依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-258963

招股说明书

Ree 汽车有限公司

39,041,351股A类普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时提出及出售(A)最多30,000,000股我们的A类普通股(“A类普通股”)， 与我们的合并有关的私募购买，(B)最多6,431,250股A类普通股(“保荐股”) 向10X Capital Spac保荐人I LLC(“保荐人”)发行的与业务合并(定义如下)有关的消费，包括反稀释股份(定义如下)，在每种情况下，以A类普通股换取10倍资本风险收购公司的每股面值0.0001美元(“10倍A类普通股”)，(C)向考恩有限责任公司(“考恩”)的关联公司发行多达250,000股A类普通股，代价为考恩提供与业务合并有关的咨询服务，以及(D)根据战略合作协议条款向麦格纳国际公司发行最多2,360,101股A类普通股 。

A类普通股每股有一票投票权。我们的B类普通股，没有面值的(B类普通股)， 每股有10票。截至2022年9月13日，B类普通股由我们的创始人持有，每一位创始人持有的股份数量 使他单独拥有约39%的总投票权，并共同拥有78%的投票权。B类普通股 没有任何经济权利。请参阅“证券说明-普通股说明-B类普通股”.

出售证券持有人可按现行市场价格或协议价格，公开或以私下交易方式发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们不会从出售普通股 中获得任何收益。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。请参阅“配送计划.”

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为REE。2022年9月16日，我们普通股的最新销售价格为每股1.22美元。

我们 是联邦证券 法律所定义的“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，因此，我们的上市公司报告要求有所降低。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要 -作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的影响”一节。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅我们当时最新的Form 20-F年度报告中“风险因素”标题下所描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的 外国私人发行人报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书中出现或以引用方式并入的所有其他信息，以及本招股说明书的任何修订或补充中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年9月22日。

目录表

没有 任何人被授权向您提供与本招股说明书或我们提交的任何免费编写的招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息 在该日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知 您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。通过使用 货架登记声明，出售证券持有人可以在一个或多个产品中不定期地出售证券。我们提交的与销售证券持有人的任何特定发售相关的任何招股说明书 补充或免费撰写的招股说明书可以添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书，以及标题“您可以找到更多信息” 和“通过引用并入某些文档”中描述的附加信息。

您 仅应依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书的信息。 我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本 招股说明书或由吾等或其代表编制的或我们向您推荐的任何适用的招股说明书附录中所包含的信息或陈述除外。您应假设 本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，通过引用并入上述任何内容的任何信息仅在通过引用并入 的该文件的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区根据本招股说明书进行发行，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

常用术语

除另有说明或文意另有所指外，术语“公司”、“注册人”、“本公司”和“REE”均指REE汽车有限公司，这是一家根据以色列国法律成立的公司。在本招股说明书中：

“10X资本”是指特拉华州的10X资本风险收购公司。

“10倍资本A类普通股”是指10倍资本A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“10倍资本B类普通股”是指10倍资本B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“修订及重述章程”系指REE汽车有限公司经修订及重述的公司章程。

“反稀释股”是指10倍资本B类普通股的持有者在将10倍资本B类普通股转换为10倍资本A类普通股后获得的额外10倍资本A类普通股数量，相当于向管道投资者发行的10倍资本A类普通股股数的25%。

“A类普通股”是指每股有一票投票权的无面值的REE A类普通股。

“B类普通股”是指无票面价值、每股有10票的REE B类普通股。

“结束日期” 指合并协议和PIPE认购协议预期的交易结束，而“结束日期” 表示2021年7月22日。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“生效时间”是指根据合并协议合并的生效时间。

“交易所法案”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“创办人” 指REE创办人Daniel·巴雷尔和艾哈迈德·萨德斯。

“内部人士” 是指10X Capital的高管和董事。

“投资者权利协议”指由REE、10X Capital、保荐人、内部人士及若干REE股东订立及之间的投资者权利协议，据此，REE已同意授予有关各方就其A类普通股及若干其他REE证券的登记权，而根据该协议，发起人、若干REE股东及创办人已各自同意(受投资者权利协议的条款规限)转让其普通股的若干限制。

“IPO” 指10倍资本单位的首次公开发行，于2020年11月27日完成。

“函件协议”指10X Capital、内部人士、保荐人及REE之间订立的函件协议，根据该函件，保荐人 放弃其收取超过2,900,000股若干反摊薄股份的权利，并于合并后第二个营业日没收及交出1,500,000股10倍资本 资本A类普通股。

“合并” 指合并Sub与10X Capital及并入10X Capital，而10X Capital在合并后仍继续存在，并成为REE的全资附属公司 ，以及合并协议预期进行的其他交易。

“合并协议”指10X Capital、REE和Merge Sub之间于2021年2月3日签署的合并协议和计划，该协议可根据其条款不时修订或以其他方式修改。

“合并 子公司”指星火合并子公司。

“纳斯达克” 指的是纳斯达克股票市场。

“普通股”是指A类普通股和B类普通股。

“PIPE 投资者”是指某些机构认可的投资者。

“PIPE 股份”是指PIPE投资者根据PIPE认购协议认购的30,000,000股10倍资本A类普通股。

“PIPE认购协议”是指PIPE投资者签订的认购协议，根据该协议，PIPE投资者承诺以每股10.00美元的收购价认购和购买PIPE股份。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“保荐人” 指10X Capital SPAC保荐人有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，10X Capital的初始股东和10X Capital B类普通股的唯一持有人。

“保荐人 股”是指在首次公开募股前向保荐人发行的10倍资本B类普通股，并在紧接合并前可转换为10倍资本A类普通股的 股。

“交易” 或“交易”是指合并协议和PIPE认购协议所预期的、在交易结束时或之前发生的交易，包括合并。

“单位” 是指在IPO中发行的单位，每个单位包括一股10倍资本A类普通股和一半的一份公共认股权证。

“英国”指联合王国。

“美国” 指美利坚合众国。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括证券法第27A节和交易法第21E节中含义 的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关REE或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括 任何潜在假设，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“”寻求“”、“”应该，“将”和类似的表述(或这些词语或表述的否定形式)可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述 不具有前瞻性。除有关历史事实的陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关REE的战略和业务计划、技术、关系、对我们业务的目标和预期、对我们业务的趋势的影响和兴趣、知识产权 或产品及其未来结果、运营、财务业绩和状况的陈述。

这些 前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布日期或发布之日的信息，以及当前的 预期、预测和假设。虽然REE认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述涉及未知数量的风险、不确定性、判断和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素很难准确预测，也可能超出REE的控制范围。本招股说明书中的前瞻性陈述仅说明截至作出的日期，如果情况发生变化，REE不承担更新其前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非证券和其他适用法律另有要求。鉴于这些风险和不确定性，投资者应牢记，本新闻稿中任何前瞻性陈述中讨论的结果、事件或发展可能不会发生。

可能导致实际结果不同的一些 因素包括：

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们当时最新的Form 20-F年度报告中的风险，以及我们以引用方式并入本招股说明书中的外国私人发行人报告 中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书或本招股说明书附录中通过引用出现或并入的所有其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及我们不知道或我们认为截至本招股说明书之日不重要的其他风险的损害。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

使用收益的

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有 普通股将由出售证券持有人按其各自的金额出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

证券说明

普通股说明

一般信息

此 部分概述了以色列法律规定的REE股东的重大权利，以及REE修订条款和修订条款的重要条款。

参股 资本

公司法定股本包括1,000,000,000股无票面价值的A类普通股和83,417,110股无票面价值的B类普通股。截至2022年9月13日，我们有240,571,718股A类普通股已发行和已发行，83,417,110股B类普通股已发行和已发行，105,952,283股REE 股权激励计划下未行使期权的A类普通股，加权平均行使价为每股0.19美元，其中100,549,109股已归属并可行使，以及 2,126,902股REE股权激励计划下已发行限制股单位相关A类普通股，加权 授出日平均公允价值为每股3.71美元，其中无一股已归属并可行使。

所有 已发行普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。普通股不可赎回，且不具有任何优先购买权。

除B类普通股外，REE董事会可决定该等股份或其他证券的发行价格及条款，并可进一步厘定与该等股份或证券发行有关的任何其他条款。REE亦可按REE董事会决定的条款及方式发行及赎回可赎回证券。

以下有关股本的说明及经修订及重新修订的章程细则的条文为摘要，并以参考本公司经修订及重新修订的章程细则为限。

注册公司的编号和目的

Ree 在以色列公司注册处注册。瑞的注册号是51-455733-9。Ree的事务受其修订和重新修订的条款、适用的以色列法律，特别是《公司法》管辖。Ree在其修订和重新修订的条款中所述的目的是从事任何合法的行为或活动。

A类普通股

投票权 权利

A类普通股的持有人 有权对截至适用记录日期持有的每股A类普通股投一票。一般来说，所有类别普通股的持有者在所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，如果赞成行动的票数超过反对行动的票数 ，则行动得到REE股东的批准。

转让股份

已缴足股款的A类普通股以登记形式发行，并可根据其修订和重新修订的章程自由转让，除非 另一文书、适用法律或纳斯达克规则限制或禁止转让。非以色列居民对普通股的所有权或投票权不受我们修订和重新修订的条款或以色列国法律的任何限制， 但当时与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

分红 权利

REE 可以宣布按照A类普通股持有人各自的持股比例向其支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。Ree的修订和重新修订的条款不需要 股东批准股息分配，并规定股息分配可由董事会决定。

根据《公司法》，根据公司最近一次审查或审计的财务报表，分派金额限于留存收益或过去两年产生的收益中的较大者(减去之前分配的股息金额，如果不是从收益中减去)，前提是财务报表涉及的期间结束时不超过分配日期前六个月。如果REE不符合这些标准，那么它只能在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每种情况下，REE只有在其董事会以及(如果适用)法院判定不存在合理担忧支付股息会阻止REE在到期时履行其现有和可预见的义务的情况下，才被允许分配股息。

清算 权利

REE发生清算时，在清偿对债权人的债务后，其资产将按其持股比例分配给 A类普通股持有人。这项权利以及收取股息的权利，可能会因向某类股份持有人授予优先股息或分配权而受到影响，而优先股息或分配权可能会在未来获得批准。

回购

A类普通股可在符合公司法的情况下，以其董事会决定的方式和条款回购。

B类普通股

发行B类普通股

B类普通股只能以Daniel·巴雷尔和艾哈迈德·萨德斯的名义发行和登记，以及(1)创始人全资拥有的任何实体，(2)和解、命令或法令规定的离婚时的配偶，或者(br}国内关系和解、命令或法令要求的)，或(3)仅在另一创始人死亡或永久残疾的情况下另一创始人；但在第(I)及(Ii)分段的情况下，创办人保留对该实体或其配偶所持有的B类普通股(统称为“获准B类拥有人”)的唯一投票权。

投票权 权利

B类普通股的持有者 有权对截至适用记录日期持有的每股B类普通股投10票。一般来说，所有类别普通股的持有者在所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，如果赞成行动的票数超过反对行动的票数 ，则行动得到REE股东的批准。

未经已发行B类普通股100%的事先赞成票 作为独立类别投票，REE不得实施REE经修订和重新修订的章程中提出的具体 行动。此类操作包括以下内容：

分红 权利

B类普通股的持有者 不参与董事会宣布的任何股息。

清算 权利

在REE清算、解散、资产分配或清盘时，B类普通股持有人将无权 获得任何类型的REE资产分配。

转账

B类普通股的持有者 不得将此类股份转让给B类许可所有者以外的其他人。

强制停职

每股B类普通股将在交易结束十周年时自动停牌。此外，B类普通股 将被停牌，并且对任何创始人没有进一步的投票权：

因故终止需要REE董事会的一致决定，而不是受影响的创始人。如果创办人未能在该三十(30)天内治愈或补救该问题，则应在REE向创办人(根据董事会一致决定，该创办人除外)发出书面终止通知后30天内，以“因由”终止。如果原因基础不能治愈，则不需要30天的治疗期，该终止应在REE发出终止原因通知之日起10天后生效。“原因” 是指REE因下列原因终止创始人在REE或其任何子公司的雇佣关系：(I)该创始人在该创始人受雇于REE或其任何子公司时的欺诈、挪用公款或任何故意的重大不诚实行为。(Ii)该创办人盗窃或挪用与该创办人受雇于REE或其任何附属公司有关的财产、资料或其他资产，导致或将会导致或将会导致或 将会对REE及其附属公司、其商誉、业务或声誉造成重大损失、损害或损害； (Iii)该创始人的定罪、认罪、不抗辩或类似的认罪，或任何导致或将会导致REE及其子公司、其商誉、业务或声誉遭受重大损失、损害或伤害的犯罪行为； (Iv)该创始人在工作中使用酒精或药物，严重干扰了该创始人履行本协议项下重大职责的能力；(V)该创始人实质性违反了重大REE政策, 或实质性违反REE政策，导致或可合理预期对本公司及其附属公司、其商誉、业务或声誉造成重大损失、损害或伤害；或(Vi)该创办人重大违反该创办人与REE之间不时生效的雇佣协议(“创办人雇佣协议”)下的任何义务；但条件是，对于上述第(I)-(Vi)款，REE应在其最初发生后90天内向该创始人发出书面通知。

回购

B类普通股将不进行回购。

Exchange 控制

目前，以色列对向非以色列居民汇款A类普通股股息、出售A类普通股所得收益或利息或其他款项没有任何货币管制限制，但当时与以色列处于或曾经处于战争状态的 国家的股东除外。

注册 权利

与签署及交付合并协议同时，10X Capital、其执行人员及董事(“内部人士”)、10X Capital SPAC保荐人I LLC(“保荐人”)及REE于紧接合并前的若干股东 订立经修订及重订的投资者权利协议(“投资者权利协议”)，该协议于2021年7月23日生效。据此，REE同意于接获REE若干主要股东根据证券法登记转售若干须予登记证券的请求后，在切实可行范围内尽快提交登记声明。REE 还同意就该等可登记证券提供惯常的“搭载”登记权，并提交转售搁置登记声明，以根据证券法登记该等须登记证券的转售，但须符合向其他股东发出通知的规定。REE还提交了转售搁置登记声明，登记保荐人持有的A类普通股的转售 。此外，关于投资者权利协议的签署，10X Capital终止了现有的10X资本注册权协议。

投资者权利协议还规定，发起人不得转让与合并有关的任何A类普通股，直到(I)转让25%的A类普通股，即截止日期后90天，以及(Ii)转让75%的A类普通股，(X)截止日期后12个月的日期和(Y)A类普通股在截止日期后的任何三十(30)个连续 个交易日内的任何二十(20)个交易日的收盘价等于或超过每股13.00美元的时间。此外，每名内幕人士不得转让与合并有关而发行的任何A类普通股，直至截止日期后180天。上述对保荐人 和内部人A类普通股转让的限制将于REE完成清算、合并、股本交换或其他导致REE所有 股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产的清算、合并、股本交换或其他类似交易结束之日起终止。

投资者权利协议还规定，REE将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿证券持有人 的某些责任。根据投资者权利协议授予的权利取代各方关于其REE证券或10倍资本证券的任何事先登记、资格、 或类似权利，所有该等先前协议将被终止。

股东大会

根据以色列法律，REE必须每历年召开一次年度股东大会，且不得迟于上次年度股东大会之后的15个月 。除股东周年大会外的所有会议在经修订及重提的章程细则中均称为特别股东大会。Ree董事会可在其认为合适的时间和地点、在以色列境内或在以色列境外召开股东特别大会。此外，公司法规定，REE董事会须在(Br)任何两名或以上董事、(Ii)四分之一或以上现任董事会成员或(Iii)一名或以上股东合共持有(A)5%或以上REE已发行及流通股及1%或以上REE尚未行使投票权或(B)5%或以上REE尚未行使投票权的书面要求下，召开股东特别大会。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可要求 董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，但条件是该事项适宜在股东大会上讨论。Ree的修订和重新修订的条款将包含关于向股东大会提交股东提案的程序 指导方针和披露事项。根据《公司法》和根据公司法颁布的条例的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是董事会决定的日期登记在册的股东，作为在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期之前4至40天。此外，公司法规定，有关下列事项的决议 必须在股东大会上通过：

《公司法》规定，任何年度股东大会或特别大会的通知必须在会议召开前至少21天 提交给股东，如果会议议程包括(除其他事项外)董事的任免、批准与董事、利害关系方或关联方的交易，或批准合并，则通知必须在会议前至少35天提供。根据《公司法》和REE的修订和重新修订的条款，股东将不被允许 以书面同意的方式代替会议采取行动。

法定人数

根据REE修订和重新修订的章程，REE股东大会所需的法定人数将至少 两名亲自或委托代表出席的股东，他们持有或代表至少33&Frac13；如(I)任何该等股东大会是由董事会 通过的决议发起及召开的，且(Ii)于该等股东大会举行时，REE有资格成为“外国私人发行人”，则所需的法定人数将由两名或以上亲身或受委代表出席的股东组成，而该两名或以上股东须持有或代表其股份总已发行投票权的至少25%。尽管有上述规定，股东大会的法定人数亦须有至少一名持有B类普通股(如该等股份已发行)的股东亲自或委派代表 出席。所需法定人数可于股东大会开始前所定时间起计半小时内达到。因不足法定人数而延期的股东大会须延期至下周同一天、同一时间及地点、通知所述日期及时间及地点，或会议主席决定的日期及时间及地点。在重新召开的 会议上，任何人数的亲自出席或委派代表出席的股东均构成法定人数，除非根据 REE股东的要求召开会议，在这种情况下，所需法定人数为一名或多名亲自出席或委派代表出席并持有 下列所述召开会议所需股份的股东普通股的说明- 股东大会“ 尽管有上述规定，任何续会的法定人数亦须有至少一名股东亲身或委派代表出席，以持有B类普通股(如该等股份已发行)。

投票要求

REE的 修订和重新修订的条款规定，除非公司法或修订和重新修订的条款另有要求，否则REE股东的所有决议都需要简单多数投票。根据《公司法》，某些行为需要获得特殊多数的批准，包括：

根据REE经修订及重订的细则，任何类别的REE 股份(如有普通股以外的类别)的权利、特权、优惠或义务的更改，须经受影响类别的简单多数批准 (或与该类别有关的管治文件所载的有关类别的其他百分比)，以及在股东大会上作为单一类别一起投票的所有类别股份的普通多数票。

根据REE经修订及重订的章程细则，(I)如B类股份仍未发行，则须获得股东总投票权的过半数批准，及(Ii)如无B类股份仍未发行，则一般需要获得至少65%的总投票权的绝对多数才可罢免其任何董事，以修订有关罢免其任何 董事的有关条文，或有关董事会、股东建议及REE董事会规模的若干其他条文。简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条关于公司自动清盘或批准安排计划或重组的决议，该决议需要得到出席会议和代表出席会议的多数股东的批准，并持有出席会议和就决议进行表决的至少75%的投票权 ，根据公司法第350(A1)条，鉴于其股份的双重类别，可能需要单独的类别投票。

访问公司记录

根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅REE的股东大会记录、REE的股东名册(包括大股东)、REE的公司章程、REE的财务报表、公司法规定的其他文件，以及法律要求REE向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东都可以请求查看其 所拥有的任何文件，该文件涉及根据《公司法》需要股东批准的任何行动或交易。如果REE确定该请求不是出于善意提出的，或者该文件包含商业秘密或专利，或者该文件的披露可能损害其利益，则该股东可以拒绝该文件的审查请求。

反收购条款；根据以色列法律进行收购

全面投标报价

根据《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本)，则必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票 (或适用类别)。如果(A)不接受要约收购的股东持有公司(或适用类别)已发行及已发行股本的5%以下，而接受要约收购的股东构成在接受要约收购中没有个人利益的大多数受要约人，或(B)未接受要约收购的股东持有公司(或适用类别)已发行及已发行股本 少于2%，则根据法律规定，收购人 提出购买的所有股份将转让给收购人。被转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应按照法院确定的公允价值支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了法律要求的与全面要约有关的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前一句所述的评价权。如果按照上述任何备选方案未接受全部投标报价 , 收购方不得从接受收购要约的股东手中收购增持至公司投票权或公司已发行及已发行股本(或适用类别)90%以上的公司股份。与《公司法》规定的全面要约收购规则相抵触的股份将不享有任何权利，并将 成为休眠股份。

特别投标优惠

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果公司中已有其他持有25%或更多投票权的持有人，则不适用此要求。同样，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司45%以上投票权的持有者，如果该公司没有其他股东持有该公司45%以上的投票权 。这些要求不适用于以下情况：(I)收购发生在获得股东批准的公司私募的背景下，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，则收购不适用于以下情况：(Ii)收购来自持有公司25%或以上投票权的股东 ，并导致购买者成为公司25%或以上投票权的持有人, 或(Iii)收购来自持有公司45%以上投票权的股东，并导致购买者成为公司45%以上投票权的持有者。特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。只有在下列情况下，才能完成特别要约收购：(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，并且(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括收购者、其控股股东、公司25%或更多投票权的持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此类个人的亲属和受其控制的实体)。

在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须对要约收购的适宜性发表意见，如果不能发表意见，则应当放弃发表意见，但必须说明弃权的理由。 董事会还应披露任何董事对特别要约要约或与之相关的任何个人利益。目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别投标要约失败或削弱其被接受的机会的， 应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可与潜在买家谈判，以改善特别要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。

如果接受了特别要约收购要约，则未回应要约收购要约或反对要约收购要约的股东可以在设定的接受要约最后日期的四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起接受要约 。

如果特别收购要约被接受，则收购人或在要约之时控制该要约的任何个人或实体或在收购人或该控制人或实体的共同控制下，不得就收购目标公司的股票提出后续要约，并且自要约之日起一年内不得与目标公司合并。除非买方或该等人士或实体在最初的特别收购要约中承诺实施该要约或合并。 违反公司法特别收购要约规则而购买的股份将没有权利，并将成为隐名股份。

合并

《公司法》允许进行合并交易，前提是经各方董事会批准，且除非符合《公司法》规定的某些条件，否则合并各方代表的已发行流通股的简单多数即可进行合并，并对合并进行表决。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一确定将考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处 。

对于其股份由另一合并公司持有的合并公司的股东投票，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体，或由持有另一合并公司25%或以上董事任命权的个人或实体进行投票，除非法院另有裁决，如果由合并另一方以外的股东、或持有另一方25%或以上投票权或有权任命另一方25%或以上董事的任何个人或实体、或代表他们的任何一人(包括他们的亲属或由他们中的任何一人控制的公司)在股东大会上对此事项投了反对票，则不会被视为 批准。此外，如果合并的非幸存实体 拥有一类以上的股份，则合并必须得到每一类股东的批准。如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院考虑到合并公司的估值和向股东提出的对价，认为合并是公平合理的，法院仍可以 应公司至少25%投票权持有人的请求批准合并。 如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益， 然后，合并需要获得与控股股东进行的所有非常交易相同的特殊多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人 。在拟议合并的任何一方债权人的请求下，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，认为合并导致尚存的公司将无法履行合并公司的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及从两家合并公司获得股东批准之日起30天后，才能完成合并。

反收购措施

公司法允许我们创建和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票和具有优先购买权的股票。截至 本招股说明书日期，并无任何优先股根据REE经修订及重订的章程获授权。未来，如果REE授权， 创建并发行特定类别的优先股，该类别的股票可能有能力阻止或阻止收购，或以其他方式阻止其股东实现相对于普通股市值的潜在溢价 ，具体取决于其可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对REE修订和重新修订的章程进行修订，这需要事先获得参加或以其他方式代表参加股东大会的REE的多数投票权的持有人的批准。提供出席会议的人数达到法定人数或 代表出席会议，以及提供 进一步如该类别的优先股 有权就每股股份投一(1)票以上，则该项授权及指定亦须获得100%已发行B类普通股的赞成票，并作为独立类别投票。会议的召开、有权参加会议的股东以及在这样的会议上所需获得的表决权将受《公司法》和REE经修订和重新修订的章程的要求，如上文题为“--股东大会,” “-法定人数” and “-投票要求.”

借款权力

根据公司法及REE经修订及重订细则，REE董事会可行使法律或其经修订及重订细则并无规定须由其股东行使或采取的所有权力及行动，包括为公司目的而借款的权力。

《资本论》中的变化

Ree的修订和重新修订的条款使其能够增加或减少其股本，前提是创建一个新的类别股份 每股有一项以上投票权应被视为对B类普通股的修改。任何此等变更均须受以色列法律约束，并须经REE股东于股东大会上正式通过决议案批准，惟修改B类普通股所附权利须获得持有当时已发行B类普通股100%的股东批准。此外，具有减少资本效果的交易，如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到REE董事会和以色列法院的批准。

独家 论坛

REE修订和重新修订的条款规定，除非以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦区法院应是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院。REE的修订和重新修订的条款还规定，除非REE书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是代表REE提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反REE任何董事、高级管理人员或其他员工对REE或其股东的受托责任的诉讼、或根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家论坛。

转接 代理和注册表

普通股转让代理及登记机构为大陆股票转让信托公司。它的地址是道富1号，30层，New York 10004，电话号码是212-509-4000。

出售证券持有人

2021年7月22日，我们完成了业务合并。

出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书拟转售的任何或全部A类普通股。

术语“出售证券持有人”包括下表所列证券持有人及其获准受让人。

下表提供了每个出售证券持有人的A类普通股的实益拥有权的信息，每个出售证券持有人在发行前根据本招股说明书可出售的A类普通股数量，以及 每个出售证券持有人将在此次发行后实益拥有的A类普通股的数量。我们基于截至2022年9月13日已发行的240,571,718股A类普通股 的所有权百分比。

由于每个出售证券持有人均可处置其全部、全部或部分证券，因此无法估计出售证券持有人在本次发售终止后将实益拥有的证券数量。实益所有权信息 截至2021年8月30日，也就是与本招股说明书相关的发售开始之日。然而，就下表而言，我们假设在本次发售终止后，本招股说明书涵盖的任何证券均不会由出售证券持有人实益拥有，并进一步假设出售证券持有人在发售期间不会取得任何额外证券的实益所有权。此外，出售证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了我们的证券，或可能在任何时间和不时地出售、转让或以其他方式处置我们的证券，这些交易不受《证券法》的登记要求的约束。

材料 与销售证券持有人的关系

出售证券持有人包括我们的某些董事、大股东及其附属公司。有关我们与此类销售证券持有人及其关联公司的实质性关系的说明，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的20-F表格年度报告中题为“董事、高级管理人员和员工”和“项目 7.大股东和关联方交易”的章节。

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论总结了A类普通股的所有权和处置对美国持有人和非美国持有人(定义如下)造成的重大美国联邦所得税后果 。本讨论仅适用于作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的A类普通股 (一般为投资而持有的财产)。

以下 并未全面分析与A类普通股的所有权及处置有关的所有潜在税务影响 。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方、 或非美国税法。本讨论基于美国国税局(“IRS”)的《守则》、根据其颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释 可追溯适用于可能对下文讨论的税收后果产生不利影响的方式。Ree没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会接受，也不能保证法院不会对下文讨论的税收后果保持相反的立场。

本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括 联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响以及替代最低税。此外，它不涉及受特殊规则约束的持有者的相关后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有A类普通股，则此类合伙企业中的合伙人的纳税待遇将取决于该实体或安排的所有者或参与者的身份、该实体或安排的活动 以及在所有者或参与者级别做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问 。

就本讨论而言，“美国持有者”是A类普通股的任何实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：

美国联邦所得税对A类普通股的所有权和对任何特定持有人的处置将取决于持有人的特定税收情况。鉴于您在投资或纳税方面的特殊情况，A类普通股的所有权和处置情况，建议您就美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税收后果咨询您的税务顾问。

美国对稀土元素的联邦所得税待遇

税收 用于美国联邦所得税目的的REE居住地

虽然 REE是在以色列注册成立并纳税的居民，但美国国税局可能会声称，根据《税法》第7874节的规定，就美国联邦所得税而言，应将其视为美国公司。就美国联邦所得税而言，如果一家公司是在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律创建或组织的，则该公司通常被视为美国“国内”公司。由于REE不是这样创建或组织的(相反，它只在以色列注册成立)，根据这些规则，它通常将被归类为外国公司(即，不是美国“国内”公司的公司)。该法第7874条 规定了例外情况，即仅根据外国法律创建或组织的公司在某些情况下可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。第7874条规则很复杂，需要对所有相关事实进行分析，并且在其应用方面存在有限的指导和重大不确定性。

根据《法典》第7874条，如果(I)外国公司直接或间接收购美国公司直接或间接持有的所有资产(包括通过收购美国公司的流通股间接收购美国公司的资产)，(Ii)被收购的美国公司的股东持有，根据投票权或 价值，外国收购公司在收购后因持有被收购公司在美国的股份而至少有80%的股份(“7874%”)，以及(Iii)外国公司的“扩大的附属公司 集团”在外国公司的创建国或与该扩大的附属公司集团的全球活动相关的组织中没有实质性的业务活动(“重大业务活动例外”)。为了满足实质性业务活动例外，外国收购公司的“扩大关联集团”必须至少有25%的员工(按人数和薪酬计算)、实物和有形资产以及毛收入必须分别在外国收购公司创建或组织所在国家/地区设立、产生、位于和派生。第7874节 条例还规定了多项特殊规则，这些规则根据第7874节对美国公司的多次收购进行汇总，这些收购是作为计划的一部分或在36个月内进行的，这使得第7874节更有可能将第7874节适用于外国收购公司。

Ree 通过合并间接收购了10X Capital的几乎所有资产。因此，准则第7874条可能适用 ，以使REE在合并后被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税，具体取决于第7874条的百分比是否等于或超过80%，这取决于重大业务活动例外的适用性。

根据合并条款、准则第7874条和第7874条规定确定股权的规则，10X资本和REE预计合并后10X资本股东在REE中的比例应低于80%。 因此，对于美国联邦所得税而言，根据准则第7874条，REE预计不会被视为美国公司。 7874条百分比的计算很复杂，受详细规定的影响(这些规定的适用在各个方面都不确定 ，并可能受到美国税收法律法规变化的影响，可能具有追溯力)，并受到某些事实不确定性的影响。此外，就前10倍股本持有人于合并前进行的某些赎回而言，10倍股本前持有人可被视为拥有A类普通股 ，以根据守则第7874条厘定前10倍股本持有人的持股百分比。因此，不能保证国税局不会根据法典第7874条对REE作为外国公司的地位提出质疑，也不能保证这种质疑不会得到法院的支持。

如果美国国税局成功地根据法典第7874条就美国联邦所得税 挑战REE作为外国公司的地位，REE和某些REE股东可能会受到严重的不利税收后果，包括更高的REE有效公司所得税税率和某些REE股东未来的预扣税。特别是，A类普通股的持有者将被视为美国公司的股票持有人。

然而， 即使根据第7874条规定，REE仍被视为外国公司，但在合并后的36个月内，REE在利用其股权从事未来对美国公司的收购方面可能会受到限制。如果 REE被视为在合并后36个月内收购了一家美国公司的几乎所有资产， 第7874条规定将排除可归因于合并的某些REE股份，以确定第7874条在后续收购中的百分比，从而使代码第7874条更有可能适用于此类后续收购。

本讨论的其余部分假定REE不会被视为符合《守则》第 7874节规定的美国联邦所得税目的的美国公司。

利用10X Capital的税收属性和某些其他对REE和REE股东不利的税收后果。

在 外国公司收购美国公司之后，代码第7874条可能会限制被收购的美国公司及其美国附属公司使用美国税收属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)来抵消某些交易产生的美国应税收入 的能力，并导致某些其他不利的税收后果，即使收购的外国公司 根据代码第7874条被视为外国公司。具体地说，如果 (I)外国公司直接或间接收购由美国公司直接或间接持有的基本上所有财产，(Ii)收购后，被收购美国公司的前股东因持有被收购美国公司的股份而持有该外国收购公司至少60%(通过投票或 价值)但低于80%(通过投票和价值)的股份，则代码第7874条可以以这种方式适用。以及(Iii)该外国公司的“扩大关联集团”不符合实质性业务活动例外。

根据合并条款及守则第7874条及第7874条规定的股权厘定规则，10X Capital及REE预期合并后第7874条的百分比应低于60%。因此，上述限制和 其他规则预计不适用于合并后的REE或10X Capital。

如果适用于合并的第7874条百分比至少为60%但低于80%，REE和某些REE股东可能会 受到不利的税收后果的影响，包括但不限于，在交易后10年内确认的“倒置 收益”的税收属性的使用限制，取消从优惠的“合格 股息收入”税率支付的股息的资格，以及要求REE拥有的任何美国公司将支付给某些相关外国人员的毛收入减少视为减少的任何金额，作为“基本侵蚀付款” ，这可能需要缴纳最低美国联邦所得税。此外，某些被取消资格的个人(包括美国公司的高级管理人员和董事)可能 对某些基于股票的薪酬按20%的税率征收消费税。然而，作为一家资产主要由现金和现金等价物组成的空白支票公司，预计10X Capital不会因合并而获得显著的倒置收益 。

合并后条款7874%应低于60%的确定受到详细规定的约束(该规定的适用在各个方面都不确定，并将受到未来税收法律法规变化的影响，可能具有追溯效力)，并受某些事实不确定性的影响。不能保证国税局不会质疑REE是否受上述规则的约束，也不能保证法院不会支持这种质疑。如果美国国税局成功地将这些规则应用于REE，可能会给REE和某些REE股东带来重大的不利税收后果，包括对REE美国持有者征收更高的有效公司税率 。

美国A类普通股所有权和处置给美国股东的联邦所得税后果

A类普通股的分配

如果 REE在A类普通股上进行现金或财产分配，此类分配将首先被视为对REE当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)的股息，然后 被视为在美国持有者的纳税基础范围内的免税资本回报，任何超出的部分将被视为出售或 交换股票的收益。任何此类分配的金额将包括REE(或另一个适用的扣缴机构)扣缴的任何金额。如果REE没有根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算，美国持有者应 预期所有现金分配都将报告为美国联邦所得税用途的股息。任何股息将没有资格获得 公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息。

主题 将在上面的“-利用10X Capital的税收属性和某些其他不利税收后果 给REE和REE的股东“和下方”-被动型外国投资公司规则，“某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息 可能是”合格股息收入“，按较低的适用资本利得税征税，条件是：

不能保证REE将有资格享受美国和以色列之间适用的全面所得税条约的好处。 此外，也不能保证A类普通股将被视为根据适用的法律机构在成熟的证券市场上“随时可以交易” 。此外，就本规则而言，如果REE在派发股息的课税年度或上一课税年度是PFIC，则不会构成合资格外国公司。见“- 被动型外国投资公司规则。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否有 A类普通股的较低股息率。

以外币支付的任何股息分配的金额将是参考实际收到或推定收到之日生效的适用汇率计算的美元金额，无论当时付款是否实际上已兑换成美元 美元。如果股息在收到日期 之后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

除某些例外情况外，A类普通股的股息将构成外国税收抵免限额的外国来源收入。 如果股息是合格的股息收入(如上所述)，则在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以分数，分子 是适用于合格股息收入的降低税率，其分母是通常适用于股息的最高税率 。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。 为此，REE就A类普通股分配的股息一般将构成“被动类别收入”，但对于某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。此外，适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度的财政部法规 在某些情况下可能禁止美国持有者申请外国税收抵免，除非根据适用的条约可抵免税款，并且持有者有资格根据该条约享受福利并选择其申请。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者被敦促就其特定情况下的外国税收抵免向他们的税务顾问咨询 。在某些情况下，美国持有者可以在计算持有者的应纳税所得额时扣除外国税，而不是申请外国税收抵免，但受美国法律一般适用的限制 。一般来说，选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度支付或应计的所有外国税。

A类普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置

主题 将在下面“-被动型外国投资公司规则美国持股人一般将确认出售、交换、赎回或其他应纳税处置A类普通股的损益，其金额等于(I)处置变现的金额与(Ii)该美国持有者对该等股份的调整计税基准之间的差额。美国持有者在A类普通股的应税处置中确认的任何收益或损失 一般都将是资本收益或损失。持有A类普通股超过一年的非法人 美国持股人，包括个人，一般有资格享受此类长期资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。

一般确认的任何此类损益将被视为美国来源的收益或损失。因此，如果对此类销售或其他处置征收任何以色列税(包括预扣税)，美国持有者可能无法使用外国税收抵免，除非 该持有者从其他来源获得相同类别的外国来源收入或收益。此外，在美国和以色列之间的所得税条约中也有特殊的规定。条约“)，这可能会影响美国持有者申请外国税收抵免的能力。此外，适用于从2021年12月28日或之后开始的纳税年度的财政部法规可能会阻止美国持股人就出售A类普通股获得的以色列税收申请外国税收抵免，除非美国持有者有资格根据本条约享受福利，并选择其申请并满足其他适用要求。管理外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂，敦促美国持有者就申请外国税收抵免的能力和本条约适用于此类美国持有者的特定情况咨询他们的税务顾问 。

被动 外商投资公司规章

如果出于美国联邦所得税的目的，REE被视为“被动型外国投资公司”或PFIC，那么对A类普通股的美国持有者的待遇可能与上述有实质性的不同。对于美国联邦所得税而言，被视为外国公司的实体在任何课税年度通常都将被视为美国联邦所得税用途的PFIC，条件是：

为此，REE将被视为拥有其比例的资产份额，并在美国联邦所得税目的下被视为公司的任何其他实体的收入中赚取其比例份额，其中REE直接或间接拥有股票的25%或更多 (按价值计算)。

根据REE及其子公司的收入、资产、结构和运营的当前和预期构成以及某些事实假设，REE在2021年很有可能是美国联邦所得税用途的PFIC ，而REE可能是本课税年度或未来纳税年度美国联邦所得税用途的PFIC。

然而， 稀土元素是否被视为PFIC是按年确定的。确定一家非美国公司是否为私人投资公司是一项事实判断，它取决于REE的收入和资产的构成，以及其股份和资产的市场价值，包括收入和资产的构成，以及其子公司的股份和资产的市值， 因此只能在每个纳税年度结束后每年作出决定。此外，我们总资产的价值很可能在一定程度上参考我们的市值来确定，市值可能会大幅波动。 因此，无法保证REE将在本课税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。此外，REE的美国法律顾问对REE在2021年或本或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

根据PFIC规则，如果在美国持有人拥有A类普通股的任何时候，REE被视为PFIC，REE通常会在特定年份继续被视为PFIC，除非(I)REE已不再是PFIC，以及(Ii)(A)美国 持有人已就其持有的A类普通股(REE为PFIC)的第一个课税年度进行了有效的“QEF选择”(如下所述)，(B)有效的按市值计价的选择(如下所述)在特定的 年有效，或(C)美国持有人已根据PFIC规则作出“视为出售”的选择。如果作出这种“被视为出售”的选择，美国持有者将被视为已在REE被归类为PFIC的最后一个课税年度的最后一天以其公允市值出售其A类普通股，从该被视为出售中获得的任何收益将受到下文所述后果的影响 。在“当作出售”选择后，作出“当作出售”选择的A类普通股将不会被视为PFIC的股份，除非REE随后成为PFIC。

就美国股东的A类普通股而言，对于REE被视为PFIC的每个课税年度，美国股东对其A类普通股(统称为 )出售或处置(包括A类普通股的质押和某些转让的A类普通股)收到的任何“超额分配”(定义如下)和实现的任何收益 ，将 遵守特别税收规则。超额分配规则“)，除非就A类普通股而言，美国持有者作出有效的 QEF或按市值计价的选择，如下所述。一般而言，美国持有人在应课税年度收到的分派，如大于该美国持有人在之前三个应课税年度中较短的一年所收到的平均年度分派的125%，或 该美国持有人持有A类普通股在该分派的应课税年度之前的部分，将视为超额分派 。根据这些特殊的税收规则：

根据 超额分配规则，在处置或超额分配年度之前分配给应纳税年度的税款的纳税义务不能被任何净营业亏损抵消，出售A类普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本利得，即使美国持有者将A类普通股作为资本资产处理。

PFIC规则的某些 可能会影响美国持有人在REE可能直接或间接持有的子公司和其他实体(统称为“较低级别PFIC”)中的股权。然而，不能保证REE不拥有或未来不会获得被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他实体的权益。美国 持有者应就将PFIC规则适用于REE的任何子公司的问题咨询其税务顾问。

如果 REE是PFIC，则REE的美国持有者可以通过及时和有效的“合格选举基金”(“QEF”)选举(如果有资格这样做的话)，根据上述关于A类普通股的超额分配规则来避税。然而，只有在REE每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息，包括PFIC年度信息报表中提供的信息 的情况下，美国持有人才可以就其A类普通股进行QEF选择。然而，不能保证REE将及时了解其未来作为PFIC的状态 ，也不能保证REE将在这些年及时提供此类信息。未能按年提供此类信息可能会阻止美国持有人进行QEF选举，或导致美国持有人之前的QEF选举无效或终止。

就其A类普通股进行QEF选举的美国持有人一般被要求在将REE视为PFIC的 年度收入中计入美国持有人按比例计入该年度REE的普通收益(按普通收入征税)和本年度净资本利得(按适用于长期资本利得的税率征税)，而不考虑就A类普通股进行的任何分派的金额。然而，在一个纳税年度，REE的任何净赤字或净资本损失将不会被转嫁并计入美国股东的纳税申报单。 A类普通股的美国股东基数将增加QEF规则下的收入包含金额。 A类普通股实际支付的股息一般不需要缴纳美国联邦所得税，其程度与之前的 收入包含的程度相同，并将使美国股东在A类普通股的基数相应减少。如果REE在较低级别的PFIC拥有任何权益，则美国持有人通常必须为每个较低级别的PFIC进行单独的QEF选举，但受REE 每年为每个较低级别的PFIC提供的相关税务信息的限制。不能保证REE将及时 了解任何此类较低级别PFIC的状态。此外，REE可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权 ，因此不能保证REE将能够促使较低级别的PFIC提供此类所需信息。

如果 美国持有人对REE为PFIC(或按市值计价的选举，如下所述)的A类普通股在美国持有人持有期间的第一个应课税年度起没有使QEF选择生效，则美国持有人一般仍将 遵守超额分配规则。首次在晚些时候进行QEF选举的美国持有者，可以通过做出“视为出售”的选择来避免超额分派规则继续适用于其A类普通股。在这种情况下，美国 持有人将被视为在QEF选举生效的课税年度的第一天以其公平市值出售了A类普通股，而从此类被视为出售中获得的任何收益将受上述超额分配规则的约束。 由于“视为出售”选举的结果，美国持有人将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内)，并仅就PFIC规则的目的，在A类普通股中有一个新的持有期。

QEF的选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。一般情况下，有资格就其A类普通股进行QEF选举的美国持有者 可以通过向美国国税局提供适当的 信息，在美国持有者及时提交的该选择生效年度的纳税申报单中这样做。有追溯力的QEF选举一般只能通过提交保护性声明并提交此类申报单，并在满足某些其他条件的情况下进行，或者 经美国国税局同意。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在其特定情况下可追溯的QEF选举的可用性和税收后果。

美国 持有者应就QEF选举的可用性和可取性咨询他们的税务顾问。

或者， 如果REE是PFIC，且A类普通股构成“流通股”(定义如下)，则美国持有者可以在其持有(或被视为持有)A类普通股的第一个课税年度和随后的每个课税年度，对该持有者的A类普通股作出按市值计价的选择，以从上文讨论的超额分配规则中进行选择。 如果美国持有者对其A类普通股进行了按市值计价的选择，一般情况下，此类美国股东将在REE被视为此类A类普通股的PFIC的每一年的收入中计入相当于A类普通股在美国股东应纳税年度结束时的公允市值超过A类普通股调整后的 基准的金额。美国持有者将被允许扣除调整后的A类普通股在纳税年度结束时超过其公平市场价值的部分(如果有)。但是，扣除将仅限于美国持有者在之前应纳税年度的收入中包括的A类普通股按市值计价的任何净收益的范围 。计价选举收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于A类普通股的任何按市值计价的亏损的可扣除部分，以及因实际出售或处置A类普通股而实现的任何亏损, 该等亏损金额不得超过以前计入收益的此类A类普通股按市值计算的净收益 。A类普通股的美国持有者的基准将进行调整，以反映任何按市值计价的收益或损失。 如果美国持有者选择按市值计价，REE所做的任何分配通常将遵守上述规则 “-A类普通股的分派，“但适用于合格股息收入的较低税率将不适用 。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在合格的交易所或其他市场定期交易的股票。预计将在纳斯达克上市的A类普通股，预计将符合《新浪纳斯达克规则》的流通股票资格，但不能保证A类普通股将在本规则的范围内定期交易。如作出选择，按市值计价的选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，除非A类普通股不再符合根据PFIC规则作为“可出售股票”的资格，或美国国税局同意撤销该项选择。由于不能对任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择，一般不进行适用QEF选举的美国持有者将继续遵守关于其在任何较低级别PFIC的间接权益的超额分配规则，如上所述 ，即使对A类普通股进行了按市值计价选择。

如果美国持有人对REE为PFIC的A类普通股的持有期从第一个课税年度起按市值计价(或上文讨论的QEF选举)，则美国持有人一般仍将遵守超额分配规则。首次对A类普通股进行按市值计价选择的美国持有者，在按市值计价 选择生效的纳税年度内，将继续遵守超额分配规则，包括在该年度年底确认的任何按市值计价的收益。在随后的年份 ，有效的按分数计价选举仍然有效，超额分配规则一般不适用。有资格对该持有人的A类普通股按市值计价的美国持有人可以通过在IRS Form 8621上提供适当的 信息并及时向美国持有人提交选择生效年度的纳税申报单来实现这一点。

美国 持有者应咨询他们的税务顾问，了解按市值计价选举的可行性和可取性，以及此类选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。

可能要求PFIC的美国持有者每年提交IRS表格8621，并提供美国财政部可能要求的其他信息 。如果需要，如果不这样做，将延长适用于该美国持有人的诉讼时效 ，直到向美国国税局提供此类必要信息为止。如果REE是PFIC，美国持有者应就任何可能适用于他们的报告要求咨询他们的税务顾问。

处理PFIC和QEF、“视为出售”和按市值计价选举的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。强烈鼓励美国持有者就适用于其特定情况的PFIC规则咨询其税务顾问。

其他 报告要求

某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者被要求 向美国国税局报告与A类普通股有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构维护的账户中持有的A类普通股除外)，方法是附上完整的美国国税局表格8938(指定 外国金融资产说明书)及其持有A类普通股的年度纳税申报单。任何未能提交IRS表格8938的人都将受到重大处罚，如果未能遵守，美国联邦所得税的评估和征收的限制期将 延长。敦促美国持有者就这些规则对A类普通股的所有权和处置的影响(如果有的话)咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

部分适用于A类普通股的非美国持有者。在本讨论中，非美国持有人指的是A类普通股的实益所有者(除合伙企业、实体或安排外，以美国联邦所得税为目的的实体或安排除外)，该A类普通股并非美国联邦所得税持有人，包括：

但 一般不包括在美国境内从事贸易或业务的受益所有人，或在A类普通股处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人(以下讨论的范围内的 除外)。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦收入 对10倍资本普通股行使赎回权或A类普通股的所有权和处置的税收后果 。

美国A类普通股所有权和处置给非美国持有者的联邦所得税后果

主题 将在下文中讨论关于后备扣留、任何(I)现金或财产的股息(包括将 视为股息的推定分配，如标题下进一步描述的美国股东-美国联邦所得税A类普通股的所有权和处置对美国股东的影响-可能的建设性分配“)就A类普通股向非美国持有人支付或视为已支付的收益，或(Ii)非美国持有人出售或以其他应税方式处置A类普通股所获得的收益 一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

以上第一个要点中描述的收益 或分配通常将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税 。作为公司的非美国持有者也可能对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的收益 将按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使个人 不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时向 提交了美国联邦所得税申报单。

非美国 持有人应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

信息 报告和备份扣缴

信息 报告要求可能适用于美国A类普通股持有人收到的股息，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)处置A类普通股所获得的收益，在每种情况下，除美国持有人外， 是豁免接受者(如公司)。如果美国持有者 未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给美国持有者的 经纪人的支付代理人的IRS表格W-9上)，备份预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额，或在其他情况下受到备份预扣的影响。任何被视为A类普通股的股息支付的赎回，以及出售、交换、赎回或以其他方式处置A类普通股所得的收益，都可能受到向美国国税局报告的信息和可能的美国后备扣留的影响。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用向其税务顾问咨询。

信息 可能需要向美国国税局提交与非美国持有人处置其A类普通股有关的金额的备用扣缴，除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供关于其非美国地位的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或者非美国持有者以其他方式确立豁免。非美国持有人通过某些与美国有关的金融中介机构向A类普通股支付的股息和出售在美国收到的A类普通股的其他处置所得的收益，可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非该 非美国持有人提供适用豁免的证明或遵守上述某些认证程序，否则 符合备用扣缴规则的适用要求。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入纳税人的美国联邦 所得税债务中，纳税人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于您，具体取决于您的具体情况。建议您就A类普通股的所有权 和处置(如适用)对您的税务后果咨询您自己的税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法以及税收条约规定的税务后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

以色列税务方面的某些重要考虑

以下说明并不打算对与A类普通股的收购、所有权和处置有关的所有税收后果进行完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您的特定 情况的税务后果，以及根据任何州、地方、外国或其他征税司法管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

以色列 税务考虑因素

以下是适用于REE的某些以色列税法的简要摘要，以及可能使REE受益的某些以色列政府计划。本节还讨论了与投资者购买的A类普通股的所有权和处置有关的以色列的某些实质性税收后果。本摘要不讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或受特殊税收制度约束的证券交易员 本讨论未涵盖。如果讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税法，REE不能向您保证适当的税务机关或法院将接受在此讨论中表达的意见 。下面的讨论不是也不应该被解释为法律或专业税务建议，也不是所有可能的税务考虑因素的详尽说明。讨论可能会发生变化，包括以色列法律的修正案或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果 。

敦促股东 就购买、拥有和处置我们普通股的以色列或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问，特别是包括任何非美国、州或地方税的影响。

以色列的一般公司税结构

以色列 公司通常对其应税收入缴纳公司税。自2018年起，公司税率为23%。然而， 从优先企业或技术企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本利得通常要缴纳公司税。

第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》

第5729-1969年的《工业(税收)鼓励法》，通称为《工业鼓励法》，为“工业公司”提供了几项税收优惠。我们认为，我们目前符合《行业鼓励法》所指的实业公司资格。

工业鼓励法“将”工业公司“定义为以色列居民公司，根据”以色列所得税条例“(br}(新版)第5721-1961号(”条例“)第3A节的定义)，在任何纳税年度，其收入的90%或以上 来自其拥有的位于以色列或”地区“的”工业企业“，但来自某些政府贷款的收入除外。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。

以下 是工业企业可享受的主要税收优惠：

根据行业鼓励法获得福利的资格 不取决于任何政府当局的批准。

税收 研究和开发的福利和赠款

以色列税法允许，在某些情况下，与科学研究和发展项目有关的支出，包括资本支出，在发生当年可以减税。支出被视为与科学研究和开发项目有关，符合以下条件的：

此类可扣除费用的金额减去通过政府拨款获得的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如根据本条例的一般折旧规则，研发扣除是与投资于可折旧资产的开支有关的，则不得根据该等研究及发展扣除规则作出扣除。在上述条件下不符合条件的支出可在三年内等额扣除。

我们可能会不时向以色列创新局(“IIA”)申请批准，以允许在发生的年度内对所有或 大部分研发费用进行减税。 不能保证这种申请会被接受。如果我们不能在支付年度内扣除研发费用，我们可以在支付该费用的年度 开始的三年内扣除等额的研究和开发费用。

第5719-1959年资本投资鼓励法

第5719-1959号《鼓励资本投资法》(统称《投资法》)为生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的激励措施。一般而言，按照《投资法》的规定实施的投资计划，称为核准企业、受益企业、优先企业、优先技术企业或特殊优先技术企业，有权享受以下讨论的利益。这些福利可能包括来自以色列政府的现金补助和基于投资设施在以色列的地理位置的税收优惠等。为了有资格获得这些奖励，公司必须遵守《投资法》的要求。

《投资法》自2005年4月1日(《2005修正案》)、2011年1月1日(《2011修正案》)、2017年1月1日(《2017修正案》)起大幅修改。根据2005年修正案，根据2005年修正案修订前《投资法》的规定所给予的税收优惠 继续有效，但其后给予的任何优惠 均受修订后的《投资法》的规定管辖。同样，2011年修正案引入了新的福利 ，以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定授予的福利。但是，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》，有权享受福利的公司有权选择继续享受此类 福利，前提是满足某些条件，或者选择不可撤销地放弃此类福利，并适用 2011修正案的福利。2017年修正案为科技企业引入了新的福利，以及现有的税收优惠。

税收 2011年修正案下的福利

2011年修正案取消了2011年前根据《投资法》授予工业公司的福利，而代之以自2011年1月1日起，为“优先公司”通过其“优先企业” (此类术语在投资法中定义)产生的收入引入了新的福利。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他事项外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据二零一一年修订，优先公司于二零一一年及二零一二年从其优先企业取得的收入可获减按15%的公司税率，除非优先企业位于指定的 开发区，在此情况下税率将为10%。根据2011年修正案，此类公司税率分别从15%和10%， 降至2013年的12.5%和7%，2014、2015和2016年的16%和9%，以及2017年及以后的16%和7.5%。优先股公司从“特别优先股企业”(在投资法中定义为“特别优先股企业”)获得的收入，在符合某些条件的情况下，在10年的优惠期内，将有权进一步降低8%的税率，或如果特别优先股企业位于某个开发区，则税率为5%。

从属于“优先企业”的收入分配的股息 将按以下税率缴纳源头预扣税：(1)以色列居民公司--0%，(尽管，如果这种股息随后分配给个人或 非以色列公司，应适用第(2)和(3)小节中详细说明的税率)(2)以色列居民个人--20%(3) 非以色列居民(个人和公司)-20%，前提是提前收到以色列税务机关(“ITA”)的有效证明，允许降低税率。

Ree 目前不打算实施2011年修正案。

根据2017年1月1日生效的2017年修正案提供新的税收优惠

2017修正案为两种类型的技术企业提供了新的税收优惠，如下所述，是投资法规定的其他现有税收优惠计划的补充 。

《2017年修正案》规定，符合某些条件的优先公司将有资格成为“优先科技企业” ，因此对符合“投资法”定义的“优先科技收入”的收入，可享受12%的减税。位于开发区“A”的首选科技型企业的税率进一步降至7.5%。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，优先技术企业将享受12%的资本收益的公司税率 将某些“受益无形资产”(定义见《投资法》)出售给相关外国公司 ，且出售事先获得国际投资局的批准。

《2017年修正案》进一步规定，满足特定条件(集团合并收入至少100亿新谢克尔)的优先公司将有资格成为“特别优先技术企业”，因此，无论该公司在以色列境内的地理位置如何，其“优先技术收入”都将享受6%的减税。应 注意，可被视为优先技术收入并享受上述税收优惠的收入比例应根据Nexus公式计算，该公式的基础是知识产权中符合条件的支出占总支出的比例。此外，如果受益的无形资产是由特别优先技术企业开发的或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，特别优先技术企业将享受减税6%的资本收益 出售给相关外国公司的收益，并且 出售事先获得了IIA的批准。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格在至少十年内享受这些好处，但须经投资法规定的某些批准 。

由优先技术企业或特别优先技术企业分配的股息 从优先技术 收入中支付，一般按20%或适用税收条约规定的较低税率征税(受 提前收到ITA允许降低税率的有效证明的约束)。然而，如果向以色列公司支付此类股息，则不需要预扣任何税款。如果此类股息分配给单独持有或与其他外国公司共同持有以色列公司90%或更多股份的外国公司，并满足其他条件，税率将为4%。然而，适用于从优先技术收入向非以色列居民分配股息的预扣税率一般为25%， 可以通过提前向以色列技术协会申请预扣证书来降低。上述降低的预扣税率可能需要 提前向ITA REE申请预扣证明，因为它可能有资格享受2017年修正案下的税收优惠 。

对我们的股东征税

出售我们普通股的资本利得税

以色列法律一般对以色列居民出售为以色列税收目的而界定的任何资本资产征收资本利得税，并对以色列居民和非以色列居民出售以色列境内的资本资产，包括以色列公司的股份征收资本利得税，除非有具体豁免或以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定 。该条例对实际收益和通货膨胀盈余进行了区分。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于有关资产在购买之日和出售之日之间因以色列消费者物价指数或外币汇率上涨而导致的购买价格上涨。通货膨胀盈余目前在以色列是免税的。实际收益是总资本收益超过通胀盈余的部分。

适用于以色列居民股东的资本利得税

通过出售以色列居民公司的股份获得资本收益的以色列居民公司一般将按23%的公司税率(2022年)对出售股份所产生的实际资本收益征税。以色列居民个人一般将按25%的税率缴纳资本利得税。然而，如果个人股东要求扣除利息和与购买和持有该等股份有关的联系差额费用，或者在出售时或在之前12个月期间的任何时候是“大股东” ，该收益将按30%的税率征税。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或其他永久合作人员一起直接或间接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。 “控制手段”通常包括投票、获得利润、提名董事或高管、在清算时接受资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，无论这种权利的来源如何。在以色列从事证券交易的个人 如果出售证券的收入被视为《条例》第2(1)节所界定的“业务收入”，则按适用于业务收入的边际税率(2022年最高可达47%)外加3%的额外额外税款征税，详情如下。根据该条例第9(2)条或第129C(A)(1)条 豁免缴税的某些以色列机构(例如豁免信托基金、退休基金)出售股份可获豁免资本利得税。

适用于非以色列居民股东的资本利得税

非以色列居民通过出售在以色列境外证券交易所上市后购买的以色列居民公司的股票而获得资本收益，除其他条件外，如果这些股票不是通过该非居民在以色列设立的常设机构持有的，则可免征以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或者(Ii)是该非以色列公司的受益人或有权获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多，无论是直接或间接的，则非以色列公司将无权获得上述豁免。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的人。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》(《美利坚合众国-以色列税收条约》)，由持有股份作为资本资产的美国居民(就本条约而言)的股东交换或以其他方式处置股份，并有权要求享受《美国以色列税收条约》赋予该居民的利益，一般可免除以色列资本利得税，除非：(I)此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的不动产；(2)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(3)根据某些条款，此类出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的一个常设机构；(4)该美国居民在出售前12个月期间的任何部分直接或间接持有相当于有表决权资本10%或更多的股份，但受某些条件的限制；或(V)该美国居民是个人，并且在相关纳税年度内在以色列居留183天或以上。如果发生任何此类情况，美国居民出售、交换或处置我们的普通股将缴纳以色列税，除非根据上述以色列国内法获得豁免。但是，根据《美以税收条约》，此类美国居民应被允许申请抵免美国联邦所得税 从此类出售、交换或处置中获得的任何收益, 在适用于外国抵免的情况下，并受《美国-以色列税收条约》或美国联邦所得税法规定的限制的限制。

在 某些情况下，我们的股东可能需要为出售其普通股缴纳以色列税，支付对价 可能需要从源头上预扣以色列税。股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的 ，以避免在出售时从源头扣留。具体地说，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税务局可要求不应缴纳以色列税的股东以以色列税务局规定的格式签署声明或获得以色列税务局的具体豁免，以确认其非以色列居民的身份，在没有这种声明或豁免的情况下，可要求股票的购买者从源头上扣缴 税。

对于在前六个月内在证券交易所交易的证券，必须提交详细的申报表，包括计算应缴税款，并在每个纳税年度的1月31日和7月31日 预付款项。然而，如果根据该条例和根据该条例颁布的条例的适用条款，所有应缴税款均在源头扣缴，则只要(I)该等收入并非由纳税人在以色列经营的业务所产生，(Ii)该纳税人在以色列并无其他需要提交报税表的应课税收入来源，且不需要预付税款，及(Iii)该纳税人并无义务支付超额税款(如下文进一步解释)，则无须提交该报税表。资本利得也可在年度所得税申报单上申报。

对以色列股东收取股息的征税

以色列居民个人在收到我们普通股按25%的税率支付的股息时，通常要缴纳以色列所得税。于收取股息时或在过去十二个月内任何时间为“大股东”的人士，适用税率为30%。此类股息通常按25%的税率缴纳以色列预扣税，如果股票是在被提名公司登记的(无论接受者是否为大股东) ，如果股息是从归属于优先企业或技术企业的收入中分配的，税率为20%。如果股息的接受者 是以色列居民公司，则这种股息收入将被免税，只要分配股息的收入 是在以色列境内派生或应计的，并且是直接或间接从另一家应缴纳以色列公司税的公司获得的。根据该条例第9(2)条或第129(C)(A)(1)(Br)条获豁免缴税的信托基金、退休基金或其他实体，可获豁免就股息缴税。

对收到股息的非以色列股东征税

非以色列 居民(个人或公司)一般在收到我们普通股的股息时按25%或30%的税率缴纳以色列所得税，如果股息接受者在股息分配时或在之前12个月期间的任何时候是“大股东”，则将从源头扣缴税款，除非 以色列与股东居住国之间的条约提供了减免。如果股票是在被提名公司登记的(无论接受者是否为大股东)，此类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税。如果股息从归属于优先企业或技术企业的收入中分配，或根据适用的税收条约规定的减税税率分配，则可降低此类预提税率，在每种情况下，均须事先收到国际税联允许减税的有效证明。例如，根据美国-以色列税收条约，支付给我们普通股持有人的美国居民股息在以色列的来源 最高预扣税率为25%。然而，通常情况下，对于非优先企业或技术企业产生的股息，支付给在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的 预扣税的最高税率为12.5%，前提是该上一年度的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。尽管如此，从属于经批准企业的收入中分配的股息, 受益的 企业或优先企业根据税收条约无权享受此类减免，但如果满足与上一年(如前述句子所述)尚未行使的投票权和总收入有关的条件，作为美国公司的股东应缴纳15%的预扣税率。如果股息部分来自优先企业或技术企业的收入，部分来自其他收入来源，预提率将是反映这两种收入的相对部分的混合 比率。我们不能向您保证，我们将指定我们可以 以减少股东纳税义务的方式分配的利润。

从以色列应计股息中获得收入并从中扣除全部税款的外国居民，一般可在以色列免交纳税申报单，条件是：(1)这种收入不是由该外国居民在以色列开展的业务产生的；(2)该外国居民在以色列没有其他需要提交纳税申报单的应税收入来源；以及(3)根据该条例第121B条，该外国居民不承担额外附加税(见下文)的责任。

附加税

根据适用税收条约的规定，在以色列纳税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)，2022年年收入(包括但不限于股息、利息和资本收益)超过663,240新谢克尔，还需按3%的税率缴纳附加税，这一数额与以色列消费者价格指数的年度变化挂钩。

遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

分销计划

出售证券持有人，包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，在本招股说明书发布之日后出售普通股或普通股权益，作为赠与、质押、合伙、合伙或其他转让方式从出售证券持有人处收受，可不时在任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益 交易。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格出售。

出售证券持有人在处置普通股或者普通股权益时，可以使用下列方式之一或者多种方式：

出售证券持有人可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的担保权益 ，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424(B)(3)条或其他适用条款对本招股说明书的修订，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售证券持有人 。在其他情况下，出售证券持有人也可以转让普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

在出售普通股或普通股权益的过程中，出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空普通股。出售证券持有人也可以卖空我们的普通股，并交付这些证券以平仓，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份 ，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充 或修订以反映该项交易)。

每名出售证券持有人均保留权利接受及不时与其代理人一起拒绝任何拟直接或透过代理人购买普通股的建议。

我们 不会收到此次发行的任何收益。

销售证券持有人和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人 可以是证券法第2(11)条所指的“承销商”。

根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。销售证券法第2(11)节所指的“承销商”的证券持有人将受证券法的招股说明书交付要求的约束。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和 分配计划，按比例将证券按比例实物分配给其成员、合作伙伴或股东，本招股说明书是其中的一部分。因此，这些成员、合伙人或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。

对于所需的范围，我们要出售的普通股、出售证券持有人的姓名、各自的买入价和公开发行价、任何代理商、交易商或承销商的姓名、任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。

在 为了遵守某些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过 注册或许可的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它们已登记 或有资格出售，或者可以豁免登记或资格要求并得到遵守。

我们 已通知出售证券持有人，《交易所法案》下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订) 以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可向参与股票出售交易的任何经纪交易商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们 已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的股份登记有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。

我们 已与出售证券持有人达成协议，使构成本招股说明书一部分的注册说明书保持有效 ，直至本招股说明书所涵盖的所有股份均已根据及按照注册说明书处置或证券已被撤回。

与产品相关的费用

以下为出售证券持有人发售及出售A类普通股预计将产生的总开支细目。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。描述证券发行的每个 招股说明书补充资料将反映该招股说明书补充资料项下与发行证券相关的预计费用。

法律事务

位于以色列特拉维夫的Zemah Schneider&Partners已经确认了本招股说明书提供的A类普通股的合法性以及其他一些以色列法律事项。

专家

REE Automotive Ltd.于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的REE Automotive Ltd.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度综合财务报表，载于REE Automotive Ltd.截至2021年12月31日的20-F表格年度报告中，已由安永全球独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer审计，审计内容载于其报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家 的权威机构提供的报告为依据。

此处 您可以找到详细信息

关于本招股说明书提供的A类普通股，我们 已根据修订后的1933年《证券法》向我们的F-1表格注册说明书提交了一份关于本招股说明书提供的A类普通股的表格F-3及其附件的生效后修正案。本招股说明书并不包含注册说明书或证物中包含的所有信息。有关我们和我们证券的更多信息，请 参考注册声明和我们的展品。

我们 受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的外国私人发行人报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息， 这些信息是以电子方式在美国证券交易委员会备案的。该网站网址为www.sec.gov。我们还将所有此类美国证券交易委员会备案文件以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会，并在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。 我们的网站地址是https://www.ree.auto.对美国证券交易委员会和我们网站的引用仅为非主动文字参考，其中包含或与之相关的信息不包含在本招股说明书中。

作为“外国私人发行人”，根据“交易所法案”，吾等获豁免遵守有关委托书的提交及内容的规则(包括适用于新兴成长型公司披露其 首席执行官及其他两名薪酬最高的高管个人而非整体薪酬的规定)，而我们的高管、董事及主要股东则获豁免遵守交易所法案第16节所载的报告及短期回笼利润条款 。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们 将向我们的转让代理发送一份股东大会的所有通知以及向股东提供的其他报告、通信和信息的副本 。转让代理同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含转让代理收到的任何股东会议通知中包含的 信息(或信息摘要)，并将向所有股东提供此类通知以及转让代理收到的所有其他报告和通信。

通过引用并入某些文档

美国证券交易委员会允许公司将我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息通过引用并入本招股说明书，这意味着公司可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本公司特此在本招股说明书中引用以下文件以及我们可能对该等文件提交的所有修订或补充：

本公司随后根据交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，以及其中明确指定的外国私人发行人向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告，每种情况下都是在本招股说明书所属的初始注册声明的日期 之后、注册声明生效之前，以及根据本招股说明书完成或终止证券发售之前，应视为 以引用方式并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。

对于本招股说明书而言，任何包含在本招股说明书或文件中的陈述(其全部或部分内容通过引用并入或被视为并入本招股说明书)应被视为已被修改或取代，条件是本招股说明书或随后提交的任何 文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。 任何如此修改或被取代的陈述不得被视为构成本招股说明书的一部分，除非被如此修改或取代。

尽管有上述规定，本招股说明书或其任何招股说明书附录中均未包含任何信息作为参考，除非包含该等信息的报告或备案文件表明其中的信息 将被视为根据交易法或其任何 招股说明书附录以参考方式纳入本招股说明书或其任何 招股说明书附录中，而根据适用的美国证券交易委员会表格和法规，该等信息不被视为已根据《交易所法》第18条或以其他方式被视为已根据《交易所法》予以“存档”或 。

我们 将向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有报告或文件的副本，请求人应按以下地址向我们提出书面或口头请求，不收取任何费用：

瑞汽车有限公司。

集体农场：Glil-Yam

4690500， 以色列

+ 972 0778995193

文件 也可以在我们的网站https://www.ree.auto.上找到我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

民事责任的执行

我们是根据以色列国的法律注册成立的。向我们以及我们的董事和高管以及本注册声明中指定的任何以色列专家(其中大多数居住在美国境外)送达法律程序文件可能很难在美国境内获得。此外，由于我们的大多数资产和大多数董事和高管 位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或其中任何人的判决可能很难在美国境内收集 。

我们 已不可撤销地指定Puglisi&Associates为我们的代理人，以便在任何美国联邦 或州法院因本次发售或与本次发售相关的任何证券买卖而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达。

我们 从我们的以色列律师Goldfarb Slitman&Co.获悉，在以色列提起的最初诉讼中，可能很难主张美国证券法索赔 。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔 ，理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。以色列几乎没有解决这些问题的具有约束力的案例 。如果发现美国法律适用，则必须证明适用美国法律的内容 为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，根据以色列现行的国际私法规则，以色列法院可强制执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》的民事责任条款作出的判决，并包括非民事案件的金钱或补偿性判决，但除其他外，必须满足下列关键条件：

即使满足上述条件，以色列法院也不会在下列情况下执行美国对民事案件的判决：

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以新谢克尔支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决之日有效的汇率，以新谢克尔的等值金额作出判决，但判定债务人可以用非以色列货币付款。在等待收取期间，以色列法院在NIS中陈述的判决金额通常将与以色列消费者价格指数加利息挂钩，按当时以色列法规规定的年法定利率 计算。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

瑞汽车有限公司。

招股说明书日期：2022年9月22日