目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址和邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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| |||
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年9月28日，有
目录表
解释性说明
2022年8月16日，国际媒体收购公司(“本公司”)董事会根据公司章程，批准将本公司截至12月31日的财政年度改为3月31日。本公司现提交2022年1月1日至2022年3月31日过渡期的10-Qt表格过渡报告。
目录表
国际媒体收购公司。
目录
页面 | ||
第1部分-财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表 | |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表 | 3 | |
截至2022年3月31日的三个月和2021年1月15日(开始)至2021年3月31日(未经审计)期间的简要经营报表 | 4 | |
2022年1月1日至2022年3月31日(未经审计)和2021年1月15日(成立)至2021年3月31日(未经审计)期间股东权益(赤字)简明变动表 | 5 | |
2022年1月1日至2022年3月31日(未经审计)和2021年1月15日(开始)至2021年3月31日(未经审计)期间的简明现金流量表 | 6 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 7 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 23 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
第四项。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分--其他资料 | ||
第1项。 | 法律程序 | 31 |
第1A项。 | 风险因素 | 31 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 31 |
第三项。 | 高级证券违约 | 31 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 31 |
第五项。 | 其他信息 | 31 |
第六项。 | 展品 | 32 |
签名 | ||
目录表
第1部分-财务信息
国际媒体收购公司。
简明资产负债表
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022年(未经审计) |
| 2021年(经审计) | |||
资产 | ||||||
现金 | $ | $ | ||||
预付费用 |
| | ||||
流动资产总额 | | |||||
信托账户中的投资 | | |||||
总资产 | $ | $ | | |||
负债和股东赤字 |
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流动负债： | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | | |||
本票关联方 | — | |||||
流动负债总额 |
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| | |||
应付递延承销费 |
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认股权证法律责任 | | |||||
总负债 | | |||||
承诺(见附注7) |
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普通股可能会被赎回， | ||||||
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股东亏损额 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东合计亏损 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | $ | | |||
见未经审计的简明财务报表附注。
3
目录表
国际媒体收购公司。
业务简明报表
(未经审计)
在该期间内 | ||||||
从1月15日起， | ||||||
2021(《盗梦空间》) | ||||||
截至三个月 | 穿过 | |||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
组建和运营成本 | $ | | $ | | ||
运营亏损 | ( | ( | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | | — | ||||
信托账户投资的利息和股息收入 | | — | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
| |
| | ||
普通股基本和稀释后净亏损 | ( | ( | ||||
见未经审计的简明财务报表附注。
4
目录表
国际媒体收购公司。
股东权益变动表(亏损)简表
(未经审计)
自2021年1月15日(成立)至2021年3月31日
总计 | ||||||||||||||
普通股 | 额外支付- | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 在《资本论》 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
2021年1月15日的余额(开始) | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股发行 | | | | — | | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2021年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2022年3月31日的三个月
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2022年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
见未经审计的简明财务报表附注。
5
目录表
国际媒体收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
自起计 | ||||||
三个月 | 2021年1月15日 | |||||
截至3月31日， | (开始)通过 | |||||
| 2022 |
| March 31, 2021 | |||
经营活动的现金流： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
| |||
信托账户投资的利息和股息收入 | ( | — | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | |||||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
预付费用 | | — | ||||
应付账款和应计费用 | | | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | ( | |||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
本票关联方收益 | | | ||||
本票关联方的偿付 | — | ( | ||||
已支付的报价成本 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额 |
| | ||||
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现金净变化 |
| ( |
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现金--期初 |
| |
| | ||
现金--期末 | $ | | $ | | ||
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| ||
非现金投融资活动 |
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|
|
| ||
为换取私人单位而支付的出价费用 | $ | | ||||
计入应计发售成本的发售 | $ | | ||||
通过本票关联方支付的要约费用 | $ | | ||||
见未经审计的简明财务报表附注。
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目录表
国际媒体收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1.组织机构和业务运作说明
国际媒体收购公司是一家空白支票公司，于2021年1月15日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与以下公司进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2022年3月31日，公司尚未开始任何业务。从2021年1月15日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动，与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，并确定目标业务合并。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息和股息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
与公司首次公开募股相关的注册声明于2021年7月28日宣布生效。2021年8月2日，本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
于2021年8月6日，与承销商全面行使其购买最多
在超额配售选择权行使结束的同时，本公司完成了一项额外的
在完成首次公开发售及出售私人单位后，合共
本公司将向首次公开发售出售单位(“公众股份”)所包括普通股的持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元
7
目录表
国际媒体收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
只有当公司的有形净资产至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并
尽管如此，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重新发布的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定)行事的人，将被限制赎回其股票的总和
发起人和其他初始股东(定义见附注5)同意(A)放弃其持有的与完成企业合并有关的创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权；(B)如果公司未能在以下时间内完成企业合并，则放弃其对创始人股份和私人股份的清算权
该公司将在
承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($
8
目录表
国际媒体收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下，则发起人同意对本公司承担责任
流动资金和持续经营
截至2022年3月31日，公司在信托账户外持有现金#美元
根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”，公司对持续经营考虑因素进行了评估，公司必须在2022年8月2日之前完成业务合并。根据《信托修正案》，公司可以选择将完成企业合并的期限延长至
管理层已决定，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2023年2月2日之前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘的流动资金状况和日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。如果本公司在2023年2月2日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。管理层计划继续动用其本票，最高可达#美元。
财政年度结束变更(过渡期)
2022年8月16日，国际媒体收购公司(“本公司”)董事会根据公司章程，批准将本公司截至12月31日的财政年度改为3月31日。由于财政年度结束的变化，本文件反映了公司2022年1月1日至2022年3月31日期间的10-Q表格过渡报告。该公司的下一财年将从2022年4月1日至2023年3月31日(2023财年)。因此，将不会有2022财年。
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目录表
国际媒体收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找潜在的目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计原则编制的简明财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
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目录表
国际媒体收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日，该公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
截至2022年3月31日，信托账户中持有的资产由《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券组成，到期日为
认股权证法律责任
该公司根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)中适用的权威指导，将认股权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。根据ASC 815中包含的指导，公共认股权证有资格获得股权待遇。私募认股权证不符合权益资格，并按公允价值记为负债。私募认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。私募认股权证的公允价值(定义见附注4)是采用Black-Scholes方法(见附注9)估计的。
可能赎回的普通股
所有的
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
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目录表
国际媒体收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
截至2022年3月31日，缩表中反映的可赎回普通股对账如下：
总收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配给公开认股权证的收益 |
| ( | |
分配给公共权利的收益 | ( | ||
分配给普通股的发行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
账面价值与赎回价值的重新计量 |
| | |
可能赎回的普通股 | $ | |
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-发售费用的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。该公司产生的发售成本高达$
基于股份的支付安排
公司根据ASC 718，补偿-股票补偿(“ASC 718”)核算股票奖励，其中要求所有股票奖励都按其公允价值进行会计处理。公允价值在授予日计量，等于股票的基本价值。
等于这些公允价值的成本在必要的服务期内根据预期授予的奖励数量按比例确认，或在立即授予且没有未来服务条件的奖励的授予期间按比例确认。对于随时间授予的奖励，根据实际没收金额与公司最初估计的不同，记录后期的累计调整；如果服务或绩效条件不满足，先前确认的补偿成本将被冲销，奖励将被没收。
所得税
该公司遵守ASC 740所得税(“ASC 470”)的会计和报告要求，这要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产及负债乃根据制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间适用的税率，就资产及负债的财务报表与税基之间的差额计算，而该等差额将导致未来应课税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
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目录表
国际媒体收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
普通股每股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于公众股份被视为可按公允价值赎回，而按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配，因此，在计算每股净亏损时，可赎回和不可赎回普通股作为一类股票列示。本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共
下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外，以美元计算)：
截至以下三个月 | ||||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
每股基本和稀释后净亏损： | ||||||
分子： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
分母： |
|
| ||||
基本和稀释后加权平均流通股 | | | ||||
普通股每股基本和摊薄净亏损 | ( | ( | ||||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围#美元。
金融工具的公允价值
本公司采用ASC 820，公允价值计量(“ASC 820”)，建立了计量公允价值的框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移本公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息来制定。
由于流动资产和流动负债的短期性质，其在资产负债表中反映的账面价值接近公允价值。
第1级-在活跃的市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-公允价值计量的投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观察投入来确定的，例如以通常引用的间隔可观察到的利率和收益率曲线。
第3级--当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时，公允价值计量的投入是不可观察的投入，例如估计、假设和估值技术。
有关按公允价值计量的资产和负债的额外资料，请参阅附注9。
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目录表
国际媒体收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
本公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对随附的财务报表产生实质性影响。
注3.首次公开招股
与公司首次公开募股相关的注册声明于2021年7月28日宣布生效。2021年8月2日，公司完成首次公开募股
于2021年8月6日，与承销商全面行使其购买最多
注4.私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
私人单位的收益与首次公开发行的收益相加，这些收益将存入信托账户。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)及私人单位及所有相关证券将变得一文不值。信托账户将不会有赎回权或清算与私权和私募认股权证有关的分配。
在超额配售选择权行使结束的同时，本公司完成了一项额外的
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目录表
国际媒体收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注5.关联方交易
方正股份
2021年2月9日，赞助商支付了总计$
发起人和方正股份的其他持有者(“初始股东”)已同意不转让、转让或出售方正股份的任何股份(允许受让人除外)，直到
保荐人于2021年7月7日与本公司两名独立董事订立转让协议
2021年7月22日，赞助商出售了
2021年9月17日，赞助商出售了
2021年9月17日，赞助商出售了
15
目录表
国际媒体收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
本票关联方
2021年2月1日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“初始本票”)，据此，公司可借入总额达#美元的本票。
于2022年1月14日，本公司向保荐人发行无抵押本票(“首次公开招股后本票”)，据此，本公司可借入总额达$
于2022年3月29日，本公司修订并重述首次公开招股后本票，使本公司根据该票据可酌情借款的总额由
行政支持协议
本公司于首次公开招股生效日期起订立协议，向保荐人支付合共$
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或本公司某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
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目录表
国际媒体收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注6.承诺
注册权协议
根据于首次公开发售生效日期订立的登记权协议，方正股份持有人、私人单位及因营运资金贷款或延期贷款转换而可能发行的任何单位(以及私人单位或营运资金贷款或延期贷款转换后发行的任何单位)均有权享有若干登记权。这些证券的持有者有权弥补
承销协议
2021年7月28日，关于首次公开募股，公司与Chardan Capital Markets，LLC签订了一项承销协议，作为其中指定的承销商的代表。
根据承保协议，承销商获得现金承保折扣#美元。
优先购买权
在符合某些条件的情况下，该公司已授予Chardan Capital Markets，LLC为期
首席财务官协议
2021年2月8日，本公司与维什瓦斯·乔希订立协议，自本公司在纳斯达克上市之日起担任本公司首席财务官，任期24个月。该公司已同意向Joshi先生支付高达$
管理咨询协议
公司已聘请Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)担任管理咨询和公司顾问，为公司准备公司战略、管理支持和业务计划。公司向Ontogeny支付了$
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目录表
国际媒体收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
咨询协议
2021年9月17日，本公司与F.Jacob Cherian签订了一份咨询协议，自2021年9月1日起生效，据此，本公司聘请Cherian先生为本公司提供为期12个月的财务咨询服务。作为对他服务的报酬，公司同意向Cherian先生支付每月#美元的咨询费。
于2021年10月29日，本公司与Sterling Media Ltd(“Sterling Media”)订立聘书及业务条款，据此，本公司聘请Sterling Media为本公司提供策略性媒体报道。作为Sterling Media向公司提供的服务的代价，公司同意向Sterling Media支付总计#美元的费用
2021年10月29日，本公司还与Priyanka Agarwal订立了一项咨询协议，根据该协议，本公司聘请Agarwal女士为本公司提供战略、管理和财务咨询服务，咨询协议自2021年10月29日起至2022年10月28日止(“咨询协议期限”)。考虑到Agarwal女士向公司提供的服务，公司同意向Agarwal女士支付每月#美元的咨询费。
于2022年1月12日，本公司与Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)订立聘书，据此，本公司聘请Chardan自2022年1月12日起提供资本市场咨询服务，直至与本公司最初业务合并有关的潜在配售完成为止。考虑到查尔丹将向本公司提供的服务，本公司同意向查尔丹支付总额为
2022年1月12日，本公司还与查尔丹签订了一份聘书，据此，本公司聘请查尔丹提供并购咨询服务，自2022年1月12日起至本公司最初的业务合并结束时结束。作为Chardan向本公司提供的服务的代价，本公司同意向Chardan支付一笔总额相当于：(I)如果本公司涉及Chardan介绍的目标之外的一方的商业合并，0.5%(
2022年3月18日，本公司与Ontogeny Capital签订了一份关于企业咨询和管理咨询服务的聘书，目的是以私募股权(PIPE)融资的形式筹集资金。Ontogeny Capital将获得一笔或有费用，相当于在管道中出售的证券总收益的5%，最高可达$
注7.手令
截至2022年3月31日，有
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未经审计的简明财务报表附注
公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)企业合并完成或(B)
除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等股份有关的现行招股说明书，否则不得行使任何公开认股权证以换取现金。尽管有上述规定，如果在行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在以下时间内不生效
本公司将不会行使任何公开认股权证，本公司亦无责任发行普通股，除非在持有人寻求行使认股权证时，有关行使认股权证后可发行的普通股股份的招股章程是有效的，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为获豁免。根据认股权证协议的条款，公司同意尽其最大努力满足这些条件，并保留一份与认股权证行使后可发行的普通股股份有关的现有招股说明书，直至认股权证到期。然而，本公司不能保证其将能够做到这一点，如果本公司不保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的现有招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，本公司将不需要结算任何此类认股权证的行使。如果认股权证行使时可发行的普通股股份的招股说明书不是最新的，或如果普通股股份在权证持有人所在司法管辖区不符合或不符合资格，本公司将不会被要求净现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能受到限制，认股权证到期可能一文不值。
公司可要求赎回全部及部分公开认股权证，赎回价格为$
| ● | 在认股权证可行使的任何时间； |
| ● | 对不少于 |
| ● | 当且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$ |
| ● | 如果且仅在以下情况下，在赎回时，与该认股权证相关的普通股股份的登记声明是有效的 |
如果公司如上所述要求公开认股权证赎回，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将支付行使价，交出全部认股权证，换取该数量的普通股，其商数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行权价格与公平市价之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。公允市价是指本公司普通股的成交量加权平均交易价
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此外，如果(X)公司为完成其最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$
私人单位与首次公开发售中出售的单位相同，但私人单位及其组成部分证券不得转让、转让或出售，直至
本公司的帐目
衍生金融工具的会计处理要求本公司于首次公开发售结束时及其后于每个报告期结束时，按公允价值将私募认股权证记录为衍生负债。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为其当前的公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
附注8.股东权益
优先股 -本公司获授权发行
普通股 -本公司获授权发行
权利-除非公司不是企业合并中幸存的公司，否则公共权利的每个持有人将自动获得二十分之一()一股普通股)，即使公有权利持有人转换了他或她或它所持有的与企业合并有关的所有股份，或修改了公司关于企业合并前活动的修订和重新注册的公司注册证书。如果公司在完成企业合并后将不再是尚存的公司，则权利的每一持有人将被要求肯定地转换他或她或她的权利以获得第二十条()在完成业务合并后，作为每项权利的基础的股份。
本公司不会因权利交换而发行零碎股份。根据特拉华州法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，权利持有人必须以以下倍数持有权利
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目录表
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附注9.公允价值计量
下表提供了本公司的财务负债信息，该财务负债按公允价值经常性计量，截至 2022年3月31日，并显示公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 在交易会上的金额 |
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| ||||||||
描述 | 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||
March 31, 2022 |
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资产 |
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信托账户中的投资： |
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| ||||
货币市场投资 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债 |
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| ||||
认股权证法律责任--私募认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
该公司利用布莱克-斯科尔斯法在每个报告期对私募认股权证进行估值，公允价值的变化在经营报表中确认。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。二项式期权定价模型的内在假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。私募认股权证的预期年期假设与其余下的合约期相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
下表为布莱克-斯科尔斯方法计算私募认股权证的公允价值提供了重要信息：
| 截至8月2日， |
|
| ||||
2021年(初始 | 截至3月31日， |
| |||||
测量) | 2022 |
| |||||
单价 | $ | | $ | | |||
普通股价格 | $ | | $ | | |||
股息率 |
| — | % |
| — | % | |
期限到业务组合(年) |
| |
| | |||
波动率 |
| | % |
| | % | |
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
公允价值 | $ | | $ | | |||
下表汇总了该公司按公允价值经常性计量的第3级金融工具的公允价值变化：
截至2021年1月15日的公允价值(开始) |
| $ | |
截至2021年8月2日的初步测量 |
| | |
以超额配售方式发行的额外认股权证 |
| | |
截至2021年8月2日的公允价值 |
| | |
| ( | ||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | |
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。有几个
公司在随附的营业报表中确认了一项收益#美元
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目录表
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注10.后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审查，本公司并未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
2022年8月延期
最初，公司被要求在2022年8月2日之前完成最初的业务合并交易，这是
2022年7月26日，延期付款$
2022年8月10日，公司发行了2022年8月的本票，据此，公司可以借入总额为#美元的本票。
于2022年6月9日，吾等与ADAS Capital Partners及Lone Cypress Holdings(“ADAS”)订立聘书，据此吾等聘请ADAS为公司提供居住在美国以外地区的投资者介绍、协助与介绍方进行谈判、协助完成与介绍方的交易、向某些人士收回若干资本的资产，以及任何其他被视为适当的服务。考虑到ADAS将向我们提供的服务，我们同意向ADAS支付总计#美元的费用
2022年6月24日，我们与Morrow Sodali(“Morrow”)签订了订约书，据此，吾等聘请Morrow担任国际传媒收购有限公司(“IMAQ”或“本公司”)股东的征集代理，就公司将根据提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终委托书(“美国证券交易委员会”)条款及经美国证券交易委员会修订及批准并分发予贵公司股东后(“美国证券交易委员会批准日期”)将于2022年第三或第四季度或本公司决定的其他时间(“美国证券交易委员会批准日期”)举行的特别大会(“业务合并大会”)担任征集代理。考虑到贝克将向我们提供的服务，我们同意向贝克支付总额估计为$
于2022年6月28日，吾等与Baker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)订立聘书，据此吾等聘请Baker根据美国公认会计准则ASC 805的现行规定提供购买价分配(PPA)研究。考虑到贝克将向我们提供的服务，我们同意向贝克支付总额估计为$
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是国际媒体收购公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”时指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是Content Creation Media LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的首次公开募股(定义见下文)最终招股说明书中的风险因素部分。公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年1月15日在特拉华州注册成立，成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本季度报告中，我们将其称为我们的“初始业务合并”。吾等拟使用首次公开发售(“首次公开发售”)及私人单位私募所得款项(定义见下文)、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议，吾等可于首次公开发售完成或其他情况下订立)、向目标股东发行股份、向目标银行或其他贷款人或目标业主发行债务，或上述各项的组合，进行初步业务合并。
与最初的业务合并相关的增发股票：
| ● | 可能会大大稀释我们的投资者的股权，他们对任何此类发行都没有优先认购权； |
| ● | 如果我们发行优先股，其权利优先于我们普通股的权利，则可以从属于普通股持有人的权利； |
| ● | 如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职； |
| ● | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权而延迟或防止对我们的控制权的变更；以及 |
| ● | 可能对我们普通股、权利和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
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目录表
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：
| ● | 如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| ● | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快； |
| ● | 如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息； |
| ● | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果宣布)，我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司目的提供资金的能力； |
| ● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
| ● | 更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响； |
| ● | 限制我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略而借入额外金额的能力；以及 |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，我们的其他目的和其他劣势。 |
我们预计，在执行最初的业务合并计划时，我们将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。在2022年1月1日至2022年3月31日期间，我们唯一的活动是IPO后与确定业务合并目标公司有关的组织活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以首次公开发售后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
在2022年1月1日至2022年3月31日期间，我们净亏损315,979美元，这是由于特许经营税支出48,767美元，组建和运营成本409,908美元，并被我们权证负债的公允价值119,535美元以及信托账户投资的利息和股息收入23,161美元的变化部分抵消。
财政年度结束变更(过渡期)
2022年8月16日，国际媒体收购公司(“本公司”)董事会根据公司章程，批准将本公司截至12月31日的财政年度改为3月31日。由于财政年度结束的变化，本文件反映了公司2022年1月1日至2022年3月31日期间的10-Q表格过渡报告。该公司的下一财年将从2022年4月1日至2023年3月31日(2023财年)。因此，将不会有2022财年。
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目录表
流动性与资本资源
2022年1月1日至2022年3月31日期间，经营活动中使用的净现金为312,022美元。
2022年1月1日至2022年3月31日期间，融资活动提供的现金净额为195 000美元，这是期票相关方的收益195 000美元所致。
截至2022年3月31日，我们的运营银行账户中有107,685美元。
于2021年8月2日，我们完成首次公开发售20,000,000个单位(“单位”)，每单位10.00美元，产生200,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股普通股(“公共股”)、一项权利(“公共权利”)和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每一项公共权利使持有者有权在我们最初的业务合并结束时获得普通股的二十分之一。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行权价购买一股普通股的四分之三。
于首次公开发售结束时，保荐人买入合共714,400个单位(“私人单位”)，每个私人单位的价格为10.00元(合共7,144,000元)。每个私人单位由一股普通股(“私人股”)、一项权利(“私人权利”)和一份认股权证(“私人认股权证”)组成。在我们最初的业务合并结束时，每一项私权使持有者有权获得普通股的二十分之一。每份私人认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行权价购买普通股的四分之三。
私人单位的收益被加到首次公开发行的收益中，放在信托账户中。若吾等未能于12个月内(或如吾等完成业务合并的时间延长，则最多可达18个月)内完成初步业务合并，则出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私人单位及所有相关证券将变得一文不值。对于私人单位所包括的权利和认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算分配。
2021年8月6日，承销商全面行使其购买最多300万个额外单位的选择权，以弥补超额配售，我们完成了额外300万个单位的销售，每单位10.00美元，产生3000万美元的毛收入。
在超额配售选择权行使结束的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售额外的82,500个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元，产生了825,000美元的毛收入。
吾等拟将首次公开发售及私募所得款项净额(包括信托户口内的资金)几乎全部用于我们的初始业务合并，并支付与此有关的开支，包括应付给承销商的递延承销佣金，金额相当于完成初始业务合并后首次公开发售所筹得总收益的3.5%(8,050,000美元)。只要我们的股本全部或部分被用作实现我们最初业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将被用作营运资本，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发现人费用，该等资金也可用于偿还该等费用。
我们相信，截至2022年3月31日，我们运营银行账户中的107,685美元，以及我们根据IPO后本票(如下所述)可酌情获得的555,000美元额外资金，将足以让我们至少在未来12个月内运营，假设在此期间没有完成业务合并。在此期间，我们将使用这些资金确定和评估潜在业务合并候选者，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重要协议，选择目标业务以完成我们的初始业务合并，并构建、谈判和完善业务组合。
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目录表
我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括约157,904美元，用于与业务合并的结构和谈判相关的会计、审计和其他第三方费用；451,069美元，用于在寻找初始业务合并目标期间发生的尽职调查、咨询、差旅和杂项费用；以及约25,000美元的营运资金，将用于杂项费用和准备金。
这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费，向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务，或作为首付款，或为特定拟议业务合并的“无店”条款(旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条款与其他公司进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。
根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”，公司对持续经营考虑因素进行了评估，公司必须在2022年8月2日之前完成业务合并。根据信托修正案，本公司可选择将完成企业合并的期限延长最多两次，每次再延长三个月(或总计最多18个月)，但保荐人每延长三个月，需向信托账户存入350,000美元(如果两次延期均被选择，则为700,000美元)。2022年7月26日，赞助商将35万美元的延期付款存入公司的信托账户，将2022年8月2日的最后期限延长至2022年11月2日。如果企业合并在此日期前仍未完成，且发起人未要求延期，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果企业合并没有发生，且发起人没有要求延期，强制清算会使人对公司作为持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年8月2日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
管理层已决定，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2023年2月2日之前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘的流动资金状况和日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。如果本公司在2023年2月2日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。管理层计划继续提取其期票，1 645 000美元中最高可达1 200 000美元，只有在有业务合并的情况下才能偿还。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。
我们认为，在首次公开募股后，我们不需要筹集额外资金来满足运营我们业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有任何表外安排。
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目录表
合同义务
本票关联方
2021年2月1日，我们向保荐人发行了无担保本票(“初始本票”)，据此，我们可以借入总计30万美元的资金，以支付与首次公开募股相关的费用。于2021年4月6日及2021年6月17日，我们向保荐人发行了额外的无抵押本票(“额外本票”，连同“初始本票”，“IPO本票”)，据此，我们最多可借入本金总额为200,000元的额外款项。IPO承付票为无息票据，于(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。本票项下的未偿还余额已于2021年8月6日偿还。
于2022年1月14日，吾等向保荐人发出无抵押本票(“首次公开发售后本票”)，据此吾等可分两期借入合共500,000美元，包括(I)于2022年3月期间借款最多300,000美元，及(Ii)于2022年6月月份借款最多200,000美元。首次公开招股后本票为无息票据，于本公司完成初始业务合并之日后即时支付。
于2022年3月29日，吾等修订并重述首次公开招股后本票，使吾等根据该票据可酌情决定分两次借入的总额由上述500,000美元增至750,000美元，分三期：(I)不迟于2022年2月28日的195,000美元，(Ii)不迟于2022年4月30日的355,000美元，及(Iii)不迟于2022年6月30日的200,000美元。没有根据这一修正和重述修改任何其他条款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，期票上的未偿还金额分别为19.5万美元和0美元。
承销协议
2021年7月28日，关于首次公开募股，我们与Chardan Capital Markets，LLC签订了一项承销协议，作为其中指定的承销商的代表。
根据包销协议，于首次公开发售结束及全面行使超额配售选择权时，承销商获支付首次公开发售单位每单位0.2美元的现金承销折扣，或合共4,600,000美元。此外，在首次公开发售中出售的每单位0.35美元，或总计8,050,000美元将支付给承销商作为递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在我们完成初始业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
优先购买权
在某些条件的约束下，我们授予首次公开募股的承销商代表Chardan，在我们的业务合并完成之日起18个月内，优先拒绝担任账簿管理人，至少有30%的经济利益，用于任何和所有未来的公开和私人股本和债券发行。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种优先购买权的期限不应超过三年，自首次公开发行的登记声明生效之日起计。
首席财务官协议
2021年2月8日，我们与维什瓦斯·乔希达成协议，自公司在纳斯达克上市之日起担任我们的首席财务官，任期24个月。我们已同意向Joshi先生支付最高40万美元，条件是成功完成我们最初的业务合并。如果我们没有完成业务合并，我们已经同意向Joshi先生支付4万美元。截至2022年3月31日，我们已累计支出20,000美元。
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咨询协议
我们已聘请Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)担任管理咨询和企业顾问，为我们准备公司战略、管理支持和业务计划。我们在签署聘用协议时向Ontogeny支付了40,000美元，并在提交与首次公开募股有关的注册声明时向Ontogeny支付了35,000美元。于首次公开发售完成及行使承销商的超额配售选择权时，我们向Ontogeny支付合共1,650,000美元。此外，在我们最初的业务合并完成后，我们已经同意向Ontogeny支付287.5万美元，用于某些管理咨询和公司咨询服务。
2021年9月17日，我们与F.Jacob Cherian签订了一项自2021年9月1日起生效的咨询协议，根据该协议，我们聘请Cherian先生为我们提供为期12个月的财务咨询服务。考虑到他的服务，我们同意向切里安先生支付每月12,000美元的咨询费。
2021年10月29日，我们与Sterling Media Ltd(“Sterling Media”)签订了一份聘书和业务条款(“聘书”)，根据该协议，我们聘请Sterling Media从2021年10月29日起至2022年6月30日止为我们提供战略性的媒体报道(“聘书”)。考虑到Sterling Media向我们提供的服务，我们同意根据聘书条款，在聘书期限内向Sterling Media支付总计20,000 GB的费用。对于Sterling Media获得的交易，可能会向Sterling Media额外支付双方商定的财务费用，这些交易可能会为我们带来明显的品牌提升和/或潜在未来收入。
2021年10月29日，我们还与Priyanka Agarwal签订了一项咨询协议，根据该协议，我们聘请Agarwal女士按照咨询协议的规定向我们提供战略、管理和财务咨询服务，自2021年10月29日起至2022年10月28日止(“咨询协议期限”)。考虑到Agarwal女士向我们提供的服务，我们同意根据咨询协议中规定的付款时间表，在咨询协议期限内每月向Agarwal女士支付11,250美元的咨询费。此外，我们将补偿阿加瓦尔女士应我们的要求而产生的合理和有据可查的旅费。
2022年1月12日，吾等与Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)签订了一份聘书，根据该协议书，吾等聘请Chardan从2022年1月12日开始提供资本市场咨询服务，直至与我们最初的业务合并相关的潜在配售结束为止。考虑到Chardan将向我们提供的服务，我们同意向Chardan支付融资交易中出售证券总销售价格的5%的费用，外加不超过25,000美元的自付费用补偿。
2022年1月12日，我们还与查尔丹签订了一份聘书，根据该协议，我们聘请查尔丹从2022年1月12日开始提供并购咨询服务，直至我们最初的业务合并结束为止。考虑到Chardan向我们提供的服务，我们同意向Chardan支付一笔总额相当于：(I)如果我们进入业务合并涉及Chardan介绍的目标之外的一方的业务合并，则为业务合并总价值的0.5%(0.5%)；以及(Ii)如果我们按照查尔丹提出的目标完成业务合并，在业务合并结束时支付目标前1亿美元总价值的3%(3%)，目标总价值大于1亿美元但低于2亿美元的2%(2.0%)，以及目标总价值大于2亿美元但低于3亿美元的1%(1.0%)，外加报销不超过25,000美元的自付费用。
2022年3月18日，我们与Ontogeny Capital签订了一份关于企业咨询和管理咨询服务的聘书，目的是以私人投资于公开股权(PIPE)融资的形式筹集资金。Ontogeny Capital将获得相当于在管道中出售的证券总收益的5%的或有费用，毛收入在7500万美元至1.5亿美元之间的或有费用相当于在管道中出售的证券总收益的5.5%。聘书还规定，如果以管道形式出售的证券的总收益超过1.5亿美元，则额外增加相当于总收益0.5%的可自由支配费用。
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关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
普通股每股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于公众股份被视为可按公允价值赎回，而按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配，因此，在计算每股净亏损时，可赎回和不可赎回普通股作为一类股票列示。在计算每股摊薄收益时，我们并未考虑于首次公开发售及私人配售合共购买17,847,675股股份的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。
认股权证法律责任
我们根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指引，将权证归类为权益类或负债分类工具，区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与我们的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
可能赎回的普通股
所有在首次公开发售中作为单位一部分出售的23,000,000股公开股份均设有赎回功能，允许在与我们的清算有关的情况下，在与最初的业务合并相关的股东投票或要约收购以及与我们修订和重新发布的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，并非完全在我们控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。因此，所有可赎回的公开股票都被归类为永久股权以外的类别。
当赎回价值发生变化时，我们立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
基于股份的付款安排
2021年7月7日，保荐人与两名独立董事达成协议，在我们最初的业务合并完成后，向双方各转让95,000股董事方正股票。因此，根据ASC 718，这些股份的转让受业绩条件的限制，薪酬支出将在业务合并之日确认。
于2021年7月22日，保荐人向其五名独立董事(“董事”)各出售30,000股方正股份(或合共150,000股方正股份)，每股现金代价约为0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条，公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年7月22日，向董事出售的方正股份的价值被确定为787,500美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了786,848美元的基于股票的补偿费用。
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2021年9月17日，发起人以每股约0.004美元的价格，将25,000股其方正股票出售给了另一家独立的董事(下称“额外的董事”)。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条，公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年9月17日，出售给额外的董事的方正股票的价值被确定为141,250美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日的经营报表中确认了141,150美元的补偿费用，其中包括基于股票的补偿费用。
2021年9月17日，发起人以每股约0.004美元的价格将75,000股其创始人股票出售给一家独立顾问(“顾问”)。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条，公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年9月17日，出售给顾问的方正股票价值被确定为423,750美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了423,450美元的基于股票的补偿费用。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2022年3月31日尚未生效，原因是我们之前报告的与公司复杂金融工具和基于股票的薪酬的会计有关的财务报告内部控制存在重大弱点。我们的内部控制在审核应付帐款和应计费用方面也存在重大缺陷，以确保在适当的时期确认费用。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-Q表中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)，但下述情况除外。
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正如先前披露的，管理层发现内部控制存在重大缺陷，涉及我们复杂金融工具(包括上文所述的可赎回股本工具)和基于股票的薪酬的会计处理。我们的内部控制在审核应付帐款和应计费用方面也存在重大缺陷，以确保在适当的时期确认费用。鉴于发现的重大弱点，虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划继续加强我们的程序，以确定和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，我们于2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证据作为本季度报告的一部分或通过引用并入本季度报告：
证物编号： |
| 描述 |
10.1 | 日期为2022年1月14日的期票(通过引用登记人于2022年1月14日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入)。 | |
10.2 | 修改和重新印制的日期为2022年3月29日的期票(通过引用登记人于2022年3月30日提交的10-K表格年度报告附件10.14并入本票)。 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 现提交本局。 |
** | 随信提供。根据《美国法典》第18编第1350节，本证书仅随本报告一起提供，并不是为了1934年修订后的《交易法》第18节的目的而提交的，也不会以引用的方式并入公司的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
国际媒体收购公司 | ||
日期：2022年9月29日 | 发信人： | /s/Shibasish Sarkar |
| Shibasish Sarkar | |
| 首席执行官 | |
国际媒体收购公司 | ||
日期：2022年9月29日 | 发信人： | /s/维什瓦斯·乔希 |
| 维什瓦斯·乔希 | |
| 首席财务官 | |
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