根据2022年9月29日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-266821
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
第1号修正案至
表格S-3
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
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自流资源公司
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(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州
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51-0002090
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
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(国际税务局雇主身分证号码)
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特拉华州纽瓦克丘奇曼路664号，邮编：19702
(302) 453- 6900
(地址，包括邮政编码和电话号码，
包括注册人主要执行办公室的区号)
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黛安·C·泰勒
总裁和首席执行官 自流资源公司 丘奇曼路664号
特拉华州纽瓦克，邮编19702
(302) 453-6900
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(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
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复制到：
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乔安妮·R·索斯洛
Morgan，Lewis&Bockius，LLP 1701 Market Street 宾夕法尼亚州费城，邮编：19103-2921
(215) 963-5000 |
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建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。
如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。-
如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。☑
如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的
较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。-
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号
。-
如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交申请时生效，请勾选以下复选框。-
如果此表格是根据《证券法》规则413(B)
注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选下面的框。-
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12(B)-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：
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大型加速文件服务器□
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加速文件管理器-
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非加速文件管理器☑
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规模较小的报告公司☑
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新兴成长型公司□
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-
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注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期为2022年9月29日
招股说明书
$40,000,000
自流资源公司
A类无投票权普通股
Artesian Resources Corporation可能会不时提出出售A类无投票权普通股的最高合计发行价，最高可达40,000,000美元。我们可以发行和出售A类非投票权普通股，其金额和条款由我们在发行时确定。
每次我们发行A类非投票权普通股时，我们都会提供一份招股说明书副刊，并将其附在本招股说明书上。招股说明书附录将包含有关此次发行条款的更具体的
信息。招股说明书副刊也可以修改或取代本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于完成这些证券的销售，除非附有招股说明书
附录。
我们可以通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者连续或延迟出售A类非投票权普通股的股票。
我们将获得出售A类无投票权普通股的所有收益。
我们有两类普通股，A类无投票权普通股和B类普通股。根据我们的重新注册证书，投票选举董事和
其他股东事项的权利仅由B类普通股持有人行使，而我们A类无投票权普通股的持有人对提交股东表决的任何事项没有投票权，包括董事选举和股东表决的其他事项，除非特拉华州公司法另有规定。
我们的A类无投票权普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为“ARTNA”。2022年9月28日，我们的A类非投票权普通股的最后一次售价为每股50.05美元。
投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年
目录
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关于前瞻性陈述的特别说明
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1
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关于这份招股说明书
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2
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招股说明书摘要
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风险因素
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4
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收益的使用
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5
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股本说明
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6
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配送计划
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9
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法律事务
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11
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专家
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11
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在那里您可以找到更多信息
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以引用方式成立为法团
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11
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和通过引用纳入本文的文件包含表达我们“相信”、“预期”或“期望”的陈述，以及其他不是历史事实的陈述，是符合“证券法”第27A节、经修订的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”和“1995年私人证券诉讼改革法”定义的前瞻性陈述。有关新冠肺炎全球大流行对我们财务状况和运营结果的具体和整体影响、我们的目标、优先事项、增长和扩张计划以及对我们的供水和废水子公司及非监管子公司的期望、特拉华州和马里兰州塞西尔县的客户群增长机会、我们对我们在可预见的未来向客户提供供水服务的能力的信念、我们对我们合规的信念和遵守相关政府法规的成本、我们对监管当局做出决定的时间的预期，天气对我们的运营和我们战略计划的执行的影响，我们对新项目建设时间的预期，我们对采用最近会计声明的预期，合同运营机会，法律程序，我们的财产，递延税项资产，我们可用的融资来源的充分性
与我们的长期债务相关的费用的预期收回，我们对债务工具中财务契约的遵守的期望，我们在债务到期时对债务进行再融资的能力，我们有能力调整我们的债务水平、利率、到期日和结构、信用额度续订的时间和条款, 计划增加我们的废水处理业务、工程服务和其他受天气影响较小的收入来源，预计
未来对我们退休后福利计划的贡献，我们非监管部门的预期增长，最近收购对我们扩大和促进关系的能力的影响，对我们某些设施和系统的预期投资，以及此类投资的资金来源。以及内部产生的资金和信贷设施是否足够提供营运资本和我们的流动性需求是符合1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性表述，涉及风险和不确定性，可能会导致实际结果与预期的大不相同。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、
“项目”、“预测”、“可能”、“应该”等词语以及此类词语的变体和类似表述旨在识别此类前瞻性表述。某些因素，如天气变化、我们合同义务的变化、政府政策的变化、我们利率请求的时间和结果、未能获得监管批准、经济和市场状况的总体变化，以及本招股说明书和任何招股说明书中题为“风险因素”的章节以及截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”章节所述的其他因素。以及在随后提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中反映的对我们风险因素的任何修改或更新，都可能导致结果与前瞻性表述中的结果大不相同。另外, 这些风险和不确定性中的许多目前都因新冠肺炎大流行而增加，而且可能或将继续增加。
前瞻性陈述反映了管理层对未来状况、事件或结果的预期或预测，这些预期或预测基于各种假设和管理层对我们活跃的市场的趋势和经济因素的估计，以及我们的业务计划。它们并不是未来业绩的保证。就其性质而言，前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响。我们的实际结果和财务状况可能与这些前瞻性陈述中显示的预期结果和财务状况存在实质性差异。
这些前瞻性表述仅在作出之日具有代表性，我们不承担因新信息、未来事件或其他情况而更新任何前瞻性表述的义务。
1
关于这份招股说明书
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书涵盖我们在一次或多次发行中首次公开发行的普通股的总发行价高达40,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供和出售的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行和出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该发行条款的
具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息，如“在哪里可以找到更多信息”标题下所述。
我们已提交或以引用方式将证物纳入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。您应该仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款。
本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。
我们没有授权任何交易商、推销员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书及其随附的任何附录中通过引用方式包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的本招股说明书附录不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券。
2
招股说明书摘要
此招股说明书摘要提醒您注意本文档中的选定信息，但它并不包含对您重要的所有信息。要了解我们和本招股说明书可能提供的证券，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的“风险因素”和其他信息。
我公司
Artesian Resources Corporation或Artesian Resources是特拉华州的一家公司，成立于1927年，是特拉华州、马里兰州和宾夕法尼亚州八家全资子公司的控股公司，提供水、废水和其他服务。我们的主要子公司Artesian Water Company，Inc.是德尔马瓦半岛历史最悠久、最大的投资者拥有的公共水务公司，自1905年以来一直提供优质的供水服务。我们向特拉华州、马里兰州和宾夕法尼亚州的居民、商业、工业、市政和公用事业客户分发和销售水，包括公共和私人消防用水。我们为特拉华州的客户提供废水处理服务。此外，我们还提供自来水和废水作业合同，以及自来水、下水道和内部供水线路保护计划。我们的A类无投票权普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“ARTNA”。我们的B类普通股在纳斯达克场外交易公告牌上交易，代码是“ARTNB”。
Artesian Resources是五家受监管的公用事业公司的控股公司：Artesian Water Company，Inc.或Artesian Water Pennsylvania，Inc.，或Artesian Water Pennsylvania，Inc.，Artesian Water Marland，
Inc.，或Artesian Water Marland，Inc.，或Artesian Disducts Marland，Inc.，Inc.，以及三家不受监管的子公司：Artesian Utility Development，Inc.，或Artesian Utility，Artesian Development Corporation，or Artesian Development，Inc.，或Artesian Storm Water，Inc.。自2022年1月14日起，自来水废水公司是受监管的公用事业公司德巴自流污水服务公司(Tidewater Environmental Services，Inc.)的控股公司。本文中使用的术语“我们”、“我们的”、“Artesian”和“公司”指的是Artesian Resources及其子公司。
企业信息
我们是特拉华州的一家公司，主要执行办事处位于特拉华州纽瓦克市丘奇曼路664号，邮编：19702。我们的电话号码是(302)453-6900，网址是www.artesianwater。我们
在此招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活动文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。我们网站上包含的信息不应被视为包含在本招股说明书中或被视为本招股说明书的一部分。
3
风险因素
投资我们的A类无投票权普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑我们在截至2021年12月31日的年度10-K表格报告中的“风险因素”一节所述的风险，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件和任何适用的招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书中反映的对我们风险因素的任何修订或更新。您还应仔细考虑我们在本招股说明书中包含或通过引用并入的任何其他信息。任何此类风险都可能导致我们的业务、财务状况或经营业绩受到影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发展为实际事件，我们普通股的市场价格可能会下跌。你可能会失去全部或部分投资。
A类无投票权普通股的持有者没有投票权。因此，A类无投票权普通股的持有者将没有任何能力影响股东
决策。
除非特拉华州公司法要求，A类非表决权普通股的持有者没有投票权。因此，所有提交给股东的事项将由B类普通股股东投票决定。截至2022年9月27日，泰勒家族成员，包括我们董事会主席兼首席执行官黛安·C·泰勒和总裁、尼古勒·R·泰勒、董事、公司的高级副总裁和自来水公司的总裁、小约翰·R·艾森布里、董事和路易莎·泰勒·韦尔彻，实益拥有70.6%的已发行B类普通股和3.8%的已发行A类非投票权普通股，以及我们的董事和
高管作为一个集团实益拥有55.4%的已发行B类普通股和3.8%的已发行A类非投票权普通股。这些主要股东将对大多数基本公司事项的结果拥有重大控制权。如果您购买A类非投票权普通股，您将不能就大多数基本的公司事务投票，包括我们董事会的选举。
4
收益的使用
我们将从出售根据注册说明书注册的证券中获得所有净收益，本招股说明书是其中的一部分。
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将保留广泛的酌情权来应用本次发行的净收益。我们目前打算将净收益用于向Artesian Water提供实缴的
出资。Artesian Water打算使用实收出资偿还短期借款，目前包括下述设施，主要用于支付与其建设计划相关的费用，包括对公用事业厂和设备的投资，并为资本支出和其他一般公司目的提供资金。这些收益预计将降低Artesian Water的债务与总资本的比率，我们
相信这将提高Artesian Water发行额外长期债务为未来资本投资提供资金的能力。此外，Artesian可能会利用此次搁置发行的收益来调整其其他受监管子公司的资本化比率。
截至2022年6月30日，Artesian Resources在公民银行(Citizens Bank)或公民银行(Citizens)获得了4000万美元的信贷额度，可用于Artesian Resources的所有子公司。截至2022年6月30日，该信用额度下的可用资金为3,400万美元。此前这一额度下的借款利率是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加1.00%。预计美元货币的LIBOR利率将在2023年6月30日之后停止
。因此，从2022年5月20日起，这一信贷额度协议被修改，以每日担保隔夜融资利率(SOFR)取代LIBOR。利率为一个月SOFR加10个基点，或期限SOFR，外加0.85%的适用保证金。期限SOFR不能小于0.00%。这是一种活期信用额度，因此金融机构可以随时要求支付任何未偿还的金额。此信用额度的期限将在2023年5月21日之前的
或公民要求付款的任何日期到期。该公司希望续订这一信贷额度。
截至2022年6月30日，Artesian Water在CoBank、ACB或CoBank拥有2000万美元的信贷额度，可为Artesian Water的运营提供资金，其中高达1000万美元可用于Artesian Water Marland的运营。截至2022年6月30日，这一信贷额度下有1640万美元的可用资金。这一额度下的借款利率允许公司选择LIBOR加1.50%或由CoBank制定的每周浮动利率；公司历史上一直使用每周浮动利率。这一信贷额度的期限将于2022年10月30日到期。Artesian Water预计将续签这一信贷额度。
我们尚未确定将用于所述每一目的的净收益数额。支出的数额和时间可能会因众多因素而有很大差异，例如确定适当的收购机会。因此，我们将有广泛的自由裁量权，以我们认为合适的方式使用收益。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于有利息的投资级证券。
5
股本说明
以下对我们股本的描述以及我们的重新注册证书及经修订和重新修订的附例(下称“细则”)的规定为摘要，并参考我们已向美国证券交易委员会提交的重新注册证书及附例而有所保留。
我们的法定股本包括15,000,000股A类非投票权普通股，每股面值1.00美元，1,040,000股B类普通股，每股面值1.00美元，10,868股7%优先股，每股面值25.00美元，80,000股累计优先股，每股面值25.00美元，以及100,000股系列优先股，每股面值1.00美元。在本《股本说明》中，我们有时将7%的优先股、累计优先股和系列优先股统称为优先股。
截至2022年9月27日，我们已发行并未偿还：
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8609,497股A类非投票权普通股，由537名登记在册的股东持有；以及
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881,452股B类普通股，由138名登记在册的股东持有。
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截至2022年9月27日，没有流通股优先股。
A类无投票权普通股
投票权
根据我们的重新注册证书，一般来说，我们A类无投票权普通股的持有者在董事选举和
股东投票表决的其他事项上没有投票权。
然而，《特拉华州一般公司法》第242(B)(2)条规定，就公司注册证书的拟议修正案而言，向根据公司注册证书
无权投票的某类别流通股的持有人授予投票权，或法定投票权，条件是“该修正案将增加或减少该类别的授权股份总数，增加或减少该类别股票的面值，或更改或改变该类别股票的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响。”批准此类修订所需的票数是该类别流通股的多数。
我们A类无投票权普通股的持有者拥有上述法定投票权。此外，根据我们的重新注册证书第4.20节，未经A类无投票权普通股的大多数股份持有人批准，我们不得发行任何系列
优先股。
分红
根据我们可能被要求支付的优先股流通股的股息，A类无投票权普通股的持有人有权在董事会不时宣布时从合法可用于此目的的资金中获得股息
。我们重新注册的公司证书要求我们在A类无投票权普通股和B类普通股上宣布并支付相同的每股股息。
A类非投票权普通股的持有者可以通过自动将其全部或部分股票上宣布的现金股息进行再投资，以购买额外的A类非投票权普通股，从而参与我们的股息再投资计划。
清算权
在Artesian Resources发生清算、解散或清盘的情况下，A类无投票权普通股的持有人有权与B类普通股持有人按比例分享我们向所有债权人付款并根据我们重新注册的公司证书向优先股流通股持有人进行必要分配后剩余的所有资产和资金。
其他权利
A类非投票权普通股不具有优先购买权、转换权、认购权、赎回权或偿债基金权。
我们A类非投票权普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。
6
B类普通股
投票权
除本《股本说明》中关于我们其他类别股票的另有描述外，投票选举董事和其他股东事项的权利仅由B类普通股持有人行使。B类普通股的持有者对股东表决的所有事项，每股享有一票投票权。我们的董事，除由我们的优先股持有人在本文所述的特定情况下选出的董事外，分为三类。B类普通股的持有者没有累计投票权。
分红
B类普通股的持有人有权在支付其他股份的股息之前支付优先股已发行股票的股息，在此情况下，如果我们的董事会不时宣布分红，则B类普通股的持有人有权从合法可用于此目的的资金中获得股息。我们重新注册的公司证书要求我们在B类普通股和
A类无投票权普通股上宣布并支付相同的每股股息。
清算权
如果我们的业务发生清算、解散或清盘，B类普通股的持有人有权与A类无投票权普通股的持有人按比例分享在我们向所有债权人付款并根据我们重新注册的公司证书向优先股流通股持有人进行必要的分配后剩余的所有资产和资金。
其他权利
不存在适用于B类普通股的优先购买权、转换权、认购权、赎回权或偿债基金权。
所有B类普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。
优先股
截至2022年9月27日，没有流通股优先股。此外，我们目前没有发行任何优先股的计划。
A类无投票权普通股的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的权利、优先权和特权，并可能受到这些权利、优先权和特权的不利影响
。
例如，如果发行了7%的优先股或累计优先股，则不能宣布和支付A类无投票权普通股的股息，除非已经支付了7%的优先股和累计优先股的股息。此外，在我们清算、解散或清盘或出售我们所有资产的情况下，在我们向所有债权人付款后，持有任何7%优先股
和累计优先股的持有人有权在我们向A类无投票权普通股的持有人支付任何款项之前，以现金支付其股份的面值和任何应计但未支付的股息。
此外，我们的董事会有权根据我们的重新注册证书
确定适用于7%优先股或累计优先股的全部、有限或没有投票权，以及任何此类系列优先股的指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利及其资格、限制或限制。
7
可能具有反收购效力的条款
我们重新注册的公司证书规定，我们将受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止公司与“感兴趣的股东”在股东成为“感兴趣的股东”后三年内的“业务合并”。“有利害关系的股东”是指直接或间接拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的人。“业务组合”
包括：
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合并；
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整合；
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出售、租赁或以其他方式处置总价值超过该公司综合资产公允市值总额或该公司所有已发行股票总市值的10%的资产；以及
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将增加利益相关股东在公司中的比例股份所有权或为利益相关股东提供经济利益的某些交易。
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这些限制不适用于以下情况：
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在此之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
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在股东成为有利害关系的股东的交易完成后，股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票，
为确定已发行股票的数量，不包括由董事和高级管理人员以及由员工股票计划持有的股份，在这些股票计划中，参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将以投标还是交换要约的形式进行投标；或
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企业合并须经董事会批准，并在年度会议或特别会议上获得非利害关系股东所拥有的已发行有表决权股票三分之二的赞成票。
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特拉华州公司法第203条的企业合并条款可能会阻止合并提议、收购要约或其他未经我们董事会谈判和批准的对我们的控制权变更的尝试。
我们已在公司注册证书和附例中采纳了一些可能涉及反收购的条款。我们的重新注册证书规定，如果没有当时所有有权在董事选举中投票的流通股至少75%的投票权的赞成票，作为一个类别一起投票，我们的重新注册证书和建立一个分类董事会的章程
中的条款不得更改、修改或废除。此外，在未经本公司董事会批准的情况下，本公司章程的修订或废止只能由持有当时已发行股票的至少75%投票权的持有者以赞成票的方式修改或废除，这些股份一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。这些绝对多数投票权条款，以及针对某些企业合并和上述其他公司行动所需的某些股票类别的各种绝对多数投票权条款，可能具有阻止、推迟或防止控制权变更的效果，而控制权变更可能高于现行市场价格。
转会代理和注册处
A类非投票权普通股的转让代理和登记处是美国肯塔基州路易斯维尔南4街462号计算机股份有限公司，邮编：40202。
纳斯达克全球精选市场
我们的A类无投票权普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ARTNA”。
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配送计划
除非在本招股说明书附带的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以将根据本招股说明书发行的A类非投票权普通股出售给或通过一个或多个承销商或交易商，或者我们可以直接或通过代理将股票出售给投资者。参与股票发售和出售的任何此类承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以代表我们自己在我们被授权这样做的司法管辖区将股票直接
出售给投资者。
承销商可以固定价格或可能发生变化的价格，按出售时的市价、与当时市价相关的价格或按协议价格发售A类非投票权普通股。吾等亦可不时授权交易商或代理人按适用招股说明书附录所载的条款及条件发售及出售股份。对于出售任何股份，承销商可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从股票购买者那里收取佣金，因为他们可能是承销商的代理。承销商可以将股票出售给
或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。
A类非投票权普通股的股票也可在以下一项或多项交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪交易商可作为代理人出售全部或部分此类
股票，但可将全部或部分大宗股票作为本金进行定位和转售，以促进交易；(B)任何此类经纪自营商以本金身份购买，并根据招股说明书补充资料由该经纪自营商代其账户转售；(C)按照适用的纳斯达克证券市场或其他证券交易所、报价系统或场外交易市场规则进行的特别发售、交易所分销或二级分销；(D)普通经纪交易
及任何有关经纪交易商招揽买家的交易；(E)在交易所或以其他方式向市场庄家或进入现有交易市场“在市场”销售该等股份；及(F)不涉及庄家或既定交易市场的其他方式的销售，包括直接向买家销售。
我们向承销商或代理人支付的与股票发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中阐述。参与股票分配的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售股票时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。
根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得对某些民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。
除非随附的招股说明书附录中另有规定，任何承销商购买任何股票的义务将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何此类
股票，承销商将有义务购买所有此类
股票。
承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务。
如果招股说明书附录中有说明，我们可以授权承销商或其他代理机构征集机构的报价，以根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们购买股票。我们可以与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。
任何买方在任何此类延迟交付合同下的义务将受以下条件的约束：买方所在司法管辖区的法律不得禁止在交付时购买股份。承销商和其他代理商对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。
9
在此发行股份时，某些承销商和销售集团成员及其各自的关联公司可从事稳定、维持或以其他方式影响股票市场价格的交易
。此类交易可以包括根据美国证券交易委员会颁布的M规则第104条进行的稳定交易，根据这些交易，该等人士可以竞购或购买股票，以稳定市场价格
。股票发行中的承销商也可以通过出售比他们承诺从我们那里购买的更多的股票来为他们的账户建立“空头头寸”。在此情况下，承销商可
于股份发售完成后于公开市场买入股份或行使吾等授予他们的任何超额配售选择权，以回补全部或部分该等淡仓。此外，主承销商
可以根据与其他承销商的合同安排实施“惩罚性报价”，这意味着他们可以从承销商(或参与发行的任何销售集团成员)那里收回关于在发行中分发但随后在公开市场上为承销商的账户购买的股票的出售特许权。本段所述的任何交易或任何随附的招股说明书附录中所述的可比交易都可能导致股票价格维持在高于公开市场可能存在的水平。本款或随附的招股说明书附录中描述的任何此类交易均不需要任何承销商进行，如果进行，则可以随时停止。
我们的A类非投票权普通股在纳斯达克全球精选市场上市。任何承销商或代理人向吾等出售股份或透过其出售股份，均可在该等股份上做市，但该等承销商或代理人
并无义务这样做，任何承销商或代理人均可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何股票的流动性或交易市场。
10
法律事务
本招股说明书提供的A类非投票权普通股的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Morgan，Lewis&Bockius LLP为我们传递。
专家
Artesian Resources Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日止三个年度内每一年度的综合财务报表，以引用方式并入本招股说明书中，以BDO USA，LLP的报告为依据，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用方式在此注册成立，并获得该公司作为审计和会计专家的授权。
在那里您可以找到更多信息
本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包括注册说明书中包含的所有信息。有关其他信息，请参阅注册声明及其附件
。当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，这些参考不一定是完整的，您应该参考与注册声明一起归档的证物
以获取实际合同、协议或其他文件的副本。我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他
信息。这些文件可在我们的网站上免费获取，网址为www.artesianwater。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包括我们的
网站地址，仅作为非活动文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。您可以通过互联网阅读注册声明和我们未来向美国证券交易委员会提交的文件，网址为：http://www.sec.gov.
以引用方式成立为法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用将某些信息纳入本招股说明书。通过引用并入，我们可以向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件，从而向您披露重要信息。
以参考方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的信息将自动更新、修改，并在适用的情况下
取代本招股说明书中包括或以参考方式并入本招股说明书的任何信息。Artesian Resources Corporation在本招股说明书中引用了以下向美国证券交易委员会提交的文件，以及自本招股说明书发布之日至股票发行终止期间，其根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(但在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)。
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1.
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我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告
2022年3月11日；
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2.
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我们在2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告；
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3.
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我们截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告，与2022年8月5日提交给美国证券交易委员会的报告一样；
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4.
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我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2022年1月18日、2022年2月10日、2022年2月17日、2022年5月6日、2022年6月1日、2022年7月25日和2022年8月15日提交；以及
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5.
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我们于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的附件4.22中包含的对A类非表决权普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
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您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：
自流资源公司
关注：投资者关系
丘奇曼路664号
德州纽瓦克，邮编：19702
(302) 453-6900
11
第II部
招股说明书不需要的资料
第十四条发行发行的其他费用。
下表列出了注册人与根据本注册表登记的证券的要约和出售有关的预计费用。
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美国证券交易委员会注册费
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3,708
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律师费及开支
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会计费用和费用
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印刷费
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转会代理费和开支
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杂项费用
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总费用
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$
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*这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。
第15项董事和高级管理人员的赔偿。
特拉华州公司法第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中免除或限制董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人责任，但以下情况除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)不真诚的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)根据特拉华州公司法第174条(除其他外，董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任)或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
注册人的重新注册证书第十条规定，我们的董事不会因违反董事受托责任而个人向我们或我们的股东承担金钱损害赔偿责任，但责任除外：
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违反该人的忠实义务；
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不诚实信用、故意违法、明知违法的行为和不作为；
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•
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根据《特拉华州公司法》第174条；以及
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•
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任何导致该人收受不正当个人利益的交易。
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此外，注册人的重新注册证书第十条规定，董事的责任应在特拉华州公司法允许的最大范围内取消或限制。
特拉华州公司法第145条规定，公司有权赔偿董事、公司高管、员工或公司代理人以及应公司要求以相关身份服务的其他人，使其免受因该职位而成为或威胁成为一方的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解协议中支付的金额。如果该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或法律程序中，没有合理理由相信其行为是非法的，但在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，不得就该人被判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅在衡平法院或其他判决法院裁定的范围内，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权赔偿衡平法院或其他法院认为适当的费用。
II-I
登记人章程第八条规定，登记人应对曾经或正在成为或被威胁成为或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查(每个或一个程序)诉讼、诉讼或程序的每一个人进行赔偿，因为他或她是或曾经是登记人的董事、高级职员或控制人，或者现在或过去应登记人的请求作为另一公司或合伙、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员或受托人提供服务，包括与员工福利计划有关的服务(所有此类人员均称为“受赔方”)，无论此类诉讼的依据
是以董事、高级职员、控制人或受托人的正式身份或以任何其他身份在担任董事时被指控的行为，登记人应在特拉华州公司法授权的最大限度内予以赔偿并使其不受损害，与现有的相同或此后可能进行修订以提供更广泛的赔偿权利，以对抗所有费用，因此而合理地招致或遭受的责任和损失(包括律师费)；但是，在受保障人有权对登记人提起诉讼以强制执行第八条第(Br)条所允许的赔偿或垫付费用的权利的前提下，登记人只有在登记人的董事会授权的情况下，才应就该受保障人提起的诉讼(或其部分)对任何该等受赔人进行赔偿。第八条还规定，受赔偿人有权预支与诉讼有关的费用。
根据《特拉华州公司法》第145条和注册人章程第八条的授权，注册人代表其董事和高级管理人员维护因履行其职责而产生的某些责任的保险保护，以及涵盖注册人因某些责任而向其董事和高级管理人员支付赔偿款项的保险。此类保险的保费由投保人支付。
项目16.证物
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展品编号
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描述
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1.1*
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承销协议的格式
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3.1
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2004年4月28日生效的重述的公司注册证书(通过引用截至2004年3月31日的季度与公司的10-Q表格一起提交的附件3.1合并而成)。
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3.2
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修订和重新修订了Artesian Resources Corporation的章程(通过参考2020年11月24日提交给公司的8-K表格的附件3.1并入)。
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5.1***
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摩根，刘易斯和博基尤斯律师事务所的观点。
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23.1**
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BDO USA，LLP同意。
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23.2***
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经Morgan，Lewis&Bockius LLP同意(见附件5.1)。
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24.1***
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授权书(包括在签名页上)。
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107***
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备案费表的计算。
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______________________
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如有必要，可根据《交易法》第13(A)、13(C)或15(D)条的规定，通过修改或作为报告的证物提交。
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**随函送交存档。
*之前提交的。
II-II
第17项承诺
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(a)
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以下签署的登记人特此承诺：
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(1)
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在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：
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(i)
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包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
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(Ii)
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在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书中反映出来，前提是成交量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及
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(Iii)
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在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；
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但是，如果第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效后的修正案中的信息
包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交给委员会或提交给委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书形式中(该招股说明书是注册说明书的一部分)。
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(2)
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就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明
，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。
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(3)
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通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
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(4)
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为根据1933年《证券法》确定对任何买方的法律责任：
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(i)
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注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及
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(Ii)
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依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册说明书的一部分，
(Vii)或(X)为了提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以较早的日期为准)
招股说明书生效后或招股说明书中所述的首次证券销售合同的日期。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或通过引用纳入或被视为纳入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为该登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作出的任何声明。
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II-III
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(5)
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为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何购买者的责任，签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人进行的证券首次发售中，无论向购买者出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：
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(i)
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与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；
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(Ii)
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任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；
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(Iii)
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任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息。
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(Iv)
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以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
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(b)
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以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。届时发行该等证券，应视为首次善意发行。
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(c)
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根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法规定对责任进行赔偿，或在其他情况下，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人对此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用的支付除外)提出与正在登记的证券相关的
赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将：向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反该法所述公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。
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II-IV
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已
于2022年9月29日在特拉华州纽瓦克由以下正式授权的签署人代表其签署了本注册书。
自流资源公司
| 发信人： |
/s/Dian C.Taylor
姓名：黛安·C·泰勒 职务：首席执行官 |
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
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签名
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标题
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日期
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/s/Dian C.Taylor
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黛安·C·泰勒
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本公司董事会主席，
总裁和首席执行官(首席执行官)
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2022年9月29日
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/s/David B.Spacht
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大卫·B·斯帕克特
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首席财务官(首席财务官)
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2022年9月29日
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珍妮弗·L·芬奇
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詹妮弗·L·芬奇
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公司财务主管高级副总裁(首席会计官)
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2022年9月29日
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尼科尔·R·泰勒
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董事
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2022年9月29日
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肯尼斯·R·比德曼
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董事
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2022年9月29日
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*
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小约翰·R·艾森布里
|
董事
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2022年9月29日
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迈克尔·霍顿
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董事
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2022年9月29日
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*以下签署人在此签名，依据上述签字人签署并已于2022年8月12日提交给委员会的授权书，签署并签立本表格S-3注册声明第1号修正案。
By: /s/ David B. Spacht
姓名：大卫·B·斯帕克特，事实律师