2022年9月29日

Innoviz技术园区
5 URI Ariav街，C栋，Nitzba 300
罗什·哈恩，以色列
4809202

回复：Innoviz Technologies Ltd.-F-3表格中的注册声明

 

致上述收信人：

 

我们曾担任Innoviz Technologies Ltd.的特别法律顾问，该公司是一家根据以色列国法律成立的公司(以下简称“公司”)，于本协议日期向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份F-3表格的注册说明书(经 修订，“注册说明书”)，其中包括一份基本招股说明书(“基础招股说明书”)，其中规定将由一份或多份招股说明书补充(每份招股说明书补充资料，连同基础招股说明书，根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《法案》)，《招股说明书》(以下简称《招股说明书》)涉及本公司发行和销售总额最高达200,000,000美元的债券的登记事宜：(I)根据本公司与作为发行人的公司之间签订的契约，将发行的一个或多个系列的本公司债务证券(统称为《债务证券》)，及受托人(其表格载于注册说明书附件4.1)及一项或多项董事会决议案、其副刊或其下的高级职员证书(该契约连同与适用的债务证券系列有关的适用的董事会决议案、副刊或高级职员证书，“适用契约”)、(Ii)普通股、(Iii)购买普通股的认股权证(“认股权证”) 及(Iv)由一项或多项债务证券组成的单位，普通股和认股权证及任何组合(“单位”)。债务证券、权证和单位，外加任何其他债务证券, 根据本公司此后可根据公司法第462(B)条向监察委员会提交的任何后续注册声明而登记的认股权证及单位，在此统称为“证券”。

 

本意见是根据该法案下S-K法规第601(B)(5)项的要求提出的，本意见未就与注册声明或相关适用招股说明书的内容有关的任何事项 发表意见，但与证券的要约和出售有关的事项除外。

 

作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。经阁下同意，本公司在未独立核实该等事实事项的情况下，一直依赖本公司及其他高级管理人员就该等事实事项作出的证明及其他保证。我们在此就纽约州的国内法发表意见，对于任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响，或对任何州的市政法或任何地方机构的法律的任何事项，我们不发表任何意见。有关以色列法律的各种问题 由Nasitz，Brandes，Amir&Co.处理，已单独提供给您。我们对此等事宜不发表任何意见，并在本声明所述结论所必需的范围内，经阁下同意，我们已承担此等事宜。

 

在符合前述规定和本协议规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本协议的日期：

 

 

 

 

我们的意见受制于：(I)破产、破产、重组、优先、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人权利和救济有关或影响的类似法律的效力；(2)(A)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑的(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)；(B)实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及(C)提起诉讼的法院的裁量权；以及(Iii)在某些情况下，根据法律或法院裁决，规定赔偿或分担责任一方当事人违反公共政策的条款无效。我们不对以下情况表示意见：(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济补救措施的规定，只要这些规定被视为惩罚，(B)同意或限制适用法律、管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济，(C)放弃权利或抗辩，(D)任何要求支付律师费的规定，而此类支付违反法律或公共政策，(E)任何条款，允许在任何债务证券加速时， 收取可能被确定为构成债务证券未赚取利息的本金部分，(F)任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权，(G)提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效法规、陪审团或法律审判，或其他程序性权利, (H)放弃宽泛或含糊的权利，(I) 关于权利或补救的排他性、选择性或累积性的规定，(J)授权或确认决定性或酌情决定的规定，(K)抵销权的授予，(L)代理人、权力和信托，(M)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的规定，(N)任何规定，只要适用法律另有规定，与非美元计价的担保有关的索赔(或关于此类索赔的判决)应按特定日期的汇率兑换成美元，以及(O)上述规定的可分割性。

 

经阁下同意，我们假定(A)管辖该等债务证券、认股权证、单位及适用契约的每项债务证券、管辖认股权证的认股权证协议及管辖单位的单位协议将受纽约州国内法律管辖，(B)每项(I)适用契约、(Ii)管辖认股权证的认股权证协议及(Iii)管辖单位的单位协议(统称为“文件”)已由或将由各方正式授权、签署及交付，(C)每份文件 构成或将构成本公司以外各方具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对每一方强制执行，以及(D)每份文件作为各方具有法律效力和约束力的义务的地位不会因以下任何情况而受到影响：(I)违反或违反协议或文书，(Ii)违反法规、规则、法规或法院或政府命令，或(Iii)未能获得所需的同意，获得政府当局的批准或授权，或向政府当局进行必要的登记、声明或备案。

 

本意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据该法案适用的 条款有权依赖该意见的人可能会依赖本意见。我们同意贵方将本意见作为注册说明书的证物，以及招股说明书中“法律事项”中对我公司的引用。吾等进一步同意 将本函件及同意书纳入任何注册声明或根据有关证券的法案第462(B)条提交的注册声明生效后的修订。在给予此类同意时，我们并不因此而 承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的人员类别。

 

真诚地 /s/Latham&Watkins LLP

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