附件4.1


        
INNOVIZ科技有限公司
 
                                                 
 
压痕
 
Dated as of ___________, 20___
 
                                               
 
[_________]
 
受托人
 
          
目录
 

   页面
第一条定义和参考并入
1
第1.1条。
定义。
1
第1.2节。
其他定义。
4
第1.3节。
《信托契约法》的引用成立公司。
4
第1.4节。
施工规则。
5
第二条证券
5
第2.1条。
可按系列发行。
5
第2.2条。
证券系列条款的确立。
6
第2.3条。
执行和身份验证。
8
第2.4条。
注册主任和支付代理人。
9
第2.5条。
付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。
10
第2.6条。
证券持有人名单。
10
第2.7条。
转让和交换。
10
第2.8条。
损坏、销毁、丢失和被盗的证券。
10
第2.9条。
未偿还证券。
11
第2.10节。
国库券。
12
第2.11节。
临时证券。
12
第2.12节。
取消。
12
第2.13节。
拖欠利息。
12
第2.14节。
环球证券。
13
第2.15节。
CUSIP号码。
14
第三条.赎回
15
第3.1节。
致受托人的通知。
15
第3.2节。
选择要赎回的证券。
15
第3.3条。
赎回通知。
15
第3.4条。
赎回通知的效力。
16
第3.5条。
赎回价格保证金。
16
第3.6条。
部分赎回的证券。
16
第四条.公约
17
第4.1节。
本金和利息的支付。
17
第4.2节。
美国证券交易委员会报道。
17
第4.3节。
合规证书。
17
第4.4节。
居留法、延期法和高利贷法。
18
第五条继承人
18
第5.1节。
公司何时可合并等
18
第5.2节。
被取代的继任者公司。
18

第六条违约和补救办法
 19
第6.1节。
违约事件。
19
第6.2节。
加速成熟；撤销和废止。
20
第6.3节。
追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。
21
第6.4节。
受托人可提交申索债权证明表。
22
第6.5条。
受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。
22
第6.6条。
所收款项的运用。
22
第6.7条。
对诉讼的限制。
23
第6.8条。
持有人无条件获得本金和利息的权利。
24
第6.9节。
权利的恢复和补救。
24
第6.10节。
权利和补救措施累积。
24
第6.11节。
延迟或遗漏并不代表放弃。
24
第6.12节。
由持有人控制。
24
第6.13节。
放弃过去的违约。
25
第6.14节。
承担讼费。
25
第七条受托人
25
第7.1节。
受托人的职责
25
第7.2节。
受托人的权利。
27
第7.3条。
受托人的个人权利。
28
第7.4节。
受托人的卸责声明。
28
第7.5条。
关于违约的通知。
28
第7.6条。
受托人向持有人提交的报告。
28
第7.7条。
赔偿和赔偿。
29
第7.8条。
更换受托人。
29
第7.9条。
合并等的继任受托人
30
第7.10节。
资格；取消资格。
30
第7.11节。
优先收集针对公司的索赔。
31
第八条.清偿和解除；无效
31
第8.1条。
义齿的满意度和脱落率。
31
第8.2节。
信托基金的运用；赔偿。
32
第8.3条。
任何系列证券的法律败诉。
32
第8.4条。
圣约的失败。
34
第8.5条。
偿还给公司的款项。
35
第8.6条。
复职。
35
第九条。修订及豁免
36
第9.1条。
未经持有者同意。
36
第9.2节。
经持证人同意。
36
第9.3节。
限制。
37
第9.4节。
遵守信托契约法。
37
第9.5条。
协议的撤销及效力。
38
第9.6节。
证券的记号或交易。
38
第9.7节。
受托人受到保护。
38

II
第十条杂项
39
第10.1节。
信托契约法案控制。
39
第10.2节。
通知。
39
第10.3节。
持有人与其他持有人之间的沟通。
40
第10.4节。
关于先例条件的证明和意见。
40
第10.5条。
证书或意见书中要求的陈述。
41
第10.6条。
受托人和代理人的规则。
41
第10.7条。
法定节假日。
41
第10.8节。
没有针对他人的追索权。
41
第10.9条。
对应者。
41
第10.10节。
管辖法律；放弃陪审团审判；同意管辖权。
42
第10.11条。
没有对其他协议的不利解释。
43
第10.12节。
接班人。
43
第10.13条。
可分性。
43
第10.14条。
目录、标题等。
43
第10.15条。
外币证券。
43
第10.16条。
判断货币。
44
第10.17条。
不可抗力。
44
第10.18条。
美国《爱国者法案》。
44
第十一条。偿债基金
 45
第11.1条。
条款的适用性。
45
第11.2条。
用有价证券偿还偿债基金。
45
第11.3条。
赎回偿债基金的证券。
46

三、

INNOVIZ科技有限公司
 
《1939年信托契约法》与《信托契约法》的协调与联系
Indenture, dated as of ____________, 20__

§ 310(a)(1)
  
7.10
(a)(2)
  
7.10
(a)(3)
  
不适用
(a)(4)
  
不适用
(a)(5)
  
7.10
(b)
  
7.10
§ 311(a)
  
7.11
(b)
  
7.11
(c)
  
不适用
§ 312(a)
  
2.6
(b)
  
10.3
(c)
  
10.3
§ 313(a)
  
7.6
(b)(1)
  
7.6
(b)(2)
  
7.6
(c)(1)
  
7.6
(d)
  
7.6
§ 314(a)
  
4.2, 10.5
(b)
  
不适用
(c)(1)
  
10.4
(c)(2)
  
10.4
(c)(3)
  
不适用
(d)
  
不适用
(e)
  
10.5
(f)
  
不适用
§ 315(a)
  
7.1
(b)
  
7.5
(c)
  
7.1
(d)
  
7.1
(e)
  
6.14
§ 316(a)
  
2.10
(a)(1)(A)
  
6.12
(a)(1)(B)
  
6.13
(b)
  
6.8
§ 317(a)(1)
  
6.3
(a)(2)
  
6.4
(b)
  
2.5
§ 318(a)
  
10.1
          
注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。
 
四.


根据以色列法律成立的公司Innoviz Technologies Ltd.(“公司”)之间日期为20_的契约， 和[______](“受托人”)。
 
为了另一方的利益和根据本契约发行的证券持有人的平等和应得的利益，双方同意如下。
 
第一条。
定义和引用并入
 
第1.1条。定义。
 
“附加金额”是指在本协议或任何证券规定的情况下，本公司就本协议或本协议规定的持有人向本协议或本协议规定的持有人征收的某些税款而应支付的任何额外金额。
 
“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有通过具有表决权的证券的所有权或通过协议或其他方式直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。
 
“代理人”是指任何注册人、付款代理人或通知代理人。
 
“董事会”是指公司的董事会或其正式授权的委员会。
 
“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或经董事会授权并在证书签发之日完全有效并交付受托人的决议副本。
 
“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天，但纽约纽约市的周六、周日或法定假日除外(或与任何付款地点有关)。
 
“股本”是指公司股份的任何和所有股份、权益、参股、权利或其他等价物(无论如何指定)。
 
“公司”是指在继任者取代之前如上所指名的一方，此后指继承人。
 
“公司命令”是指由高级职员以公司名义签署的书面命令。
 
“企业信托办公室”是指受托人在任何特定时间主要管理与本企业有关的企业信托业务的办公室。
 
“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。
 
对于可发行或全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券，“托管”是指本公司指定为该系列的托管机构的人，该托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构；如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券所使用的“托管”应指该系列证券的托管。
 
“贴现证券”是指根据第6.2节规定，在宣布加速到期时，规定金额低于规定本金的任何证券。
 
“美元”和“美元”是指美利坚合众国的货币。
 
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
 
“外币”是指由美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。
 
“外国政府债务”对于以外币计价的任何系列证券而言，是指发行或促使发行该货币的政府为偿付其全部信用和信用而承担的直接债务或由该政府担保的债务，且这些债务不能由其发行人选择赎回或赎回。
 
“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或其他实体经会计专业中相当一部分人批准的其他声明，自确定之日起生效。
 
“全球证券”或“全球证券”是指 根据第2.2节建立的表格中证明一系列证券的全部或部分的一种或多种证券，发行给该系列的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。
 
“持有人”或“证券持有人”是指以其名义登记证券的人。
 
“本契约”指不时修订或补充的本契约，应包括按本契约规定设立的特定证券系列 的形式和条款。
 
2
“利息”对于任何贴现证券而言，其条款仅在到期后产生利息，是指在 到期后应付的利息。
 
“到期日”用于任何证券时，是指该证券的本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过要求赎回或其他方式。
 
“高级职员”是指本公司的首席执行官、首席财务官、总法律顾问、司库或任何助理司库、秘书或任何助理秘书、总裁副秘书长。
 
“高级船员证书”指由任何高级船员签署的证书。
 
“律师意见”是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。律师可以是本公司的雇员或 律师。该意见可能包含惯常的限制、条件和例外。
 
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。
 
“保证金本金”是指保证金的本金，在适当的情况下，加上保证金的保费(如果有的话)以及与保证金有关的任何额外金额。
 
“负责人”是指受托人在其公司信托办公室中负责管理本契约的任何高级人员，就特定的公司信托事项而言，也指因了解和熟悉某一特定主题而被提交任何公司信托事项的任何其他高级人员。
 
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
 
“证券”系指根据本契约经认证并交付的本公司任何系列的债券、票据或其他债务工具。
 
“系列”或“证券系列”是指根据本协议第2.1条和第2.2条设立的本公司债券、票据或其他债务工具的每个系列。
 
“约定到期日”用于任何证券时，指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或利息到期和应付的固定日期。
 
任何特定人士的“附属公司”指当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本股份的总投票权的50%以上。
 
3
“信托契约法”指在本契约生效之日生效的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb节)；但前提是，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，“信托契约法”指经修订的信托契约法。
 
“受托人”指在本文件第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为 受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时在本合同项下的受托人的每一人，如果在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。
 
“美国政府债务”系指作为美利坚合众国的直接债务或由美利坚合众国担保的证券，其全部信用和信用被质押，且不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款，但条件是(除法律另有规定外)托管人无权从托管人就美国政府债务而收到的由该存托凭证证明的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。
 
第1.2节。其他定义。
 
术语
在部分中定义
 
《破产法》
6.1
《托管人》
6.1
“违约事件”
6.1
“判断货币”
10.16
“法定假日”
10.7
“强制性清偿基金付款”
11.1
“纽约银行日”
10.16
“通知代理”
2.4
“可选择支付偿债基金”
11.1
“付费代理”
2.4
“注册官”
2.4
“所需货币”
10.16
“指明法院”
10.10
“继承人”
5.1
 
4
第1.3节。《信托契约法》的引用成立公司。
 
当本契约提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：
 
“佣金”是指美国证券交易委员会。
 
“契约证券”是指证券。
 
“契约证券持有人”是指证券持有人。
 
“有资格的契约”指的是本契约。
 
“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。
 
契约证券上的“债务人”是指公司和证券上的任何后续债务人。
 
本契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义的、由TIA参考另一法规定义的或由TIA项下的美国证券交易委员会规则定义的且在本文中未另行定义的，在本文中均按如此定义的方式使用。
 
第1.4节。施工规则。
 
除非上下文另有要求，否则：
 
(A)某词具有给予该词的涵义；
 
(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的涵义；
 
(C)“或”并非排他性的；
 
(D)单数字包括复数字，而复数字包括单数字；及
 
(E)规定适用于连续的事件和交易。
 
第二条。
证券
 
第2.1条。可按系列发行。
 
可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可分一个或多个系列发行。一个系列的所有证券应完全相同，但董事会决议、补充契约或高级人员证书中详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款的方式可能规定或确定的情况除外。就不时发行的系列证券而言，董事会决议案、高级人员证书或补充契据可规定厘定特定条款(如利率、到期日、记录日期或计息日期)的方法。不同系列的证券在任何 事项上可能有所不同，但所有系列证券应平等和按比例享有企业的利益。
 
5
第2.2条。证券系列条款的确立。
 
在发行系列内的任何证券时或之前，应通过或根据董事会决议建立以下内容(对于系列一般，在第2.2.1节的情况下，关于系列内的此类证券，或者关于系列中的此类证券，在第2.2.2至2.2.23节的情况下，关于系列的证券)，并按照董事会决议、本协议的补充契约或高级官员证书中规定的方式提出或确定：
 
2.2.1.该系列的名称(应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)和排名(包括任何从属条款的条款)；
 
2.2.2.发行该系列证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；
 
2.2.3.可根据本契约认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节在登记转让时认证和交付的证券，或作为系列其他证券的交换或替代的证券除外)；
 
2.2.4。该系列证券本金的一个或多个应付日期；
 
2.2.5.年利率(可以是固定的或可变的)或(如果适用)用于确定该系列证券应计息的一个或多个利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的方法、利息(如有)的产生日期、利息(如有)开始和支付的日期，以及在任何付息日应付利息的任何定期记录日期；
 
2.2.6。应支付该系列证券的本金和利息(如有)的一个或多个地点，该系列证券可为登记转让或交换而交出的地点，以及有关该系列证券和本契约的通知和要求可交付公司的地点，以及该等付款方式(如以电汇、邮寄或其他方式)；
 
2.2.7。如适用，可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；
 
2.2.8。本公司根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择权赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；
 
6
2.2.9。公司将根据持有人的选择回购该系列证券的日期和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；
 
2.2.10。如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，则该系列证券可发行的面额；
 
2.2.11。该系列证券的形式以及该证券是否可以作为全球证券发行；
 
2.2.12。如果不是本金，则为根据第6.2条宣布加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；
 
2.2.13。系列证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是综合货币，负责监督这种综合货币的机构或组织(如果有)；
 
2.2.14。指定用于支付本系列证券本金和利息的货币、货币或货币单位 ；
 
2.2.15。如果本系列证券的本金或利息(如有)将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是以该种货币或该等证券计价的货币或货币单位支付，则有关该等付款的汇率将以何种方式厘定；
 
2.2.16。本系列证券的本金或利息(如有的话)的支付方式，如该等数额可参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数而厘定；
 
2.2.17。与为该系列证券提供的任何担保有关的规定(如有)；
 
2.2.18。适用于本系列任何证券的违约事件的任何增加、删除或改变，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第6.2节宣布其本金到期和应付的权利的任何改变；
 
2.2.19。对适用于本系列证券的第四条或第五条所列契约的任何增加、删除或更改；
 
2.2.20。与该系列证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构，但本协议指定的机构除外；
 
2.2.21。与任何该系列证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括转换或交换价格、转换或交换期限(如果适用)、关于转换或交换是否由其持有人或公司选择强制转换或交换的条款、需要调整转换价格或交换价格的事件，以及如果该系列证券被赎回，影响转换或交换的条款；
 
7
2.2.22。本系列的任何其他条款(可补充、修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款)，包括适用法律或法规可能要求的或与该系列证券的营销有关的任何条款；以及
 
2.2.23。本公司的任何直接或间接子公司是否将为该系列证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。
 
任何一个系列的所有证券无须同时发行，并可不时发行，以符合本契约的条款(如董事会决议案、本契约的补充契约或上文提及的高级人员证书)提供或根据董事会决议案、本契约补充契约或高级人员证书作出规定。
 
第2.3条。执行和身份验证。
 
高级职员应以手工、传真或电子签名的方式为公司签署证券。
 
如果在保证单上签字的人员在保证单认证时不再担任该职位，保证单仍然有效。
 
只有经受托人或认证机构的手动签名认证后，证券方为有效。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。
 
受托人在收到公司命令后，应随时并不时以董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定的本金金额认证证券以供原始发行。每份保证金的日期应为其认证日期。
 
任何系列未偿还证券的本金总额在任何时候都不得超过董事会决议、补充契约或根据第2.2节交付的高级人员证书中规定的该系列本金的最高限额，但第2.8节规定的除外。
 
在发行任何系列的证券之前，受托人应已收到并(在符合第7.2节的规定下)依据：(A)董事会决议、确立该系列证券或该系列证券的形式的补充契约或高级人员证书，以及该系列证券或该系列证券的条款，(B)符合第10.4节的高级人员证书，以及(C)符合第10.4节的律师意见。
 
8
受托人有权拒绝认证和交付任何此类系列证券：(A)如果受托人在律师的建议下，确定此类行动不可合法采取；或(B)如果受托人真诚地由其董事会或受托人、执行委员会或董事和/或副总裁组成的信托委员会或负责人员委员会决定，该 行动将使受托人对任何当时未偿还的证券系列的持有人承担个人责任。
 
受托人可委任本公司认可的认证代理人对证券进行认证。只要受托人 可以这样做，认证代理就可以对证券进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与本公司或本公司的关联公司进行交易。
 
第2.4条。注册主任和支付代理人。
 
本公司应就每个系列证券，在根据第2.2节就该系列证券指定的一个或多个地点设立一个办事处或代理机构(“付款代理”)，在该办事处或代理处可提交或交出该系列证券以供付款(“付款代理”)，该系列证券可被交回以登记转让或交换(“登记处”)，而有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求可送交本公司(“通知代理”)。注册处应就每一系列证券及其转让和交换保存一份登记册。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人每个注册人、付款代理人或通知代理人的姓名或名称或地址的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的注册处处长、付款代理人或通知代理人，或未能向受托人提供其名称及地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达，公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求；然而， 任何委任受托人为通知代理人，均不得委任受托人或受托人的任何职位为代理人，以接受向本公司送达法律程序文件。
 
本公司亦可不时指定一名或多名联席注册人、额外的付款代理或额外的通知代理，并可不时撤销该等指定，但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司在任何系列证券的第 2.2节为该等目的而指定的每个地点维持登记处、付款代理及通知代理的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等副登记员、额外付款代理人或额外通知代理人的姓名或名称或地址的任何更改，立即向受托人发出书面通知。术语“登记员”包括任何共同登记员；术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人；术语“通知代理人”包括任何额外的通知代理人。本公司或其任何联属公司可担任注册处或付款代理。
 
本公司特此委任受托人为每个系列的初始注册人、付款代理及通知代理，除非在该系列证券首次发行前已委任另一注册人、付款代理或通知代理(视属何情况而定) 。
 
9
第2.5条。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。
 
本公司须要求受托人以外的各付款代理人以书面同意，付款代理人将为任何证券系列的证券持有人或受托人的利益，以信托形式保管付款代理人为支付该系列证券的本金或利息而持有的所有款项，并将本公司在支付任何该等款项方面的任何失责以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。付款给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或本公司的附属公司担任付款代理人，则本公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以供任何系列证券的证券持有人 受益。在公司破产、重组或类似的程序中，受托人将担任证券的支付代理。
 
第2.6条。证券持有人名单。
 
受托人应以合理可行的最新形式保存其可获得的每一系列证券的证券持有人的姓名和地址的最新名单，并应以其他方式遵守TIA第312(A)条。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个付息日期前至少十日及在受托人以书面提出要求的其他时间，按受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供每一系列证券的证券持有人的姓名或名称及地址。
 
第2.7条。转让和交换。
 
凡向注册处处长或副登记处处长呈交某系列证券，并要求登记转让或将该等证券兑换成等额本金的同一系列证券，注册处处长须登记该转让或在符合其对该等交易的要求的情况下进行该交换。为允许转让和交易的登记，受托人应应注册官的请求对证券进行认证。登记转让或交易所不收取任何服务费(除非本公司另有明确许可)，但本公司可要求支付足以支付任何与此相关的转让税或类似的政府费用(不包括根据第2.11、3.6或9.6节在交易所应支付的任何该等转让税或类似的政府费用)。
 
本公司或注册处将不会被要求(A)在紧接发出赎回通知前15天的营业时间开始前15天内，发行、登记转让或交换任何系列的证券，直至发出该通知当日收市为止，或(B)登记转让或交换选定、被赎回或被要求赎回的任何系列的证券，或部分被选择、被赎回或被赎回的任何该等证券的部分。
 
第2.8条。损坏、销毁、丢失和被盗的证券。
 
如有任何残缺证券交回受托人，本公司须签立及由受托人鉴定及交付相同 系列、相同期限及本金金额并附有非同时未清偿数目的新证券作为交换。
 
10
如果应向公司和受托人交付(I)任何证券被销毁、遗失或被盗的令他们满意的证据，以及(Ii)他们各自为使自己及其任何代理不受损害而可能需要的抵押品或赔偿保证金，则在没有通知公司或受托人该证券已被真正的买家收购的情况下，公司应执行 ，在收到公司命令后，受托人应认证并提供可供交付的证券，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。一种新的相同系列、相同期限和本金的证券，带有一个不是同时未偿还的数字。
 
如果任何该等残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并须支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。
 
在根据本节发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。
 
根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权平等和按比例享有本契约的所有利益，与根据本合同正式发行的任何和所有其他证券 系列。
 
本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救措施。
 
第2.9条。未偿还证券。
 
任何时候的未清偿证券均指受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、托管人根据本条款规定减少的全球证券利息以及本节中描述的未清偿证券除外。
 
如果根据第2.8条更换证券，则在受托人收到令其满意的证明以证明更换的证券是由真正的购买人持有之前，该证券不再是未清偿的证券。
 
如果付款代理人(本公司、本公司的附属公司或本公司的联属公司除外)在一系列证券到期时持有足以支付该等在该日应付的证券的资金，则在该日及之后，该系列证券将停止发行，并停止产生利息。
 
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本公司可以购买或以其他方式收购证券，无论是通过公开市场购买、谈判交易或其他方式。证券不会因为本公司或本公司的关联公司持有该证券而停止流通 (但请参阅下文第2.10节)。
 
在确定未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已在本协议项下提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，被视为未偿还的贴现证券的本金金额应为在根据第6.2节宣布加速到期后，截至确定日期到期应付的本金金额。
 
第2.10节。国库券。
 
在决定所需本金的系列证券持有人是否已同意任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，本公司或本公司任何联属公司拥有的系列证券不得计算在内，但为决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而获得保障，则只可忽略受托人负责人员知道其如此拥有的系列证券。
 
第2.11节。临时证券。
 
在最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应根据公司的命令对临时证券进行认证。临时证券 应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适用于临时证券的变化。在没有不合理延误的情况下，公司应做好准备工作，受托人应在收到公司命令后对相同系列和到期日的最终证券进行认证，以换取临时证券。在这样交换之前，临时证券在本契约项下享有与最终证券相同的权利。
 
第2.12节。取消。
 
本公司可随时将证券交予受托人注销。注册处处长及付款代理人须将交回予他们登记转让、交换或付款的任何证券转交受托人。受托人应注销所有因转让、交换、支付、替换或注销而交出的证券，并应销毁该等被注销的证券(受《交易法》和受托人的记录保留要求的约束)，并应公司的书面要求向公司交付一份注销证书。公司不得发行新证券以取代其已支付或交付受托人注销的证券。
 
第2.13节。拖欠利息。
 
如果公司拖欠一系列证券的利息，公司应在随后的一个特别记录日期向该系列证券的持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内支付违约利息的任何应付利息。公司应确定记录日期和付款日期。在特殊记录日期之前至少十天，本公司应向受托人和该系列的每一证券持有人发出通知，说明特别记录日期、支付日期和支付利息金额。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。
 
12
第2.14节。环球证券。
 
2.14.1。证券条款。董事会决议、附加契约或高级官员证书应确定是否应以一种或多种全球证券和该等全球证券的托管人的形式全部或部分发行 系列证券。
 
2.14.2.转让和交换。尽管契约第2.7节及其他条款中有任何相反的规定，任何全球证券应可根据《全球证券契约》第2.7节的规定进行交换，除非(I)该托管人通知公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管人，或者在任何时候该托管人不再是根据《交易法》登记的结算机构，并且在任何情况下，该托管人不得以该证券的托管人或其代名人的名义登记。本公司未能在该事件发生后90天内委任根据交易所法案注册为结算机构的继任托管机构，或(Ii)本公司签立并向受托人递交一份高级人员证书，表明该等全球证券可如此兑换。根据前款规定可交换的任何全球证券，应可交换以托管人书面指示的名称登记的证券，本金总额应等于具有相同期限和条款的全球证券的本金金额。
 
除第2.14.2节另有规定外，全球担保不得转让，除非作为一个整体由托管机构就该全球担保转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名受托管理人或该托管机构的另一名受托管理人、或由该托管机构或任何该等受托保管人向后继托管机构或该继任托管机构的代名人转让。
 
2.14.3.传奇人物。根据本协议发行的任何全球证券应带有大体上如下形式的图例：
 
“这种担保是下文所指契约所指的全球担保，登记在保管人或保管人的代名人名下。 只有在契约所述的有限情况下，本证券才可用于以保管人或其代名人以外的人的名义登记的证券进行交换，除非保管人作为一个整体转让给 保管人、保管人的一名代名人或另一名保管人，或保管人或任何该等继任保管人或该继任保管人的代名人。“
 
13
此外，只要存托信托公司(“DTC”)是保管人，以存托信托公司或其代名人的名义登记的每张全球票据应带有大体上 以下形式的图例：
 
“除非本全球票据由存托信托公司的授权代表纽约公司(”DTC“)向该公司或其代理人提交，以登记转让、兑换或付款，而发行的任何全球票据均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何行为都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。“
 
2.14.4.持票人的行为。托管人作为持有人，可以指定代理人或以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。
 
2.14.5.付款。尽管本契约另有规定，除非第2.2条另有规定，否则任何全球证券的本金和利息(如有)均应支付给其持有人。
 
2.14.6.同意书、声明和指示。本公司、受托人及任何代理人应将任何人视为全球证券所代表的该系列未偿还证券本金金额的持有人，该本金金额须在托管人的书面声明或托管人有关该全球证券的适用程序中指明，以取得根据本契约持有人须给予的任何同意、声明、豁免或指示。
 
第2.15节。CUSIP号码。
 
本公司在发行证券时可使用“CUSIP”号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码以方便持有人；但任何该等通知可声明并无就印制于证券上或任何赎回通知内所载该等号码的正确性作出陈述，且只可依赖印制于该证券上的其他识别元素，而任何该等赎回不得因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。
 
14
第三条。
赎回
 
第3.1节。致受托人的通知。
 
本公司可就任何一系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可按该等证券所规定的时间及条款，承诺在该系列证券规定的到期日之前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司希望或有义务根据该系列证券的条款在其规定的到期日 之前赎回该系列证券的全部或部分，应以书面形式通知受托人赎回该系列证券的赎回日期和本金金额。公司须在赎回日期前至少15天发出通知，除非受托人认为较短的期限令受托人满意。
 
第3.2节。选择要赎回的证券。
 
除非董事会决议、本协议的补充契约或高级官员证书另有说明，否则如果要赎回的证券少于一个系列的所有证券，该系列的证券将按以下方式选择：(A)如果证券是全球证券的形式，按照托管机构的程序；(B)如果证券在任何国家证券交易所上市，符合证券上市的主要国家证券交易所(如果有)的要求，或(C)如(A)或(B)款未另有规定，以受托人 认为公平和适当的方式，包括以抽签或其他方法，除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，否则须遵守托管机构的适用规则和程序。 待赎回证券应从此前未赎回的系列证券中挑选。本系列证券本金中面额超过1,000美元的部分可被选择赎回。 根据第2.2.10节可发行的任何其他面值的证券，每个系列的最低本金面值及其经批准的整数倍数须为1,000美元或1,000美元的整数倍，或每个系列及其获授权整数倍的最低本金面值。本契约适用于被要求赎回的系列证券的规定也适用于被要求赎回的系列证券的部分。
 
第3.3条。赎回通知。
 
除非董事会决议案、附加契约或高级人员证书另有指明，否则本公司应在赎回日期前至少15天但不超过60天 ，按照托管人的程序，向其证券将予赎回的持有人寄送或安排以第一类邮件或电子方式寄送赎回通知。
 
通知应指明要赎回的系列证券，并应说明：
 
(A)赎回日期；
 
15
(B)赎回价格；
 
(C)付款代理人的姓名或名称及地址；
 
(D)如部分赎回任何证券，则赎回该证券的本金部分，并在赎回日期后并在交回该证券时，在原有证券注销后，以持有人的名义发行一份或多於一份本金相等于原有证券的未赎回部分的证券；
 
(E)被要求赎回的系列证券必须交还给付款代理人以收取赎回价格；
 
(F)被要求赎回的系列证券的利息在赎回日及之后停止产生，除非公司未能按赎回价格缴交按金。
 
(G)CUSIP号码(如有的话)；及
 
(H)正被赎回的某一系列或某系列证券的条款所规定的任何其他资料。
 
应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出赎回通知，并自费发出赎回通知，但公司须于通知日期前至少10天(除非受托人可接受较短的时间)向受托人递交一份高级职员证书，要求受托人发出该通知并列明须在该通知内述明的资料。
 
第3.4条。赎回通知的效力。
 
一旦按照第3.3节的规定发出赎回通知，被赎回的系列证券将于赎回日到期并按赎回价格支付 。除非补充契约、董事会决议或高级职员证书另有规定，否则赎回通知不得附带条件。交回给付款代理人后，该等证券须按赎回价格加赎回日的应计利息支付。
 
第3.5条。赎回价格保证金。
 
在纽约时间上午11：00之前，公司应在赎回日向付款代理人存入足够的资金，以支付赎回当日所有证券的赎回价格和应计利息(如果有)。
 
第3.6条。部分赎回的证券。
 
在交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证一种新的相同系列和相同到期日的证券，其本金等同于交出的证券中未赎回的部分。
 
16
第四条。
契约
 
第4.1节。本金和利息的支付。
 
为各系列证券持有人的利益，本公司承诺并同意将按照该等证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及利息(如有)。在纽约时间上午11：00或之前，公司应在适用的付款日期向付款代理人存入足够的资金，以根据该等证券和本契约的条款支付每个系列证券的本金和利息(如果有的话)。
 
第4.2节。美国证券交易委员会报道。
 
如果一系列证券中有任何未偿还证券，本公司应在向受托人提交美国证券交易委员会后15天内，向受托人提交根据交易法第13条或第15(D)条本公司必须向美国证券交易委员会提交的年报和信息、文件及其他报告(或美国证券交易委员会规则和法规可能规定的前述任何部分的副本)的副本。公司还应遵守TIA第314(A)节的其他规定。就本第4.2节而言，通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为在此类提交时通过EDGAR 交付给受托人。
 
根据第4.2节向受托人提交报告、资料及文件仅供参考之用，受托人收到前述资料并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定或实际通知，包括本公司遵守本条款下的任何契诺(受托人有权只依赖高级人员证书)。本第4.2节提到的本公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的所有此类报告、信息或文件应被视为已通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)提交给受托人并在该等报告、信息或文件通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)提交时传输给持有人。
 
第4.3节。合规证书。
 
如果有任何系列证券未偿还，公司应在公司每个会计年度结束后120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明已在签署高级职员的监督下对公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并进一步说明，就签署该证书的每位高级职员而言，尽其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其义务。履行并履行本契约中包含的每一项契约，且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约(或者，如果违约或违约事件发生，描述官员可能知道的所有该等违约或违约事件)。
 
17
第4.4节。居留法、延期法和高利贷法。
 
本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，在任何时候，无论在任何地方制定、现在或以后任何时间，本公司都不会坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律，这可能会影响本契约或证券的契约或履行；且本公司(在其可合法行事的范围内) 在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，即本公司不会藉以任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。
 
第五条
接班人
 
第5.1节。公司何时可合并等
 
公司不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：
 
(A)公司是尚存实体或继承人(如果不是公司)是根据任何美国国内司法管辖区或以色列国的法律组织和有效存在的公司、合伙、信托或其他实体，并明确承担公司在证券和本契约项下的义务；和
 
(B)在紧接该交易生效后，并无失责或失责事件发生和持续。
 
公司应在建议的交易完成前向受托人提交一份表明上述意思的高级人员证书和律师的意见，声明建议的交易和任何补充契约符合本契约。
 
尽管有上述规定，本公司的任何附属公司均可与本公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给本公司。与此相关的官员证书和律师意见均不需要提交。
 
第5.2节。被取代的继任者公司。
 
根据第5.1节对公司全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产时，通过该合并成立的、或与该公司合并的、或被作出该出售、租赁、转让或其他处置的继承人公司应继承、取代并可行使本公司在本契约下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已在本契约中被指名为本公司；但在出售、转让或其他处置(租约除外)的情况下，前身公司应被免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。
 
18
第六条。
违约和补救措施
 
第6.1节。违约事件。
 
“违约事件”是指以下任何一种事件，除非在设立董事会决议、补充契约或高级官员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的好处：
 
(A)在该系列证券的任何利息到期并应付时违约，并将违约持续30天(除非公司在纽约市时间30日上午11：00之前将全部款项存入受托人或付款代理人这是该期间的日期)；或
 
(B)该系列的任何证券的本金在到期时未能偿付；或
 
(C)违约或违反本公司在本契约中的任何契诺或保证(但依据上文第(Br)(A)或(B)段的违约，或依据仅为该系列以外的一系列证券的利益而纳入本契约的契诺或保证除外)，在以挂号信或挂号信发出后60天内仍未治愈，受托人向公司或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知是本协议所述的“违约通知”；或
 
(D)依据任何破产法或任何破产法所指的公司：
 
(I)展开自愿个案，
 
(Ii)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助令，
 
(Iii)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的保管人，
 
(Iv)为其债权人的利益作出一般转让，
 
(V)根据第5759-1999号《以色列公司法》或第5778-2018号《以色列破产和经济复兴法》申请准予冻结令；或
 
(Vi)在债项到期时，该公司一般无能力偿付该等债项；或
 
19
(E)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：
 
(I)在非自愿的情况下要求针对公司的济助，
 
(Ii)委任一名公司的托管人，或为公司的全部或几乎所有财产委任一名托管人，
 
(Iii)命令将公司清盘，或
 
(4)根据第5759-1999年《以色列公司法》或第5778-2018年《以色列破产和经济复兴法》发放冻结令；
 
而该命令或判令未予搁置并在60天内有效；或
 
(F)根据第2.2.18节规定的董事会决议、附加契约或高级人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。
 
破产法“一词是指第11章、《美国法典》或任何类似的联邦或州法律或外国法律，包括但不限于第5759-1999号《以色列公司法》和第5778-2018号《以色列破产和经济复兴法》。“托管人”一词是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。
 
本公司将于知悉该等违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该等违约或违约事件的状况，以及本公司正就此采取或拟采取何种行动。
 
第6.2节。加速成熟；撤销和废止。
 
如果任何系列证券在未偿还时发生并持续发生违约事件(6.1(D)或 (E)节所述的违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可声明本金金额(或，如果该系列证券为贴现证券，则为该系列证券条款中规定的本金的 部分)及应计和未付利息(如有)，所有该系列证券的本金(或指定金额)及应计及未付利息(如有的话)应立即到期及应付，并须向本公司发出书面通知(如由持有人发出，则亦须向受托人发出)，而该本金金额(或指定金额)及应计及未付利息(如有)即成为即时到期及应付。如果发生6.1(D)或 (E)款规定的违约事件，所有未偿还证券的本金金额(或指定金额)、应计利息和未付利息(如有)应因此而立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何 声明或其他行为。
 
20
在就任何系列作出上述加速声明后，受托人在获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的多数本金持有人可通过书面通知公司和受托人，撤销和撤销该声明及其后果，除非该系列证券发生所有违约事件，但不支付本金和利息(如有)，仅因声明加速而到期的该系列证券，是否已按照第6.13节的规定得到治愈或豁免。
 
此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。
 
第6.3节。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。
 
本公司承诺，如果：
 
(A)任何担保的利息到期并应付，且违约持续30天，即构成违约；或
 
(B)任何证券的本金在到期时未能支付，或
 
(C)任何偿债基金付款(如有的话)在按保证金的条款到期及到期时没有缴存，
 
然后，本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付当时就该等证券到期应付的全部本金和利息，并在支付该等利息可合法强制执行的范围内，按该等证券所规定的一个或多个利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，本公司还将支付足以支付收取费用和开支的额外款项，包括受托人、其代理人和律师的补偿、合理开支、支出和垫款。
 
如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项而提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等证券向本公司或任何其他债务人强制执行，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中收取被判定或视为须按该等证券支付的款项。
 
如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。
 
21
第6.4节。受托人可提交申索债权证明表。
 
如本公司或任何其他债务人对本公司的证券或财产或其债权人的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权及有权通过干预该等程序或其他方式，
 
(A)就该证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明，并提交为使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就补偿、合理开支、支出及垫款而提出的任何申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索所需或适宜的其他文件或文件，及
 
(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发，
 
而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的补偿、合理支出、支出和垫款，以及根据第7.7条应由受托人支付的任何其他金额。
 
本文件所载任何内容均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。
 
第6.5条。受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。
 
在任何与本契约或证券有关的法律程序中，受托人可在不管有任何证券或交出任何证券的情况下，对本契约或证券下的所有诉讼权利及申索进行检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决，在规定受托人、其代理人及大律师支付赔偿、合理开支、支出及垫款后，须为已收回判决所关乎的证券持有人的应课差饷利益而进行。
 
22
第6.6条。所收款项的运用。
 
受托人根据本条收取的任何款项或财产，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如因本金或利息而分派该等款项或财产，则在提交证券时，如只支付部分款项，则须在证券上注明付款，如已全额支付，则在交回时使用：
 
第一：支付受托人根据第7.7条应支付的所有款项；以及
 
第二：支付当时到期和未支付的证券本金和利息的款项，而该等款项是根据该证券的到期和应付本金和利息按比例收取的，而该等款项是按比例收取的，而没有任何种类的优惠或优先权；及
 
第三：致公司。
 
第6.7条。对诉讼的限制。
 
任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约项下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非
 
(A)该持有人以前曾就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；
 
(B)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求受托人以其本人的名义就该违约事件提起法律程序；
 
(C)上述一名或多于一名持有人已就受托人因遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证；
 
(D)受托人在接获上述通知、要求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及
 
(E)在该60天期间，该系列未偿还证券本金占多数的持有人没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示；
 
各证券持有人明白、有意及明确与其他持有人及受托人订立契约，任何一名或多名该等持有人不得以任何方式 凭借或利用本契约的任何条文而有权影响、干扰或损害该等持有人的任何其他权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为适用系列的所有该等持有人享有平等及应课差饷租值利益的情况除外。
 
23
第6.8条。持有人无条件获得本金和利息的权利。
 
尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，在该证券到期日(包括该证券所述的到期日)收取该证券的本金及利息(如有)，并有权就强制执行任何该等付款而提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。
 
第6.9节。权利的恢复和补救。
 
如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何 原因而被终止或放弃，或该诉讼已被裁定对受托人或该持有人不利，则在任何该等情况下，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的{br>以前的地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该诉讼一样。
 
第6.10节。权利和补救措施累积。
 
除第2.8节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，此处授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在法律允许的范围内累积的，并且是在根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施之外的。在法律允许的范围内，主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。
 
第6.11节。延迟或遗漏并不代表放弃。
 
受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延迟或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由受托人或持有人行使。
 
24
第6.12节。由持有人控制。
 
持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人有权就该系列证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：
 
(A)该指示不得与任何法律规则或本契据冲突，
 
(B)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动，
 
(C)在符合第7.1节的规定的情况下，如果受托人真诚地由受托人的一名负责人确定，如此指示的诉讼将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。
 
(D)在按照第6.12节的指示采取任何行动之前，受托人应有权获得令其满意的赔偿，以弥补因遵从该请求或指示而可能产生的费用、开支和责任。
 
第6.13节。放弃过去的违约。
 
持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，可代表该系列证券的所有持有人，以书面通知受托人和本公司，放弃过去对该系列证券及其后果的任何违约，但该系列证券本金或利息的违约除外(但条件是，任何系列未偿还证券的大部分本金持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约)。在任何该等放弃后，就本契约的所有目的而言，该等违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利 。
 
第6.14节。承担讼费。
 
本契约的所有当事人同意，任何担保的每一持有人接受本契约后，应被视为已同意，任何法院可酌情在任何诉讼中要求执行本契约项下的任何权利或补救措施，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费，充分考虑当事人提出的请求或抗辩的是非曲直和善意；但本节条文不适用于本公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，或任何持有人为强制执行该等证券到期日或之后的本金或利息的支付而提起的任何诉讼，包括该等证券(或如属赎回，则为赎回日期)所述的到期日。
 
25
第七条。
受托人
 
第7.1节。受托人的职责
 
(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用与审慎人士在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。
 
(B)除失责事件持续期间外：
 
(I)受托人只需要履行本契约中明确规定的职责，而不需要履行其他职责。
 
(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，而最终倚赖向受托人提供并符合本契约规定的高级人员证明书或大律师意见；然而，如果任何此类官员的证书或大律师意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，受托人应审查该人员的证书和大律师意见，以确定它们是否符合本契约的格式要求。
 
(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任， 但下列情况除外：
 
(I)本款不限制本节(B)款的效力。
 
(Ii)受托人对负责人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽。
 
(Iii)受托人对其真诚地就任何系列证券采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，该行动是按照该系列未偿还证券的本金过半数持有人的指示而采取的，该指示涉及进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便根据本契约就该系列证券采取、容忍或不采取任何补救措施，或根据本契约行使受托人根据第6.12节授予受托人的任何信托或权力。
 
(D)本契约中在任何方面与受托人有关的每项条文均受本条(A)、(B)及(C)段规限。
 
(E)受托人可拒绝执行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人就执行该职责或行使该权利或权力时可能招致的费用、开支及法律责任获得令其满意的弥偿。
 
(F)除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。
 
(G)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时冒自有资金的风险或以其他方式招致任何财务责任，前提是受托人未能就该等风险作出足够的赔偿以令受托人满意。
 
26
(H)付款代理人、注册官和任何认证代理人应有权享有本节第(Br)(E)、(F)和(G)段以及第7.2节所规定的关于受托人的保护和豁免。
 
第7.2节。受托人的权利。
 
(A)受托人可信赖或不按其相信为真实并由适当人士签署或出示的任何文件(不论是正本或传真件)行事，并须受到保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。
 
(B)受托人在行事或不行事前，可能需要高级人员证明书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该官员的证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动承担责任。
 
(C)受托人可透过代理人行事，并不对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽负责。托管人不应被视为托管人的代理人，托管人不对任何托管人的任何行为或不作为负责。
 
(D)如果受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽，则受托人不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在其权利或权力范围内采取的任何行动承担责任。
 
(E)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人在没有故意不当行为或疏忽的情况下所采取、忍受或不采取的任何行动，并依赖于此而采取的任何行动，应获得充分及完全的授权及 保护。
 
(F)在任何证券持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。
 
(G)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对该等 事实或事项进行其认为合适的进一步查讯或调查。
 
(H)受托人不应被视为已收到任何失责或违约事件的通知，除非受托人的负责人员已实际知悉该失责或违约事件，或受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，而该等通知是指一般证券或某一特定 系列及本公司的证券。
 
27
(I)在任何情况下，受托人均不对任何人承担任何特殊的、惩罚性的、间接的、相应的或附带的任何类型的损失或损害(包括但不限于利润损失)的责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性。
 
(J)受托人采取本契约所允许的行动的许可权利不得解释为这样做的义务或义务。
 
第7.3条。受托人的个人权利。
 
受托人以个人或任何其他身份可成为证券的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的联属公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的权利相同的权利。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人还须遵守第7.10和7.11节的规定。
 
第7.4节。受托人的卸责声明。
 
受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，不对公司使用证券所得收益负责，也不对证券中除认证外的任何陈述负责。
 
第7.5条。关于违约的通知。
 
如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，如果受托人的负责人知道这一情况，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或如果较晚，在受托人的负责人知道该违约或违约事件之后，向该系列证券的每一证券持有人发送违约或违约事件通知。 除非任何系列证券的本金或利息出现违约或违约事件，否则如果受托人的公司信托委员会或其负责人组成的委员会真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，受托人可以扣留通知。
 
第7.6条。受托人向持有人提交的报告。
 
每次发生后60天内[[   ]开始[   ], [   ]]，受托人应按照《国际保险法》第313条的规定，按照《国际保险法》第313条的规定，向所有证券持有人邮寄一份截至该周年纪念日的简短报告，因为他们的姓名和地址出现在登记处保存的登记册上。
 
每一份报告邮寄给任何系列的证券持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个国家证券交易所备案。本公司任何系列证券在全国证券交易所上市时，应及时书面通知受托人。
 
28
第7.7条。赔偿和赔偿。
 
本公司须不时向受托人支付本公司与受托人不时以书面议定的服务补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的法律限制。公司应应受托人的要求，向受托人报销其所发生的所有合理的自掏腰包费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和费用。
 
公司应赔偿每位受托人和任何前任受托人(包括为自己辩护的费用)所产生的任何费用、费用或责任，包括因此而产生的税款(根据受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税款除外)，但下一段在履行其作为受托人或代理人的职责时所规定的除外。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人未如此通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的义务，除非本公司因此而受到重大损害。 公司应对索赔进行辩护，受托人应配合进行辩护。受托人可以有一名独立的大律师，公司应支付该大律师的合理费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不会被无理拒绝。这项赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。
 
对于受托人或受托人的任何高级管理人员、董事员工、股东或代理人因故意不当行为或疏忽而招致的任何损失或责任，公司不需要赔偿任何费用或赔偿。
 
为保证本公司在本节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有优先于任何系列证券的留置权，但以信托形式持有以支付该系列特定证券的本金和利息的除外。
 
当受托人在6.1(D)或(E)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务的补偿将构成行政费用。
 
本节的规定在本契约终止后继续有效。
 
第7.8条。更换受托人。
 
受托人的辞职、免职和继任受托人的任命，须经继任受托人按照本节规定接受任命后方可生效。
 
29
受托人可以在提出辞职的日期前至少30天通知公司，就一个或多个系列的证券辞职。持有任何系列证券本金多数的持有人可以通过通知受托人和公司解除该系列的受托人职务。在下列情况下，公司可以解除一个或多个 系列证券的受托人：
 
(A)受托人未能遵守第7.10节；
 
(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；
 
(C)由托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
 
(D)受托人无行为能力。
 
如果受托人辞职或被免职，或因任何原因出现受托人职位空缺，公司应立即任命一名继任受托人。继任受托人上任后一年内，持有当时已发行证券本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，代替本公司任命的继任受托人。
 
如果任何一个或多个系列证券的继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内没有就职，退休受托人、本公司或适用系列证券本金至少多数的持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。
 
继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。紧接着，卸任受托人应将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.7条规定的留置权，卸任受托人的辞职或撤职将生效，继任受托人对其在本契约项下作为受托人的每一系列证券拥有受托人的所有权利、权力和 责任。继任受托人应将其继承通知邮寄给每个此类系列的证券持有人。尽管受托人已根据本条例第7.8条更换，本公司仍须继续履行本条例第7.7条所规定的责任，以使即将退任的受托人受益，而该等开支及责任是由本公司于更换受托人前根据本契约规定的权利、权力及责任而采取或遗漏的 。
 
第7.9条。合并等的继任受托人
 
如果受托人与另一家公司合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一家公司，则未采取任何进一步行动的继任公司应为继任受托人，但须遵守第7.10节的规定。
 
第7.10节。资格；取消资格。
 
本契约应始终有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人应始终拥有至少25,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所阐述。受托人应遵守TIA第310(B)条。
 
第7.11节。优先收集针对公司的索赔。
 
受托人须遵守《税务条例》第311(A)条，但不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守TIA第311(A)条 。
 
30
第八条
满意和解脱；失败
 
第8.1条。义齿的满意度和脱落率。
 
根据公司命令，本契约应就任何系列的证券解除，并停止对该系列的所有证券具有进一步效力(以下第8.1节规定的 除外)，受托人应在下列情况下签署确认偿付和解除本契约的文书，费用由公司承担。
 
(a) either
 
(I)迄今已认证和交付的所有该系列证券(已销毁、遗失或被盗并已更换或支付的证券除外)已交付受托人注销；或
 
(Ii)迄今尚未交付受托人注销的所有该系列证券：
 
(1)因发出赎回通知或其他原因而到期并须予支付，或
 
(2)将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或
 
(3)已根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回或将被要求赎回，即受托人以公司的名义并自费发出赎回通知，或
 
(4)根据适用的第8.3节被视为已支付和解除；
 
在上述第(1)、(2)或(3)项的情况下，本公司已不可撤销地以信托基金形式向受托人存放或安排存放一笔款项或美国政府债务，该数额应足以支付和解除该系列证券在该等 分期本金或利息到期日的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)和利息；
 
(B)公司已支付或安排支付公司根据本条例须支付的所有其他款项；及
 
(C)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明有关本节预期的清偿及清偿事宜的所有先决条件已获遵守。
 
31
尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第7.7条对受托人所负的责任，以及如已根据本条(A)条将款项存入受托人，第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5条的规定将继续有效。
 
第8.2节。信托基金的运用；赔偿。
 
(A)在符合第8.5节的规定下，根据第8.1、8.3或8.4节存入受托人的所有款项和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.1、8.3或8.4节存入受托人的有关美国政府债务或外国政府债务的所有款项，应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定用于付款，直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)，将该等款项存放于受托人或由受托人收取款项的本金及利息支付予有权收取该本金及利息的人士，或按第8.1、8.3或8.4条作出强制性偿债基金付款或类似付款。
 
(B)公司应就根据第8.1、8.3或8.4条缴存的美国政府债务或外国政府债务或就该等债务收取的利息和本金以外的任何由持有人或其代表支付的任何税款、手续费或其他费用，或就该等债务收取的利息和本金，向受托人支付并予以赔偿。
 
(C)受托人应根据公司命令，不时向公司交付或支付第8.3或8.4节规定由公司持有的任何美国政府债务或外国政府债务或资金，而国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中表示，则超过当时为存放或接收该等美国政府债务或外国政府债务或金钱的目的而要求存放的金额。本条款 不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。
 
第8.3条。任何系列证券的法律败诉。
 
除非第8.3节另有规定，根据第2.2节的规定不适用于任何系列的证券，否则公司应被视为已在本协议(D)项所指的存款日期后第91天偿付并清偿所有系列未偿还证券的全部债务，而本契约中有关该系列未偿还证券的规定不再有效(受托人在收到公司命令后，应签署承认该命令的文书)，费用由公司承担。但以下情况除外：
 
32
(A)该系列证券的持有人有权从本(D)分段所述的信托基金收取：(I)在该等本金或本金或利息分期付款到期时，支付该系列未偿还证券的本金及每期本金及利息，及(Ii)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益， 在该等付款根据本契约及该系列证券的条款到期及须予支付之日；
 
(b) the provisions of Sections 2.4, 2.5, 2.7, 2.8, 7.7, 8.2, 8.3, 8.5 and 8.6; and
 
(C)受托人在本协议下的权利、权力、信托和豁免权，以及公司在相关方面的义务；
 
但应满足下列条件：
 
(D)除第8.2(C)节的规定外，公司应以不可撤销的方式向受托人交存或安排交存信托基金，作为信托基金 ，作为此类证券持有人(I)以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的证券的担保，或(Ii)以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的证券，通过按照其条款支付利息和本金， 将不迟于任何款项支付到期日的前一天提供(且不进行再投资，也不假定该受托人不承担任何税务责任)现金金额，该金额由国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行在提交给受托人的书面证明中表明，足以支付和清偿每一期本金和利息，在该等本金或利息分期付款及该等偿债基金的到期日，就该系列的所有证券支付任何强制性偿债基金；
 
(E)该按金不会导致违反或违反本契约或本公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书所规定的违约；
 
(F)该系列证券不会发生任何违约或违约事件，亦不会在上述缴存日期或在该日期后第91天结束的期间内继续发生；
 
(G)公司应向受托人提交高级职员证书和律师意见，表明(I)公司已从美国国税局收到裁决或已由美国国税局公布裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，律师的意见应根据该意见确认，该系列证券的持有人将不确认收入，用于美国联邦所得税目的的收益或损失，其数额、方式和时间与未发生该等存款、失败和解除的情况相同；
 
33
(H)公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明该笔按金并非公司意图打击、妨碍、拖延或欺诈公司任何其他债权人而作出的；及
 
(I)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明已符合本条款所规定有关失败的所有先决条件。
 
第8.4条。圣约的失败。
 
除非第8.4节根据第2.2节另有规定不适用于任何系列的证券，否则公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4和5.1节规定的任何条款、规定或条件来遵守任何系列的证券，并且，除非其中另有规定，该系列证券的补充契约或根据第2.2节交付的董事会决议或高级官员证书中规定的任何其他契诺(未遵守任何此类契诺不应构成关于该系列证券的违约或违约事件)，并且发生根据第2.2节交付的该系列证券的补充契约或董事会决议或高级官员证书中规定的任何事件并被指定为违约事件，不构成违约或违约事件。关于该系列的证券，但除上述规定外，本契约的其余部分和该等证券不受此影响；但须已符合下列条件：
 
(A)参照本第8.4条，公司已不可撤销地向受托人存入或促使其以信托形式存入信托基金(第(Br)节8.2(C)项规定除外)，以便进行以下付款：(I)在以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的此类 系列证券的情况下，专门为该等证券持有人的利益担保并专门用于该等证券持有人的利益；或(Ii)对于以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的此类系列证券， 通过按照其条款支付有关证券的利息和本金，将在不迟于支付任何款项的到期日 前一天提供一笔足够的现金金额(且不进行再投资，也不会对受托人施加任何税务责任)，国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在提交给受托人的书面证明中认为，在本金或利息分期付款到期之日，支付和解除该系列所有证券的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)和利息；
 
34
(B)该按金不会导致违反或违反本契约或本公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书所规定的违约；
 
(C)该系列证券不会发生违约或违约事件，亦不会在交存当日继续发生；
 
(D)公司应已向受托人提交一份高级职员证书和律师的意见，表明该系列证券的持有者将不会因该存款和契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以相同的金额、相同的方式和 在相同的时间缴纳美国联邦所得税，与该存款和契约失效的情况相同；
 
(E)公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明该笔按金并非由公司作出，意图打击、妨碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；及
 
(F)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本条款所规定的与本条款所预期的契约失效有关的所有先决条件均已符合。
 
第8.5条。偿还给公司的款项。
 
在适用的遗弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应应要求向公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金和利息。在此之后，有权获得这笔钱的证券持有人必须作为一般债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一个人。
 
第8.6条。复职。
 
如果受托人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何系列证券的命令或判决而无法按照第8.1节的规定运用任何系列证券的存款，公司在本契约下对该系列证券和该系列证券的义务应恢复并恢复，如同没有根据第8.1节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照第8.1节应用所有该等资金为止；但是，如果公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息或与其有关的任何额外金额，公司将被代位于该证券持有人在全额支付给持有人后从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得该等款项或债务的权利。
 
35
第九条。
修订和豁免
 
第9.1条。未经持有者同意。
 
本公司及受托人可在未经任何证券持有人同意的情况下修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：
 
(A)消除任何不明确之处、缺陷或不一致之处；
 
(B)遵守第五条；
 
(C)除有证书的证券外，或取代有证书的证券，就无证书的证券作出规定；
 
(D)增加对任何系列证券的担保或任何系列证券的担保；
 
(E)放弃公司在本契约下的任何权利或权力；
 
(F)为任何系列证券的持有人的利益增加违约契诺或违约事件；
 
(G)遵守适用保管人的适用程序；
 
(H)作出任何不会对任何证券持有人的权利造成不利影响的更改；
 
(I)就本契约所允许的任何系列证券的发行及确立其形式及条款及条件作出规定；
 
(J)就一个或多个系列 的证券提供证据，并就继任受托人接受本契约下的委任一事作出规定，并对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或便利多于一名受托人管理本契约下的信托；或
 
(K)遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《税务条例》生效或维持本契约的资格。
 
第9.2节。经持证人同意。
 
本公司及受托人可在持有受补充契据影响的每个系列的未偿还证券(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)的持有人书面同意下订立补充契据，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契据的任何条文，或以任何方式修改每个该等系列证券持有人的权利。除第6.13节另有规定外，持有任何系列未偿还证券本金至少多数的持有人(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)，可放弃公司遵守本契约或该系列证券的任何规定。
 
36
根据第9.2节规定，证券持有人不需要同意批准任何拟议的补充契约或豁免的特定形式，但如果该同意批准其实质内容，则该同意即已足够。在本条规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人发送一份通知，简要说明补充契约或豁免的情况。然而，公司未能发送该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。
 
第9.3节。限制。
 
未经每个受影响的证券持有人同意，修订或豁免不得：
 
(A)降低持有人必须同意修订、补充或豁免的证券的本金金额；
 
(B)降低或延长任何保证金的利息(包括违约利息)的支付期限；
 
(C)减少任何担保的本金或更改其规定的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的付款金额或推迟确定的付款日期；
 
(D)降低到期应付贴现证券的本金金额；
 
(E)免除在支付任何证券的本金或利息(如有的话)方面的失责或失责事件(但撤销 持有任何系列的证券的至少过半数本金的持有人加速该系列的证券及免除因该等加速而导致的违约付款)；
 
(F)使任何证券的本金或利息(如有)以证券所述货币以外的任何货币支付；
 
(G)对第6.8、6.13或9.3条(本句)作出任何更改；或
 
(H)豁免就任何证券支付赎回款项，但有关赎回须由本公司选择作出。
 
第9.4节。遵守信托契约法。
 
对本契约或一个或多个系列的证券的每项修订应在符合当时有效的TIA的补充契约中阐明。
 
37
第9.5条。协议的撤销及效力。
 
在补充契约中提出修订或放弃生效之前，证券持有人对其的同意是持有人和证券的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务的证券或证券的一部分，即使没有在任何证券上注明同意。然而，如果受托人在补充契约日期或放弃生效日期之前收到撤销通知，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或担保部分的同意。
 
任何修改或放弃一旦生效，应约束受该修改或放弃影响的每个系列的每个证券持有人，除非该修改或放弃属于第9.3节第 (A)至(H)款中任何一项所述类型。在这种情况下，修订或豁免应约束已同意的证券持有人以及随后证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每个持有人。
 
本公司可以，但没有义务，为确定持有人有权根据本契约给予同意或采取任何其他行动或根据本契约要求或准许采取任何其他行动而定出一个记录日期。如果记录日期是固定的，则尽管有第二段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。此类同意不得在记录日期后超过120天内有效或 有效。
 
第9.6节。证券的记号或交易。
 
本公司或受托人可对其后经认证的任何系列证券的任何修订或豁免作出适当的批注。作为交换，公司可以发行该系列证券，受托人应在收到反映修订或豁免的第2.3节规定的该系列新证券的公司命令后进行认证。
 
第9.7节。受托人受到保护。
 
在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此修改的本契约所设立的信托时，受托人有权获得并(在第7.1节的规限下)完全依靠符合第10.4节的高级官员证书或律师意见或两者而受到保护。受托人应在提交高级人员证书或律师意见或两者后签署所有补充契约，但受托人不需要签署对其在本契约下的权利、义务、责任或豁免权产生不利影响的任何补充契约。
 
38
第十条。
其他
 
第10.1节。信托契约法案控制。
 
如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以该要求的条款或视为条款为准。
 
第10.2节。通知。
 
本公司或受托人向另一方或由持有人向本公司或受托人发出的任何通知或通讯，如果以书面形式亲自送达，或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真、电子邮件或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄到其他人的地址，则为正式发出：
 
如果是对公司：
 
Innoviz Technologies Ltd.
Innoviz Technologies Campus，5 URI Ariav St.，Bldg.C，Nitzba 300
罗什·哈恩，以色列
4809202
注意：
Email:
 
将副本复制到：
 
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：瑞安·迈尔森，瑞安·林奇
电子邮件：ryan.maierson@lw.com；ryan.lynch@lw.com

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
99主教门
伦敦EC2M 3XF
英国
注意：约书亚·基尔南
电子邮件：joShua.kiernan@lw.com

如致受托人：
 
[_____]
请注意：[____]
电话：[____]

将副本复制到：

[_____]
请注意：[____]
电话：[____]

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本公司或受托人可向另一方发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。
 
向证券持有人发出的任何通知或通信应按照保管人的程序，以电子方式或以第一类邮件发送到登记处保存的登记册上所示的他或她或其地址。未能向任何系列的证券持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。
 
如果通知或通信在规定的时间内以上述规定的方式发送或发布，则无论证券持有人是否收到，该通知或通信均已正式发出。
 
如果公司向证券持有人发送通知或通信，则应同时向受托人和每个代理人发送一份副本。
 
尽管本契约或任何证券有任何其他规定，但如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则该通知应根据该托管机构的惯例程序充分发给该证券的托管银行(或其指定人)。
 
第10.3节。持有人与其他持有人之间的沟通。
 
任何系列的证券持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列或所有系列证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。
 
第10.4节。关于先例条件的证明和意见。
 
在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：
 
(A)一份高级船员证明书，述明签署人认为本契据所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及
 
(B)大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守。
 
40
第10.5条。证书或意见书中要求的陈述。
 
关于遵守本契约中规定的条件或公约的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外) 应遵守TIA第314(E)条的规定，并应包括：
 
(A)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；
 
(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；
 
(C)一项陈述，说明该人认为该人已作出所需的审查或调查，以使该人能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及
 
(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。
 
第10.6条。受托人和代理人的规则。
 
受托人可以为一个或多个系列的证券持有人的行动或会议制定合理的规则。任何代理商都可以对其职能制定合理的规则和提出合理的要求 。
 
第10.7条。法定节假日。
 
“法定假日”是指任何不是营业日的日子。如果付款日期是付款地点的法定节假日，则可以在随后的非法定节假日的下一天在该地点付款，并且在这段时间内不会产生利息。
 
第10.8节。没有针对他人的追索权。
 
董事公司的高级管理人员、雇员或股东(过去或现在)不对本公司在证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个证券持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行证券的对价 的一部分。
 
第10.9条。对应者。
 
本契约可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或电子格式(例如，“.pdf”或“.tif”)传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。本合同各方以传真或电子格式(如“.pdf”或“.tif”)传输的签名在任何情况下均应被视为其原始签名。
 
41
除非本合同或任何其他证券另有规定，否则在与本契约、任何证券或本合同拟进行的任何交易(包括修订、豁免、同意和其他修改)相关的任何文件中使用的或与其相关的类似含义的词语“签立”、“签立”、“签署”和“签署”应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。作为墨迹手动签署的有效性或可执行性，或使用纸质记录保存系统(视情况而定)的最大限度和任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的)的有效性或可执行性，前提是，尽管本文有任何相反规定，受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意。
 
第10.10节。管辖法律；放弃陪审团审判；同意管辖权。
 
本契约和证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。
 
在适用法律允许的最大范围内，公司、受托人和持有人(通过他们接受证券)均不可撤销地放弃在因本契约、票据或本契约、本票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
 
因本契约或拟进行的交易而引起或基于本契约或本契约拟进行的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，双方均不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述当事一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序有效地送达法律程序文件。本公司、受托人及持有人(在接纳证券后)均在此不可撤销地及 无条件放弃反对在指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序，并不可撤销及无条件放弃及同意不抗辩或申索任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提出。
 
42
第10.11条。没有对其他协议的不利解释。
 
本契约不得用于解释本公司或本公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议 不得用于解释本契约。
 
第10.12节。接班人。
 
公司在本契约和证券中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
 
第10.13条。可分性。
 
如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
 
第10.14条。目录、标题等。
 
本义齿的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。
 
第10.15条。外币证券。
 
除非董事会决议、本契约的补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级证书另有规定，否则为本契约的目的，持有受特定行动影响的所有系列或所有系列证券本金总额的指定百分比的持有人可在 未清偿时间采取任何行动，此时，任何系列的未偿还证券均以一种以上货币计价，则就采取该行动而言应视为未偿还的该系列证券的本金金额，应通过将任何该等其他货币兑换成在发行任何特定系列证券时指定的货币来确定。除非董事会决议案、本协议补充契约或根据本契约第2.2节就某一特定系列证券递交的高级人员证书另有规定，该等兑换应按 金融时报于任何厘定日期在“货币汇率”部分(或如金融时报不再刊发，或如金融时报不再提供该等资料，则由本公司真诚选择)所载有关购买指定货币的现货汇率计算。本款规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的、以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金金额。
 
前款规定的所有决定和决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，在任何情况下都是决定性的 并对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。
 
43
第10.16条。判断货币。
 
本公司在最大程度上同意，其可根据适用法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金、利息或其他金额的到期金额(“所需货币”)转换为将作出判决的货币(“判决货币”)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可在登录最终不可上诉判决之日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，则所使用的汇率应是受托人根据正常银行程序在纽约银行日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，(B)受托人在本契约项下以所需货币(I)支付的义务不得通过任何投标、根据任何判决(不论是否按照(A)款登记)、以所需货币以外的任何货币来解除或履行，除非这种投标或收回将导致收款人实际收到所需货币的全部金额，否则(Ii)应可强制执行，作为替代或附加诉因，以便以所需货币追回实际收到的金额(如有)，而实际收到的金额应低于所述明示应支付的所需货币的全部金额。, 及(Iii)不受就 根据本契约到期应付的任何其他款项取得判决的影响。就上述目的而言，“纽约银行日”是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子，但纽约市的星期六、星期日或法定假日除外。
 
第10.17条。不可抗力。
 
在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障而直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误，概不负责。有一项理解是，受托人应尽合理努力，在符合银行业公认惯例的情况下，在切实可行的范围内尽快恢复 业绩。
 
第10.18条。美国《爱国者法案》。
 
双方在此确认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人需要获取、核实和记录信息，以确定与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。
 
44
第十一条。
偿债资金
 
第11.1条。条款的适用性。
 
本条的规定应适用于用于报废系列证券的任何偿债基金，除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有允许或要求，否则，根据第2.2节的该系列证券的条款有此规定。
 
任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿付基金支付”，而根据该系列证券条款规定的任何其他金额在本文中被称为“可选偿付基金支付”。如果任何系列证券的条款有所规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第11.2节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应适用于根据《任何系列证券》的条款赎回该系列证券。
 
第11.2条。用有价证券偿还偿债基金。
 
本公司可：为清偿根据该等证券条款须就任何系列证券支付的任何偿债基金款项的全部或任何部分 (1)交付适用该等偿债基金付款的未偿还证券(先前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外)及(2)适用于适用该等偿债基金款项且已由本公司根据该等系列的条款购回或在本公司选择时赎回的该等系列的信贷证券或 根据该等证券的条款申请可选择偿付基金付款或其他可选择赎回，但该等证券以前并未如此记入贷方。受托人应在不迟于受托人开始选择赎回证券的日期前15天收到该证券及其相关的高级人员证书，并为此由受托人 按该证券中指定的价格贷记该证券，以通过运作偿债基金进行赎回，该等偿债基金的支付金额应相应减少。如果由于根据第11.2条以证券或信贷代替现金付款的结果 为用尽上述现金支付而赎回的该系列证券的本金金额应少于100,000美元，则受托人无需赎回该系列证券， 除非收到要求采取该行动的公司命令, 而该等现金付款须由受托人或付款代理人持有，并应用于下一次的偿债基金付款，惟受托人或该付款代理人须于收到公司命令后，不时将受托人或该付款代理人持有的任何现金付款交予本公司，并在本公司将本公司购买的该 系列证券的未付本金金额相等于须发放予本公司的现金付款交付本公司时，将该现金付款交予本公司。
 
45
第11.3条。赎回偿债基金的证券。
 
不少于45天(除非董事会决议、本合同的补充契约或特定证券系列的高级职员证书另有说明) 在任何系列证券的每个偿债基金付款日期之前，公司将向受托人提交高级职员证书，指明根据该系列的条款就该系列随后进行的下一次强制性偿债基金付款的金额，其中将以现金支付的部分(如有)和部分(如有)，根据第11.2节通过交付和贷记该系列证券的方式支付，以及可选的 金额(如果有)以现金形式添加到下一笔强制性偿债基金付款中，公司应随即有义务支付其中规定的金额。除非董事会决议案、有关特定证券系列的高级人员证书或补充契据另有指示，否则在每个该等偿债基金付款日期前不少于30天(除非另有说明)，将于该偿债基金付款日期赎回的证券将按第3.2节所述的方式选择赎回证券，而本公司应按第3.3节规定的方式以本公司名义发出或安排寄送赎回通知，并支付赎回费用。该通知已正式发出，该等证券的赎回将按第3.4、3.5及3.6节所述的条款及方式赎回。
 
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兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。
 
 
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