根据2022年9月29日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号333-

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格F-3
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

INNOVIZ科技有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
以色列国
(公司或组织的国家或其他司法管辖区)
3714
(主要标准工业
分类代码编号)
Innoviz Technologies Ltd.
Innoviz Technologies Campus，5 URI Ariav St.，Bldg.C，Nitzba 300
2、罗什·哈恩，以色列
4809202
+972‑74‑700‑3692
 
不适用
(I.R.S. Employer
识别码)
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
 
科林环球公司。
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10168
(800) 221‑0102
  
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
     
 
复制到：
  
瑞安·J·迈尔森
瑞安·J·林奇
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
Tel: (713) 546‑5400
 
约书亚·G·基尔南
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
99毕晓普斯盖特伦敦EC2M 3XF英国
Tel: (+44) (20) 7710‑1000
图维亚·J·格芬，Adv.
纳斯奇茨，布兰德斯，阿米尔公司
图瓦街5号
Tel-Aviv 6789717, Israel
Tel: +972 3-623-5000
     
建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效后不时出现。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早 有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据《证券法》规则462(E) 向证监会备案后生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是对根据《证券法》规则413(B)规则 注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编撰发布的任何更新。

 
注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确说明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)决定的日期生效。
          
本招股说明书中包含的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售这些证券。 本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年9月29日
 
初步招股说明书
 
INNOVIZ科技有限公司
 

$200,000,000
普通股
认股权证
债务证券
个单位
 

本招股说明书涉及根据以色列国法律成立的公司Innoviz Technologies Ltd.(“我们”、“我们的”、“公司”或“Innoviz”)不时分别或作为单位(统称为“证券”)发行最高达200,000,000美元的普通股、每股无面值普通股(“普通股”)、购买普通股或债务证券的认股权证、债务证券或上述证券的任何组合(统称“证券”)。本招股说明书为您提供证券的一般说明。每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。
 
我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出或将从所述信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“关于本招股说明书”和“分销计划 ”部分。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。
 
我们将从发行和出售我们的证券中获得收益。
 
我们的普通股及现有认股权证分别于纳斯达克股份有限公司上市，交易代码分别为“INVZ”及“INVZW”。2022年9月28日，我们的普通股和现有认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司的收盘价分别为每股普通股5.35美元和每份现有认股权证2.39美元。
 
我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何修订或补充条款。
 
我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们将受到上市公司报告要求的降低。


投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”和本文引用的文件中包含的其他风险因素，包括我们截至2021年12月31日的年度20-F报表，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。
 
证券交易委员会、以色列证券管理局或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


这份招股书的日期是，2022年。


目录
 
  页面
关于这份招股说明书
1
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入信息
2
关于前瞻性陈述的警告性声明
4
该公司
6
风险因素
8
收益的使用
9
股利政策
10
普通股及现有认股权证的说明
11
债务证券说明
12
手令的说明
20
对单位的描述
 21
环球证券
22
配送计划
25
课税
 27
费用
 28
外汇管制和其他限制
 29
专家
 29
美国民事责任的可执行性和送达法律程序文件的代理人
 29
授权代表
 30
 
你只应依赖本招股说明书或任何副刊所载或以引用方式并入的资料。我们未授权其他任何人向您提供 不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何附录中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
 
除本招股说明书另有规定外，我们未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
 
i

关于这份招股说明书
 
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。通过使用 货架注册声明，我们可以不时地以一种或多种方式出售证券，总金额最高可达200,000,000美元。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中 包含有关正在出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些 产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”下描述的其他信息。
 
除本招股说明书、任何适用的招股说明书、任何适用的招股说明书或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写的招股章程所载的资料外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期为止是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含和引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据和预测可能涉及估计, 假设和其他风险及不确定因素，可能会根据各种 因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中在“风险因素”标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题 下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。
 
我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分
 
在本招股说明书中，除非另有说明，否则术语“我们”、“Innoviz”、“公司”和“我们的公司”均指Innoviz Technologies Ltd.。术语“普通股”指的是我们的普通股，没有面值。“现有认股权证”是指我们购买普通股的认股权证。
 
1
 
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入信息

可用信息
 
我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.
 
我们的网站地址是www.Innoviz-tech.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。
 
本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息 。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约格式和其他确立要约证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在各方面均参照其所指的 文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。
 
以引用方式成立为法团
 
美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中通过引用的方式将信息合并，这意味着我们可以通过让您参考 另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或以前通过引用并入的备案文件将被视为修改或取代，前提是本招股说明书或通过引用并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。
 
本招股说明书及任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：
 

 •
公司于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年报(以下简称《年报》)；
 

 •
公司于2022年5月25日、2022年7月15日、2022年8月9日、2022年8月18日和2022年9月13日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及
 

 •
本公司于2021年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记说明书(文件编号001-40310)中对本公司普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。
 
在本次招股终止之前，我们随后根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书中称为《交易法》)提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。也将以引用方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
 
2
您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：
 
Innoviz Technologies Ltd.
Innoviz技术园区
5 URI Ariav St.
C栋，Nitzba 300
Rosh Haain
4809202
以色列
注意：首席财务官
 
但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送到备案文件中。
 
3
关于前瞻性陈述的警告性声明
 
本招股说明书中的某些陈述以及通过引用并入本招股说明书的文件可能构成美国联邦证券法所指的前瞻性陈述。使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和“将”等词语或短语，或类似的词语或短语，或这些词语或短语的否定，可识别前瞻性陈述。但没有这些话并不一定意味着一份声明不具有前瞻性。本文中包含的前瞻性 陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：
 

 •
我们的经营历史有限，有亏损的历史，我们预计未来的亏损可能会很大；
 

 •
我们有限的经营历史和不断发展的商业模式使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险；
 

 •
我们正在通过设计和开发独特的部件来创造创新技术，这些部件的高价格或低产量可能会影响我们以有竞争力的价格销售的能力，或者可能导致亏损；
 

 •
作为客户的直接供应商提供我们的产品存在重大风险；
 

 •
我们预计将在研发方面进行大量投资，以开发新产品并将其商业化，这些投资可能会显著降低我们的盈利能力或增加我们的亏损，并可能不会为我们的公司带来收入。
 

 •
我们可能会在设计、生产和推出用于自动驾驶系统的LiDAR产品方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩；
 

 •
我们在很大程度上依赖于我们与宝马的设计胜利以及我们与麦格纳的关系，如果宝马L3计划被终止，我们的业务可能会受到实质性的不利影响；
 

 •
从设计胜出到实施的时间很长，我们面临着无法实现设计胜出、合同被取消或推迟或实施不成功的风险；
 

 •
我们未来可能需要筹集额外的资金来执行我们的业务计划，这些资金可能在我们需要的时候无法使用；此外，如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响；
 

 •
如果自动驾驶汽车采用激光雷达的市场没有继续发展，或者发展速度比我们预期的要慢，我们的业务将受到不利影响；
 

 •
我们的目标客户很多都是大公司，拥有强大的谈判能力、严格的产品标准和潜在的有竞争力的内部解决方案，如果我们无法向这些客户销售我们的产品，我们的前景和运营结果将受到不利影响。
 

 •
我们继续实施旨在发展业务的战略计划，因为这些计划的成本可能比我们目前预期的更高，我们可能无法成功地将收入增加到足以抵消这些计划的成本并实现和保持盈利能力的水平；
 

 •
我们竞争的市场的特点是快速的技术变化，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响；
 
4

 •
我们的某些战略、发展和供应安排可能终止，或可能无法成为长期合同伙伴关系安排；
 

 •
我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难；
 

 •
持续的定价压力、汽车原始设备制造商(“OEM”)的成本削减举措以及汽车OEM重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致低于预期的利润率或亏损，这可能对我们的业务产生不利影响；以及
 

 •
从本招股说明书第8页开始的“风险因素”一节中描述的其他事项，以及我们在年报和后续提交给美国证券交易委员会的文件中包含的其他风险因素，我们将这些文件并入本文作为参考。
 
除上述因素以及本招股说明书和年度报告中的其他部分外，许多重要因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果的程度，就我们的前瞻性订单而言，也无法评估实际订单。与估计或前瞻性陈述有实质性差异。我们通过这些警示性声明对我们所有的 估计和前瞻性陈述进行限定。可能导致实际结果与我们的预期或预测不同的因素包括本招股说明书中“风险因素”下描述的与我们业务相关的风险和不确定因素，以及年度报告中“第3项.主要信息-风险因素”中列出的风险和不确定因素。我们提醒您仔细考虑这些风险，不要过度依赖我们的前瞻性陈述。除适用法律(包括美国证券法)要求的情况外，我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明，我们对更新任何前瞻性声明不承担任何责任。
 
5
该公司
 
概述
 
我们是高性能、固态LiDAR和感知解决方案的领先提供商，这些解决方案带来了增强的视觉和卓越的性能，以实现大规模安全的自动驾驶。我们 相信，我们为OEM和Tier-1合作伙伴提供完整和全面的解决方案，这些合作伙伴正在向乘用车和其他相关市场开发和营销自动驾驶汽车，如机器人出租车、航天飞机、送货 车辆、公共汽车和卡车运输，以及其他需要三维高分辨率传感器的行业。我们独特的LiDAR和感知解决方案在核心组件上实现了技术突破。此外，我们的解决方案可以 为其他行业实现安全自主，包括物流、无人机、机器人、建筑和其他工业应用、农业、智慧城市、智能基础设施、安全和地图绘制。
 
我们从芯片级别创建了一种新型的LiDAR传感器，包括一套用于高性能计算机视觉的强大而复杂的软件应用程序，以 实现卓越的感知。从2018年起，我们与宝马在设计上取得了胜利，为宝马的Level 3自动驾驶平台提供动力。
 
与宝马的持续合作为我们的工程师和其他研发人员提供了宝贵的竞争优势。这些工程师和其他研发人员都经过了严格的培训，能够按照严格的汽车行业功能安全ISO26262标准设计、操作和验证我们的许多突破性创新。麦格纳和宝马以及潜在客户对Innoviz和我们的主要供应商以及潜在客户进行的定期持续审计，不断测试我们运营的各个要素的性能，从而强制遵守这一标准和其他 标准。因此，我们的产品 自下而上采用硬件和软件技术构建，满足最严格的汽车安全、质量、环境、制造和其他标准。
 
我们的创新已经产生了LiDAR解决方案，这些解决方案提供了市场领先的性能，并以适合批量生产乘用车的价位 满足了2级以上到5级自动驾驶汽车的苛刻安全要求。我们对高级硬件和软件组件的集成定制设计利用了我们团队的多学科专业知识和经验，使我们能够提供交钥匙自动驾驶解决方案 ，以加快汽车制造商在批量生产规模上的广泛采用。
 
我们强大的软件套件使我们基于~905 nm波长激光的LiDAR架构能够轻松利用，为Level 2+到Level 5提供极具吸引力的解决方案，而不需要任何新的重要硬件组件。这意味着，随着市场的不断成熟，我们有能力打入目前主要以2级以上生产为主要特征的市场，并通过基于软件的产品升级到3级及更高级别来继续夺取和扩大我们的市场份额。
 
我们目前正在通过合同制造商和与全球一级供应商的合作伙伴关系来扩大我们的第三方制造能力，以满足客户对我们产品的预期增长需求，同时还进一步开发下一代高性能汽车级LiDAR传感器InnovizTwo，预计该传感器将提供进一步的成本效益，同时为提供2级以上驾驶自动化水平的车辆提供更高性能的解决方案 。我们相信，我们独特的技术，加上我们满足严格的汽车行业标准的能力，以及我们与各种主要的一级汽车供应商的合作伙伴关系，使我们 处于二级汽车供应商的前列。
 
与此同时，Innoviz做出了成为汽车行业一级供应商的重大战略决定。作出这一决定是为了使Innoviz能够与最终客户进行直接的技术讨论，并提高对原始设备制造商的定价，以加强Innoviz在汽车市场的地位。这一新的战略决策已经导致了两个主要的OEM批量生产计划的胜利，一个在欧洲，一个在亚洲 (如下文“最近的发展”中更详细的讨论)。
 
我们于2016年1月18日根据以色列公司法第5759-1999号(“公司法”)在以色列注册成立，我们的主要执行办公室位于Innoviz Technologies Campus，5{br>Uri Ariav St.，Bldg.C，Nitzba 300，Rosh Haain 4809202，以色列。我们的法定和商业名称是Innoviz Technologies Ltd。我们的网站地址是www.Innoviz.tech，我们的电话号码是+972-74-700-3692。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在此作为参考。我们在招股说明书中包含了我们的网站地址，仅供参考。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，网址为www.sec.gov。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号18楼，NY 10168。
 
6
最新发展动态
 
2022年5月，我们被大众Cariad选为大众品牌内自动车辆的直接LiDAR供应商。我们将为集团旗下多个品牌提供InnovizTwo LiDAR。此次评选是我们第三次获得重大设计大奖，经过两年多的广泛努力和资格认证。
 
2022年9月，我们宣布，一家总部位于亚洲的汽车OEM已选择Innoviz作为其系列乘用车的直接LiDAR供应商。Innoviz将提供InnovizTwo LiDAR传感器来定位车辆，以升级到完全L3自动化。这一合作伙伴关系预计将在2024财年产生收入。

7
 
风险因素
 
投资于根据本招股说明书及适用的招股说明书附录发售的任何证券涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过引用方式并入本招股说明书的我们年度报告 中所述的风险因素，以及通过引用方式并入本招股说明书的Form 6-K报告中所述风险因素的更新(如果有)，以及通过引用方式包含或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件更新)，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。
 
8
收益的使用
 
我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。
 
9
股利政策
 
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。任何有关派发普通股股息的进一步决定，将由本公司董事会酌情决定，并受适用法律规限，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况及本公司董事会可能认为相关的其他因素。
 
10
普通股及现有认股权证的说明
 
我们的法定股本由500,000,000股普通股组成，没有面值。我们所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。我们的普通股 不可赎回，也没有任何优先购买权。
 
关于我们于2021年4月5日完成的业务合并，我们发行了16,231,241份现有权证，每份权证持有人有权以相当于每股11.50美元的初始行使价 购买一股普通股。
 
截至2022年9月9日，我们有135,809,565股普通股已发行和流通，16,231,141股现有权证已发行和流通。我们的普通股和现有认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“INVZ”和“INVZW”。
 
有关本公司普通股及现有认股权证的描述，包括其所附权利及义务，请参阅本公司年报附件2.1，该附件以引用方式并入本公司。
 
11
债务证券说明
 
以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。
 
我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。
 
债务证券将在我们与一个或多个指定受托人之间的契约下发行。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要 不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。
 
仅在本节中使用的“Innoviz”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”是指Innoviz Technologies Ltd.(不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求)。
 
一般信息
 
每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。(第2.2节)每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。
 
我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可能是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：
 

 •
债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；
 

 •
我们出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；
 

 •
债务证券本金总额的任何限额；
 

 •
该系列证券本金的一个或多个应付日期；
 

 •
用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；
 

 •
债务证券的本金和利息(如有的话)的支付地点(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和索偿要求可以在哪里交付给我们；
 

 •
我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；
 
12
 

 •
根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及赎回或购买该系列证券的条款和条件；
 

 •
我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
 

 •
发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；
 

 •
债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；
 

 •
申报提早到期日时应付债务证券本金部分，本金以外的部分；
 

 •
债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是一种综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；
 

 •
指定用于支付债务证券的本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；
 

 •
如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率 ；
 

 •
债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付方式，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或通过参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；
 

 •
与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；
 

 •
对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；
 

 •
对本招股说明书所述契诺或债务证券契约的任何增加、删除或更改；
 

 •
与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；
 

 •
与此类债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括转换或交换价格和期限(如适用)、关于转换或交换是否强制的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；
 

 •
债务证券的任何其他条款，这些条款可补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及
 

 •
我们的任何直接或间接子公司是否将担保该系列的债务证券，包括此类担保的从属条款(如果有的话)。(第2.2条)
 
13
 
我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付的金额低于其规定的本金。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
 
如果我们以外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务证券的本金和任何 溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、具体 条款和其他信息。
 
转让和交换
 
如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构的名义注册的全球证券(我们将把由全球债务证券表示的任何债务证券称为“账簿记账债务证券”)或以最终登记形式发行的证书(我们将以认证证券表示的任何债务证券称为“认证债务证券”)表示。除下文标题“全球债务证券和记账系统”中所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。
 
凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的而设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)。
 
您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。
 
全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将交存于托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参看《环球证券》。
 
圣约
 
我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)
 
在控制权变更时不提供任何保护
 
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。
 
资产的合并、合并和出售
 
我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”) ，除非：
 

 •
我们是幸存的实体或继承人(如果不是Innoviz)是根据任何美国国内司法管辖区或以色列国的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并且明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及
 

 •
在交易立即生效后，不应发生任何违约或违约事件，并且该违约事件将继续发生。
 
尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)
 
14
违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：
 

 •
在该系列的任何债务担保到期和应付时拖欠利息，并继续违约30天(除非我们在30天期限届满前将全部付款存入 受托人或支付代理人)；
 

 •
在该系列的任何证券到期时违约支付本金；
 

 •
吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，在我们收到受托人或Innoviz的书面通知且受托人收到持有人的书面通知后60天内该违约仍未治愈，且受托人收到该系列未偿还债务证券本金不低于25%的书面通知；
 

 •
Innoviz破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；以及
 

 •
适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。(第6.1条)
 
关于特定系列债务证券的违约事件 (破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)契约项下发生的某些违约或加速事件 可能构成因我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务而发生的违约事件。
 
我们将在知悉该违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态，以及我们正就此采取或建议采取的行动 。(第6.1条)
 
如果在 未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向我们发出书面通知(如果持有人发出通知，也可向受托人发出通知)，宣布 到期并立即支付该系列的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)和应计及未付利息，如果有，则为该系列的所有债务证券。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在对任何系列债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人如发生所有违约事件，除未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有)外，均可撤销和撤销加速。, 已按照契约的规定治愈或放弃。(第 6.2节)我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列作为贴现证券的债务证券的特定条款，该条款涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的一部分。
 
契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。 (第7.1(E)节)在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。(第6.12节)
 
15
任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何补救，除非：
 

 •
该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及
 

 •
持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼程序 ，而受托人未从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人处收到与该请求不符的指示，并未在60天内提起诉讼程序。(第6.7条)
 
尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼强制执行 付款。(第6.8条)
 
契约要求我们在财政年度结束后120天内， 向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3节)如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，如果受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知道违约或违约事件后90天内，将违约或违约事件的通知邮寄给该系列证券的每一证券持有人。该契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5条)
 
修改及豁免
 
我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：
 

 •
消除任何歧义、缺陷或不一致之处；
 

 •
遵守上文“资产合并、合并和出售”标题下所述契约中的契诺；
 

 •
规定除有证书的证券以外的无证书的证券或代替有证书的证券；
 

 •
对任何系列的债务证券增加担保或者为任何系列的债务证券提供担保；
 

 •
放弃我们在契约项下的任何权利或权力；
 

 •
为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；
 

 •
遵守适用保管人的适用程序；
 

 •
作出任何不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的变更；
 

 •
规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式、条款和条件，并确立其形式；
 

 •
就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定多於一名受托人或利便多於一名受托人进行管理；或
 

 •
遵守美国证券交易委员会的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持契约的资格。(第9.1条)
 
16
我们还可以在征得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人的同意的情况下修改和修改契约 。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：
 

 •
减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；
 

 •
降低或延长任何债务证券的利息(包括违约利息)的支付期限；
 

 •
减少任何债务证券的本金或溢价或改变其固定到期日，或减少任何偿债基金或与任何系列债务有关的类似债务的付款金额或推迟付款日期 ；
 

 •
减少到期加速时应付的贴现证券本金；
 

 •
免除任何债务证券的本金、溢价或利息的违约(但持有任何系列债务证券的总本金至少占多数的持有人撤销对该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数，并免除这种加速所导致的付款违约除外)；
 

 •
使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；
 

 •
对契约中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何此类付款和豁免或修订提起诉讼的权利，作出任何更改；或
 

 •
免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)
 
除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对契约条款的遵守。(第9.2节)任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券本金、溢价或利息的违约除外；但条件是，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而产生的任何相关付款违约。(第 6.13节)
17
 
债务证券及某些契诺在某些情况下失效
 
法律上的失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托形式向受托人交存不可撤销的金钱和/或美国政府债务，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则发行或导致发行该货币的政府的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，我们将被解除。 将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足够的资金或美国政府债务，以根据契约和债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。
 
只有在我们向受托人递交了一份律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在这两种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有人应确认，该系列债务证券的持有者不会确认因存款而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失。并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、失效和解除时的情况相同。(第8.3条)
 
对某些契约的破坏。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：
 

 •
为遵守“资产合并、合并及出售”标题下所述的契约及契约所载的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录所载的任何其他契约，吾等可略去遵守；及
 

 •
任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。
 
这些条件包括：
 

 •
将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，关于该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款，按照该契约和该等债务证券的条款规定的到期日支付；和
 

 •
向受托人提交律师的意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契约失效而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效情况下的相同数额、同样的方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)
 
董事、高级职员、雇员或证券持有人无须承担个人责任
 
我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，或对基于该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分代价。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。
 
18
治国理政法
 
契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。
 
契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
 
契约将规定，任何因契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。本契约将进一步规定将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)送达契约所述当事一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序有效地送达法律程序文件。该契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10条)。
 
19
手令的说明
 
我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或债务证券。我们可以单独或与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下资料摘要 认股权证及认股权证协议的条文须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。
 
任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书 附录中说明。这些条款可能包括：
 

 •
行使认股权证时可购买的普通股数量和行使该数量的普通股时可以购买的价格；
 

 •
在行使认股权证购买优先股时可购买的一系列优先股的名称、所述价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；
 

 •
在行使债权证时可以购买的债务证券的本金和权证的行使价格，可以现金、证券或其他财产支付；
 

 •
权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；
 

 •
赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
 

 •
认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日；
 

 •
适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及
 

 •
权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。
 
权证持有人将无权：
 

 •
投票、同意或收取股息；
 

 •
以股东身份接收有关选举我们董事的股东大会或任何其他事项的通知；或
 

 •
行使Innoviz股东的任何权利。
 
每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数目。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定， 认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将 失效。
 
权证持有人可以兑换不同面值的新权证，持证办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的权证获行使之前，权证持有人将不享有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息的任何权利或执行适用契约中的契诺的权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如有)进行清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。
 
20
对单位的描述
 
我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议签发 个单位证书来证明每一系列单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的 适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。
 
以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们可根据本招股说明书 提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为本招股说明书的一部分提交注册说明书的附件，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，即与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式。
 
如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中描述，包括但不限于以下条款，作为适用的 ：
 

 •
该系列单位的名称；
 

 •
构成这些单位的独立成分证券的识别和描述；
 

 •
单位的发行价；
 

 •
组成该等单位的成分证券可分别转让的日期(如有)；
 

 •
讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及
 

 •
该单位及其组成证券的任何其他条款。
 
21
 
环球证券
 
图书录入、交付和表格
 
除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券来代表。全球证券将存放在或代表纽约的存托信托公司，作为托管人或DTC，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非全球证券作为一个整体由托管机构 转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。
 
DTC向我们提供的意见是：
 

 •
根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；
 

 •
“纽约银行法”所指的“银行组织”；
 

 •
联邦储备系统的成员；
 

 •
“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；及
 

 •
根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。
 
DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，为参与者之间的证券交易(如转让和质押)结算提供便利，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有 。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或 间接。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。
 
在DTC系统下购买证券必须由或通过直接 参与者进行，参与者将获得DTC记录中的证券的信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。
 
为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映了将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。
 
只要证券是簿记形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和索偿要求，并可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。
 
22
DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。
 
兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于某一特定系列的全部证券，DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。
 
DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票 有关证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者 ，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。
 
只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其指定人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且 除非本文中对适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们可以选择将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面指定的美国银行账户进行付款，除非较短的期限 令适用受托人或其他指定方满意。
 
证券的赎回收益、分派和股息将 支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的惯例是，在DTC于付款日收到我们的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回、分派和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。
 
除非在下文所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。
 
一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。
 
DTC可随时给予我们合理的通知，终止其作为证券托管人提供的证券服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。
 
如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：
 

 •
DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券的托管机构，或者如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知后90天内或我们意识到DTC停止如此注册(视情况而定)后90天内没有指定后续托管机构；
 

•
我们自行决定不以一种或多种全球证券作为此类证券的代理；或
 

 •
关于该系列证券的违约事件已经发生并且正在继续，
 
我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。
 
23
 
欧洲清算银行和Clearstream
 
如果在适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为“Clearstream”)或 EuroClear Bank S.A./N.V.(作为欧洲清算系统的运营者)持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或EuroClear的参与者，则可以直接持有，也可以通过参与Clearstream或欧洲清算的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将分别以Clearstream和EuroClear的名义通过客户的证券账户在各自的美国托管机构的账簿上代表各自的参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。
 
Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。
 
支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，欧洲结算或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受到DTC的规则和程序的约束。
 
只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转让和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。
 
一方面，DTC的参与者与EuroClear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则 代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将需要 该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClearstream或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并根据正常的 当日资金结算程序支付或接收付款，以代表其实施最终结算。EuroClear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。
 
由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，并将在紧接DTC的 结算日之后的证券结算处理日(必须是EUROCLEAR或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLAR或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的营业日EUROCLEAR或Clearstream的相关现金账户中可用。
 
其他
 
本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些 组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的 参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。
 
24
 
配送计划
 
我们正在登记我们不时以总发行价高达200,000,000美元的一次或多次发售的方式发售和出售我们的证券。
 
我们将从发行和出售我们的证券中获得收益。请参阅“收益的使用”。我们将承担与本招股说明书提供的证券注册相关的所有费用、费用和费用。
 
本招股说明书所涵盖的吾等将发售及出售的证券，可能会不时发售或出售。
 
吾等可不时以纳斯达克上的一种或多种交易(可能包括大宗交易)，按现行市价、议价交易、与据此发售的证券有关的认沽或看涨期权交易、卖空此处发售的证券，或上述销售方式的组合，在纳斯达克上进行销售。此类交易可能涉及经纪人或交易商，也可能不涉及。在进行销售时，我们聘请的经纪商或交易商可以安排其他经纪商或交易商参与。经纪-交易商交易可以包括经纪-交易商作为本金购买证券，以及经纪-交易商根据本招股说明书为其账户转售证券、普通经纪交易或经纪-交易商招揽购买者的交易。此类经纪自营商可从本公司及/或在此提供证券的买主(此等经纪自营商可担任其代理或作为委托人向其出售)，或两者兼而有之(对特定经纪自营商的补偿可能超过惯常佣金)，以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。参与本招股说明书所涵盖证券分销的任何经纪自营商均可被视为证券法所指的“承销商”，任何该等经纪自营商收取的任何佣金均可被视为证券法所指的承销佣金。
 
不能保证我们将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，我们还可以在根据证券法而不是根据本招股说明书进行的豁免注册的交易中销售证券。如果我们认为购买价格在任何特定时间不令人满意，我们拥有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买要约或出售任何证券。
 
对于我们发行的特定证券，在需要的范围内，将准备一份随附的招股说明书补充材料，或在适当的情况下，对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订，并将列出以下信息：
 

 •
参与经纪交易商的姓名或名称；
 

 •
涉及的具体证券；
 

 •
该等证券的初始售价；
 

 •
支付给该等经纪交易商的佣金或给予的折扣或优惠(如适用)；及
 

 •
与交易有关的其他重要事实。
 
在需要的范围内，我们将尽最大努力提交本招股说明书的一份或多份补充文件，以描述与本招股说明书中未披露的分销计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大变更。
 
根据金融业监管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的构成承销补偿的最高折扣、佣金、手续费或其他项目合计不得超过根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录进行的任何发售的总收益的8%。
 
在发售本招股说明书所涵盖的证券时，吾等以及执行销售的任何承销商、经纪自营商或代理人可能被视为证券法中与此类销售相关的“承销商”。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。
 
25
任何普通股都将在纳斯达克上市，但任何其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在全国性证券交易所上市。为促进证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人可通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们在与稳定交易相关的情况下回购其出售的证券，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。这些交易可能会在任何时候停止。
 
根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场进行股票发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中指定 。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并从中获得补偿。

承销商、经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并已得到遵守。
 
26
课税
 
与本招股说明书登记的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大税收后果将在与该等证券的发售有关的适用的 招股说明书附录中阐明。
 
27
费用
 
下表列明吾等预期因发行本招股说明书项下登记的证券而招致的开支(不包括承销折扣及佣金或代理费及其他构成承销商或代理人补偿的项目，如有)。
 
美国证券交易委员会注册费
  
$
18,540
  
FINRA备案费用
     *

律师费及
      *

会计师的费用和开支
      *

印刷费
      *

转会代理费和开支
      *

杂类
      *

Total
     *


*目前尚不清楚估计的费用和开支。如有需要，由招股说明书附录提供，或作为通过引用并入本招股说明书的6-K表格当前报告的展示。
 
28
外汇管制和其他限制
 
以色列法律和条例没有对持有我们普通股和认股权证的非以色列持有者施加任何实质性的外汇限制。
 
购买我们普通股的以色列非居民将能够按转换时的汇率将股息(如果有)和我们解散、清算或清盘时应支付的任何金额，以及在以色列向以色列居民出售我们的普通股的任何收益转换为可自由修复的美元，前提是已就该等金额扣缴(或支付)以色列所得税或获得豁免。
 
法律事务
 
我们普通股的有效性和以色列法律的某些其他事项将由以色列特拉维夫的Nasitz，Brandes，Amir&Co.为我们传递。此处提供的债务证券、认股权证和单位的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP为我们传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给我们、任何承销商、交易商或代理人。
 
专家
 
Innoviz Technologies Ltd.截至2021年12月31日的年度报告(Form 20-F)中出现的Innoviz Technologies Ltd.的综合财务报表已由安永全球独立注册会计师事务所成员Kost，Forer，Gabbay&Kasierer审计，如其报告中所述，包括在此，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此并入，以会计和审计专家事务所权威出具的报告为依据。
 
民事法律责任的可强制执行性及代理人
美国的法律程序文件送达
 
向我们以及我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的以色列专家送达法律程序文件可能很难在美国境内获得，他们中的大多数人居住在美国以外。此外，由于我们的几乎所有资产以及我们的几乎所有董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。
 
我们在以色列的法律顾问Nasitz，Brandes，Amir&Co.，倡导者，我们在以色列的法律顾问告诉我们，在以色列提起的最初诉讼中，可能很难主张美国证券 法律索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。程序事项也将由以色列法律管辖。
 
我们已不可撤销地指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在因此次发售或与此次发售相关的任何证券购买或出售而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达。在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决，包括根据《证券法》或《交易法》的民事责任条款作出的判决，并包括对非民事案件的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：
 

 •
判决是由有管辖权的法院根据作出判决的国家的法律作出的；
 

 •
根据以色列法律和给予救济的外国法律，判决可以强制执行；以及
 

 •
这一判决并不违反以色列的公共政策。
 
29
即使满足这些条件，在下列情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：
 

 •
作出判决的外国现行法律不允许执行以色列法院的判决(例外情况除外)；
 

 •
以色列法院认为，被告没有合理的机会陈述意见和提出证据；
 

 •
执行判决中规定的民事责任可能会损害以色列的安全或主权；
 

 •
以欺诈手段取得判决的；
 

 •
判决是由无权根据以色列现行国际私法规则作出判决的法院作出的；
 

 •
该判决与同一当事人就同一事项作出的其他有效判决相抵触的；
 

 •
在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事方之间的诉讼正在任何以色列法院或法庭待决。
 
如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决之日有效的汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者物价指数加按当时以色列现行法规规定的年法定利率的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。
 
授权代表
 
根据证券法第6(A)节的要求，我们在美国的此次发行的授权代表是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街22号，18层New York，NY 10168。
 
30


 
INNOVIZ科技有限公司
 
 
招股说明书日期：2022年
 

 

第II部
 
招股说明书不需要的资料
 
 
项目8.对董事、高级职员和雇员的赔偿
 
根据以色列《公司法》(第5759-1999号《公司法》)，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是公司章程中列入了授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程(“Innoviz章程”)包括这样一项规定。公司不得免除董事因禁止向 股东派发股息或分配而产生的责任。
 
根据《公司法》，公司可以在事件发生前或事件发生后，就担任职务人员所发生的下列责任和费用对其进行赔偿，但公司的公司章程中必须载有授权这种赔偿的条款：
 

 •
根据判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，强加给他或她的有利于另一个人的经济责任。但是，如果事先提供了对该责任的赔偿承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及 董事会在当时情况下认为合理的金额或标准，并且该承诺应详细说明上述事件和金额或标准；
 

 •
公职人员因被授权进行调查或程序的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费， 条件是：(1)该调查或程序没有对该公职人员提起公诉；以及(2)由于这种调查或诉讼，没有对他或她施加经济责任，如刑事处罚，作为刑事诉讼的替代，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪施加的；
 

 •
合理的诉讼费用，包括律师费，在公司、代表公司或第三方对他或她提起的诉讼中，或在与刑事诉讼有关的诉讼中，包括律师费，这些诉讼费用是由公司、代表公司或第三方提起的，或者是由于公职人员被判无罪或因不需要犯罪意图证明的罪行而被定罪。
 
根据《公司法》和《以色列证券法》，一家公司可以在以下情况下，在公司章程规定的范围内，为其作为一名任职人员的行为承担下列责任：
 

 •
违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司；
 

 •
违反对公司或第三人的注意义务，包括因工作人员的过失行为造成的；
 

 •
以第三方为受益人强加给公职人员的财务责任；
 

 •
对因违反行政诉讼而受到损害的第三人施加的有利于第三人的经济责任；以及
 

 •
合理的诉讼费用，包括律师费，是公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用。
 
根据《公司法》，公司不得赔偿或免除公职人员下列任何一项的责任或为其提供保险：
 

 •
违反忠实义务，除非该公职人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；
 

 •
故意或者鲁莽地违反注意义务，但因工作人员的过失行为所致的违反除外；
 

 •
意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或
 

 •
对公职人员征收的罚款或罚金。
 
根据《公司法》，对公职人员的免责、赔偿和保险必须得到审计委员会和董事会的批准，对于董事，也必须得到股东的批准。
 
Innoviz条款允许我们为其公职人员因作为公职人员而实施的行为(包括任何不作为)而强加给他们的任何责任开脱、赔偿和投保。公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险承保。
 
我们已与我们的每一位董事和高管签订协议，在法律允许的最大程度上免除他们因违反注意义务而对公司造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。
 
此类协议规定的最高赔偿金额限于40,000,000美元和股东权益的25%之间的较高者，该金额反映在赔偿付款日期之前的 最近一份综合财务报表中。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付(如果支付)的任何金额之外的金额。
 
我们已经购买并打算代表每一个现在或曾经是董事或公司高管的人购买保险，以应对因 针对他或她提出的任何索赔以及他或她以任何此类身份产生的任何损失，但受某些例外情况的限制。
 
我们没有针对我们的任何董事或高管寻求赔偿的未决诉讼或法律程序，我们也不知道有任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。
II - 2
 
项目9.证物和财务报表附表
 
        以引用方式成立为法团
证物编号：
  
描述
  
表格
  
文件编号
  
证物编号：
  
提交日期
  
已归档/已配备
1.1***
  
承销协议格式。
                    
2.1†
企业合并协议，日期为2020年12月10日，由Innoviz、Collective Growth、Merge Sub、Percept(仅为其中确定的章节的目的)和安塔拉资本(仅为其中确定的章节的目的)签署。
  
F‑4
  
333‑252023
  
2.1
  
2021年1月11日
    
3.1
  
修订和重新修订了Innoviz Technologies Ltd.的章程。
  
F‑3
  
333‑265170
  
3.1
  
May 24, 2022
    
4.1
义齿的形式。
                  
*
4.2***
  
备注的格式。
                    
4.3***
  
授权书表格。
                    
4.4***
  
授权书协议格式。
                    
4.5***
  
单位协议格式。
                    
5.1
纳斯奇茨，布兰德斯，阿米尔公司的观点，倡导者。
                  
**
5.2
Latham&Watkins LLP的观点。
                  
**
23.1
Kost Forer Gabbay&Kasierer同意，Kost Forer Gabbay&Kasierer是独立注册会计师事务所安永全球的成员。
                  
*
23.2
Nasitz，Brandes，Amir&Co.倡导者的同意(见附件5.1)。
                  
**
23.3
Latham&Watkins LLP同意(见附件5.2)。
                  
**
24.1
授权书(包括在本文件的签名页上)。
                  
**
107
注册费的计算
                  
*


*
现提交本局。
**
随信提供。
***
以修订方式提交，或以引用方式合并，与证券的发售有关。
†
根据S-K规则第601(B)(2)项省略的附表和证物。注册人同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。
††
指管理合同或补偿计划或安排。
†††
某些机密部分(用括号和星号表示)已从本展品中省略。
 
作为本年度报告证物提交的某些协议包含协议各方相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了此类协议的其他各方的利益而作出的，可能受到已向此类协议的其他各方披露且可能未在此类协议中反映的某些信息的限制。此外，如果这些陈述和担保中包含的陈述被证明是不正确的，而不是作为实际的事实陈述，则这些陈述和保证可能是一种在各方之间分配风险的方式。因此，不能依赖任何此类陈述和保证作为对事实的实际状态的描述。此外，自签署此类协议之日起，有关任何此类陈述和保证的标的的信息可能已发生变化。
 
II - 3
 
项目10.承诺
 
(1)以下签署的登记人现承诺：
 
(A)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：
 
(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；
 
(2)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的 修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及
 
(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；
 
但如上述(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段所规定须包括在生效后修正案内的资料，已载于注册人依据第13条或1934年《证券交易法》第15(D)条向监察委员会提交或提交予监察委员会的报告内，则上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段不适用。或载于依据第424(B)条提交的招股章程内，而该招股章程是注册陈述书的一部分。
 
(B)就确定1933年《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其最初的真诚要约。
 
(C)通过一项生效后的修正案，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
 
(D)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，对登记报表提出生效后的修正，以列入20-F表格8.A项(本章第249.220f节)所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和该法第10(A)(3)节(《美国法典》第15编第77J(A)(3)节)所要求的信息，只要注册人 通过生效后的修订在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的 日期相同的其他必要信息。尽管有上述规定，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的定期报告中包含了该法第10(A)(3)节或20-F表格8.A项所要求的财务报表和信息，则不需要提交生效后的修正案，这些报告以表格 F-3的形式并入作为参考。
 
(E)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：
 
(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和
 
(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关乎依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售的注册陈述书的一部分，或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的登记说明书中与该证券有关的登记说明书的新的生效日期，而该证券的发售应被视为其首次真诚发售。但是，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入或被视为纳入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的购买人，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。
 
II - 4
(F)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则以下签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：
 
(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；
 
(Ii)由下文签署的注册人或其代表拟备或由下文签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
 
(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和
 
(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。
 
(2)以下签署的注册人承诺，为厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年报(如适用的话，亦包括根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年报的每一份)，在注册说明书中以引用方式并入注册说明书内，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册说明书，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
 
(3)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，因此注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将要求赔偿此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)。向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反《证券法》所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
 
(4)以下签署的注册人特此承诺，为确定证券法项下的任何责任，根据规则430A提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书的一部分，自宣布生效之日起生效。

(5)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法下的任何责任，每一项包含招股说明书形式的后生效修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(6)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据该法案第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据《信托契约法》(《该法案》)第310 节(A)项行事。
 
II - 5
签名
 
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已 于2022年9月29日在以色列Rosh Haain由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。
 
 
INNOVIZ科技有限公司
 
作者：/s/Eldar Cegla
姓名：Eldar Cegla
职位：首席财务官

授权委托书
 
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人在此构成并任命Omer David Keilaf和Eldar Cegla中的每一个人，具有完全的替代权和完全的权力，在没有其他人的情况下，作为其真实和合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份代表他或她行事，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并提交本注册声明及其所有证物和其他相关文件。向美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人完全的权力和权力，以完全按照他们可能或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行所需和必要的每一行为和事情，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。
 
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
 
名字
  
位置
  
日期
         
/s/Omer David Keilaf
欧默·大卫·凯拉夫
  
首席执行官和董事(首席执行官)
  
2022年9月29日
         
/s/Eldar Cegla
Eldar Cegla
  
首席财务官(首席财务官和首席会计官)
  
2022年9月29日
         
/s/奥伦·巴斯基拉
Oren Buskila
 
董事
  
2022年9月29日
         
/s/Amichai Steimberg
阿米猜·斯坦伯格
  
董事
  
2022年9月29日
         
/s/Aharon Aharon
亚哈伦亚哈伦
  
董事
  
2022年9月29日
         
/s/Dan Falk
Dan Falk
  
董事
  
2022年9月29日
         
/s/罗尼特·毛尔
Ronit Maor
  
董事
  
2022年9月29日
         
/s/ORIT STAR
Orit Stav
  
董事
  
2022年9月29日
         
/s/James Sheridan
詹姆斯·谢里登
  
董事
  
2022年9月29日
 
II - 6

授权代表
 
根据修订后的1933年《证券法》的要求，以下签署人，Innoviz Technologies Ltd.在美国的正式授权代表于2022年9月29日签署了本注册声明。
 
 
作者：/s/Colleen de Vries
姓名：科琳·德·弗里斯
职位：Cogency Global Inc.高级副总裁。


II - 7