与2022年9月28日提交给美国证券交易委员会的文件一样

注册号码333-264807

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第3号修正案至

表格F-3

根据1933年《证券法》的注册声明

EpicQuest教育集团国际有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

俄亥俄州米德尔顿大学大道北1209号，邮编：45042

Tel: +1 513-649-8350

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204号套房

德州纽瓦克，邮编：19711

+1 302-738-6680

(服务代理的名称、地址和电话号码 )

复制到：

卡瓦斯·帕夫里，Esq.

ArentFox Schiff LLP

K街西北1717号

华盛顿特区，邮编：20006

Tel: (202)724-6847

Fax: (202) 778-6460

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中 下面的框。☐

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条行事时确定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约 。

EpicQuest教育集团国际有限公司

Up to $75,000,000 of

股票

债务证券

认股权证

单位

我们可以按本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，不时以一个或多个产品的任意组合，发售股票、 债务证券、权证和/或由这些证券的任意组合组成的单位。债务证券和认股权证可以 转换为我们的股票或其他证券，或可以行使或交换。我们根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发售价格合计不超过75,000,000美元。

我们每次出售证券时，都会向本招股说明书提供一份附录，其中包含有关发售和证券条款的具体信息。 本附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可以授权提供一份或多份免费撰写的招股说明书 与特定产品相关的内容。在投资我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何附录和任何免费撰写的招股说明书 。

我们可以单独出售这些证券，也可以将其与根据本协议登记的任何其他证券一起出售。我们可以通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者出售证券，或通过这些方法的组合，连续或延迟出售证券。请参阅“分销计划 ”。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间适用的任何购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据 所列信息计算。

我们不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，其业务由我们的四家子公司开展：(I)Quest Holding 国际有限责任公司，俄亥俄州的公司(我们称为“QHI”)；(Ii)Quest International Education Center LLC，俄亥俄州的公司 (我们称为“QIE”)；(Iii)ameri-can Education Group Corp.，俄亥俄州的公司(我们称为“ameri-can”)； 和(Iv)Highrim Holding International Limited(我们称为“HHI”)。投资者将购买英属维尔京群岛的EpicQuest Education Group International Limited的证券，该公司是一家控股公司，不进行任何业务。我们将EpicQuest教育集团国际有限公司及其子公司称为“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“EpicQuest”。

投资我们根据本招股说明书发行的证券涉及独特且高度的风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑从本招股说明书第5页开始的风险因素以及适用的招股说明书附录中的风险因素。

在截至2021年9月30日的财年中，我们100%的客户是中国人民Republic of China(“中华人民共和国”或“中国”)居民。如果我们的客户集中在中国，我们将面临相关的法律和运营风险。中国政府可能会干预或影响我们在中国的业务运营，这可能会显著限制或完全阻碍我们开展业务的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

QHI 在中国开展营销活动，并在中国拥有员工。我们没有任何其他子公司在中国开展任何业务 。尽管我们目前没有任何受中国法律约束的可变利益实体或中国子公司，但中国政府最近的声明和监管行动，如与使用可变利益实体和数据安全或反垄断相关的声明和行动，可能会影响我们未来开展业务或接受外国投资的能力。总体而言，中国的规章制度可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，这造成了很大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险”。

我们所有的收入都是以美元汇给我们的，我们拥有的所有银行账户都位于俄亥俄州。我们在我们、我们的俄亥俄州子公司和加拿大子公司以及投资者之间转移现金的能力没有任何限制。通过我们组织的现金流的典型结构 如下：(I)进行我们业务的子公司从我们的业务中获得现金； 和(Ii)如果EpicQuest需要现金支出，子公司通过向EpicQuest发放的公司间贷款 来履行此类义务。QHI是我们唯一在中国开展业务的子公司，通过向其在中国的业务合作伙伴人达金融教育科技有限公司支付员工和运营费用 。

在截至2022年9月30日的财年中，EpicQuest和我们的子公司之间迄今进行的现金转移如下： (I)QHI向QIE的公司间贷款410万美元；(Ii)QHI向ameri-can的公司间贷款250万美元；以及(Iii)QHI向HHI的公司间贷款300万美元。在截至2021年9月30日的财年中，EpicQuest 与我们的子公司之间迄今进行了以下现金转移：(I)QIE向QHI提供的740万美元的公司间贷款。有关更多信息，请参阅《招股说明书摘要-通过我们组织的现金流；股息和分配》。

截至本招股说明书之日，本公司并无任何附属公司向EpicQuest宣布或支付任何股息或作出任何分派， 亦无任何意向。截至本招股说明书之日，EpicQuest尚未宣布任何股息，也没有 向其股东宣布股息的计划。有关更多信息，请参阅我们最新的20-F表格年度报告中包含的我们的合并财务报表，该表格通过引用并入本文。我们目前没有现金管理政策 来规定如何在我们、我们的子公司或投资者之间转移资金。有关更多信息，请参阅《招股说明书摘要-本组织的现金流；股息和分配》

对于业务中的现金在中国或中国实体的范围，由于中国政府对我们或我们子公司的现金转移能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国以外的运营或其他用途。

如果我们或我们的审计师分别被指定为“委员会认定的发行人”或HFCAA确定名单上的审计师，《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)将使我们受到一系列禁令、限制和潜在的 退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》， 如果通过该法案，我们的股票将从连续三年不受检查的年限减少到两年，因此我们的股票将被禁止交易，并在两年后退市。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《议定书》 ，其中列出了双方对双方管辖范围内的相关审计公司进行检查和调查的具体安排，包括 总部设在中国内地和香港的审计公司。该协议标志着朝着解决涉及共同利益的审计监督问题迈出了重要的一步，规定了双方在对相关审计公司进行检查和调查方面的合作安排，并明确了合作的目的、范围和方式，以及特定类型数据的使用和保护。见“风险因素-如果确定上市公司会计监督委员会无法全面检查或调查我们的审计师，我们可能会被摘牌。”截至本文日期，我们的审计公司ZH CPA LLC不在HFCAA确定名单上的审计公司之列，该名单记录了PCAOB无法 检查的所有审计公司。然而，, 如果PCAOB确定不能检查我们的审计师准备的工作底稿，因此交易所可能 决定将我们的证券摘牌，则根据HFCAA，我们的证券可能被禁止在任何美国证券交易所或美国场外交易市场进行交易。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“EEIQ”。截至2022年4月29日，我们非关联公司持有的流通股或公开发行的股票的总市值约为9,640,513美元，这是根据非关联公司持有的3,505,641股 和每股2.75美元计算的，这是我们股票在2022年3月24日纳斯达克上的收盘价。截至本合同日期，在截止于本合同日期并包括本合同日期的十二个日历月 期间内，我们未根据F-3表格I.B.5的一般指示提供任何证券。

有关您在购买我们的证券之前应考虑的因素，请参见第7页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年_。

目录

关于这份招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程 。通过使用搁置注册声明，我们可能会不时在一个或多个产品中出售证券，总金额最高可达75,000,000美元，如本招股说明书所述。

除本招股说明书或任何适用的招股说明书附录所载或纳入本招股说明书或任何适用招股说明书附录的资料外，我们 并无授权任何其他人士向阁下提供不同或其他资料。我们不承担任何责任，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期为止是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

根据此搁置注册，我们可以不时在一个或多个 产品中提供本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们出售本文所述的证券时，我们都会向潜在投资者提供本招股说明书的补充资料，其中将包含有关此次发售条款的具体信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书 也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件 中包含的信息。因此，在不一致的范围内，本招股说明书中的信息将被任何招股说明书附录或我们可能授权的任何相关自由撰写招股说明书中的信息所取代。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细 阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息，如“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”标题下所述。

本招股说明书不得用于完成A证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

除非上下文另有规定，否则我们将EpicQuest教育集团国际有限公司及其子公司称为“我们”、“公司”或“EpicQuest”。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分 文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入注册 说明书中作为证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“此处 您可以找到更多信息”。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买本招股说明书所包含的任何注册证券之前，您应仔细审阅适用招股说明书附录和任何相关自由撰写招股说明书中包含的 “风险因素”标题下以及我们随后提交的文件所更新的截至2021年9月30日的财政年度Form 20-F年度报告中类似标题下描述的风险和不确定因素。每个风险因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响。 任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的风险也可能严重损害我们的业务运营。

与我们的证券相关的风险

如果确定上市公司会计监督委员会无法全面检查或调查我们的审计师，我们可能会被 摘牌。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们在截至2021年9月30日的财政年度的Form 20-F年度报告中包含的审计报告，该报告通过引用并入本招股说明书中，作为在美国上市公司的审计师 以及在上市公司会计监督委员会或PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的独立注册会计师事务所必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和适用的专业标准。 我们的独立注册会计师事务所目前定期接受PCAOB的检查。然而，如果未来确定 PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，或者如果我们未来的审计报告是由PCAOB没有完全检查的审计师准备的 ，我们的股票可能被摘牌，或者我们的普通股可能被禁止交易 根据HFCAA。

PCAOB缺乏对外国审计工作的检查 使PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。 因此，投资者将被剥夺PCAOB检查的好处。为了解决这一问题，《HFCAA》于2020年12月18日颁布。实质上，《反海外腐败法》要求美国证券交易委员会从2021年开始，禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易，前提是一家公司保留了一家外国会计师事务所，但该公司连续三年无法接受美国上市交易委员会的检查。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》 ，如果通过该法案，将把我们的证券被禁止交易或退市的时间从三年减少到两年，因此，我们的证券将被禁止交易或退市。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则 。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了先前于2021年3月通过的暂行最终规则 ，以实施HFCAA中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，向美国证券交易委员会转达了其认定，PCAOB由于中国当局的立场，无法检查或调查中国内地和香港的完全注册的会计师事务所 。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了《议定书声明》，其中规定了双方在双方管辖范围内对相关审计公司进行检查和调查的具体安排, 包括位于中国内地和香港的审计公司。该协议标志着朝着解决涉及双方利益的审计监督问题迈出了重要的一步，并制定了双方在对相关审计公司进行检查和调查方面的合作安排， 并明确了合作的目的、范围和方式，以及信息的使用和特定类型数据的保护。

我们的独立注册会计师事务所位于美国，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的此类决定的约束。 如果确定PCAOB由于外国司法管辖区权威机构的职位而无法全面检查或调查我们的审计师，则我们的股票将被禁止交易，因此，纳斯达克可能决定将我们的股票退市。 我们的股票退市将迫使我们股票的持有人出售他们的股票。我们股票的市场价格可能会受到不利影响 ，因为这些行政或立法行动预计会对在美国上市的在中国有重要业务的公司产生负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

与在中国做生意有关的风险

中国对教育服务进行了广泛的监管，如果我们的项目不符合中国法律，我们可能会受到政府的行动。

违反中国法律、与教育和相关活动有关的规章制度的行为可能会受到包括罚款在内的处罚。我们努力通过要求我们的计划参与者提供相关文档来遵守 这些要求。但是，我们不能向您保证，在我们的运营中不会发生违反或涉嫌违反此类要求的情况。如果中国相关政府机构认定我们的项目违反了任何适用的法律、规则或法规，我们可能会受到处罚。虽然我们已经并将继续让 参与战略，通过多元化我们的营销努力并专注于东南亚市场来缓解这一风险，但我们不能保证 这些努力将成功地降低公司面临的此类风险。

中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，或者使我们受到政府的干预， 所有这些都可能对我们的业务和我们证券的价值产生实质性的不利影响。

我们未来可能需要调整我们的业务运营，以符合管理我们行业和业务运营的中国法律。但是，此类努力 可能不会以无责任的方式完成，或者根本不会完成。我们不能保证我们不会受到与网络安全相关的中国监管检查和/或审查，尤其是在监管执法的范围和方式仍存在重大不确定性的情况下。如果我们成为中国当局监管检查和/或审查的对象，或被他们要求采取任何特定的 行动，可能会导致我们的运营中断，导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理 和财务资源。我们还可能受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府可能随时干预或影响运营，或可能对海外发行和外国投资中国发行人施加更多控制，这可能会导致我们正在注册出售的证券的运营和/或价值发生实质性变化。此外， 中国政府最近表示有意对海外和/或外国对中国发行人的投资进行更多监管，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们目前几乎所有的收入都来自中国，从历史上看，我们的部分业务是通过QHI在中国进行的。因此，我们的经营结果、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响，尤其是受中国政府政策的影响。中国政府对总部设在中国的公司开展业务的能力有很大的监督和权力。它监管并可能在任何时候干预或影响操作，这可能会导致操作和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大不利变化。实施任何直接针对我们业务运营的全行业法规都可能导致我们的证券大幅贬值 或变得一文不值。此外，中国政府最近表示，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监管。任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，有关此类行动的任何不确定性或负面宣传也可能 对我们的业务、前景、财务状况、声誉和交易价格产生重大不利影响， 可能导致我们的证券大幅贬值或一文不值。因此，我们公司的投资者面临中国政府所采取行动的潜在不确定性 。

此外，中国政府的重大监督也可以从中国法律制度产生的不确定性中反映出来。中国的法律法规可能会在没有事先通知的情况下迅速变化，这使得我们很难预测未来将实施哪些法律法规 ，以及它将如何影响我们的公司和运营。中国政府对境外发行和/或外国投资中国发行人实施更多监督和控制的任何行动，都可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值 大幅缩水或变得一文不值。

中国政府 通过执行现有规则和法规、采用新的规则和法规或改变相关行业政策，对在中国开展业务的公司产生重大影响，可能会大幅增加我们的合规成本、改变相关行业格局或以其他方式导致我们在中国的业务运营发生重大变化，这可能会导致我们的业务发生重大和不利的变化， 会导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。

我们的客户历来都位于中国境内。中国政府通过分配资源、向特定行业或公司提供优惠待遇或对某些行业实施全行业政策，对任何公司在中国的运营具有重大影响。中国政府还可能修改或执行现有的规则和法规，或采用这些规则和法规，这可能会大幅增加我们的合规成本，改变相关行业格局，或导致我们在中国的业务运营发生重大变化。此外，中国的监管体系部分基于政府政策和内部指导，其中一些没有及时发布，或者根本没有 ，其中一些甚至具有追溯力。我们可能不知道所有的违规事件，因此我们 可能会面临监管调查、罚款和其他处罚。由于中国政府产业政策的变化，包括相关法律法规的修订和/或执行，在中国有业务的公司，包括我们，以及我们经营的行业，面临着重大的合规和运营风险和不确定性。例如，2021年7月24日，包括新华社和中央电视台在内的中国官方媒体宣布了一系列广泛的改革措施， 针对提供课后辅导服务的民办教育公司，并禁止外资投资提供此类课后辅导服务的机构。其结果是，在受影响行业中拥有中国业务的某些美国上市公司的市值大幅缩水。截至本招股说明书发布之日，我们不知道可能会采用任何类似的法规来大幅削减我们在中国的业务运营 。然而，, 如果在中国采取其他不利的法规或政策，我们在中国的运营将受到实质性的不利影响，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务产生不利影响 。

由于我们在中国开展业务，我们可能会受到反垄断方面的关注。

《中华人民共和国Republic of China反垄断法》(《反垄断法》)第三条禁止“垄断行为”，包括：(一)经营者之间订立垄断协议；(二)经营者滥用市场支配地位；(三)具有或者可能具有排除、限制市场竞争效果的经营者集中。此外，根据《反垄断法》第19条，运营商在下列情况下将被视为具有市场支配地位：a)运营商在相关市场的市场份额为50%或更高；b)两家运营商在相关市场的市场份额为66%或更高；或c)三家运营商 在相关市场的市场份额为75%或更高。我们不认为我们在中国从事任何垄断行为，并且中国政府最近的声明和监管行动不会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。然而，不能保证中国的监管机构不会颁布新的法律法规或采取可能要求我们在上述问题上满足新要求的一系列新的监管行动 。

中国的规章制度 可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，造成很大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的客户过去一直位于中国，因此我们受中国法律和法规的约束。中华人民共和国的法律体系以成文法规为基础，涉及统一的、多层次的立法体系。全国人民代表大会及其常务委员会行使国家制定法律的权力。全国人民代表大会制定和修改有关刑事、民事、国家机关和其他事项的基本法律。除应当由全国人民代表大会制定的基本法外，所有法律都由常委会制定和修改。在全国人民代表大会闭会期间，全国人民代表大会常务委员会可以对全国人民代表大会制定的法律进行部分补充和修改，但不得与法律的基本原则相抵触。一般来说，中华人民共和国法律在颁布前都要经过特定的立法程序。立法机关可以提出法案，然后进行三次审议，然后进行表决。但是，行政法规由国务院制定，并向全国人民代表大会报告。行政法规 往往是在几乎没有事先通知的情况下颁布的，这导致缺乏可预测性，并存在很大的不确定性。此外，不确定性可能从根本上影响一个或多个特定行业的发展，在极端情况下会导致某些业务终止 。例如，中共中央办公厅、国务院办公厅于7月24日印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和课后辅导负担的意见》，被称为“双减”教育政策, 2021年。“双减”教育政策立即生效，对教育和培训行业以及在美国上市的中国公司产生了重大影响。由此产生的不可预测可能对受影响企业的市场价值和运营产生重大不利影响 。

此外，中华人民共和国行政机关和法院有权根据其合理的裁量权解释和实施或执行法定规则和合同条款，这使得商业环境更加复杂和不可预测。很难预测行政和法院诉讼的结果。不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们的业务决策的评估。这种不确定性可能会导致大量的运营费用和成本。如果我们因涉嫌违反法定规则和合同条款而受到任何调查、仲裁或诉讼，管理团队可能会 从我们的主要业务考虑中分心，因此这种情况可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。我们无法预测与中国的法律、法规和规则有关的未来发展。我们可能需要为我们的运营购买 额外的许可、授权和批准，而我们可能无法获得这些许可、授权和批准。如果我们未能获得此类许可、授权和批准，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们和我们的子公司 均未从任何政府机构获得任何许可、授权和批准，因为我们认为我们的运营不需要任何此类许可或批准。然而，不能保证中国的监管机构不会持相反的观点，或者不会 随后要求我们履行审批程序，并对我们的违规行为进行处罚。以上陈述是基于我们管理层的信念，我们已决定不征求当地法律顾问的意见来核实我们管理层的信念。我们基于我们在中国开展的活动类型做出这一决定，我们认为这些活动不会在中国法律下引起任何问题。尽管如上所述，如果(I)我们没有收到或保持此类许可或批准，(Ii)我们无意中得出不需要此类许可或批准的结论， 或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得此类许可或批准，则我们、我们的子公司和我们证券的投资者将受到实质性损害。

如果业务中的现金在中国或中国实体为 ，则由于中国政府对本公司或我们的子公司转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国境外的运营或其他用途 。

中国政府对人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。 如果我们未来在中国境内持有现金，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力， 或以其他方式履行任何外币计价债务(如果有的话)。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款 ，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

由于上述情况，如果业务中的现金位于中国或中国实体，由于主管政府干预或对我们或我们的 子公司转移现金的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国境外的资金运营或 其他用途。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的某些表述可能构成《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所指的“前瞻性表述”。 这些表述与涉及我们业务以及我们未来收入、经营业绩和财务状况的未来事件有关。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“可能”、“ ”等术语来识别前瞻性表述，“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“建议”、“潜在”或“继续”， 或这些术语或其他类似术语的否定。

本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述 仅是基于我们管理层目前掌握的信息以及管理层目前对未来事件潜在结果的看法而对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会像管理层 预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来一段时间内是否会改善，都面临着许多风险。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭。这些重要因素包括我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年9月30日的Form 20-F年度报告中 在“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的通过引用并入本招股说明书的其他报告 中讨论的因素。您应阅读本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文件中的这些因素和其他警示声明，这些声明适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性 陈述或我们通过引用并入本招股说明书的文件。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除法律规定的情况外，我们不承担 公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

提供统计数据 和预期时间表

我们 可根据本招股说明书(可能在适用的招股说明书附录中详细说明)不时出售不确定数量的 股票、债务证券、权证和/或由这些证券的任何组合组成的单位，其最高总发行价为7,500万美元。根据本协议，我们将提供的普通股的实际每股价格或我们 将提供的证券的每种证券的实际价格将取决于许多可能与要约时间相关的因素。请参阅“分配计划”。

资本化和负债化

我们的资本化将在本招股说明书的招股说明书附录中或在随后提供给美国证券交易委员会的外国私人发行商报告中 阐述，并通过引用具体并入本文。

收益的使用

除随附的招股说明书 附录另有说明外，本公司根据本招股说明书出售证券所得款项净额将用于：

我们打算将此次发行的剩余 净收益用于：

尽管我们打算将此次发行的净收益用于上述目的，但计划支出可能会发生重大变化，并且可能不是上述的 优先顺序。因此，我们的管理层将在分配任何净收益方面拥有广泛的自由裁量权。在 使用任何净收益之前，我们预计将把任何收益投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具。

股利政策

当董事会宣布时，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。我们的董事会 从未宣布过股息，在可预见的未来也不会宣布股息。如果我们未来决定 支付股息，作为控股公司，我们是否有能力这样做并履行其他义务取决于从我们的运营子公司以及其他控股和投资中收到股息或其他付款 。此外，我们的运营公司可能会不时受到对其向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例获得股东在向所有债权人支付 后可获得的净资产。

证券说明

我们于2017年12月13日根据英属维尔京群岛商业公司法(经修订)(“英属维尔京群岛法”)注册为 英属维尔京群岛商业公司，名称为“EpicQuest Education Group International Limited”。

我们可能会不时地以一个或多个发行、股票、债务证券、认股权证和/或这些证券的任何组合的单位的形式发行。我们将在适用的招股说明书中补充对债务证券和认股权证的说明，并在某些情况下补充根据本招股说明书可能提供的股份。有关发售证券的条款、首次发行价及向吾等收取的净收益将 载于招股说明书副刊及其他与发售有关的发售资料。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充资料。

股本说明、章程大纲和公司章程

2020年10月25日，我们的董事会和股东批准了我们已发行和流通股的0.63股1股反向拆分(“反向股票 拆分”)，并于2020年11月11日生效。

截至本招股说明书的日期，我们被授权发行最多31,500,000股每股面值0.0016美元的股票(以下简称“普通股”)。 以下是我们的组织章程大纲和章程细则的主要条款摘要；这些文件的副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

股票

我们所有已发行的普通股 均已缴足股款且不可评估。证明普通股的股票以登记形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

分配

根据英属维尔京群岛法案，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。

投票权

要求或允许股东采取的任何行动必须在有权就该行动进行表决的正式召开的股东大会上进行，或可通过书面决议进行。在每一次股东大会上，亲身或委派代表(或如果股东是公司，则由其正式授权的代表)出席的每名股东将就其持有的每股普通股 拥有一票投票权。

董事的选举

只有在公司注册证书明确授权的情况下，特拉华州法律才允许累积投票选举董事。然而，英属维尔京群岛的法律并没有明确禁止或限制为我们的董事选举设立累积投票权。 累积投票在英属维尔京群岛并不是一个被接受为惯例的概念，我们在我们的组织章程大纲和章程细则中没有做出任何规定，允许对董事选举进行累积投票。

会议

吾等必须提供所有股东大会的书面通知 ，说明拟召开会议日期前至少7天的时间、日期及地点给于通知日期名列股东名册并有权在会议上投票的人士 。本公司董事会应根据持有本公司至少30%已发行有表决权股份的股东的书面要求召开股东大会。此外，我们的董事会可以主动召开股东大会。股东大会如有权就会议审议事项表决的普通股有至少90%已放弃会议通知，则可于短时间内召开股东大会，出席会议将被视为就此目的而言构成弃权。

在任何股东大会上，如有代表不少于已发行普通股50%的股东亲自或委派代表出席，则法定人数将达到法定人数 有权就将于会议上审议的决议案投票。该法定人数只能由一名股东或受委代表代表。 如果在会议开始时间起计两小时内未达到法定人数，应股东的要求解散会议。 在任何其他情况下，会议应延期至下一个营业日，如果代表普通股或有权就会议审议事项投票的各类股份不少于三分之一的股东在续会开始时间起 一小时内出席，将达到法定人数。如果不是，会议将被解散。任何股东大会不得 处理任何事务，除非在开始营业时有足够法定人数出席。如果出席，我们的 董事会主席将主持任何股东会议。如果我们的董事会主席没有出席，则由出席的股东推选一名股东主持股东会。

就我们的组织章程大纲和章程细则而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表 代表，应被视为亲自出席。这位正式授权的代表有权代表公司行使他所代表的公司的权力，就像该公司如果是我们的个人股东时可以行使的权力一样。

小股东的保障

英属维尔京群岛法案为少数股东提供了一些有限的保护。成文法规定的主要保障是，股东可以向英属维尔京群岛法院申请 命令，指示公司或其董事遵守或禁止公司或董事从事违反英属维尔京群岛法案或公司组织章程大纲和章程细则的行为。根据英属维尔京群岛法，在公司有理由起诉其董事的情况下，小股东拥有以公司名义和代表公司提起衍生品诉讼的法定权利。这种补救办法由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东还可以因公司违反作为成员应尽的义务而对公司提起诉讼。股东如认为公司的事务已经、正在或可能以一种方式进行，或公司的任何一个或多个行为已经或可能以这种身份对他造成压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令以纠正这种情况。

保护股东的普通法权利 可以援引，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，称为福斯诉哈博特案，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对公司事务的处理表示不满 多数或董事会。然而，每个股东都有权根据英属维尔京群岛法律和公司的组织文件妥善处理公司的事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程的规定，法院可以给予救济。一般而言，法院将介入的领域如下：(1)被投诉的行为超出了授权的业务范围，或者是非法的，或者不能得到多数人的批准；(2)在违法者控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为；(3)侵犯或即将侵犯股东人身权利的行为，如投票权；(4)公司未遵守要求获得特殊或额外多数股东批准的规定。

优先购买权

根据英属维尔京群岛法律或本公司的组织章程大纲及章程细则，吾等发行新普通股并无优先购买权 。

普通股转让

在本公司的组织章程大纲及章程细则、与本公司承销商签订的禁售协议及适用的证券法的限制下，本公司任何股东均可透过由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文件，转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以通过决议拒绝或推迟任何普通股转让的登记。如果我们的董事会 决定拒绝或推迟任何转让，应在决议中说明拒绝的理由。我们的董事不得解决、拒绝或推迟普通股的转让，除非转让该普通股的人未能支付任何该等股票的到期金额。

清算

在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，公司可通过股东决议自愿清算，或在英属维尔京群岛法律第199(2)条允许的情况下通过董事决议自愿清算，前提是我们没有负债或我们有能力偿还到期债务 并且我们的资产价值通过董事决议和股东决议等于或超过我们的负债。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可根据发行该等股份时确立的条款或另有协议，在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付普通股未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的普通股 将被没收。为免生疑问，如已发行普通股 已根据其发行及认购条款缴足股款，董事无权就该等缴足普通股作出催缴 ，而该等缴足普通股不得被没收。

普通股赎回

在英属维尔京群岛法条款 的规限下，我们可以按吾等的选择或持有人的选择，按吾等的组织章程大纲及章程细则所厘定的条款及方式，以及受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们的证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求的规限，按赎回条款发行股份。

权利的修改

如于任何时间，本公司 获授权发行超过一类普通股，则任何类别股份所附带的全部或任何权利只可在获得受影响类别股份不少于50%股份的书面同意或会议通过的决议案下才可修订。

我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可能会不时通过董事会决议或股东决议：

无法追踪的股东

我们无权出售无法追踪的股东的股份 。

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，吾等普通股的持有人在给予吾等书面通知后，有权查阅(I)吾等的组织章程大纲及细则、(Ii)股东名册、(Iii)董事名册及(Iv)股东会议记录及决议案，以及复印及摘录文件及记录。但是，如果我们的董事认为允许此类访问将违反我们的利益，则可以拒绝访问。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

非居民股东或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有 任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何规定，规定股东持股比例超过哪个门槛就必须披露。

增发普通股

本公司的组织章程大纲及细则 授权本公司董事会在董事会不时决定的范围内，从经授权但未发行的股份中增发普通股。

公司法中的差异

英属维尔京群岛法和影响我们等英属维尔京群岛公司及其股东的法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

英属维尔京群岛法对合并作出了规定 这一表述在美国公司法中得到了理解。根据英属维尔京群岛法，两家或两家以上公司可以合并为此类现有公司中的一家(“幸存公司”)，或合并为两家现有公司不复存在并组成 一家新公司(“合并公司”)。该公司与另一家公司(不必是英属维尔京群岛公司，也可以是该公司的母公司或子公司，但不必是)之间的合并或合并程序 在《英属维尔京群岛法》中规定。要合并或合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，除了母公司与其子公司之间的合并外， 还必须经有权在股东大会上投票和实际投票的多数股东的决议批准，或通过要合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东的书面决议批准。根据外国管辖区法律能够参与合并或合并的外国公司 英属维尔京群岛法要求该外国公司遵守该外国管辖区与合并或合并有关的法律。公司 随后必须签署合并或合并条款, 包含某些规定的细节的。然后，将合并或合并的计划和条款提交给英属维尔京群岛公司事务书记官长。注册处处长随后将合并或合并的章程细则以及对合并中幸存公司的章程大纲和章程细则的任何修订登记在合并中，或在合并中登记新合并公司的组织章程大纲和章程细则，并签发合并或合并证书(这是遵守英属维尔京群岛法案关于合并或合并的所有要求的确凿证据)。合并自合并章程向登记处登记之日起生效，或在合并或合并章程中规定的不超过三十天的其后日期生效。

一旦合并生效：(A)经合并或合并章程细则修订或设立的尚存公司或合并公司(在符合其组织章程大纲和章程细则的范围内)拥有每个组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨。(B)如属合并，任何尚存公司的组织章程大纲及章程细则会自动修订，但修改后的组织章程大纲及章程细则须载于合并章程细则内，如属合并，则与合并章程细则一并存档的组织章程大纲及章程细则即为合并后公司的章程大纲及章程细则；(C)各类资产，包括各成员公司的据法权产及业务，立即归属尚存公司或合并公司；。(D)尚存公司或合并公司须对各成员公司的所有申索、债项、债务及义务负上法律责任；。(E)不会因合并或合并而解除或损害针对组成公司或其任何成员、董事高级人员或代理人的定罪、 判决、裁定、命令、申索、债务、法律责任或义务，亦不存在任何因由；以及(F)在由组成公司或针对其任何成员、董事的高级职员或代理人进行合并或合并时待决的民事或刑事法律程序，不会因合并或合并而减少或中止；但：(I)有关法律程序可由尚存的公司或合并后的公司或针对尚存的公司或合并公司或针对成员董事执行、起诉、和解或妥协, (Ii)在法律程序中可以尚存的公司或合并公司取代组成公司。 处长须从公司注册纪录册中剔除并非尚存公司的每一间组成公司 如属合并，则注销所有组成公司。

如果董事确定合并符合公司的最佳利益，则根据英属维尔京群岛法，合并也可能被批准为法院批准的安排计划或安排计划。然而，我们预计不会使用此类法定条款，因为我们 预计初始业务合并的所需条款将能够通过其他方式实现，例如合并 或合并(如上所述)、股份交换、资产收购或通过合同安排控制正在运营的业务 。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以获得法定和普通法补救措施。这些内容总结如下。

有偏见的成员

股东如认为公司的事务已经、正在或可能以某种方式进行，或公司的任何一项或多项行为已经或可能受到压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可根据《英属维尔京群岛法》第184I条向 法院申请命令，收购他的股份，向他提供补偿， 法院规范公司未来的行为，或公司违反英属维尔京群岛法案或我们的备忘录和公司章程的任何决定被搁置。英属维尔京群岛法第184C条规定，公司的股东经法院许可，可以公司的名义提起诉讼，以纠正对其的任何不当行为，即，派生诉讼.

公正和公平的清盘

除了上述法定补救措施外，股东还可以申请将公司清盘，理由是法院这样做是公正和公平的。除特殊情况外，只有在公司以准合伙形式运营且合伙人之间的信任和信心已经破裂时，才能获得这种补救措施。

对董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的范围，但英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的条款违反公共政策的情况除外，例如为防止民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们赔偿 所有费用，包括律师费，以及在与法律、行政或调查程序有关的 任何人的一切判决、罚款和合理产生的金额：

这些赔偿仅适用于以下情况： 该人出于我们的最大利益而诚实诚信地行事，并且在刑事诉讼的情况下，该人 没有合理理由相信其行为是非法的。

此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可基本相同。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法强制执行。

我们的备忘录和章程中的反收购条款

我们的备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们的章程大纲和组织章程细则(经不时修订和重申)赋予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重大信息。

忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位 谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须 证明交易的程序公平，并证明交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事 对公司负有某些法定和受托责任，其中包括诚实、真诚地为正当目的行事并着眼于董事认为符合公司最佳利益的责任。我们的董事在行使作为董事的权力或履行职责时，也必须谨慎、勤勉和熟练，在类似的情况下，合理的董事会行使这种谨慎、勤奋和技能，同时考虑但不限于公司的性质、董事的决定性质和地位以及承担的责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们和公司 的行为不会违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则，这些都是不时修订和重申的。 然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过我们的组织章程大纲和章程细则 中授予的许可或股东在股东大会上的批准来实现。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州公司法，公司可通过修订公司注册证书，以书面同意的方式取消股东采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，股东可以书面决议的方式批准公司事项，而无需由股东或其代表 签署足以构成有权在股东大会上就该事项投票的必要多数股东的会议；但如果同意不一致，则必须向所有未同意的股东发出通知。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。英属维尔京群岛法律以及我们的公司章程和章程允许我们持有不少于30%已发行有表决权股份的股东要求召开股东大会。根据法律，我们没有义务召开股东年度大会，但我们的组织章程大纲和章程细则 确实允许董事召开这样的会议。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

累积投票权

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的章程大纲和章程不提供累积投票。因此，我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在有权投票的流通股 的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和细则 ，董事可以通过股东为移除董事或包括移除董事的目的而要求的决议，或通过至少75%的本公司股东投票的书面决议而被免职，无论是否有任何理由。董事也可以通过名为 的董事会会议通过的决议来罢免，目的是移除董事或包括移除董事在内的目的。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州总公司法律包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为有利益关系的股东之日起三年内，禁止该公司与该人进行某些 业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行 投票权股份15%或以上的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力 ，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规，我们的公司章程和章程没有明确规定特拉华州企业合并法规所提供的相同保护。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东决议任命一名自愿清盘人。

股份权利的更改

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别股份的多数流通股批准后，可变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的 股份在任何时候被分成不同的股份类别，则任何类别的权利只能在获得有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的 股东的书面同意或会议上通过的决议的书面同意下才可更改，无论公司是否处于清算状态。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则 可由股东决议修订，除某些例外情况外，可由董事决议修订。修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

股票转让代理

VStock Transfer是我公司的 股票转让代理。Vstock的联系信息是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，tel。(212)828-8436。

债务证券说明

我们可能会发行一系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为股票的债务证券。当我们提出出售特定系列的 债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书提供的债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。 适用于特定系列债务证券的招股说明书附录可能会指定不同的条款或附加条款。

本招股说明书提供的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。本招股说明书提供的债务证券可以在我们与受托人之间的契约下发行。该契约可根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格，并受其管辖。我们已在下面汇总了 份选定的契约部分。摘要不完整。契约的形式已通过引用并入表格F-3的注册声明中作为证物，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据董事会决议确定，并按照董事会决议、高级管理人员证书和补充契约中规定的方式详细或确定。每个债务证券系列的特定条款 将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明，包括任何定价附录。

我们可以根据债券发行任何数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个相同或不同期限的系列，按面值、溢价或 折价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何相关的定价附录)中列出与所发行的任何系列债务证券有关的信息、初始发行价、发行的本金总额和债务证券的条款，其中包括：

债务证券的名称。

我们可以发行可交换和/或可转换为股票的债务证券 。债务证券可交换和/或转换的条款(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。此类条款可能包括交换或转换条款，这些条款可以是 强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的股份或其他证券数量的方式。

我们可以发行债务证券 ，规定金额低于其规定的本金，并在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何此类债务证券的其他 特殊考虑因素。如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位购买任何债务证券的价格，或者如果任何系列债务证券的本金和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券以及该等外币或货币或外币单位的限制、选举、具体条款和其他信息。

我们可能会以一种或多种全球证券的形式发行一系列债务证券 ，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以登记形式和临时或最终形式发行。 除非和直到将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该全球证券的受托保管人或该受托保管人的代名人，或该受托保管人或该受托保管人的另一代名人，或由该受托保管人或该受托保管人的任何代名人转让。关于任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有人的权利和限制 将在适用的招股说明书补编中说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。.

手令的说明

我们可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所述的重要条款及条件发行及要约认股权证 。随附的招股说明书 附录可能会按照本招股说明书中的说明添加、更新或更改认股权证的条款和条件。

一般信息

我们可能会发行认股权证来购买我们的股票或债务证券。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与这些证券附加或分离。该等认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议而发行，所有这些协议将于招股说明书附录中与本公司发售的认股权证有关。认股权证代理 将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会对任何认股权证持有人或实益拥有人负有任何代理或信托的义务或关系，或与任何权证持有人或实益拥有人 没有任何义务或关系。

认股权证

我们发行的每份权证将使其持有人有权以相关招股说明书附录中规定的行使价或可确定的行使价购买指定的股本证券。权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

认股权证将根据吾等与一家或多家银行或信托公司作为股权证代理订立的股权证协议 发行，如适用的招股说明书附录及本招股说明书所述。

适用的招股说明书补充资料将说明 权证、与权证相关的权证协议以及代表权证的权证证书的具体条款，包括：

认股权证持有人 将不会仅凭借其持有人身份而有权投票、同意、收取股息、作为股东接收有关选举董事或任何其他事宜的股东大会的通知，或行使 作为可在行使认股权证时购买的股本证券持有人的任何权利。

债权证

我们发行的每份债务权证将使其持有人有权以相关招股说明书附录中规定的或可确定的行使价购买指定的债务证券。债权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债权证将根据吾等与作为债权证代理的一家或多家银行或信托公司签订的债权证协议 发行， 将在适用的招股说明书附录和本招股说明书中阐述。每期债权证的具体条款、与债权证有关的债权证协议以及代表债权证的债权证证书将在适用的招股说明书补编中说明，包括：

债权证 可兑换不同面额的新债权证，如果是登记形式，则可提交转让登记 ，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在行使债权证之前，债权证持有人无权就行使债权证时可购买的债务证券支付本金、溢价(如有)或利息(如有)，或强制执行该等债务证券契约中的任何契诺。

单位说明

我们可以在一个或多个 系列中发行由我们的股票、债务证券、权证或这些证券的任何组合组成的单位。将发行每个单元 ，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。

我们可以按单位证明我们根据单独协议签发的证书。我们可以根据我们与一个或多个单位代理之间的单位协议发行单位。 如果我们选择与单位代理签订单位协议，单位代理将仅作为我们与单位相关的代理 ，不会为任何登记的单位持有人或单位的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系 。如果我们选择使用单位代理，我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位有关的单位代理的名称、地址和其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充条款中说明一系列发售单位的条款，包括：(I)单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让； (Ii)管理单位协议中与本文描述的条款不同的任何条款；以及(Iii)有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何条款。

本节中介绍的有关我们的股票、认股权证和债务证券的其他规定将适用于每个单位，只要该单位由股票、权证和/或债务证券组成。

配送计划

我们可能会不时以一种或多种方式出售或分销本招股说明书提供的证券，具体如下：

如果我们使用承销商销售证券，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格 。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。如果承销商购买该系列的任何证券，则承销商有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时更改承销商允许或转售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明 承销商和任何此类关系的性质。

我们可以指定 同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券的代理商。

我们也可以直接将证券出售给一个或多个购买者，而无需使用承销商或代理商。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金 。我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的薪酬。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们承担 特定民事责任，包括证券法下的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们将承担与证券登记相关的所有成本、费用和费用，以及因我们出售证券而产生的佣金和折扣(如果有)的费用。

除非适用的招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书中另有规定 ，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除我们在纳斯达克资本市场上市的股票外，没有建立任何交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市 ，但承销商没有义务这样做，并可能在任何时候停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易 和买入以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的证券数量。“备兑”卖空是指不超过 承销商在此次发行中向我们购买额外证券(如果有)的金额。如果承销商拥有向我们购买额外证券的超额配售选择权，承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何回补空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的证券来源时，承销商除其他事项外，可考虑公开市场上可购买的证券的价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比较。“裸”卖空是指超出此类选择权或承销商没有超额配售选择权的任何销售。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的证券价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果实施惩罚性出价，如果回购了之前在发售中分发的证券，则允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回，无论 与稳定交易或其他方面有关。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能 影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可能在纳斯达克资本市场进行，也可能以其他方式进行，如果开始，可能会在任何时候被终止。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。 如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用由我们或其他人质押或借入的证券 来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票，并可以使用从我们收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

此外，我们可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书或其他方式提供的其他证券的同时发售有关。

稀释

如有需要，我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明在本招股说明书下的发行中购买证券的投资者的股权是否遭到任何重大稀释：

课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果 将在与该等证券的发售有关的适用的招股说明书附录中阐述。

民事责任的可执行性

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为作为英属维尔京群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护程度要小得多。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产 都位于美国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，并且这些人的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此类人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们的董事长兼首席执行官张建波，我们的首席运营官兼首席营销官徐云霞，我们的首席开发官理想汽车，以及我们的首席项目官薄宇都在中国。中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或(Ii)是否有权听取在各自的 司法管辖区针对我们或根据美国或其任何州的证券法针对我们或此等人士提起的原告诉讼，目前尚不确定。如果中国法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，我们不相信中国法院会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决。

我们已指定Puglisi &Associates作为我们的代理人，接受针对根据美国联邦证券法或美国任何州证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼的送达程序。

我们从我们的英属维尔京群岛法律顾问Ogier那里得知，英属维尔京群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国证券法中某些民事责任条款的判决，其中该责任是关于公司的惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务；以及(Ii)在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法中的某些民事责任条款，对我们施加责任，这些条款 具有惩罚性。英属维尔京群岛的法院不一定会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原告诉讼中输入判决。此外，Ogier告知我们，英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，英属维尔京群岛法院将在某些情况下承认此类外国判决，并将其本身视为诉因，根据普通法可将其作为债务提起诉讼，因此不需要重审这些问题，但条件是：(I)作出判决的美国法院对该事项具有管辖权，该公司要么接受该司法管辖区的管辖，要么在该司法管辖区内居住或经营业务，并已被正式送达法律程序文件；(Ii)美国的判决是最终判决，是一笔违约金；(Iii)美国法院作出的判决不是关于惩罚、税收的判决, 公司的罚款或类似的财政或收入义务；(Iv)在获得判决方面，判决获胜者或法院没有欺诈行为；(V)承认或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策；和(Vi)获得判决所依据的程序 不违反自然正义

我们加入英属维尔京群岛是为了享受以下好处：(1)政治和经济稳定；(2)有效的司法制度；(3)优惠的税收制度；(4)没有外汇管制或货币限制；以及(5)提供专业和支持服务。然而，合并在英属维尔京群岛伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：(1)与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不那么发达，这些证券法为投资者提供的保护明显较少；以及(2)英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的所有业务都是在美国境外进行的，我们的所有资产都位于美国以外。我们的所有人员都是美国以外司法管辖区的国民或 居民，他们的大部分资产位于美国境外。 因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

法律事务

ArentFox Schiff LLP将为我们传递与此次发行相关的美国联邦法律的某些事项。此次发行的普通股发行的有效性以及与英属维尔京群岛法律有关的法律事宜将由Ogier为我们传递。法律事项 将由适用招股说明书附录中指定的律师为任何承销商、交易商或代理人提供。

专家

截至2021年9月30日和2020年9月30日的财务报表以及截至本招股说明书所载年度的财务报表已包括在本招股说明书和注册说明书中，注册说明书依据的是位于科罗拉多州丹佛市的独立注册会计师事务所ZH CPA LLC的报告， 出现在本招股说明书的其他地方，并得到该事务所作为会计和审计专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。本招股说明书中关于本公司合同或其他文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为证据 存档到注册说明书或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。每项此类声明 在各方面均参照其所指的文件加以限定。

我们目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们 需要向美国证券交易委员会提交或向其提交报告，包括我们的Form 20-F年度报告、外国私人发行人 Form 6-K报告以及其他信息。向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

作为一家外国私人发行人， 我们根据《交易所法》豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则，并且我们的高管、董事和主要股东不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们还在www.eei-global al.net上维护了一个网站 ，但我们网站上包含的信息未在本招股说明书中引用作为参考。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些 文档来向您披露重要信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们在未来向美国证券交易委员会提交的备案文件中更新通过引用并入的文件中包含的信息 时，本招股说明书中通过引用并入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们通过引用将下列文件合并在一起：

我们 还通过引用并入了我们向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表格年度报告和在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的某些表格6-K报告 (如果它们声明通过引用将其并入本招股说明书) 在根据本注册声明终止发售证券之前。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的不同信息 的较新信息。

除非通过引用明确并入 ，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。我们在我们的网站www.eei-global al.net上发布了我们的美国证券交易委员会备案文件。根据您的书面或口头要求，我们还将免费向您提供我们通过引用方式并入本招股说明书中的上述任何或所有文件的副本，但这些文件中的 证物除外，除非该等证物通过引用明确包含在文件中。您应将您的请求 发送至公司秘书，地址为俄亥俄州米德尔敦N大学大道1209号，邮编：45042。我们这个地址的电话号码是+1 513-649-8350。

我们目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们 需要向美国证券交易委员会提交或向其提交报告，包括我们的Form 20-F年度报告、外国私人发行人 Form 6-K报告以及其他信息。向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

费用

下表列出了与此次产品相关的总费用 ，所有费用将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额都是估计值。

EpicQuest教育集团国际有限公司

Up to $75,000,000 of

股票

债务证券

认股权证

单位

招股说明书

, 2022

第II部

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

英属维尔京群岛法律确实限制了一家公司的公司章程大纲和章程对高级管理人员和董事进行赔偿的程度。我们的备忘录和组织章程规定其高级管理人员和董事因其身份而承担的任何责任 得到赔偿，但因他们自己的欺诈或在英属维尔京群岛法律允许的范围内故意违约除外。赔偿仅适用于真诚行事且相信符合本公司最佳利益的人员。

根据上述规定，本公司的董事、高级管理人员或控制本公司的人士可根据证券法规定的责任获得赔偿，因此，本公司已获悉，证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法规定的公共政策，迄今不能强制执行。

根据英属维尔京群岛法律成立的公司的董事、高级管理人员或代理人 有义务诚实守信地行事，并在类似情况下谨慎、勤勉和熟练地行事。我们的章程文件不免除董事、高级管理人员或代理人因管理公司业务而产生的个人责任。尽管如上所述，《英属维尔京群岛商业公司法》第132条允许对董事、高级管理人员和代理人的所有费用进行赔偿，包括法律费用和判决、罚款和和解， 与其雇佣相关的行为。没有协议免除董事、高级管理人员或代理的个人责任。 我们打算购买董事和高级管理人员保险。

项目9.展品

(A)展品

以下证物随本招股说明书存档或作为参考纳入本招股说明书：

项目10.承诺

然而，前提是，第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用，如果上述第(Br)(A)(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所载信息是注册人根据第13条或1934年《证券交易法》第(Br)15(D)节提交给委员会或提交给委员会的报告中所载的信息，而这些报告通过引用并入注册说明书中，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书表格中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

以下签署的注册人承诺 在根据本注册声明向签署的注册人进行的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何 通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向 此类买方提供或出售此类证券：

签名

根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，并已于2022年9月28日在加拿大温尼伯正式授权签署本注册书。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：

在美国的授权代表签字

根据1933年证券法，本公司在美国的正式授权代表已于2022年9月28日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明或其修正案。

II-6