证券和交易委员会,华盛顿特区20549
附表 13D
根据《1934年证券交易法》
(第4号修正案)
博世能源有限公司 |
(发行人姓名: ) |
普通股,每股票面价值0.0001美元 |
(证券类别标题 ) |
G1611B 107 |
(CUSIP 号码) |
BPGIC 控股有限公司 |
首席执行官尼古拉斯·L·帕登库珀 |
P.O. Box 50170 富贾伊拉,阿拉伯联合酋长国 +971 9 201 6666 |
(获授权接收通知和通讯的人员姓名、地址和电话号码) |
August 17, 2021 |
(需要提交本报表的事件日期 ) |
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明,以报告作为本时间表13D的主题的收购, 并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请勾选下面的 框。☐
注: 以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。有关收到副本的其他当事方,请参阅规则13d-7 。
* | 应填写本封面的剩余部分,以供报告人在本表格上就主题证券类别 的初始备案,以及后续任何包含会更改前一封面 页中提供的披露信息的修订。 |
对于1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为已提交,也不应承担该法案该节的责任,但应 受法案所有其他条款的约束(不过,请参阅《附注》)。
第2页,共18页
CUSIP编号 | G1611B107
|
1 |
报告人姓名
BPGIC控股有限公司 |
2 |
如果A组的成员*,请勾选相应的框 (a) ☐ (b) |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源
面向对象 |
5 | 根据第2(D)项或第2(E)项☐要求披露法律程序的复选框
|
6 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
数量 个共享 受益 所有者 每个报告 具有 |
7 | 唯一投票权 0 |
8 | 共享投票权 93,834,357(1)(2)(3) | |
9 | 唯一处分权 0 | |
10 | 共享处置权 93,834,357(1)(2)(3) |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
93,834,357(1)(2)(3) |
12 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
|
13 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
85.6%(1)(2)(3)(4) |
14 |
报告人类型
公司 |
(1) | 20,000,000股由BPGIC Holdings Limited(“BPGIC Holdings”)实益拥有的普通股以托管方式持有,并可被没收,直至Brooge Energy Limited(“发行人”或“公司”)达到某些里程碑为止。 |
(2) | 中东和北非能源服务控股有限公司(“中东和北非”)持有BPGIC Holdings的可转换证券,使其有权将其持有的BPGIC Holdings的证券转换为BPGIC Holdings拥有的发行人的8,333,333股普通股。因此,BPGIC Holdings 已将8,333,333股普通股托管,以便在BPGIC Holdings转换其证券时释放给中东和北非。 |
(3) | BPGIC Holdings实益拥有的1,500,000股普通股已托管,作为其股东之一HBS Investments LP(“HBS”)担保的抵押品。 |
(4) | 本附表13D中报告的 百分比是根据发行人于2021年4月5日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2020年12月31日的年度20-F表年度报告中提出的109,587,854股已发行普通股的百分比,经于2021年4月6日提交美国证券交易委员会的20-F/A表年度报告修正案1修订后得出。 |
第3页,共18页
CUSIP编号 | G1611B107
|
1 |
报告人姓名
尼古拉斯·L·帕登库珀 |
2 |
如果A组的成员*,请勾选相应的框 (a) ☐ (b) |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源
面向对象 |
5 | 根据第2(D)项或第2(E)项☐要求披露法律程序的复选框
|
6 |
公民身份或组织地点
荷兰王国 |
数量 个共享 受益 所有者 每个报告 具有 |
7 | 唯一投票权 0 |
8 | 共享投票权 93,834,357(1)(2)(3)(4) | |
9 | 唯一处分权 0 | |
10 | 共享处置权 93,834,357(1)(2)(3)(4) |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
93,834,357(1)(2)(3)(4) |
12 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
|
13 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
85.6%(1)(2)(3)(4)(5) |
14 |
报告人类型
在……里面 |
(1) | 代表 BPGIC Holdings持有的股份。Paardenkooper先生是发行人BPGIC Holdings及其唯一股东Brooge Petroleum and Gas Investment Company PLC(“BPGIC PLC”)的首席执行官,因此,他可能被视为BPGIC Holdings所持100%股份的实益拥有人。帕登库珀先生放弃任何股份的实益拥有权,但他可能在其中拥有金钱利益的情况除外。 |
(2) | 20,000,000 BPGIC Holdings实益拥有的普通股以托管方式持有,并可被没收,直到发行人满足某些 里程碑。 |
(3) | MENA 持有BPGIC Holdings的可转换证券,使其有权将其持有的BPGIC Holdings的证券转换为BPGIC Holdings拥有的发行人普通股的8,333,333股。因此,BPGIC Holdings已将8,333,333股普通股托管,以便在转换其在BPGIC Holdings的证券时释放给中东和北非。 |
(4) | 1,500,000股可能被视为由Paardenkoper先生作为BPGIC Holdings首席执行官实益拥有的普通股 已托管,作为HBS担保的抵押品。 |
(5) | 本附表13D中报告的 百分比是根据发行人于2021年4月5日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度报告,以及经于2021年4月6日提交美国证券交易委员会的表格20-F/A年度报告第1号修正案修订的截至2021年3月1日的109,587,854股普通股计算得出的。 |
第4页,共18页
CUSIP编号 | G1611B107
|
1 |
报告人姓名
布鲁奇石油天然气投资公司(BPGIC)PLC |
2 |
如果A组的成员*,请勾选相应的框 (a) ☐ (b) |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源
面向对象 |
5 | 根据第2(D)项或第2(E)项☐要求披露法律程序的复选框
|
6 |
公民身份或组织地点
英格兰和威尔士 |
数量 个共享 受益 所有者 每个报告 具有 |
7 | 唯一投票权 0 |
8 | 共享投票权 93,834,357(1)(2)(3) | |
9 | 唯一处分权 0 | |
10 | 共享处置权 93,834,357(1)(2)(3) |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
93,834,357(1)(2)(3) |
12 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
|
13 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
85.6%(1)(2)(3)(4) |
14 |
报告人类型
公司 |
(1) | 代表 BPGIC Holdings持有的股份。BPGIC PLC是BPGIC Holdings的唯一股东,因此,其可能被视为BPGIC Holdings所持100%股份的实益拥有人。BPGIC PLC不对任何股份拥有实益所有权,但其可能在其中拥有金钱利益的范围除外。 |
(2) | 20,000,000 BPGIC PLC实益拥有的普通股以托管方式持有,并可被没收,直到发行人满足某些里程碑。 |
(3) | 1,500,000股可能被视为由BPGIC PLC作为BPGIC Holdings的唯一股东实益拥有的普通股已被托管,作为HBS担保的抵押品。 |
(4) | 本附表13D中报告的 百分比是根据发行人于2021年4月5日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度报告,以及经于2021年4月6日提交美国证券交易委员会的表格20-F/A年度报告第1号修正案修订的截至2021年3月1日已发行的109,587,854股普通股。 |
第5页,共18页
CUSIP编号 | G1611B107
|
1 |
报告人姓名
SBD国际有限公司 |
2 |
如果A组的成员*,请勾选相应的框 (a) ☐ (b) |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源
面向对象 |
5 | 根据第2(D)项或第2(E)项☐要求披露法律程序的复选框
|
6 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
数量 个共享 受益 所有者 每个报告 具有 |
7 | 唯一投票权 0 |
8 | 共享投票权 49,497,947(1) | |
9 | 唯一处分权 0 | |
10 | 共享处置权 49,497,947(1) |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
49,497,947(1) |
12 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
|
13 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
45.2%(1)(2) |
14 |
报告人类型
PN |
(1) | SBD International LP(“SBD”)持有BPGIC PLC的控股权,而BPGIC PLC是BPGIC Holdings的唯一股东。 其按比例持有BPGIC Holdings持有的发行人普通股为49,497,947股普通股。SBD以托管方式持有的普通股在发行人满足某些里程碑之前可被没收的比例为58.9%。SBD拒绝 实益拥有任何股份,但其可能在其中拥有金钱利益的股份除外。 |
(2) | 本附表13D中报告的 百分比是根据发行人于2021年4月5日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度报告,以及经于2021年4月6日提交美国证券交易委员会的表格20-F/A年度报告第1号修正案修订的截至2021年3月1日的109,587,854股普通股计算得出的。 |
第6页,共18页
CUSIP编号 | G1611B107
|
1 |
报告人姓名
SD Holding Limited |
2 |
如果A组的成员*,请勾选相应的框 (a) ☐ (b) |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源
面向对象 |
5 | 根据第2(D)项或第2(E)项☐要求披露法律程序的复选框
|
6 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
数量 个共享 受益 所有者 每个报告 具有 |
7 | 唯一投票权 0 |
8 | 共享投票权 49,497,947(1) | |
9 | 唯一处分权 0 | |
10 | 共享处置权 49,497,947(1) |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
49,497,947(1) |
12 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
|
13 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
45.2%(1)(2) |
14 |
报告人类型
公司 |
(1) | 代表SBD的利益SD Holding Limited(“SD”)是SBD的普通合伙人,因此,其可被视为BPGIC Holdings持有的49,497,947股股份的实益拥有人。SD不对任何股份拥有实益所有权,但其可能在其中拥有金钱利益的情况除外。 |
(2) | 本附表13D中报告的 百分比是根据发行人于2021年4月5日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度报告,以及经于2021年4月6日提交美国证券交易委员会的表格20-F/A年度报告第1号修正案修订的截至2021年3月1日的109,587,854股普通股计算得出的。 |
第7页,共18页
CUSIP编号 | G1611B107
|
1 |
报告人姓名
HBS Investments LP |
2 |
如果A组的成员*,请勾选相应的框 (a) ☐ (b) |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源
面向对象 |
5 | 根据第2(D)项或第2(E)项☐要求披露法律程序的复选框
|
6 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
数量 个共享 受益 所有者 每个报告 具有 |
7 | 唯一投票权 0 |
8 | 共享投票权 9,624,367(1)(2) | |
9 | 唯一处分权 0 | |
10 | 共享处置权 9,624,367(1)(2) |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
9,624,367(1)(2) |
12 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
|
13 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
8.8%(1)(2)(3) |
14 |
报告人类型
PN |
(1) | 代表哈佛商学院的利益,作为BPGIC PLC的股东,持有BPGIC Holdings持有的股份。 HBS以托管方式持有的普通股按比例为9.8%。HBS放弃对除 以外的任何股份的实益所有权,但以其可能在其中拥有金钱利益为限。 |
(2) | 1,500,000股可能被视为由HBS实益拥有的普通股已被托管,作为HBS担保的抵押品。 |
(3) | 本附表13D中报告的 百分比是根据Brooge能源有限公司于2021年4月5日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度20-F表年度报告中公布的109,587,854股已发行普通股,并经于2021年4月6日提交美国证券交易委员会的20-F/A表年度报告第1号修正案修订。 |
第8页,共18页
CUSIP编号 | G1611B107
|
1 |
报告人姓名
O2投资有限公司 |
2 |
如果A组的成员*,请勾选相应的框 (a) ☐ (b) |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源
面向对象 |
5 | 根据第2(D)项或第2(E)项☐要求披露法律程序的复选框
|
6 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
数量 个共享 受益 所有者 每个报告 具有 |
7 | 唯一投票权 0 |
8 | 共享投票权 9,624,367(1)(2) | |
9 | 唯一处分权 0 | |
10 | 共享处置权 9,624,367(1)(2) |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
9,624,367(1)(2) |
12 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
|
13 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
8.8%(1)(2)(3) |
14 |
报告人类型
公司 |
(1) | 代表哈佛商学院的利益O2 Investments Limited(“O2 Investments”)是HBS的普通合伙人,因此,其可被视为BPGIC Holdings所持9,624,367股股份的实益 拥有人。O2 Investments放弃对任何股份的实益所有权,但其可能在其中拥有金钱利益的范围除外。 |
(2) | 1,500,000股被视为由O2 Investments作为HBS的普通合伙人实益拥有的普通股已托管 ,作为HBS担保的抵押品。 |
(3) | 本附表13D中报告的 百分比是根据发行人于2021年4月5日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度报告,以及经于2021年4月6日提交美国证券交易委员会的表格20-F/A年度报告第1号修正案修订的截至2021年3月1日的109,587,854股普通股计算得出的。 |
第9页,共18页
CUSIP编号 | G1611B107
|
1 |
报告人姓名
Salman Dawood Salman Al-ameri |
2 |
如果A组的成员*,请勾选相应的框 (a) ☐ (b) |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源
面向对象 |
5 | 根据第2(D)项或第2(E)项☐要求披露法律程序的复选框
|
6 |
公民身份或组织地点
伊拉克 |
数量 个共享 受益 所有者 每个报告 具有 |
7 | 唯一投票权 0 |
8 | 共享投票权 59,122,314(1)(2) | |
9 | 唯一处分权 0 | |
10 | 共享处置权 59,122,314(1)(2) |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
59,122,314(1)(2) |
12 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
|
13 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
53.9%(1)(2)(3) |
14 |
报告人类型
在……里面 |
(1) | 代表SBD和HBS的利益,作为BPGIC PLC的股东,持有BPGIC控股公司的股份。Salman Dawood Salman Al-ameri是SD(SBD的普通合伙人)和O2 Investments(HBS的普通合伙人)的唯一股东。因此,Al-ameri先生可能被视为BPGIC控股公司持有的59,122,314股股份的实益拥有人。Al-ameri先生不承认任何股份的实益所有权,除非他可能在其中拥有金钱利益。 |
(2) | 1,500,000股可能被视为由Al-ameri先生作为O2 Investments的唯一股东(HBS的普通合伙人)实益拥有的普通股已托管,作为HBS担保的抵押品。 |
(3) | 本附表13D中报告的 百分比是根据发行人于2021年4月5日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度报告,以及经于2021年4月6日提交美国证券交易委员会的表格20-F/A年度报告第1号修正案修订的截至2021年3月1日的109,587,854股普通股计算得出的。 |
第10页,共18页
CUSIP编号 | G1611B107
|
1 |
报告人姓名
H Capital International LP |
2 |
如果A组的成员*,请勾选相应的框 (a) ☐ (b) |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源
面向对象 |
5 | 根据第2(D)项或第2(E)项☐要求披露法律程序的复选框
|
6 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
数量 个共享 受益 所有者 每个报告 具有 |
7 | 唯一投票权 0 |
8 | 共享投票权 8,991,043(1) | |
9 | 唯一处分权 0 | |
10 | 共享处置权 8,991,043(1) |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
8,991,043(1) |
12 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
|
13 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
8.2%(1)(2) |
14 |
报告人类型
PN |
(1) | 代表H Capital International LP(“H Capital”)作为BPGIC PLC的股东在BPGIC Holdings持有的股份中的权益。H Capital以托管方式持有的普通股比例为9.1%。H Capital放弃对任何股份的实益所有权 ,但其可能在其中拥有金钱权益的范围除外。 |
(2) | 本附表13D中报告的百分比是根据发行人于2021年4月5日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度20-F表格年度报告中的109,587,854股流通股计算,并经于2021年4月6日向美国证券交易委员会提交的表格20-F/A年度报告第1号修正案修订。 |
第11页,共18页
CUSIP编号 | G1611B107
|
1 |
报告人姓名
吉安投资有限公司 |
2 |
如果A组的成员*,请勾选相应的框 (a) ☐ (b) |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源
面向对象 |
5 | 根据第2(D)项或第2(E)项☐要求披露法律程序的复选框
|
6 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
数量 个共享 受益 所有者 每个报告 具有 |
7 | 唯一投票权 0 |
8 | 共享投票权 8,991,043(1) | |
9 | 唯一处分权 0 | |
10 | 共享处置权 8,991,043(1) |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
8,991,043(1) |
12 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
|
13 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
8.2%(1)(2) |
14 |
报告人类型
公司 |
(1) | 代表H Capital作为BPGIC PLC的股东在BPGIC Holdings持有的股份中的权益。Gyan Investments Limited(“Gyan”)为H Capital的普通合伙人,因此,其可被视为BPGIC Holdings持有的8,991,043股股份的实益拥有人。 Gyan放弃对任何股份的实益拥有权,但其可能拥有的金钱权益除外。 |
(2) | 本附表13D中报告的百分比是根据发行人于2021年4月5日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度20-F表格年度报告中的109,587,854股流通股计算,并经于2021年4月6日向美国证券交易委员会提交的表格20-F/A年度报告第1号修正案修订。 |
第12页,共18页
CUSIP编号 | G1611B107
|
1 |
报告人姓名
穆罕默德·穆克塔尔·艾哈迈德 |
2 |
如果A组的成员*,请勾选相应的框 (a) ☐ (b) |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源
PF-OO |
5 | 根据第2(D)项或第2(E)项☐要求披露法律程序的复选框
|
6 |
公民身份或组织地点
阿拉伯联合酋长国 |
数量 个共享 受益 所有者 每个报告 具有 |
7 | 唯一投票权 0 |
8 | 共享投票权 8,991,043(1) | |
9 | 唯一处分权 0 | |
10 | 共享处置权 8,991,043(1) |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
8,991,043(1) |
12 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
|
13 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
8.2%(1)(2) |
14 |
报告人类型
在……里面 |
(1) | 代表H Capital作为BPGIC PLC的股东在BPGIC Holdings持有的股份中的权益。Hind Mohammed Muktar Ahmed女士是H Capital普通合伙人Gyan的唯一股东,因此,她可能被视为BPGIC控股公司持有的8,991,043股股份的实益拥有人。Hind Mohammed Muktar Ahmed夫人拒绝实益拥有任何股份,但她可能在其中拥有金钱利益的情况除外。 |
(2) | 本附表13D中报告的百分比是根据发行人于2021年4月5日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度20-F表格年度报告中的109,587,854股流通股计算,并经于2021年4月6日向美国证券交易委员会提交的表格20-F/A年度报告第1号修正案修订。 |
第13页,共18页
CUSIP编号 | G1611B107
|
1 |
报告人姓名
穆罕默德·本·哈利法·本·扎耶德·阿勒纳哈扬 |
2 |
如果A组的成员*,请勾选相应的框 (a) ☐ (b) |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源
PF-OO |
5 | 根据第2(D)项或第2(E)项☐要求披露法律程序的复选框
|
6 |
公民身份或组织地点
阿拉伯联合酋长国 |
数量 个共享 受益 所有者 每个报告 具有 |
7 | 唯一投票权 0 |
8 | 共享投票权 25,721,000(1) | |
9 | 唯一处分权 0 | |
10 | 共享处置权 25,721,000(1) |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
25,721,000(1) |
12 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
|
13 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
23.5%(1)(2) |
14 |
报告人类型
在……里面 |
(1) | 代表Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan作为BPGIC PLC的股东在BPGIC Holdings持有的股份中的权益。穆罕默德·本·哈利法·本·扎耶德·阿勒纳哈扬在托管中持有的普通股的比例为22.2%。 |
(2) | 本附表13D中报告的百分比是根据发行人于2021年4月5日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度20-F表格年度报告中的109,587,854股流通股计算,并经于2021年4月6日向美国证券交易委员会提交的表格20-F/A年度报告第1号修正案修订。 |
第14页,共18页
本修订第4号修订附表13D实益拥有权声明(本“第4号修订”),修订由(I)BPGIC Holdings;(Ii)发行人、BPGIC Holdings及BPGIC PLC首席执行官Nicolaas L.Paardenkooper;(Iii)BPGIC Holdings唯一股东BPGIC PLC;(Iv)SBD;(V)SD;(Vi)HBS;(Vii)HBS普通合伙人O2 Investments提交的附表13D实益所有权声明。(八)Salman Dawood Salman Al-ameri,SD和O2的唯一股东;(Ix)H Capital;(X)H Capital的普通合伙人;(Xi)Gyan的唯一股东Hind Mohammed Muktar Ahmed;和(十二)Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan(Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan连同BPGIC Holdings,Paardenkooper先生,BPGIC PLC,SBD,SD,HBS Investments LP,O2,Al-ami先生,H Capital,Gyan和Ahmed夫人,“报告人”),经报告人于2020年4月21日提交的关于附表13D的实益所有权声明 第1号修正案修订,经第2号修正案至 报告人于10月5日提交的关于附表13D的实益所有权声明进一步修正2020年,并经报告人于2021年5月3日提交的关于附表13D的实益所有权声明的第3号修正案(经修订,即“声明”)进一步修订。 本文中未另行定义的大写术语具有声明中赋予它们的含义。
提交本修订案第4号是为了反映SBD将若干普通股转让给谢赫·穆罕默德·哈利法·扎耶德·阿勒纳哈扬殿下,将谢赫穆罕默德·哈利法·扎耶德·阿勒纳哈扬殿下在BPGIC Holdings中的所有权 增加至25,721,000股,并将SBD和某些其他报告人在BPGIC Holdings持有的发行者普通股中的按比例所有权 降至49,497,947股。
本修正案第4号也已提交,以更新第4项。
除本修正案第4号明确修订的情况外,本声明未作任何方面的修订,且声明中所述的披露内容,除本文修订的内容外,均以引用的方式并入本文。
第四项交易的目的
附表13D第4项现予修订和补充 ,增加如下:
报告人最初 出于投资目的收购股份以实现业务合并,该合并于2019年12月20日完成。
2022年8月15日,BPGIC 控股公司向公司董事会(“董事会”)发送了一份意向书(“意向书”), 声明BPGIC控股公司打算将公司私有化(“建议交易”)。该信函的前述描述 通过参考该信函进行了整体限定,该信函的副本作为附件1附于此,并以引用的方式并入本文。
根据各种因素,包括但不限于任何此类讨论的结果、本公司的财务状况和经营战略、股票价格水平、证券市场状况以及总体经济和行业状况,报告人可在未来 就其在本公司的投资采取其认为适当的行动,包括但不限于,购买 额外股份或出售其部分或全部股份,就股份进行任何对冲或类似交易, 寻求董事会代表或采取其他行动以改变董事会组成,与董事会磋商收购本公司的价格及条款、聘用融资来源及专业的 顾问有关潜在收购、鼓励本公司进行一项或多项其他策略性交易及/或以其他方式改变其对附表13D第4项所述任何及所有事宜的意向。
拟议交易可能 导致附表13D第4项(A)−(J)条规定的一项或多项行动,包括收购或处置发行人的额外证券、涉及发行人的合并或其他非常公司交易、改变发行人目前的董事会、改变发行人目前的资本化或股息政策、改变发行人的证券 从纳斯达克股票市场退市,以及根据1934年《证券交易法》第12(G)(4)条有资格终止注册的发行人的一类股权证券。
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不能保证 与拟议交易相关的任何讨论结果或拟议交易是否会完成。
第7项.须作为证物存档的材料:
附表13D第7项修订并重述如下:
99.1* | 意向书,日期为2022年8月15日。 | |
99.2 | 指令C规定的人员信息一览表(合并内容参考报告人于2020年10月5日向美国证券交易委员会提交的附表13D实益所有权说明书(文件编号005-91273)附件99.1 | |
99.3 | 托管协议,日期为2019年5月10日,由Brooge Holdings Limited、北京太平洋投资控股有限公司(作为Brooge石油天然气投资公司(BPGIC)PLC的受让人)及大陆股票转让信托公司(通过参考报告人于2020年10月5日提交给美国证券交易委员会的附表13D实益所有权说明书(文件编号005-91273)附件99.2合并而成。 | |
99.4† | Brooge Holdings Limited、BPGIC Holdings Limited(作为Brooge石油天然气投资公司(BPGIC)PLC的受让人)和大陆股票转让信托公司(通过引用报告人于2020年10月5日提交给美国证券交易委员会的附表13D实益所有权说明书(文件编号005-91273)附件99.3合并而合并)。 | |
99.5 | 必和必拓登记权利协议,日期为2019年12月20日,由Brooge Holdings Limited和必和必拓控股有限公司(合并于参考报告人于2020年10月5日向美国证券交易委员会提交的附表13D实益拥有权声明(文件编号005-91273)附件99.4成立)。 | |
99.6 | 投票协议,日期为2019年12月20日,由必和必拓控股有限公司、十二海保荐人I LLC、Gregory Stoupnitzky和Suneel G.Kaji共同签署(合并内容参考报告人于2020年10月5日提交给美国证券交易委员会的附表13D实益所有权声明(文件编号005-91273)附件99.5)。 | |
99.7 | 豁免派息表格(参考报告人于2020年10月5日向美国证券交易委员会提交的附表13D实益拥有权声明(第005-91273号文件)附件99.6并入)。 | |
99.8 | 2019年11月19日的契据投票,以2024年到期的75,000,000美元担保次级可转换证券的登记持有人为受益人(合并时参考报告人于2019年12月30日提交给美国证券交易委员会的附表13D实益所有权声明(文件编号005-91273)附件99.7)。 | |
99.9† | 中东及北非托管协议,日期为2019年12月19日,由必和必拓控股有限公司、中东和北非能源控股服务有限公司及大陆股票转让信托公司签订(合并内容参考报告人于2019年12月30日向美国证券交易委员会提交的附表13D实益所有权说明书(文件编号005-91273)附件99.8)。 | |
99.10† | 新证券持有人协议,日期为2019年12月20日,由必和必拓控股有限公司、中东和北欧能源控股有限公司及博基石油天然气投资有限公司(BPGIC)PLC订立(合并内容参考报告人于2019年12月30日提交予美国证券交易委员会的附表13D实益拥有权声明(文件编号005-91273)附件99.9)。 | |
99.11 | 联合申报协议,日期为2019年12月30日,由必和必拓控股有限公司、Brooge石油天然气投资公司、尼古拉斯·帕登库珀、穆罕默德·本·哈利法·本·扎耶德·阿勒纳哈扬、SBD国际有限公司、SD Holding Limited、Salman Dawood Salman Al-ami、HBS Investments Limited、O2 Investments Limited、H Capital International LP、Gyan Investments Limited和Hind Mohammed Muktar Ahmed组成(合并时参考报告人于2019年12月30日提交给美国证券交易委员会的关于附表13D的实益所有权声明第99.10号(文件编号005-91273))。 | |
99.12† | 由HBS Investments LP和Anvil Trust(通过参考报告人于2020年4月21日向美国证券交易委员会提交的附表13D实益所有权声明修正案1附件99.1(文件编号005-91273)合并而成),日期为2019年12月19日。 |
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99.13 | 与Anvil Trust订立的、日期为2020年1月28日的分割豁免(通过引用报告人于2020年4月21日提交给美国证券交易委员会的附表13D实益所有权声明修正案1第99.2号附件(第005-91273号文件)并入)。 | |
99.14 | 担保,日期为2020年1月30日,由HBS Investments LP和Anvil Trust(通过引用报告人于2020年4月21日提交给美国证券交易委员会的附表13D实益所有权声明修正案1附件99.3(文件编号005-91273)合并而成)。 | |
99.15† | 北京太平洋投资控股有限公司、大陆股票转让信托公司和Anvil Trust之间以及它们之间的托管协议(通过参考报告人于2020年4月21日提交给美国证券交易委员会的附表13D实益所有权声明修正案1第99.4号附件(文件编号005-91273)合并)。 | |
99.16 | 股份过户函格式(参照报告人于2020年4月21日向美国证券交易委员会提交的附表13D实益所有权说明书修正案第1号附件99.5(文件编号005-91273)纳入)。 | |
99.17 | 受让人豁免分红合并表格(参考报告人于2020年4月21日向美国证券交易委员会提交的附表13D实益所有权说明书第1号修正案第99.6号附件(第005-91273号文件))。 | |
99.18 | 受让人投票协议表格,由必和必拓控股有限公司与受让人之间提交(参照报告人于2020年4月21日提交给美国证券交易委员会的附表13D实益拥有权声明第1号修正案第99.7号附件(第005-91273号文件)合并)。 | |
99.19† | Brooge Energy Limited、BPGIC Holdings Limited及受让人之间签署的登记权利协议表格(参照报告人于2020年4月21日向美国证券交易委员会提交的附表13D实益拥有权声明第1号修正案第99.9号附件(第005-91273号文件)而成立)。 |
* | 随函存档 |
† | 这次展览的日程安排被省略了。报告人在此同意应要求向证券交易委员会提供任何遗漏的时间表的副本。 |
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经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2022年9月28日
BPGIC控股有限公司 | ||
发信人: | 尼古拉斯·L·帕登库珀 | |
姓名: | 尼古拉斯·L·帕登库珀 | |
标题: | 首席执行官 | |
尼古拉斯·L·帕登库珀 | ||
尼古拉斯·L·帕登库珀 |
布罗格石油天然气投资公司(BPGIC)PLC | ||
发信人: | 尼古拉斯·L·帕登库珀 | |
姓名: | 尼古拉斯·L·帕登库珀 | |
标题: | 首席执行官 | |
SBD国际有限公司 | ||
发信人: | SD Holding Limited,其普通合伙人 | |
发信人: | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
姓名: | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
标题: | 董事 |
SD Holding Limited | ||
发信人: | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
姓名: | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
标题: | 董事 | |
Salman Dawood Salman Al-ameri | ||
Salman Dawood Salman Al-ameri |
哈佛商学院投资有限公司 | ||
发信人: | O2 Investments Limited,其普通合伙人 | |
发信人: | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
姓名: | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
标题: | 董事 |
第18页,共18页
O2投资有限公司 | ||
发信人: | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
姓名: | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
标题: | 董事 |
H Capital International LP | ||
发信人: | 吉安投资有限公司,其普通合伙人 | |
发信人: | /s/Hind Mohammed Muktar Ahmed | |
姓名: | 穆罕默德·穆克塔尔·艾哈迈德 | |
标题: | 董事 |
吉安投资有限公司 | ||
发信人: | /s/Hind Mohammed Muktar Ahmed | |
姓名: | 穆罕默德·穆克塔尔·艾哈迈德 | |
标题: | 董事 | |
/s/Hind Mohammed Muktar Ahmed | ||
姓名:哈德·穆罕默德·穆克塔尔·艾哈迈德 |
穆罕默德·本·哈利法·本·扎耶德·阿勒纳哈扬 | |
姓名:穆罕默德·本·哈利法·本·扎耶德·阿勒纳哈扬 |