提交给美国证券交易委员会 2022年9月28日

注册号码333-252810

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

生效后 第4号修正案 至
表格S-3上的表格S-1

注册声明
根据1933年《证券法》

Rush Street Interactive，Inc.
(注册人的确切名称见其章程)

密歇根大道北900号，950号套房
伊利诺伊州芝加哥60611
(312) 915-2815
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

理查德·施瓦茨
拉什街互动公司
密歇根大道北900号，950号套房
伊利诺伊州芝加哥60611
(773)893-5855 (服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Robert E.Goedert，P.C.

布莱恩·沃尔夫

Ana Sempertegui

柯克兰&埃利斯律师事务所
北拉萨尔300号
伊利诺伊州芝加哥60654
Tel: (312) 862-2000

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果根据1933年《证券法》规则415 ，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框：x

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据证券法 第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交另一项修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

注册人于2021年2月5日提交了S-1表格的注册声明(注册号333-252810)，该注册声明随后于2021年2月11日被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效 (经修订和补充的“注册声明”)。

本公司现提交S-3表格S-1的第4号生效修订(“第4号生效修订”)，以：(I) 将S-1表格的登记声明转换为S-3表格的登记声明，及(Ii)维持招股说明书中指明的卖方持有人可能不时要约或出售的总计168,321,808股A类普通股的登记 。根据本《生效后修正案》第4号，没有额外的证券进行登记。所有适用的登记费用已在最初提交登记声明时支付。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们和出售持有人均不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约， 它也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为2022年9月28日

初步招股说明书

拉什街互动公司
A类普通股168,321,808股

本招股说明书涉及 本招股说明书中指明的出售持有人(“出售持有人”)或其 许可受让人不时提出及出售最多168,321,808股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。

本招股说明书为您 提供了此类证券的一般描述以及出售持有人可能提供或出售证券的一般方式。出售持有人可能要约或出售的任何证券的更多具体条款可在招股说明书副刊中提供，其中包括所要约证券的具体金额和价格以及要约条款。招股说明书副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们将不会从出售持有人根据本招股说明书出售A类普通股股份中获得任何收益 。然而，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用， 承销折扣和佣金除外。

我们登记了本招股说明书所涵盖的证券，并不意味着出售持有人将在适用的情况下提供或出售任何证券。销售 持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书涵盖的证券。我们在“分销计划”一节中提供了更多 信息。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 以及任何招股说明书补充或修订。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“RSI”。2022年9月27日，我们A类普通股的收盘价为每股3.95美元。

我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，因此，我们必须遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们证券涉及的风险在本招股说明书第3页开始的“风险因素”部分和通过引用并入本文的文件中均有描述。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书所提供的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为：2022年

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此搁置登记程序， 出售持有人可不时以一个或多个 产品的形式发售和出售本招股说明书所述证券的任何组合。出售持有人可使用货架登记声明，不时以下列任何方式出售合共168,321,808股A类普通股。配送计划“出售持有人提供和出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中包括描述所发售的A类普通股的具体金额和价格以及发行条款。

招股说明书附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代 ，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、 任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

我们和销售持有人均未授权任何人提供本招股说明书、 任何附带的招股说明书附录、我们准备的任何免费编写的招股说明书或本文引用的文件以外的任何信息或作出任何陈述。 我们和销售持有人对 其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书仅提供在此发售证券的要约，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。 您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的文件中的信息仅在这些文件正面的日期准确，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述。在那里您可以找到更多信息.”

于2020年12月29日(“企业合并结束日”)，Rush Street Interactive，Inc.(前身为DMY Technology Group，Inc.) 在DMY(定义如下)、Rush Street Interactive，LP(“RSILP”)、企业合并卖方(定义如下)、DMY赞助商(定义如下)、DMY赞助商(定义如下)、DMY赞助商(定义如下)中， 完成其先前宣布的企业合并。 作为业务合并卖方代表的Rush Street Interactive GP，LLC(“发起人”)和Rush Street Interactive GP，LLC(业务合并协议，统称为“业务合并”所预期的交易)。正如业务合并协议所预期的那样，在业务合并结束日，DMY科技集团有限公司更名为Rush Street Interactive，Inc.，RSILP成为Rush Street Interactive，Inc.的间接子公司。

除非上下文另有说明 ，否则《公司》,” “我们,” “我们” and “我们的“ 指的是位于特拉华州的Rush Street Interactive，Inc.及其在业务合并后的合并子公司。

某些已定义的术语

除非 本招股说明书或上下文另有规定，否则引用：

“冲浪板“ 是指合并后公司的董事会成员。

“业务合并“ 指业务合并协议所预期的收购和交易。

“业务合并 协议“指由DMY、RSILP、企业合并卖方、保荐人和企业合并卖方代表签署、日期为2020年7月27日的企业合并协议，经双方于2020年10月9日修订和重述，并于2020年12月4日进一步修订。

“业务组合关闭 “是指企业合并的结束。

“业务合并 结束日期“是指2020年12月29日。

“业务组合 卖家指Rush Street Interactive GP，LLC，Greg and Marcy Carlin Family Trust，Gregory Carlin，Rush Street Investors， LLC，Neil Bluhm，NGB 2013 Cate Trust，Eina Roosileht，Richard Schwartz和Mattias Stetz。

“业务组合 销售商代表是指Rush Street Interactive GP，LLC，其作为业务组合卖家的代表。

“宪章“ 是指本公司第二份经修订和重述的公司注册证书。

“A类普通股 股票“指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股 股票“指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股 换股“指在业务合并结束时，所有当时已发行的B类普通股以一对一的方式自动转换为A类普通股。

“V类投票 股票“指公司的V类有表决权股票，每股票面价值0.0001美元。

“公司“ 指(I)业务合并之前的DMY和(Ii)紧随业务合并之后的Rush Street Interactive，Inc.， 根据上下文需要。

“DGCL“ 是指特拉华州的公司法总则。

“DMY“意思是，在业务合并之前，DMY科技集团，Inc.

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年《证券交易法》。

“创始人持有者“ 指DMY的独立董事(包括Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert)以及发起人。

“方正股份“ 指保荐人和以下公司独立董事购买的B类普通股：Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert。

“投资者权利协议 “指截至企业合并完成日期的协议，根据该协议，除其他事项外，保荐人有权提名两名董事进入董事会，而企业合并卖方有权(I)提名董事会的其余董事，及(Ii)委任最多三名无投票权的董事会观察员，每项条件均受 的规限。

“首次公开募股(IPO)“指本公司首次公开发售股权单位已于2020年2月25日完成。

“纽交所“ 指纽约证券交易所。

“私募“ 指DMY在首次公开招股结束的同时向保荐人私募6,600,000份认股权证。

“私募 认股权证“指在首次公开发售结束时同时出售给保荐人的6,600,000份认股权证 ，每份认股权证价格为1.00美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股本公司A类普通股 。所有私人配售认股权证已于2021年3月26日以无现金方式行使。

“公开认股权证“ 指DMY在IPO中向第三方投资者发行的权证(无论它们是在IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。每份公共认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股公司A类普通股。 截至2021年3月25日，所有公共认股权证均已行使或赎回。

“保留的RSILP单元“ 指企业合并卖方根据企业合并协议保留的160,000,000个RSILP单位。

“RSILP“ 指的是拉什街互动公司，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业。

“RSILP A&R LPA“ 是指RSILP的修订和重新签署的有限合伙协议。

“RSI GP“ 指RSI GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司，本公司的全资子公司。

“RSILP单位“ 是指RSILP在企业合并计划进行的交易后拥有的股权。

“RSG“指RSILP目前的附属公司Rush Street Gaming，LLC。

“美国证券交易委员会“指证券交易委员会。

“证券法“ 指经修订的1933年证券法。

“特殊有限合作伙伴 “指RSI ASLP，Inc.，该公司是本公司的全资子公司，与Business 合并相关而成立。

“赞助商“ 指本公司的保荐人、DMY保荐人有限责任公司。

“认股权证“ 统称为公开认股权证、私募认股权证和营运资金认股权证。

“营运资金 认股权证“指本公司在业务合并完成时向保荐人发行的与转换若干未偿还贷款有关的认股权证。所有营运资金认股权证已于2021年3月26日在无现金基础上行使。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录和本文中引用的文件中包含的并非纯历史的 陈述属前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法案》中“安全港”条款的定义。前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性。词语 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。请注意，我们的业务和运营 受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，因此，我们的实际结果可能与预期的大不相同。

可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在本招股说明书其他部分包含并通过引用并入本招股说明书的题为“风险 因素”一节中讨论的因素。本文中包含的任何不是历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述。

由于这些因素的不确定性 ，管理层无法评估每个因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。任何前瞻性 陈述仅表示截至该陈述发表之日，我们没有义务更新其中任何陈述 以反映本招股说明书日期之后发生的事件或情况。可能会出现新的因素，无法预测 所有可能影响我们的业务和前景的因素。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中精选的信息和本文引用的文件，并不包含对您作出投资决策非常重要的所有信息。本摘要由本招股说明书中包含或通过引用并入的更详细信息 完整限定。在就我们的证券作出投资决定之前，您应 仔细阅读本招股说明书全文，包括“风险因素”项下的信息，以及任何适用的招股说明书附录， 以及通过引用纳入本文或其中的文件。

“公司”(The Company)

我们是一家领先的在线游戏和娱乐公司，主要专注于美国、加拿大和拉丁美洲市场的在线赌场和在线体育博彩。我们的使命是通过提供友好、有趣和公平的投注体验来吸引和取悦玩家。为推进这一使命，我们努力为客户创建一个在线社区，其中我们透明、诚实，公平对待客户，向他们表明我们珍惜他们的时间和忠诚度，并 听取他们的反馈。我们还努力实施业界领先的负责任的游戏实践，并为我们的客户提供尖端的在线游戏平台和激动人心的个性化产品，以增强他们的用户体验。

我们 为我们的客户提供一系列领先的游戏产品，如真金白银在线赌场、在线体育博彩和零售体育博彩(即实体赌场提供的体育博彩服务)，以及社交游戏，其中包括使用客户可以赚取或购买的虚拟积分的免费游戏 。我们在2015年推出了我们的第一个社交游戏网站，并于2016年开始在美国接受真金白银投注。目前，我们在美国14个州提供实时在线赌场、在线体育博彩和/或零售体育博彩，并在哥伦比亚、安大略省、加拿大和墨西哥提供在线赌场和在线体育博彩。

背景、业务组合和企业信息

Rush Street Interactive，Inc.是特拉华州的一家公司，最初是一家名为DMY Technology Group，Inc.的空白支票公司，于2019年9月27日注册为特拉华州的一家公司。DMY成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组、资本重组或其他类似的业务合并。DMY于2020年2月完成首次公开募股，在业务合并之前，本公司是交易法定义的“空壳公司”，因为它没有业务和名义资产几乎全部由现金组成。

2020年7月27日，DMY 与RSILP、业务合并卖方、赞助商和业务合并卖方代表签订了业务合并协议。双方于2020年10月9日修订并重述了《企业合并协议》，并于2020年12月4日进一步修订了《企业合并协议》。于2020年12月29日，业务合并完成，本公司成立为伞式合伙企业-C公司(“UP-C”)结构，其中本公司的所有资产基本上由RSILP持有，而本公司唯一的资产是其在RSILP的股权(通过特别有限合伙人和RSI GP间接持有，RSI GP是本公司的全资子公司)。有关业务合并的详细信息 ，请参阅标题为“业务合并”的小节。在业务合并结束时，DMY将 更名为“Rush Street Interactive，Inc.”。

我们主要执行办公室的邮寄地址是密歇根大道900N，Suite950，Chicago，Illinois 60611。我们的电话号码是(773)893-5855。我们的网站是www.rushstreetinteractive.com。在本招股说明书上找到的信息，或可从本网站访问的信息，或 超链接到的信息，不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书的。

产品

本招股说明书涉及最多168,321,808股A类普通股的出售持有人不时进行的转售。我们不会根据注册说明书提供任何 股票出售，招股说明书是其中的一部分。

A类普通股转售

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的告诫说明”中讨论的风险和不确定性之外，您还应仔细考虑本招股说明书和我们最新的Form 10-K年度报告以及任何后续的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中引用的具体风险，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，这些信息已由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。以及在收购任何此类证券之前，任何适用的招股说明书副刊和任何适用的自由撰写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用合并某些信息”。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的风险和不确定因素并非我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。

使用收益的

出售持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售持有人代为出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

卖出持有人将支付 卖出持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金及费用，或卖出持有人因处置证券而发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费 以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

销售 托架

本招股说明书涉及 出售持有人可能要约及转售最多168,321,808股A类普通股，包括5,750,000股A类普通股已发行 股A类普通股、因无现金行使私募认股权证及营运资金认股权证而发行的2,571,808股A类普通股，以及因转换保留的RSILP单位而可发行的160,000,000股A类普通股(以及交出及注销相应数目的V类有投票权股份)。于业务合并完成后，保荐人将所有私募认股权证及营运资金认股权证转让予其特定 成员，该等成员其后以无现金方式行使所有该等认股权证。

出售持有人可根据本招股说明书不时要约及出售下列A类普通股的任何或全部股份。在本招股说明书中，我们 所指的“出售持有人”是指下表所列的人士，以及质权人、受让人、继承人以及在本招股说明书日期后持有出售持有人在A类普通股中的任何权益的其他人。 登记权利适用于这些证券。

下表是根据出售股东在2021年5月19日或之前向我们提供的信息编制的，可能不反映出售股东随后的销售情况。它列出了出售持有人的名称和地址、出售持有人根据本招股说明书可以发售的A类普通股的股份总数，以及出售持有人在发行前和发行后的实益所有权。我们根据本次发行前的所有权百分比计算A类普通股64,056,803股，V类有表决权股票156,373,584股 ，以及截至2022年9月27日的未发行认股权证。

就下表 而言，我们假设在本次发售期间，没有任何出售持有人取得任何额外证券的实益所有权。 此外，我们假设出售持有人在任何豁免证券法注册要求的交易中，并未出售、转让或以其他方式处置我们的证券。

我们无法告知您 出售持有人是否真的会出售任何或全部此类A类普通股。此外，在本招股说明书发布之日后，出售持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置A类普通股，而不受证券法的登记要求 限制。就本表格而言，我们假设出售持有人 在完成发售后将已售出本招股说明书涵盖的所有证券。

每个额外出售持有人(如有)的出售持有人信息 将在根据本招股说明书提出或出售该等出售持有人证券的任何 要约或出售时间之前，由招股说明书附录列出。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换、 或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售持有人的身份和代表其登记的证券数量 。有关更多信息，请参阅“分配计划”。

除非下面另有说明 ，下表中列出的每个受益人的地址是密歇根大道900 N，Suite950，Chicago，Illinois 60611。

A类普通股股份

*低于1%。

(1)以截至2022年9月27日的64,056,803股A类已发行普通股和156,373,584股V类有表决权股票为基准。

(2)表示在转换保留的RSILP单位以及由Greg和Marcy Carlin家族信托和Carlin G3信托以个人身份交出和注销由Greg Carlin登记在册的相应数量的V类有表决权股票时，已发行或可发行的A类普通股的总数。卡林先生之前是该公司的首席执行官和副董事长。

(3)代表A类普通股 于转换保留的RSILP单位及交出及注销相应数目的V类有表决权股份后已发行或可发行的A类普通股。

(4)施瓦茨先生是首席执行官兼董事会成员。施瓦茨之前是公司的总裁。

(5)Stetz先生是公司的首席运营官。

(6)Roosileht先生是公司的首席信息官。

(7)表示在转换保留的RSILP单位并交出和注销Neil Bluhm以个人身份和NGB 2013孙子王朝信托登记持有的相应数量的V类有表决权股票后，可发行的A类普通股的总数 。布卢姆先生是该公司的执行主席。

(8)代表在转换保留的RSILP单位并交出和注销Rush Street Interactive GP，LLC登记持有的相应数量的V类投票股票后可发行的A类普通股 。Bluhm先生和Carlin先生分别是Rush Street Interactive GP，LLC的经理和控制投票单位的经理和19%。卡林先生放弃对Rush Street Interactive GP，LLC持有的证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(9)Kotcher先生是董事会成员朱迪思·戈尔德的丈夫。

(10)韦尔比基先生是首席法务官、总法律顾问和董事会成员。

(11)此卖家的地址是加州帕洛阿尔托大学大道1101 ，邮编：94301。

(12)Hany Nada是该出售 持有人的受托人，并可被视为该实体所持股份的实益拥有人。该卖家的地址是加州门洛帕克耶鲁大道401号，邮编：94025-5230.

(13)该卖家的地址是费尔霍普莫比尔大街217S，AL 36532。

(14)Justin Choi为本出售持有人的管理成员，并拥有股份的投票权及处置权，并可被视为股份的实益拥有人。此卖家的地址 是加州纽波特海岸圣雷米苑10号，邮编：92657。

(15)Eric Ludwig是该出售 持有人的受托人，并可被视为该实体所持股份的实益拥有人。此卖家的地址是加利福尼亚州旧金山，邮编：94123。

(16)此卖家的地址是加利福尼亚州旧金山，#7C，哈里森街401 ，邮编：94105。

(17)此卖家的地址是6338 Bonsall Drive，Malibu，CA 90256。

(18)骆家辉为本出售股份的实益拥有人，并拥有股份的投票权及处置权，并可被视为股份的实益拥有人。此卖家的地址为加拿大安大略省多伦多普雷南大道12号，邮编：M9B 4B6。

(19)此卖家的地址是1550S Sierra Bonita Ave.，洛杉矶，CA 90019。

(20)此卖家的地址是加州门洛帕克霍巴里街827 ，邮编：94025。

(21)Ralph Ho是本次出售 股东的受托人，可被视为该实体所持股份的实益拥有人。此卖家的地址是10 Mercat Place，Hillsborough，CA 94010。

(22)此卖家的地址是加州蒂伯龙石山路835 ，邮编：94920。

(23)此卖家的地址是加利福尼亚州门洛帕克圣弗朗西斯广场520 ，邮编：94025。

(24)此卖家的地址是1403 Possum Trot Lane，Austin，TX 78703。

(25)此卖家的地址是加利福尼亚州希尔斯堡格伦加里路110 ，邮编：94010。

(26)Jeff·布罗迪为本次出售 股东的受托人，并可被视为该实体所持股份的实益拥有人。此卖家的地址是加州阿瑟顿市公园小巷210号，邮编：94027。

(27)Dave Baszucki是该出售 持有人的受托人，并可被视为该实体所持股份的实益拥有人。此卖家的地址是加利福尼亚州波托拉谷埃里卡路221号，邮编：94028。

(28)该卖家的地址是以色列里什彭哈普拉希姆7号，邮编：46915。

(29)Eric Ball是该出售 持有人的受托人，并可被视为该实体所持股份的实益拥有人。该卖家的地址是加州门洛帕克戈登大道2023号，邮编：94025。

(30)此卖家的地址是506 Mill St.，San Francisco，CA 94114。

(31)John Riccitiello是本出售持有人的受托人，并可被视为该实体所持股份的实益拥有人。此卖家的地址是加利福尼亚州旧金山，#49B，特派团街301 ，邮编：94105。

(32)在企业合并完成之前，该出售持有人一直担任DMY董事会成员。此卖家的地址是加州蒂伯龙天堂大道4478号，邮编：94920。

(33)此卖家的地址是加利福尼亚州帕萨迪纳市北雷蒙德大道20 STE350，邮编：91103。

(34)Glazer Capital，LLC是本次出售持有人的普通合伙人 (“GP”)，Paul J.Glazer是GP的管理成员，并拥有股份的投票权和处置权，可被视为股份的实益拥有人。此卖家的地址是10019 NY 10019，New York，Suite 30A，W.55st250.

(35)多元化资本合伙公司，LLC是本次出售持有人的普通合伙人(“DCP GP”)，Michael Castaldy是DCP GP的联席管理成员，并拥有股份的投票权和处置权，可被视为股份的实益拥有人。此卖家的地址是纽约麦迪逊广场西16号，12楼，NY 10010。

(36)该卖家的地址是47 Post Crossing，单位A，Southampton，NY 11968。

(37)在企业合并完成之前，该出售持有人一直担任DMY董事会成员。该卖家的地址是帕克城红鹰巷7号，邮编：84098。

(38)该卖家的地址是马萨诸塞州舍伯恩林地92 ，邮编：01770。

(39)该卖家的地址是801 Via Lido Nord，Newport Beach，CA 92663。

(40)该卖家的地址是C/o Charles Wert，地址是加利福尼亚州新港海滩伊萨卡，邮编：92663。

(41)在企业合并完成之前，该出售持有人一直担任DMY董事会成员。此卖家的地址是加利福尼亚州92663，新港海滩，伊萨卡。

(42)Harry You是此 出售股东的投资顾问，并可被视为该实体所持股份的实益拥有人。游先生之前是董事会成员， 还担任DMY主席，直到业务合并结束。该卖家的地址是C/o A.Kanyuk，McDonald和Kanyuk，7 Hills Avenue，Concord，NH 03301。

(43)Niccolo de Masi为本出售持有人的管理成员，并持有股份的投票权及处分权，并可被视为股份的实益拥有人。马西先生是董事会成员，也是DMY的首席执行官，直到业务合并结束。此 卖家的地址是德克萨斯州奥斯汀沃伦街2800号，邮编：78703。

配送计划

我们正在登记由出售持有人或其许可受让人转售最多168,321,808股A类普通股 。

出售持有人可不时要约及出售其各自持有的本招股说明书所涵盖的A类普通股。出售持有人 将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易或其他方式进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。出售持有者可以通过下列一种或多种方式或其组合方式出售其证券：

出售持有人可以按当时的价格、与当时的市场价格相关的价格或按协议价格出售证券。证券的发行价将不时由出售持有人确定，在确定时，可能高于或低于我们证券在纽约证券交易所或任何其他交易所或市场的市场价格。

在遵守本公司与出售持有人之间的某些合同 限制的情况下，出售持有人可以就我们的证券进行各种交易。 出售持有人也可以卖空我们的证券，并交付证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售证券。证券可以直接出售，也可以通过作为委托人或代理人的经纪自营商出售，或根据一家或多家承销商以坚定承诺或尽最大努力进行的分销。销售持有人也可以与经纪自营商进行套期保值交易。对于此类交易，其他金融机构的经纪自营商可在对冲其与卖家持有人的头寸的过程中从事卖空我们的证券。 卖家持有人也可与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，这要求 将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。承销商或代理人在承销发行时，可从销售持有人或其代理所发行证券的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。此外，承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。销售持有人和任何承销商, 参与证券分销的交易商或代理商可被视为证券法所指的“承销商”，而出售持有人出售证券所得的任何利润及经纪自营商收取的任何佣金，均可被视为证券法下的承销佣金。

投资者权利协议的出售持有人一方已同意，其他出售持有人可能同意赔偿承销商、经纪交易商或代理人与证券销售有关的某些责任，包括证券法项下的责任。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券必须仅通过注册或持牌经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或 有资格出售，或获得注册或资格要求的豁免并已 遵守。

卖出持有人须遵守《交易法》的适用条款和《交易法》下的规则和条例，包括规则M。本条例可能会限制出售持有人购买和出售本招股说明书中任何证券的时间。《交易法》规定的反操纵规则可适用于证券在市场上的销售以及销售持有人及其关联公司的活动。此外，规则M可限制从事经销证券的任何人在经销前最多五个营业日内为所经销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体从事证券做市活动的能力。

在提出特定证券要约时，如果需要，将分发招股说明书补充资料，其中将列出所提供的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转卖给或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的销售价格。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改和/或补充，以描述具体的分销计划。除根据本招股说明书 出售证券外，销售持有人可以按照证券法第144条的规定出售证券(如果适用)，或根据证券法登记要求的其他可用豁免出售证券。

作为实体的任何出售持有人以及相应的有限合伙人(视情况而定)均可选择根据本招股说明书所属的登记说明书按比例将股份以实物形式分配给 其成员、合伙人、股东或其他股权持有人。 该等成员、合伙人、股东或股权持有人将因此通过登记说明书根据分配获得可自由交易的普通股。如果受分者是我们的附属公司(或法律另有要求)，我们 可以提交招股说明书附录，以允许受分者使用招股说明书转售在分销中获得的股份。 出售持有人可以赠送本招股说明书所涵盖的登记声明所涵盖的股份。此类受让人 可以使用招股说明书转售股票，或者，如果法律要求，我们可以提交招股说明书补充文件，指明该等受让人的姓名。

美国 针对非美国国家的联邦所得税考虑因素持有者

以下是对向非美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们的A类普通股(我们称为我们的证券)的股票所产生的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅限于针对持有我们证券的受益所有者的某些美国联邦 所得税考虑事项，这些受益所有人将持有我们的证券作为修订后的《1986年美国国税法》(下称《准则》)第1221节所指的资本资产。本讨论假设我们对我们的证券进行的任何分发以及持有人因出售或以其他方式处置我们的证券而收到的任何对价 都将以美元计价。

本摘要以截至本招股说明书之日的美国联邦所得税法律为基础，可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。本讨论仅为摘要，并未根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果， 包括但不限于：

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)持有我们的证券， 此类合伙企业中的合伙人、成员或其他受益所有人的税务待遇通常取决于合伙人、成员或其他受益所有人的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴、成员或其他受益所有者级别做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人、成员或其他实益所有人，请向您的税务顾问咨询购买、拥有和处置我们证券的税务后果。

本讨论基于《准则》，以及截至本招股说明书日期的行政声明、司法裁决和最终的、临时的和拟议的财务条例，这些可能会发生更改，可能具有追溯性，并且在本招股说明书日期之后的任何更改都可能影响本文所述的税务后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也不涉及除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税收。

我们没有也不希望美国国税局(“IRS”)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决 。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响 。建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

如本文所用，术语“非美国持有者”指的是A类普通股的实益所有人，该人或该人是为了美国联邦所得税的目的：

但通常不包括在处置A类普通股的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人。 普通股。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问关于购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

本讨论仅是与向非美国持有人收购、拥有和处置我们的证券有关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们敦促我们A类普通股的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们的证券对该投资者的特定税收后果 咨询其自己的税务顾问，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

分配税 .

一般而言，我们向A类普通股的非美国持有者进行的任何分配，只要从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税用途的股息，并且，如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受预扣税减免税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种减免税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少 (但不低于零)非美国持有人在其所持A类普通股中的调整税基，如果此类分配超过非美国持有人的调整税基，则视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，将按下所述处理。非美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置A类普通股的收益 “下面。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国不动产控股公司”(见“非美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置A类普通股的收益 ，我们一般会扣留超过我们当前 和累积收益和利润的任何分配的15%。

预扣税通常不适用于支付给提供W-8ECI表格的非美国持有者的股息，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。相反，有效关联的股息 将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，受适用的所得税 条约另行规定的约束。获得有效关联股息的非美国公司持有者还可能额外缴纳30%(或更低的适用条约税率)的“分支机构利得税”。

出售、应税交换或其他应税处置A类普通股的收益 .

非美国持有者一般不会因出售、应税交换或其他应税处置A类普通股所确认的收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税 ，除非：

除非适用条约 另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税率 纳税，就像非美国持有人是美国居民一样。非美国持有者在上面第一个项目符号中描述的任何收益，即 在美国联邦所得税中被视为外国公司，也可能需要按30%的税率(或更低的条约税率)征收额外的“分支机构利得税” 。

如果以上第二个要点 适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，从持有者手中购买我们A类普通股的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。如果我们的“美国不动产 权益”的公平市价等于或超过我们全球不动产权益的公平市价加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产 的公平市价总和的50%，则我们 将被归类为美国不动产控股公司，该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。我们认为，自我们成立以来，我们不是也从未 成为美国房地产控股公司，我们也不希望成为美国房地产控股公司 。

信息 报告和备份扣缴.

有关股息和出售或以其他方式处置我们A类普通股的收益的信息，将 提交给美国国税局。非美国持有者可能必须遵守证明程序，以确定其不是 中的美国人，以避免备用扣缴要求。根据一项条约要求降低扣留率所需的证明程序 通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备份预扣不是 附加税。支付给非美国持有者的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，但前提是所需信息会及时提供给美国国税局。

FATCA 预扣税款.

通常称为“FATCA”的条款一般对向“外国金融机构”(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付我们A类普通股的股息征收30%的预扣，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常与美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)已经得到满足，或豁免适用于，收款人(通常由交付正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E证明)。位于司法管辖区的外国金融机构如果与美国达成了管理FATCA的政府间协议，则可能受到不同规则的约束。在某些情况下， 非美国持有者可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，并且非美国持有者可能被要求提交美国联邦所得税申报单来申请此类退税或抵免。FATCA规定的30%预扣原定于从2019年1月1日起适用于销售或其他处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付 ，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除 预扣毛收入的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的扣缴，这些付款根据最终财政部法规的规定，可以分配给来自美国的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的财政部法规并不是最终的, 纳税人 通常可以依赖它们，直到最终的财政部条例发布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们投资A类普通股的影响。

注册证券说明

以下关于我们证券的某些条款的摘要 并不完整。您应参考我们的章程和细则以及此处引用的其他每个文件，这些文件作为证物附在本招股说明书中。下面的摘要 也根据适用的DGCL的规定进行限定。

截至2022年9月28日，我们有一类证券根据交易法第12节注册 ：我们的A类普通股。

授权股票和未偿还股票

我们的宪章授权发行951,000,000股，包括：

普通股

A类普通股

投票权 。A类普通股的每位持有人在股东一般有权表决的所有事项上，有权就其持有的A类普通股的每股股份 投一票。A类普通股的持有者将与V类有表决权股票的持有者一起在提交公司股东表决或批准的所有事项上投票 。除下文所述外，所有将由股东表决的事项必须获得全体股东有权亲自(包括出席虚拟特别会议)或委派代表投票的多数(或在选举董事的情况下，以多数票通过)的批准，并作为一个类别一起投票。尽管有上述规定，但在法律允许的最大范围内，A类普通股的持有者对仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的章程修正案(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)没有投票权，也无权投票，前提是受影响系列的持有者 有权单独或与一个或多个其他此类证券的持有者一起投票，根据《宪章》(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL投票 。

根据《宪章》，(I)A类普通股持有人将不需要投票修订、更改、增加或废除章程，只要任何此类修订、更改、更改、添加或废除 符合特拉华州法律或《宪章》，且在任何情况下，均受《投资者权利协议》各方权利的约束，(Ii)只要企业合并卖方及其允许的受让人(定义见《投资者权利协议》)实益拥有、总体而言，一般有权在董事选举中投票的公司股票投票权的40%或以上，并且在不限制投资者权利协议当事方的任何权利的情况下，一般有权在董事选举中投票的已发行公司股票的总投票权的多数投票，作为一个单一类别一起投票，才能 公司股东全部或部分更改、修改、废除或撤销：(Iii)当企业合并卖方及其获准受让人实益拥有一般有权在董事选举中投票的本公司股份的投票权合计少于40%的任何时间，且在不限制投资者权利协议各方的任何权利的情况下，持有至少662/3%的已发行公司股份总投票权的持有人有权在董事选举中投票，为使公司股东能够全部或部分更改、修改、废除或废除章程的任何条款，或采纳与章程不符的任何条款，公司股东必须作为一个类别进行表决, (Iv)一般有权在董事选举中投票的本公司股票至少有80%的总投票权 作为单一类别一起投票，以 更改、修订、增加或废除章程第X条(竞争和公司机会)的任何规定，以及(V)在不限制第(Iv)条的情况下，在企业合并卖方及其获准受让人合计实益拥有的任何时间， 一般有权在董事选举中投票的公司股票投票权的40%或以上，在不限制投资者权利协议各方的任何权利的情况下，持有一般有权在董事选举中投票的公司已发行股票总投票权至少662/3%的持有者投票，作为一个单一类别一起投票，是公司股东全部或部分更改、修改、废除或撤销所需的 。第五条(章程)、第六条(董事会)、第七条(股东大会、年度会议和特别会议的股东同意)、第八条(责任；赔偿)、第九条(DGCL 203)、第十二条(论坛)和第十三条(修正案)或通过与之不一致的任何规定。

此外，(I)在企业合并卖方及其获准受让人合计实益拥有本公司股票总投票权40%或以上的任何时间， 有权在董事选举中普遍投票的本公司股票，在公司股东的任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动，可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需 表决，如果书面同意规定了所采取的行动，由流通股持有人签署，而流通股持有人拥有的最低票数不少于在所有有权投票的股份出席并投票的会议上批准或采取该行动所需的票数 ，及(Ii)在企业合并卖方及其获准受让人实益拥有的任何时间， 合计少于有权在董事选举中投票的本公司股票投票权的40%。 公司股东要求或允许采取的任何行动必须在股东正式召开的年度会议或特别会议上进行，不得通过任何书面同意进行；但优先股持有人 要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他此类系列一起单独投票，均可在与该系列优先股相关的适用指定证书中明确规定的范围内，无需召开 会议，无需事先通知和表决。

分红 权利。在适用于任何已发行优先股的优惠的规限下，A类普通股的持有人有权按比例收取董事会不时宣布的股息，该等股息可从合法可供派发的资金中拨出 。

清算、 解散和结束。如果公司的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，A类普通股的持有人有权按比例分享在偿还公司债务和其他负债后剩余的所有资产，但优先股或优先于A类普通股的任何类别或系列股票(如有)的优先分配权除外。

其他 事项和权利。A类普通股持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权 。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有人的权利、优先和特权 将受制于公司未来可能发行的任何优先股的持有人的权利、优先和特权。

V类有表决权股票

投票权 。在股东一般有权表决的所有事项上，持有第V类有表决权股份的每名第V类有表决权股份持有人有权就 持有的每股第V类有表决权股份投一票。V类有表决权股票的持有者将与A类普通股的持有者一起就提交给公司股东投票或批准的所有事项进行投票。除下文所述外，所有将由股东投票表决的事项，必须由所有亲身出席或由其代表出席的股东有权投下的多数票(或如属董事选举，则以多数票通过)批准， 作为一个类别一起投票。尽管如上所述，在法律允许的最大范围内，V类投票权 股票的持有者对章程的任何修正案(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)仅与一个或多个已发行的 系列优先股的条款有关，如果该受影响系列的持有者单独或与一种或 其他此类证券的持有人一起有权单独或与其他一种或多种此类证券的持有者一起享有权利，则对该章程的任何修正案(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)没有投票权，也无权投票。根据章程(包括与任何优先股系列 有关的任何指定证书)或根据DGCL就该事项投票。

根据《宪章》，(I)第V类有表决权股票持有人将不需要投票修订、更改、增加或废除章程，只要任何此类修订、更改、更改、添加或废除符合特拉华州法律或《宪章》，且在任何情况下，均受《投资者权利协议》各方权利的约束，(Ii)只要企业合并卖方及其允许的受让人总体实益拥有、一般有权在董事选举中投票的公司股票投票权的40%或以上 ，在不限制投资者权利协议各方的任何权利的情况下，一般有权在董事选举中投票的公司已发行股票总投票权的多数 需要作为一个类别一起投票，公司股东才能全部或部分更改、修改、废除或撤销，在不限制投资者权利协议各方的任何权利的情况下，(Br)在企业合并卖方及其获准受让人合计实益拥有的公司股票投票权合计少于40%的情况下，在不限制投资者权利协议各方的任何权利的情况下，持有至少662/3%的流通股总投票权的持有人在董事选举中的投票权。为使公司股东能够全部或部分更改、修改、废除或废除附例中的任何条款，或采纳与附例不符的任何条款，需要作为一个单一类别进行投票, (Iv)在不限制第(Iv)款的情况下，在不限制第(Iv)款的情况下，在企业合并卖方及其 允许受让人合计实益拥有的任何时间，需要获得至少80%的本公司股票总投票权的投票(一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票)，以更改、修订、增加或废除章程第X条(竞争和公司机会)的任何规定。一般有权在董事选举中投票的公司股票投票权的40%或以上 ，在不限制投资者权利协议各方的任何权利的情况下，一般有权在董事选举中投票的至少662/3%的公司已发行股票总投票权的持有者必须投票 ，作为一个类别一起投票，公司股东才能全部或部分更改、修改、废除或撤销：第五条(章程)、第六条(董事会)、第七条(股东大会、股东年会和股东特别会议的股东同意)、第八条(责任；《宪章》第九条(br}(DGCL 203)、第十二条(论坛)和第十三条(修正案))或通过与之不一致的任何规定。

此外，(I)在企业合并卖方及其获准受让人合计实益拥有本公司股票总投票权40%或以上的任何时间， 有权在董事选举中普遍投票的本公司股票，在公司股东的任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动，可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需 表决，如果书面同意规定了所采取的行动，由流通股持有人签署，而流通股持有人拥有的最低票数不少于在所有有权投票的股份出席并投票的会议上批准或采取该行动所需的票数 ，及(Ii)在企业合并卖方及其获准受让人实益拥有的任何时间， 合计少于有权在董事选举中投票的本公司股票投票权的40%。 公司股东要求或允许采取的任何行动必须在股东正式召开的年度会议或特别会议上进行，不得通过任何书面同意进行；但优先股持有人 要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他此类系列一起单独投票，均可在与该系列优先股相关的适用指定证书中明确规定的范围内，无需召开 会议，无需事先通知和表决。

分红 权利。第V类有表决权股份的持有人将不会参与董事会宣布的任何股息。

清算、 解散和结束。如本公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，第V类有表决权股份的持有人无权收取本公司的任何资产。

其他 事项和权利。第V类有表决权股份的持有人并无优先认购权、认购权、赎回权或 转换权。将不会有适用于V类投票权股票的赎回或偿债基金条款。

发行 和退出V类有表决权股票。倘若任何已发行的第V类有表决权股份不再 由若干持有人直接或间接持有，则该等股份将自动无偿转让予本公司 ，并随即注销。于章程通过后，本公司将不会增发V类有表决权股份 ，但如与Rush Street Interactive，LP A类普通股的有效发行或转让有关 根据本公司的管治文件，则属例外。

优先股

《宪章》授权董事会设立一个或多个优先股系列。除法律或任何证券交易所要求外，优先股的授权股份将可供发行，而本公司普通股持有人无需采取进一步行动。董事会有酌情权 厘定各系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先。

发行优先股可能会在没有股东进一步行动的情况下延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。 此外，发行优先股可能会限制A类普通股的股息 ，稀释V类有表决权股票的投票权或使A类普通股的清算权从属于 ，从而对公司普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。

分红

未来派发A类普通股股份的股息 将视乎本公司的财务状况而定，并受董事会的酌情决定权 支配。不能保证会宣布现金股息。本公司宣派股息的能力可能受到本公司或其任何附属公司不时订立的其他融资及其他协议的条款及条件的限制 。

本公司为控股公司 ，除在特别有限合伙人(其唯一资产为RSILP单位)及RSI GP的权益外，并无其他重大资产。

RSILP A&R LPA规定，按一定的假定税率，按比例向RSILP单位的持有人(包括特别有限合伙人)进行现金分配， 我们称之为“税收分配”。见标题为“”的部分管理层对运营相关协议的财务状况和结果的讨论和分析-RSILP A&R LPA。此外，应收税项协议规定，特别有限合伙人将向业务合并卖方支付本公司及其合并附属公司(包括特别有限合伙人)因业务合并协议项下拟进行的交易而增加的课税基准 及若干其他税务优惠，以及根据RSILP A&R LPA以保留的RSILP单位交换A类普通股(或现金)而节省的所得税净额的85%，以及与订立应收税项协议有关的税务优惠。包括应收税金协议项下的应占税项优惠(如应收税金协议中更全面地描述)。本公司预期，特别有限合伙人将从RSILP获得的税项分配在某些期间可能会超过本公司及其合并附属公司(包括特别有限合伙人)的实际税务责任及根据应收税款协议须支付的责任。董事会将全权酌情决定使用任何如此累积的超额现金，包括(其中包括)派发A类普通股股息。本公司将无义务向其股东分配该等现金(或除任何已宣派股息或与应收税项协议有关的其他可用现金 )。如有必要，我们亦期望 采取某些行动，包括按比例或非按比例重新分类、合并、细分或调整已发行的RSILP单位，以维持特别有限合伙人持有的RSILP单位与A类普通股之间的一对一平价 。见标题为“的风险因素”风险因素-与业务合并相关的风险-本公司的唯一本金资产是其在RSILP(通过本公司的全资子公司持有)的权益，因此它依赖RSILP的分配来支付税款和费用。

《投资者权利协议》

于业务合并完成时，本公司、业务合并卖方、创始持有人及业务合并卖方代表签订了《投资者权利协议》，根据该协议，(I)本公司及创始持有人同意终止由他们就本公司首次公开招股而订立的登记权利协议，该协议日期为2020年2月20日，(Ii)保荐人有权提名最多两名董事进入董事会(基于保荐人及其允许受让人在本招股说明书日期对A类普通股的实益所有权，保荐人有权为此指定一名个人)，企业合并卖方代表有权提名董事会剩余董事(基于企业合并卖方及其允许受让人截至本招股说明书日期对A类普通股的实益所有权，企业合并卖方代表有权为此目的指定七名个人)，企业合并卖方代表有权任命最多三名无投票权的董事会观察员，在每个情况下均受某些条件的限制，(Iii)本公司就企业合并卖方和保荐人持有的A类普通股股份向企业合并卖方和保荐人提供某些登记权 合并卖方和保荐人，(Iv)创始持有人和企业合并卖方同意不转让、出售, 转让或以其他方式处置该人士持有的A类普通股及RSILP单位的股份，为期最长12个月 企业合并结束后(对于创始人持有人)和180天(关于企业合并卖方)，在每种情况下，根据并根据企业合并协议 协议受某些例外情况的限制，以及(V)经修订的内幕信件被视为取消了其中所载适用于创始人持有人Niccolo de Masi和Harry You的12个月禁售期。

特拉华州法律、公司章程和章程中的某些反收购条款

章程、附例、投资者权利协议和DGCL包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举非董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。 例如，我们的董事会将有权选举一名董事来填补因董事会扩大或辞职、 去世或在某些情况下撤职董事而产生的空缺；公司章程中的提前通知条款将要求 股东必须遵守某些程序，才能提名候选人进入我们的董事会或在股东大会上提出应采取行动的事项。

独家论坛

宪章要求(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称违反董事、董事、其他雇员或公司股东对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL、我们的董事、其他雇员或公司股东 根据DGCL、本宪章或我们的章程的任何规定而产生的任何针对我们、我们的董事、我们的股东的索赔的任何诉讼。在法律允许的最大范围内，受特拉华州法律规定的内部事务原则管辖的高级职员、其他雇员或公司股东应被带到特拉华州衡平法院；但条件是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼缺乏标的管辖权，《宪章》规定，在每个此类案件中，唯一和排他性法院应是位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的其他州法院或联邦法院，视情况适用) 驳回同一原告提出相同主张的先前诉讼，因为该法院对被指定为被告的不可或缺的 一方缺乏属人管辖权。

此外，《宪章》要求， 除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据修订后的《1933年证券法》提出诉因的投诉的唯一和独家法院。《宪章》中的这一规定不涉及或适用于根据《交易所法案》提出的索赔；但是，《交易所法案》第27条规定，为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。

对不合适的人及其关联公司持有的资本的赎回权和转让限制

公司 授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准， 可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和 员工福利计划。授权但未发行及未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

宪章规定，由不合适人士或其联营公司拥有或控制的本公司任何股权，将被强制出售及转让予吾等或一名或多名第三方受让人，其数目及类别/系列股权由董事会根据董事会多数董事通过的决议 真诚(在征询信誉良好的外部及独立博彩监管律师后)厘定。

我们的游戏活动由我们运营的每个司法管辖区的游戏管理机构 监管。要在任何给定的博彩司法管辖区运营，我们和我们的董事、管理人员、某些其他关键员工，在某些情况下，我们的重要股东必须得到相关博彩当局的认可。博彩管理机构通常拥有广泛的自由裁量权，以确定申请者是否适合在给定司法管辖区内进行博彩活动或与之相关联。尽管不同司法管辖区的适合性标准各不相同，但此类标准通常包括(除其他事项外)对申请人的良好品格、犯罪和财务历史以及申请人与之有联系的人的品格的评价。我们与在任何特定司法管辖区被视为或可能被视为不适合的个人或实体的关联，将对我们获得或维持我们在该司法管辖区经营所需的博彩许可证的能力构成风险。

法律事务

Kirkland&Ellis 本招股说明书提供的公司A类普通股的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项已不予受理。

专家

从公司截至2021年和2020年12月31日的Form 10-K年度报告中参考纳入本招股说明书的财务报表，以及截至该年度的财务报表，已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC在其 报告中进行审计，该报告通过引用并入本文。这类财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。

此处 您可以找到详细信息

根据交易法的要求，我们必须向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会 备案文件，包括本招股说明书，网址为www.sec.gov。

我们的网站是www.rushstreetinteractive.com。 通过我们的网站，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提交文件 后，在合理可行的情况下尽快免费提供以下文件，包括我们的10-K表格年度报告、我们年度股东大会和特别股东大会的委托书、10-Q表格的季度报告、我们目前的8-K表格报告、代表我们董事和高管提交的关于我们证券的表格3、4和5以及附表13D ，以及对这些文件的修订。我们网站上包含或可能通过本网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

通过引用并入某些 信息

本 注册声明通过引用并入了有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文档中或未随本文档一起提供。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，美国证券交易委员会 允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息，而不必重复本招股说明书中的信息。对于本招股说明书而言，包含在通过引用方式并入或被视为并入的任何文件中的任何陈述 应被视为修改或取代 ，条件是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书的一部分，但经修改或取代的除外。我们以引用的方式并入：

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K表第7.01项提交的部分或未向美国证券交易委员会提交的其他信息)通过引用的方式纳入本招股说明书。包括 在初始注册声明日期(本招股说明书是其中的一部分)之后、在其生效之前提交的所有适用申请，以及在本招股说明书日期之后、本招股说明书下的证券发售完成之前提交的所有适用申请。

我们 已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交了本注册说明书，涵盖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录将提供和出售的A类普通股。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的全部信息，其中一些信息包含在注册说明书的附件中。注册 声明，包括展品，可以在美国证券交易委员会网站上阅读，网址如下：在那里您可以找到更多信息. 本招股说明书或任何招股说明书附录中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述 仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、文件、协议或其他文件作为注册声明或通过引用并入本文的任何其他文件的证物，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每一项陈述均以实际文件为参照进行整体限定 。

我们向美国证券交易委员会提交的文件 包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订，在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.rushstreetinteractive.com上免费提供。我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的信息， 不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本， 这些文件的证物除外，除非此类证物通过引用特别并入本招股说明书中，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，应该人的书面或口头请求 收到本招股说明书的副本：

拉什街互动公司

密歇根大道北900号，950套房

芝加哥，IL 60611

注意：企业秘书

Telephone: (312) 915-2815

但是，不会发送备案文件中的证物 ，除非这些证物已通过引用明确包含在本招股说明书或 任何随附的招股说明书附录中。

拉什街互动公司

二次发售

168,321,808股A类普通股

招股说明书

_________________, 2022

您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。您不应假设本招股说明书中包含或引用的信息在除本招股说明书日期以外的任何 日期是准确的。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和发行的其他费用。

下表列出了登记人因发行和分配拟登记的A类普通股而预计应承担的费用。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第145条允许公司赔偿其董事和高级管理人员的费用，包括律师费、判决、罚款和他们因第三方提起的任何诉讼、诉讼或 诉讼而实际和合理地支付的和解金额。董事或高级管理人员必须本着善意行事，并以他们合理地相信 符合或不反对公司最大利益的方式行事，就任何刑事诉讼或诉讼而言， 没有理由相信他们的行为是非法的。在衍生诉讼中，仅限于由公司提起或根据公司权利提起的诉讼，赔偿仅限于董事和高级管理人员实际和合理地为诉讼或诉讼的抗辩或和解而发生的费用，并且仅限于他们必须本着善意行事并以他们合理地相信 符合或不反对公司最大利益的方式行事的事项。如果该人必须被判定对公司负有责任，则不得作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院必须应申请确定被告高管或董事有权公平和合理地获得此类费用的赔偿，尽管 责任已被裁决。目前的公司注册证书和注册人章程规定，注册人在适用法律允许的最大限度内对其董事、高级管理人员和雇员进行赔偿。

《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其章程中规定，公司的董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但责任除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不诚实信用的行为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的责任。(三)支付非法股息或者非法买入、赎回董事 或(四)谋取不正当个人利益的交易。登记人目前的公司注册证书规定了这种责任限制。

我们已与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿 协议，其中我们同意在适用法律允许的最大范围内，对因此人现在或曾经是我们公司或我们子公司的高级管理人员或董事而造成的损害进行赔偿、辩护和保持无害，并预支费用 。上述赔偿权利不应排除受赔偿人根据任何法规、我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的法律、任何协议、股东或公正董事的任何投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

我们维持标准保单 ，为我们的董事和高级管理人员提供(1)因违反职责或其他不当行为而引起的索赔损失，以及(2)我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项。

我们已经购买并打算 代表注册人和任何现在或曾经是董事或管理人员的人，针对他或她因此而提出的任何索赔而产生的任何损失购买保险，但受某些排除和承保金额 的限制。

项目16.证物和财务报表

*在此提交。

第17项承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何 期间，提交本登记声明的生效后修正案：

I.包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

二、在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可反映在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书表格中，如果总量和价格的变化合计代表有效登记说明书中“注册费的计算” 表中规定的最高发行价格变化不超过20%；

三、将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中；但是，如果上述第(1)(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向委员会提交或提交的报告中，则上述第(1)(I)、(Ii)和(Iii)款不适用 ，该等报告通过引用并入注册说明书，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，即注册说明书的一部分。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其最初的真诚要约。

(3)通过生效后的修订从注册中删除在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券。

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(B)每份招股章程均规定依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的信息 ，自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起 或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行此类证券应被视为 首次真诚要约。但在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，不得取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，该声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的声明。

(5)为了确定根据1933年《证券法》在证券的初次分销中对任何买方的任何责任，以下签署的注册人 承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售的，则以下签署的注册人将是该购买者的卖方，并将被视为 向该购买者提供或出售该证券：

I.与根据第424条规定必须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

二、任何免费撰写的招股说明书 ，与以下签署的注册人或其代表准备的或由以下签署的注册人使用或提及的发售有关；

三、与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ；以及

四、以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(6)以下签署的注册人承诺，为确定根据1933年《证券法》所承担的任何法律责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与注册说明书中所提供的证券有关的新注册说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(7)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿 可根据前述条款允许签署人的董事、高级管理人员和控制人 ，签署人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿责任(但签名人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，除非签名人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交这样的赔偿是否违反该法所述的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年9月28日在伊利诺伊州芝加哥正式授权签署本注册书。

根据1933年《证券法》的要求 ，本注册声明已由下列人员以指定身份在指定日期签署。