这份初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将在这次发行中发行我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “VEEE”。2022年9月27日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股的最新销售价格为每股3.36美元。

我们是一家 “新兴成长型公司”，因为2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用了这个词，也是 “小型申报公司”。因此，我们选择来遵守某些减少的上市公司报告要求。请看”初步招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响 .”

投资我们的普通股票涉及很高的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

截至本招股说明书补充文件发布之日，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，非关联公司持有的普通股的总市值为23,820,000美元，是根据非关联公司持有的3,000,000股已发行普通股和每股7.94美元，即2022年8月15日普通股的收盘价计算得出的，这是最高的收盘价在本招股说明书补充文件发布的前60天内，我们在纳斯达克资本市场的普通股价格。在截至包括本协议发布日期在内的前12个日历月内，我们没有根据表格S-3的I.B.6一般指示发行或出售任何普通股。

我们已向承销商代表授予45天的期权，允许他们购买最多额外的普通股，仅用于支付超额配股，（如果有）。

本招股说明书补充文件是我们利用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据上架注册程序，我们可能会根据随附的基本招股说明书发行总发行价不超过1亿美元的普通股。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附招股说明书中的信息以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的文件。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；以及（2）随附的基本招股说明书，其中提供一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这份 “招股说明书” 时，我们指的是两份文件的合并。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。任何如此修改的声明只有在经过修改后才会被视为构成本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明修改或取代了先前的声明，因为自较早日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及每份招股说明书中以引用方式纳入的文件包括有关我们、所发行的证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书部分中向您推荐的文件中的信息 在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些信息.”

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们可能向您提供的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书以及其中以引用方式纳入或被视为纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息以外或不同于这些信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应依赖它。我们没有提议在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券，承销商也不会提议。无论本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的交付时间如何，除非截至本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书发布之日之日，或者对于以引用方式纳入的文件，则除截至本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的交付时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含的中包含的信息在任何日期都是准确的或我们证券的任何出售。自以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，的目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将这种的陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

本招股说明书补充文件包含并纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们不知道本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据包括标题下讨论的因素在内的各种因素而发生变化。”风险因素” 在本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们提议出售并正在寻求买入要约，只有在允许此类要约和销售的司法管辖区才能买入普通股。我们或承销商在任何司法管辖区都没有或不会采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区公开发行普通股或拥有或分发本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。持有本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的美国境外人员必须了解普通股的发行以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中任何人提出的出售要约或购买本招股说明书所提供的所提供的任何证券的要约或买入要约，也不得与此类司法管辖区内的人提出此类要约或招标相关。

除非此处另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “Twin Vee”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似提法均指根据特拉华州法律注册成立的实体 Twin Vee PowerCats Co.，并在适当情况下指我们的合并子公司。

本招股说明书补充文件包含涉及风险和不确定性的 “前瞻性陈述”。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义，本招股说明书补充文件中包含的不纯历史陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用的词语来识别，例如但不限于 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、 “可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、 “寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将” 和旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式或变体。这些陈述基于管理层目前获得的信息的信念和假设。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文所述的因素以及招股说明书中标题为 “风险因素” 的本节中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

在阅读本招股说明书补充文件和以引用方式纳入本招股说明书的文件时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

您不应假设本招股说明书补充文件中包含的信息截至本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书（如适用）之日以外的任何日期都是准确的，并且以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。除非法律要求，否则即使将来会有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异的原因。因此，你不应假设随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述所表达或暗示的那样发生的。

如果其中一个或多个风险或不确定性得以实现，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本披露明确限定了随后归因于我们或代表我们行事的个人的所有书面和口头前瞻性陈述。在购买任何普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入的可能导致实际业绩差异的文件中列出或提及的所有因素。

招股说明书补充摘要

在本招股说明书补充文件的其他地方、此处以引用方式纳入的文件和随附的招股说明书中，对以下摘要中的内容进行了更详细的描述。本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件其他地方包含的部分信息。本摘要并不完整，也不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，尤其是以 S-5 页开头的 “风险因素” 部分，以及本招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的其他文件或信息。

公司概述

我们是休闲和商用动力双体船的设计者、制造商和营销商。我们相信我们公司一直是娱乐和商用动力双体船行业的创新者。我们目前正在生产6种汽油动力模型，尺寸从我们的 24 英尺双引擎中央控制台到我们新设计的 40 英尺海上 400 GFX 不等。我们的双壳双体船运行表面被称为对称双体船体设计，通过减少阻力、提高燃油效率和为用户提供稳定的骑行船体，提高了 Twin Vee 的乘船质量。Twin Vee在佛罗里达州皮尔斯堡的基地占地7.5英亩，有几座建筑物，总面积超过65,000平方英尺。2022 年 6 月 30 日，我们雇用了大约 160 名员工，其中一些人已经在我们公司工作了二十多年。

我们将业务分为三个运营部门：（i）我们的汽油动力船部门，生产和分销汽油动力船；（ii）我们的电动船部门，正在通过我们的子公司特拉华州的一家公司Forza X1, Inc.（“Forza X1”）、和（iii）我们的特许经营部门，该部门正在开发标准产品并将通过我们的全资子公司特拉华州的一家公司 Fix My Boat, Inc. 在美国各地销售特许经营权。

我们的汽油动力船允许消费者将其用于各种娱乐活动，包括钓鱼、潜水和滑水，以及包括运输、生态旅游、钓鱼和潜水探险在内的商业活动。我们相信，我们的船只的性能、质量和价值使我们有能力实现增加市场份额和扩大动力双体船划船市场的目标。目前，我们主要通过目前由分布在北美和加勒比海25个地点的20家独立船舶经销商组成的网络销售我们的船只，这些经销商将我们的船只转售给最终用户 Twin Vee 客户。我们将继续招募高品质船舶经销商，并寻求在国内和国际上建立新的经销商和分销商，在我们增加产量和推出新型号的同时，分销我们的船只。我们的燃气动力船目前配备了燃气动力舷外内燃机。

由于对可持续、环保的电动和替代燃料商用和休闲车的需求不断增长，极限竞速 X1 正在设计和开发一系列电动船。极限竞速 X1 最初的两个型号，即 FX1 Dual Console 和 FX1 Center Console，的设计长度为 24 英尺，波束或宽度为 8 英尺，并利用双体船船体表面来减少阻力并增加运行次数。FX1 的首次发布将包括我们专有的单电动舷外发动机。我们的电动船被设计为完全集成的电动船，包括船体、舷外发动机和控制系统。迄今为止，所有设计工作、模具和模具以及都已完成。我们正在组装我们的第一个 FX1，我们希望在接下来的 60 天内看到我们的第一个 FX1 下水。我们已经就供应计划用于为电动船提供动力的锂电池组签订了供应协议，完成了船舶控制系统的设计和原型制作，完成了电动舷外发动机的设计，原型设计已经过半。我们预计将在2023年第二季度开始生产我们的FX1完全集成的电动船和电机，并开始向最终用户客户销售。我们还向美国专利商标局提交了三项外观设计和四项实用专利申请，这些专利涉及我们正在开发的推进系统和船舶设计等。

在 2022 年的前六个月中，我们对产品的需求持续强劲。我们公司的目标是在我们的 GFX 产品阵容中增加新的、更大的船型，扩大我们的经销商和分销网络，增加单位产量以完成我们的客户和经销商订单。在截至2022年6月30日的前六个月中，我们在各个方面都取得了重大进展，我们开始生产新的260GFX和我们在2022年7月的经销商会议上发布了400GFX，我们在经销商网络中增加了 20 家经销商和 26 个分支机构，我们将的制造吞吐量提高到平均每周 4.75 艘船。在截至2022年6月30日的三个月中，产量的增加使我们的净收入比2021年第二季度增长了158％。尽管净销售额增长显著，但我们的投资也增加了我们的劳动力、运营、销售和一般管理成本。我们的制造过程是劳动密集型的，随着生产线中新型号的增加，我们增加了员工并扩大了培训计划。

自 2021 年 7 月首次公开募股结束以来，我们的燃气动力船的产量已从每周一艘增加到目前的每周 4.75 艘船。我们的目标是继续将汽油动力船的产量提高到每周五艘船。产量的增加已经导致了运营开支的增加，也将继续。更具体地说，随着我们雇用并继续雇用更多的生产员工和中层经理，我们的员工人数有所增加，预计还会进一步增加，从而提高工资和工资。我们将继续专注于招聘高素质的生产和管理人员，以提高我们的生产力，提高效率，和提高产品质量。为了帮助实现我们的生产目标，我们还投资了大约 500 万美元用于设施升级、资本设备和模具。

最近的事态发展

我们与 Twin Vee Powercats, Inc. 之间的合并协议

2022 年 9 月 8 日，我们和我们的母公司 Twin Vee Powercats, Inc.（佛罗里达州的一家公司）（“Twin Vee Inc.”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和计划，除其他外，在满足或免除合并协议中规定的条件的前提下，Twin Vee Inc. 将与我们合并并加入我们，我们将是合并中幸存的公司（“合并”）。

我们和Twin Vee Inc.认为，合并将通过以下方式提高我们股东和Twin Vee Inc.股东的股东价值：(i) 提供一种方法，使Twin Vee Inc.的股东能够更直接地分享我们公司的增长；(ii) 使我们能够利用Twin Vee Inc.的净营业亏损结转并利用它们来抵消我们的收入。在我们完成合并之前，我们的股东和Twin Vee Inc.股东必须批准并通过合并协议。

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，Twin Vee Inc. 的每股已发行股本（除作为库存股持有的任何股份外，将被取消）和 Twin Vee Inc. 普通股的持有人将在合并中获得一股普通股，以换取他们的 41.7128495 股 Twin Vee Inc. 普通股持有，最多持有我们的4,000,000股普通股（不会发行普通股的部分股份）和4,000,000股普通股Twin Vee Inc.目前持有的股票将被取消，因此，合并后，我们普通股的已发行数量将与合并前基本相同。因此，合并后，Twin Vee Inc. 的股东将立即在全面摊薄的基础上拥有合并后公司约 54% 的已发行股份，而我们的剩余股东将在全面摊薄的基础上拥有合并后公司约46％的已发行股份。

OneWater 海洋协议

2022 年 8 月 17 日，Forza X1 与 OneWater Marine, Inc.（“One Water”）达成协议（“OneWater 协议”），在 OneWater 当前和未来的地点以及美国各地的其他战略地点建立极限竞速 X1 客户体验和服务中心地点可能被用作客户领取极限竞速 X1 产品的潜在交付点。 Forza X1 保留直接向客户销售其产品的权利。OneWater 协议的有效期为五年，但任何一方均可在提前三十天发出通知后以违约为由终止，并且在提前三个月发出通知后无故终止。

极限竞速 X1 首次公开募股

2022年8月16日，极限竞速 X1以每股5.00美元的公开发行价格完成了其3,45万股普通股的首次公开募股（“极限竞速X1首次公开募股”），在扣除承保折扣和其他发行费用之前，总收益为17,250,000美元。在极限竞速 X1 首次公开募股中发行的345万股普通股包括承销商全额行使超额配股权后发行的45万股。极限竞速 X1 的普通股于 2022 年 8 月 11 日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为 “FRZA”。

极限竞速 X1 北卡罗来纳州属性

2022 年 7 月 28 日，极限竞速 X1 收到通知，称北卡罗来纳州经济投资委员会已批准一项就业发展投资补助金，规定在 Forza X1 为在北卡罗来纳州麦克道尔县建立新制造工厂而产生的十二年费用中向极限竞速 X1 报销高达 1,367,100 美元。获得补助金的条件是极限竞速X1在2025年底之前在土地、建筑物和固定装置、基础设施和机械设备上投资超过1,050万美元，极限竞速X1创造多达170个工作岗位。无法保证极限竞速 X1 会满足获得补助金所需的条件。极限竞速 X1 目前正在谈判在北卡罗来纳州建造极限竞速工厂的新场地。无法保证谈判会成功。

一般公司信息

我们的主要行政办公室位于 3101 S. US-1，Ft.佛罗里达州皮尔斯 34982 我们的电话号码是 (772) 429-2525。我们将公司网站维护在 www.twinvee.com。对我们网站的提及仅是无效的文本参考文献，可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，投资者在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

我们于 2009 年 12 月 1 日在佛罗里达州注册成立，名为 Twin Vee Catamarans, Inc.，并于 2021 年 4 月 7 日在特拉华州重新注册成立。根据佛罗里达州法律，我们的母公司于 2003 年 7 月 11 日注册为 ValueRich, Inc.（“ValueRich”），并于 2006 年 3 月 3 日在特拉华州重组。 2015 年 2 月 17 日，ValueRich 完成了对Twin Vee Catamarans, Inc.的收购。2016 年 4 月 26 日，ValueRich 更名，开始以 Twin Vee Powercats, Inc. 的名义运营。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。作为 “新兴成长型公司”，我们可以利用特定的减少披露要求和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括但不限于：

	●	除任何要求的未经审计的中期财务报表外只要求提交两年的经审计的财务报表，相应减少了我们在《证券法》文件中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ”；

	●	减少对我们高管薪酬安排的披露；

	●	不就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票；以及

	●	根据 2002 年《萨班斯·奥克斯利法案》（“SOX”）第 404 (b) 条，免于遵守评估我们对财务报告的内部控制的审计师认证要求。

我们可能会利用这些豁免，直到时我们不再是 “新兴成长型公司”。在以下最早之前，我们将继续保持 “新兴成长型公司” 的状态：(i) 首次公开募股完成之日五周年之后的财政年度最后一天；(ii) 我们的年总收入等于或大于 10.7亿美元的财政年度的最后一天；(iii) 我们发行超过10亿美元的日期过去三年内的不可转换债务；或（iv）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。

我们也是《交易法》中定义的 “小型申报公司” ，并选择利用小型申报公司所提供的某些规模较小的披露。如果我们继续符合《交易法》第 12b-2 条中定义的 “小型申报公司” 的资格，在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，作为 “新兴成长型公司”，我们可能会继续获得某些豁免，包括根据 SOX 免于遵守的审计师认证要求和减少披露情况我们的高管薪酬安排。我们将继续是 “规模较小的申报公司”，直到截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日的公众持股量为2.5亿美元或以上（基于我们的普通股），或者，如果我们没有公众持股量（基于我们的普通股）或低于7亿美元的公众持股量（基于我们的普通股），则年收入为1亿美元 {在最近结束的财政年度中，br} 或更多。

我们可以选择利用其中一些（但不是全部）豁免。我们利用了本招股说明书中降低的报告要求的机会。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的财务会计准则。由于会计准则的选举，我们对新会计准则或修订后的会计准则的实施时间将不受与其他上市公司相同的限制，因为不是新兴成长型公司，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。

这份报价

以下摘要包含有关此产品的基本信息。摘要并不完整。您应该阅读本招股说明书补充文件中其他地方包含的全文和更具体的细节。

发行人	Twin Vee PowerCats

发行的普通股	我们普通股的股份。

购买额外股票的选项	我们已授予承销商代表自本招股说明书补充文件发布之日起45天内全部或部分行使购买最多额外普通股的选择权。

本次发行后普通股将流通	股份。如果承销商代表全额行使购买额外股票的选择权，则本次发行后立即流通的普通股总数将为股票。⁽¹⁾

所得款项的用途	我们目前打算将本次发行的净收益主要用于：（1）潜在的业务和运营扩张；（2）可能收购房地产和/或在我们当前的位置增建更多建筑物进行扩张，包括推出新产品和/或建造更多现有车型；（3）潜在的战略收购或投资；以及（4）营运资金和一般公司用途。在这些用途之前，我们预计将净收益投资于短期计息证券。我们在决定如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们的自由裁量权不受上述可能用途的限制。我们的董事会认为，灵活使用净收益是谨慎的。参见”所得款项的用途.”

代表的认股权证	在本次发行结束时，我们将向承销商代表发行购买我们普通股的认股权证（“代表认股权证”），作为与本次发行有关的承销补偿的一部分。认股权证可在自本次发行普通股开始出售之日起180天内的四年半内随时不时全部或部分行使，每股价格等于本次发行普通股每股公开发行价格的125％。预计代表的认股权证不会被登记并包含在本招股说明书补充文件所属的注册声明中。请看”承销—代表的认股权证” 用于描述这些认股权证。

风险因素	您应该阅读本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以讨论在决定购买我们的普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码	“看”

(1)

如上所示，本次发行后将立即流通的普通股数量基于2022年9月27日已发行的7,000,000股普通股。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中使用的截至2022年6月30日的已发行股票数量不包括：

●

981,955股普通股预留在行使已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股4.82美元；

●

我们的15万股普通股留待行使未偿认股权证时发行，加权平均行使价为每股7.50美元；以及

●

根据我们的2021年股票激励计划（“2021年计划”），377,090股普通股可供未来授予。

投资我们的普通股涉及很高的风险，您应该能够承担全部投资损失。在决定是否购买所发行的任何普通股之前，您应仔细考虑下述风险以及截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告、任何后续的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及本招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有其他信息 “风险因素” 部分中描述的风险根据本招股说明书补充文件。这些风险可能会对我们的业务、合并财务状况或经营业绩产生不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。由于不同的因素，包括我们面临的下述风险，我们的实际业绩可能与本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的中预期的存在重大差异。

我们的管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将本次发行的净收益用于：（1）我们的业务和运营的潜在扩张；（2）可能收购房地产和/或在我们当前所在地增建更多建筑物进行扩张，包括推出新产品和/或建造更多当前车型；（3）潜在的战略收购或投资；以及（4）营运资金和一般公司用途。在净收益的使用方面，我们的管理层将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们可能会将净收益用于公司目的，这不会改善我们的经营业绩或提高普通股的价值。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的市场价格下跌并损害产品的商业化和/或推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息工具和美国政府证券。这些投资可能不会为我们的股东带来可观的回报。参见”所得款项的用途” 以了解有关本次发行收益用途的更详细的讨论。

由于我们发行的普通股的每股价格高于我们普通股的每股账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的有形净账面价值将立即稀释。在本次发行中以每股1美元的公开发行价格出售我们普通股的股票生效后，根据截至2022年6月30日我们普通股调整后的有形账面净值的估计，如果您在本次发行中购买普通股，则相对于调整后的有形账面净值，您将立即稀释每股美元我们的普通股。参见”稀释” 以更详细地讨论您将在本次发行中产生的摊薄。

我们对未来融资的需求可能会导致发行额外证券，这将导致投资者受到稀释.

我们的现金需求可能与现在计划的有所不同，具体取决于许多因素，包括我们的经营业绩。我们预计，如果我们扩大业务，我们的支出会增加。因此，我们可能需要获得与持续运营有关的大量额外资金。任何人都没有对未来的融资做出其他承诺。我们的证券可能以低于向现有股东发行的每股价格的价格向其他投资者发行，也可以根据可能被认为比向现有股东提供的更优惠的条件发行。此外，在未来的任何融资中发行证券都可能稀释投资者的股权所有权，并抑制我们证券的市场价格。此外，我们可能会不时发行衍生证券，包括期权和/或认股权证，以采购合格人员或其他商业原因。发行任何此类衍生证券均由我们的董事会自行决定，可能会进一步削弱我们股东的股权所有权。

我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的普通股或其他证券，并且将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。我们在未来的交易中出售额外普通股或可转换或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。如果需要，我们无法保证我们有能力以对我们有利的条件获得额外融资。如果需要额外资金且无法成功筹集，则我们可能不得不限制当时的业务和/或可能不得不削减某些业务目标（如果不是全部）业务目标和计划。

无论我们的经营表现如何，我们的普通股价格都可能波动或下跌，您可能无法以或高于公开发行价格的价格转售股票。

我们的普通股的价格出现了波动。2021年7月21日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股7.49美元， 2022年1月27日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股3.02美元，2022年9月27日，我们在纳斯达克的普通股的收盘价为3.36美元。活跃的交易市场可能无法持续或无法持续，这可能使投资者难以以有吸引力的价格或根本无法出售我们的普通股。

我们普通股的市场价格的波动可能会使投资者无法以或高于您为其支付的价格出售股票。许多因素，是我们无法控制的，都可能导致我们普通股的市场价格大幅波动，包括本 “风险因素” 部分中其他地方中描述的因素以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以及以下内容：

因此，普通股市场价格的波动可能会使投资者无法以等于或高于公开发行的价格出售普通股，或者根本无法出售普通股。无论我们的经营表现如何，这些广泛的市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。此外，如果我们普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动性可能会更大。因此，投资者可能会遭受您的投资损失。

此外，最近，由于卖空普通股股票，某些公司的证券经历了大幅而极端的股价波动，这被称为 “空头挤压”。这些空头挤压导致了这些公司和市场的极度波动，并导致这些公司的每股价格大幅膨胀，这与公司的底层价值脱节。许多以虚高的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失原始投资中很大一部分的风险，因为随着对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降。尽管我们没有理由相信我们的股票会成为空头挤压的目标，但无法保证我们将来不会成为空头挤压的目标，如果你以与与基础价值显著脱节的利率购买我们的股票，投资者可能会损失很大一部分或全部的投资。

我们还有其他证券可供发行，如果发行，可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。

我们的公司注册证书经修订后，授权发行5,000,000股普通股和1,000,000股优先股。在某些情况下，普通股以及2021年计划下可供发行的奖励可以由我们的董事会发行，无需股东批准。未来任何此类股票的发行都将进一步稀释优先股和普通股持有人持有的我们的所有权百分比。

由于在可预见的将来，我们不会对的普通股申报现金分红，因此股东必须依靠普通股价值的升值来获得的投资回报。

我们从未申报过或支付过普通股的现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的开发、运营和扩张，并且在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，只有普通股价格的升值（如果有的话）才能为本次发行的投资者提供回报。

我们估计，根据每股普通股美元的公开发行价格，扣除估计的承保折扣和佣金和我们应支付的估计发行费用后，我们出售普通股的净收益将为百万美元（如果承销商代表全额行使购买额外普通股的选择权，则为百万美元）。

我们目前预计我们将把出售特此发行的普通股所得净收益以及现有资源主要用于：(1) 潜在的业务和运营扩张；(2) 可能收购房地产和/或在我们当前所在地增建建筑物进行扩张，包括推出新产品和/或建造更多当前车型；(3) 潜在的战略收购或投资；以及（4）营运资金和一般公司用途。

我们认为可能不时存在通过收购或投资补充业务、产品或技术来扩展我们当前业务的机会。虽然我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺，但我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行所得净收益的所有特定用途。本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来这些计划和业务状况可能会发生变化。我们的实际支出的金额和时间可能会有很大差异，具体取决于许多因素，包括我们的开发进度和任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对净收益的分配保留广泛的自由裁量权。我们无法确定本次发行结束时将获得的净收益的所有特定用途。在如上所述使用所得款项之前，我们打算将所得款项投资于各种资本保值投资，包括计息、投资级工具和美国政府证券。

下表列出了截至2022年6月30日的合并现金和现金等价物、权益和总市值：

您应阅读此表以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的信息，以及我们截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告和截至2021年12月31日的10-K表年度报告中以引用方式纳入的信息，包括每份报告中包含的历史财务报表和相关附注。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均基于截至2022年6月30日的7,000,000股已发行普通股，不包括截至该日的7,000,000股普通股：

我们目前打算保留收益（如果有的话），为我们的业务和运营的发展和增长提供资金，并且预计在可预见的将来不会申报或支付我们的普通股的现金分红。

未来关于申报和支付股息的任何决定（如果有）将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时存在的情况，包括我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景以及我们董事会可能认为相关的其他因素。参见”风险因素——与本次发行相关的风险——由于我们不会在可预见的将来对普通股申报现金分红，因此股东必须依靠普通股的价值升值来获得任何投资回报.”

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值约为百万美元，合每股美元。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产总额减去负债总额除以截至2022年6月30日的已发行普通股数量来确定的。对每股有形账面净值的摊薄表示本次发行中普通股的购买者支付的每股金额与本次发行后立即获得的普通股每股净有形账面价值之间的差额。

此外，截至2022年6月30日，考虑到极限竞速X1在极限竞速首次公开募股中出售 345万股普通股所获得的约15,23.1万美元的净收益，我们的预计有形净账面价值约为30,727,324美元，相当于预计的有形净账面价值为每股5.00美元的普通股。

在上述初步调整生效并以每股美元的发行价出售本次发行中的普通股，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，截至2022年6月30日，调整后的有形账面净值约为百万美元，或每股美元。这意味着现有股东调整后的每股净有形账面价值立即增加，对于购买本次发行证券的新投资者，每股净值立即稀释了每股美元。下表说明了这种每股摊薄：

上表和讨论基于截至2022年6月30日已发行和流通的7,000,000股普通股，不包括截至该日的7,000,000股普通股：

如果行使任何已发行期权，根据我们的股权激励计划发行新期权或限制性股票，或者我们将来以低于公开发行价格的价格额外发行普通股，则将进一步稀释投资者。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能进一步稀释我们的股东。

ThinkeQuity LLC 作为承销商的代表。根据我们与代表之间承销协议的条款和条件，我们已同意向下述每位承销商出售，下述每位承销商都分别同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承销折扣，即下表中其名称旁边上市的普通股数量：

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书补充文件中提供的普通股的交割的义务受各种条件和陈述和保证的约束，包括其律师对某些法律事务的批准以及承销协议中规定的其他条件。普通股由承销商发行，如果向承销商发行并被承销商接受，则须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提出的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。如果收购了本招股说明书补充文件中提供的所有普通股，承销商有义务购买并支付本招股说明书补充文件中提供的所有普通股，但下述超额配售期权所涵盖的普通股除外。

我们已同意向承销商赔偿的特定负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为此支付的款项。

我们已向承销商的代表授予45天的期权，允许他们以每股美元的公开发行价格减去承销折扣，最多额外购买我们的普通股，仅用于支付的超额配股（如果有）。自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商可以在45天内行使该期权，仅用于支付承销商出售的普通股超过上表中规定的普通股总数。如果购买了这些额外股票中的任何一股，承销商将按与发行股票相同的条件发行额外股票。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股，并以减去不超过普通股每股美元的特许权向交易商发行。如果我们发行的所有普通股均未以公开发行价格出售，则承销商可以通过补充本招股说明书补充文件来更改发行价格和其他销售条款。

下表显示了公开发行价格、承保折扣和佣金以及扣除我们开支之前的收益。该信息假设我们授予承销商代表的超额配股权要么没有行使要么全部行使。

我们已同意向承销商代表支付不负责任的支出补贴，等于发行结束时收到的总收益的1％。我们已经向代表支付了10,000美元的费用押金，这笔押金将用于抵消我们就本次发行向承销商支付的自付应计费用，并将在 FINRA 第 5110 (g) (4) (A) 条未实际发生的范围内向我们报销。

我们还同意支付代表与本次发行有关的某些费用，包括；(a) 与对我们的高管、董事和实体进行背景调查有关的所有费用、开支和支出，总金额不超过15,000美元；(b) 承销商法律顾问的费用和开支不超过12.5万美元；(c) 与承销商使用相关的29,500美元的Ipreo用于本次发行的账簿编制、招股说明书跟踪和合规软件；以及 (d) 10,000 美元用于数据服务和通信费用; (e) 高达30,000美元的做市和交易以及清算公司结算的发行费用；前提是向代表报销的费用不得超过16.5万美元。

我们本次发行的估计总支出，包括注册费、申请费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，不包括不可问责的费用补贴，约为35万美元。

本次发行结束后，我们同意向代表发行代表的认股权证作为补偿认股权证，以购买最多普通股（占本次发行中出售的普通股总数的5％）。代表的认股权证可按每股行使价行使，等于本次发行每股公开发行价格的125％。在从开始出售本次发行普通股之日起的四年半内，代表的认股权证可随时不时全部或部分行使。

此外，在某些情况下，认股权证可应要求提供注册权。根据FINRA规则5110 (g) (8) (C)，提供的唯一要求登记权将不超过自本次发行中开始出售普通股之日起五年。根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，提供的搭便注册权将不超过自本次发行普通股开始出售之日起七年。我们将承担与登记行使认股权证时可发行的证券有关的所有费用和开支，但承销持有人产生和支付的佣金除外。在某些情况下，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的股票的行使价和数量。但是，对于发行价格低于认股权证行使价的普通股，不会对认股权证行使价或标的股票进行调整。

根据 “封锁” 协议，我们，我们的执行官和董事以及我们最大的股东，未经代表事先书面同意，不得直接或间接提议出售、出售、质押或以其他方式转让或处置或设备的任何股份（或进行旨在或可能导致任何人转让或处置的交易）。将来某个时候的) 我们的普通股，进行任何向另一股转账的互换或其他衍生品交易，在全部或部分地任何经济利益或我们普通股所有权的风险，要求或行使任何要求或行使关于注册任何普通股或证券可转换为普通股或任何其他证券的注册声明，包括任何修正案，或者向公开披露意图除惯例外，上述期限为自发布之日起三 (3) 个月招股说明书补充文件。

在本次发行截止日期之日起二十四 (24) 个月内，代表将拥有不可撤销的优先拒绝权，可自行决定在这二十四 (24) 个月内自行决定担任单独投资银行家、唯一账簿管理人和/或独家配售代理人按照惯例给代表的期限。代表将唯一有权决定是否有其他经纪交易商将有权参与任何此类发行以及任何此类参与的经济条款。代表以任何付款或费用为代价放弃或终止优先拒绝权的机会不会超过一次。

ThinkeQuity LLC在我们的首次公开募股中担任承销商的代表，该首次公开募股于2021年7月结束。ThinkeQuity收到了相当于我们首次公开募股总收益 7％的佣金、1％的不可问责支出补贴和认股权证，用于购买我们在首次公开募股中出售的普通股数量的最多5％。此外，我们授予ThinkeQuity不可撤销的优先拒绝权，类似于上述，直到首次公开募股截止之日起二十四 (24) 个月。

ThinkeQuity LLC还担任了2022年8月结束的极限竞速X1首次公开募股的承销商的代表。ThinkeQuity收到了相当于极限竞速X1首次公开募股总收益 7.5％的佣金、1％的非问责支出补贴和认股权证，用于购买极限竞速X1首次公开募股中出售的极限竞速X1普通股股票数量的5％。此外，极限竞速X1授予ThinkeQuity不可撤销的优先拒绝权，类似于上述，直到极限竞速X1首次公开募股截止之日起二十四（24）个月。

承销商无意确认向他们拥有自由裁量权的任何账户出售普通股。

某些承销商和/或其关联公司将来可能会不时为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能会因此收取惯常费用。在业务过程中，承销商及其关联公司可以积极地用我们的证券或贷款换取自己的账户或客户的账户，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

除了与本次发行、我们的首次公开募股和代表担任独家承销商的极限竞速 X1 首次公开募股相关的服务外，在本招股说明书补充文件发布之日之前的 180 天内，没有承销商向我们提供任何投资银行或其他金融服务，并且我们预计不会在之后的至少 90 天内聘请任何承销商提供任何投资银行或其他金融服务} 本招股说明书补充文件的日期。

在本次发行中，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体而言，承销商可以通过出售超过本招股说明书补充文件封面上规定的股票来超额配股。这会在我们的普通股中为自己的账户创建空头头寸。空头头寸可以是有保障的空头头寸或的裸空头头寸。在有担保的空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不大于他们在超额配售期权中可能购买的普通股数量。在裸露的空头头寸中，涉及的普通股数量大于超额配售期权中的普通股数量。要平仓空头头寸，承销商可以选择行使全部或部分超额配股权。承销商还可以选择稳定我们普通股的价格或通过在公开市场上竞标和购买普通股来减少任何空头头寸。

承销商也可以处以罚款。这种发生在特定的承销商或交易商偿还允许其在本次发行中分配普通股的卖出优惠时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了普通股。

最后，承销商可以在做市交易中竞标和购买我们的普通股股，包括 “被动” 做市交易，如下所述。

这些活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，并且可以随时停止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可能会在交易我们普通股的国家证券交易所、场外交易市场或其他市场上进行。

我们已同意赔偿承销商在《证券法》和《交易法》下产生的与本次发行有关的负债，以及因违反承保协议中包含的部分、或全部陈述和保证而产生的责任，并分摊承销商可能需要为这些负债支付的款项。

电子格式的本招股说明书补充文件可通过网站或由一家或多家承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。除本电子格式的招股说明书补充文件外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，未获得我们或任何承销商以承销商身份的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

除美国外，或承销商均未采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的发行和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非符合该司法管辖区的适用规则和条例。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成出售要约或招股说明书在任何非法司法管辖区收购本招股说明书发行的任何证券的要约。

本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第 6D 章规定的披露文件，尚未提交给澳大利亚证券和投资委员会，且不打算包含《澳大利亚公司法》第 6D 章披露文件所要求的信息。因此， (i) 根据澳大利亚公司法法案第708条规定的一项或多项豁免，本招股说明书仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章在不披露的情况下合法向其提供证券的人发行，(ii) 本招股说明书仅向上文 (i) 条款规定的人员提供，以及 (iii) 必须向被要约人发送通知，在实质上说明接受此要约即表示被要约人是这样的人在上文 (i) 条中规定，除非《澳大利亚公司法》允许，否则同意在根据本招股说明书向被要约人转让后的12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何向被要约人出售的证券。

普通股只能出售给以主体身份购买或被视为购买的买方，这些买家是合格投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须根据免除适用证券法招股说明书要求的约束，或者在不受适用证券法招股说明书要求的约束的交易中进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

本文件中的信息不构成在中华人民共和国（就本款而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）通过出售或认购方式公开发行证券。除了直接向 “合格的国内机构投资者” 外，不得在中国直接或间接向法人或自然人发行或出售证券。

本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国（均为 “相关成员国”）实施的第2003/71/EC号指令（“招股说明书指令”）（）对出示证券发行招股说明书的要求的豁免而编制的编制的。

除非根据相关成员国实施的招股说明书指令规定的以下豁免之一，否则尚未向公众提出证券要约，也可能无法在相关成员国提出证券要约：

本文件不是在《法国货币和金融法典》（Code Monétaire et Financier）第 L.411-1 条和法国金融市场管理局（“AMF”）总条例第 211-1 条所指的法国金融证券公开发行（offre au public de titres financiers）的背景下分发的。这些证券尚未发行或出售，也不会直接或间接向法国公众发行或出售。

本文件和任何其他与有关的发行材料尚未也不会提交法国AMF批准，因此，不得向法国公众分发或直接或间接向法国公众分发。

此类要约、销售和分配只能在法国向 (i) 根据和第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D.744-1、D.754-1 和 D.411-3、D.744-1、D.754-1 以及《法国货币与金融法》第 D.764-1 条及任何执行法规和/或 (ii) 有限数量的非合格投资者（cercle restreint d'investseurs）根据L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1的定义，为自己的账户行事D.754-1；以及《法国货币和金融法》的D.764-1及任何实施条例。

根据AMF总条例第211-3条，法国投资者被告知，除了《法国货币和金融法》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条外，投资者不能（直接或间接）向公众分发证券。

根据任何爱尔兰法律或法规，本文件中的信息不构成招股说明书，本文件未向任何爱尔兰监管机构提交或批准，因为信息不是在《爱尔兰招股说明书》（指令 2003/71/EC）条例（“招股说明书条例”）所指的爱尔兰证券公开发行背景下编制的。这些证券尚未发行或出售，也不会通过公开发行在爱尔兰直接或间接发行、出售或交付，但（i）《招股说明书条例》第2（l）条中定义的合格投资者以及（ii）少于100名非合格投资者的自然人或法人除外。

本招股说明书提供的证券并未获得以色列证券管理局（ISA）的批准或拒绝，此类证券也未在以色列注册出售。除非公布招股说明书，否则不得直接或间接向以色列公众发行或出售股票。ISA 没有签发与发行或发布招股说明书有关的许可、批准或许可；也没有验证此处包含的详细信息，确认其可靠性或完整性，也没有就所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券均受可转让性限制，并且只能在遵守以色列证券法律和法规的情况下进行。

根据意大利证券立法，在意大利共和国发行证券未经意大利证券交易委员会（Commissionale per Societa e la Borsa，或 “CONSOB”）的授权，因此，不得在意大利发行与证券相关的发行材料，也不得在意大利以公开发行方式发行或出售此类证券 1998 年 2 月 24 日第 58 号立法法令（“第 58 号法令”）第 1.1 (t) 条，除了：

根据上述段落，证券的任何要约、出售或交付或分配与意大利证券有关的任何要约文件（不包括合格投资者向发行人征求要约的配售），都必须是：

随后在意大利进行证券的任何分配，都必须遵守第58号法令和第8号法规规定的公开发行和招股说明书要求规则。 11971 经修订，除非这些规则的例外情况适用。不遵守此类规则可能会导致出售此类证券被宣布无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。

根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法）（“FIEL”），根据适用于向合格机构投资者私募证券的注册要求的豁免（定义见FIEL第2条第3款以及据此颁布的法规），这些证券过去和将来也不会注册。因此，不得在日本直接或间接发行或出售证券，也不得向合格机构投资者以外的以外的任何日本居民发行或出售这些证券。任何收购证券的合格机构投资者都不得将其转售给日本任何非合格机构投资者，任何此类人收购证券的条件是执行这方面的协议。

根据《葡萄牙证券法》（Codigo dos Valores Mobiliários）第109条的含义，本文件不是在葡萄牙公开发行金融证券（oferta publica de valores mobiliários）的背景下分发的。这些证券尚未发行或出售，不会直接或间接向葡萄牙公众发行或出售。本文件和任何其他与有关的发行材料尚未也不会提交给葡萄牙证券市场委员会（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）供葡萄牙批准，因此，除非根据以下规定被视为不符合公开发行资格，否则不得直接或间接向葡萄牙公众分发或促使分发葡萄牙语证券法。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分配仅限于 “合格投资者” （定义见《葡萄牙证券法》）的人。只有此类投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

本文件未经也不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或获得其批准。因此，除非在《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella instrument）认为不需要招股说明书的情况下，否则不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典发行证券。在瑞典发行证券仅限于 “合格投资者”（定义见《金融工具交易法》）的人。只有此类投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑瑞士义务守则第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件和与证券有关的任何其他发行材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件和与证券有关的任何其他发行材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券的发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督。

该文件和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构以任何方式批准、不批准或传递，公司也没有获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可，可以在阿拉伯联合酋长国境内推销或出售证券。此文档不构成，也不得用于报价或邀请的目的。公司不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券相关的服务，包括接收申请和/或分配或赎回此类股份。

迪拜国际金融中心没有有效或不允许订阅证券的报价或邀请。

本文件中的信息以及与该要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局批准，也没有公布经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条所指的招股说明书，或者无意发布有关证券的招股说明书。本文件是在保密的基础上向英国的 “合格投资者” （FSMA第86（7）条所指的）发行，除非根据FSMA第86（1）条不要求公布招股说明书，否则不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发行或出售证券。本文档不应全部或部分分发、发布或复制，接收者也不得将其内容透露给英国的任何其他人。

收到的与证券发行或出售有关的任何参与投资活动（FSMA 第 21 条所指的）的邀请或诱导都仅经过沟通或促成传达，并且只有在第 21 (1) 条不适用于公司的情况下才会在英国进行沟通或促使进行沟通。

在英国，本文件仅分发给 (i) 在《2000年金融服务和市场法》（金融促进）令（“FPO”）第19 (5) （投资专业人员）所涉投资相关事项方面具有专业经验的人员，(ii) 属于第 49 (2) (a) 至 (a) 条所述人员类别的人 d) FPO（高净值公司、非法人协会、等）或（iii）以其他方式可以合法与之沟通的人（统称为 “相关人员”）”)。本文件所涉及的投资仅向相关人员提供，任何购买邀请、要约或协议只能与相关人员签订。任何不是相关人员的人都不应以本文件或其任何内容为依据行事或依赖。

根据国家文书33-105承保冲突或NI 33-105的第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

位于纽约州纽约的Blank Rome LLP将特此发行的普通股的有效性移交给我们。位于纽约州纽约的Sichenzia Ross Ference LLP是承销商就本次发行向承销商提供法律顾问。

截至2021年12月31日、和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的两年中每年的合并财务报表，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，是根据Grassi & Co.、CPA、P.C. 的报告纳入的。Grassi & Co. 是一家以引用方式注册的独立注册公共会计师事务所，经该公司授权作为审计和会计专家发表。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书补充文件下提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许发行这些证券的州，我们都不会发行。无论本招股说明书补充文件的交付时间或本招股说明书补充文件提供的证券的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件中的信息在本招股说明书补充文件头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。有关 Twin Vee PowerCats Co. 的更多信息包含在我们的网站上， www.twinvee.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。在向美国证券交易委员会提交报告后，我们会在合理的切实可行的情况下尽快在我们的网站上公布这些文件。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会文件号为001-40623。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件包含有关我们的重要信息。

我们还以引用方式将我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外）中终止发行。这些文件包括定期报告，例如 10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及委托书。

我们将根据书面或口头要求免费向收到招股说明书的每个人，包括任何受益人所有者，提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括专门以提及方式纳入此类文件的证物。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

如果本招股说明书补充文件中包含的声明或随后提交的本招股说明书补充文件或被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件的文件中包含的任何陈述修改或取代，或者被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件的文件中包含的任何陈述修改或取代。

我们可能会不时以本招股说明书一份或多份补充文件中描述的价格和条款单独发行和出售本招股说明书中描述的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位的任何组合，也可以与其他证券合并，发行和出售不超过1亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位。我们还可能在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股，优先股或债务证券。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的自由写作招股说明书。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们证券发行的一般条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品有关的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何所发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入的文件。

证券可以由我们出售给承销商或交易商，也可以直接出售给买家或通过不时指定的代理人出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类承销商的姓名以及任何适用的折扣或佣金和超额配股期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “VEEE”。2022 年 8 月 12 日，我们在纳斯达克资本市场上次公布的普通股销售价格为每股 7.05 美元。

截至本招股说明书发布之日，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，非关联公司持有的普通股的总市场价值为21,500,000美元，是根据非关联公司持有的3,000,000股已发行普通股和每股7.05美元，即2022年8月12日我们普通股的最高收盘价的收盘价计算得出的在本招股说明书发布前 60 天内我们在纳斯达克资本市场的普通股。在截至包括本协议发布日期在内的前12个日历月内，我们没有根据表格S-3的I.B.6一般指令发行或出售我们的任何普通股。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细查看适用的招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可能会不时出售一次或多次发行，总金额不超过 1亿美元的普通股、优先股、各种系列债务证券、认股权证和/或单位，以单独或与本招股说明书中描述的其他证券合并购买任何此类的证券。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份自由写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可能在招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书，以及适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件，将包括与适用发行有关的所有重要信息。在购买任何所发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书以及任何相关的免费写作招股说明书，以及以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息外，我们和任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书不构成要约或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书也不构成向任何人征求在任何司法管辖区购买证券的要约在该司法管辖区提出此类要约或邀请是非法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作也是如此招股说明书或证券在日后交付。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文档的全面限定。此处提及的某些文件的副本已经提交，将作为注册声明的附录提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附录，您可以按下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中所述获得这些文件的副本。

除非本文另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Twin Vee”、“公司”、“我们”、“我们”、 “我们的” 和类似提法均指根据特拉华州法律注册成立的实体 Twin Vee PowerCats Co.，以及我们的合并子公司。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商标名称均为其各自所有者的财产。

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的或以引用方式纳入此处的信息，并不包含对我们证券的购买者可能重要的所有信息。我们证券的潜在购买者应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。我们证券的潜在购买者还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所属注册声明的附录。

我们是休闲和商用动力双体船的设计者、制造商和营销商。我们相信我们公司一直是娱乐和商用动力双体船行业的创新者。我们目前正在生产八款汽油动力车型，尺寸从我们的 24 英尺双引擎中央控制台到新设计的 40 英尺海上 400 GFX 不等。我们的双壳双体船运行表面被称为对称双体船体设计，通过减少阻力、提高燃油效率和为用户提供稳定的骑行船体，提高了的乘船质量。Twin Vee 在佛罗里达州皮尔斯堡的家基地占地 7.5 英亩，有几座建筑物，总面积超过 75,000 平方英尺。2022 年 6 月 30 日，我们雇用了大约 160 名员工，其中一些人已经在我们公司工作了二十多年。

我们将业务分为三个运营的细分市场：（i）我们的汽油动力船部门，生产和分销汽油动力船；（ii）我们的电动游艇部门，正在通过我们的全资子公司特拉华州的一家公司极限竞速 X1, Inc.（“极限竞速”）开发全电动船艇；和（iii）我们的特许经营部门，该部门正在开发标准产品，并将将通过我们的全资子公司特拉华州的一家公司 Fix My Boat, Inc. 在美国各地销售特许经营权。

我们的汽油动力船允许消费者使用它们进行各种娱乐活动，包括钓鱼、潜水和滑水，以及包括交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险在内的商业活动。我们相信，船只的性能、质量和价值使我们能够实现我们的目标，即增加我们的市场份额和扩大动力双体船划船市场。我们目前主要通过当前网络销售我们的船只，该网络由分布在北美和加勒比海的25个地点的20家独立船只经销商组成，这些经销商将我们的船只转售给最终用户的Twin Vee客户。我们将继续招募高品质船舶经销商，并寻求在国内和国际上建立新的经销商和分销商，在我们增加产量和推出新型号的同时，分销我们的船只。我们的燃气动力船目前配备了燃气动力舷外内燃机。

由于对可持续、环保的电动和替代燃料商用和休闲车的需求不断增长，我们的全资子公司极限竞速 X1, Inc. 正在设计并开发一系列尺寸从 18 英尺到 28 英尺不等的电动双体船。极限竞速最初的两个型号， FX1 Dual Console 和 FX1 Center Console，设计长度为 24 英尺，横梁或宽度为 8'，并利用双体船船体表面来减少阻力并延长运行时间。FX1 的首次发布将包括我们专有的单电动舷外发动机。我们的电动船被设计为完全集成的电动船，包括船体、舷外发动机和控制系统。迄今为止，我们已经完成了船体和行驶表面的设计，并开始对建造物理玻璃纤维船所需的模具进行模具，我们已经签订了供应协议，计划使用为电动船提供动力的锂电池组，完成了船舶控制系统的设计和原型设计，并完成了设计，已经完成了原型的中途电动舷外发动机的打字。我们预计将在2023年第二季度开始生产我们的FX1全集成电动船和电机，并开始向最终用户客户销售。我们还向美国专利商标局提交了三项外观设计和四项实用专利申请，这些专利涉及我们正在开发的推进系统和船的设计等。

在 2022 年的前六个月中，我们持续对我们产品的强劲需求。我们公司的目标是在我们的 GFX 产品阵容中添加新的、更大的船型，扩大我们的经销商和分销网络，增加单位产量以完成我们的客户和经销商订单。在截至2022年6月30日的前六个月中，在各个方面都取得了重大进展，我们开始生产新的260GFX，并在2022年7月的经销商会议上推出了400GFX ，我们在经销商网络中增加了 20 家经销商和 26 个分支机构，并将制造的吞吐量提高到平均每周 4.75 艘船。在截至2022年6月 30日的三个月中，产量的增加使我们的净收入比2021年第二季度增长了158％。虽然净销售额增长显著，但我们的投资也增加了我们的劳动力、运营、销售和一般管理成本。我们的制造过程是劳动密集型的，随着在我们的生产线中添加新模型，我们增加了员工并扩大了培训计划。

自 2021 年 7 月结束首次公开募股以来，我们的汽油动力船只产量已从每周一艘增加到目前的每周 4.75 艘船。我们的目标是继续将汽油动力船的产量提高到每周五艘船。产量的增加已经并将继续导致运营支出的增加。更具体地说，随着我们雇用并继续雇用更多的生产员工和中层经理，我们的员工人数有所增加，预计还会进一步增加，从而提高了工资和工资。我们将继续专注于招聘高素质的生产和管理人员，以提高我们的生产力、提高效率和提高产品质量。为了帮助实现我们的生产目标，我们还投资了大约 500 万美元用于设施升级、资本设备和模具。

2022年7月28日，极限竞速收到通知，称北部卡罗来纳州经济投资委员会已批准就业发展投资补助金（“JDIG”），规定在极限竞速为在北卡罗来纳州麦克道尔县建立新制造工厂而产生的十二年费用中向极限竞速报销高达1367,100美元。获得补助金的条件是极限竞速在2025年底之前在土地、建筑物和固定装置、基础设施以及机械和设备上投资超过1,050万美元，极限竞速创造多达170个工作岗位。无法保证极限竞速会满足获得补助金所需的条件。极限竞速目前正在谈判在北卡罗来纳州建造极限竞速工厂的新场地。无法保证谈判会成功。

2022年8月11日，极限竞速宣布首次公开发行300万股普通股的定价为每股5.00美元，在扣除承保折扣和其他发行费用之前，的总收益为15,000,000美元。极限竞速的普通股于 2022 年 8 月 11 日开始在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “FRZA”。此外，极限竞速还授予承销商 45天的期权，允许他们以公开发行价格减去折扣后再购买最多45万股普通股，以弥补超额配股。 2022年8月12日，首次公开募股的承销商完全行使了超额配股权，即极限竞速以每股5.00美元的公开发行价格额外发行了45万股普通股，额外总收益为225万美元。首次公开募股计划于2022年8月16日结束，但须遵守惯例成交条件。

我们于 2009 年 12 月 1 日在佛罗里达州注册成立，名为 Twin Vee Catamarans, Inc.，并于 2021 年 4 月 7 日在特拉华州重新注册成立。根据佛罗里达州法律，我们的母公司于 2003 年 7 月 11 日注册为 ValueRich, Inc.（“ValueRich”），并于 2006 年 3 月 3 日在特拉华州重组。 2015 年 2 月 17 日，ValueRich 完成了对Twin Vee Catamarans, Inc.的收购。2016 年 4 月 26 日，ValueRich 更名为，开始以 Twin Vee Powercats, Inc. 的名义运营。

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些豁免，以至于我们不再是 “新兴成长型公司”。在以下最早之前，我们将继续保持 “新兴成长型公司”：(i) 首次公开募股完成之日五周年之后的财政年度最后一天；(ii) 我们的年总收入等于或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(iii) 我们发行超过10亿美元的日期过去三年的不可转换债务；或 (iv) 根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。

我们还是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所定义的 “小型申报公司” ，并选择利用向小型申报公司提供的某些规模化披露。如果我们仍然符合《交易法》第 12b-2 条中定义的 “较小申报公司” 的资格，在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，作为 “小型申报公司”，我们作为 “新兴成长型公司” 可以继续获得某些豁免，包括根据 SOX {免于遵守审计师认证要求 br} 并减少了对我们高管薪酬安排的披露。我们将继续成为 “小型申报公司” ，直到截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日的公共持股量为2.5亿美元或以上（基于我们的普通股），或者，如果我们没有公众持股量（基于普通股）或公众持股量（基于我们的普通股）低于7亿美元，则年收入为1亿美元或在最近结束的财政年度中还有更多。

我们的业务面临许多风险，如适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 标题下以及我们授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中所述，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题所述。

根据本招股说明书，我们可以不时发行普通股、优先股、各种系列债务证券、认股权证和/或单位以购买任何此类证券，也可以单独或将与其他证券结合使用，总价值不超过1亿美元，价格和条件将在任何发行时确定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内包括：

招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未注册且未在本招股说明书生效时描述的证券。

我们可以直接将证券出售给投资者，或者出售给或通过代理人、承销商或交易商出售。我们和我们的代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实向代理人、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。

我们可能会不时发行普通股。我们的每位普通股持有人有权就提交给股东表决的所有事项，包括董事选举，每股获得一票。根据我们的公司注册证书（“公司注册证书”）和章程（“章程”），我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股的持有人可以选出所有竞选的董事，如果他们愿意。在可能适用于当时任何已发行的优先股的优先股的前提下，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权在偿还我们的所有债务和其他负债以及偿还向当时已发行的优先股持有人授予的任何清算优先权后，按比例分享合法的可供分配给股东的净资产。普通股持有人没有兑换、赎回、或优先购买权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。我们的董事会将决定优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先权、赎回或回购条款、清算偏好、偿债基金条款和构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。可转换优先股将转换为我们的普通股或可兑换为其他证券。转换可能是强制性的，也可以由持有人选择，并将按规定的转换率进行。如果我们根据本招股说明书出售任何系列的优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，例如及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告，即描述我们在相关系列优先股发行之前提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式。

我们敦促您阅读与所发行优先股系列相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。优先债务证券将与任何其他无抵押和非次级债务同等排名。在管理债务的工具中描述的范围和方式内，次级债务证券将是我们所有优先债务的次级和次要偿还权。可转换债务证券将转换为我们的普通股或其他证券，或可兑换为我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可以按您的选项进行转换，并且将按照规定的转换率进行转换。

根据本招股说明书发行的任何债务证券都将根据一份或多份称为契约的文件发行，这些文件是我们与作为受托人的全国银行协会或其他符合条件的方之间的合同。在本招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的系列债务证券有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。已经提交了一份契约作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为注册声明的附录提交，其中本招股说明书是该招股说明书的一部分或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股股票和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或将其与这些证券分开。在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。

但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及任何包含认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所含的注册声明作为附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、包含我们发行的特定系列认股权证条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及任何补充协议。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证也可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证协议发行。我们将在与所发行特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

我们可能会提供由我们的普通股或优先股和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列中的任何此类证券。我们可以通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。本招股说明书仅包含单位某些一般特征的摘要。适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的单位的特殊特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何与所提供单位系列相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的成套单位协议。具体单位协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向 SEC 提交的报告的一部分。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中标题下描述的风险和不确定性，以及在我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会在随后的年度、季度和其他报告中以引用方式纳入本招股说明书中进行更新我们全部是。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致损失全部或部分投资。另请仔细阅读以下标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

本招股说明书，包括我们在此处以提及方式纳入的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书，包括我们在其中以提及方式纳入的文件，可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E 条所指的前瞻性陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略和管理层未来运营目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以使用 “相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、 “大约”、“期望”、“预测”、“可能”、“可能” 或这些术语或其他类似表达方式的否定等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述出现在本招股说明书的许多地方，包括关于我们的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述。

包含这些前瞻性陈述的讨论可以在此处以引用方式纳入的文件中标题为 “商业”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中找到，包括我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告及其任何修正案。

这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。我们将更详细地讨论，并在本招股说明书的全部内容中以引用方式将其中许多风险和不确定性纳入本招股说明书中，并在适用的招股说明书补充文件中，在标题 “风险因素” 下，在我们可能授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中，以及此处以引用方式纳入的文件中。这些陈述反映了我们当前对未来事件的看法，基于假设，存在风险和不确定性。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。本警示声明对所有前瞻性陈述进行了全面限定。

对于出售特此提供的证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非在任何招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售我们在下文提供的证券的净收益主要用于一般公司用途。在这些用途之前，我们预计将净收益投资于短期计息证券。我们在决定如何使用任何产品的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们的自由裁量权不受上述可能用途的限制。我们的董事会认为，灵活使用净收益是谨慎的。

以下是对我们资本存量重要条款的描述。这仅是摘要，并不意味着完整。它完全受我们的公司注册证书和章程的约束和限定，参照，每份章程均以引用方式纳入注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

我们普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项对每持有记录的股份进行一票。除非我们修订后的和重述的公司注册证书中另有规定或法律要求，除与选举和罢免董事有关的事项外，所有有待股东表决的事项都必须得到亲自出席会议或由代理人出席会议的多数股份以及有权就该主题进行表决的股东的批准，或者由代表所需赞成票数量的股东的书面决议批准在会议上这样的事情。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

当我们的董事会宣布使用合法可用资金时，的普通股持有人有权获得股息，但须遵守任何关于支付股息的法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付施加的任何限制。

在我们解散或清算或出售全部或几乎全部资产后，在全额支付了向债权人支付的所有款项并受优先股股东任何权利的约束后，我们的普通股持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。

我们普通股的持有人没有的优先购买权、认购权、赎回权或转换权。不存在适用于普通股股票的赎回或偿债基金条款。

我们的董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列中总共不超过1,000,000股优先股股的权利、优惠、特权和限制，并批准其发行。没有指定或流通的优先股。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于我们的普通股权利。我们的优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权以及此类持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动。

以下我们的优先股条款摘要不完整。您应参阅我们的公司注册证书和章程的规定，以及包含每类或系列优先股的条款的决议，这些决议在发行此类或系列优先股时或之前已经或将要向美国证券交易委员会提交，并在适用的招股说明书补充文件中进行了描述。适用的招股说明书补充文件还可能规定，此处规定的任何条款均不适用于该系列优先股，前提是此类招股说明书补充文件中提供的信息不构成对本文信息的重大更改，以至于改变发行或所发行证券的性质。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列的优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将作为注册声明的附录提交本招股说明书所属注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中描述我们发行的一系列优先股条款的指定证书。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行优先股系列的条款，在适用范围内包括：

如果我们根据本招股说明书发行优先股，这些股票将全额支付且不可评估。

优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算后获得股息和付款的可能性。此次发行可能会降低普通股的市场价格。优先股的发行也可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将成为 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 声称我们的任何董事、高级管理人员违反信托义务的任何诉讼的唯一和独家法庭或我们或我们的股东的其他员工； (iii) 对我们、任何董事或我们的高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼根据 DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款提起；或 (iv) 对我们、任何董事或我们的高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼，除非上文 (i) 至 (iv) 的每项条款，衡平法院认为存在不可或缺的一方不受内部事务原则约束的任何索赔大法官的管辖权（以及不可或缺的方）在十 (10) 之内不同意大法官的属人管辖权) 作出此类裁决后的几天），属于大法官以外的法院或论坛的专属管辖权，或者大法官对该法院没有属事管辖权。公司注册证书进一步规定，选择大法官作为代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和排他性法院不适用于强制执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任的诉讼。

我们的公司注册证书和章程包含条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。我们预计，这些条款（概述如下）将阻碍强制收购行为或收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求收购我们控制权的个人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款，使我们的股东受益。但是，它们也赋予我们的董事会阻止某些股东可能偏爱的收购的权力。

特拉华州通用公司法第 203 条。我们受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司自任何 “利益相关股东” 成为感兴趣的股东之日起三年内与任何 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，除非利益相关股东获得我们的董事会批准或除非企业合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括涉及我们和 “利益股东” 的合并或合并，以及出售我们超过 10% 的资产。通常，“利益股东” 是指以实益方式拥有我们 15％或更多已发行的有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

机密董事会。我们的公司注册证书将我们的董事会分成交错的三年任期。此外，我们的公司注册证书和章程规定，只有有理由才能罢免董事。根据我们的公司注册证书和章程，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在职的大多数董事投赞成票来填补，尽管低于董事会的法定人数。我们的董事会的分类以及对股东罢免董事和填补空缺的能力的限制可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们的控制权。

已授权但未发行的股票。经授权但未发行的普通股无需股东批准即可在未来发行，但须遵守纳斯达克股票市场上市标准规定的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。经授权但未发行和未预留的普通股的存在可能会使变得更加困难，或者阻碍人们通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权。

经书面同意的股东行动。我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东在年度大会或股东特别大会上要求或允许采取的任何行动只有在适当召开此类会议之前才能采取，并且只有在通过此类书面同意而采取的行动和通过此类书面同意采取的此类行动事先获得批准的情况下，才可以以书面同意代替会议而采取由董事会制定。

股东特别会议。我们的章程还规定，除非法律另有要求，否则股东特别会议只能由我们的董事会召开。

股东提案和董事提名的预先通知要求。此外，我们的章程还规定了提前通知程序，允许在年度股东大会上提交股东提案，包括提议的董事会选举候选人提名。为了使任何问题在会议之前 “妥善提出”，股东必须遵守事先通知和所有权期限的要求，并向我们提供某些信息。在年会上，股东只能考虑会议通知中指明的提案或提名，或者由我们的董事会或根据董事会的指示在会议之前提出的提案或提名，或者在会议记录之日登记在册的合格股东，他有权在会议上投票，并已及时以适当的形式向我们的股东秘书发出书面通知，表示打算在会议之前处理此类事务。这些条款可能会产生效果，将我们大多数未偿还的有表决权证券持有人青睐的股东行动推迟到下一次股东大会。

修改公司注册证书或章程。 DGCL 一般规定，修改公司注册证书或章程，除非公司的注册证书或章程（如）要求更大的百分比，否则必须获得有权就任何事项进行表决的多数股份的赞成票。我们的章程可以通过董事会的多数票进行修改或废除，或者由所有股东都有资格在的董事选举中投出的至少 66 2/ 3% 选票的持有人投赞成票来修改或废除我们的章程。此外，修改或废除或通过任何与前三段所述的证书中任何条款不一致的条款，必须获得所有股东都有资格在董事选举中投的至少 66 2/ 3% 选票的持有人投赞成票。

我们的公司注册证书和章程在 DGCL 允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书包括一些条款，这些条款取消了我们的董事对因违反某些董事信托义务而导致的金钱损害承担的个人责任。这些条款的作用是限制我们和我们股东在衍生诉讼中因违反董事信托义务而对董事追回金钱损害的权利，除非董事将对以下情况承担个人责任：

对于违反美国联邦证券法的行为，这些条款可能被认为不可执行。

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与Twin Vee PowerCats, Inc.的合并或合并有关的评估权。根据DGCL，正确申请并完善与此类合并或合并有关的评估权的股东将有权获得特拉华州财政法院确定的股票公允价值的付款。

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以作出有利于我们的判决，也称为衍生诉讼，前提起诉讼的股东在诉讼所涉及的交易时是我们的股票的持有者，或者此后通过法律下放了该股东的股票。

我们普通股的过户代理人和注册机构是Direct Transfer LLC。我们在本招股说明书下可能提供的任何系列优先股的过户代理人将在该系列的招股说明书补充文件中予以命名和。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “VEEE”。适用的招股说明书补充文件将包含有关该招股说明书补充文件所涵盖的特定证券的任何其他上市（如果有）的信息。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），该契约将获得资格。我们已经将契约形式作为本招股说明书所属的注册声明的附录提交，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用的形式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

该契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了限制合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎全部资产外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付以及债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可以以 “原始发行折扣”（或OID）发行，用于美国联邦所得税。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在招股说明书补充中列出条款，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券。我们将在中纳入关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将进行调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的契约。但是，此类资产（我们的子公司除外）的任何继承者或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

如果任何系列的债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额占该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可向受托人申报溢价的未付本金（如果有），以及应计利息（如果有），应立即支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则每发行的每笔未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在中另有规定适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改：

每份契约都规定我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完整注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为 $1,000及其任何整数倍数。该契约规定，我们可以以临时或永久全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记录证券存入或代表存入存款信托公司、DTC或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中确定的另一家存管机构。如果系列债务证券以全球形式发行并作为账面记录，则与此类证券相关的条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者根据我们或证券登记处的要求正式签署为此目的。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将对任何转让或交换的登记不收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提名我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留过户代理人。

除了在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用的契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时那样谨慎或谨慎行事。在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、费用和负债。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向债务证券或一种或多种前身证券在正常利息记录日营业结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或电汇给某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书中提名，以补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他支付机构。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点保留一名付费的代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后债务证券的持有人可以只向我们偿还这笔款项。

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，但《信托契约法》的适用范围除外。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和自由写作招股说明书中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股股票或债务证券合并发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或其他条款。

我们已经或将要提交认股权证协议的表格和包含认股权证条款的认股权证形式，这些认股权证可以作为本招股说明书所属的注册声明的附录提供。在发行这种认股权证之前，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）、包含我们发行的特定系列认股权证条款以及任何补充协议中的。以下认股权证重要条款和条款摘要受认股权证和/或认股权证形式和/或认股权证形式的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书，和完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何包含认股权证条款的补充协议。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括在适用范围内：

在行使认股权证之前，认股权证的持有人将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时在行使认股权证。业务在到期日结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证的认股权证或认股权证证书以及指定信息来行使认股权证，并根据适用的招股说明书补充文件的规定，立即用可用资金向认股权证代理人支付所需金额（如果适用）。我们将在任何认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向任何认股权证代理人提供的与行使认股权证有关的信息。

在收到付款以及在认股权证代理人（如果有）的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室（包括我们在内）正确填写并正式签发的认股权证或认股权证证书后，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付可购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证证书所代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为其余认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及因认股权证或认股权证协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律管辖和解释。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。在未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

我们可以发行由我们的普通股、优先股、债务证券和认股权证的任意组合组成的单位。我们将发放每个单位，使该单位的持有人同时也是该单位中包含的每种证券的持有者。因此，单位持有人将拥有与所含每种证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

以下摘要以及任何招股说明书补充文件中包含的摘要均参照单位协议和/或单位证书以及存管机构安排（如果适用）的所有条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的单位相关的相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议和/或单位证书以及存管安排（如适用）。

在发行此类单位之前，我们将作为注册声明的附录提交本招股说明书的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、单位协议和/或单位证书的形式，以及存管安排（如适用），其中包含我们提供的特定单位系列的条款，和任何补充协议。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书可以描述：

本节中描述的适用条款，即上述 “资本存量描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述 ” 中描述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存管机构为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人” 。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

我们只能以账面记录形式发行证券，因为我们将在适用的招股说明书补充文件中指定。这意味着证券可以由一只或多只以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。反过来，这些被称为参与者的参与机构代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转交给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有者的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他参与者持有权益的金融机构拥有全球证券的实益权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认证券以其名义注册为这些证券的持有人的中间银行、经纪人和其他金融机构，我们或任何此类受托人或存管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名称持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街名或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择间接持有证券还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转交给间接持有人，我们对付款或通知不承担进一步的责任，但我们并未这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果，或免除我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，还是使用街道名称，您都应向自己的机构查询，以了解：

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券将由我们向我们选择的金融机构或其被提名人发行、存入和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约的存托信托公司，即DTC，将成为所有以账面记账形式发行证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存管人、其被提名人或继任存管人以外的任何人或以其他任何人的名义登记。我们在下文 “——全球安全终止的特殊情况” 下描述了这些情况。由于这些安排，存管机构或其被提名人将成为由全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存管机构或另一家有账户的经纪商、银行或其他金融机构开设账户。因此，以全球证券为代表证券的投资者将不是证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果终止，我们可能会通过另一个账面记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则，以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

在下文描述的一些特殊情况下，全球证券将终止，其权益将换成代表这些权益的实物证书。交易所之后，可以选择直接持有证券还是以街道名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名称投资者的权利。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是我们还是任何适用的受托人，都有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时根据将证券出售给承销的公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合。我们可能会将证券出售给承销商或交易商，或通过代理人或直接出售给一个或多个买家。我们可能会在一笔或多笔交易中不时分配次的证券：

我们还可能在《证券法》第415 (a) (4) 条所定义的 “市场” 发行中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可以在此类证券的现有交易市场中进行，交易时不包括纳斯达克资本市场的固定价格或通过纳斯达克资本市场的设施的设施或此类证券上市、报价或交易服务机构进行交易。

此类市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格和任何允许的或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠都可能不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，提名承销商。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何参与证券发行和出售的代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人在任命期间将尽最大努力采取行动。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者就代理人或承销商可能为这些负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以对这些证券进行市场交易，但是没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配股，稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商向交易商收回卖出让权。这些活动可能导致证券的价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以在任何时间停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何身为纳斯达克资本市场合格做市商的承销商都可以在发行定价之前的工作日内，在证券开始要约或出售之前，根据M法规第103条在纳斯达克资本市场进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被识别为被动市场做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价；如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始做市，则可以随时停止。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书及其任何补充文件提供的证券的有效性将由纽约州纽约的Blank Rome LLP移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理人、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州发行这些证券。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的任何证券的出售的时间如何，您都不应假设本招股说明书中除本招股说明书头版之外的任何日期的信息都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站上查阅， www.twinvee.com标题为 “投资者关系——美国证券交易委员会文件”。本网站上的信息明确未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。向美国证券交易委员会提交报告后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上公布这些文件。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息，这意味着我们可以通过向您介绍另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会文件号为001-40623。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含有关我们的重要信息。

我们还以引用方式将我们在首次提交注册之日之后根据《交易法》(i) 第 2.02 项或第 7.01 项向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格第 2.02 项或第 7.01 项提供的与此类项目有关的证物除外）并入本招股说明书本招股说明书构成本招股说明书一部分且在注册声明生效之前，或 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和完成之前发行本招股说明书中包含的证券。这些文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及委托声明。

我们将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括专门以提及方式纳入此类文件的证物。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

如果本招股说明书或随后提交的本招股说明书的任何补充文件或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明，则本招股说明书中包含的任何陈述或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代。

美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息 www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站上查阅， www.twinvee.com在 “投资者” 标题下。本网站上的信息明确未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

		每股		总计
公开发行价格	$		$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$		$
向我们收取的款项，扣除费用	$		$

	页面

关于本招股说明书补充文件	s-i
前瞻性陈述	s-ii
招股说明书补充摘要	S-1
本次发行	S-4
风险因素	S-5
所得款项的用途	S-7
资本化	S-8
股息政策	S-9
稀释	S-10
承保	S-11
法律事务	S-18
专家	S-18
在哪里可以找到更多信息	S-18
以引用方式纳入某些信息	S-18

	截至2022年6月30日
	美元（未经审计）
	实际的			Pro Forma			调整后的 Pro Forma
现金和现金等价物	$	5,910,533		$	21,141,533		$
股东权益：
普通股，面值0.001美元，截至2022年6月30日授权的5亿股；截至2022年6月30日已发行7,000,000股，实际流通；700万股已发行和流通，pro 形式；经调整后的预计发行和流通的10,45万股	$	7,000		$	10,450		$
额外的实收资本		19,236,979			34,464,529
累计赤字		(3,747,655	)		(3,747,655	)
股东权益总额	$	15,496,324		$	30,727,324		$
资本总额	$	21,019,907		$	36,250,907		$

每股公开发行价格		$
截至2022年6月30日的每股有形账面净值	$
归因于本次发行的每股预计有形账面净值增加	$
本次发行生效后，预计截至2022年6月30日调整后的每股有形账面净值		$
向购买本次发行股票的投资者进行每股摊薄		$

	页面

关于本招股说明书	ii
招股说明书摘要	1
风险因素	6
前瞻性陈述	7
所得款项的用途	8
资本存量描述	9
债务证券的描述	13
认股权证的描述	18
证券的合法所有权	21
分配计划	24
法律事务	26
专家	26
在哪里可以找到更多信息	26
以引用方式纳入某些信息	26

	●	我们的经营和财务业绩及前景；
	●	我们或行业中其他公司的季度或年收益与市场预期的比较；
	●	影响我们产品需求的条件；
	●	有关我们业务或竞争对手业务的未来公告；
	●	公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
	●	我们的公众持股量规模；
	●	证券分析师对财务估算的覆盖范围或财务估算的变化或未能达到他们的预期；
	●	市场和行业对我们在推行增长战略方面成功或缺乏成功的看法；
	●	我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；
	●	对我们的行业或我们产生不利影响的法律或法规的变化；
	●	会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；
	●	高级管理层或关键人员的变动；
	●	我们股本的发行、交易或销售，或预期的发行、交换或出售；
	●	我们的股息政策的变化；
	●	以不利方式解决针对我们的新诉讼或未决诉讼；以及
	●	美国和全球经济或金融市场总体市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为、地缘政治事件，包括内乱或政治动乱（例如乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突）以及对此类事件的反应所导致的变化。

	●	名称或分类；
	●	本金总额或总发行价格；
	●	成熟;
	●	原始发行折扣；
	●	利息或股息的支付率和时间；
	●	赎回、转换、行使、交换或偿还基金条款；
	●	排名；
	●	限制性契约；
	●	投票权或其他权利；
	●	兑换或交换价格或汇率，以及在转换或交换时变更或调整兑换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产的任何准备金（如适用）；以及
	●	讨论美国联邦所得税的重大考虑因素（如果有）。

	●	这些代理人、承销商或交易商的姓名；
	●	向他们支付的适用费用、折扣和佣金；
	●	有关超额配股权的详细信息（如果有）；以及
	●	净收益归我们所有。

	●	标题和规定价值；
	●	我们发行的股票数量；
	●	每股清算优先权；
	●	购买价格；
	●	股息率、期限、支付日期和股息的计算方法；
	●	分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是累积股息的起始日期；
	●	任何拍卖和再营销的程序；
	●	关于偿债基金的规定；
	●	赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
	●	优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；
	●	优先股是否会转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用）或如何计算，以及转换期限；
	●	优先股是否可以兑换成债务证券，以及（如果适用）交易价格或如何计算，以及交换期限；
	●	优先股的投票权；
	●	先发制人的权利；
	●	对转让、出售或其他转让的限制；
	●	优先股的权益是否将由存托股代表；
	●	讨论适用于优先股的重大美国联邦所得税注意事项；
	●	如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；
	●	如果我们清算、解散或结束我们的事务，则在股息权和权利方面，对发行排名优先于该系列优先股或与该系列优先股相等的任何类别或系列的优先股的任何限制；以及
	●	优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

	●	该系列债务证券的标题；
	●	对可能发行的本金总额的任何限制；
	●	一个或多个到期日；
	●	该系列债务证券的形式；
	●	任何担保的适用性；
	●	债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；
	●	债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；
	●	如果此类债务证券的发行价格（以本金总额的百分比表示）不是其本金的价格、宣布加速到期时应支付的本金部分，或此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法（如果适用）；
	●	一种或多种利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率和开始计息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；
	●	我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；
	●	如果适用，则说明在此之后的一个或多个期限，以及我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券的价格；
	●	根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及债务证券所使用的货币或货币单位的日期或日期（如果有），以及价格或价格；

	●	我们将发行该系列债务证券的面值，如果不是面额为1,000美元及其任何整数倍数；
	●	与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款（如果适用），以及我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的销售有关的任何其他可取的条款；
	●	与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款（如果适用），以及我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的销售有关的任何其他可取的条款；
	●	该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；此类全球证券或证券全部或部分兑换为其他个人证券所依据的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存管机构；
	●	如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或如何计算和调整、任何强制性或可选（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；
	●	如果不是其全部本金，则为该系列债务证券本金中在宣布加速到期时应支付的部分；
	●	对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约等；
	●	证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；
	●	增订、修改或删除与《盟约》无效和法律抗辩有关的条款；
	●	增加或修改与契约的履行和解除有关的条款；
	●	无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；
	●	债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值的美元金额的方式；
	●	利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外的债务证券支付，以及作出选择所依据的条款和条件；
	●	出于联邦税收目的向任何不是 “美国人” 的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的条款和条件（如果有）；
	●	对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及
	●	债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规规定的任何条款。

	●	如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期和应付时，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期不构成拖欠为此目的支付利息；
	●	如果我们未能在任何系列债务证券到期时支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日均不构成违约在支付本金或保费（如果有）时；
	●	如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券有关的契约除外，并且我们的不履行在我们收到有关此类违约的书面通知后的90天内持续不变，要求对之进行补救，并说明这是相应系列未偿债务证券本金总额至少为25％的受托人发出的违约通知；和
	●	如果发生特定的破产、破产或重组事件。

	●	持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；以及
	●	根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

	●	持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；
	●	该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，
	●	该等持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人遵从该要求而产生的成本、开支和负债；以及
	●	受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内从该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

承销商			的数量股票
ThinkeQuity
总计

	●	纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；
	●	遵守上述 “债务证券描述——合并、合并或出售” 中的规定；
	●	在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；
	●	在我们的契约、限制、条件或规定中增加新的契约、限制、条件或规定，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；
	●	增加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；
	●	进行任何在任何重大方面不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；
	●	规定上文 “债务证券说明——概述” 中规定的任何系列债务证券的发行形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；
	●	作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或
	●	遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格的任何要求。

	●	延长任何系列债务证券的固定到期日；
	●	减少本金、降低利息支付率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或
	●	降低债务证券的比例，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

	●	规定付款；
	●	登记该系列债务证券的转让或交换；
	●	更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；
	●	支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；
	●	维护付款机构；
	●	以信托形式持有款项；
	●	追回受托人持有的多余款项；
	●	补偿和赔偿受托人；以及
	●	任命任何继任受托人。

	●	发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间自营业时间开盘之日起，即邮寄任何可选择赎回的债务证券的赎回通知之日前15天，到邮寄当天营业结束时结束；或
	●	登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

	●	发售价和发行的认股权证总数；
	●	可以购买认股权证的货币；
	●	发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每种本金发行的认股权证数量；
	●	认股权证和相关证券可单独转让的日期；
	●	就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买这笔本金的债务证券的价格和货币；
	●	就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定），以及行使认股权证时购买这些股票的价格；
	●	我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
	●	任何变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的条款；
	●	行使认股权证的权利的开始和到期日期；
	●	修改认股权证协议和认股权证的方式；
	●	讨论持有或行使认股权证的重大美国联邦所得税后果；
	●	行使认股权证时可发行的证券的条款；以及
	●	认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

	●	就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权获得股息（如果有），或者在我们的清算、解散或清盘时获得付款，或者行使投票权（如果有）；或
	●	就购买债务证券的认股权证而言，有权收取行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，或者有权执行适用契约中的契约。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	●	关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；

	●	这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行；以及

	●	单位的任何其他条款。

	●	它如何处理证券付款和通知；
	●	是否收取费用或收费；
	●	如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；
	●	如果将来允许的话，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；
	●	如果发生违约或其他事件导致持有人需要采取行动保护自己的权益，它将如何行使证券下的权利；以及
	●	如果证券采用账面记账形式，则存管人的规则和程序将如何影响这些事项。

	●	投资者不能促使证券以其名义注册，也不能就其在证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；
	●	如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款并保护其与证券相关的合法权利；
	●	投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和法律要求以非账面记录形式拥有证券的其他机构；
	●	在必须向质押的贷款人或其他受益人交付代表证券的证书才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；
	●	存管机构的政策可能会不时发生变化，将管理与投资者在全球证券中的利益有关的支付、转账、交易和其他事项；
	●	我们和任何适用的受托人对存管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督存管人；
	●	存管机构可能要求在其账面记录系统内购买和出售全球证券权益的人使用可立即使用的资金，而且据我们了解，DTC将要求您这样做；以及
	●	参与存管机构账面记录系统并由投资者持有全球证券权益的金融机构也可能有自己的政策影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

	●	如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的保管人，并且我们没有在90天内指定另一机构作为保管人；
	●	如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或
	●	如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件并且尚未得到补救或免除。

	●	以一个或多个固定价格，价格可能会改变；
	●	按销售时的市场价格计算；
	●	以与该现行市场价格相关的价格计算；或
	●	以议定的价格出售。

	●	任何承销商、交易商或代理人（如果有）的姓名或姓名；
	●	证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；
	●	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；
	●	任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；
	●	任何公开发行价格；
	●	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及
	●	证券可能上市的任何证券交易所或市场。

	●	我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的10-K表年度报告；
	●	我们于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的财季10-Q表季度报告，并于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交了截至222年6月30日的季度10-Q表季度报告；
	●	我们于2022年7月6日和2022年7月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（其中所述除外）；以及
	●	我们的普通股描述载于：(i) 我们于2021年7月16日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（委员会文件编号001-40623）的注册声明，包括其任何修正案或为更新本描述而提交的报告，以及（ii）截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告（委员会文件编号001-40623）的附录4.3，2022。