目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
1934年《证券交易法》
截至本财政年度止
或
1934年《证券交易法》
委托文件编号:
MaryGold公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团的国家) | (税务局雇主身分证号码) | |
120卡莱·伊格莱西亚 B单元 (主要行政办公室地址)(邮政编码) 电话: | ||
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | |
根据《交易法》第12(G)条登记的证券:
普通股,面值0.001美元
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | | |
新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元。
注册人的普通股于2022年3月10日在纽约证券交易所美国交易所开始交易。注册人有
以引用方式并入的文件
无
目录
第一部分 |
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第1项业务 |
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项目1A风险因素 |
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项目1B未解决的工作人员意见 |
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第2项属性 |
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项目3法律诉讼 |
16 |
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第4项煤矿安全信息披露 |
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第II部 |
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第五项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
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项目6财务数据选编 |
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项目7管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
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项目7A关于市场风险的定量和定性披露 |
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项目8财务报表和补充数据 |
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第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
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项目9A控制和程序 |
29 |
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项目9B其他资料 |
29 |
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第三部分 |
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项目10董事、行政人员和公司治理 |
30 |
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项目11高管薪酬 |
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第12项某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项 |
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第13条某些关系和关联交易,以及董事的独立性 |
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项目14首席会计费和服务 |
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第四部分 |
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项目15财务报表明细表 |
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项目16表格10-K摘要 |
38 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“将”、“将”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“计划”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”等词汇。或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:
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集体诉讼的结果; |
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最近与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和商品期货交易委员会(“CFTC”)针对美国石油基金、美国商品基金、我们子公司USCF Investments,Inc.(“USCF Investments”)(F/k/a Wainwright Holdings)的子公司有限责任公司以及其他相关方最近达成的决议,如“第3项.法律诉讼”所披露的; |
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我们未来的财务业绩,包括我们的收入、收入成本、毛利率、毛利率、运营费用、产生正现金流的能力、实现和保持盈利的能力;以及新冠肺炎疫情对我们的影响; |
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我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的营运资本、资本支出和流动性需求;以及新冠肺炎疫情对我们的影响; |
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我们的运营子公司有能力吸引和留住客户使用我们的产品,优化我们产品的定价,扩大我们对客户的销售,并说服我们的现有客户续订; |
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影响我们运营子公司产品和市场的技术发展; |
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我们运营子公司的创新能力和提供卓越用户体验的能力,以及我们在这方面的意图和战略; |
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我们运营中的子公司成功渗透企业市场的能力;以及新冠肺炎疫情对其的影响; |
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我们的运营子公司在现有市场和进入新市场(包括国际市场)成功扩张的能力;以及新冠肺炎疫情对此的影响; |
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吸引和留住关键人才; |
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我们有能力有效管理我们的增长和未来的开支; |
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全球经济状况,包括新冠肺炎疫情造成的经济混乱及其对支出的影响;以及 |
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我们的运营子公司有能力遵守适用于我们业务的修订或新的法律和法规,包括隐私和数据安全法规。 |
我们提醒您,上述列表并未包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节中描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外,我们和我们的子公司在一个竞争非常激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现,我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。
本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述,以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律要求。我们和我们的子公司可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
第一部分
第1项。 |
做生意。 |
一般信息
MaryGold Companies,Inc.(“公司”或“MaryGold Companies”)是内华达州的一家公司,通过其全资拥有的子公司开展各种商业活动。本公司全资子公司的业务在此有更详细的描述,但概述如下:
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USCF Investments,Inc.(“USCF Investments”)(f/k/a Wainwright Holdings,Inc.)是两家投资服务有限责任公司子公司的唯一成员,这两家子公司分别是美国商品基金有限责任公司(United States Commodity Funds LLC,“USCF”)和USCF Advisers LLC(“USCF Advisers”),这两家子公司都管理、运营或是交易所交易基金的投资顾问,交易所交易基金是以有限合伙企业或投资信托形式组织的,在纽约证券交易所Arca证券交易所交易。 |
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总部位于新西兰的Gourmet Foods,Ltd.以商业规模生产和分销新西兰肉类馅饼,其全资新西兰子公司Printstock Products Limited(“Printstock”)为新西兰和澳大利亚的食品业印刷专用包装(统称为“Gourmet Foods”)。 |
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Brigadier Security Systems(2000)Ltd.(“Brigadier”)是一家总部位于加拿大的公司,在萨斯喀彻温省以Brigadier Security Systems和Elite Security的名义销售和安装商业和住宅警报监控系统。 |
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Kahnalytics,Inc.dba/Origin Sprout(“Origin Sprout”)是一家总部位于美国的公司,以Origal Sprout品牌在全球范围内从事头发和护肤产品的批发经销。 |
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MaryGold&Co.是一家新成立的美国公司,连同其全资拥有的有限责任公司MaryGold&Co.Consulting Services,LLC(统称为MaryGold),由MaryGold公司成立,目的是探索金融技术(“金融科技”)领域的机会。截至2022年6月30日,MaryGold&Co.仍处于开发阶段,预计将在本日历年内推出商业服务。截至2022年6月30日,支出仅限于开发业务模式和相关应用程序开发。出于分段报告的目的,MaryGold的费用已计入本公司的费用。 |
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MaryGold&Co.(UK)Limited是一家新成立的英国有限公司,连同其新收购的英国子公司Tiger Financial and Asset Management,Ltd.(统称为MaryGold UK)是英国的资产管理和注册投资顾问。2022年6月20日开始运营。 |
该公司以分散的方式管理其经营业务。没有集中或综合的经营职能,如营销、销售、法律或其他专业服务,除监督外,公司管理层几乎不参与其运营子公司业务的日常业务事务。本公司的公司管理层负责资本分配决策、投资活动以及挑选和保留首席执行官领导各运营子公司。本公司的执行管理层还负责公司治理实践,监督监管事务,包括其运营业务的监管事务,并在需要时参与其子公司的治理相关问题。在整个公司及其子公司中,公司雇佣了101人民。
子公司业务概览
USCF投资
2016年12月9日,我们收购了USCF Investments的全部已发行和已发行股票。USCF Investments全资拥有USCF和USCF Advisers,这两家公司合计经营12只交易所交易产品(ETP)和交易所交易基金(ETF),每只ETF的股票都在纽约证交所Arca,Inc.(“NYSE Arca”)上市。截至2022年6月30日,由USCF和USCF Advisers管理的ETP和ETF管理的资产总额约为49亿美元。USCF Investments因拥有USCF和USCF Advisers而获得收入,USCF Advisers提供投资管理和咨询服务,以换取向ETP和ETF收取的管理费。由USCF和USCF Advisers管理的ETP和ETF投资于广泛的基础指数或单一大宗商品,特别是石油、天然气、汽油和金属。
USCF目前是以下商品池的普通合伙人或保荐人,每个商品池目前都在根据修订后的1933年证券法进行股票公开发行:
USCF作为以下基金的普通合伙人 |
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美国石油基金(USO) |
2005年5月作为特拉华州有限合伙企业组织 |
美国天然气基金,LP(“UNG”) |
2006年11月以特拉华州有限合伙企业形式组织 |
美国汽油基金(UGA) |
2007年4月以特拉华州有限合伙企业的形式组织 |
美国12个月石油基金,LP(“USL”) |
2007年6月以特拉华州有限合伙企业形式组织 |
美国12个月天然气基金,LP(“UNL”) |
2007年6月以特拉华州有限合伙企业形式组织 |
美国布伦特石油基金(BNO) |
2009年9月以特拉华州有限合伙企业形式组织 |
USCF作为基金赞助商-美国商品指数基金信托基金(“USCIF信托基金”)内的每一系列基金 |
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美国商品指数基金(“USCI”) |
2010年4月创建的USCIF信托系列 |
美国铜指数基金(“CPER”) |
2010年11月创建的USCIF信托系列 |
USCF Advisers是一家注册投资顾问,担任USCF ETF信托(“ETF信托”)以下所列基金的投资顾问,并全面负责ETF信托的一般管理和行政管理。根据目前的投资咨询协议,USCF Advisers为ETF信托内的每个系列提供投资计划,并管理资产的投资。
USCF顾问作为USCF ETF信托内每个系列的顾问: |
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USCF SummerHaven动态商品策略第K-1基金(“SDCI”) |
基金于2018年5月推出 |
USCF中游能源收入基金(“UMI”) |
基金于2021年3月推出 |
USCF黄金策略加收益基金(“GLDX”) |
基金于2021年11月推出 |
USCF红利收入基金(“UDI”) | 基金于2022年6月推出 |
USCF管理的所有大宗商品池和USCF Advisers管理的每个ETF信托系列以下统称为“基金”。
在截至2022年6月30日的年度,USCF Investments约73%的收入来自其三大基金,即美国石油基金、有限责任公司、美国天然气基金、有限责任公司和美国商品指数基金,与截至2021年6月30日的年度相比,约84%的收入来自美国石油基金、有限责任公司、美国天然气基金、有限责任公司和美国布伦特石油基金。
竞争
USCF Investments面临来自其他大宗商品基金管理公司的竞争,其中包括提供与USCF Investments类似的产品的规模更大、资金状况更好的公司。这些竞争对手中的许多人比USCF Investments拥有更多的财力、技术和人力资源,以及在产品发现和开发以及这些产品的商业化方面更丰富的经验。我们竞争对手的产品可能比我们可能商业化的任何产品更有效,或者更有效地营销和销售。USCF Investments将继续开发和考虑通过其研究努力和对市场需求的审查发现的新基金机会。然而,启动和播种新基金的成本取决于现有和新的资本资源。成功推出新基金与拥有更多财力和人力资本的规模大得多的金融机构竞争的能力将是具有挑战性的。
监管
USCF Investments的运营子公司USCF和USCF Advisers受联邦、州和地方法律法规的约束,这些法律法规一般适用于投资服务行业。USCF是受商品期货交易委员会(“CFTC”)和美国国家期货协会(“NFA”)根据经修订的1936年商品交易法(下称“CEA”)监管的商品池运营商(“CPO”)。USCF Advisers是根据1940年修订的《投资顾问法案》注册的投资顾问,也是根据CEA注册为CPO的投资顾问。根据经修订的1933年证券法,由美国证券交易基金赞助的电子交易公司所进行的公开发售须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记,而根据经修订的1934年证券交易法,每一家电子交易公司均有向美国证券交易委员会报告美国证券交易委员会的义务。由USCF Advisers管理的ETF Trust系列是根据1940年修订的《投资公司法》注册的投资公司。
员工
USCF Investments的运营子公司雇佣了大约14名员工,其中大部分位于加利福尼亚州核桃溪市。如营运附属公司不直接提供有关服务,则营运附属公司须负责保留附属顾问,以按照其各自的投资政策管理每项管理基金资产的投资。USCF Investments的运营子公司还可以保留第三方,以提供托管、分销、基金管理、转让代理以及每个基金运营所需的所有其他非分销相关服务。USCF Investments通过其运营子公司承担与提供这些咨询服务相关的所有费用,以及与USCF Investments有关联的每个基金的董事会成员的费用。
知识产权
USCF投资子公司USCF拥有USCF和USCF Advisers的注册商标。USCF是普通合伙人或赞助商的基金拥有USCF拥有的注册商标。此外,USCF获得了跟踪一种或多种大宗商品价格的交易所交易基金(ETF)的系统和方法的两项专利,编号分别为7,739,186和8,019,675。
美食家
Gourmet Foods,Ltd.(“Gourmet Foods”)于2005年以目前的形式组建(前身为Pats Pantry Ltd),并于2015年8月被MaryGold公司收购。Pats Pantry成立于1966年,在新西兰生产和销售批发烘焙产品、肉类馅饼和糕点蛋糕和切片。位于新西兰陶朗加的Gourmet Foods将其几乎所有的商品出售给在新西兰各地都有门店的超市和连锁服务站。在客户名单中,Gourmet Foods也有大量规模较小的独立午餐吧、咖啡馆和拐角乳制品店,但与大型分销商和零售商的主要账户相比,它们所占的金额相对较小。
2020年7月1日,Gourmet Foods收购了新西兰公司Printstock Products Limited(“Printstock”)。位于新西兰纳皮尔附近的Printstock打印食品包装,包括Gourmet Foods使用的包装。Printstock是美食家的全资子公司,自2020年7月1日起,其经营业绩与美食家的经营业绩合并。
产品和客户
MaryGold公司通过Gourmet Foods,在2020年7月1日收购Printstock Products Limited后,拥有两个主要客户群,包括毛收入:1)烘焙和2)印刷。虽然这些主要集团由不同的客户和供应链组成,但我们认为将Gourmet Foods与Printstock合并属于食品行业,因为Printstock只向食品行业制造商供货,其中一些制造商是Gourmet Foods的竞争对手,而将Printstock纳入Gourmet Foods业务并不会将其业务扩展到食品行业以外。因此,就分部报告而言(附注16),这两个收入来源被视为同一“食品工业”分部的一部分。
烘焙:在烘焙行业中,有三个主要的客户群体:1)食品杂货,2)汽油便利店,3)独立零售商。食品杂货业由几家大型连锁经营公司主导,它们是Gourmet Foods的客户,没有长期保证这些主要客户将继续从Gourmet Foods购买产品,然而,许多现有的关系已经存在了足够的时间,使管理层对其持续业务有合理的信心。在截至2022年6月30日的一年中,Gourmet Foods在食品杂货和食品行业的最大客户通过多家独立品牌商店运营,占烘焙销售收入的约22%,而截至2021年6月30日的一年为18%。截至2022年6月30日,该客户占烘焙应收账款的25%,而截至2021年6月30日,这一比例为19%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的几年里,食品杂货和食品行业的第二大客户没有占到显著的销售额。然而,截至2022年6月30日和2021年6月30日,该客户确实分别占烘焙应收账款的26%和27%。
在汽油便利店市场客户群中,美食家供应两大渠道。最大的是一个由同一品牌的汽油经销商组成的营销联盟,在截至2022年和2021年6月30日的几年里,他们分别占烘焙毛收入的50%和49%。该财团没有任何成员对Gourmet Foods烘焙应收账款的很大一部分负责,但作为一个整体,截至2022年6月30日和2021年6月30日,他们合计占烘焙应收账款的21%和22%。截至2022年6月30日和2021年6月30日,第二个汽油便利店财团占烘焙应收账款的23%。该联盟的任何成员都不是Gourmet Foods销售收入的重要贡献者,但作为一个整体,他们分别贡献了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度烘焙销售收入的8%和9%。
第三大客户群是独立零售商和咖啡馆,占烘焙销售总收入的余额,但截至2022年6月30日和2021年6月30日及截至2021年6月30日的年度,这一群体中没有任何一个客户对烘焙销售收入或烘焙应收账款做出重大贡献。
打印:Gourmet Foods毛收入的印刷部门由许多客户组成,有的大,有的小,截至2022年6月30日及截至本年度,一个客户占印刷部门收入的37%,占印刷部门应收账款的39%,而截至2021年6月30日止年度,一个客户占印刷业收入的33%,占印刷业应收账款的40%。截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度,并无其他客户对印刷业销售收入或应收账款作出重大贡献。
综合:关于Gourmet Foods的综合风险,最大的三个客户分别占Gourmet Foods截至2022年6月30日和2021年6月30日的综合毛收入的32%、14%和13%,而截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度,最大的三个客户分别占Gourmet Foods综合毛收入的32%、12%和12%。截至2022年6月30日,这些客户分别占Gourmet Foods合并应收账款的7%、8%和26%,而截至2021年6月30日,这些客户分别占8%、7%和26%。
材料来源和可获得性
美食食品,包括Printstock,不依赖于任何一个主要供应商,因为如果需要,当地市场上有许多替代来源。然而,持续的新冠肺炎疫情对全球供应链的影响减少了可用的原材料供应,并推高了它们的价格。所有原料来源都面临短缺,这些短缺加上价格上涨,对Gourmet Foods的利润率产生了负面影响,在某些情况下,还影响了它们及时满足市场需求的能力。随着该行业继续从封锁和其他减少新冠肺炎病毒传播的措施中复苏,管理层预计材料的可获得性和具有竞争力的定价将恢复到正常水平。
竞争
Gourmet Foods面临着来自新西兰和澳大利亚其他商业规模的肉类馅饼制造商的竞争。竞争对手的产品可能比Gourmet Foods可能商业化的任何产品更有效,或者更有效地营销和销售。新西兰规模较大的竞争对手也享有更广泛和更根深蒂固的市场份额,这使得我们特别难以渗透到某些细分市场,即使被渗透,也可能难以维持。为了扩大市场占有率和限制竞争干扰,Gourmet Foods不时试图收购其他商业规模的肉类馅饼或糖果制造商。Gourmet Foods还通过收购Printstock来瓦解其供应链的一部分,Printstock负责打印Gourmet Foods使用的食品包装。反过来,Printstock也面临着来自新西兰其他印刷公司的竞争,这些公司为食品生产行业提供类似的服务。
季节性
Gourmet Foods位于南半球的地理位置为其提供了一个温暖的圣诞假期季节,由于客户倾向于旅行并购买更多即食食品,因此业务增加了一些。尽管销售额的增长是可见的,但这并不被认为是重大的,与北半球相反的季节努力抵消了我们加拿大子公司Brigadier在冬季月份收入的任何相应下降。总体而言,由于Gourmet Foods的原因,MaryGold公司合并后的业务没有任何实质性的季节性。
监管
在新西兰,我们的子公司Gourmet Foods必须获得卫生监管机构的某些许可,并为其选择出口的某些产品提供出口许可。美食食品也受到当地法规的约束,这是食品加工、制造和分销企业的惯常做法。Gourmet Foods认为,它拥有所有必要的许可证和许可,并在所有实质性方面都符合新西兰法律和当地法规。
员工
包括Printstock在内的Gourmet Foods在新西兰雇佣了大约49名员工。
知识产权
Gourmet Foods、Ponsonby Pies和Pat‘s Pantry都是Gourmet Foods,Ltd.的注册商标。
准将
2016年6月2日,我们收购了总部位于萨斯喀彻温省萨斯卡通的加拿大公司Brigadier的所有已发行和已发行股票。Brigadier在萨斯喀彻温省以“Brigadier Security Systems”和“Elite Security”的品牌向商业和住宅客户销售和安装警报监控和安全系统,并在萨斯卡通和里贾纳设有办事处。
服务、产品和客户
Brigadier成立于1985年,是萨斯喀彻温省领先的电子安全公司。Brigadier在萨斯喀彻温省市区有两个办事处,Brigadier Security Systems在萨斯卡通,在里贾纳以Elite Security的身份运营。该公司的管理团队拥有超过136年的行业经验。Brigadier为家庭和企业主以及政府办公室、学校和公共建筑提供全面的安全解决方案,包括门禁、摄像系统、火灾警报监控面板和入侵警报。他们作为许多大型知名网站的首选供应商的经验表明,他们致力于设计、服务和支持。Brigadier专注于几家主要制造商的产品,并获得了认证:霍尼韦尔安全、松下、Aviilon和JCI/DSC/Kantech安全产品。Brigadier及其员工因致力于客户服务而受到表彰,每年都会获得SecurTek颁发的年度奖项,包括获得客户保持奖、卓越服务奖和总裁奖的整体最佳经销商奖。Brigadier致力于通过他们保护的著名设施、企业和住宅向客户提供卓越的质量。
Brigadier是SecurTek的授权经销商。SecurTek由萨斯喀彻温省领先的信息和通信技术(ICT)提供商Sasktel所有,Sasktel在加拿大各地拥有超过140万个客户连接。根据其与监测公司的授权经销商合同的条款,Brigadier在监测合同期限内每月赚取报酬,以换取代表监测公司开展客户服务活动。
MaryGold公司通过Brigadier,部分依赖于它与为Brigadier客户提供监控服务的警报监控公司的合同关系。如果合同终止,准将将被迫寻找警报监测的替代来源,或自行建立这样的设施。管理层认为,合同关系是可持续的,而且多年来一直如此,如有需要,可采用替代解决办法。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中,面向最大客户的销售额(包括合同和经常性月度支持费用)分别占Brigadier总收入的52%和49%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的资产负债表日期,同一客户约占Brigadier应收账款的31%。在截至2022年6月30日的年度内,没有其他重要客户,但截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的年度,另一客户占Brigadier总收入的12%和应收账款的39%。
材料来源和可获得性
Brigadier从各种来源购买完成安全安装所需的警报面板、数字和模拟摄像头、安装硬件和附件。准将所寻求的电子产品的制造已扩大到全球范围,从而为准将提供了广泛的供应商选择。Brigadier根据几个标准选择供应商,包括:价格、可获得性、运输成本、质量、用途适宜性和制造商的技术支持。Brigadier不依赖任何一家供应商。
竞争
尽管Brigadier在萨斯喀彻温省拥有领先的市场地位,但它面临着来自规模更大、资金更雄厚的公司的竞争,这些公司在加拿大各地和全球范围内提供类似的产品和服务。此外,随着颠覆性技术进入市场,准将可能面临日益激烈的竞争。然而,就其目前享有的市场份额而言,Brigadier预计将保持其在萨斯喀彻温省目前的市场地位,并相信存在利用该市场部署新技术的机会。Brigadier的管理层将继续努力通过有机增长和对质量的关注来吸引更多的客户。
季节性
由于准将位于加拿大萨斯喀彻温省,距离北方足够远,冬季天气对其完成一些设施的能力产生了负面影响,特别是那些涉及新建设的设施。出于这个原因,从11月到3月这段时间产生的收入通常比一年中其他季节的比较期间要少。尽管销售额的下降是明显的,但Brigadier冬季销售收入的下降在很大程度上被我们在南半球的子公司Gourmet Foods收入的增长所抵消。总体而言,在合并的基础上,MaryGold公司不会因为Brigadier而经历任何实质性的季节性。
员工
Brigadier在加拿大雇佣了大约18名员工。
原始萌芽
Kahnalytics成立于2015年,是本公司的全资子公司,并于2017年12月收购了Origin Sprout LLC的资产。Origin Sprout LLC成立于2003年。Kahnalytics于2017年12月开始以原始萌芽形式开展业务。Origin Sprout配制和包装各种100%纯素食的头发和护肤产品,经过安全和无毒测试,并通过分销网络向沙龙、度假村、杂货店、保健食品店、e-Tail网站和Origin Sprout的网站销售。Origin Sprout在美国加利福尼亚州圣克莱门特的仓库和销售办事处运营。
产品和客户
由于持续的新冠肺炎疫情,Origin Sprout已经对其主要分销和营销渠道进行了调整。在大流行之前,Origin Sprout严重依赖其批发分销网络将产品放置在零售地点,并通常向消费者提供产品,而在社会疏远和零售企业关闭的环境中,消费者避开传统的销售网点。为了应对这一趋势,Origin Sprout的许多分销商通过在e-Tail平台上直接向消费者销售而成为零售商。为了捍卫自己的品牌和价位,Origin Sprout被迫开始从批发分销模式转变为原始Sprout通过Costco.com等在线平台直接向零售店销售,甚至直接向消费者销售。这一过渡的积极影响预计将在未来6至12个月内实现,利润率的提高将证明这一点,以抵消对分销商销售额的下降。
Origin Sprout通过3个渠道向市场销售其产品:1)通过在线购物车直接销售给最终用户,2)通过国际批发分销商销售,这些分销商转而销售给其他零售商或批发商,3)零售商店从货架上或在线向最终用户销售。
Origal Sprout拥有数以千计的客户,其中某些客户在特定的报告期内变得重要,但在其他时期可能不重要。由于在线销售渠道的增加和大多数国内分销协议的终止,截至2022年6月30日的年度,Origal Sprout拥有1家重要的国际分销商,占原始Sprout总收入的11%,而截至2021年6月30日的年度占总收入的4%。另一位国内客户在截至2022年6月30日的财年中并不重要,但在截至2021年6月30日的财年中占到了12%的销售额。截至2022年6月30日,六个不同的客户占应收账款总额的比例分别为19%、16%、15%、13%、12%和11%,而截至2021年6月30日的比例分别为15%、30%、6%、7%、17%和11%。
材料来源和可获得性
Origin Sprout依赖于它与一家产品配方和包装公司的关系,该公司在Origin Sprout的指导下,根据专有配方生产产品,将其包装在适当的容器中,并将成品交付给Origin Sprout以分发给其客户。Origin Sprout的所有产品目前都是由这家包装公司生产的。如果这种关系终止,Origin Sprout相信,还有其他类似的包装公司可供Origin Sprout以具有竞争力的价格提供。由于原始Sprout产品成分的性质,一些成分有时可能很难及时或以预期的价位采购。为了防止这种可能性,Origin Sprout努力保持所有库存产品至少90天的供应。估计和维护储备库存账户并不能保证原料供应短缺不会影响生产,这样原始芽不会耗尽其储备或无法满足客户订单。
竞争
Origin Sprout只生产和分销100%纯素食、安全无毒的头发和护肤产品,它认为这让它与不采用这些标准的竞争对手有了很大的区别。在美国和国外,使用有机和天然提取物是一种日益增长的趋势,其他知名品牌也开始生产与原始芽直接竞争的产品。随着更多进入高端素食护发领域的公司出现,不可避免的是,一些公司将获得更好的资金,拥有比原始Sprout更多的品牌认知度和资源。Origin Sprout致力于通过招募更多的分销商、与更多的全国零售店签订合同、继续强调直接或通过零售店的在线销售以及增加社交媒体的存在,将自己的品牌宣传为100%素食、安全、有效的护发产品的公认先驱。Origin Sprout认为,这些措施将使年收入持续增长并保护市场份额,尽管不能保证这些努力足以抵消未来竞争的影响。
季节性
原芽产品的销售没有明显的季节性,尽管销售会在传统节日前后波动,某些产品,如防晒霜,冬季的销售将低于夏季的销售。总体而言,在合并的基础上,MaryGold公司不会因为原始萌芽而经历任何实质性的季节性。
监管
在美国,我们的子公司Origin Sprout在美国配制和分销的产品不需要获得监管机构的许可或检查;但是,它已经选择获得某些检测实验室和其他准监管机构的认可,因为它们符合头发和护肤成分的公认标准,并且在配方和工艺中没有有毒化学物质。在出口方面,原芽食品通常被要求将其产品提交给外国政府机构或经认证的实验室进行成分检测,然后才被接受为“安全”产品进口。我们相信,原始萌芽产品在其销售或分销地区符合所有适用的国内和国外法规。
知识产权
原芽的许多产品的配方和成分百分比被认为是其知识产权,尽管许多产品不能获得专利,但它们是保密的。名称“Origin Sprout”、“D‘Organiques Origin Sprout”是Origin Sprout的注册商标。
员工
在加利福尼亚州,原始萌芽员工约有6人,全职员工,不包括临时工或临时工。
玛丽·戈尔德
在仍处于开发阶段的同时,MaryGold将继续投入大量资源开发专有的金融科技软件应用程序,以期为其客户提供卓越的移动银行体验。MaryGold雇佣了6名全职员工,并在美国和国际上分包了各种服务。这些运营费用与MaryGold公司的运营费用在我们的综合财务报表和分部报告中合并。MaryGold估计,它将在截至2023年6月30日的财年推出其移动应用程序,届时其业务将与母公司MaryGold公司的业务分开。
MaryGold英国
MaryGold UK乃根据英格兰及威尔士法律成立,为MaryGold Companies之全资附属公司,特定目的为收购英国金融服务行业现有营运公司。于2022年6月20日,MaryGold UK订立变动协议,规定MaryGold UK须按协议所述向卖方支付经修订的付款时间表(“变动协议”),同时,MaryGold UK完成对Tiger Financial and Asset Management Limited(“Tiger”)的收购。在2022年6月20日之前,MaryGold UK没有任何业务,任何附带费用都与母公司的费用合并。在2022年6月20日至2022年6月30日期间,营业收入和支出为最低水平,并在我们的合并财务报表和分段报告中与母公司的收入和支出合并。MaryGold UK的业务将是泰格的业务,泰格是一家为英国居民提供资产管理和投资顾问的公司。截至2022年6月30日,泰格管理的资产约为4200万GB。老虎基金的收入占其管理资产的比例。在这一管理资产水平上,老虎基金名义上的现金流是盈亏平衡的。尽管过去五年期间管理的资产一直保持稳定和一致,管理层期望能够通过集中的销售努力来提高水平,但不能保证这种努力会成功或管理的资产不会从目前的水平下降。MaryGold UK还计划将MaryGold金融科技应用程序介绍给其客户,更广泛地说,随着这款移动应用程序在美国完成商业发布,并在英国建立银行关系,这款应用程序的推出还没有预定的时间表, 也不能保证产品将被目标客户群广泛或良好地接受。MaryGold UK在英国有3名全职员工。
可用信息
我们维护着一个网站:Www.themarygoldcompanies.com。我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后,将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)以及根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的任何修正案。我们网站上的信息并未以参考方式并入本10-K表格年度报告中。此外,美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)在www.sec.gov设有一个网站,其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息,投资者可以从该网站以电子方式访问MaryGold公司的美国证券交易委员会备案文件。
受控公司状态
根据一项投票协议(“投票协议”),就可能对公司策略及股东权利有重大影响的事宜,Nicholas Gerber及Scott Schoenberger将透过各自的信托基金持有22,948,008股或56.84%的投票权股份。由于我们所有已发行普通股的总投票权的50%以上由Gerber和Schoenberger先生实益拥有,因此我们是纽约证券交易所美国公司指南第801(A)节所界定的“受控公司”。因此,我们不受纽约证券交易所某些美国规则的约束,这些规则要求我们的董事会必须拥有多数独立成员、完全由独立董事组成的薪酬委员会以及完全由独立董事组成的提名和治理委员会。
第1A项。 |
风险因素 |
MaryGold公司及其子公司(在本文中称为“我们”、“我们”、“我们”或类似的表述)在其业务运营中受到某些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性如下所述。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。目前未知或目前被认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。以下风险因素应与本年度报告中包含的10-K表格中的其他信息一起阅读,包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们的财务报表和相关附注。
“公司”(The Company)’任何涉及本公司或其附属公司的重大诉讼均可能对本公司的业务及营运造成负面影响。
USCF是本公司的间接全资附属公司,目前正遭受集体诉讼。见本年度报告表格10-K的“第3项.法律诉讼”。
估计诉讼程序可能造成的损失的数额或范围本身就很困难,需要广泛的判断,特别是在涉及不确定的金钱损害索赔、处于诉讼程序的早期阶段并可上诉的情况下。此外,由于大多数法律诉讼都是在较长的时间内解决的,潜在的损失可能会因新的事态发展、法律战略的变化、中间程序性和实质性裁决的结果以及其他各方的和解姿态以及他们对他们对我们的指控的强弱的评估而发生变化。由于这些原因,我们目前无法预测本年度报告10-K表格“第3项.法律诉讼”所述事项的最终时间或结果,或合理估计可能造成的损失或一系列损失。鉴于此类事件涉及的内在不确定性,这起诉讼的不利结果可能会对公司在任何特定报告期的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
诉讼可能会导致巨额成本,并转移管理层的注意力和公司业务上的资源。此外,诉讼可能会给公司的未来带来明显的不确定性,对其与供应商的关系产生不利影响,并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外,受到诉讼的公司可能被要求招致大量的法律费用和与任何诉讼有关的其他费用。
新冠肺炎风险
2019年12月,中国首次发现由新型冠状病毒新冠肺炎引起的传染性呼吸道疾病暴发,目前已在全球范围内发现。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎已导致多人死亡,旅行限制,国际边境关闭,入境口岸和其他地方加强健康筛查,医疗服务准备和提供中断和延误,长期隔离,实施当地和更广泛的“在家工作”措施,取消,供应链中断,消费者需求下降,以及普遍关注和不确定性。新冠肺炎的持续传播已经并预计将继续对受影响司法管辖区的当地经济和全球经济产生实质性的不利影响,因为跨境商业活动和市场情绪越来越受到疫情以及政府和其他寻求遏制其传播的措施的影响。新冠肺炎的影响,以及未来可能爆发的其他传染病,可能会对个别发行人和资本市场产生无法预见的不利影响。此外,世界各地的政府和半政府机构以及监管机构为应对新冠肺炎疫情而采取的行动,包括重大的财政和货币政策变化,可能会影响一些投资或其他资产的价值、波动性、定价和流动性,包括由本公司持有或投资的资产。新冠肺炎疫情引发的公共卫生危机可能会加剧某些国家或全球其他先前存在的政治、社会和经济风险。新冠肺炎爆发的持续时间及其对公司和全球经济的最终影响, 不能肯定地确定。新冠肺炎疫情及其影响可能会持续很长一段时间,并可能导致全球金融市场持续大幅下跌、违约率上升以及经济大幅下滑或衰退。上述情况可能会扰乱本公司服务提供商的运营,对本公司的股票价格产生不利影响,并对本公司的业绩和您对本公司的投资产生负面影响。新冠肺炎将在多大程度上影响公司及其服务提供商,将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,也无法预测,包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息以及为遏制新冠肺炎而采取的行动。鉴于新冠肺炎疫情对经济和金融市场造成的严重干扰,公司的经营业绩可能会受到不利影响。
目前未知或目前被认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这些风险因素应与本年度报告10-K表格中包含的其他信息一起阅读,包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们的财务报表和相关说明。
与我们的业务和结构相关的风险
MaryGold公司是一家控股公司,其唯一的重要资产是手中的现金、其运营子公司的股权和其他投资。因此,玛丽戈尔德公司’现金流的主要来源是其子公司的分派,其附属公司在向MaryGold公司进行分派时可能受到法律和合同的限制。
作为一家控股公司,MaryGold公司的资产是其现金和现金等价物、其子公司的股权和其他投资。
现金流的主要来源是我们子公司的分配。因此,我们为未来的收购或开发新项目提供资金的能力取决于我们的子公司产生足够的净收入和现金流以向我们进行上游现金分配的能力。我们的子公司是独立的法人实体,尽管它们可能由我们全资拥有或控制,但它们没有义务向我们提供任何资金,无论是以贷款、股息、分配或其他形式。我们子公司向我们分配现金的能力正在并将继续受到每个子公司的融资协议中包含的限制、是否有足够的资金以及适用的州法律和监管限制。
我们子公司债权人的债权一般优先于我们的债权和我们债权人和股东的债权。在我们的现金流依赖于我们的子公司的程度上,向我们进行分配的能力可能会大大限制我们的增长、寻求商业机会或进行可能对我们的业务有利的收购的能力。
我们的业务受到广泛的政府监管和监督。我们未能遵守广泛、复杂、重叠和频繁变化的规则、法规和法律解释,可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们的业务在我们经营的市场上受到复杂和不断变化的法律、规则、法规、政策和法律解释的制约,包括但不限于监管和执行:银行、信贷、存款、跨境和国内资金传输、预付费访问、外币兑换、隐私和数据保护、数据治理、网络安全、银行保密、数字支付和加密货币、支付服务(包括支付处理和结算服务)、欺诈检测、消费者保护、反垄断和竞争、经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资。随着我们通过子公司推出新的产品和服务并扩展到新的市场,包括通过收购,我们可能会受到额外的法规、限制和许可要求的约束。
任何未能或被认为未能遵守任何政府当局的现有或新的法律、法规或命令(包括对其解释的更改或扩展)可能会使我们在一个或多个司法管辖区面临巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产和执法行动;导致额外的合规和许可要求;导致我们失去现有许可证或阻止或延迟我们获得业务可能需要的额外许可证;加强对我们业务的监管审查;转移管理层对我们业务的时间和注意力;限制我们的运营;导致客户更多的摩擦;迫使我们改变我们的业务做法、产品或运营;要求我们从事补救活动;或推迟计划中的交易、产品发布或改进。上述任何情况都可能单独或总体损害我们的声誉,损害我们的品牌和业务,并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们实施了旨在帮助确保遵守适用法律法规的政策和程序,但不能保证我们的员工、承包商和代理商不会违反此类法律法规。
我们依赖于某些关键人员,这些人员的流失可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
主要的资本分配和投资决定由首席执行官兼董事会主席Nicholas Gerber在征求主要人员、我们的管理团队和我们子公司的执行管理团队的意见后做出。领导公司和我们子公司的执行管理团队在各自的行业中也具有丰富的经验和广泛的技能。如果无法联系到Gerber先生,可能会对我们的运营造成实质性的不利影响。然而,公司董事会有权填补Gerber先生留下的空缺。留住关键人员的能力对我们的成功和未来的增长非常重要。对这些专业人员的竞争可能会很激烈,我们可能无法留住和激励我们现有的官员和高级员工,并继续以竞争性的方式补偿这些人。其中一人或多人服务的意外损失可能会对我们的运营产生不利影响,对我们的财务状况或业务运营结果产生负面影响,并可能阻碍我们的业务和子公司在我们经营的各个行业中有效竞争的能力。
我们需要合格的人员来管理和运营我们的子公司。
我们的分散经营模式要求我们保留合格和有能力的管理人员,以继续我们子公司的日常运营,并在不断变化的政治、商业或监管环境中继续业务运营。我们的子公司需要合格和有能力的人员来执行他们的业务计划,并继续为他们的客户、供应商和其他利益相关者提供服务。我们无法吸引和留住合格的人员来运营我们的业务子公司,这可能会对我们的经营业绩和对我们的成功和未来增长至关重要的整体财务状况产生负面影响。
与大宗商品价格相关的风险可能会对USCF产生实质性的不利影响’这是我们的生意。
2020年,在新冠肺炎大流行和产油国之间关于原油潜在限产的争端的背景下,原油市场和石油期货市场发生并仍在继续出现重大市场波动。受此影响,石油期货市场大幅波动,近月期货合约市场价格一度跌破零。
原油价格也因影响供应的多个因素而不同。例如,开发新的石油供应来源和技术以加强从现有来源回收石油而增加的供应往往会降低原油价格,但这种供应增加不会被相应的需求增长所抵消。同样,工业炼油或石化制造产能的增加可能会影响原油供应。世界石油供应水平也可能受到减少供应的因素的影响,例如成员国遵守石油输出国组织(欧佩克)的生产配额和发生战争、敌对行动、自然灾害、竞争对手的业务中断,或可能中断供应的分销渠道意外不可用。技术变革还可以改变石油行业公司寻找、生产和提炼石油以及制造石化产品的相对成本,这反过来可能会影响石油的供应和需求。
对原油的需求也与总体经济增长率密切相关。经济衰退或其他经济低增长或负增长时期的出现,通常会对原油价格产生直接不利影响。其他影响世界或主要地区总体经济状况的因素,如人口增长率的变化、内乱时期、流行病(如新冠肺炎)、政府紧缩计划或货币汇率波动,也会影响对原油的需求。主权债务评级下调、违约、由于信用或法律限制而无法进入债务市场、流动性危机、欧盟等财政、货币或政治体系的解体或重组,以及其他损害金融市场和机构运作的事件或状况(如新冠肺炎等大流行病),也可能对原油需求产生不利影响。
异常宽阔的买卖价差,以及暂停或中断交易或造成极端波动的市场混乱,可能会削弱投资者对ETP投资结构的信心,并限制投资者对ETP的接受。
ETP在交易所进行交易,市场交易通常近似于特定ETP持有的参考资产或基础证券组合的价值。交易涉及的风险包括基金份额可能缺乏活跃的市场、异常巨大的买卖价差(一只ETP股票可以买卖的价格之间的差价),以及交易损失。在对ETP的需求较低、标的投资的市场关闭、市场状况极度动荡或交易中断的时期,这些风险可能会加剧。这可能导致整个ETP市场的有限增长或减少,并导致我们的收入增长不像最近那样快,甚至收入减少。
我们很大一部分收入来自我们的USCF Investments子公司,因此,我们的经营业绩尤其受到投资者投资USCF赞助并由USCF Advisers提供咨询的ETP和ETF的情绪的影响。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内,我们大约63%的收入来自USCF投资业务,包括USCF和USCF Advisers对ETP和ETF的管理。因此,我们的经营业绩尤其受这些基金的表现、我们维持这些基金管理的资产的能力,以及投资者投资于基金策略的情绪的影响。如果这些基金管理的资产减少,无论是因为市值缩水,还是由于这些基金的净流出,我们的收入都将受到不利影响。
我们依赖第三方供应商,我们的业务可能会受到供应中断或产品成本增加的影响。
Gourmet Foods从第三方供应商那里获得大部分与食品相关的产品和服务。Gourmet Foods通常与供应商没有长期合同。尽管Gourmet Foods的采购量可以在与供应商打交道时提供杠杆作用,但供应商可能无法在所要求的数量、时间和价格上提供Gourmet Foods所需的食品服务产品和用品。Gourmet Foods不控制其销售的大多数产品的实际生产。这意味着Gourmet Foods也会受到生产中断和产品成本增加的影响,这是基于其无法控制的条件。这些情况包括工作拖慢、工作中断、罢工或供应商员工的其他工作行动;恶劣天气;作物状况;产品召回;运输中断;燃料供应不足或燃料成本增加;竞争需求;自然灾害、恐怖袭击或其他灾难性事件(包括但不限于美国爆发的食源性疾病)。由于上述或其他因素,美食食品无法获得足够的食品服务和相关产品供应,这可能意味着美食食品无法履行其对客户的义务,因此,客户可能会转向其他分销商。
产品召回或其他产品责任索赔可能会对我们造成实质性的不利影响。
销售供人类消费的产品涉及固有的法律和其他风险,包括产品污染、变质、产品篡改、过敏原或其他掺假。我们未来可能会因怀疑或确认产品污染、掺假、产品贴错标签或贴错品牌、篡改、未申报的过敏原或其他缺陷而被要求召回产品。产品召回或市场撤回可能导致重大损失,因为它们的成本、产品库存的破坏,以及由于产品在一段时间内不可用而造成的销售损失。
对这类担忧的负面关注,无论是否合理,都可能损害我们的声誉,阻碍消费者购买我们的产品,或者导致生产和交付中断,可能对我们的净销售额和财务状况产生负面影响。
如果我们的产品或运营违反适用的法律或法规,或者如果我们的产品导致伤害、疾病或死亡,我们也可能遭受损失。此外,我们的营销可能面临虚假或欺骗性广告或其他批评的指控。针对我们的重大产品责任或其他法律判决或相关监管执法行动,或重大产品召回,可能会对我们的声誉和盈利产生重大不利影响。此外,即使产品责任或欺诈索赔不成功、没有可取之处或没有被追究到底,围绕我们产品或流程的断言的负面宣传也可能对我们的产品销售、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。
我们的股票价格可能会发生重大变化,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售您持有的我们普通股,或者根本无法出售,您可能会因此损失全部或部分投资。
股市可能会经常经历大波动或极端波动的时期。在某些情况下,这种波动性与特定公司的经营业绩无关或不成比例。
● |
由于许多我们无法控制的因素,我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。这些因素可能包括,与证券分析师和投资者的预期不同的经营结果;对我们或我们行业未来财务业绩的预期变化,包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议,以及就此发布研究报告; |
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● | 本行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化; | |
未来发行或出售或购买我们的普通股或其他证券; | ||
● | 公众对我们或第三方的新闻稿或其他公告的反应,包括我们向美国证券交易委员会提交的文件;以及 | |
● | 高级管理人员或其他关键人员的变动。 |
过去,我们在国际上拓展了我们的业务。这种扩张使我们面临越来越多的运营、监管、财务和其他风险。
由于我们的国际扩张,我们面临着更多的运营、监管、财务、合规、声誉和汇率风险。如果我们的合规和内部控制系统未能适当地缓解此类额外风险,或我们的运营基础设施未能支持此类扩张,可能会导致运营失败和监管罚款或制裁。如果我们的国际产品和业务在非美国市场遭遇任何负面后果或被认为是负面的,也可能损害我们在其他市场的声誉,包括美国市场。
我们的风险管理政策和程序以及我们所依赖的第三方供应商的政策和程序可能不能完全有效地识别或减轻风险敞口,包括员工的不当行为。如果我们的政策和程序不能充分保护我们免受这些风险的影响,我们可能会蒙受损失,从而对我们的财务状况、声誉和市场份额产生不利影响。
我们已经制定了风险管理政策和程序,并在开展业务时继续完善它们。我们的许多程序都涉及对为我们提供关键服务的第三方供应商的监督。我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能不能完全有效地降低我们的风险敞口。
这些风险很难提前发现和阻止,可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。如果我们的保单和程序不足以保护我们免受风险敞口,保险或其他风险转移工具也不能充分覆盖我们的风险敞口,我们可能会蒙受损失,这将对我们的财务状况产生不利影响,并可能导致我们的收入减少,因为我们产品的投资者将他们的投资转移到我们竞争对手的产品上。
我们依赖商标、商业秘密和其他形式的知识产权保护,这可能不足以保护我们不被挪用或侵犯我们的知识产权。
我们依赖于美国和我们经营业务的外国司法管辖区的商标、商业秘密和其他知识产权法律的组合。我们已经在美国和其他一些国家申请了有限数量的商标注册,其中一些已经注册或颁发。我们不能保证我们的申请会得到相关政府当局的批准,也不能保证第三方不会试图反对或以其他方式挑战我们的注册或申请。我们还依赖未注册的专有权利,包括普通法商标保护。第三方可能使用与我们相同或令人困惑地相似的商标,或独立开发与我们相似或等同的商业秘密或专有技术。如果我们的专有信息被泄露给第三方,包括我们的竞争对手,或者我们的知识产权被挪用或侵犯,我们的业务可能会受到损害或不利影响。
与我们的受控公司选举和地位相关的风险
我们是一家“受控公司”在纽约证券交易所美国规则的含义内,并依赖于为其他公司的股东提供保护的各种公司治理要求的豁免。
我们是纽约证券交易所美国公司指南第801(A)节所界定的“受控公司”,因为我们所有已发行普通股的总投票权的50%以上由Gerber和Schoenberger先生实益拥有或控制。根据纽约证券交易所美国公司规则,一家公司的投票权超过50%由另一人或一组共同行动的人持有,该公司是受控公司,可以选择不遵守某些纽约证券交易所美国公司治理要求,包括以下要求:
● |
公司董事会多数由独立董事组成; |
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公司有一个提名委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明委员会的目的和责任;以及 |
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公司有一个薪酬委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明该委员会的目的和责任。 |
这些独立性标准旨在确保符合这些标准的董事不会有任何可能影响他们作为董事的行为的利益冲突。
本公司未来可选择使用某些受控公司豁免,而只要本公司是受控公司,本公司未来可继续使用全部或部分此等豁免。尽管我们未来可能会依赖纽约证券交易所美国证券交易所的控股公司豁免,但我们目前有一个独立的董事会、提名和治理委员会以及薪酬委员会。如果我们的一个或多个董事会、提名和治理委员会或薪酬委员会的组成发生变化,导致我们不再符合纽约证券交易所美国准则的独立性标准,那么我们的股东可能无法获得受纽约证券交易所美国规则所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
“公司”(The Company)’s 首席执行官通过Gerber Trust控制着我们相当大比例的普通股,并可能对有待股东批准的事项施加重大控制,以及提高董事会的投票权,防止其他股东和新投资者影响重大的公司决策。
总裁先生及本公司首席执行官兼本公司董事会主席Nicholas D.Gerber先生是本公司约18,250,015股普通股的实益拥有人,每股面值0.001美元,约占本公司已发行及已发行普通股(实现所有B系列优先股转换)总额的45.21%。Gerber先生的普通股由Nicholas and Melinda Gerber Living Trust(“Gerber Trust”)持有。Nicholas Gerber和Melinda Gerber担任Gerber Trust的受托人;因此,Gerber Trust和Gerber先生分享投票或指导股份投票的权力,并分享处置Gerber先生实益拥有或控制的普通股的权力。
斯科特·舍恩伯格先生是本公司董事会成员。勋伯格先生的普通股由勋伯格家族信托基金(“勋伯格信托基金”)持有。勋伯格先生是勋伯格信托的唯一受托人;因此,勋伯格信托和勋伯格先生共享投票或指导股份投票的权力,并分享处置或指示处置这些股份的权力。勋伯格信托公司持有的普通股股份总数为4,697,993股,占普通股流通股的11.64%(实现所有B系列优先股的转换)。
此外,根据一项投票协议(“投票协议”),Gerber Trust及Schoenberger Trust将继续投票表决彼等所拥有的所有Voting Stock股份,以推选Gerber先生及Schoenberger先生各为董事会成员,以及双方同意的其他指定人士。根据投票协议,就可能对公司战略和股东权利产生重大影响的事项而言,Gerber先生和Schoenberger先生将代表22,948,008股或56.84%的投票股。
此外,根据公司章程,董事拥有的投票权相当于其占总股份的百分比乘以当时在董事会中的董事人数,四舍五入为最接近的整数,董事持有的任何股份均不得少于一票。由于Gerber先生拥有公司股份,Gerber先生相对于其他董事拥有相对较高的投票权,这与Gerber先生在本公司的所有权权益成比例。
网络安全风险
我们业务的有效运作有赖于计算机硬件和软件系统。未经授权的计算机渗透、拒绝服务攻击、网络钓鱼、未经授权的访问、恶意软件代码、计算机病毒或其他此类有害的计算机活动可能会对我们的业务造成负面影响,对我们的业务运营造成重大中断。我们预计,未来我们可能会受到某种形式或方式的网络攻击,因为这种攻击变得更加复杂和频繁,适用于所有行业和各种规模的企业。我们不能保证我们的网络安全措施和技术将充分保护我们免受这些和其他风险的影响,包括自然灾害和停电等外部风险以及不安全编码和人为错误等内部风险。
尽管我们已采取措施预防和缓解网络风险,但不能保证我们的努力将阻止针对我们信息系统的网络攻击,这些攻击可能导致资产和关键信息的损失、知识产权被盗或机密信息的不当披露,并可能使我们面临补救成本和声誉损害,这些可能以目前无法预测的方式对我们的业务产生不利影响。这些风险中的任何一项都可能对我们的经营业绩和综合财务业绩产生重大影响。
未来的收购或商机可能涉及未知风险,这些风险可能会损害我们的业务,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们是一家控股公司,在许多不同的业务中拥有权益。我们在过去和未来都打算收购涉及未知风险的业务,其中一些业务将针对投资或收购目标所在的行业,包括我们不熟悉或不熟悉的行业中的风险。不能保证我们的尽职调查将查明可能对我们或我们可能收购的实体产生重大不利影响的每一件事。我们可能无法充分应对此类投资或收购带来的财务、法律和运营风险,特别是如果我们不熟悉相关行业,这可能会导致重大投资损失。任何未知风险的变现可能使我们面临意外的成本和负债,并阻止或限制我们实现投资或收购的预期收益,这可能对我们的财务状况和流动性产生不利影响。此外,我们的财务状况、经营业绩和偿债能力可能会受到不利影响,这取决于适用于我们投资或收购的任何业务的具体风险,以及我们应对这些风险的能力。
我们可能会在研究收购、商业机会或融资和资本市场交易方面消耗资源,但尚未完成,这可能会对后续寻找和收购或投资另一项业务的尝试产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,拥有多样化和盈利的业务。我们的业务模式还包括研究和调查新的收购和商业机会,以支持我们公司的增长。对于每一项预期的新收购或商机,必须分配资源用于收购或从事新的商机,例如谈判、起草和执行有关交易的相关协议、披露文件和其他文书,并可能需要大量的管理时间和注意力,以及财务顾问、会计师、律师和其他顾问的大量成本。如果决定不完成一项特定的收购、商业机会或融资和资本市场交易,则拟议交易在此之前产生的成本很可能无法收回。此外,即使就特定收购、投资目标或融资达成协议,我们也可能因各种原因而无法完成投资或收购,包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都可能耗费大量的管理时间,并导致我们蒙受相关成本的损失,这可能会对我们的财务状况和完成其他收购和投资的能力造成不利影响。
我们可能无法有效地整合我们收购的业务。
从历史上看,我们的增长有一部分来自收购。如果我们不能成功整合收购的业务或及时实现预期的协同效应,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。在我们专业知识有限的地区或市场,整合被收购的企业可能会更加困难。我们的业务和运营在地理或规模上的显著扩张可能会给我们的行政和/或运营资源带来压力。大手笔的收购可能还需要承担债务。这可能会增加我们的利息支出,并使我们难以为未来的其他重大收购或资本投资获得融资。
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
无
第二项。 |
特性 |
2019年7月2日,Brigadier最终以750,000加元(约572,858美元)的价格购买了位于萨斯卡通的办公设施和土地,资金来自银行贷款525,000加元(约401,000美元)和225,000加元(约171,858美元)的现金。这笔银行贷款将于2024年到期,年利率为4.14%。该公司不拥有任何其他工厂或不动产。
设施
行政办公室位于我们的子公司Origin Sprout租用的设施中,其邮寄地址是加州圣克莱门特,Calle Iglesia,邮编:92672。我们的全资子公司Brigadier在萨斯卡通拥有土地和建筑,并在加拿大里贾纳租用设施。我们的全资子公司Gourmet Foods在陶兰加和新西兰纳皮尔租用设施。我们的全资子公司USCF Investments在加利福尼亚州核桃溪租用办公空间。我们的全资子公司MaryGold UK在英格兰克罗伊登租用办公空间。我们相信,这里描述的设施足以满足我们目前和立即可以预见的运营需求。
第三项。 |
法律程序 |
本公司及其附属公司不时可能涉及主要因各自业务的正常运作而引起的法律诉讼。除下文所述外,并无针对本公司的待决法律程序。USCF是本公司的间接全资附属公司。USCF作为USO的普通合伙人和相关公共基金的普通合伙人和赞助人,可能会不时卷入因其在正常业务过程中的运作而引起的诉讼。除本文所述外,USO和USCF目前并未参与任何实质性的法律程序。
最佳策略行动
2022年4月6日,在最佳策略基金I,LP提起的诉讼中,USO和USCF被列为被告。最佳策略基金I,LP据称是USO看涨期权合约(“最佳策略行动”)的投资者。这起诉讼正在美国康涅狄格州地区法院的民事诉讼编号3:22-cv-00511处待决。
最佳策略行动根据修订后的1934年证券交易法(“1934年法”)、规则10b-5和康涅狄格州统一证券法主张索赔。它旨在挑战于2020年2月、2020年3月和2020年4月20日生效的注册声明中的声明,以及2020年2月至2020年5月期间的公开声明,这些声明涉及某些非常的市场状况及其随之而来的风险,这些风险导致石油需求急剧下降,包括新冠肺炎全球大流行和沙特-俄罗斯油价战。起诉书要求损害赔偿、利息、费用、律师费和公平救济。
USCF和USO打算对这种说法进行有力的抗辩,并已采取行动要求解雇他们。
美国证券交易委员会与商品期货交易委员会调查达成和解
2021年11月8日,MaryGold公司(“公司”)的其中一家间接子公司美国商品基金有限责任公司(“美国商品基金”)与美国石油基金有限责任公司(“美国石油基金”)(美国商品基金是其普通合伙人)宣布了一项与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和美国商品期货交易委员会(“商品期货交易委员会”)就美国证券交易委员会和商品期货交易委员会员工各自发布的某些富国银行通知中所述事项的决议,详情如下。
2020年8月17日,美中贸促会、美国海军陆战队和约翰·洛夫收到了美国证券交易委员会工作人员发来的《威尔斯通知》(即《美国证券交易委员会威尔斯通知》)。美国证券交易委员会富国银行通知称,美国证券交易委员会的工作人员已初步决定建议美国证券交易委员会对美国证券交易委员会、美国监管机构和乐福先生提起强制执行诉讼,指控他们违反了经修订的1933年证券法(“1933年证券法”)第17(A)(1)和17(A)(3)条、1934年证券法第10(B)条及其规则第10b-5条。
随后,2020年8月19日,USCF、USO和乐福先生收到了CFTC工作人员发出的Wells通知(简称CFTC Wells通知)。CFTC Wells通知指出,CFTC工作人员已作出初步决定,建议CFTC对USCF、USO和乐福先生提起强制执行诉讼,指控他们违反了《CEA》第4O(1)(A)和(B)和6(C)(1)条、《美国法典》第7编第6O(1)(A)、(B)、第9(1)(2018年)条以及CFTC第4.26、4.41和180.1(A)条、第17 C.F.R.§4.26、4.41、180.1(A)(2019年)。
2021年11月8日,根据美国公民自由联盟和美国海军陆战队提交的和解提议,美国证券交易委员会发布了一项命令,根据1933年法案第8A节提起停止诉讼、作出调查结果并发布停止令,指示联邦SCF和美国海军陆战队停止并停止实施或导致任何违反1933年法案第17(A)(3)节的行为(“美国证券交易委员会命令”)。在美国证券交易委员会的命令中,美国证券交易委员会发现,自2020年4月24日至2020年5月21日,美国证券交易委员会和美国证券监督管理局违反了1933年法案第17(A)(3)条,该条款规定:“任何人提供或出售任何证券都是非法的。。。从事任何交易、行为或业务过程,而该交易、行为或业务过程是对购买者的欺诈或欺骗。除管辖权问题外,美国海军陆战队和美国海军陆战队同意在不承认或否认其中所载调查结果的情况下输入美国证券交易委员会命令。
另外,2021年11月8日,CFTC根据USCF提交的和解提议,根据《CEA》第6(C)和(D)节发布了一项命令,启动了停止和停止程序,作出了调查结果,并实施了一项停止和停止令,指示USCF停止并停止实施或造成任何违反《CEA》第4O(1)(B)条、《美国法典》第7编第6O(1)(B)条和CFTC条例4.41(A)(2)的行为。17 C.F.R.第4.41(A)(2)条(“CFTC命令”)。在商品期货交易委员会的命令中,商品期货交易委员会发现,从2020年4月22日左右到2020年6月12日,商品期货交易委员会违反了《商品交易法》第4O(1)(B)条和CFTC规则4.41(A)(2)条,该条款规定,任何商品池运营商(“CPO”)从事“对任何客户或参与者或潜在客户或参与者进行欺诈或欺骗的任何交易、做法或业务过程”,并禁止CPO以“分别作为对任何客户或参与者或潜在客户或参与者的欺诈或欺骗”的方式进行广告宣传。USCF同意输入CFTC命令,但不承认或否认其中所载的调查结果,但关于管辖权的除外。
根据“美国证券交易委员会”命令和商品期货交易委员会命令,除了被勒令停止和停止实施或导致任何违反1933年法案第17(A)(3)节、“商品期货交易条例”第4O(1)(B)节和商品期货交易委员会条例4.14(A)(2)的行为外,美国证券交易委员会和商品期货交易委员会还被支付总计250万美元(2500,000美元)的民事罚款,其中根据命令允许的抵消,美国联邦储备委员会分别向美国证券交易委员会和商品期货交易委员会支付了125万美元(1,250,000美元)。美国证券交易委员会的订单可以在www.sec.gov上获得,商品期货交易委员会的订单可以在www.cftc.gov上获得。
在Re:美国石油基金,LP证券诉讼
2020年6月19日,USCF、USO、John P.Love和Stuart P.Crumaugh被列为据称是股东罗伯特·卢卡斯提起的集体诉讼(“Lucas集体诉讼”)的被告。此后,法院将卢卡斯集体诉讼与2020年7月31日和2020年8月13日提起的两起相关推定集体诉讼合并,并任命了一名主要原告。合并后的集体诉讼正在纽约南区美国地区法院待决,标题为在Re:美国石油基金,LP证券诉讼,民事诉讼编号1:20-cv-04740。
2020年11月30日,首席原告提起修改后的起诉书(《修改后的卢卡斯类起诉书》)。修正后的卢卡斯阶级起诉书主张根据1933年法案、1934年法案和规则10b-5提出的要求。修正后的卢卡斯集团起诉书质疑于2020年2月25日和2020年3月23日生效的注册声明中的声明,以及随后截至2020年4月的公开声明,这些声明涉及某些非常市场条件及其随之而来的风险,这些风险导致石油需求急剧下降,包括新冠肺炎全球大流行和沙特阿拉伯-俄罗斯油价战。修改后的Lucas Class起诉书声称是由USO的一名投资者代表一类在2020年2月25日至2020年4月28日期间购买USO证券的类似股东提出的,并根据受到质疑的注册声明提出。经修订的Lucas Class起诉书试图证明一个阶级,并判给该阶级补偿性损害赔偿,数额将在审判中确定,以及费用和律师费。修改后的卢卡斯集团起诉书将被告列为USCF、USO、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Nicholas D.Gerber、Andrew F Ngim、Robert L.Nguyen、Peter M.Robinson、Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes III,以及营销代理Alps Distributors,Inc.和授权参与者:荷兰银行、法国巴黎银行证券公司、Citadel Securities LLC、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券美国有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛公司、摩根大通证券公司、美林专业结算公司、摩根士丹利公司。野村证券国际公司、RBC Capital Markets LLC、SG America Securities LLC、UBS Securities LLC和Virtu Financial BD LLC。
主要原告已经提交了自愿驳回其对法国巴黎证券公司、Citadel Securities LLC、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券美国公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利公司、野村证券国际公司、加拿大皇家银行资本市场公司、SG America Securities LLC和UBS Securities LLC的索赔的通知。
USCF、USO和中的个别被告在Re:美国石油基金,LP证券诉讼打算对这种说法进行激烈的抗辩,并已采取行动要求解雇他们。
梅汉行动
2020年8月10日,据称的股东Darhan Mehan代表名义被告USO对被告USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Nicholas D.Gerber、Andrew F Ngim、Robert L.Nguyen、Peter M.Robinson、Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes,III提起衍生品诉讼(“Mehan诉讼”)。该诉讼正在加利福尼亚州高级法院悬而未决,案件编号为阿拉米达县。RG20070732。
Mehan诉讼指控被告违反了他们对USO的受托责任,未能在2020年3月19日的注册声明以及有关导致石油需求急剧下降的某些非常市场状况(包括新冠肺炎全球大流行和沙特-俄罗斯油价战)的提供和披露方面本着诚信行事。起诉书代表USO要求补偿性损害赔偿、恢复原状、公平救济、律师费和费用。Mehan诉讼中的所有诉讼程序都被搁置,等待驳回动议的处理在Re:美国石油基金,LP证券诉讼.
USCF、USO和其他被告打算积极抗辩此类指控。
在Re美国石油基金,有限责任公司衍生品诉讼
2020年8月27日,据称是股东迈克尔·坎特雷尔和AML制药公司。DBA Golden International代表名义被告USO在美国纽约南区地区法院分别向USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Andrew F Ngim、Gordon L.Ellis、Malcolm R.Fobes,III、Nicholas D.Gerber、Robert L.Nguyen和Peter M.Robinson提起两起独立的衍生诉讼,民事诉讼编号1:20-cv-06974(“坎特雷尔诉讼”)和民事诉讼编号1:20-cv-06981(“AML诉讼”)。
坎特雷尔和反洗钱行动中的投诉几乎相同。他们都指控违反了1934年法案第10(B)、20(A)和21D条及其规则10b-5,以及普通法中违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产的指控。这些指控源于USO的披露和被告涉嫌的行为,因为2020年异常的市场状况导致石油需求急剧下降,包括新冠肺炎全球大流行和沙特-俄罗斯油价战。这些申诉代表USO寻求补偿性损害赔偿、恢复原状、公平救济、律师费和费用。坎特雷尔和反洗钱诉讼的原告已将他们的诉讼标记为与卢卡斯集体诉讼有关。
法院在标题下输入并合并了坎特雷尔和反洗钱诉讼。在Re美国石油基金,有限责任公司衍生品诉讼,民事诉讼编号1:20-cv-06974,并任命为联合首席律师。所有诉讼程序均在在Re美国石油基金,有限责任公司衍生品诉讼被搁置,等待驳回动议的处理在Re:美国石油基金,LP证券诉讼.
USCF、USO和其他被告打算在#年积极抗辩在Re美国石油基金,有限责任公司衍生品诉讼.
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
第II部
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
我们的普通股目前在纽约证券交易所(“NYSE”)-美国交易所交易。据纽约证券交易所美国证券交易所报道,截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年,最高和最低出价如下。报价反映的是经销商间的价格,没有零售加价、降价或佣金,可能不代表实际交易。
高 |
低 |
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2020年历法 |
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第三季度 |
$ | 1.00 | $ | 0.70 | ||||
第四季度 |
$ | 1.55 | $ | 0.71 | ||||
2021年日历 |
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第一季度 |
$ | 3.20 | $ | 1.27 | ||||
第二季度 |
$ | 3.20 | $ | 1.90 | ||||
第三季度 |
$ | 4.78 | $ | 1.75 | ||||
第四季度 |
$ | 3.96 | $ | 2.60 | ||||
2022年历法 |
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第一季度 |
$ | 7.11 | $ | 1.77 | ||||
第二季度 |
$ | 2.30 | $ | 0.97 |
持有者
截至2022年9月27日,我们普通股的登记持有人约有358人。
分红
我们没有宣布本年度的股息,也不希望在可预见的未来派发股息。我们支付股息的能力受到内华达州法律的限制。根据内华达州的法律,只要公司的资产超过其负债,并且有能力在正常业务过程中偿还到期的债务,就可以支付股息。根据内华达州的法律,公司--如我们公司--只能支付股息。
• |
来自留存收益,以及 |
|
• | 如果生效后,不能进行分配, | |
• | 该公司将不能偿付在正常业务过程中到期的债务;或 | |
• | 除非公司章程另有明确允许,否则公司的总资产将少于其总负债的总和,加上公司在分配时解散时为满足股东解散时的优先权利而需要的金额,股东的优先权利高于接受分配的股东。 |
我们的股息策略是,只有在我们的董事会认为宣布和支付股息是审慎的、符合公司最佳利益的情况下,才会宣布和支付股息。
最近出售的未登记证券;为服务而发行的股票;未偿还股票期权
2021年1月15日,公司发行了73,440股未登记普通股,用于转换我们B系列可投票可转换优先股的3,672股。优先股的转换是非摊薄的,因为有投票权的股份总数保持不变。在截至2022年6月30日(包括2022年6月30日)的过去两年内,该公司从未出售或发行任何类别股票的任何其他未登记股票。2021年8月25日,公司通过了《2021年综合股权激励计划》(以下简称《计划》),截至2022年6月30日,该计划未颁发任何奖励(见附注17,后续事件).
第六项。 |
选定的财务数据 |
作为一家“较小的申报公司”,我们不需要提供这一项所要求的信息。
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
以下讨论和分析应结合财务报表及其附注阅读,并以前述内容和本年度报告中表格10-K其他部分所载的更详细的财务信息为限。请参阅:合并财务报表除历史财务信息外,以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。为便于列报,本文中的一些数字已进行了四舍五入。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括本年度报告第4页Form 10-K中“关于前瞻性陈述的特别说明”中讨论的那些因素。
我们经审计的财务报表以美元表示,并根据美国公认会计原则编制。
引言
MaryGold Companies,Inc.(“MaryGold Companies”或“Company”)通过其在美国、新西兰和加拿大经营的全资子公司开展业务。本公司全资子公司的业务在此作了更详细的描述,但概述如下:
● |
USCF Investments,Inc.是一家总部位于美国的公司,是两家投资服务有限责任公司子公司的唯一成员,这两家子公司管理、运营或担任交易所交易基金的投资顾问,这些交易所交易基金是以有限合伙企业或投资信托形式组织的,发行在纽约证券交易所Arca证券交易所交易的股票。 |
● |
Gourmet Foods,Ltd.是一家总部位于新西兰的公司,以商业规模制造和分销新西兰肉类馅饼,其全资子公司新西兰Printstock Products Limited为新西兰和澳大利亚的食品行业印刷特种包装。(统称为“美食”) |
● |
Brigadier Security Systems(2000)Ltd.(“Brigadier”)是一家总部位于加拿大的公司,销售和安装商业和住宅警报监控系统。 |
● |
Kahnalytics,Inc.dba/Origin Sprout(“Origin Sprout”)是一家总部位于美国的公司,以Origal Sprout品牌在全球范围内从事头发和护肤产品的批发经销。 |
● |
MaryGold&Co.是一家新成立的美国公司,连同其全资拥有的有限责任公司MaryGold&Co.Consulting Services,LLC(统称为“MaryGold”)是由MaryGold公司成立的,目的是探索金融技术(“金融科技”)领域的机会,截至2022年6月30日,该领域仍处于开发阶段,预计将在下一财年推出商业服务。截至2021年6月30日,支出仅限于开发业务模式和相关应用程序开发。 |
● |
MaryGold&Co.(UK)Limited是一家新成立的英国有限公司,连同其新收购的英国子公司Tiger Financial and Asset Management,Ltd.(统称为MaryGold UK)是英国的资产管理和注册投资顾问。2022年6月20日开始运营。 |
由于本公司通过其全资运营子公司开展业务,与全资子公司相关的风险也是影响本公司财务状况和经营业绩的风险。请看,“注2.摘要 重大会计政策 /主要客户和供应商--信用风险集中“在合并财务报表中提供更多信息。新冠肺炎在全球范围内出现一种新型冠状病毒,以及相关的地缘政治事件,可能导致市场波动加剧,扰乱美国和世界经济和市场,并可能对本公司及其全资子公司产生重大不利影响。未来业务面临的财务风险在很大程度上是未知的,(详情请参阅第一部分第1A项。)
关键会计政策
我们选择了我们认为合适的会计政策,以准确和公平地报告我们的经营业绩和财务状况,并以一致的方式应用这些会计政策。我们的重要政策摘要载于综合财务报表附注2。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”或“美国公认会计原则”)编制财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他因素作出估计,而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
我们认为以下会计政策在编制我们的财务报表时是最关键的,因为它们涉及对本质上不确定的事项的影响做出最困难、最主观或最复杂的判断。
企业合并-采购价格分配
我们是一家多元化控股公司,其活动包括通过股票购买或资产购买交易收购运营公司。我们使用会计收购法对企业合并进行会计核算。所有取得的资产、承担的负债及包括商誉在内的无形资产应占金额,均按收购当日各自的公允价值入账。在确定可确认资产和负债的公允价值时,需要进行估计,并在无法随时获得市场价值时使用估值技术。在这种情况下,我们使用各种技术来确定公允价值,包括收益法和使用独立评估公司。用于确定公允价值的重大估计包括但不限于未来现金流的数量和时间、增长率、贴现率和可用年限。购买对价超过可确认资产和负债公允价值的部分计入商誉。有关商誉的进一步详情,请参阅附注8。管理层对公允价值的估计是基于被认为合理的假设,并在可能的情况下得到独立估值的支持,但仍是主观的,如果实际结果与估计不同,则可能会在未来进行调整。
外国子公司
我们目前有三家全资子公司,它们的注册地都在国外。未来,我们可能会收购更多的外国子公司。我们海外子公司的财务报表根据其各自的当地司法管辖区保存,并需要进行调整,以符合美国公认会计准则。此外,根据ASC 830,这些子公司的当地货币需要兑换成我们的美元,外币事务。由于货币换算率的变化,我们在外国司法管辖区持有的资产和负债的价值本质上是不稳定的,尽管我们使用平均值和估计,但可能会发生重大变化。
收入确认
我们的运营子公司从多个来源获得收入,包括销售硬件、服务、食品、印刷、金融服务和消费品。当产品或服务交付,或产品的所有权被视为已转移给买方时,公司确认收入。我们仔细监控产品发货和服务完成的支出,以确保收入得到适当记录。对于持续的支持服务,如保修或延长合同,公司在每个报告期对此类支持或保修费用的重要性进行评估。这一估计数基于历史经验和对整个报告所述期间费用的仔细监测,以确定是否应将任何准备金计入估计费用。我们相信我们已经作出了仔细和合理的估计,但如果实际结果与我们的估计不同,未来可能需要进行调整。
未来12个月的业务计划
我们未来12个月的运营计划是应用必要的资源,其中可能包括经验丰富的人员、现金或以现金、股权或债务进行的协同收购,以发展我们的每个业务部门,使其发挥其潜力。Origin Sprout发现有必要改变其通过国内分销渠道的方式。由于新冠肺炎疫情对消费者购物习惯的影响,许多国内分销商发现直接在网上向消费者销售产品更具优势,从而成为零售商而不是分销商。其结果是利润率受到侵蚀,销售渠道支离破碎,减缓了原始萌芽的产品推出计划。他们正处于纠正这种情况的最后阶段,尽管因此出现了亏损,但预计下一财年的销售额和利润将实现显著增长。此外,我们预计,通过专注的管理举措以及与当地电信和承包商的合作,Brigadier的业务将适度增长。同样,随着低利润率产品的淘汰,新的市场渠道的建立,以及其子公司Printstock对食品包装的印刷和销售继续改善,我们预计Gourmet Foods将更加高效地运营。USCF Investments将继续开发创新和新的基金产品,以扩大其投资组合。除了我们的长期使命,即基于识别和收购盈利的、成熟的、性质多样的公司并通过适当的管理增加收入来源的收购战略外,公司还通过其发展阶段的子公司MaryGold and Co.专注于积累专业知识和开发金融科技在金融服务领域的机会。为了加强这一努力,公司在英国成立了子公司MaryGold UK, 他收购了一家注册的英国投资顾问公司Tiger Financial and Asset Management(“Tiger”)。我们希望利用老虎基金的客户名单、行业经验和银行关系,在下一财年在英国推出我们的MaryGold&Co金融科技产品。在更广泛的意义上,该公司将其业务分为两类:1)金融服务和2)其他以消费者为基础的运营单位。其目的是将金融服务业务的周期性(有时是波动性)与我们的其他行业细分市场隔离开来。由于金融服务的收入因大宗商品市场的不同表现而随时间波动,相比之下,我们的其他业务预计将是稳定和可持续的。通过这些举措,我们寻求:
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继续为我们全资子公司的业务领域赢得市场份额, |
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增加我们的收入,实现净营业利润, |
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通过向第三方分销商卸载某些销售费用来降低我们的运营成本, |
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有足够的现金储备来支付应计费用。 |
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吸引有兴趣将其私人持股公司出售给我们的各方, |
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通过一致地采用所有子公司使用的标准,提高会计和报告的效率; |
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战略性地寻求更多的公司收购,以及 |
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由MaryGold&Co.、MaryGold UK和MaryGold&Co.Consulting Services LLC推出服务,并创建新的公司实体作为重点子公司控股。 |
经营成果
截至2022年6月30日止的年度 与截至2021年6月30日的年度比较
收入和营业收入
截至2022年6月30日的一年,合并收入为3780万美元,比上年的3990万美元减少了210万美元。合并收入的减少主要归因于USCF投资公司的年度收入减少。USCF Investments截至2022年6月30日的年度平均管理资产(AUM)低于2021年,导致收入减少约130万美元。其他子公司加在一起,收入总共减少了约740,000美元,部分原因是新西兰元与美元之间的货币换算损失。MaryGold公司在截至2022年6月30日的一年中的营业收入为240万美元,而截至2021年6月30日的一年的营业收入为740万美元。与截至2021年6月30日的年度相比,截至2022年6月30日的年度的营业收入减少500万美元,降幅约为125%。除了收入下降210万美元外,营业收入差额还归因于我们的子公司MaryGold&Co.在开发其移动金融科技应用程序方面发生的费用,总额约为310万美元,以及我们的USCF Investments子公司发生的250万美元的法律和解。
其他收入(费用)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的其他(支出)收入分别为(2.2万美元)和21.1万美元,导致所得税前收入分别为240万美元和760万美元。
所得税
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度所得税拨备分别为120万美元和180万美元,主要归因于我们通过USCF Investments子公司在美国的业务。在截至2022年6月30日的一年中,在MaryGold公司层面记录的所得税支出总额为110万美元,而在截至2021年6月30日的一年中记录的税收支出为150万美元。剩余所得税支出在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度在子公司一级入账。
净收入
总体而言,与截至2021年6月30日的年度相比,截至2022年6月30日的年度净收入减少了约480万美元,降幅约为83%,降至约110万美元。截至2022年6月30日止年度的净收入减少主要是由于USCF Investments的基金管理收入下降,原因是资产管理金额减少,以及移动金融科技应用程序开发成本和法律和解成本约300万美元的MaryGold支出。
综合收益
在计入货币兑换亏损约40万美元后,我们于截至2022年6月30日止年度的全面收益为80万美元,而截至2021年6月30日止年度的货币兑换收益为30万美元,综合收益为620万美元。综合损益包括外币汇率的波动以及我们在英国、新西兰和加拿大所持资产的估值影响。
投资基金管理-USCF投资
USCF Investments成立于2004年3月,是一家控股公司,是特拉华州的一家控股公司,拥有一家子公司ameristock Corporation,该公司是ameristock Mutual Fund,Inc.的投资顾问,ameristock Mutual Fund,Inc.是根据经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)注册的大盘股权益基金。2010年1月,ameristock公司剥离出来,成为一家独立的公司。2005年5月,USCF在特拉华州成立,是一家单一成员有限责任公司。2013年6月,USCF Advisers成立为特拉华州有限责任公司,并于2014年7月根据修订后的1940年投资顾问法案注册为投资顾问。2013年11月,USCF顾问管理委员会成立了USCF ETF Trust(“ETF Trust”),这是一家根据1940年法案注册的开放式管理投资公司。该信托被授权拥有多个独立的系列或投资组合。USCF Investments拥有其子公司USCF和USCF Advisers的所有已发行和未偿还的有限责任公司会员权益,USCF和USCF Advisers都是特拉华州的有限责任公司,都是关联公司。如下所述,USCF是各种有限合伙企业(LP)的普通合伙人(“普通合伙人”)和保荐人(“保荐人”)。USCF和USCF Advisers受联邦、州和地方法律法规的约束,这些法律法规一般适用于投资服务业。USCF是受商品期货交易委员会(“CFTC”)和美国国家期货协会(“NFA”)根据商品交易法(“CEA”)监管的商品池运营商(“CPO”)。USCF Advisers是根据1940年《投资顾问法案》注册的投资顾问, 经修订,并已根据《核证机关条例》注册为首席运输主任。根据1933年证券法,由美国证券交易基金发行或赞助的交易所交易产品(“ETP”)必须在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册。USCF Investments通过USCF和USCF Advisers运营,这两家公司共同运营着12种交易所交易产品(ETP)和交易所交易基金(ETF),受1940年法案和1933年法案监管,并在纽约证交所Arca,Inc.(“NYSE Arca”)上市,截至2022年6月30日,管理的资产总额约为49亿美元。USCF投资及其子公司USCF和USCF Advisers以下统称为“USCF投资”。
USCF目前是以下商品池的普通合伙人或保荐人,每个商品池目前都在根据修订后的1933年证券法进行股票公开发行:
USCF作为以下基金的普通合伙人 |
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美国石油基金(USO) |
2005年5月作为特拉华州有限合伙企业组织 |
美国天然气基金,LP(“UNG”) |
2006年11月以特拉华州有限合伙企业形式组织 |
美国汽油基金(UGA) |
2007年4月以特拉华州有限合伙企业的形式组织 |
美国12个月石油基金,LP(“USL”) |
2007年6月以特拉华州有限合伙企业形式组织 |
美国12个月天然气基金,LP(“UNL”) |
2007年6月以特拉华州有限合伙企业形式组织 |
美国布伦特石油基金(BNO) |
2009年9月以特拉华州有限合伙企业形式组织 |
USCF作为基金赞助商-美国商品指数基金信托基金(“USCIF信托基金”)内的每一系列基金 |
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美国商品指数基金(“USCI”) |
2010年4月创建的USCIF信托系列 |
美国铜指数基金(“CPER”) |
2010年11月创建的USCIF信托系列 |
USCF Advisers是一家注册投资顾问,担任USCF ETF信托(“ETF信托”)以下所列基金的投资顾问,并全面负责ETF信托的一般管理和行政管理。根据目前的投资咨询协议,USCF Advisers为ETF信托内的每个系列提供投资计划,并管理资产的投资。
USCF顾问作为USCF ETF信托内每个系列的顾问: |
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USCF SummerHaven动态商品策略第K-1基金(“SDCI”) |
基金于2018年5月推出 |
USCF中游能源收入基金(“UMI”) |
基金于2021年3月推出 |
USCF黄金策略加收益基金(“GLDX”) |
基金于2021年11月推出 |
USCF红利收入基金(“UDI”) | 基金于2022年6月推出 |
USCF管理的所有大宗商品池和USCF Advisers管理的每个ETF信托系列以下统称为“基金”。
USCF Investments的收入和支出主要由AUM金额驱动。USCF Investments每月根据与每个基金签订的协议赚取管理费和咨询费,具体依据是每份协议中的合同基点管理费结构乘以特定期间的平均资产管理金额。该公司的许多费用取决于AUM的金额。这些可变费用包括基金管理、托管、会计、转让代理、营销和分销以及次级顾问费用,主要通过将合同费率乘以最高管理金额来确定。营业费用总额归入以下财务报表行项目:一般和行政、市场营销、运营和薪金和薪酬。
截至2022年6月30日的年度与截至2021年6月30日的年度比较
收入
截至2022年6月30日的一年的平均管理金额为44亿美元,而截至2021年6月30日的一年约为49亿美元,这主要是由于USO、BNO和USL的AUM减少。因此,在截至2022年6月30日的财年,管理和咨询费收入为2380万美元,比截至2021年6月30日的财年减少了约140万美元,降幅为5%。截至2021年6月30日,管理和咨询费收入总计为2520万美元。
费用
在记录了250万美元的富国银行通知付款后,USCF Investments在截至2022年6月30日的一年中的总运营费用增加了150万美元,从截至2021年6月30日的1,520万美元增加到1,670万美元,约占10%。如上所述,可变支出在各自的12个月期间增加了80万美元,这是由于本会计年度UMI和USCI的资产管理金额较高,导致次级咨询费增加,但部分被本会计年度营销和分销费用下降以及其他平均资产管理规模较低的基金的其他可变成本所抵消。截至2022年6月30日的一年,一般和行政费用减少了130万美元,从截至2021年6月30日的一年的340万美元减少到210万美元,这是因为2021年5月取消了对BNO、UGA和CPER的费用豁免,以及法律和专业费用减少了50万美元,费用减免减少了80万美元。在截至2022年6月30日的一年中,营销总支出比上年同期减少了10万美元,降至250万美元,这是由于整体资产管理规模下降导致营销分销成本下降,但广告和营销会议的增加部分抵消了这一下降。其他运营支出增加90万美元,主要是由于UMI和USCI的AUM较高,导致副顾问费用增加,但由于其他基金的平均AUM较低,基金管理费用减少,部分抵消了这一影响。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中,员工工资和薪酬支出分别约为490万美元和540万美元,减少了50万美元,这主要是因为将三名员工转移到MaryGold公司母公司,以更好地协调各实体的职能和相关费用。
收入
截至2022年6月30日的一年的所得税前收益从截至2021年6月30日的1,000万美元减少到710万美元,这是由于AUM减少导致收入减少140万美元,运营费用增加了150万美元,以及记录了250万美元的法律和解费用。
食品-美食食品有限公司
Gourmet Foods于2005年以目前的形式成立(前身为Pats Pantry Ltd)。Pats Pantry成立于1966年,在新西兰生产和销售批发烘焙产品、肉类馅饼和糕点蛋糕和切片。位于新西兰陶朗加的Gourmet Foods将其几乎所有的商品出售给在新西兰各地都有门店的超市和连锁服务站。在客户名单中,Gourmet Foods也有大量规模较小的独立午餐吧、咖啡馆和拐角乳制品店,但与大型分销商和零售商的主要账户相比,它们所占的金额相对较小。2020年7月1日,Gourmet Foods收购了新西兰公司Printstock Products Limited(“Printstock”)。位于新西兰纳皮尔附近的Printstock打印食品包装,包括Gourmet Foods使用的包装。Printstock是美食家的全资子公司,自2020年7月1日起,其经营业绩与美食家的经营业绩合并。
Gourmet Foods只在新西兰经营,因此新西兰元是其功能货币。为了将MaryGold公司的报告货币美元与Gourmet Foods的美元合并,MaryGold公司根据会计准则编纂(ASC)830记录外币换算调整和交易损益。外币事务。对于资产负债表账户,使用资产负债表日的有效汇率进行新西兰货币到美元的折算,对于收入和支出账户,使用期间的加权平均汇率。外币折算损益计入简明综合全面收益表的外币折算(亏损)收益以及简明综合资产负债表的累计其他全面(亏损)收入。
截至2022年6月30日的年度与截至2021年6月30日的年度比较
收入
截至2022年6月30日止年度的净收入为790万美元,销售成本为590万美元,与截至2021年6月30日的年度相比,毛利为200万美元,毛利率约为25%;而截至2021年6月30日的年度,净收入为830万美元,销售成本为570万美元,毛利为260万美元,毛利率约为31%。收入的下降归因于新西兰元对美元的贬值,以及持续的新冠肺炎疫情对消费者购物习惯、运输成本和原料供应的影响。
费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度,包括工资和营销在内的一般、行政和销售费用分别为160万美元和170万美元,营业收入分别为40万美元和80万美元,或截至2022年6月30日的年度净营业利润约4%,截至2021年6月30日的年度净营业利润约10%。截至2022年6月30日的年度的折旧支出和其他收入(支出)总额约为(2.9万美元),而截至2021年6月30日的年度为(15.7万美元)。
收入
在截至2022年6月30日的一年中,扣除所得税后的收入为10万美元,净收入约为30万美元,而截至2021年6月30日的一年的净收入为50万美元。
安保系统-准将安保系统(2000)有限公司。
Brigadier Security Systems成立于1985年,是萨斯喀彻温省领先的电子安全公司。Brigadier Security Systems在萨斯喀彻温省的市区设有办事处,Brigadier Security在萨斯卡通设有办事处,在里贾纳以Elite Security的身份运营。该公司拥有超过135年的行业经验。Brigadier为家庭和企业主以及政府办公室、学校和公共建筑提供全面的安全解决方案,包括门禁、摄像系统、火灾警报监控面板和入侵警报。他们作为许多大型知名网站的首选供应商的经验表明,他们致力于设计、服务和支持。Brigadier专注于几家主要制造商的产品,并获得了认证:霍尼韦尔安全、松下、Aviilon和JCI/DSC/Kantech安全产品。公司和员工因对客户服务的奉献精神而受到表彰,每年都会获得SecurTek颁发的年度奖项,包括获得客户保持奖、卓越服务奖和总裁奖的整体最佳经销商奖。该公司致力于通过他们所保护的著名设施、企业和住宅向客户提供卓越的质量。
准将安全系统公司是SecurTek的授权经销商。SecurTek由萨斯喀彻温省领先的信息和通信技术(ICT)提供商Sasktel所有,Sasktel在加拿大各地拥有超过140万个客户连接。根据其与监测公司的授权经销商合同的条款,Brigadier在监测合同期限内每月赚取报酬,以换取代表监测公司开展客户服务活动。
Brigadier仅在加拿大运营,因此加元是其功能货币。为了将MaryGold公司的报告货币美元与Brigadier合并,MaryGold公司根据ASC 830记录外币换算调整和交易损益,外币事务。资产负债表账户使用资产负债表日的有效汇率将加拿大货币折算成美元,而收入和费用账户则使用期间的加权平均汇率。
截至2022年6月30日的年度与截至2021年6月30日的年度比较
收入
截至2022年6月30日止年度的净收入为250万美元,销售成本约为120万美元,与截至2021年6月30日的年度相比,毛利约为130万美元,毛利率约为54%。截至2021年6月30日的年度,净收入约为270万美元,销售成本为130万美元,毛利为140万美元,毛利率约为53%。
费用
与截至2021年6月30日的年度相比,截至2022年6月30日的年度的一般、行政及销售开支为110万美元,营业利润为20万美元或约10%的营业利润率,而截至2021年6月30日的年度的一般、行政及销售费用为120万美元,营业利润为20万美元,或约11%的营业利润率。
收入
由租金收入、佣金收入、资产出售收益和所得税组成的其他收入(支出)在截至2022年6月30日的一年中总计约1.2万美元,导致所得税后收入约为30万美元,而截至2021年6月30日的年度的所得税后收入约为30万美元,支出总额约为(6千美元)。
美容产品-原创萌芽
Kahnalytics成立于2015年,并于2017年12月采用了dba/原始萌芽。Origin Sprout配方和包装各种头发和护肤产品,100%纯素,经过安全和无毒测试,并通过分销网络向沙龙、度假村、杂货店、健康食品店、e-Tail网站和公司网站销售。该公司在美国加利福尼亚州圣克莱门特的仓库和销售办事处运营。由于持续的新冠肺炎疫情,Origin Sprout已经对其主要的市场渠道进行了调整。在疫情爆发之前,Origin Sprout严重依赖其批发分销网络将产品放置在零售地点,并通常向消费者提供产品,而在当前社会疏远和零售企业关闭的环境下,该公司发现,由于消费者避开传统销售网点,销售额大幅下降。为了应对这一趋势,Origin Sprout与在线零售商建立了新的销售渠道,并鼓励那些库存该产品的全国零售连锁店也在在线购物车上提供该产品。这一转变的积极影响现在正在实现,与此同时,大流行对美国市场批发分销业务的负面影响继续增加。其结果是,在大流行期间,尽管来自不同的来源,但总体销售一直相对稳定。导致本财年利润率较低和支出较高的原因是12月和1月期间搬迁到更大工厂的一次性成本、陈旧产品的处置、向新包装和新产品开发的过渡。
截至2022年6月30日的年度与截至2021年6月30日的年度比较
收入
截至2022年6月30日止年度的净收入为350万美元,销售成本约为210万美元,与截至2021年6月30日的年度相比,毛利约为140万美元,毛利率约为41%。
费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的一般、行政和销售费用分别约为160万美元和150万美元,导致运营(亏损)分别约(19.3万美元)和(21万美元)。
收入
考虑到所得税拨备和其他收入分别为5,000美元和27,000美元后,截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的净亏损分别约为(188)000和(192)000美元。
流动性与资本资源
MaryGold公司是一家控股公司,通过其子公司开展业务。在控股公司层面,其流动资金需求涉及运营费用、额外业务收购的资金和新的投资机会。我们的运营子公司的主要流动资金需求来自用于运营活动的现金、偿债和资本支出,包括购买设备和服务、运营成本和费用以及所得税。现金由控股公司或子公司管理。各实体之间的资金流动没有任何限制或制约。
截至2022年6月30日,我们在合并基础上拥有1290万美元的现金和现金等价物,而截至2021年6月30日的现金和现金等价物为1610万美元。现金减少的主要原因是MaryGold继续投资于移动应用程序金融科技的开发,以及250万美元的法律和解费用。
在过去的五个财政年度中,MaryGold公司总共投资了大约660万美元的现金,用于购买和吸收Gourmet Foods的Printstock股票,将原始的Sprout资产加入MaryGold公司集团公司,并成立一家新的英国有限公司MaryGold UK,并为其提供足够的现金,以支付约180万美元的现金,用于以290万美元的价格收购其子公司Tiger。我们还通过我们的开发阶段子公司MaryGold投资了约610万美元开发金融科技应用程序。尽管有这些现金投资和支出,我们的营运资本状况仍然强劲,为2000万美元。虽然MaryGold公司打算保持和改善其全资子公司的收入来源,但MaryGold公司继续寻求收购其他符合其目标的盈利公司。如果MaryGold公司的子公司继续按照目前和预计的方式运营,MaryGold公司有足够的资本支付下一财年的一般和行政费用,并充分实现其长期业务目标。然而,鉴于新冠肺炎疫情对经济和金融市场造成的严重干扰,公司的经营业绩可能会受到不利影响。
租赁责任
关于采用ASC 842,公司于2019年7月1日确认了1,150,916美元的经营租赁负债。截至2022年6月30日和2021年6月30日,根据这些债务到期的总金额分别为1,404,880美元和1,120,631美元。随着时间的推移,通过定期支付租赁费用,债务将会减少。关于这一义务的进一步分析,见附注14。
借款
截至2022年6月30日,我们在综合基础上有40万美元的第三方债务,而截至2021年6月30日,我们有100万美元的第三方和关联方债务。Brigadier欠下约365,429美元,并以2019年7月购买的萨斯卡通土地和建筑为抵押。初始本金余额为525,000加元(截至2019年7月1日折算约401,000美元),年利率为4.14%,2024年6月30日到期。截至2021年6月30日的12个月内到期的这笔贷款的短期本金部分为19,509加元(约15,135美元),长期本金为451,506加元(约350,293美元)。贷款的利息在到期时支出或应计。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度贷款利息支出分别为15,742美元和16,078美元。
除了Brigadier到期的贷款外,我们的子公司Gourmet Foods于2021年12月21日签订了一项与太阳能系统相关的融资租赁协议。租赁资产的现值计入综合资产负债表,财产、厂房和设备为138,030美元。太阳能资产在10年的寿命内摊销,在截至2022年6月30日的一年中,包括商品及服务税在内的每月付款总额为12,488美元。
截至2022年6月30日,MaryGold公司在不包括其子公司的情况下没有债务,而截至2021年6月30日,公司有60万美元的关联方债务。
投资
USCF Investments不时为USCF Investments管理的ETP基金的创建提供初始投资。USCF Investments将这些投资归类为流动资产,因为这些投资通常在资产负债表日起一年内出售。截至2022年6月30日和2021年6月30日,USCF Investments在其40只Act基金之一GLDX中分别持有130万美元和0美元的初始投资头寸。此项投资连同其他投资(如适用)于本公司财务报表附注7作进一步说明。
分红
我们的股息策略是,只从留存收益中宣布和支付股息,并且只有在董事会认为宣布和支付股息是审慎的和符合公司最佳利益的情况下才宣布和支付股息。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的几年里,我们没有支付任何股息。
表外安排
截至2022年6月30日和2022年9月27日,我们尚未与未与我们合并的实体达成任何交易、协议或其他合同安排,根据这些交易、协议或其他合同安排,我们拥有:
● |
担保合同规定的义务, |
|
● | 转移给未合并实体的资产的留存或或有权益或类似安排,作为此类资产的信贷、流动性或市场风险支持; | |
● | 由吾等持有并向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷风险支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体的可变权益所产生的债务,包括或有债务。 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
作为一家“较小的申报公司”,我们不需要提供这一项所要求的信息。
第八项。 | 财务报表和补充数据 |
我们的财务报表如下:
独立注册会计师事务所报告。BPM旧金山,加利福尼亚州(公司身份证号码 | F-1 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表 | F-2 | |
2022年、2022年和2021年6月30日终了年度综合收益表 | F-3 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的综合全面收益表 | F-4 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度股东权益综合报表 | F-5 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7 |
独立注册会计师事务所报告
致MaryGold公司及其子公司的董事会和股东
对合并财务报表的几点看法
我们已审计MaryGold公司及其附属公司(“本公司”)于2022年6月30日及2021年6月30日的合并资产负债表,以及截至2022年6月30日止两年内各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务状况,以及截至2022年6月30日的两年期间各年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给董事会审计委员会:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达以下关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
有关事项的描述
如注15所述,承付款和或有事项在合并财务报表中,本公司是各种法律程序和监管调查的一方。该公司披露了法律程序,截至2022年6月30日,没有与之相关的应计项目。本公司进一步披露,其目前无法预测该等事项的时间或结果,或合理估计该等事项可能造成的损失或可能损失的范围,而该估计有合理可能在短期内改变。该公司披露,有关这些事项的不利结果可能会对公司的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。审计公司的会计和披露与各种法律程序有关的或有损失尤其具有挑战性,因为需要做出重大判断来评估管理层对亏损可能性以及此类损失的潜在金额或范围的评估。
我们是如何在审计中解决这个问题的
为了测试公司对发生亏损的可能性的评估,损失是否可合理估计,以及关于任何可能的损失范围的结论和披露,包括当公司认为目前无法合理估计该范围时,我们阅读董事会会议纪要或摘要,要求并收到内部和外部法律顾问确认函,与法律顾问讨论各种事项的性质,并从管理层获得陈述。我们还评估了附注15所列相关披露的适当性,承付款和或有事项,计入合并财务报表。
/s/ |
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。 |
2022年9月28日 |
MaryGOLD公司及附属公司
合并资产负债表
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
应收账款关联方 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预缴所得税和应收税金 | ||||||||
按公允价值计算的投资 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
受限现金 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
递延税项资产,净额-美国 | ||||||||
其他资产,长期 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
费用减免与关联方 | ||||||||
经营租赁负债,本期部分 | ||||||||
应付购入对价 | ||||||||
应付票据--关联方 | ||||||||
贷款--财产和设备,本期部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
贷款--财产和设备,扣除当期部分 | ||||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
递延税项负债,净额-国外 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
可转换优先股, 票面价值; 授权股份 | ||||||||
B系列: 于2022年6月30日及2021年6月30日发行及发行的股份 | ||||||||
普通股, 票面价值; 授权股份; 于2022年6月30日已发行及已发行的股份 at June 30, 2021 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
留存收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MaryGOLD公司及附属公司
合并损益表
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
净收入 | ||||||||
资金管理关联方 | $ | $ | ||||||
食品产品 | ||||||||
安全系统 | ||||||||
美容产品及其他 | ||||||||
净收入 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
薪金和补偿 | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
基金运作 | ||||||||
市场营销和广告 | ||||||||
法律和解 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
营业收入 | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息和股息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(费用)收入,净额 | ( | ) | ||||||
其他(费用)收入合计,净额 | ( | ) | ||||||
所得税前收入 | ||||||||
所得税的拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||
净收入 | $ | $ | ||||||
加权平均股份 | ||||||||
基本的和稀释的 | ||||||||
每股净收益 | ||||||||
基本的和稀释的 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MaryGOLD公司及附属公司
综合全面收益表
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
其他全面收入: | ||||||||
外币折算(亏损)收益 | ( | ) | ||||||
综合收益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MaryGOLD公司及附属公司
合并股东权益报表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度
可转换优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(B系列) | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 数量 | 帕尔 | 已缴费 | 全面 | 保留 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 价值 | 资本 | (亏损)收入 | 收益 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
2020年7月1日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
货币换算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
货币折算损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
在公开发行中发行普通股,扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MaryGOLD公司及附属公司
合并现金流量表
在过去几年里 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
递延税金 | ( | ) | ||||||
坏账支出 | ||||||||
库存拨备 | ||||||||
投资未实现收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
(收益)设备处置损失 | ( | ) | ||||||
经营性租赁使用权资产--非现金租赁成本 | ||||||||
(增加)营运资产减少: | ||||||||
应收账款净额 | ( | ) | ||||||
应收账款关联方 | ( | ) | ||||||
预缴所得税和应收税金 | ( | ) | ||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流动资产 | ( | ) | ||||||
经营负债增加(减少): | ||||||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
费用减免关联方 | ( | ) | ||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
为收购业务而支付的现金,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
购置房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售财产、厂房和设备所得收益 | ||||||||
出售投资所得收益 | ||||||||
购买投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
出售普通股收到的现金,净额 | ||||||||
偿还关联方贷款 | ( | ) | ||||||
偿还财产和设备贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金、期初余额 | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金、期末余额 | $ | $ | ||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
期内支付的现金: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
已缴纳所得税,净额 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动 | ||||||||
企业收购保证金重新分类 | $ | $ | ||||||
应付购入对价 | $ | $ | ||||||
发行给承销商的普通股认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
通过融资租赁负债购置设备 | $ | $ | ||||||
通过经营性租赁义务设立经营性使用权资产 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
注1. | 业务的组织和描述 |
MaryGold Companies,Inc.(“公司”或“MaryGold Companies”)是内华达州的一家公司,通过其全资拥有的子公司开展各种商业活动。本公司全资子公司的业务在此作了更详细的描述,但概述如下:
● | USCF Investments,Inc.(USCF Investments,Inc.)(F/K/a Wainwright Holdings,Inc.),总部位于美国,是二投资服务有限责任公司子公司、美国商品基金有限责任公司(“USCF”)和USCF Advisers LLC(“USCF Advisers”),它们各自管理、运营或担任交易所交易基金的投资顾问,这些交易所交易基金组织为有限合伙企业或投资信托基金,发行在纽约证券交易所Arca证券交易所交易的股票。 |
● | 总部位于新西兰的Gourmet Foods,Ltd.以商业规模生产和分销新西兰肉类馅饼,其全资新西兰子公司Printstock Products Limited(“Printstock”)为新西兰和澳大利亚的食品业印刷专用包装(统称为“Gourmet Foods”)。 |
● | 准将安全系统(2000)有限公司(“Brigadier”),一家总部位于加拿大的公司,在萨斯喀彻温省以Brigadier Security Systems和Elite Security的名义销售和安装商业和住宅警报监控系统。 |
● | Kahnalytics,Inc.dba/Origin Sprout(“Origin Sprout”)是一家总部位于美国的公司,以Origal Sprout品牌在全球范围内从事头发和护肤产品的批发经销。 |
● | MaryGold&Co.是一家新成立的美国公司,连同其全资拥有的有限责任公司MaryGold&Co.Consulting Services,LLC(统称为MaryGold),由MaryGold公司成立,目的是探索金融科技(“金融科技”)领域的机会,截至6月30日,2022,预计将在本日历年内推出商业服务。穿过 June 30, 2022, 支出仅限于开发业务模式和相关的应用程序开发。出于分段报告的目的,MaryGold的支出已计入本公司的支出。 |
● | MaryGold&Co.(UK)Limited是一家新成立的英国有限公司,连同其新收购的英国子公司Tiger Financial and Asset Management,Ltd.(统称为MaryGold UK)是英国的资产管理和注册投资顾问。行动开始于 June 20, 2022. |
MaryGold公司在分散的基础上管理其运营业务。确实有不是MaryGold公司的业务职能集中或整合,如营销、销售、法律或其他专业服务,除了监督之外,MaryGold公司管理层几乎不参与其运营子公司的日常业务事务。MaryGold公司的企业管理层负责资本分配决策、投资活动以及挑选和保留首席执行官领导各运营子公司。MaryGold公司的公司管理层还负责公司治理实践,监督监管事务,包括其运营业务的监管事务,并在必要时参与其子公司的治理相关问题。
注2. | 重要会计政策摘要 |
列报基础和会计原则
本公司已按综合基础编制随附的财务报表。管理层认为,随附的综合资产负债表及相关综合损益表、全面收益、股东权益及现金流量包括所有调整,只包括为公平列报该等项目所需的正常经常性项目,并按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按应计制编制。
合并原则
随附的综合财务报表(本文称为“财务报表”)包括MaryGold公司及其全资附属公司、USCF Investments、Gourmet Foods、Brigadier、Origin Sprout、MaryGold和MaryGold UK的账目,均在综合基础上列报。
公司间的所有交易和账户都已在合并中注销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括所有现金和高流动性债务工具,原始到期日为三在购买之日起数月或更短时间。该公司在美国、英国、加拿大和新西兰的金融机构维持其现金和现金等价物。在美国的账户由联邦存款保险公司承保,最高可达$250,000对于每个储户,加拿大存款保险公司在加拿大的账户最高可投保CD$100,000在英国,每个储户和账户都受到金融服务补偿计划的保险,最高可达£85,000.新西兰的账户没有保险。该公司有时持有的存款超过保险金额,但该公司确实如此不预计此类账户会出现任何亏损。
应收账款、应收账款净额和应收账款关联方
应收账款净额包括Brigadier、Gourmet Foods和Origal Sprout业务的应收账款。管理层定期审查应收账款的构成,并分析客户信用、客户集中度、当前经济趋势和客户付款模式的变化,以确定是否或不一笔帐款应被视为坏账。如果有储量,则按特定的识别基础进行记录。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销,追回的可能性被认为微乎其微。自.起 June 30, 2022 和 June 30, 2021, 该公司有$
应收账款相关各方,包括从USCF投资业务应收的基金资产管理费。应收管理费一般包括一在赚取管理费后的一个月收取的管理费。自.起 June 30, 2022 和 June 30, 2021, 的确有
主要客户和供应商-信用风险集中
MaryGold公司作为一家控股公司,通过其全资子公司运营,并已不是将来自客户或供应商的风险作为独立实体集中。MaryGold作为一个新成立的发展阶段实体,已经不是收入和不是截至本年度止年度的重大交易 June 30, 2022 和2021.任何确实发生的交易都与MaryGold公司的交易合并在一起。MaryGold UK通过其新收购的子公司Tiger开始运营, June 20, 2022 并拥有不是截至本年度的重大交易 June 30, 2022.
对于我们的子公司USCF Investments来说,风险的集中度和对主要客户的相对依赖在其管理的各种基金和相关的12截至当月的收入和应收账款关联方 June 30, 2022 和 June 30, 2021 如下所示。
截至2022年6月30日的年度 | 截至2021年6月30日的年度 | |||||||||||||||
收入 | 收入 | |||||||||||||||
基金 | ||||||||||||||||
USO | $ | % | $ | % | ||||||||||||
BNO | % | % | ||||||||||||||
昂格 | % | % | ||||||||||||||
USCI | % | % | ||||||||||||||
所有其他人 | % | % | ||||||||||||||
总计 | $ | % | $ | % |
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||||
应收帐款 | 应收帐款 | |||||||||||||||
基金 | ||||||||||||||||
USO | $ | % | $ | % | ||||||||||||
BNO | % | % | ||||||||||||||
USCI | % | % | ||||||||||||||
昂格 | % | % | ||||||||||||||
所有其他人 | % | % | ||||||||||||||
总计 | $ | % | $ | % |
MaryGold公司通过Gourmet Foods,并在收购Printstock Products Limited之后,于 July 1, 2020, 有二构成毛收入的主要客户群:1)烘焙,以及2)打印。虽然这些主要集团由不同的客户和供应链组成,但我们认为将Gourmet Foods与Printstock合并属于食品行业,因为Printstock只为食品行业制造商提供服务,其中一些制造商是Gourmet Foods的竞争对手,而将Printstock纳入Gourmet Foods业务不将其业务扩展到食品行业以外。因此,就分部报告而言(注15),这两个收入流被认为是同一“食品工业”部门的一部分。
烘焙:在烘焙行业中,有三主要客户群;1)杂货店,2)汽油便利店,以及3)独立零售商。杂货业由几家大型连锁店主导,它们是Gourmet Foods的客户,有不是长期保证这些主要客户将继续从Gourmet Foods购买产品,然而,许多现有的关系已经建立了足够的时间,使管理层对他们的持续业务有合理的信心。截至该年度为止 June 30, 2022, Gourmet Foods在食品杂货和食品行业的最大客户,通过多家独立品牌商店运营,约占
在汽油便利店市场客户群中,美食食品供应二主要渠道。最大的是一个由以同一品牌运营的汽油经销商组成的营销联盟,他们在过去几年里 June 30, 2022 和2021占比约为
这个第三然而,主要的客户群是独立零售商和咖啡馆,它们占烘焙毛收入的余额不是该集团的单一客户是截至及截至该年度的销售收入或应收账款的重要贡献者。 June 30, 2022 和2021.
打印:Gourmet Foods总收入中的印刷部门由许多客户组成,有些大的,有些小的,有一客户记账
综合:关于美食食品的合并风险,最大的
美食食品,包括Printstock,是不依赖于任何一主要供应商,因为如果需要,当地市场上有许多替代来源。然而,Gourmet Foods生产产品所依赖的任何配料的供应不足或价格上涨,可能会损害其在这段时间的经营业绩。
MaryGold公司通过Brigadier,部分依赖于它与为Brigadier客户提供监控服务的警报监控公司的合同关系。如果合同终止,准将将被迫寻找警报监测的替代来源,或自行建立这样的设施。管理层认为,合同关系是可持续的,而且多年来一直如此,如有需要,可采用替代解决办法。面向最大客户的销售额(包括合同和经常性每月支持费用)总计
Brigadier从各种来源购买完成安全安装所需的警报面板、数字和模拟摄像头、安装硬件和附件。准将所寻求的电子产品的制造已扩大到全球范围,从而为准将提供了广泛的供应商选择。Brigadier根据几个标准选择供应商,包括:价格、可获得性、运输成本、质量、用途适宜性和制造商的技术支持。准将是不依赖于任何一供应商。
MaryGold公司通过Origin Sprout销售其产品3市场渠道:1)通过在线购物车直接销售给最终用户,2)通过国际批发商销售,这些批发商转而向其他零售商或批发商销售,以及3)到零售店,从货架上或在线上向最终用户销售。
Origal Sprout拥有数以千计的客户,其中某些客户在特定的报告期内变得重要,但可能不在其他时间段要有意义。由于在线销售渠道的增加和国内大部分分销协议的终止,Origin Sprout
MaryGold公司通过Origin Sprout依赖于它与一家产品包装公司的关系,该公司在Origal Sprout的指导下,根据专有配方生产产品,将其包装在适当的容器中,并将成品交付给Origal Sprout以分发给其客户。Origin Sprout的所有产品目前都是由这家包装公司生产的,尽管如果这种关系失败,还有其他类似的包装公司可供Origin Sprout以具有竞争力的价格提供。由于原发芽产品成分的性质,一些成分可能,有时,很难及时或以预期的价位采购。为了防止这种可能性,原始萌芽努力保持至少一个90-所有库存产品的日均供应量。估计和维护储备库存账户是不保证原料供应短缺将不影响生产,使原始萌芽不耗尽储备或无法履行客户订单。
盘存
库存,主要包括:(I)新西兰的食品、印刷用品和包装,(Ii)美国的头发和护肤成品和组件,(Iii)加拿大的安全系统硬件,以及(Iv)MaryGold的印刷借记卡和可穿戴设备,以成本或可变现净值中较低的价格进行估值。加拿大和新西兰的库存维持在第一-In,第一-Out方法,而美国的库存使用平均成本法保持。库存包括产品成本、入境运费和仓储成本(如适用)。管理层将存货成本与可变现净值进行比较,并计入减记存货的可变现净值,如果减值较低的话。在每个财政季度结束时进行评估,以确定哪些移动缓慢的库存项目(如果有)应被认为是过时的,并减记为估计的可变现净值。在过去几年里 June 30, 2022 和 June 30, 2021, 移动缓慢或陈旧库存的费用为#美元。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按扣除累计折旧后的成本列报。维护和维修支出在发生时记入收益;增建、续订和租赁改进计入资本化。办公家具和设备包括办公设备、计算机、打印机和其他办公设备以及软件和适用的包装设计。包括在厂房及设备内的租赁改进,按改进的使用年限及租约年期中较短的时间折旧。当财产和设备报废或以其他方式处置时,相关成本和累计折旧从各自的账户中扣除,任何收益或损失都计入业务。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的(见附注5合并财务报表)。
类别 | 估计有用 寿命(以年为单位) | |||
建房 | ||||
厂房和设备: | ||||
家具和办公设备: | ||||
车辆 |
无形资产
无形资产包括品牌名称、域名、配方、竞业禁止协议和客户名单,以及为下一财年推出的MaryGold业务应用程序正在进行的内部开发软件,以及MaryGold UK在Tiger收购交易中获得的英国监管认证。具有有限寿命的无形资产在估计使用年限内摊销,并至少每年进行减值评估,当事件或情况变化表明账面价值可能不是可以追回的。当确定一项不确定的无形资产减值时,本公司根据资产的账面价值超过公允价值确认减值损失。曾经有过
商誉
商誉是指在企业合并交易中获得的净资产的总购买价格超过公允价值的部分。商誉在年度期间进行减值测试。第四如果事件或情况的变化表明商誉的账面价值可能受到损害。“公司”(The Company)第一进行定性测试,以确定报告单位的商誉是否受损。在进行这项测试时,公司评估宏观经济因素、行业和市场考虑因素、成本因素,如材料或劳动力或其他成本的增加、总体财务表现、关键人员或客户或战略的变化,以及其他可能表明减值的特定实体事件或趋势。如果这项测试的结果表明它更有可能不如果报告的公允价值低于其账面价值,则进行量化测试以确定减值金额。当发生减值时,商誉的账面价值减记为公允价值。曾经有过
长期资产减值准备
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能不可通过资产的使用和最终处置预计产生的估计未贴现现金流收回。只要存在任何此类减值,将就账面价值超过公允价值的金额确认减值损失。曾经有过
金融工具的投资与公允价值
包括在短期投资中的股权证券被归类为可供出售证券,债务证券被归类为交易证券。本公司在期末按公允价值计量投资,公允价值的任何变动反映为未实现收益或(亏损),并计入其他(费用)收入。公司根据会计准则编撰(“ASC”)对其投资进行估值。820-公允价值计量和披露(“ASC820”)。ASC820界定公允价值,在美国公认会计准则中建立公允价值计量框架,并扩大公允价值计量的披露范围。ASC的应用对过去实践的改变820涉及公允价值的定义、计量公允价值的方法以及公允价值计量的扩展披露。ASC820建立公允价值层次结构,区分以下各项:(1)基于从独立于公司的来源获得的市场数据制定的市场参与者假设(可观察到的投入)和(2)公司对市场参与者的假设是根据当时的最佳信息制定的(不可观察到的投入)。这个三ASC定义的级别820层次结构如下:
水平1-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
水平2-包括在水平内的报价以外的投入1资产或负债可直接或间接观察到的。水平2资产包括:类似资产或负债在活跃市场的报价,相同或类似资产或负债在下列市场的报价不活跃、资产或负债可观察到的报价以外的投入,以及主要来自可观察到的市场数据或通过相关性或其他方式得到市场数据证实的投入(市场证实的投入)。
水平3-在资产或负债的计量日期无法观察到的定价输入。不可观察到的输入应用于计量公允价值,只要可观察到的输入符合不可用。
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。公允价值体系中公允价值计量的整体水平应根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低投入水平来确定。
收入确认
收入包括在美国和英国通过管理投资基金赚取的费用,在新西兰销售美味肉类馅饼和印刷食品包装,在加拿大销售安全警报系统安装和维护服务,以及在国际上销售头发和护肤产品。收入是扣除销售税、销售退货和贸易折扣后的净额。当产品已经装运,所有权、损失风险和报酬已经转移时,履行义务就履行了。对于本公司的大多数产品销售或服务,在产品发货、认购期开始或提供管理服务时满足以下收入确认标准。对于我们在加拿大的子公司Brigadier,公司与一家警报监控公司签订了合同,该公司向Brigadier支付一定比例的经常性监控费用,以换取针对监控公司根据合同维护的每个客户的持续客户服务和支持功能。该公司拥有不是需要资本化的合同的成本。
该公司的部分收入来自为监测公司客户提供持续客户支持服务而收到的合同每月经常性费用。这个五-管理合同收入报告的步骤流程包括:
1.确定与客户的合同
2.确定合同中的履约义务
3.确定交易价格
4.将交易价格分配给合同中的履约义务
5.在履行履行义务时或在履行义务时确认收入
交易涉及直接出售给客户的安全系统,公司的业绩义务包括客户支持服务以及安全系统的销售和安装。对于此类安排,本公司根据相对独立销售价格将交易价格的一部分分配给每一项履约义务。与销售和安装安保系统有关的收入在安装完成后确认,并在合并损益表中反映为安保系统收入。与客户支助服务有关的收入在提供这些服务时予以确认,并作为安保系统收入的组成部分计入综合损益表 June 30, 2022 和2021,大约是$
因为公司拥有不是与最终用户签订合同,客户支持服务的月费由与最终用户有合同的监测公司支付给公司,最终用户客户将通过不是对公司的控制;因此,不是已就这些合同设立递延收入或或有负债准备金。服务被视为已交付,因为该义务是按月确认的。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差额及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而确认未来税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果递延税项资产的估值额度高于不这些项目要么将在公司能够实现其利益之前到期,要么如果未来的扣除额不确定。
在提交纳税申报单时,可以非常肯定的是,在税务机关审查后,所采取的一些立场将得到维持,而另一些立场则受到所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场数额的不确定性。税务头寸的好处在财务报表中确认,在此期间,根据所有可用的证据,管理层认为它更有可能超过不经审查,包括上诉或诉讼程序的解决(如有)后,将维持这一立场。采取的税务头寸是不与其他头寸相抵或聚合。税收头寸更有可能满足-不确认阈值被衡量为超过以下税收优惠的最大金额50与适用的税务机关达成和解后变现的可能性百分比。与所采取的税务头寸相关的利益超过上述计量的数额的部分在资产负债表中反映为未确认税收利益的负债,以及在审查时应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。与未确认的税收优惠相关的适用利息和罚款在损益表中被归类为额外所得税。
广告费
公司的广告费用为已发生的费用。截至本年度止年度的营销及广告成本 June 30, 2022 和2021大约是$
其他全面收益(亏损)
外币折算
我们根据ASC记录外币折算调整和交易损益830, 外币事务。Gourmet Foods的账目使用新西兰元作为功能货币。Brigadier Security System的账户使用加元作为功能货币,MaryGold UK的账户使用英国英镑作为功能货币。资产负债按资产负债表日的汇率换算,经营业绩按整个期间的加权平均汇率换算。如果一笔交易是以实体的本位币以外的货币结算的,也可能发生外币交易损益。累计货币换算收益和(亏损)在合并资产负债表的股东权益部分列为累计其他全面收益(亏损)项目。
细分市场报告
本公司将经营部门定义为可获得独立财务信息的组成部分,首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期对这些信息进行评估。公司根据子公司的地理位置分配其资源并评估其销售活动的业绩(请参阅附注16合并财务报表)。
企业合并
购买代价的公允价值按购入的有形资产、承担的负债和购入的无形资产的估计公允价值分配。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设,特别是关于无形资产。对某些无形资产进行估值的重要估计包括,但不从市场参与者的角度来看,收购用户、收购商标的未来预期现金流、可用年限和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本身就是不确定和不可预测的,因此是实际的结果可能与估计的不同。在测算期内,即一自收购之日起一年,我们可能对购置的资产和承担的负债进行记录调整。在过去几年里 June 30, 2022 和2021已作出决定,不是调整是必要的。
近期会计公告
在……里面 June 2016, 财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则委员会更新(“ASU”)2016-13,金融工具--信贷损失(主题326): 金融工具信用损失的计量,并发布了对初始指导的后续修正案:ASU2018-19,ASU2019-04,ASU2019-05,ASU2019-10,和ASU2019-11,它以预期信贷损失模型取代现有的已发生损失减值模型,并要求按摊余成本计量的金融资产以预期收回的净额列报。新的指导意见将在下列年度报告期开始生效2022年12月15日(由亚利桑那州立大学修订2019-10),包括该年度期间内的过渡期。该公司预计,采用该准则将导致披露的变化,以及与其应收账款损失确认期间相关的微不足道的变化。
在……里面2020年8月,FASB发布了ASU不是的。 2020-06, 债务–债务和可转换债务及其他选择(小主题470-20)和衍生工具和对冲–实体中的合同’的自有权益(副标题815-40). 修正案旨在通过删除小标题中的某些分离模式来简化可转换工具的会计处理470-20适用于可兑换票据。修正案还改变了用于计算可转换工具和以下工具的稀释每股收益(EPS)的方法可能用现金结算。这项修正案自下列日期起数年有效2023年12月15日,包括这些财政年度的过渡期。允许在以下时间段内及早采用2020年12月15日,包括这些财政年度内的过渡期。本公司预计该标准将被采纳不鉴于其当前和预期的运营,对其简明综合财务报表和相关披露产生重大影响。
在……里面2021年11月,FASB发布了ASU2021-10, 政府援助(主题832):企业实体披露政府援助情况旨在通过要求企业实体在年度财务报表附注中披露其获得的某些类型的政府援助的信息来提高透明度。该指导意见将在下列年度报告期开始生效2021年12月15日,包括这些财政年度内的过渡期。本公司预计该标准将被采纳不鉴于其当前和预期的运营,对其简明综合财务报表和相关披露产生重大影响。
注3. | 每股基本和稀释后净收益 |
每股基本净收入以已发行普通股的加权平均数为基础。这一计算还包括已发行的B系列可转换优先股的加权平均数,因为它们被认为与普通股基本相似,股东有权享有相同的清算和分红权利。稀释每股净收益是基于所有稀释性可转换股票和股票期权均已转换或行使的假设。摊薄采用库存股方法计算。根据这种方法,期权和认股权证被假定在期初(或发行时,如果较晚)行使,并如同由此获得的资金用于按期间内平均市场价格购买普通股一样。该公司做到了不有任何期权或认股权证或其他稀释金融工具。因此,基本每股收益和稀释后每股收益是相同的。
每股基本及摊薄净收益反映转换可转换优先股时实际可发行股份的影响。
基本每股收益和稀释后每股收益的构成如下:
截至2022年6月30日止的年度 | ||||||||||||
净收入 | 股票 | 每股 | ||||||||||
每股基本收益和稀释后收益: | ||||||||||||
普通股股东可获得的净收入 | $ | $ | ||||||||||
优先股股东可获得的净收益 | $ | |||||||||||
每股基本收益和摊薄收益 | $ | $ |
截至2021年6月30日止的年度 | ||||||||||||
净收入 | 股票 | 每股 | ||||||||||
每股基本收益和稀释后收益: | ||||||||||||
普通股股东可获得的净收入 | $ | $ | ||||||||||
优先股股东可获得的净收益 | $ | |||||||||||
每股基本收益和摊薄收益 | $ | $ |
注4. | 库存 |
MaryGold、Gourmet Foods、Brigadier和Origal Sprout的库存包括以下总数:
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
用品和包装材料 | ||||||||
成品 | ||||||||
总库存 | $ | $ |
注5. | 财产、厂房和设备 |
财产、厂房和设备由以下部分组成 June 30, 2022 和2021:
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
厂房和设备 | $ | $ | ||||||
家具和办公设备 | ||||||||
土地和建筑物 | ||||||||
车辆 | ||||||||
太阳能系统 | ||||||||
财产和设备总额(毛额) | ||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备合计(净额) | $ | $ |
在过去几年里 June 30, 2022 和2021,不动产、厂房和设备折旧费用合计为#美元。
注6. | 无形资产 |
无形资产包括以下内容: June 30, 2022 和 June 30, 2021:
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
客户关系 | $ | $ | ||||||
品牌名称 | ||||||||
域名 | ||||||||
食谱 | ||||||||
内部开发的软件 | ||||||||
竞业禁止协议 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
净无形资产 | $ | $ |
客户关系
在……上面 August 11, 2015, 该公司收购了美食食品公司。收购的客户关系的公允价值估计为$
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
客户关系 | $ | $ | ||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
客户关系总数,净额 | $ | $ |
品牌名称
在……上面 August 11, 2015, 该公司收购了美食食品公司。收购的品牌名称的公允价值估计为$
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
品牌名称 | $ | $ | ||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
品牌总名称,净额 | $ | $ |
域名
在……上面 August 11, 2015, 该公司收购了Gourmet Foods,Ltd.收购的域名的公允价值估计为$
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
域名 | $ | $ | ||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
品牌总名称,净额 | $ | $ |
食谱和配方
在……上面 August 11, 2015, 该公司收购了美食食品公司。这些食谱的公允价值估计为$
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
食谱和配方 | $ | $ | ||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
食谱和配方合计(净额) | $ | $ |
竞业禁止协议
在……上面 June 2, 2016, 该公司收购了准将安全系统公司。收购竞业禁止协议的公允价值估计为#美元。
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
竞业禁止协议 | $ | $ | ||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
竞业禁止协议总额,净额 | $ | $ |
内部开发的软件
在.期间第一1/42020,MaryGold开始产生与软件应用程序内部开发相关的费用,这些应用程序计划最终整合到其消费者金融科技产品中。这些费用中的某些费用,总计$
摊销费用
无形资产摊销费用总额 June 30, 2022 和 June 30, 2021 是$
预计下一年度无形资产摊销费用五结束的年份6月30日,具体如下:
截至6月30日的年度, | 费用 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
注7. | 其他资产 |
其他流动资产
其他流动资产总额为#美元
截至2022年6月30日 | 截至2021年6月30日 | |||||||
预付费用 | $ | $ | ||||||
其他流动资产 | ||||||||
总计 | $ | $ |
投资
USCF Investments不时为创建由USCF或USCF Advisers管理的ETP或ETF提供初始种子资本。USCF Investments将这些投资归类为流动资产,因为这些投资通常在一资产负债表日期的年份。以下项目的投资不是控制财务权益或重大影响按公允价值计入,变动计入综合损益表的收益。以下项目的投资不是控制财务利益是存在的,但存在重大影响的是投资会计的权益法,除非公允价值选项是根据会计准则编纂(“ASC”)选择的825,公允价值选项。自.起 June 30, 2022 和2021,该公司拥有$
公司的所有短期投资都被归类为Level1截至的资产 June 30, 2022 和 June 30, 2021. 按估计公允价值计量的投资包括 June 30, 2022 和 June 30, 2021:
截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | 估计数 | ||||||||||||||
未实现 | 未实现 | 公平 | ||||||||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 价值 | |||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他短期投资 | ( | ) | ||||||||||||||
短期国库券 | ( | ) | ||||||||||||||
其他股票 | ||||||||||||||||
短期投资总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | 估计数 | ||||||||||||||
未实现 | 未实现 | 公平 | ||||||||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 价值 | |||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他短期投资 | ||||||||||||||||
其他股票 | ( | ) | ||||||||||||||
短期投资总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至以下年度 June 30, 2022 和2021,有几个不是级别之间的转移1和关卡2.
受限现金
在… June 30, 2022 和2021,美食家的存款大约是
(约为 和 分别在货币换算后)获得租赁债券一它的属性。只要债券保持不变,担保债券的现金就不能进入或提取。
在… June 30, 2022, MaryGold UK有存款
(约为 )确保应向Tiger的卖家支付延期购买价款。现金存款受Covenant的限制,不得在支付剩余的延期购买价格之前进入或提取。该公司拥有不是类似的存款在 June 30, 2021.
长期资产
其他长期资产合计为#美元
(i) | $ | |
(Ii) | 及$ |
注8. | 商誉 |
商誉是指在企业合并中获得的净资产的总购买价格超过公允价值的部分。在商誉中记录的金额 June 30, 2022 和2021是$
商誉由以下金额组成:
截至2022年6月30日 | 截至2021年6月30日 | |||||||
商誉--原创萌芽 | $ | $ | ||||||
商誉--美食(1) | ||||||||
善意--准将 | ||||||||
商誉-玛丽金公司(英国)(1) | ||||||||
总计 | $ | $ |
(1)请参阅备注13, 企业合并,关于截至以下年度的商誉增加 June 30, 2022 和2021.
公司在每个报告单位进行商誉减值测试。曾经有过
注9. | 应付账款和应计费用 |
应付账款和应计费用包括以下内容:
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计利息 | ||||||||
应缴税金 | ||||||||
应计工资、假期和应付奖金 | ||||||||
应计营业费用 | ||||||||
总计 | $ | $ |
注10. | 关联方交易 |
应付票据--关联方
应付票据总额为$
USCF投资-关联方交易
USCF和USCF Advisers管理的基金被管理层视为关联方。该公司的USCF投资收入,总计为$
注11. | 贷款--财产和设备 |
自.起 June 30, 2022, 准将有一笔未偿还的本金余额
) 翻译日期为 June 30, 2022) 由于蒙特利尔银行购买了萨斯卡通的办公用地和建筑。截至的综合资产负债表 June 30, 2022 和 June 30, 2021 反映本金余额在以下时间内到期的金额十二个月作为流动负债 以及一项长期的责任 截至该年度的按揭贷款利息 June 30, 2022 和2021曾经是 和 分别为。 注12. | 股东权益 |
以包销方式发行的普通股
在……上面 March 9, 2022, 本公司与Maxim Group LLC(“包销商”)订立包销协议(“包销协议”),有关本公司扩大包销公开发售(“发行”)。
根据包销协议,公开发售价格为$
承销协议包括本公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、本公司和承销商的赔偿义务,包括根据《证券法》1933,经修正的当事人的其他义务和终止条款。此外,根据承销协议及相关“锁定”协议的条款,本公司、本公司每位董事及本公司高管及本公司若干重要股东已同意不未经承销商事先书面同意,出售、转让或以其他方式处置本公司的证券180-天期,但须受其中某些限制所规限。
作为对承销商服务的交换,公司同意(I)以#美元的收购价将普通股出售给承销商。
在……上面 March 14, 2022, 发售完成后,公司总共出售了
承销商的认股权证
在……上面 March 14, 2022, 根据包销协议,本公司发行承销商认股权证,以购买合共
可转换优先股
该公司拥有
每股发行的B系列可转换优先股可转换为
基于股票的奖励--员工和供应商薪酬
截至年底的年度 June 30, 2022 该公司的2021综合股权激励计划做到了
有几个
注13. | 企业合并 |
在……上面 March 11, 2020 我们的全资子公司Gourmet Foods,Ltd.签订了一项股票购买协议,收购位于新西兰纳皮尔的新西兰私人公司Printstock的所有已发行和已发行股票。Printstock是一家主要在新西兰境内向食品制造商分发包装纸的打印机,对澳大利亚的出口有限。该公司将作为Gourmet Foods的子公司运营,预计将通过消除公司内部利润减少Gourmet Foods购买包装的成本,逐步降低销售商品的成本,同时通过纳入Printstock业务,在综合基础上增加Gourmet Foods的整体收入和利润。收购价被同意为
百万美元,在以下范围内调整90截止日期的天数。交易在以下日期完成 July 1, 2020 支付以下费用: 以及预计到期的最后一笔款项 在……上面2020年9月30日。以下收购价分配中包括以下估计递延所得税负债 用于修饰或说明固定资产的价值高于账面价值和收购的无形资产。截至收购日期,这些金额已换算成美元, July 1, 2020.
项目 | 金额 | |||
银行存款 | $ | | ||
应收账款 | | |||
提前还款/按金 | | |||
盘存 | | |||
经营性租赁使用权资产 | | |||
财产和设备 | | |||
无形资产 | | |||
商誉 | | |||
递延税项负债 | ( | ) | ||
承担的租赁负债 | ( | ) | ||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
购买总价 | $ | |
在……上面 August 17, 2021, 我们的全资附属公司MaryGold UK订立股票购买协议(“SPA”),收购老虎金融及资产管理有限公司(“老虎”)的全部已发行及已发行股份,老虎金融及资产管理有限公司是一间于英格兰及威尔士注册成立及注册的公司,位于英格兰北安普敦。Tiger是一家资产管理和投资顾问公司,根据英国金融市场行为监管局的认证运营,拥有约
项目 | 金额 | |||
银行存款 | $ | | ||
提前还款/按金 | ||||
财产和设备 | ||||
无形资产 | | |||
商誉 | ||||
纳税义务 | ( | ) | ||
递延税项负债 | ( | ) | ||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
购买总价 | $ |
补充备考资料(未经审核)
下列截至该年度未经审核的补充备考资料 June 30, 2022, 假设对Tiger的收购发生在 July 1, 2021, 在备考基础上进行购置会计调整,如财产和设备折旧、无形资产摊销和与购置有关的成本。备考数据仅供参考,并可能不必须反映TIGER自成立以来作为公司一部分运营的实际结果 July 1, 2021. 此外,形式上的结果确实不拟对公司未来的经营业绩进行预测。
截至2022年6月30日的年度 | 截至2022年6月30日的年度 | |||||||
实际 | 形式上 | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
基本每股收益和稀释后每股收益 | $ | $ |
注14. | 所得税 |
下表汇总了所得税前收入:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美国 | $ | $ | ||||||
外国 | ||||||||
所得税前收入 | $ | $ |
所得税拨备
列於综合损益表的所得税拨备 June 30, 2022 和2021是$
税收准备金包括以下内容:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美国业务 | $ | $ | ||||||
海外业务 | ||||||||
总计 | $ | $ |
截至终了年度,所得税拨备包括以下内容:
截至该年度: | June 30, 2022 | June 30, 2021 | ||||||
当前: | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
州政府 | ||||||||
外国 | ||||||||
总电流 | ||||||||
延期: | ||||||||
联邦制 | ( | ) | ||||||
州政府 | ( | ) | ||||||
外国 | ( | ) | ||||||
延期合计 | ( | ) | ||||||
总计 | $ | $ |
产生本公司截至该年度大部分递延税项资产的暂时性差额的税务影响 June 30, 2022 和2021具体内容如下:
截至该年度: | June 30, 2022 | June 30, 2021 | ||||||
递延税项资产: | ||||||||
财产、设备和无形资产-美国 | $ | $ | ||||||
净营业亏损 | ||||||||
应计项目、准备金和其他--美国 | ||||||||
租赁资产 | ||||||||
租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项总资产 | ||||||||
减去估值免税额 | ||||||||
递延税项资产总额 | $ | $ | ||||||
递延税项负债: | ||||||||
无形资产--外国 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
应计项目、准备金和其他--国外 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
递延税项净资产总额 | $ | $ |
本公司的递延税项会计涉及评估与本公司递延税项净资产变现有关的若干因素。本公司主要考虑的因素包括:本公司的经营亏损历史;本公司递延税项资产的性质,以及在该等暂时性差异和结转可予扣除的期间内,未来应课税收入的时间、可能性和数额(如有)。目前,公司确实认为它更有可能比不递延税项资产将会变现。估值免税额于截至该年度止年度维持不变 June 30, 2022.
在……上面 March 27, 2020 美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(The CARE Act)。该公司评估了CARE法案的条款,并确定它确实这样做了不对本公司的税务拨备造成重大影响。
截至年度的所得税支出(福利) June 30, 2022 和 June 30, 2021 与适用法定联邦所得税税率计算的金额不同
截至该年度: | June 30, 2022 | June 30, 2021 | ||||||
按法定税率计算的联邦税费(福利) | $ | $ | ||||||
州所得税 | ||||||||
永久性差异 | ||||||||
外国税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改估值免税额 | ||||||||
外币利差 | ||||||||
税费总额 | $ | $ |
截至该年度: | June 30, 2022 | June 30, 2021 | ||||||
按法定税率计算的联邦税费(福利) | % | % | ||||||
州所得税 | % | % | ||||||
永久性分歧* | % | % | ||||||
外币利差 | % | % | ||||||
外国税收抵免 | ( | )% | ( | )% | ||||
更改估值免税额 | % | % | ||||||
税费总额 | % | % |
*截至本年度内,几乎所有永久性差额 June 30, 2022 与$相关
税务头寸是用一种二--循序渐进。“公司”(The Company)第一确定它是否比不税务状况将在审查后维持下去。如果一个税务头寸遇到了比-不然后对确认阈值进行衡量,以确定要在财务报表中确认的利益数额。税收头寸是指大于50%很可能在最终解决时变现。包括利息和罚金在内的未确认税收优惠总额在终了年度的总额变化 June 30, 2022 和2021具体如下:
2021年6月30日的余额 | $ | |||
根据上一时期的纳税状况计算的增加额 | ||||
基于上一时期的纳税头寸的减税 | ||||
根据本期税收头寸计算的增加额 | ||||
基于本期税收头寸的减税 | ||||
与税务事项的结算有关的减税 | ||||
与适用的诉讼时效失效有关的减少 | ||||
2022年6月30日的余额 | $ |
该公司在美国、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。联邦、州和外国所得税申报单须在各纳税年度进行税务审查。
穿过2021截至年底 June 30, 2022. 在公司具有税务属性结转的范围内,生成该属性的纳税年度可能经美国国税局、州或外国税务机关审查后,仍可在未来一段时间内根据使用程度进行调整。有几个不是税务当局的持续审查截至 June 30, 2022.
该公司有$
本公司确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款。自.起 June 30, 2022, 和2021,公司应计并确认为负债$
注15. | 承付款和或有事项 |
租赁承诺额
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、应计费用和长期经营租赁负债。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁付款的现值时,本公司根据租赁开始日的信息使用递增借款利率。经营租赁使用权资产还包括在开始日期或之前支付的任何租赁付款,并因收到的任何租赁奖励而减少。公司的租赁条款可能包括扩展或不在合理确定其将行使任何此类选择权时终止租约。就其大部分租约而言,该公司的结论是不合理地确定将行使任何续期选择权,因此,金额为不确认为经营租赁使用权资产或经营租赁负债的一部分。租约的初始期限为12月份或更少的时间是不计入资产负债表,作为已发生的支出计入一般和行政费用项下的租金支出。租赁费用在预期租赁期内以直线方式确认。
该公司最重要的经营租赁是写字楼、仓库和生产设施的房地产租赁。其余的经营租赁主要包括被认为微不足道的打印机和其他设备的租赁。对于所有经营租赁,公司已选择主题下允许的实际权宜之计842合并租赁和非租赁组件。因此,非租赁部分,如公共区域或设备维护费,将作为一个单独的租赁要素入账。
该公司拥有一融资租赁,其中标的资产的所有权将在租赁期结束时转让给本公司。融资租赁的标的资产是我们在新西兰的Gourmet Foods子公司的太阳能系统,该系统包括在综合资产负债表中的财产、厂房和设备。
固定租赁费用付款在租赁期内按直线原则确认。可变租赁付款因生效日期后事实或情况的变化而变化,而不是随着时间的推移而变化。该公司的某些经营租赁协议包括由房东转嫁的可变付款,如保险、税收和公共区域维护。变动付款被认为是非实质性的,在发生时计入费用,并计入一般和行政费用项下的租金费用。
该公司在世界各地租赁各种设施和办公室,包括以下附属地点:
Gourmet Foods对其位于新西兰陶朗加的办公室、工厂和仓库设施以及其子公司Printstock在新西兰纳皮尔租用的设施以及包括打印机和复印机在内的某些设备进行了运营租赁。这些租约一般是为
多年来结束了 June 30, 2022 和2021,本公司及其附属公司的租赁付款总额为#美元。
MaryGold公司及其子公司未来的最低综合租赁付款如下:
截至六月三十日止年度, | 经营租约 | 融资租赁 | ||||||
2023 | $ | $ | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
此后 | ||||||||
最低租赁付款总额 | ||||||||
减去:现值折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营租赁负债总额 | $ | $ |
本公司经营租约之加权平均剩余租约期为
此外,Gourmet Foods签订了一项以Gerald O‘Leary家族信托基金为受益人的一般安全协议,并在个人财产证券登记册上注册,优先金额为
(约为 )以确保其主要设施的租赁。此外,a (约为 )债券已通过澳新银行张贴,并以等额现金保证金担保,以确保单独的设施租赁。一般担保协议及现金保证金将继续保留,直至有关租约按其条款圆满终止为止。作为租赁担保的现金保证金的利息将累积到Gourmet Foods的利益中,并作为利息收入/支出的组成部分在随附的综合收益表中列出。
其他协定和承诺
USCF管理四基金(BNO、CPER、UGA、UNL)在上一财政年度有费用减免条款,根据这一规定,当基金支出水平超过某些门槛金额时,USCF会偿还资金。有效 May 1, 2021 USCF停止偿还BNO、CPER和UGA的费用,只继续支付UNL。自.起 June 30, 2022 和2021应支付的费用豁免为#美元。
随着MaryGold构建其应用程序,它与各种服务提供商签订了协议。自.起 June 30, 2022, MaryGold与其主要服务供应商有未来的付款承诺,总额为$
诉讼
本公司及其附属公司不时可能参与主要因各自业务的正常运作而引起的法律诉讼。除了下面描述的之外,还有不是针对该公司的法律诉讼悬而未决。USCF是本公司的间接全资附属公司。USCF,作为美国石油基金的普通合伙人,LP(“USO”)以及相关公共基金的普通合伙人和发起人可能,在正常业务过程中,不时卷入因其运营而引起的诉讼。除本文所述外,USO和USCF是不目前是任何重大法律程序的一方。
最佳策略行动
在……上面 April 6, 2022, USO和USCF在最佳策略基金I,LP提起的诉讼中被列为被告,该基金据称是USO看涨期权合同(“最佳策略行动”)的投资者。这起诉讼正在美国康涅狄格州地区法院的民事诉讼中待决不是的。 3:22-cv-00511.
最优策略行动根据《证券交易法》主张索赔1934,经修订的(“1934行为“),规则10b-5根据该法案和康涅狄格州统一证券法。它声称要挑战注册声明中的声明,这些声明在2020年2月, March 2020, 以及其他 April 20, 2020, 以及两国之间的公开声明2020年2月和 May 2020, 考虑到某些特殊的市场条件和随之而来的风险,导致石油需求急剧下降,包括COVID-19全球大流行和沙特-俄罗斯油价战。起诉书要求损害赔偿、利息、费用、律师费和公平救济。
USCF和USO打算对这种说法进行有力的抗辩,并已采取行动要求解雇他们。
美国证券交易委员会与商品期货交易委员会调查达成和解
在……上面2021年11月8日,一在MaryGold Companies,Inc.(“本公司”)的间接子公司中,美国商品基金有限责任公司(“美国商品基金”)与美国石油基金有限公司(“美国石油基金”)(美国商品基金是其普通合伙人)宣布与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和美国商品期货交易委员会(“商品期货交易委员会”)就美国证券交易委员会和商品期货交易委员会各自员工分别发出的某些富国银行通知中所述事项达成决议,详情如下。
在……上面 August 17, 2020, 美国童子军联合会、美国海军陆战队和约翰·洛夫收到了美国证券交易委员会工作人员的“威尔斯通知”(“美国证券交易委员会威尔斯通知”)。美国证券交易委员会富国银行通知称,美国证券交易委员会的工作人员初步决定建议美国证券交易委员会对美国加州大学旧金山分会、美国劳工统计局和乐福先生提起执法行动,指控他们违反了条款17(a)(1)和17(a)(3)的《证券法》1933,经修订的(“1933法案“)和章节10(二)1934行动和规则10b-5在那下面。
随后,在 August 19, 2020, USCF、USO和Love先生收到了CFTC工作人员发出的Wells通知(“CFTC Wells通知”)。CFTC Wells通知指出,CFTC工作人员初步决定建议CFTC对USCF、USO和Love先生提起执法行动,指控他们违反了条款4o(1)(甲)及(乙)及6(c)(1CEA),7 U.S.C. §§ 6o(1)(A), (B), 9(1) (2018),和CFTC规则4.26, 4.41,和180.1(a), 17 C.F.R. §§ 4.26, 4.41, 180.1(a) (2019).
在……上面2021年11月8日,根据美国公民自由联盟和美国海军陆战队提交的和解提议,美国证券交易委员会发布了一项命令,启动停止诉讼程序,做出调查结果,并根据第#条实施停止令。8A的1933行为,指示USCF和USO停止并停止实施或导致任何违反条款的行为17(a)(3))。1933行动,15 U.S.C. § 77q(a)(3)(“美国证券交易委员会订单”)。在美国证券交易委员会的订单中,美国证券交易委员会的发现来自 April 24, 2020 至 May 21, 2020, USCF和USO违反了条款17(a)(3)的1933该法规定,“任何人提供或出售任何证券都是非法的。。。从事任何交易、行为或业务过程,而该交易、行为或业务过程是对购买者的欺诈或欺骗。除管辖权问题外,美国海军陆战队和美国海军陆战队同意在不承认或否认其中所载调查结果的情况下输入美国证券交易委员会命令。
单独,打开2021年11月8日,CFTC根据USCF提交的和解提议采取行动,发布了一项命令,启动了停止和停止程序,做出了调查结果,并根据第6(C)和(D),指示USCF停止并停止实施或导致任何违反条款的行为4o(1)(B)《CEA》,7 U.S.C. § 6o(1)、(B)和CFTC规则4.41(a)(2), 17 C.F.R. § 4.41(a)(2)(“商品期货交易委员会令”)。在商品期货交易委员会的命令中,商品期货交易委员会做出了以下调查结果: April 22, 2020 至 June 12, 2020, USCF违反条款4o(1)(B)《CEA和CFTC规例》4.41(a)(2),规定任何商品联营公司(“CPO”)从事“对任何客户或参与者或潜在客户或参与者具有欺诈或欺骗作用的任何交易、行为或业务过程”,以及禁止商品联营公司以“对任何客户或参与者或潜在客户或参与者具有欺诈或欺骗作用”的方式进行广告宣传,均属违法。USCF同意输入CFTC命令,但不承认或否认其中所载的调查结果,但关于管辖权的除外。
根据美国证券交易委员会命令和商品期货交易委员会命令,除命令停止和停止实施或导致任何违反条款的行为外,17(a)(3))。1933法案,章节4o(1)(B)《CEA》和CFTC规则4.14(a)(2),民事罚金总额250万美元($2,500,000)总计向美国证券交易委员会和商品期货交易委员会支付,其中125万美元($1,250,000)分别支付给美国证券交易委员会和商品期货交易委员会,根据订单允许的抵消。美国证券交易委员会的订单可以在www.sec.gov上获得,商品期货交易委员会的订单可以在www.cftc.gov上获得。
在Re:美国石油基金,LP证券诉讼
在……上面 June 19, 2020, USCF、USO、John P.Love和Stuart P.Crumaugh被列为据称是股东罗伯特·卢卡斯(Robert Lucas)提起的集体诉讼(“Lucas集体诉讼”)的被告。此后,法院将卢卡斯集体诉讼合并为二相关推定的集体诉讼于 July 31, 2020 和 August 13, 2020, 并指定了一名首席原告。合并后的集体诉讼正在纽约南区美国地区法院待决,标题为在Re:美国石油基金,LP证券诉讼,民事诉讼不是的。 1:20-cv-04740.
在……上面2020年11月30日,主要原告提出了修正后的起诉书(“修正后的卢卡斯类起诉书”)。经修订的卢卡斯班级起诉书主张根据1933行动,行动,1934行动和规则10b-5.修改后的卢卡斯班级申诉对注册声明中的声明提出质疑,该声明于2020年2月25日和 March 23, 2020 以及随后的公开声明,通过2020年4月关于某些非常的市场状况和随之而来的导致石油需求急剧下降的风险,包括COVID-19全球大流行和沙特-俄罗斯油价战。修改后的Lucas Class起诉书声称是由USO的一名投资者代表一类处境相似的股东提出的,这些股东在2020年2月25日和 April 28, 2020 并根据被质疑的登记声明。经修订的Lucas Class起诉书试图证明一个阶级,并判给该阶级补偿性损害赔偿,数额将在审判中确定,以及费用和律师费。修改后的卢卡斯集团起诉书将被告列为USCF、USO、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Nicholas D.Gerber、Andrew F Ngim、Robert L.Nguyen、Peter M.Robinson、Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes III,以及营销代理Alps Distributors,Inc.和授权参与者:荷兰银行、法国巴黎银行证券公司、Citadel Securities LLC、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券美国有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛公司、摩根大通证券公司、美林专业结算公司、摩根士丹利公司。野村证券国际公司、RBC Capital Markets LLC、SG America Securities LLC、UBS Securities LLC和Virtu Financial BD LLC。
主要原告已经提交了自愿驳回其对法国巴黎证券公司、Citadel Securities LLC、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券美国公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利公司、野村证券国际公司、加拿大皇家银行资本市场公司、SG America Securities LLC和UBS Securities LLC的索赔的通知。
USCF、USO和中的个别被告在Re:美国石油基金,LP证券诉讼打算对这种说法进行激烈的抗辩,并已采取行动要求解雇他们。
梅汉行动
在……上面 August 10, 2020, 据称的股东Darhan Mehan代表名义被告USO对被告USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Nicholas D.Gerber、Andrew F Ngim、Robert L.Nguyen、Peter M.Robinson、Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes,III提起衍生诉讼(“Mehan诉讼”)。这起诉讼正在加利福尼亚州高级法院审理阿拉米达县AS案不是的。 RG20070732.
Mehan诉讼指控被告违反了他们对USO的受托责任,并未能在与 March 19, 2020 登记声明以及关于导致石油需求急剧下降的某些特殊市场状况的要约和披露,包括COVID-19全球大流行和沙特-俄罗斯油价战。起诉书代表USO要求补偿性损害赔偿、恢复原状、公平救济、律师费和费用。Mehan诉讼中的所有诉讼程序都被搁置,等待驳回动议的处理在Re:美国石油基金,LP证券诉讼.
USCF、USO和其他被告打算积极抗辩此类指控。
在Re美国石油基金,有限责任公司衍生品诉讼
在……上面 August 27, 2020, 据称是迈克尔·坎特雷尔和AML制药公司的股东。Inc.DBA Golden International提交二代表名义被告USO在美国纽约南区地区法院民事诉讼中对被告USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Andrew F Ngim、Gordon L.Ellis、Malcolm R.Fobes,III、Nicholas D.Gerber、Robert L.Nguyen和Peter M.Robinson提起的单独派生诉讼不是的。 1:20-cv-06974(“坎特雷尔诉讼”)与民事诉讼不是的。 1:20-cv-06981(“反洗钱行动”)。
坎特雷尔和反洗钱行动中的投诉几乎相同。他们各自指控违反了条款10(b), 20(A)及21D的1934行为、规则10b-5根据这一规定,以及普通法对违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产的索赔。这些指控源于USO的披露和被告在#年异常市场状况下的涉嫌行为2020这导致石油需求急剧下降,包括COVID-19全球大流行和沙特-俄罗斯油价战。这些申诉代表USO寻求补偿性损害赔偿、恢复原状、公平救济、律师费和费用。坎特雷尔和反洗钱诉讼的原告已将他们的诉讼标记为与卢卡斯集体诉讼有关。
法院在标题下输入并合并了坎特雷尔和反洗钱诉讼。在Re美国石油基金,有限责任公司衍生品诉讼、民事诉讼不是的。 1:20-cv-06974并被任命为联席首席律师。所有诉讼程序均在在Re美国石油基金,有限责任公司衍生品诉讼被搁置,等待驳回动议的处理在Re:美国石油基金,LP证券诉讼.
USCF、USO和其他被告打算积极抗辩IN Re美国石油基金,LP衍生品诉讼. 不是关于上述法律事项的应计项目已记录于 June 30, 2022 和2021.我们目前无法预测这些事项造成的时间或结果,或合理估计可能造成的损失或损失范围。这一估计有可能在短期内发生变化。这些问题的不利结果可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
其他或有事项
在……上面2021年12月2日,MaryGold注意到其金融科技平台上的某些潜在欺诈活动,该平台仍处于开发的Beta测试阶段,并与终端客户账户的开立有关。截至本年度报告表格日期10-K备案,MaryGold估计大约80最终客户账户被欺诈性地开立,导致大约$
退休计划
MaryGold公司通过其全资子公司USCF,拥有401(K)利润分成计划("401K计划“)覆盖美国员工,包括Origin Sprout和MaryGold,他们已经结束
注16. | 细分市场报告 |
随着对USCF Investments、Gourmet Foods、Brigadier的收购,以及Kahnalytics最初的Sprout业务部门的推出,该公司已经确定
下表汇总了截至 June 30, 2022 和 June 30, 2021:
截至2022年6月30日 | 截至2021年6月30日 | |||||||
可识别资产: | ||||||||
公司总部-包括MaryGold和MaryGold UK | $ | $ | ||||||
美国:投资基金管理 | ||||||||
美国:美容产品 | ||||||||
新西兰:食品业 | ||||||||
加拿大:安全系统 | ||||||||
已整合 | $ | $ |
下表汇总了截至下列年度的经营情况 June 30, 2022 和 June 30, 2021:
截至2022年6月30日的年度 | 截至2021年6月30日的年度 | |||||||
收入: | ||||||||
美国:投资基金管理相关方 | $ | $ | ||||||
美国:美容产品 | ||||||||
新西兰:食品业 | ||||||||
加拿大:安全系统 | ||||||||
已整合 | $ | $ | ||||||
净收益(亏损): | ||||||||
美国:投资基金管理相关方 | $ | $ | ||||||
美国:美容产品 | ( | ) | ( | ) | ||||
新西兰:食品业 | ||||||||
加拿大:安全系统 | ||||||||
公司总部-包括MaryGold和MaryGold UK | ( | ) | ( | ) | ||||
已整合 | $ | $ |
下表是截至该年度的资本支出摘要。6月30日,:
2022 | 2021 | |||||||
资本支出: | ||||||||
美国:美容产品 | $ | $ | ||||||
新西兰:食品行业(1) | ||||||||
美国:公司总部--包括MaryGold | ||||||||
已整合 | $ | $ |
(1)包括$
下表为截至以下日期在公司每个地点使用的财产、厂房和设备6月30日,:
2022 | 2021 | |||||||
资产位置: | ||||||||
美国:投资基金管理 | $ | $ | ||||||
美国:美容产品 | ||||||||
新西兰:食品业 | ||||||||
加拿大:安全系统 | ||||||||
美国:公司总部--包括MaryGold | ||||||||
英国:投资基金管理 | ||||||||
所有地点合计 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
净财产、厂房和设备 | $ | $ |
注17. | 后续事件 |
自合并财务报表发布或提交之日起,该公司对后续事件进行了确认和披露评估。自这些财务报表要求确认或披露以来,除下文所述项目外,没有发生任何正常业务以外的情况。
在……上面 July 25, 2022 该公司批准的总额为
第九项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
与我们的独立会计师没有分歧或纠纷。
第9A项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下,公司根据交易所法案第13a-15条的要求,对截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序自2022年6月30日(本年度报告所涉期间结束)起生效,并提供合理保证,公司根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已在委员会规则和表格要求的时间段内记录、处理、汇总和报告。此外,公司管理层,包括公司首席执行官和首席财务官,得出结论认为,其披露控制和程序也有效,以确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层,以便及时做出关于必要披露的决定。
财务报告的内部控制
管理’S关于财务报告内部控制的报告。根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,我们的管理层认识到有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制。目前,注册人的主要责任是对其子公司的业务提供监督控制,而子公司的运营又由各自的董事会管理,董事会由注册人为每一家子公司任命。公司银行账户的所有借记和贷记交易,包括子公司的银行账户,都由高级管理人员审查,并审查与公司债权人的所有通信。附属公司的董事,包括本公司的代表,经常--甚至每周--开会,讨论和审查公司的财务状况和所有发展。所有提交给委员会的报告在提交给所有董事之前都要经过审查。
我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员设计或监督的程序,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施,以根据美国公认的会计原则(“GAAP”)对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序:(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录;(Ii)提供合理保证,确保交易被记录为必要的,以便根据公认会计准则编制财务报表,并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置提供合理保证。
管理层在公司最近一个财政年度结束时,即2022年6月30日,评估了公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年提出的标准内部控制--综合框架。根据其评估,管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2022年6月30日起有效。
根据S-K规则第308(B)项,本10-K表格年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。
内部控制与财务报告的变化
在截至2022年6月30日的财政年度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化是根据法案规则13a-15和15d-15的规则(D)段要求我们的管理层进行评估而确定的,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能对其产生重大影响。
项目9B。 |
其他信息 |
2022年9月24日,自2019年起担任公司董事董事、现年54岁的凯莉·J·安德森向公司董事会及审计委员会递交辞呈,即日生效。安德森女士的辞职并非由于与本公司有任何分歧,本公司感谢安德森女士多年来在董事会的服务,并祝愿她在未来的工作中一切顺利。
第三部分
第10项。 |
董事、高管和公司治理 |
以下是我们每一位董事、高管和重要员工在2022年6月30日的姓名和任期,以及对他们的业务经验的描述。
人 |
年龄 |
办公室 |
任职时间 自.以来 |
任期 办公室 |
斯科特·舍恩伯格 |
56 |
董事 |
2015 |
2022 |
尼古拉斯·D·格伯 |
60 |
首席执行官/董事长兼董事 |
2015 |
2022 |
大卫·W·内伯特 |
66 |
首席运营官/董事秘书兼首席执行官 |
2002 |
2022 |
马特·冈萨雷斯 |
57 |
董事 |
2013 |
2022 |
斯图尔特·P·克兰博 |
59 |
首席财务官 |
2017 |
2022 |
余若琳 | 64 | 首席法律和连续性干事 | 2022 | 2022 |
凯瑟琳·D·鲁尼 |
50 |
董事 |
2017 |
2022 |
德里克·穆林斯 |
48 |
董事 |
2017 |
2022 |
凯利·J·安德森* |
54 |
董事 |
2019 |
2022 |
乔亚·德尔加多·哈里斯 |
49 |
董事 |
2017 |
2022 |
艾琳·格罗根 |
48 |
董事 |
2017 |
2022 |
*2022年9月24日,凯利·J·安德森从公司董事会和审计委员会辞职,立即生效。
Nicholas D.Gerber:Gerber先生自2015年1月以来一直担任MaryGold公司的首席执行官总裁和董事会主席,MaryGold公司是USCF Investments及其子公司的母公司。戈贝尔先生自2004年3月以来一直担任中美金融稳定论坛投资公司的总裁和董事董事。他也是MaryGold&Co.的首席执行官和董事会成员,MaryGold&Co.自2019年11月起是MaryGold公司的子公司。Gerber先生自2021年8月起担任英国伦敦新成立的MaryGold Companies子公司MaryGold&Co.(UK)Limited的首席执行官。自2015年5月以来,Gerber先生一直担任美国商品基金有限公司(以下简称“USCF”)的副董事长总裁,该公司是USCF Investments的子公司,并自2005年6月起担任董事的管理人员。Gerber先生于2005年6月至2015年5月15日担任美中贸易论坛总裁兼首席执行官,并于2005年6月至2019年10月担任美中贸易论坛董事会主席。Gerber先生于2005年共同创立了USCF,在此之前,他于1995年3月共同创立了ameristock Corporation,这是一家总部位于加利福尼亚州的投资顾问公司,根据1940年的《投资顾问法案》注册,从1995年3月至2013年1月。1995年8月至2013年1月,Gerber先生担任ameristock Mutual Fund,Inc.的投资组合经理。2013年1月11日,ameristock Mutual Fund,Inc.与Drexel Hamilton Centre American Equity Fund合并,并入Drexel Hamilton Centre American Equity Fund,该基金是Drexel Hamilton共同基金的系列。德雷克塞尔·汉密尔顿共同基金并不隶属于ameristock公司、ameristock共同基金公司或USCF。GERBER先生还曾于2013年6月至今担任USCF Advisers,LLC(“USCF Advisers”)经理,2013年6月至2015年6月18日任总裁副经理,2015年6月18日至今任总裁副主任。USCF Advisers是USCF Investments的子公司,也是USCF的附属公司, 是根据1940年《投资顾问法》注册的投资顾问,自2017年2月以来,注册为商品池运营商、NFA成员和掉期公司。他亦自2014年起担任USCF ETF Trust及自2016年10月起分别担任USCF ETF Trust及USCF Mutual Funds Trust的受托人委员会主席(USCF ETF Trust及连同USCF Mutual Funds Trust统称为“信托”),而每一项信托均为根据经修订的1940年投资公司法注册的投资公司。此外,Gerber先生于2014年6月至2015年12月期间担任USCF ETF Trust的总裁兼首席执行官。Gerber先生自2005年11月以来一直是USCF的负责人,自2005年11月起在CFTC和NFA上市,自2005年12月以来一直是USCF的NFA准会员和联系人。此外,自2017年1月起,他是USCF Advisers的负责人,自2017年2月起,他是USCF Advisers的关联人。Gerber先生在旧金山大学获得金融工商管理硕士学位,在斯基德莫尔学院获得文学学士学位,并持有NFA Series 3注册证书。
斯科特·舍恩伯格:舍恩伯格自2015年1月以来一直在MaryGold Companies的董事会任职。舍恩伯格先生是KAS Engineering的所有者兼首席执行官,KAS Engineering是一家第二代塑料注射成型公司,总部设在加利福尼亚州南部的多个地点。他也是位于加利福尼亚州奥兰治县的另一家制造公司Nica Products的所有者兼首席执行官。舍恩伯格先生在制造和技术领域拥有30多年的商业经验。他曾在医疗、科技、消费品、电子、汽车和证券等行业担任顾问和/或天使级投资者,参与过多家初创公司的工作。他是加利福尼亚州土生土长的人,拥有加州大学圣巴巴拉分校环境研究理学学士学位。
David W.Neibert:自2002年6月以来,Neibert先生一直是MaryGold公司的董事员工。Neibert先生曾于2007年4月至2015年1月担任MaryGold公司的首席执行官,2015年2月至2017年10月担任首席财务官,从2017年11月至今,Neibert先生担任首席运营官。在任职MaryGold公司期间,Neibert先生自2015年5月以来一直担任Kahnalytics公司的总裁,自2015年8月以来一直担任NKA Original Sprout;董事的首席财务官,自2020年6月以来一直担任Gourmet Foods Ltd.及其子公司Printstock Products Ltd.的首席财务官,自2016年6月以来一直在Brigadier Security Systems担任董事,并自2019年11月以来一直担任MaryGold and Co.的首席财务官。作为MaryGold公司的首席运营官,Neibert先生负责MaryGold公司子公司的长期规划、增长和确保盈利的运营,包括但不限于根据美国公认会计准则选择和保留各自的管理团队、会计做法和流程。Neibert先生还负责MaryGold公司的主要尽职调查工作、合同谈判和新子公司收购的入职工作。在加入MaryGold公司之前,Neibert先生曾担任Roamer One公司的总裁以及其上市母公司Intek Global Corporation的董事和业务开发部执行副总裁总裁,Intek Global Corporation是一家全球无线电产品分销商。Neibert先生于1973-1978年间就读于加州大学洛杉矶分校,主修商业管理和发展心理学。
马特·冈萨雷斯:自2013年以来,冈萨雷斯一直担任MaryGold公司的董事。他是一位才华横溢的律师,在州和联邦法院处理民事和刑事事务方面都有经验。自2011年初以来,他一直担任旧金山公设辩护人办公室的首席检察官,在那里他监督着一个由100多名庭审律师组成的办公室。他曾在2001年至2005年担任旧金山监事会民选成员,并于2003年至2005年担任该机构的总裁。冈萨雷斯是冈萨雷斯&金律师事务所的合伙人,这家位于加州的合伙企业在运输领域拥有多项业务。他是旧金山飞轮出租车(前身为DeSoto Taxi)的共同所有者。他于2010年作为投资者加入MaryGold公司,2013年成为该公司的董事。冈萨雷斯先生在哥伦比亚大学获得文学学士学位,在斯坦福大学法学院获得法学博士学位。
艾琳·格罗根:自2017年以来,格罗根女士一直担任MaryGold公司的董事。格罗根女士是加州学校管理人员协会的首席财务官。此前,格罗根曾担任YouCering的财务和运营主管,这是一个面向个人和慈善事业的筹款平台,直到被GoFundMe收购。在加入优卡灵之前,格罗根女士是董事金融与规划系的兼职教员,并于2012年至2016年在旧金山大学管理学院担任兼职教员。格罗根女士拥有20多年的管理和财务经验,曾在ON24,Inc.、Mooland Partners、吉百利施韦普斯、阿斯伯里汽车集团、美国银行证券、普华永道和美国国际集团任职。格罗根女士在哥伦比亚大学获得文学学士学位,在纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院获得金融工商管理硕士学位。
德里克·穆林斯:自2017年以来,穆林斯先生一直担任MaryGold公司的董事,目前是PINE Advisor Solutions的联合创始人和管理合伙人。在此之前,他是ArrowMark Colorado Holdings LLC的董事运营主管,以及子午线基金公司和德斯特拉投资信托公司的首席财务官兼财务主管。穆林斯先生还于2004年至2009年在黑溪资本和红利资本担任董事运营经理,并于1996年至2004年在阿尔卑斯基金服务公司担任基金管理经理。穆林斯先生为董事会带来了20多年的运营、会计、财务和合规经验。穆林斯先生分别在科罗拉多大学博尔德分校和丹佛科罗拉多大学获得了金融学学士学位和金融学硕士学位。
凯瑟琳·D·鲁尼:自2017年1月以来,鲁尼女士一直担任MaryGold公司的董事以及公司的首席公关官。鲁尼女士还担任USCF的首席营销官,在营销和投资者关系方面拥有20多年的经验。鲁尼女士负责MaryGold公司和USCF的营销、品牌管理以及USCF的整体产品分销。在加入USCF和MaryGold公司之前,Rooney女士是ameristock共同基金业务发展部的董事主管。她还曾担任阿尔卑斯山共同基金服务公司的全国销售董事以及第五第三银行的信托官。鲁尼女士在韦尔斯利学院获得经济学和心理学学士学位,辅修艺术史。鲁尼是Alps Distributors,Inc.的注册代表。
乔亚·德尔加多·哈里斯:自2017年以来,哈里斯一直担任MaryGold公司的董事。她目前担任董事首席执行官癌症圆桌会议的黄金标准执行委员会成员,推动他们的黄金标准计划的使命,包括健康公平和Going4Gold计划。哈里斯女士之前是美国癌症协会研究整合项目的董事负责人。在担任这一职务期间,她负责监督和管理将癌症研究和实施办公室产生的产品和成果纳入整个企业的任务目标。在加入美国癌症协会之前,哈里斯女士在2008-2011年间为Y-Me全国乳腺癌组织工作。她在非营利性组织管理方面拥有丰富的经验,之前曾担任乡村骄傲协会的董事执行董事和美国红十字会亚特兰大大都会分会的产品开发董事。她的背景和在关键领导职能方面表现出的成就包括项目开发、实施和评估;课程设计、拨款撰写、资源开发、社区推广和发展商业伙伴关系。哈里斯女士还担任由国防部管理的国会指导的医学研究项目(CDMRP)的消费者同行评审员,与科学家一起审查和评估创新的乳腺癌研究拨款提案。此外,她是德克萨斯州癌症预防和研究所(CPRIT)的倡导者审查员。Harris女士从韦尔斯利学院获得文学学士学位,并从埃默里大学罗林斯公共卫生学院获得公共卫生政策和管理专业的公共卫生硕士学位。
斯图尔特·P·克伦博:斯图尔特·克伦博自2017年12月以来一直担任玛丽黄金公司(The MaryGold Companies,Inc.)的首席财务官,该公司是USCF投资公司(USCF Investments,Inc.)的母公司。自2016年12月以来,克伦博先生还一直担任美国商品基金母公司和唯一成员--美国商品基金投资公司(USCF Investments)的董事成员。他也是MaryGold&Co.,Inc.的财务主管和董事会成员,MaryGold&Co.,Inc.自2019年11月以来是MaryGold公司的子公司。此外,克伦博先生自2015年5月起担任USCF Investments子公司USCF的首席财务官、秘书兼财务主管,并自2015年7月1日起担任在CFTC和NFA上市的USCF的负责人,截至2017年1月,他是USCF Advisers的负责人。USCF Advisers,LLC(USCF Advisers)是USCF的附属公司,是根据1940年《投资顾问法案》注册的投资顾问,截至2017年2月,已注册为商品池运营商、NFA成员和掉期公司。自2015年6月以来,克伦博先生一直担任USCF顾问的财务主管和秘书。自2015年5月以来,他一直担任(1)USCF ETF信托的管理受托人、首席财务官和财务主管;(2)自2016年10月以来,他一直担任USCF共同基金信托的管理受托人、首席财务官和财务主管。克伦博先生于2015年4月6日加入USCF,担任助理首席财务官。在加入USCF之前,克伦博先生是锡卡软件公司的副财务兼首席财务官总裁,该公司是一家软件服务医疗保健公司,在2014年4月至2015年4月6日期间提供优化软件和数据解决方案。克伦博先生曾在技术会计咨询公司Connor Group担任顾问,为多家初创公司提供技术会计、IPO准备和并购咨询服务, 2014年1月至2014年3月;2012年10月至2012年11月;以及2011年1月至2011年2月。2012年12月至2013年12月,克伦博担任住宅和商业房地产在线拍卖公司Auction.com,LLC的副主计长兼财务主管总裁。2011年3月至2012年9月,克伦博担任IP Infusion Inc.的首席财务官,该公司是一家技术公司,为主要移动运营商和网络基础设施提供商提供支持软件定义的网络解决方案的网络路由和交换软件。克伦博先生于1987年在密歇根州立大学获得会计和工商管理学士学位,是密歇根州注册公共会计师(非在职)。
Carolyn M.Yu:自2022年4月以来,Carolyn Yu一直担任USCF Investments,Inc.(USCF Investments,Inc.)的母公司MaryGold Companies,Inc.的首席法律官(CLO)和首席连续性官(CCO)。Ms.Yu之前曾在2011年8月至2022年3月31日期间担任商品池运营商、MaryGold公司的子公司USCF Investments的首席合规官以及美国商品基金有限责任公司(“USCF”)的母公司和唯一成员。Ms.Yu现在担任首席法务官,拥有二十多年的法律经验,她领导MaryGold公司的公司法律部,负责整个公司的法律事务,包括为董事会、其他高管和高级管理人员提供法律咨询。Ms.Yu 1986年在旧金山州立大学获得工商管理学士学位,1993年在金门大学法学院获得法学博士学位。
行政人员聘用及其他协议
斯图尔特·克兰博--首席财务官
2022年4月18日,公司与克伦博先生签订了一项雇佣协议,规定克伦博先生继续担任公司首席财务官,自2022年4月1日起生效。根据雇佣协议,克伦博先生将获得每年425,000美元的基本工资,并有权根据由薪酬委员会管理的本公司2021年股权激励计划获得奖金,包括奖励和赠款。此外,Crumabaugh先生有权享受雇佣协议中更详细的其他福利。如果克伦博先生在本公司的雇佣因严重不当行为以外的任何原因而被非自愿终止,本公司将向克伦堡先生支付相当于终止日期后6个月期间应支付的6个月工资的遣散费。如果克伦博先生辞职或因严重不当行为而被非自愿解雇,将不会向他支付遣散费。
David Neibert-首席运营官
2022年4月18日,公司与Neibert先生签订了一项雇佣协议,规定Neibert先生继续担任公司首席运营官,自2022年4月1日起生效。根据雇佣协议,Neibert先生将获得每年425,000美元的基本工资,并有权根据由薪酬委员会管理的本公司2021年股权激励计划获得奖金,包括奖励和赠款。此外,Neibert先生有权享受他的雇佣协议中更详细的其他福利。如果Neibert先生在本公司的雇佣因严重不当行为以外的任何原因而被非自愿终止,本公司将向Neibert先生支付相当于终止日期后6个月期间应支付的6个月工资的遣散费。如果内伯特辞职或因严重不当行为而被非自愿解雇,将不会向他支付遣散费。
Carolyn Yu-clo和CCO
2022年4月18日,本公司与Ms.Yu订立聘用协议,约定Ms.Yu担任本公司首席法务官及首席连续性官,自2022年4月1日起生效。Ms.Yu此前曾担任本公司全资子公司Wainwright Holdings,Inc.及其全资子公司美国商品基金有限责任公司(“USCF”)的首席合规官。根据雇佣协议,Ms.Yu将获得每年425,000美元的基本工资,并有权根据由薪酬委员会管理的本公司2021年股权激励计划获得包括奖励和赠款在内的奖金。此外,Ms.Yu有权享受雇佣协议中更详细说明的其他福利。如Ms.Yu因严重不当行为以外的任何原因非自愿终止受雇于本公司,本公司将向Ms.Yu支付相当于解雇日后6个月期间应支付的6个月工资的遣散费。如果Ms.Yu辞职或因严重不当行为被非自愿解雇,将不会向她支付遣散费。
John Love-一次性交易奖金协议
本公司与乐福先生订立一次性交易花红协议,规定在某些情况下向乐福先生支付若干花红。根据红利协议,Love先生将有权获得相当于本公司、USCF或USCF Advisers,LLC在红利协议所界定的“合资格事件”时收到的收益净额的5%(5%)的红利支付。在任何情况下,向Love先生支付的现金或股票的价值不得超过500万美元(5,000,000美元),此外,任何此类付款应以支付给本公司、USCF或USCF Advisers的股权持有人的相同形式支付,可以由现金、证券或两者的组合组成。
受控公司状态
根据《纽约证券交易所美国公司指南》第801(A)节的定义,我们是一家“受控公司”,因此,我们不受某些纽约证券交易所美国规则的约束,该规则要求我们的董事会必须有多数独立成员、完全由独立董事组成的薪酬委员会和完全由独立董事组成的提名委员会。
本公司未来可选择使用某些受控公司豁免,而只要本公司是受控公司,本公司未来可继续使用全部或部分该等豁免。尽管我们未来可能会依赖纽约证券交易所美国证券交易所的控股公司豁免,但我们目前有一个独立的董事会、提名和治理委员会以及薪酬委员会。
利益冲突。我们的高级管理人员和董事不是我们运营子公司的员工,他们不会把超过一部分的时间投入到我们的事务中。有时,MaryGold公司的业务时间要求与其其他业务和投资活动的要求相冲突。这样的冲突可能需要我们试图雇用更多的人员。不能保证这些人的服务将可用,也不能保证他们能以对公司有利的条款获得。
我们的高管和董事可能是其他公司的董事或主要股东,因此可能面临潜在收购方面的利益冲突。此外,我们的高级管理人员和董事未来可能会参与商业企业,这可能被视为与MaryGold公司直接竞争。如果我们的高级管理人员或董事参与与我们进行业务往来的任何公司的管理,未来还可能出现额外的利益冲突和非独立交易。此外,如果MaryGold公司和我们的高级管理人员和董事所属的其他公司都希望利用潜在的商业机会,那么我们的董事会已经同意,应该按照这些公司根据‘34年法案注册或成为当前年度报告的顺序向每一家此类公司提供上述机会。
我们的高级管理人员和董事可以积极谈判或以其他方式同意购买其普通股的一部分,作为拟议的合并或收购交易的条件或与之相关。预期买方可能会在我们的高级职员及董事出售股份的同时,支付较该等股份的初始成本高出一大笔溢价,而出售股份是作为建议合并或收购交易的条件或与此有关。向我们的高级管理人员和董事支付相当大的溢价以收购他们的股份,这一事实为他们在履行对我们和我们的其他股东的受托责任方面造成了潜在的利益冲突。尽管这样的出售可能会给他们带来可观的利润,但法律要求他们做出决定时,必须基于MaryGold公司和MaryGold公司其他股东的最佳利益,而不是他们自己的个人金钱利益。
在过去五年中,没有任何高管、董事、被提名为董事、发起人或控制人的人参与过法律程序,例如
● |
破产 |
● | 刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为),或 |
● | 永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他/她参与任何类型的业务、证券或银行活动的程序。 |
● | 在民事诉讼中,有管辖权的法院、委员会或商品期货交易委员会也没有发现任何这样的人违反了联邦或州的证券或商品法。 |
除以下人士外,概无董事在拥有根据交易法注册的证券类别的任何公司或根据1940年投资公司法注册为投资公司的任何公司担任任何董事职务,或在符合该法案第15(D)条的报告要求的情况下担任任何董事职位:我们的首席执行官兼董事会成员Nicholas Gerber是美国商品基金有限责任公司的董事成员,该公司是根据交易法第12条注册的11种基于商品的交易所交易产品的商品池经营者和普通合伙人或保荐人,也是根据1940年投资公司法注册的投资公司USCF ETF Trust的董事。该公司目前拥有一只交易所交易基金,并由注册投资顾问公司USCF Advisers LLC提供咨询。
参与某些法律程序。在过去五年内,除第3项(法律诉讼)所讨论的事项外,各董事并无参与下列任何事项:
● |
根据联邦破产法或任何州破产法提出的请愿书是由或反对提出的,或法院为该人的业务或财产指定了接管人、财务代理人或类似的官员,或在提交申请前两年或之前两年内,或在提交申请前两年或之前两年内,为该人的业务或财产指定了接管人、财务代理人或类似的官员,或在该申请提交时或之前两年内为该人的业务或财产指定了接管人、财务代理人或类似人员; |
● | 该人是在刑事诉讼中被定罪的,或者是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的指定对象; |
● | 该人是任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的标的,这些命令、判决或法令后来没有被推翻、暂停或撤销,永久或暂时禁止或以其他方式限制他从事下列活动: |
● | 从事任何类型的商业活动;或 |
● | 从事与买卖任何证券或商品有关的活动,或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动; |
● | 任何联邦或州当局在超过60天内禁止、暂停或以其他方式限制该人从事本条(F)(3)(I)段所述的任何活动的权利,或与从事任何该等活动的人有联系的权利,而该人是任何联邦或州当局的命令、判决或判令的标的,而该命令、判决或判令其后并未被推翻、暂停或撤销;或 |
● | 该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或委员会认定违反了任何联邦或州证券法,委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后没有被推翻、暂停或撤销。 |
● | 该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会发现违反了任何联邦大宗商品法律,商品期货交易委员会在此类民事诉讼或裁决中的判决随后并未被推翻、暂停或撤销。 |
道德守则.
我们已经通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的道德准则。在截至2018年6月30日的Form 10-K年度报告中,我们提交了一份《道德守则》作为证物,并将其并入本文作为参考。请看,“项目15. 展品,财务报表明细表,表格号14.1。“我们承诺,如果任何人提出要求,我们将免费向其提供此类道德准则的副本。您可以通过书面方式向本公司提出要求,地址为加州92672圣克莱门特B单元卡莱·伊格莱西亚120号。
公司治理.
证券持有人推荐董事会候选人。任何股东均可书面向本公司总裁提交候选人姓名、家庭住址、办公地址和电话号码、年龄以及最近五年内的工作经历,以推荐董事会候选人。该公司必须在任何一年的3月9日之前收到推荐意见,或者在任何已宣布的股东年会之前至少60天收到。
审计C委员会委员
审计委员会协助董事会履行其责任,监督本公司会计、审计及财务报告实务的质量及诚信,以及本公司遵守法律及监管规定的情况。董事会还对公司的独立注册会计师事务所的资格和独立性进行监督。
审计委员会的成员是主席德里克·穆林斯和埃林·格罗根,任期至2022年11月。注册会计师凯莉·安德森(非活跃)在2022年9月24日从本公司辞职之前一直是审计委员会成员。
薪酬委员会
设立薪酬委员会的目的是协助董事会确保建立适当的长期和短期薪酬制度,为公司管理层和关键人员提供以业绩为导向的激励措施,并确保薪酬计划和奖励适当且具有竞争力,以反映公司的目标和业绩。
薪酬委员会目前的成员是主席马特·冈萨雷斯和乔亚·哈里斯。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的目的是根据董事会批准的标准,寻找符合条件的个人成为董事会成员。提名委员会亦负责制订及向董事会推荐一套适用于本公司的企业管治指引,并监督董事会及管理层的成效评估,同时确保非管理层成员的独立性。
提名和公司治理委员会的现任成员是主席乔亚·哈里斯和埃林·格罗根。
第11项。 |
高管薪酬 |
薪酬汇总表
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度向我们高管支付的薪酬。除另有规定外,每名执行干事的任期为题为“董事、执行干事、发起人和控制人员--任期”一节所述。
名称和主要职位 |
截至六月三十日止年度, |
薪金(元) |
奖金(美元) |
股票奖励(美元) |
OptionAwards(美元) |
非股权激励计划薪酬 | 不合格递延薪酬收入 |
所有其他补偿(美元) | 总计(美元) |
||||||||||||||||||||||||
大卫·W·内伯特 |
2021 |
256,000 | 50,000 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 306,000 | ||||||||||||||||||||||||
首席运营官(1) |
2022 |
285,345 | 25,000 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 310,345 | ||||||||||||||||||||||||
尼古拉斯·D·格伯(2) |
2021 |
400,000 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 400,000 | ||||||||||||||||||||||||
首席执行官 |
2022 |
400,000 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 400,000 | ||||||||||||||||||||||||
约翰·P·洛夫(3) |
2021 |
450,000 | 112,500 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 562,500 | ||||||||||||||||||||||||
USCF首席执行官 |
2022 |
450,000 | 112,500 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 562,500 | ||||||||||||||||||||||||
斯图尔特·P·克兰博(4) |
2021 |
294,580 | 91,885 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 386,465 | ||||||||||||||||||||||||
首席财务官 |
2022 |
335,212 | 118,173 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 453,385 | ||||||||||||||||||||||||
余嘉玲(5) |
- |
- | - | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | - | ||||||||||||||||||||||||
首席法务官 |
2022 |
351,950 | 81,900 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 433,850 |
(1)2022年4月,内伯特先生的年薪增至425,000美元。
(2)USCF向Gerber先生支付40万美元的薪水。
(3)USCF向Love先生支付45万美元的年薪和奖金。
(4)克伦堡先生的薪金于2022年4月增至425,000美元。
(5)Ms.Yu于2022年4月出任首席财务官,薪金增至425,000元。
财政年度末未偿还的股权奖励
在上一财政年度结束时,没有任何未行使的股票期权、未授予的股票或任何被点名的官员的股权激励计划奖励。
董事的薪酬
在截至2022年6月30日的财年,我们向我们的董事支付了以下薪酬,以表彰他们作为董事的服务。只有我们的独立董事才能拿到薪酬。独立董事获得按季度支付的年度聘用费,外加每年支付的通过参与委员会而赚取的费用,以及经批准的董事会会议旅费和相关自付费用的报销。
董事薪酬
名字 |
以现金形式赚取或支付的费用(美元) |
股票奖励(美元) |
期权奖励(美元) |
非股权激励计划薪酬(美元) |
不合格递延薪酬收入(美元) |
所有其他补偿(美元) |
总计(美元) |
|||||||||||||||||||||
大卫·W·内伯特 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
尼古拉斯·D·格伯 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
斯科特·舍恩伯格 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
马特·冈萨雷斯 |
11,000 | - | - | - | - | - | 11,000 | |||||||||||||||||||||
艾琳·格罗根 |
11,000 | - | - | - | - | - | 11,000 | |||||||||||||||||||||
凯瑟琳·D·鲁尼 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
德里克·穆林斯 |
11,500 | - | - | - | - | - | 11,500 | |||||||||||||||||||||
凯利·J·安德森* |
10,500 | - | - | - | - | - | 10,500 | |||||||||||||||||||||
乔亚·德尔加多·哈里斯 |
11,500 | - | - | - | - | - | 11,500 |
*2022年9月24日,54岁的凯利·J·安德森辞去公司董事会和审计委员会的职务,立即生效。
股票期权.
在过去的两个会计年度,我们的高级管理人员和董事没有收到任何股票期权,也没有未偿还的股票期权。
股权补偿计划.
我们没有股权补偿计划。
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
下表列出了截至2022年9月27日公司普通股的实益拥有权(定义见《交易法》第13D-3条)如下:(1)公司的每个董事,(2)公司的指定高管,(3)公司已知的实益拥有公司已发行普通股的5%以上的每个人或团体,以及(4)公司作为一个整体的所有董事和高级管理人员:
实益拥有人姓名或名称及地址 |
拥有的金额 |
班级百分比(5) |
||||||
冈萨雷斯和金120加州圣克莱门特卡莱·伊格莱西亚邮编:92672 |
233,400 | (1) |
0.58 | % | ||||
尼古拉斯·D·格伯加州圣克莱门特卡莱·伊格莱西亚120号,邮编:92672 |
18,250,015 | (2) |
45.21 | % | ||||
加州圣克莱门特大卫·W·内伯特120卡莱·伊格莱西亚邮编:92672 |
44,448 | (3) |
0.11 | % | ||||
斯科特·舍恩伯格加州圣克莱门特卡莱·伊格莱西亚120号,邮编:92672 |
4,697,993 | (4) |
11.64 | % | ||||
凯瑟琳·D·鲁尼120加州圣克莱门特卡莱·伊格莱西亚,邮编:92672 |
2,000 | (5) |
* | |||||
加州圣克莱门特德里克·穆林斯120加州伊格莱西亚邮编:92672 |
- | 0.00 | % | |||||
加州圣克莱门特艾琳·格罗根120 Calle Iglesia邮编:92672 |
- | 0.00 | % | |||||
加州圣克莱门特凯利·J·安德森120 Calle Iglesia邮编:92672** |
- | 0.00 | % | |||||
加州圣克莱门特乔亚·哈里斯120卡莱·伊格莱西亚邮编:92672 |
- | 0.00 | % | |||||
斯图尔特·P·克拉博加州圣克莱门特卡莱·伊格莱西亚120号,邮编:92672 |
- | 0.00 | % | |||||
卡罗琳·余120加州圣克莱门特卡莱·伊格莱西亚邮编:92672 |
7,000 | (6) |
* | |||||
作为一个群体的高级职员和董事 |
23,234,856 | (7) |
57.55 | % | ||||
希拉·格伯 |
3,183,929 | 7.89 | % | |||||
格伯家族信托基金 |
5,623,543 | 13.93 | % |
*低于1%
*凯利·J·安德森于2022年9月24日从董事会辞职。
(1) |
冈萨雷斯先生是本公司董事会成员。Gonzalez先生及HSu Kim先生为加州普通合伙企业Gonzalez&Kim的50%合伙人,拥有11,670股B系列优先股(换股后将合共233,400股普通股),占普通股已发行股份的0.58%,该百分比以40,370,659股普通股流通股计算(使所有B系列优先股得以转换)。 |
|
|
(2) |
葛柏尔先生为本公司董事总经理兼首席执行官兼董事会主席。Gerber先生的股份由Nicholas and Melinda Gerber Living Trust(“Gerber Trust”)持有,Gerber夫妇担任Gerber Trust的受托人,Gerber Trust共拥有18,250,015股,相当于普通股流通股的45.21%(实现所有B系列优先股的转换)。因此,Gerber Trust和Gerber先生分享投票或指示股份投票的权力,并分享处置或指示处置该等股份的权力。 |
(3) |
内伯特先生是该公司的首席运营官和董事会成员。内伯特总共持有44,448股。Neibert先生的全部实益所有权占普通股流通股的0.11%,该百分比基于40,370,659股普通股流通股(实现所有B系列优先股的转换)。 |
|
|
(4) |
勋伯格先生是本公司董事会成员。勋伯格先生的股份由勋伯格家族信托(“勋伯格信托”)持有,勋伯格先生是勋伯格信托的唯一受托人,勋伯格信托持有36,058股B系列优先股和3,976,833股普通股,以及总计4,697,993股普通股,占普通股已发行股份的11.64%,该百分比基于40,370,659股普通股流通股(实现所有B系列优先股的转换)。因此,勋伯格信托和勋伯格先生分享投票或指示股份投票的权力,并分享处置或指示处置这些股份的权力。 |
|
|
(5) |
鲁尼女士是该公司的董事会成员。鲁尼女士直接持有总计2,000股普通股,不到普通股流通股的1%,该百分比基于40,370,659股普通股流通股(实现所有B系列优先股的转换)。 |
(6) | Ms.Yu为本公司首席法务官。Ms.Yu的股份由她通过丈夫间接持有。因此,Ms.Yu及其丈夫拥有投票权或指示股份投票权,以及股份处置或指示处置该等股份的权力,该等股份占普通股已发行股份不足1%,该百分比以40,370,659股已发行股份为基准(使所有B系列优先股的转换生效)。 |
(7) | 类别百分比是根据《交易法》规则13d-3(D)计算的,该百分比是根据未偿还证券的金额加上根据规则13d-3(D)(1)被视为未偿还的证券来计算的。已发行普通股的百分比为截至2022年9月27日,以39,383,459股已发行普通股和49,360股B系列优先股为基础,按20:1的比例转换所有B系列优先股,总已发行和已发行金额为40,370,659股。 |
Gerber先生和Schoenberger先生在收购了Vting Stock的股份后,在提交给公司股东的事项上一致投票表决了Vting Stock的所有股份。根据一项投票协议(“投票协议”),Gerber Trust及Schoenberger Trust将继续投票表决彼等所拥有的所有Vting Stock股份,以推选Gerber先生及Schoenberger先生各为董事会成员,以及双方同意的其他指定人士。根据投票协议,在对董事提名者进行投票时,格伯和勋伯格将代表22,948,008股或56.84%的股份。
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
董事独立自主
为了确定董事的独立性,我们应用了纽约证券交易所美国公司指南第803节中的定义。根据纽约证券交易所美国证券交易所对“独立董事”的定义,“独立董事”是指公司高管或雇员以外的人士,或任何其他与公司有关系而被公司董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的个人。由于本公司依赖“受控公司”豁免,本公司不受某些纽约证券交易所美国公司治理要求和条款的约束。
董事会有三个常设委员会:薪酬委员会、提名委员会和审计委员会。
关联方交易
于上一财政年度内,吾等并无与S-K条例第404项所涵盖的相关人士、发起人或某些控制人士进行任何交易。然而,就与尼古拉斯·格伯和斯科特·舍恩伯格签订的特定证券购买协议而言,某些现任高管和董事可能已根据该法第13(D)(3)条成立了一个“小组”,这可能会导致未来的关联交易。这些从属关系在此公开。
于二零一五年一月二十六日,吾等与两名认可投资者Nicholas Gerber及Scott Schoenberger(“买方”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此吾等同意出售,而买方同意购买约13,333,333股本公司普通股及约108,172股本公司B系列优先股(根据2015年12月1:10反向股票拆分及2017年12月1:30反向股票拆分的影响而作出调整),以换取3,000,000美元。根据证券购买协议的条款,买方根据发行上述股份取得本公司的控股权,该等股份约占本公司有表决权控制权的70.0%。在证券购买协议完成后,Gerber先生和Schoenberger先生成为本公司的高级管理人员和董事。
于2016年4月8日及2016年5月25日,本公司分别与本公司股东兼首席执行官的联属公司Gerber不可撤销家族信托订立可转换本票协议(“本票”),并与本公司股东及董事的联属公司勋伯格家族信托分别筹集350,000美元及250,000美元。本票的利息为年息4%(4%),在公司违约时增加至19%(19%)。本公司和票据持有人根据金融机构长期存款的可用市场利率以及票据持有人目前持有的现金存款实现的当前回报率,以公平的方式协商利率。传统上,较大的存款属于回报率略高的“巨型”利率类别。年利率由最低的0.01%至最高的1.75%不等。考虑到期票的无抵押性质,以及公司持续经营亏损的历史记录,鉴于违约风险高于传统投资工具,商定了4%的年利率。截至期票发行之日,没有确定任何有益的折算特征。这两笔票据在各自的到期日全额偿还,以及分别支付给Gerber不可撤销家庭信托和勋伯格家庭信托的应计利息共计84,000美元和60,000美元。
关于2016年12月9日收购USCF Investments一事,本票随后进行了修改,删除了兑换功能。此外,由于交易于2016年12月9日完成,USCF Investments的现有股东成为本公司的股东。在交易之前,Gerber先生与某些家族成员和其他USCF Investments股东一起拥有本公司以及USCF Investments的大部分普通股。本次交易完成后,他和该等股东继续拥有公司多数有表决权的股份。Gerber先生和Schoenberger先生(以及董事会通过各自持有本公司股票的信托的控制权)订立了一项投票协议,反映了USCF Investments的类似投票协议,其中他们同意就提交股东或董事会表决的所有事项进行一致投票。这份投票协议将他们确立为控制组。
上述各方之间的任何未来交易可能被视为关联方交易,并将相应披露。
我们采取了一项政策,即与董事、高级管理人员或实体进行的任何交易,如他们也是高级管理人员或董事,或他们在其中拥有财务利益,将仅以符合行业标准的条款进行,并得到董事会多数公正董事的批准,并基于确定这些交易的条款不低于非关联第三方可能获得的条款。这项政策可能会在未来被终止。此外,在确定董事会或董事会委员会批准此类交易的会议的法定人数时,可能会将有利害关系的董事计算在内。
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
审计费。在过去两个会计年度的每一年,我们的主要独立会计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的Form 10-Q报告中包括的财务报表而提供的专业服务,或通常与这两个会计年度的法定和监管备案或业务相关的其他服务,向我们开出了以下费用总额:
截至2022年6月30日的财年 |
$ | 309,802 | ||
截至2021年6月30日的财年 |
$ | 369,580 |
与审计相关的费用。我们的主要独立会计师和代表我们对子公司进行审计审查的次级会计师在过去两个会计年度的每一年向我们开出了以下与审计或审查我们财务报表的业绩合理相关的担保和相关服务的费用总额,但没有在上面的“审计费用”项下报告:
截至2022年6月30日的财年 |
零 | |||
截至2021年6月30日的财年 |
零 |
税费。我们的主要独立会计师在过去两个财年每年向我们收取以下为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的费用总额:
截至2022年6月30日的财年 |
$ | 171,753 | ||
截至2021年6月30日的财年 |
$ | 125,683 |
所有其他费用。除上述三类服务外,我们的主要独立会计师在过去两个会计年度每年都向我们收取以下由其提供的产品和服务的总费用:
截至2022年6月30日的财年 |
$ | 213,918 | ||
截至2021年6月30日的财年 |
零 |
审计和非审计服务的预批准。审计委员会,在我们的情况下,董事会,要求它预先批准所有审计、审查和证明服务以及非审计服务,然后才能聘用此类服务。
第四部分
第15项。 |
展品、财务报表明细表。 |
以下证物作为本10-K表的一部分存档:
陈列品 |
以下证物作为本10-K表的一部分存档或合并作为参考:
3.1 |
修订的Concierge Technologies,Inc.公司章程(通过参考于2017年2月28日提交的附表14C的最终代理材料的附件A合并而成) |
3.2 |
指定证书(优先股系列)(参考公司于2010年10月8日提交的Form 10-K年度报告的附件3.9)。 |
3.3 |
2013年1月31日提交给内华达州州务卿的指定证书修正案(通过参考公司于2021年11月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.3而并入)。 |
3.4 |
2015年1月5日向内华达州州务卿提交的指定证书修正案(通过引用本公司的附件3.4并入’2021年11月15日提交的Form 10-Q季度报告)。 |
3.5 |
修订后的《礼宾技术公司章程》于2017年3月20日生效(引用于2017年2月28日提交的附表14C的最终代理材料的附件B) |
3.6 |
修订证书,日期为2022年3月7日(通过引用本公司于2022年3月7日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 |
10.1 |
礼宾技术公司2021年综合股权激励计划(通过参考2021年9月13日根据第14C节提交的信息声明附录C而并入) |
10.2* |
公司与斯图尔特·克伦堡之间的雇佣协议(通过引用公司于2022年4月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1并入) |
10.3* |
公司与大卫·内伯特之间的雇佣协议(通过引用公司于2022年4月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.2并入) |
10.4* |
公司与余嘉玲的雇佣协议(参考公司于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.3) |
10.5* |
公司、Wainwright Holdings,Inc.和John Love之间的一次性交易奖金协议(通过引用附件10.4并入公司于2022年4月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) |
10.6 | MaryGold UK和Keith Halford于2022年6月20日签订变更协议,以完成于2021年8月13日签订的股份购买协议的结束。 |
31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
*指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
101.INS |
内联XBRL实例文档编号 |
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档# |
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档编号 |
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档编号 |
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档# |
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档# |
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节,注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
MaryGOLD公司 |
|
日期:2022年9月28日 |
/s/ 尼古拉斯·D·格伯 |
尼古拉斯·D·格伯,首席执行官 |
根据《交易法》,本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
日期:2022年9月28日 |
/s/David W.Neibert |
董事秘书兼首席运营官大卫·W·内伯特 |
|
日期:2022年9月28日 |
/s/ 斯科特·舍恩伯格 |
斯科特·勋伯格,董事 |
|
日期:2022年9月28日 |
/s/ 马特·冈萨雷斯 |
马特·冈萨雷斯,董事 |
|
日期:2022年9月28日 |
/s/ 德里克·穆林斯 |
德里克·穆林斯,董事 |
|
日期:2022年9月28日 |
/s/ 凯瑟琳·D·鲁尼 |
凯瑟琳·D·鲁尼,董事 |
|
日期:2022年9月28日 |
/s/ 艾琳·格罗根 |
艾琳·格罗根,董事 |
|
日期:2022年9月28日 |
/s/ 乔亚·德尔加多·哈里斯 |
乔亚·德尔加多·哈里斯,董事 |