美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐初步委托书。

☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)。

最终的委托书。

☐权威的附加材料。

☐根据第240.14a-12条征集材料。

美国韦尔服务公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用。

之前与初步材料一起支付的☐费用。

☐费用根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算。

致PROFRAC控股公司股东的联名信。和美国Well Services，Inc.的股东

致ProFrac Holding Corp.和U.S.Well Services，Inc.的股东：

ProFrac Holding Corp.(ProFrac Holding Corp.)和U.S.Well Services，Inc.(USWS)的董事会及其特别委员会已经批准了一项合并协议和计划(合并协议)，根据该协议和计划，ProFrac的间接子公司、特拉华州的公司Thunderclap Merger Sub I，Inc.将与ProFrac合并并并入USWS，合并后的USWS将作为幸存的公司和ProFrac的间接子公司(合并)继续存在，所有这些都在随附的委托书/信息声明/招股说明书中进行了更详细的描述。

在合并生效时(生效时间)，每股美国富国银行A类普通股，每股面值0.0001美元，(美国富国银行普通股)将自动转换为获得0.3366股ProFrac A类普通股的权利(合并对价)，从商定的合并协议比率 调整为0.0561，以计入6投1中USWS于2022年8月4日实施反向股票拆分。ProFrac发行包含合并对价的ProFrac A类普通股，在此称为ProFrac股票发行。

USWS股东的投票非常重要。UWS无法完成交易，除非USWS普通股持有人投票批准和通过合并协议和附带的委托书 声明/信息声明/招股说明书中包含的其他建议。UWS将于2022年10月31日召开股东特别会议(USWS特别会议)，就与合并相关的提案进行投票。已将2022年9月14日的收盘日期 确定为有权通知USWS特别会议或USWS特别会议的任何休会或延期并在其上投票的USWS股东的记录日期。只有在2022年9月14日收盘时登记在册的USWS普通股持有者才有权通知USWS特别会议或USWS特别会议的任何延期或延期，并有权在其上投票。

UWS请其股东注意本联名信所附的委托书/信息声明/招股说明书，以获得关于拟在USWS特别会议上表决的事项的更完整的声明。USWS鼓励其股东仔细阅读整个委托书/资料说明书/招股说明书，包括作为委托书/资料说明书/招股说明书附件A的《合并协议》，以及题为风险因素？从第26页开始。

2022年6月21日，根据合并协议的签署和交付，THRC Holdings、LP和Farris Wilks(统称为ProFrac控股股东)通过交付书面同意(ProFrac股东书面同意)批准了ProFrac股票发行。截至2022年6月21日，ProFrac 控股股东持有已发行的ProFrac普通股所代表的多数投票权。因此，提交ProFrac股东同意书符合合并协议和纳斯达克规则中的要求，即ProFrac普通股至少获得多数投票权的持有人的赞成票批准ProFrac股票发行。合并、合并协议和预期的其他交易，包括ProFrac股票发行，不需要获得ProFrac股东的额外批准。因此，ProFrac没有也不会为批准ProFrac股票发行、合并 和合并协议以及由此预计的其他交易征求股东的投票，也不打算召开股东大会就ProFrac股票发行、合并和合并协议以及由此预期的其他交易进行投票。

USWS股东的投票非常重要。无论USWS股东是否计划参加USWS特别会议，请尽快通过邮寄、电话或互联网进行投票。有关这些不同投票方式的说明，请参阅所附的委托书。在USWS特别会议表决前，UWS股东可按照随附的委托书/信息说明书/招股说明书中规定的程序，随时撤销其委托书。记住USWS的股东们，你们的投票很重要，所以请立即投票！

真诚地				真诚地
马修·D·威尔克斯				乔尔·布鲁萨德
董事执行主席兼首席执行官				董事会主席
ProFrac Holding Corp. 2022年9月28日				美国油井服务公司 2022年9月28日

以书面同意发出的诉讼通知书及告发陈述

我们不是向你索要委托书

请不要向我们发送代理。

致ProFrac Holding Corp.的 股东：

本书面同意的诉讼通知和随附的委托书声明/信息 声明/招股说明书提供给特拉华州公司ProFrac Holding Corp.的A类普通股(ProFrac A类普通股)和B类普通股的持有人，A类普通股每股面值0.01美元(ProFrac A类普通股)，B类普通股每股面值0.01美元。

2022年6月21日，ProFrac与ProFrac、美国特拉华州公司Well Services，Inc.和特拉华州公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.以及ProFrac的间接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.签订了一项协议和合并计划(合并协议)。合并协议规定，除其他事项外，Merge Sub与USWS合并并并入USWS，USWS在合并后仍作为尚存的公司，并作为ProFrac的间接子公司(合并)。合并协议副本载于随附的委托书/资料书/招股说明书附件 A。

根据合并协议，在符合协议中规定的条款和条件的情况下：

•

在合并生效时(生效时间)，每股美股A类普通股，每股面值$0.0001，(美股普通股)将自动转换为有权获得0.3366股(交换比率)的ProFrac A类普通股(合并对价)，这是从商定的合并协议交换比率0.0561调整而来的，以计入6投1中USWS于2022年8月4日实施反向股票拆分 。

•

USWS将采取一切必要的行动，使在紧接生效时间之前生效的所有USWS A系列可赎回可转换优先股、每股面值0.0001美元的USWS优先股(USWS A系列优先股)和所有USWS股权挂钩可转换票据(如随附的委托书statement/information statement/prospectus)所定义)将转换为一定数量的USWS普通股。有关将USWS A系列优先股和USWS权益挂钩可转换票据转换为USWS普通股的更多信息，请参阅标题为合并协议--USWS A系列优先股和USWS股权挂钩可转换票据的处理.”

•

在权证销售完成后(如随附的委托书statement/information statement/prospectus)，所定义)，在紧接有效时间(应由 ProFrac在权证销售完成后持有)之前发行且未偿还的USWS Term C Loan认股权证(定义见随附的委托书声明/资料声明/招股说明书)将自动取消并停止存在，且不会交付任何代价作为交换。有关保修销售的更多信息，请参阅标题为 的章节合并协议与相关协议.”

•

在生效时间之前，ProFrac将根据其条款和合并协议，对管辖USWS展期认股权证(定义见所附的委托书/信息声明/招股说明书)的每个认股权证协议进行必要的修订，以承担截至生效时间的每个USWS展期认股权证。每一份USWS展期认股权证应在合并后按其规定的期限继续发行，但应代表在有效行使时有权获得相当于(A)在紧接生效时间之前受USWS展期认股权证约束的USWS普通股股数与(B)交换比率乘积的ProFrac A类普通股。此外，每份USWS展期认股权证将被修订，以使该USWS 展期认股权证的行权价格等于该USWS展期认股权证的当前行权价格除以汇率。有关USWS展期认股权证的更多信息，请参阅标题为？合并协议对USWS的处理 认股权证无展期认股权证.”

此外，根据合并协议，USWS同意它将采取一切必要的行动，以便：

•

在生效时间，在紧接生效时间之前，受归属、回购或其他限制失效的每股USWS普通股(USWS限制性股票)，在紧接生效时间之前根据USWS修订和重新发布的2018年股票激励计划发行和未授予的，将被注销，以换取获得合并对价的权利，并以现金代替任何零碎股份；

•

紧接生效时间之前，USWS的每个当时尚未发行的递延股票单位或限制性股票单位(每个单位为USWS DSU)将被注销，并转换为接受合并对价的权利，并以现金代替任何零碎股份；以及

•

在生效时间之前，所有未完成的USWS A组绩效奖和USWS B组绩效奖(各自在随附的委托书/信息声明/招股说明书中定义)将被取消，并转换为获得一定金额的合并对价的权利，该金额将取决于 持有者和绩效奖的类型。有关交换USWS A组绩效奖和USWS B组绩效奖以进行合并考虑的更多信息，请参见标题为？合并协议：USWS股权奖励的处理.”

根据截至随附的委托书 声明/信息声明/招股说明书日期已发行的USWS普通股(在实施转换USWS A系列优先股和USWS股权挂钩可转换票据后)、USWS限制性股票、USWS DSU、USWS Pool A Performance Awards和USWS Pool B Performance Awards的数量，将发行总计约1,280万股ProFrac A类普通股，按ProFrac A类普通股2022年6月21日的收盘价计算， 约为2.75亿美元。ProFrac发行包含合并对价的ProFrac A类普通股在本文中称为ProFrac股票发行。

紧随合并完成后，根据截至2022年8月8日已发行的ProFrac A类普通股的股本和股份总额，预计在紧接合并前是ProFrac和USWS股东的人士将分别拥有当时已发行的ProFrac股本的约91.76%和8.24%， 将分别拥有当时已发行的ProFrac A类普通股的约76.34%和23.66%。

Dan Wilks和Farris Wilks及其某些附属公司，包括德克萨斯州有限合伙企业THRC Holdings，LP和德克萨斯州有限责任公司THRC Management，LLC(THRC Management和THRC Holdings，统称为Dan Wilks和Farris Wilks，合称为Dan Wilks和Farris Wilks)共同持有ProFrac的控股权。某些Wilks当事人还拥有USWS的某些证券，这一点在标题为合并损害了ProFrac高管的利益 合并中的高级管理人员和董事。合并完成后，Wilks双方将获得总计4,138,596股ProFrac A类普通股作为合并对价(假设仅用于

此计算的目的是假设成交日期为2022年10月31日)，根据ProFrac A类普通股2022年6月21日的收盘价，这将是 约8,890万美元。

ProFrac董事会(ProFrac董事会)组成了一个由ProFrac董事会的独立和公正董事组成的特别委员会(ProFrac特别委员会)，因为ProFrac的某些官员和ProFrac董事会成员之间存在实际或潜在的利益冲突，这一点在标题更详细的章节中有详细描述合并损害了ProFrac高管和董事在合并中的利益.”

2022年6月20日，ProFrac特别委员会一致决定：(I)合并协议和据此拟进行的交易对ProFrac和ProFrac A类普通股持有人(不包括THRC Holdings及其关联公司(ProFrac非关联股东))公平且符合其最佳利益，(Ii)批准合并协议和据此拟进行的交易。ProFrac特别委员会还一致(I)在符合合并协议规定的条款和条件的情况下，建议ProFrac董事会(X)确定合并协议及其拟议的交易对ProFrac和ProFrac非关联股东是公平的，并且符合ProFrac非关联股东的最佳利益，并且(Y)批准并宣布合并协议及其预期的交易是可取的，以及(Ii)在符合合并协议规定的条款和条件的情况下，建议ProFrac董事会(X)指示将ProFrac股票发行提交给ProFrac的股东批准，并(Y)建议ProFrac的股东批准ProFrac股票发行。

2022年6月21日，ProFrac董事会根据ProFrac特别委员会的一致建议和批准，(I)一致批准并宣布合并协议及其拟进行的交易，(Ii)批准并宣布ProFrac签署和交付合并协议、ProFrac履行其中包含的契诺和协议以及完成合并协议预期的交易，(Iii)确定合并协议和由此预期的交易对ProFrac和ProFrac非关联股东是公平的，并符合其最佳利益。以及(Iv)决定建议ProFrac的股东批准ProFrac的股票发行。

2022年6月21日，根据并同时签署和交付合并协议，THRC Holdings和Farris Wilks(统称为ProFrac控股股东)通过交付书面同意(ProFrac股东书面同意)批准了ProFrac股票发行。截至2022年6月21日，ProFrac控股股东持有已发行的ProFrac普通股所代表的多数投票权。因此，提交ProFrac股东同意书符合合并协议和纳斯达克规则中的要求，即ProFrac普通股至少获得多数投票权的持有人的赞成票批准ProFrac股票发行。合并、合并协议和预期的其他交易，包括ProFrac股票发行，不需要获得ProFrac股东的额外批准。因此，ProFrac没有也不会征求您的投票，以批准ProFrac股票发行、合并和合并协议以及由此预期的其他交易，并且不打算召开股东大会就ProFrac股票发行、合并和合并协议以及由此预期的其他交易进行投票。

合并的完成还有待USWS的股东在2022年10月31日举行的股东特别会议上批准。在签署和交付合并协议的同时，USWS的某些股东，包括THRC Holdings，(每个股东为支持股东的USWS，以及共同支持股东的USWS)与ProFrac签订了投票协议(投票协议)。根据表决协议，各USWS支持股东同意(其中包括)(I)支持及投票赞成合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易，(Ii)采取(及不采取)与合并协议拟进行的交易有关的若干其他行动，及(Iii)在适用的范围内，递交转换通知(定义见合并协议)以转换各USWS支持股东的

USWS A系列优先股按合并转换比率(定义见合并协议)发行。USWS支持股东合计直接或间接拥有USWS普通股当前流通股的约43%，其中包括由THRC Holdings持有的USWS普通股9,568股，或约0.07%。

本书面同意诉讼通知和委托书/资料声明/招股说明书应构成ProFrac向您发出的通知，即根据ProFrac股东的书面同意，ProFrac普通股的大多数投票权持有人已批准发行ProFrac股票，以代替根据合并协议和特拉华州公司法第228条召开的会议。

随信附上的委托书/资料声明/招股说明书 为您提供有关ProFrac股票发行、合并及合并协议及拟进行的交易的更具体资料。我们鼓励您仔细阅读委托书/信息声明/招股说明书和合并协议副本。

真诚地

马修·D·威尔克斯

董事执行主席兼执行主席

2022年9月28日

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/信息说明书/招股说明书中描述的交易、传递合并或相关交易的优点或公平性、或传递随附的委托书 陈述/信息陈述/招股说明书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

本文所述的合并涉及一定的风险和不确定性。请参见第26页开始的标题为风险因素的部分。

股东特别大会的通知

将于2022年10月31日举行

尊敬的 美国韦尔服务公司股东：

兹通知，美国Well Services，Inc.(USWS)股东特别会议将于当地时间2022年10月31日上午10：00在www.proxydocs.com/USWS(USWS特别会议)上以纯音频虚拟会议格式远程通信举行。

美国海军特别会议的目的是审议和表决以下提案：

1.

通过USWS、ProFrac Holding Corp.(ProFrac)和ProFrac的间接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.之间于2022年6月21日签署的《协议和合并计划》(合并协议)，其副本作为附件A附于所附的委托书/信息声明/招股说明书，以及由此预期的交易，包括合并，根据该协议，合并子公司将与ProFrac合并并并入USWS，而USWS将作为ProFrac的间接子公司继续存在(合并)；

2.

为遵守纳斯达克上市规则的目的，批准发行美元A类普通股，每股票面价值$0.0001(美元普通股)，由美元将在转换A系列可赎回可转换优先股(A系列优先股)和可转换高级担保(第三留置权)实物期权票据(美元挂钩可转换债券)后发行，金额相当于已发行普通股的20%或以上；

3.

批准对美国证券交易所A系列优先股指定证书的修正案，以修改与美国证券交易所A系列优先股转换权有关的某些条款；

4.

批准我们修订和重新启动的U.S.Well Services，Inc.2018年股票激励计划(A&R LTIP)的修正案，将根据A&R LTIP可以发行的USWS普通股的最大数量增加2,000,000股；以及

5.

如果提交给USWS股东投票，批准本次USWS特别会议休会，包括在必要时 在前述提议没有足够票数的情况下征集支持这些提议的额外委托书。

USWS董事会(USWS董事会)成立了一个特别委员会，该委员会完全由USWS董事会的独立和公正的董事(USWS特别委员会)组成，负责审查、谈判和批准合并、合并协议以及因USWS董事会某些成员的实际或潜在利益冲突而进行的其他交易，如标题为合并损害了USWS高管和董事在合并中的利益？在批准合并以及向合并委员会建议通过合并协议和拟进行的交易时，美方特别委员会除其他事项外，还考虑了这些实际或潜在的利益冲突。

根据USWS特别委员会的一致建议和批准，USWS董事会一致决定，合并、合并协议和拟进行的其他交易是可取的，并且符合USWS及其股东的最佳利益。USWS董事会建议USWS的股东投票赞成通过合并协议和计划进行的交易，包括合并，发行USWS将发行的USWS普通股股票

在USWS A系列优先股和USWS与股权挂钩的可转换票据转换后，用于批准对A系列优先股的USWS指定证书的修订 ，用于批准对A&R LTIP的修订，以及用于休会USWS特别会议，包括在必要时征集更多代表，支持将在USWS特别会议上采取行动的任何建议。

UWS和ProFrac无法完成合并，除非：

•

通过合并协议的提议在USWS特别会议的记录日以已发行的USWS普通股的多数股份的赞成票通过；

•

关于批准在转换USWS A系列优先股和USWS股权挂钩可转换票据后发行USWS普通股的提议，经USWS特别会议上所投总票数过半数的持有人的赞成票批准；以及

•

批准修订USWS A系列优先股指定证书的提议 获得在USWS特别会议记录日发行的USWS普通股的多数股份批准。

您的投票失败将与投票反对通过合并协议、发行USWS普通股和批准A系列优先股指定证书修正案具有相同的效果。

已将2022年9月14日的收盘日期确定为记录日期，称为USWS记录日期，用于确定有权通知USWS特别会议或USWS特别会议的任何休会或推迟的USWS股东。只有在2022年9月14日收盘时持有USWS普通股记录的持有者才有权在USWS特别会议或USWS特别会议的任何休会或延期 上通知并投票。有权在USWS特别会议上投票的USWS普通股持有人的完整名单将在USWS主要执行办公室(地址：德克萨斯州休斯敦1800Suite1360Post Oak Blv.，Suite1800，德克萨斯州77056)提供，供与USWS特别会议相关的任何USWS股东查阅，时间为USWS特别会议召开前十天，时间为上午9：00。和当地时间下午4点，以及在整个会议 时间内的USWS特别会议上。

UWS请您注意随本通知附上的委托书/信息声明/招股说明书，以获得有关建议在USWS特别会议上采取行动的事项的更完整声明。UWS鼓励您仔细阅读整个委托书/资料书/招股说明书，包括作为委托书/资料书/招股说明书附件A的《合并协议》，以及题为风险因素？从第26页开始。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加USWS特别会议，请尽快通过邮件、电话或互联网进行投票。在随附的代理卡上可以找到关于这些不同投票方式的说明。在USWS特别会议表决之前，您可以按照随附的委托书声明/信息声明/招股说明书中规定的程序随时撤销您的委托书。请记住，您的投票很重要，所以请立即投票！

附加信息

ProFrac

ProFrac遵守1934年《证券交易法》(经修订)的信息备案要求，并有义务根据该要求向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交与其业务、财务状况和其他事项有关的报告、委托书和其他信息。目前，ProFrac没有资格通过引用将ProFrac向美国证券交易委员会提交的信息 合并到本委托书/资料声明/招股说明书中，并相应地在本委托书/资料声明/招股说明书中包含了ProFrac所需的业务和财务信息。ProFrac向美国证券交易委员会提交的文件 可在ProFrac网站的投资者关系部分免费获取，网址为www.pfholdingscalp.com。一旦这些文件在美国证券交易委员会存档，您还可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取这些文件和包含ProFrac重要信息的其他文件的副本。

您也可以免费向ProFrac的主要执行办公室索取本委托书/信息声明/招股说明书的副本或其他有关ProFrac的信息，地址和电话如下：

关注：投资者关系

ProFrac Holding Corp.

333家商铺 林荫大道301号套房

柳树公园，德克萨斯州76087

(254) 776-3722

USWS

本委托书 声明/信息说明书/招股说明书通过引用并入了美国司法部向美国证券交易委员会提交的其他文件中有关美方的重要商业和财务信息，这些文件未包括在本代理statement/information statement/prospectus.中，也未随本委托书一起交付如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。有关通过引用并入本委托书/信息说明书/招股说明书的USWS文件列表，请参见？在哪里可以找到更多信息？从第276页开始。您可以免费从USWS网站www.uswell services.com的投资者关系部分获取通过引用并入本委托书/信息声明/招股说明书的文件，或通过书面或电话要求获得这些文件，如下所述：

美国油井服务公司

后橡树大道1360号

套房 1800

德克萨斯州休斯顿，77056

(832) 562-3730

如果您希望索取任何文件，以便及时交付文件，请在2022年10月24日之前提交，也就是USWS特别会议日期前五(5)个工作日。

美国证券交易委员会、ProFrac、USWS或任何其他实体的网站内容不包含在附带的委托书 声明/信息声明/招股说明书中。关于您如何获取某些信息和/或文件的信息，这些信息和/或文件通过引用并入这些网站附带的委托书/信息声明/招股说明书中 仅为您的方便而提供。

关于本委托书声明/资料声明/招股说明书

本委托书/信息说明书/招股说明书是ProFrac提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书的一部分，它构成了ProFrac根据修订后的1933年证券法(证券法)(证券法)就ProFrac A类普通股发行的招股说明书，ProFrac A类普通股可向与合并相关的美国证券交易所普通股和美国证券交易所股权奖的持有者发行(定义见本委托书/信息声明/招股说明书)。本委托书/资料声明/招股说明书亦登记(I)公开买卖的USWS SPAC认股权证及(Ii)将于行使目前已发行的USWS SPAC认股权证后可发行的ProFrac A类普通股，该等认股权证在完成合并后将继续发行 但代表在行使时有权根据交换比率及相应调整后的行权价格购买ProFrac A类普通股(而非USWS普通股)股份的权利 。根据《交易法》，本委托书声明/信息声明/招股说明书也构成了ProFrac的信息声明和USWS的代理声明。本委托书声明/信息声明/招股说明书还包括ProFrac控股股东就批准ProFrac股票发行采取的行动的通知 以及关于USWS特别会议的会议通知。

您应仅依赖本委托书/信息说明书/招股说明书中包含或通过引用并入的信息。 未授权任何人向您提供与本委托书/信息说明书/招股说明书中包含或通过引用并入本委托书/信息说明书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/资料说明书/招股说明书的日期为本书封面所列日期。阁下应假设本委托书/资料说明书/招股说明书所载资料只在该日期准确。您还应假设以引用方式并入本委托书/信息说明书/招股说明书中的信息仅在该合并文件的日期是准确的。向ProFrac股东或USWS股东邮寄本委托书/资料声明/招股说明书，或ProFrac根据合并协议发行ProFrac A类普通股，均不会产生任何相反的影响。

这些部分的标题是有关合并的问答” and “摘要？下面突出显示了从本委托书/信息说明书/招股说明书中选择的 信息，但它们不包括对您可能重要的所有信息。为了更好地了解合并和合并协议，并更完整地描述其法律条款，您应该仔细阅读整个委托书/信息声明/招股说明书，包括标题为风险因素？和合并协议，其副本作为附件A ，以及通过引用并入本委托书/资料声明/招股说明书的文件。请参见？在那里您可以找到更多信息.”

本委托书/资料说明书/招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何人提出任何此类要约或招揽任何证券属违法的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向任何在该司法管辖区向其提出此类要约或要约非法的人征求委托书。本委托书声明/信息 委托书/招股说明书中包含的有关ProFrac及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由ProFrac提供，本委托书/信息声明/招股说明书中包含的有关USWS及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由USWS提供。

目录

		页面
常用术语			i
有关合并的问答			第七章
摘要			1
这些公司			1
合并			2
精选 ProFrac的历史和预计合并财务数据			13
美国水务局历史综合财务数据精选			18
未经审计的每股比较数据			21
可比较的每股市场价格和股息信息			24
风险因素			26
与合并相关的风险			26
合并后与合并后公司相关的风险			31
与ProFrac业务相关的风险			33
与ProFrac A类普通股相关的风险			54
与USWS商业和工业相关的风险			66
关于前瞻性陈述的警告性声明			79
合并			81
合并的结构			81
合并注意事项			81
合并的背景			81
ProFrac董事会和ProFrac特别委员会合并的原因			93
ProFrac特别委员会财务顾问的意见			98
ProFrac高管和董事在合并中的利益			105
UWS董事会和USWS特别委员会合并的原因			108
USWS委员会和USWS特别委员会的建议			112
USWS特别委员会财务顾问的意见			115
USWS高管和董事在合并中的利益			122
合并完成后USWS的董事会和管理层			125
合并完成后ProFrac的董事会和管理层			125
会计处理			125
联邦证券法后果；股票转让限制协议			125
评价权			126

		页面
合并的重大美国联邦所得税后果			127
合并所需的监管和其他批准			131
这些公司			133
合并协议			134
关于合并协议摘要和合并协议中的陈述和保证的说明说明			134
合并的结构			134
合并注意事项			134
股份交换			135
零碎股份			135
USWS A系列优先股的处理			135
USWS股权挂钩可转换票据的处理			135
USWS逮捕令的处理			136
USWS股权奖的处理			136
申述及保证			137
圣约			138
完成合并的条件			144
终止合并协议			145
终止费			147
其他费用			147
修订；豁免			147
相关协议			148
美国海军陆战队特别会议			150
日期、时间和地点			150
USWS特别会议的目的			150
董事会建议			150
UWS记录日期；有权投票的股票			150
董事和高级管理人员的股权			151
法定人数要求			151
批准USWS提案所需的票数			151
代表人的投票			152
委托书的撤销			153
征求委托书			153
家居			153
合并建议(建议1)			154

		页面
增发股份建议(建议2)			155
A系列指定证书修订建议(建议 3)			157
A&R LTIP修正案(建议4)			158
UWS休会提案(提案5)			160
关于PROFRAC的信息			161
PROFRAC S管理层和董事会			185
管理层讨论和分析PROFRAC的财务状况和经营业绩			211
有关USWS的信息			235
管理层讨论和分析USWS的财务状况和运营结果			246
PROFRAC股本说明			254
股权与公司治理问题比较			264
法律事务			273
专家			273
转让代理和登记员			273
未来的股东提案			274
代理材料的入库			275
在那里您可以找到更多信息			276
财务报表索引			F-I

附件清单
附件A		合并协议和合并计划
附件B		PROFRAC股东书面同意
附件C		杰富瑞有限责任公司的意见
附件D		作者声明：Piper Sandler&Co.

常用术语

？1933年法案或证券法是指经修订的1933年证券法。

？1934年法案或交易法是指经修订的1934年证券交易法。

阿尔卑斯湖指阿尔卑斯山二氧化硅有限责任公司，是一家德克萨斯州的有限责任公司，也是ProFrac的间接全资子公司。

《奖励修正案》是指主要以合并协议附件C的形式对USWS A组绩效奖和USWS B组绩效奖进行的修订。

O Best Flow？指的是Best Pump&Flow LP，这是一家德克萨斯州的有限合伙企业，是ProFrac的间接全资子公司。

对于ProFrac，《附则》是指截至2022年5月17日修订和重新修订的ProFrac附则，对于USWS而言，是指日期为2017年2月15日的修订和重新修订的USWS附则，每种情况下都是指修订后的附则。

*指定证书是指日期为2019年5月24日的USWS A系列优先股指定证书 在本委托书/信息声明/招股说明书的日期之后可能会不时修改、重述或以其他方式修改的指定证书，包括根据COD修正案。

？对于ProFrac，注册证书是指ProFrac的修订和重新注册的注册证书，日期为2022年5月17日；对于USWS，指的是USWS的第二份修订和重新注册的注册证书，日期为2018年11月9日，每种情况下都是指修订后的注册证书。

？结束？意味着合并的结束。

？截止日期？是指截止日期。

？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

COD修正案主要是指以合并协议附件B的形式对指定证书进行的修正 。

？Crestview Partners是指由Crestview管理或以其他方式附属于Crestview Advisors，L.L.C.的某些基金或其他投资工具。

·特拉华州州务卿是指特拉华州州务卿。

？DGCL？系指不时修订的特拉华州公司法总则。

·勘探和开采意味着勘探和生产。

？生效时间？是指合并生效的时间。

·ESG？意味着环境、社会和治理。

？交换比率？指与合并相关的每股已发行0.3366股ProFrac A类普通股与将向USWS普通股持有者发行的USWS普通股流通股的比率。

i

？2022年2月认股权证协议是指USWS和大陆股票转让与信托公司之间于2022年2月28日签订的特定认股权证协议。

？FTSI？是指FTS International， Inc.，是特拉华州的一家公司，也是ProFrac LLC的全资子公司。

？FTSI收购是指 ProFrac LLC根据FTSI合并协议，于2022年3月4日收购FTSI的所有已发行股票，总收购价格约为4.075亿美元。

？FTSI合并协议是指FTSI、ProFrac LLC和ProFrac收购公司之间的合并协议和计划，日期为2021年10月21日。

？GAAP？指在美国普遍接受的会计原则。

？HHP？意为液压马力。

？《高铁法案》是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》以及根据该法案颁布的规则和条例。

杰富瑞是指杰富瑞有限责任公司，ProFrac特别委员会的独立财务顾问。

？2022年3月的担保协议是指USWS和大陆股票转让信托公司之间于2022年3月1日签署的特定担保协议。

合并？是指Merge Sub与USWS合并并并入USWS，合并后USWS作为 幸存的公司和ProFrac的间接子公司继续存在。

合并协议？指日期为2022年6月21日的合并协议和计划，因为ProFrac、Merge Sub和USWS之间可能会不时对其进行进一步修改或补充。合并协议的副本作为附件 A附在本委托书/资料说明书/招股说明书之后。

合并对价？指根据合并协议，可向USWS普通股和USWS股权奖励持有人发行的ProFrac A类普通股股份。

合并子公司是指Thunderclap Merge Sub I，Inc.，是特拉华州的一家公司，也是ProFrac的间接子公司。

？纳斯达克？指纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场，视适用情况而定。

欧佩克+是指石油输出国组织成员国、俄罗斯和其他产油国，统称为。

派珀·桑德勒是指派珀·桑德勒公司， USWS特别委员会的独立财务顾问。

ProFrac？指的是特拉华州的ProFrac Holding Corp.。

ProFrac董事会是指ProFrac的董事会。

ProFrac A类普通股是指ProFrac的A类普通股，每股票面价值0.01美元。

II

ProFrac B类普通股是指ProFrac的B类普通股 ，每股面值0.01美元。

ProFrac普通股是指ProFrac A类普通股和ProFrac B类普通股。

ProFrac控股股东是指Dan Wilks和Farris Wilks及其附属公司，包括THRC Holdings，他们共同拥有ProFrac A类普通股和ProFrac B类普通股的多数投票权。

ProFrac IPO是指2022年5月17日完成的首次公开募股ProFrac A类普通股。

ProFrac LLC是指ProFrac Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司，ProFrac的子公司。

ProFrac II LLC是指ProFrac Holdings II，LLC，一家特拉华州有限责任公司，ProFrac的间接全资子公司。

ProFrac LLC单位持有人是指ProFrac LLC共同单位的持有人。

ProFrac的前身是指ProFrac LLC及其子公司在ProFrac IPO之前的合并基础上。

ProFrac招股说明书是指ProFrac根据规则424(B)(4)于2022年5月16日根据1933年法案提交的与ProFrac首次公开募股相关的特定招股说明书，日期为2022年5月12日。

ProFrac特别委员会是指仅由ProFrac的独立和公正董事组成的ProFrac董事会的特别委员会。

ProFrac股东是指在紧接生效时间之前持有ProFrac 股本的股东。

ProFrac股东协议是指ProFrac、THRC Holdings、Farris C.Wilks、Farjo Holdings、LP以及Farris and Jo Ann Wilks 2022家族信托基金之间的股东协议，日期为2022年5月17日。

？ProFrac股票发行是指向与合并相关的USWS普通股和USWS股权奖励的持有者发行ProFrac A类普通股。

ProFrac交易价是指在截至生效时间前一个完整交易日的连续十(10)个交易日中的每一天，等于纳斯达克上ProFrac A类普通股的成交量加权平均价格 (如Bloomberg L.P.报告，或者，如果没有报告，则由ProFrac和USWS共同选择的另一个权威来源)的平均值。

ProFrac非关联股东指持有 ProFrac A类普通股的股东，不包括ProFrac控股股东。

ProFrac股东书面同意是指ProFrac控股股东于2022年6月21日签署的批准ProFrac股票发行的书面同意。

《萨班斯-奥克斯利法案》是指经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。

三、

·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。

？SPS收购？是指ProFrac II LLC根据SP购买协议对SP公司的收购。

？SP Companies？指SP Monahans和SP Sales，统称为SP。

·SP Monahansä是指特拉华州有限责任公司Monahans，LLC的SP Silica。

？SP购买协议是指ProFrac II LLC、FoxRock Ranch Holding Company、LLC和SP公司之间于2022年6月16日签署的会员权益购买协议，根据该协议，ProFrac II LLC已同意以总计约9,000万美元的现金收购每家SP公司已发行和未偿还的会员权益。

？SP Sales？是指特拉华州的有限责任公司SP Silica Sales，LLC。

？应收税金协议是指ProFrac、TRA持有人和其中指定的代理人之间签订的、日期为2022年5月17日的应收税金协议。

？C期贷款方信函是指由C期贷款人、C期贷款认股权证持有人、C期贷款授权证持有人、C期贷款授权证持有人及其一方的其他子公司就根据高级担保定期贷款协议设立新的最后优先担保定期贷款信贷安排而签订的、日期为2022年2月28日经修订的信函协议。

THRC Holdings指的是德克萨斯州的有限合伙企业THRC Holdings，LP。

TRA持有者？指签订应收税金协议的ProFrac LLC单位持有者。

？《国库条例》是指根据《守则》颁布的条例。

？触发日期？指ProFrac控股股东不再单独或集体实益拥有(或有权投票或直接投票)超过50%的ProFrac普通股流通股的第一个日期。

USWS？指的是特拉华州的一家美国Well Services，Inc.。

？USWS董事会是指USWS董事会。

USWS借款人是指U.S.Well Services，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是USWS的子公司，根据《高级担保定期贷款协议》，它是USWS的借款人。

？USWS普通股是指USWS的A类普通股，每股面值0.0001美元。

USWS DSU是指USWS的递延股票单位或限制性股票单位，在每种情况下，都代表有权获得根据USWS LTIP授予的一股USWS普通股。

？USWS Equity Awards统称为USWS DSU、USWS受限股票、USWS Pool A Performance Awards和USWS Pool B Performance Awards

USWS权益挂钩可转换票据是指 可转换为USWS普通股并按照日期为2021年6月24日的特定票据购买协议发行的未偿还可转换本票，该协议经修订，由USWS、ProFrac前身、THRC Holdings、Crestview III USWS TE，LLC、Crestview III USWS TE，LLC和Wilmington Savings Fund Society，FSB作为抵押品代理发行

四.

(Br)买方为本票的当事人，因为每张该等本票可在本合同日期后不时修改、重述或以其他方式修改。

？USWS 2月份C期C贷款权证是指根据特定的2022年2月权证 协议发行的未偿还的USWS权证，其中每个、部分或全部可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。

？USWS LTIP或？A&R LTIP是指修订和重新发布的U.S.Well Services，Inc.2018年股票激励计划。UWS LTIP和A&R LTIP在整个文档中可互换使用。

？USWS 3月份定期C贷款认股权证是指根据该特定2022年3月认股权证协议发行的未偿还USWS认股权证，其中每个、部分或全部可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。

USWS合并提案是指USWS批准通过合并协议的提案及其预期的交易， 包括合并。

？USWS Pool A Performance Awards是指根据USWS LTIP授予的绩效奖(Pool A)，由特定的美国Well Services，Inc.条款和条件绩效奖(Pool A)证明。

？USWS B组绩效奖 指根据USWS LTIP授予的绩效奖(B组)，由特定的美国Well Services，Inc.条款和条件绩效奖(B组)证明。

USWS Private Placement Agents认股权证指于2022年3月11日向H.C.Wainwright&Co.，LLC发行的USWS尚未发行的配售代理普通股认股权证，以补偿其作为配售代理向本公司私募该等认股权证所提供的服务，每份认股权证均可不时修订、重述或以其他方式修改。

USWS Private Placement Investor认股权证是指于2022年3月11日以私募方式向投资者发行的USWS已发行普通股认股权证 ，每份认股权证均可不时修订、重述或以其他方式修改。

？USWS Private Placement认股权证， 统称为USWS Private Placement Agents认股权证和USWS Private Placement Investor认股权证。

USWS RDO认股权证 指在2022年3月11日登记直接发行的未偿还USWS认股权证。

USWS限制性股票是指 根据USWS LTIP授予的受归属、回购或其他限制失效限制的USWS普通股。

？USWS展期权证是指USWS SPAC权证、USWS系列A权证、USWS私募认股权证和USWS RDO权证。

USWS A系列优先股是指USWS的A系列可赎回可转换优先股，每股票面价值0.0001美元。

？USWS A系列认股权证是指USWS与大陆股票转让与信托公司之间根据该特定认股权证协议于2019年5月24日发行的未清偿认股权证，每份认股权证均可不时修订、重述或以其他方式修改。

？USWS SPAC认股权证是指根据该特定认股权证协议，由USWS和大陆股票转让与信托公司(各自可不时修订、重述或以其他方式修改)于2017年3月9日由USWS和大陆股票转让与信托公司之间发行的尚未发行的USWS认股权证。

v

？USWS特别委员会是指USWS董事会的特别委员会，该委员会完全由USWS的独立和公正的董事组成，USWS董事会设立该特别委员会的目的是审查、评估和审议合并协议，如果USWS特别委员会认为合适， 谈判合并协议及其预期的交易，包括合并。

？USWS特别会议是指USWS股东的 特别会议，以纯音频虚拟会议格式远程通信，于上午10：00在www.proxydocs.com/usws举行。中央时间2022年10月31日及其任何休会，以审议本委托书声明/信息声明/招股说明书中描述的 提案。

？USWS股东是指在紧接生效时间之前的USWS股本持有人。

？USWS股东批准是指根据USWS组织文件，批准合并协议和由此预期的所有交易(包括合并)所需的USWS股东的投票。

？USWS Term C Loan Currants 统称为USWS 3月份C期贷款权证和USWS 2月C期C期贷款权证。

USWS认股权证， 统称为USWS SPAC认股权证、USWS A系列认股权证、USWS Term C Loan认股权证、USWS私募认股权证和USWS RDO认股权证。

？认股权证购买协议是指ProFrac和USWS Term C贷款认股权证持有人之间于2022年6月21日签署的认股权证购买协议。

？认股权证销售是指ProFrac根据认股权证购买协议购买USWS Term C贷款认股权证，总购买价格为2,639,999.82美元。

VI

有关合并的问答

以下是您可能对合并、向与合并相关的USWS普通股和USWS股权奖持有者发行ProFrac A类普通股的问题，以及USWS特别会议正在审议的其他事项和这些问题的答案。ProFrac和USWS敦促您仔细阅读 本委托书/信息声明/招股说明书全文，包括本委托书/信息声明/招股说明书的附件和本文提及的文件，因为本节中的信息并未提供与合并、与合并相关的ProFrac A类普通股的发行以及USWS特别会议正在审议的其他事项有关的对您可能重要的所有信息。

关于合并的问题和答案

问：为什么我会收到这份委托书/资料书/招股说明书？

答：您之所以收到这份委托书/信息声明/招股说明书，是因为ProFrac和USWS已经签订了合并协议，根据该协议的条款，并在合并协议中包括的条件下，ProFrac已同意通过合并子公司与USWS和USWS合并的方式收购USWS，而USWS将作为幸存的 公司和ProFrac的间接子公司继续存在。合并协议的副本作为附件A附于本委托书/资料声明/招股说明书之后。

ProFrac股东：

合并协议要求ProFrac A类普通股的大多数持有者的赞成票批准ProFrac股票的发行。此批准是由ProFrac控股股东于2022年6月21日通过签署和交付ProFrac股东的书面同意获得的。此外，必须满足或放弃合并协议的所有其他条件，请参阅合并协议包含完成合并的条件。 对于ProFrac股东，本委托书/信息声明/招股说明书包含有关ProFrac股票发行审批、合并、与此相关的其他交易以及与ProFrac股东书面同意相关的其他行动的重要信息。ProFrac没有要求ProFrac股东提供代理，也不要求ProFrac股东向ProFrac发送代理。

UWS股东：

此外，为了完成合并，并根据DGCL，USWS股东必须批准和通过合并协议及其预期的交易，以及本委托书statement/information statement/prospectus.中描述的其他建议

通过合并协议的提议需要获得在记录日期已发行的USWS普通股的多数股份的赞成票批准。批准USWS在转换USWS A系列优先股和USWS股权挂钩可转换票据时发行USWS普通股的提议，需要获得USWS特别会议上所投总票数的多数持有者的赞成票。批准USWS A系列优先股指定证书修正案的提议需要获得记录日期已发行的USWS普通股的多数 批准。修订A&R LTIP以增加其项下可发行的股份数量的提议需要亲自出席或由受委代表出席会议并有权就此事投票的USWS普通股的多数股份投赞成票。

对于USWS股东来说，您应该仔细阅读本委托书statement/information statement/prospectus，，其中包含有关合并、发行USWS普通股的重要信息

第七章

随着USWS A系列优先股和USWS股本挂钩可换股票据的转换以及USWS特别会议正在审议的其他事项。UWS要求您提供 代理。

问：我将从合并中获得什么？

A: ProFrac股东。在生效时，除在USWS拥有证券并根据合并协议有权获得合并对价的ProFrac股东外，每位ProFrac股东将持有与紧接合并完成前相同数量的ProFrac普通股。

UWS股东在生效时，每股美国富国银行普通股将自动转换为获得0.3366股ProFrac A类普通股的权利。根据合并协议的条款，商定的交换比例产生了获得0.0561股ProFrac A类普通股的权利，该交换比例随后调整为0.3366股，以计入6投1中USWS于2022年8月4日实施反向股票拆分。任何因将USWS普通股转换为ProFrac A类普通股而产生的零碎股份权益，不得使其所有者有权获得ProFrac的任何股份或投票权或ProFrac A类普通股持有人的任何其他权利。USWS普通股持有者有权获得的所有零碎股份应汇总并四舍五入至小数点后三位。作为任何此类零碎股份的替代，原本有权获得该等零碎股份的USWS普通股持有人将有权 获得不计利息的现金金额，四舍五入至最接近的美分。零碎股份的现金金额将通过将USWS股东在合并中有权获得的ProFrac A类普通股的一小部分乘以ProFrac交易价格来计算。有关交换USWS普通股以换取合并对价的更多信息，请参见？合并协议--换股.”

UWS Equity Awards：在生效时，USWS股权奖的持有者将有权获得合并对价。有关取消和转换USWS股权奖励以供合并考虑的其他 信息，请参阅标题为合并协议中的合并考虑事项和--合并协议：换股.”

合并完成后，Wilks双方将获得总计4,138,596股ProFrac A类普通股作为合并对价(仅出于此计算的目的，假设假设结束日期为2022年10月31日)，根据ProFrac A类普通股2022年6月21日的收盘价，这将约为8,890万美元。有关Wilks双方在合并中的财务和投资权益的更多信息，请参见合并违反了ProFrac高管和董事在合并中的利益.”

问：USWS和未偿还的A系列优先股会发生什么？

A：根据合并协议，USWS同意采取一切必要的行动，以使(I)在紧接生效时间之前有效的USWS A系列优先股的每个持有人可按合并转换率(定义见下文)将该等股票转换为USWS普通股，以及(Ii)在紧接生效时间之前发行且未由持有人按合并转换比率转换的任何USWS A系列优先股股票将按当时有效的转换率自动转换为USWS普通股。根据 指定证书计算。

合并转换比率是指，对于每股USWS A系列优先股，(I)其截至转换日期的清算优先权和(Ii)合并转换价格的商数。？合并转换价格将为7.32美元，可进行调整。

VIII

问：美国主权财富基金发行的未偿还股权挂钩可转换票据会发生什么？

A：根据合并协议，USWS同意采取所有必要行动，以便在紧接生效时间之前生效，在紧接生效时间之前发行和发行的每股USWS普通股将自动转换为若干USWS普通股，其商数等于(I)截至2022年7月9日的未偿还本金总额加上根据该等USWS权益挂钩可转换票据欠下的应计和未付利息除以(Ii)7.32美元所获得的商数。

问： USWS将如何处理未偿还的认股权证？

A: UWS C期贷款认股权证：根据日期为2022年6月21日的权证购买协议，在紧接生效时间之前并以完成合并为条件，USWS Term C期贷款权证的持有人将向ProFrac或其子公司出售其各自的所有USWS Term C贷款权证 ，以换取总计2,639,999.82美元的购买价格。在本次权证销售完成后，在生效时间，USWS定期C期贷款权证将自动取消并停止存在，并且不会提供任何对价作为交换。

UWS展期认股权证：

在生效时间之前，ProFrac将根据其条款和合并协议，对管理USWS展期认股权证的每份认股权证协议进行修订，以根据其条款和合并协议在生效时间起承担每一份认股权证所必需的 。

每份经修订的USWS(Br)展期认股权证在合并按其规定期限完成后将继续流出，但在有效行使后，有权获得相当于(A)在紧接生效时间前受USWS展期认股权证约束的USWS普通股股数和(B)交换比率的乘积的ProFrac A类普通股。此外，每份USWS展期认股权证将被修订，以使该USWS展期认股权证的行权价格 等于该USWS展期认股权证的当前行权价格除以兑换比率。

预计公开交易的USWS SPAC认股权证将在纳斯达克上注册和交易，代码为ffhcw。

问：合并后谁将立即拥有ProFrac？

答：ProFrac和USWS估计，合并完成后，根据截至2022年8月8日ProFrac和USWS的已发行A类普通股的总股本和股份总额，在紧接合并前是ProFrac和USWS的股东将分别拥有当时已发行的ProFrac股本的约91.76%和8.24%， 将分别拥有当时已发行的ProFrac A类普通股的约76.34%和23.66%。

在生效时间，Wilks 双方将收到总计4,138,596股ProFrac A类普通股作为合并对价(仅出于此计算的目的，假设假设结束日期为2022年10月31日)，根据ProFrac A类普通股2022年6月21日的收盘价，这将约为8,890万美元。有关Wilks双方在合并中的财务和投资权益的更多信息，请参见合并违反了ProFrac高管和董事在合并中的利益.”

IX

问：我收购的与合并相关的ProFrac A类普通股股票是否会获得股息？

答：合并完成后，作为ProFrac A类普通股的持有者，您将从ProFrac A类普通股的 股上获得相同的股息，如果且在宣布时，ProFrac A类普通股的所有其他持有者将从任何记录日期在生效时间之后的股息中获得相同的股息。ProFrac历史上没有就ProFrac A类普通股支付定期 股息，目前也无意实施定期股息。

问：合并完成时收到的ProFrac A类普通股 是否会在交易所交易？

答：是的。完成合并的一项条件是，在正式发布发行通知后，批准与合并相关的ProFrac A类普通股和USWS股权奖持有人发行的ProFrac A类普通股在纳斯达克上市。ProFrac A类普通股目前在纳斯达克上交易，代码为PFHC。

问：合并将如何影响ProFrac股东？

答：在生效时，除在USWS拥有证券并根据合并协议有权获得合并对价的ProFrac股东外，每位ProFrac股东将持有与紧接合并完成前相同数量的ProFrac证券股份。作为合并的结果，ProFrac 股东将拥有资产更多的更大公司的股份。然而，由于ProFrac将发行与ProFrac股票发行相关的ProFrac A类普通股，因此在合并前发行和发行的每股ProFrac A类普通股将占合并后发行和流通的ProFrac A类普通股总数的较小百分比。

问：合并预计会对股东征税吗？

答：就美国联邦所得税而言，此次合并预计将被视为应税交易。相应地，美国持有者(如下文标题为？？的第 节所定义合并的重大美国联邦所得税后果USWS普通股)一般将确认损益(如果有)，金额等于(I)该USWS股东在合并中收到的任何ProFrac A类普通股在合并生效时的公允 市值与该美国股东在合并中收到的代替ProFrac A类普通股零股的任何现金之和，以及(Ii)该USWS股东在为此交换的USWS普通股中的调整税基。

除标题为？的章节中所述的某些情况外重大美国联邦所得税合并对非美国持有者的税收后果？，非美国持有者(定义见下文第#节)合并的重大美国联邦所得税后果合并中用USWS普通股交换ProFrac A类普通股和现金所确认的任何收益，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。以上摘要的全部内容由 标题为合并的重大美国联邦所得税后果？从第127页开始。税务问题可能很复杂，合并给您带来的税务后果将取决于您的特定税务 情况。我们建议您咨询您的税务顾问，以确定合并对您的税务后果。

关于USWS特别会议和投票的问题和答案

问：USWS特别会议将于何时何地举行？

答：USWS特别会议将于2022年10月31日上午10时举行。仅通过在 www.proxydocs.com/usws上以纯音频虚拟会议格式进行远程通信。

x

问：USWS股东被要求就什么进行投票？

答：USWS股东被要求在USWS特别会议上批准以下提案：

•

通过合并协议及其预期的交易，包括合并；

•

为符合《纳斯达克上市规则》的规定，批准美方在转换美方A系列优先股和美方股权挂钩可转换债券时发行美方普通股 ，金额相当于美方已发行普通股的20%或以上；

•

批准对《指定证书》的修订；

•

批准A&R LTIP修正案，将A&R LTIP下可发行的USWS普通股最高股数增加2,000,000股；以及

•

如果提交给USWS股东投票，批准本次USWS特别会议休会，包括在必要时 在前述提议没有足够票数的情况下征集支持这些提议的额外委托书。

问：在USWS特别会议上，需要获得USWS股东的何种投票才能批准这些提议？

答：通过合并协议的提议需要获得在记录日期 已发行的USWS普通股的多数股份的赞成票批准。批准USWS在转换USWS A系列优先股和USWS股权挂钩可转换票据后发行USWS普通股的提议，需要获得USWS特别会议上所投总票数的多数的持有者的赞成票。批准指定证书修正案的提议需要获得在记录日期 已发行的USWS普通股的多数股份的批准。修订A&R LTIP以增加根据A&R LTIP可发行的股份数量的提议需要亲自出席或由受委代表出席会议并有权就此事投票的USWS普通股的多数股份投赞成票。

问：谁可以在USWS特别会议上投票，记录日期是什么时候？

答：截至2022年9月14日收盘时，所有USWS普通股记录的持有者都有权在USWS特别会议以及尚未确定新记录日期的任何休会或延期会议上投票。

问：为什么我的投票很重要？

答：无论您持有多少USWS普通股，您的投票都很重要，因为合并的完成取决于合并的批准和USWS股东的某些相关提议。

问：USWS董事会如何建议我投票？

答：根据USWS特别委员会的一致建议和批准，USWS董事会一致认为合并协议、合并和其中设想的其他交易是可取的，符合USWS及其股东的最佳利益，因此建议USWS股东投票支持USWS合并提议，支持USWS在转换USWS A系列优先股和USWS股权挂钩可转换票据时发行USWS普通股股票，以批准对指定证书的修正案，以批准对A&R LTIP的修正案，以及？美国主权特别会议休会，包括在必要时征集更多代理人，以支持将在美国主权特别会议上采取行动的任何提案 。有关USWS董事会如何建议USWS股东投票的更多信息，请参阅标题为？USWS董事会和USWS特别委员会合并的原因USWS董事会和USWS特别委员会的建议.”

XI

问：我如何参加USWS特别会议？

答：要参加USWS特别会议，您必须拥有代理卡上显示的控制号码或您的 代理材料附带的说明。您可以通过访问www.proxydocs.com/usws访问特别会议。您可以在会议期间通过网站提交问题。

问：我可以投多少票？

答：每一股已发行和已发行的USWS普通股使其记录持有人有权就将在USWS特别会议上审议的每个事项进行表决。在记录日期登记在册的USWS股东是唯一有权收到USWS特别会议或其任何延期或延期的通知并在其上投票的USWS股东。

问：有多少股票有权在美国证券交易所特别会议上投票？

答：在记录日期发行的每股USWS普通股有权对将在USWS特别会议上表决的提案投一票。在记录日期，已发行的USWS普通股有12,851,580股。

问：USWS特别会议的法定人数是什么？

答：根据USWS的章程，如果截至记录日期有权投票的USWS普通股流通股的持有者 代表所有有权投票的USWS普通股流通股的多数投票权的持有人亲自或委托代表出席USWS特别会议，包括表明弃权(保留投票权)的委托书，就存在法定人数。为了在美国安全特别会议上确定法定人数，弃权票和中间人反对票将被算作反对票。如果出席USWS特别会议的人数不足法定人数，则主持会议的官员或所代表的过半数股份可动议休会。如果出席USWS特别会议的人数达到法定人数，但未获得批准USWS董事会提议的任何项目的足够票数，则会议主持人或被指定为代理人的人可提议USWS特别会议休会一次或多次，以允许进一步征集代理人。股东可在休会前就本委托书/资料说明书/招股说明书中的一项或多项建议进行表决，条件是已收到足够的委托书，且在其他情况下是适当的。

问：谁来计票？

答：投票将由为美国安全特别会议指定的选举检查员进行 点票。

问：如果我在特别会议之前出售股票，会发生什么情况？

答：如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或以其他方式转让您的股票，除非您和您的股票受让人之间做出了特别安排(例如 委托书条款)，并且你们每个人都以书面形式将这种特殊安排通知了USWS秘书，否则您将保留在特别 会议上投票的权利，但将转移您的股票的所有权。

问：作为USWS普通股的实益所有人持有记录在案的股票和持有 股票有什么区别？

答：如果您的USWS普通股直接以您的名义在USWS大陆股票转让和信托公司的登记和转让代理登记，您将被视为您账户中这些股票的登记股东，您有权投票表决这些股票。如果您的USWS股票 普通股

十二

在经纪人或其他被指定人的帐户中持有，您被视为这些股票的实益股东，这些股票是以街头名义持有的。经纪人或其他 被指定人被视为这些股票的登记股东。作为实益所有人，您有权根据您的经纪人 或其他代名人提供的指示，指示经纪人或其他代名人如何投票表决这些股票。

收到代理卡的USWS股东必须按照各自的说明签署并返回每张适用的代理卡，或通过电话或通过互联网www.proxypush.com/usws提交关于USWS普通股股份的委托书，以确保所拥有的股份的投票权。您的代表所代表的股份将根据您的代表或投票指示在USWS 特别会议上进行投票。

问：如果我的股票由我的经纪人、银行、受托人或其他被提名人以街头名义持有，我的经纪人、银行、受托人或其他被提名人是否会投票支持我的股票？

答：如果您是受益所有人，其USWS普通股 由您的经纪人、银行、受托人或其他代名人持有，您必须指示经纪人、银行、受托人或其他代名人如何投票您持有的USWS普通股。经纪人、银行、受托人和其他以街道名义持有USWS Common股票的被提名人通常有权在没有收到受益所有者关于如何投票的指示时，酌情对例行提案进行投票。然而，经纪人、银行、受托人和其他 被提名人通常不被允许在没有受益人如何投票的具体指示的情况下，对非常规事项行使投票权。根据纳斯达克目前的规则，美国司法部特别会议上审议的所有提案都是非常规的。因此，经纪人、银行、受托人和其他被提名人无权对任何提案进行投票。

如果(I)经纪人、银行、受托人或其他代名人持有的USWS普通股出席或代表出席USWS普通股持有人会议，(Ii)该股USWS普通股的实益所有人没有指示其经纪人、银行、受托人或其他代名人如何就特定提案投票，以及(Iii)经纪人、银行、受托人或其他代名人对该提案没有酌情投票权，则发生经纪人对USWS普通股股票无投票权的情况。经纪人、银行、受托人和其他被提名人对USWS特别会议上审议的任何提案没有酌情投票权；因此，如果以街头名义持有的USWS普通股的实益拥有人没有向经纪人、银行、受托人或其他被提名人发出投票指示，则这些USWS普通股股票将不会出席USWS特别会议或由其代表出席特别会议，因为经纪人的非投票 将不计入法定人数要求。因此，预计在USWS特别会议上不会有任何经纪人不投票。

请遵循您的经纪人、银行、受托人或其他记录持有人提供的投票指示。请注意，您不能通过将代理卡直接退还给USWS或在USWS特别会议上投票来投票在街道名称中持有的股票，除非您提供合法的代表，您必须从您的经纪人、银行、受托人或其他记录持有人那里获得该代表。此外，经纪人、银行、受托人或其他代表您持有USWS普通股股票的记录持有人，在没有您明确投票指示的情况下，不得委托代表投票。

您的投票很重要，我们敦促您按照随附的代理卡或投票指导卡上提供的说明为您的股票提供投票说明。请立即投票。

问：如果我没有投票、弃权或未能指示我的经纪人、银行、受托人或其他被提名人投票我的股票，会发生什么？

答：我们强烈鼓励你们投票。您的弃权票将具有投票的效力。 反对？USWS合并提案、批准指定证书修正案的提案和批准A&R LTIP修正案的提案；以及您未投票或未指示 您的

第十三届

经纪人、银行、受托人或其他被提名人投票将具有投票效力反对？USWS合并提案、批准指定证书修正案的提案和批准A&R LTIP修正案的提案。

问：如果我收到多套USWS特别会议的投票材料 ，该怎么办？

答：这意味着您拥有以不同名称注册或位于多个账户的USWS普通股。例如，您可能直接作为USWS记录的股东持有一些股票，并通过经纪人持有其他股票，或者您可能通过多个经纪人持有股票。在这些情况下，您将收到多套代理 材料。您必须在收到的每张代理卡上投票、签名和退回所有代理卡，或遵循任何替代投票程序的说明，才能投票您拥有的所有股票。

问：如果我退还委托书而没有指明如何投票，会发生什么？

答：如果您签署并提交了您的委托书，并且没有表明您希望如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的USWS普通股将 被投票支持该提案。

问：如果我想更改我的投票，我该怎么办？

答：在您的委托书在USWS特别会议上投票之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过以下四种方法之一执行此操作：

•

您可以发送一份已签署的撤销通知；

•

您可以通过签署带有较晚日期的新代理卡来授予新的有效委托书；

•

你可以稍后以电话或透过互联网投票；或

•

如果您是记录持有人，您可以出席适用的特别会议并亲自投票，但仅您的出席并不会撤销您之前提供的任何委托书。

如果您选择前两种方法中的任何一种，您的撤销通知或您的新委托书必须由USWS公司秘书按以下项下提供的地址收到这些公司？从第1页开始，不迟于美国海军特别会议开始。如果您是USWS 股东，您可以在？中找到有关如何撤销您的委托书的更多详细信息美国司法部特别会议要求撤销委托书从第153页开始。

如果您以街道名称持有您的股票，请参考您的代理卡或您的银行、经纪人或其他 记录持有人转发的信息，以了解您可以选择哪些选项。

问：我可以提出异议并要求对我的股票进行评估吗？

A: ProFrac股东。根据特拉华州法律，ProFrac股东无权评估其股份与合并有关的公允价值。

UWS股东。根据特拉华州法律，USWS股东无权评估其股票与合并相关的公允价值。

问：作为USWS股东，USWS的任何高级管理人员或董事在合并中是否拥有与我不同的利益，或 除了我的利益之外的利益？

答：是的，USWS的某些高管和董事在合并中拥有的利益可能与USWS股东的利益不同或不同于USWS股东的利益。有关这些兴趣的更多信息，请参阅合并损害了USWS高管和董事在合并中的利益？从第122页开始。

XIV

问：我现在该做什么？

答：仔细阅读和考虑本委托书/资料说明书/招股说明书中包含和提及的信息，包括其 附件。

对于USWS股东，为了在USWS特别会议上代表您的股票：

•

您可以按照代理卡上的说明通过电话或通过互联网进行投票；

•

您可在随附的委托书上注明投票意向，并在已付邮资及已付邮资信封内的 信封内签署及退回委托书；或

•

您可以参加USWS特别会议，并在www.proxydocs.com/usws上进行虚拟投票。

如果您以街道名称持有您的股票，请参考您的代理卡或您的银行、经纪人或其他 记录持有人转发的信息，以了解您可以选择哪些选项。

问：股东是否应该将他们的股票证书与他们的代理人一起提交？

答：没有。UWS股东此时不应提交他们的股票证书。如果合并完成，ProFrac的交易所代理将向前USWS股东发送一封传送函和书面指示，说明他们必须做什么来交换他们的USWS股票或转让未认证的股票，以换取向他们支付的合并对价。

ProFrac股东在合并后将保留他们现有的股票证书，不应提交他们的股票证书。

问：您预计何时完成合并？

答： ProFrac和USWS正在努力尽快完成合并。然而，ProFrac和USWS不能向您保证合并将于何时或是否完成。合并的完成取决于满足或放弃合并协议中规定的条件，包括(其中包括)收到USWS股东的批准。两家公司无法控制的因素可能会导致合并的完成时间晚于预期。 虽然无法确切预测合并完成的确切时间，但ProFrac和USWS预计将在2022年第四季度完成合并。请参见？合并协议符合完成合并的条件 ？从第144页开始。

问：如果合并没有完成，会发生什么？

答：如果USWS股东没有批准USWS合并提议，或者由于任何其他原因合并没有完成，USWS股东将不会收到他们拥有的USWS普通股股份的任何付款。相反，美国主权财富基金仍将是一家独立的上市公司，美国主权财富基金普通股及其公开认股权证将继续在纳斯达克上市和交易，并根据1934年法案进行登记，美国主权财富基金将 继续向美国证券交易委员会提交定期报告。

在合并协议中的特定情况下，USWS可能需要根据终止事件向ProFrac支付8,000,000美元的终止费或补偿ProFrac的某些费用，金额最高可达3,000,000美元。请参见？合并协议终止费用？从147页开始。

问：我应该给谁打电话问问题？

答：如果您 对USWS特别会议、合并、ProFrac股票发行、USWS提案或如何提交您的委托书有任何问题，或者如果您需要此委托书的额外副本/

十五

此处引用的信息声明/招股说明书或文件、适用的随附委托书或投票指示，您应联系：

对于ProFrac股东：

ProFrac Holding Corp.

商铺大道333号，301套房

柳树公园，德克萨斯州76087

注意： 投资者关系

电子邮件：Investors@prorac.com

针对USWS股东

美国油井服务公司

后橡树大道1360号，套房1800

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

注意： 公司秘书

电子邮件：esimonson@uswell services.com

问：我如何提交要在特别会议期间回答的问题？

答：如果您希望在USWS特别会议期间提交一个需要回答的问题，您可以这样做。您可以在注册过程中提交问题。 您可以通过访问www.proxydocs.com/usws并使用您的控制号在东部时间2022年10月30日晚上11：59之前完成注册过程来注册参加USWS特别会议。

与会议事项有关的问题，如果有的话，将在美国安全特别会议期间回答，但受时间限制。

问：我如何查阅登记在册的股东名单？

答：有权在USWS特别会议上投票的USWS普通股持有人的完整名单将供与USWS特别会议相关的任何USWS股东 在USWS特别会议前10天内(上午9：00)在USWS主要执行办公室(地址：1360Post Oak Boulevard，Suite 1800，Houston，77056)查阅。和 当地时间下午4点，并在整个会议期间在USWS特别会议上。

问：我在哪里可以找到USWS特别会议的投票结果？

答：UWS计划在USWS特别会议上宣布初步投票结果，并将在特别会议后提交给美国证券交易委员会的当前报告中公布结果。

第十六届

摘要

本摘要重点介绍了本委托书/信息说明书/招股说明书中其他地方包含的信息。它不包含可能对您重要的所有 信息。敬请阁下仔细阅读本委托书/资料书/招股说明书全文，包括所附附件，以及本委托书/资料 书/招股说明书所指的其他文件，以便阁下全面了解拟进行的合并。？从第276页开始，请参阅哪里可以找到更多信息。本摘要中的每一项均指本委托书声明/信息 声明/招股说明书中详细讨论该主题的那一页。

这些公司

ProFrac(参见第133页)

ProFrac Holding Corp.

商铺大道333号，301套房

柳树公园，德克萨斯州76087

(254) 776-3722

Www.pfholdingscorp.com

ProFrac是一家以增长为导向、垂直整合和创新驱动的能源服务公司，为从事北美非常规石油和天然气资源勘探和勘探的领先上游油气公司提供水力压裂、完井服务和其他补充产品和服务。ProFrac成立于2016年，旨在成为E&P公司最苛刻的水力压裂需求的首选服务提供商。ProFrac专注于采用新技术来显著减少温室气体(GHG)排放，并提高非传统E&P开发过程中历来排放密集型部分的效率。

ProFrac网站上包含的信息明确未通过引用并入本委托书声明/信息 声明/招股说明书中，您不应将ProFrac网站上包含的信息视为本委托书声明/信息声明/招股说明书的一部分。

合并子(参见第133页)

迅雷合并子一公司。

商铺大道333号，301套房

柳树公园，德克萨斯州76087

(254) 776-3722

Merge Sub是ProFrac的间接子公司，于2022年6月根据特拉华州法律成立。合并子公司 不从事任何业务，仅为促进合并而存在。

UWS(参见第133页)

美国油井服务公司

后橡树大道1360号，套房1800

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

(832) 562-3730

Www.uswellservices.com

UWS是一家专注于技术的油田服务公司，专注于为美国的石油和天然气勘探和勘探公司提供电动压力泵服务 。UWS获得专利的电动压力泵技术

1

提供首批全电动移动油井模拟系统之一，该系统由本地供应的天然气提供动力，包括直接来自井口的现场天然气。UWS电动压力泵技术减少了排放、声音污染和卡车流量，同时提高了运营效率，包括与传统柴油动力车队相比，显著节省了客户燃料成本。USWS舰队主要由全电动、移动式加压泵设备和其他执行刺激服务的辅助重型设备组成。UWS清洁舰队^®电动车队用电力驱动的电动马达取代了传统柴油车队中使用的传统发动机、变速器和散热器。

美国证券交易所网站上包含的信息明确未通过引用并入本委托书statement/information statement/prospectus，，您不应将美国证券交易所网站上包含的信息视为本代理声明/信息声明/招股说明书的一部分。

合并

合并协议作为附件A附于本委托书/资料声明/招股说明书。ProFrac和USWS鼓励您 仔细阅读合并协议全文，因为它是管理合并的主要法律协议。

合并的结构(见第134页)

根据合并协议的条款及条件，于生效时(其中包括)，合并子公司将与合并子公司合并及并入合并子公司，而合并子公司将作为尚存的公司及ProFrac的间接附属公司在合并后继续存在。

合并考虑事项(见第134页)

作为合并的结果，每股普通股将自动转换为获得0.3366股ProFrac A类普通股的权利。ProFrac将不会发行与合并相关的任何ProFrac A类普通股的零碎股份。相反，USWS股东将获得现金，以取代他们原本在合并中获得的ProFrac A类普通股的任何零碎股份。零碎股份的现金金额将通过将USWS股东在合并中有权获得的ProFrac A类普通股的一小部分乘以ProFrac交易价格来计算。

合并后，ProFrac股东将继续拥有他们现有的ProFrac A类普通股 。

ProFrac股票发行

2022年6月21日，根据合并协议，ProFrac控股股东通过提交ProFrac股东书面同意，批准了ProFrac股票发行。由于ProFrac股票发行将导致发行的ProFrac A类普通股占已发行的ProFrac A类普通股的20%或更多，因此纳斯达克规则要求此类发行必须得到大多数已发行ProFrac普通股持有人的批准。ProFrac股东的书面同意即构成此类批准。截至2022年6月21日，ProFrac控股股东持有已发行的ProFrac普通股的多数投票权。因此，ProFrac股东书面同意的交付满足了合并协议和纳斯达克规则中的要求，即ProFrac普通股至少获得 股东多数投票权的赞成票批准了ProFrac股票的发行。批准ProFrac股票发行、合并协议、合并和其他交易不需要获得ProFrac股东的额外批准。因此，ProFrac没有也不会为批准ProFrac股票发行、合并协议、合并或其他交易征求您的投票，也不打算召开股东会议 就ProFrac股票发行、合并协议、合并或其他交易的通过进行投票

2

交易记录。ProFrac股东书面同意的副本作为附件B附在本委托书/信息声明/招股说明书之后。有关ProFrac董事会建议的信息，请参阅？合并 — ProFrac董事会和ProFrac特别委员会合并的原因.”

合并后合并后公司的所有权

在合并中，ProFrac将根据截至2022年8月29日已发行的USWS普通股和ProFrac A类普通股的股票数量，向USWS股东发行约1280万股ProFrac A类普通股(在实施USWS A系列优先股、USWS股权挂钩可转换票据和USWS股权奖励的转换后)。 合并完成后，预计ProFrac A类普通股将有约5400万股流通股。

紧随合并完成后，根据截至2022年8月8日ProFrac A类普通股已发行股本和股份的总金额，预计在紧接合并前是ProFrac和USWS股东的人士将分别拥有当时已发行ProFrac股本的约91.76%和8.24%，并将分别拥有当时已发行的ProFrac A类普通股约76.34%和23.66%。在生效时，除在USWS拥有证券并根据合并协议有权获得合并对价的ProFrac股东外，每位ProFrac股东将持有与紧接合并完成前相同数量的ProFrac普通股。然而，在ProFrac股票 发行后，紧接合并完成前已发行的ProFrac A类普通股每股将占合并完成后已发行的ProFrac A类普通股总数的较小百分比。合并完成后，每一股ProFrac A类普通股将代表一家拥有更多资产的合并公司的股权。

ProFrac和USWS委员会的建议

给ProFrac股东的建议。ProFrac董事会根据ProFrac特别委员会的一致建议及批准，一致认为合并协议及拟进行的交易符合ProFrac及ProFrac非关联股东的最佳利益，批准、采纳及宣布合并协议及据此拟进行的交易，批准及宣布合并协议预期达成的若干附属协议或与合并有关而订立的其他附属协议，指示ProFrac股票发行建议应按纳斯达克规则的规定提交ProFrac股东批准，并决议建议ProFrac股东批准ProFrac股票发行。ProFrac董事会一致建议ProFrac股东投票支持ProFrac股票发行提案。

对USWS股东的建议。USWS董事会根据USWS特别委员会的一致建议和批准采取行动，一致认为合并协议及其考虑的交易(包括合并)对USWS及其股东是明智和公平的，并符合其最佳利益。USWS董事会建议USWS股东投票支持USWS合并提议，投票支持USWS将在转换USWS A系列优先股和USWS股权挂钩可转换票据后发行的USWS普通股，投票支持批准指定证书修正案，投票支持批准A&R LTIP修正案，以及 投票支持USWS特别会议休会，包括如有必要，为将在USWS特别会议上采取行动的任何提议征求额外代表。有关更多信息，请参见美国安全和安全局特别会议提出了董事会建议？从第150页开始。

3

财务顾问的意见

ProFrac特别委员会财务顾问的意见(见第98页和附件C)

ProFrac特别委员会已聘请杰富瑞作为与合并有关的独立财务顾问。作为这项合作的一部分，Jefferies于2022年6月21日向ProFrac特别委员会提交了一份书面意见，说明从财务角度和截至该日期，ProFrac根据合并协议规定的交换比率对ProFrac的公平性。

Jefferies的意见全文描述了Jefferies作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对Jefferies进行的审查的限制和资格，作为本委托书声明/信息声明/招股说明书的附件C，并在此并入作为参考。ProFrac鼓励 您仔细阅读意见全文。Jefferies的意见仅供ProFrac特别委员会(以其身份)从财务角度评估汇率时使用和受益 ，并未涉及合并的任何其他方面或任何其他事项。Jefferies的意见并未涉及合并或合并协议预期的其他交易相对于ProFrac可能可获得的任何替代交易或机会的相对优点，也未涉及ProFrac参与合并的基本业务决定或与合并相关或 预期或因合并或其他原因而订立的任何其他协议的任何条款、方面或暗示。Jefferies的意见并不构成关于ProFrac特别委员会或ProFrac董事会如何投票的建议，也不构成关于任何证券持有人应如何就合并或任何其他事项投票或采取行动的建议。杰富瑞意见摘要参考杰富瑞意见全文，对全文有保留意见。

美国海军特别委员会财务顾问的意见(见第115页和附件D)

UWS聘请Piper Sandler担任USWS特别委员会与拟议合并有关的独立财务顾问，并参与了导致签署合并协议的某些谈判。2022年6月21日，在签署合并协议之前，Piper Sandler分别向USWS特别委员会和USWS董事会提交了书面意见，大意是，从财务角度来看，从财务角度来看，交换比率对于在紧接合并生效时间之前已发行和未发行的USWS普通股持有人 作为USWS普通股持有人来说是公平的。

派珀·桑德勒的意见全文作为附件D附在本委托书 声明/信息声明/招股说明书之后。该意见概述了派珀·桑德勒在发表意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。以下提出的意见的描述通过参考意见全文对其全文进行了限定。建议USWS普通股持有者在考虑拟议的合并时仔细阅读完整的意见。

USWS A系列优先股的处理(见第135页)

根据合并协议，USWS同意采取一切必要行动，以使 (I)当时已发行及已发行的USWS A系列优先股的每位持有人可按合并转换比率(定义见下文)转换为USWS普通股，及(Ii)在紧接有效时间前已发行及已发行的任何USWS A系列优先股 未按合并转换比率转换为USWS普通股的任何股份将按当时根据USWS指定证书计算的有效换算率自动转换为USWS普通股。

合并转换比率是指，对于每股USWS A系列优先股， (I)其截至转换日期的清算优先权和(Ii)合并转换价格的商数。？合并转换价格将为7.32美元，可进行调整。

4

有关指定证书修正案的更多信息，请参见合并协议和相关协议.”

USWS股权挂钩可转换票据的处理(见第135页)

根据合并协议，USWS同意采取一切必要行动，使在紧接生效时间之前生效的 在紧接生效时间之前发行及发行的每股USWS股本挂钩可换股票据将自动转换为若干USWS公司股票，其商数等于(I)截至2022年7月9日的未偿还本金总额加上根据该等USWS股本挂钩可转换票据欠下的应计及未付利息除以(Ii)7.32美元所得的商数。

有关USWS股权挂钩可转换票据修正案的更多信息，请参见？合并协议包括相关的 协议.”

USWS逮捕令的处理(见第136页)

UWS C期贷款认股权证

在权证销售完成后，在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和未偿还的USWS期限C贷款权证(将在权证销售完成后由ProFrac持有)将自动取消，不再存在，并且不会提供任何代价作为交换。

有关保修销售的更多信息，请参阅？合并协议与相关协议” on page 148.

展期认股权证

在生效时间之前，ProFrac将根据其条款和合并协议，对管理USWS展期认股权证的每份认股权证协议进行修订，以根据其条款和合并协议在生效时间起承担每一份认股权证所必需的 。

每份USWS展期认股权证应在合并后按其规定期限继续发行，但应代表在有效行使时有权获得相当于(A)在紧接生效时间前受USWS展期认股权证约束的USWS普通股股数 与(B)交换比率乘积的ProFrac A类普通股。此外，每份USWS展期认股权证将被修改，以使该USWS展期认股权证的行权价格等于该USWS展期认股权证的当前行权价格除以兑换比率。

在合并完成和本S-4表格登记声明生效后，目前在纳斯达克资本市场上市的USWS的公开可交易权证将成为ProFrac的公开可交易权证，并且 将在纳斯达克全球精选市场上市，代码为PfHCW。该等权证在合并完成后将继续有效，并应在合并的生效和完成时进行修订和重述，以使其在行使时代表购买权，ProFrac A类普通股的股份(而不是USWS A类普通股的股份)，基于交换比率和相应调整的行权价格。

有关USWS展期认股权证的更多信息，请参阅标题为？合并协议规定了USWS的待遇 认股权证和展期认股权证。”

5

USWS股权奖励的处理(见第136页)

根据合并协议，USWS将采取或促使采取一切必要行动，以：

•

在生效时间，在紧接生效时间之前根据USWS LTIP 已发行和未归属的USWS限制性股票将被注销，以换取获得合并对价的权利，并以现金取代任何零碎股票；

•

在生效时间之前，每个USWS DSU将被取消，并转换为获得合并对价和现金(就该目的而言，将其视为USWS普通股的流通股)的权利，以取代任何零碎股份。

•

在生效时间之前，所有未完成的USWS A组业绩奖和USWS B组业绩奖将被取消，并转换为获得一定金额的合并对价的权利，该金额将取决于持有者和此类业绩奖的类型，如附带的 委托书/信息声明/招股说明书中进一步描述的那样。

ProFrac和USWS高管和董事在合并中的利益(见第105和122页)

ProFrac

ProFrac股东应注意到，ProFrac的一些董事和高管在合并中拥有不同于或超出ProFrac股东一般利益的利益。这些利益可能会给他们带来实际或潜在的利益冲突。

具体来说，ProFrac首席执行官拉德·威尔克斯是法里斯·威尔克斯的儿子，是丹·威尔克斯和马修·D·威尔克斯的侄子，是ProFrac董事会执行主席，是丹·威尔克斯的儿子和法里斯·威尔克斯的侄子。此外，马修·D·威尔克斯是THRC控股公司投资部的副总裁，该公司是丹·威尔克斯和法里斯·威尔克斯的子公司。

Wilks双方共同持有ProFrac的控股权，并实益拥有USWS的某些证券，如本 委托书/信息声明/招股说明书所述。

合并完成后，Wilks双方将获得总计4,138,596股ProFrac A类普通股作为合并对价(仅就本计算而言，假设截止日期为2022年10月31日)，根据ProFrac A类普通股2022年6月21日的收盘价，这将约为8,890万美元。

这些兴趣更详细地描述在标题为合并 — ProFrac高级管理人员和董事在合并中的利益？从第105页开始。ProFrac特别委员会及ProFrac董事会知悉该等 权益，并于批准合并、合并协议及拟进行的交易时考虑该等权益及其他事项。

USWS

考虑到USWS董事会建议USWS股东投票支持本委托书 声明/信息声明/招股说明书中描述的建议时，USWS股东应该意识到，USWS的一些高管和董事可能拥有与USWS股东权益不同的利益，或除了USWS股东利益之外的利益，包括但不限于他们收到与合并有关的现有USWS股权奖励下的控制权变更付款，与ProFrac签订新的控制权变更协议以及保留和遣散费协议，与ProFrac的新雇佣安排，在有效时间加速授予USWS股权奖励，以及USWS执行人员和董事有权就合并前发生的行为或不作为继续获得赔偿和保险。

6

此外，一些USWS董事持有某些可转换证券，并可能拥有与USWS股东权益不同或除此之外的 权益。例如，USWS董事会成员David Matlin是USWS的贷款人，持有USWS定期C期贷款权证，将在认股权证销售中获得122,791美元。 USWS董事会成员Adam Klein是Crestview Partners的合伙人。Crestview Partners是USWS的贷款人，并持有USWS的某些可转换证券，包括USWS A系列优先股和USWS股权挂钩可转换票据，这两种债券都可以转换为USWS普通股的额外股票。

有关这些兴趣的详细说明，请参阅标题为合并 — USWS高级管理人员和董事在合并中的利益？从第122页开始。USWS特别委员会和USWS董事会了解到这些利益，并在建议通过合并协议和批准合并、合并协议及其预期的交易时对这些利益进行了考虑。

评估权(见第126页)

根据DGCL，ProFrac股东和USWS股东均无权评估其股份与合并相关的公允价值。

合并的重大美国联邦所得税后果(见第127页)

预计此次合并将被视为美国联邦所得税目的的应税交易。相应地，美国持有者(如下面标题为？？的章节中所定义的合并的重大美国联邦所得税后果USWS普通股)一般将确认损益(如果有)，金额等于(I)该USWS股东在合并中收到的任何ProFrac A类普通股合并生效时的公平市值与该美国股东在合并中收到的代替ProFrac A类普通股零碎股份的任何现金之间的差额，以及(Ii)该USWS股东在为此交换的USWS普通股中的调整税基。

除非在题为……的部分所述的某些情况下合并对非美国持有者的重要美国联邦所得税后果？非美国持有者(定义见下文标题为重要的美国联邦所得税 合并的税收后果在合并中，USWS普通股换取ProFrac A类普通股和现金时确认的任何收益，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。

以上摘要的全部内容由标题为？？的部分提供的更详细的讨论加以限定材料：合并的美国联邦所得税后果？从第127页开始。税收

事情可能很复杂，合并给您带来的税务后果将取决于您的特定税务情况。我们建议您咨询您的税务顾问，以确定合并对您的税务后果。

会计处理(见第125页)

ProFrac根据公认会计准则编制财务报表。本次合并将采用购置法核算。正如第3部分中讨论的那样兼并与会计处理在第125页，基于ProFrac董事会成员和高级管理层将控制和代表合并后公司的董事会和高级管理人员的多数席位的事实，以及交换条款(根据该交换条款，USWS股东将获得比其股份在该日期的公平市值高出约67%的溢价)， ProFrac被视为USWS的收购人。ProFrac将在有效时间将收购价分配到USWS资产和负债的公允价值，超出的收购价将记录为商誉。

7

合并所需的监管和其他批准(见第131页)

ProFrac和USWS各自同意尽其合理的最大努力获得所需的所有监管批准，以完成合并和合并协议预期的其他交易并使其生效。这些批准包括美国联邦贸易委员会、美国司法部和州反垄断机构的批准。ProFrac和USWS分别于2022年7月6日向美国司法部和美国联邦贸易委员会提交了反垄断申请，开始了最初30天的等待期。2022年8月6日，《高铁法案》规定的等待期到期，没有人要求提供更多信息。根据所进行的审查和分析，ProFrac和USWS认为在任何外国司法管辖区都不需要任何其他与反垄断有关的申请。

ProFrac A类普通股清单(见第132页)

ProFrac已同意尽其最大努力促使ProFrac A类普通股作为合并对价发行，以 在正式发布发行通知的情况下，在生效时间之前批准在纳斯达克上市。ProFrac A类普通股目前在纳斯达克上交易，代码为PFHC。

陈述、保证和契诺(见第137页)

合并协议各方已作出陈述、担保和契诺，这些都是此类交易的惯例。合并协议各方的陈述和担保将在合并完成后失效。

合并协议包括当事各方的惯例契约，其中包括：(A)当事各方在合并协议签署之日至合并完成之间的过渡期内，在正常过程中开展各自的业务；(B)在合并协议签署之日至合并完成之日之间的过渡期内，当事各方不得从事某些类型的交易；(br}(C)ProFrac应尽商业上的合理努力获取并完成融资，以便在合并协议的日期后尽快合理地尽快偿还USWS及其子公司的某些债务，(D)USWs合理地配合此类融资努力，以及(E)规定ProFrac和USWS合作编制S-4表格中的注册声明，并使其生效，其中包括本委托书/信息声明/招股说明书。

UWS还同意 (A)修改USWS股权挂钩可转换票据和关于USWS A系列优先股的指定证书的条款，并采取商业上合理的努力修改尚未根据已执行的奖励修正案修订的USWS A组业绩奖和USWS B组业绩奖，(B)不征求与替代企业合并交易有关的建议，或(除某些例外情况外)就替代企业合并交易的任何建议进行讨论或达成协议，或提供与之相关的机密信息，以及(C)在合并协议日期后，在切实可行范围内尽快召开和举行USWS 特别会议，以获得USWS股东的批准。

有关指定证书和USWS股权挂钩可转换票据的修订的更多信息，请参见合并协议包括相关协议。”

完成合并的条件(参见第144页)

ProFrac和USWS各自完成合并的义务取决于在有效时间或之前满足一些惯例条件，其中包括：(A)收到USWS股东批准，(B)没有任何适用的法律或命令禁止完成合并或ProFrac股票发行，(C)根据HSR法案，与

8

合并协议拟进行的交易应已到期或终止，(D)ProFrac采用S-4表格的注册说明书，其中 包括本委托书/资料说明书/招股说明书，该说明书有效，不受任何有效的停止令或寻求股票订单的待决程序的约束，及(E)批准ProFrac将于合并中发行的A类普通股在纳斯达克上市，但须受正式发行通知的规限。

此外，ProFrac和USWS各自完成合并的义务须在生效时间或之前满足或放弃以下附加条件，其中包括：(A)另一方的陈述和担保应准确至合并协议中规定的范围；(B)另一方应在所有实质性方面履行其在完成日期或之前必须履行的所有义务，任何未履行义务的情况应在完成日期或之前得到纠正；及(C)自2022年6月21日起，合并协议所界定的母公司重大不利影响或公司重大不利影响将不会对另一方发生并持续 。

终止合并协议(见第145页)

ProFrac和USWS可以相互书面同意在生效时间之前的任何时间终止合并协议。此外，在特定情况下，如果合并未能在2023年3月21日之前完成，或者在本委托书/信息说明书/招股说明书中描述的其他情况下，ProFrac或USWS也可以终止合并协议。

解约费和其他费用(见第147页)

一般而言，与合并协议及拟进行的交易有关的所有成本及开支将由产生该等成本或开支的一方支付，但须受本委托书/资料声明/招股说明书所述的特定例外情况所规限。合并协议规定，在特定 情况下终止合并协议时，USWS可能需要向ProFrac支付8,000,000美元的终止费，或向ProFrac偿还某些费用，金额最高可达3,000,000美元，具体取决于终止事件。

相关协议(见第148页)

投票协议

在签署和交付合并协议的同时，某些USWS股东，包括THRC Holdings(每个股东，一个USWS支持股东，统称为USWS支持股东)，与ProFrac签订了投票协议。根据表决协议，各USWS支持股东同意(其中包括)支持及投票赞成合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易。在2022年9月14日，也就是USWS特别会议的创纪录日期收盘时，USWS支持股东直接或间接拥有USWS普通股5585,245股，约占当天已发行USWS普通股的43%。

认股权证购买协议

在签署和交付合并协议的同时，包括Crestview Partners和David Matlin在内的期限C贷款权证持有人(统称为C期限贷款权证持有人)签订了认股权证购买协议 。根据认股权证购买协议，在紧接生效时间前并以完成合并为条件，C期贷款认股权证持有人将向ProFrac或其附属公司出售其各自的所有C期贷款认股权证，以换取总购买价2,639,999.82美元。

9

对指定证书的修订

根据合并协议的条款，USWS有义务采取所有必要的行动，以使在紧接生效时间之前生效的USWS A系列优先股的每位持有者有权选择将该等股份转换为USWS普通股。UWS将采取一切必要行动，通过通过对指定证书的修正案，使指定证书在关闭之前进行修改。

修订USWS股权挂钩可转换票据

根据合并协议的条款，USWS还同意通过执行修正案(可转换票据修正案)对USWS股权挂钩可转换票据进行 修订。于2022年6月21日，每项可换股票据修订均由USWS及USWS股本挂钩可换股票据的各自受款人签署并生效，包括有关Crestview Partners及Wilks其中一方THRC Holdings持有的USWS股本挂钩可换股票据的可换股票据修订。可换股票据修订修订了权益挂钩可换股票据的条款 ，以规定(其中包括)USWS根据合并协议的条款及于紧接生效时间(任何该等转换，票据合并 转换)前，将每张USWS权益挂钩可换股票据当时欠下的所有未偿还本金及利息转换为若干USWS普通股股份，所得商数为(I)截至2022年7月9日的该等未偿还本金及利息除以(Ii)7.32美元所得的商数。

修订展期认股权证

在生效时间之前，ProFrac将根据其条款和合并协议，对管辖USWS展期认股权证的每份认股权证协议执行修正案，以根据其条款和合并协议在生效时间起承担每一份此类认股权证所必需的 。每份USWS展期认股权证在合并按其规定的期限完成后将继续发行，但有权在其有效行使时获得ProFrac A类普通股(而不是USWS普通股)的股份。有关USWS展期认股权证的更多信息，请参阅标题为？合并协议和USWS认股权证的待遇.”

合并完成后USWS的董事会和管理层 (见第125页)

合并完成后，USWS将成为ProFrac的间接子公司。合并分部在生效前的高级职员和董事应为合并完成后的高级职员和董事。USWS的业务和事务将由其董事会或在其董事会的指导下进行管理。预计合并完成后，董事和美国海军陆战队的唯一执行官员如下：

名字		年龄		标题
拉德·威尔克斯		36		首席执行官
兰斯·特纳		42		首席财务官
科伊·兰德尔		60		首席运营官
罗伯特·威莱特		46		首席法务官
马修·D·威尔克斯		39		董事

合并完成后，ProFrac的董事会和高管(见第125页)

合并完成后，ProFrac的现任董事和高管预计将继续担任目前的 职位，但ProFrac未来可能会按照正常程序公开宣布的变动除外。

10

USWS股东特别会议

UWS特别会议(见第150页)

开会。USWS特别会议将于2022年10月31日当地时间上午10：00在www.proxydocs.com/usws举行。在USWS特别会议上，USWS股东将被问到：

1.

批准USWS的合并提议；

2.

为符合《纳斯达克上市规则》的规定，批准美方在转换美方A系列优先股和美方股权挂钩可转换债券后发行美方普通股，金额相当于美方已发行普通股的20%或以上；

3.

批准对指定证书的修正案，以修改与USWS A系列优先股转换权利有关的某些条款。

4.

批准A&R LTIP的修正案，将A&R LTIP下可发行的USWS普通股最高股数增加200万股；以及

5.

如果提交给USWS股东投票，批准USWS特别会议休会，包括在必要时 在没有足够票数支持合并协议的情况下征求支持通过合并协议的额外委托书。

记录日期；投票。UWS已将2022年9月14日的交易结束定为记录日期，称为USWS记录日期，以确定有权收到USWS特别会议的通知并在USWS特别会议上投票的USWS股东。只有在USWS记录日期持有USWS普通股记录的持有者才有权在USWS特别会议及其任何延期或延期上收到通知并投票。

USWS普通股每股享有一票投票权。在USWS记录日期，有12,851,580股USWS普通股有权在USWS特别会议上投票。

需要 票。这些提案需要不同百分比的票数才能获得批准：

•

批准USWS合并提议的提案需要获得有权在USWS特别会议上投票的USWS普通股已发行股票的多数赞成票；

•

关于批准美国主权财富特别会议在转换美国主权债务A系列优先股和美国主权债务挂钩可转换票据时发行美国主权债务普通股的提议，需要获得美国主权债务特别会议上所投总票数的多数的持有人的赞成票；

•

批准指定证书修正案的提案需要有权在USWS特别会议上投票的USWS普通股已发行股票的多数赞成票；

•

批准A&R LTIP修正案的提议需要亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权投票的有表决权股票的多数赞成票；以及

•

将USWS特别会议休会的提议，包括在必要时征集更多代理人支持通过合并协议的提议，需要亲自出席或由其代表出席的股东在USWS特别会议上投赞成票，无论是否达到法定人数。

11

USWS股东采纳合并协议及其预期的交易，包括合并，是完成合并的一个条件。

董事和高管的股权 。截至USWS记录日期交易结束时，USWS及其各自关联公司的董事和高管拥有并有权投票5,776,085股USWS普通股，或约占当日已发行USWS普通股股份的45%。据USWS了解，USWS及其附属公司的董事和高管打算投票表决他们持有的USWS普通股的所有股份 他们有权在USWS特别会议上投票赞成USWS的所有提议。USWS董事会的两名成员Joel Broussard和David Matlin是与ProFrac达成的投票协议的缔约方。

12

精选 ProFrac的历史和预计合并财务数据

除文意另有所指外，本节中对ProFrac、WE、我们或我们的所有提及均指ProFrac Holding Corp.及其合并子公司。

下表 列出了选定的ProFrac前身的历史综合财务数据和截至所示日期和期间的ProFrac未经审计的备考财务数据。选定的截至 截至2021年和2020年12月31日的年度的历史综合财务数据来自本委托书/资料表/招股说明书中其他部分的经审计财务报表。截至及截至2022年及2021年6月30日止六个月的历史综合财务摘要数据来自本委托书/资料报表/招股说明书其他部分所载未经审核的历史财务报表。未经审核的历史财务报表按与编制经审核综合财务报表所用的基准一致的 基准编制，并包括我们认为为公平列报未经审核期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整，包括正常和经常性项目。未经审核备考财务数据来自本委托书/资料报表/招股说明书其他部分所载的未经审核备考财务报表。历史结果不一定代表未来的结果。

截至2022年6月30日的未经审计的备考资产负债表摘要数据已准备好 为预期的USWS收购提供备考效果，就好像它发生在2022年6月30日一样。截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考财务报表摘要数据已作好准备，以便(I)扩大ProFrac LLC的定期贷款信贷安排(旧定期贷款信贷安排)及有关购买盆地生产及完井有限责任公司的所有A-1系列及B-1系列优先单位(#bpc；及该等集体回购)；(Ii)订立新定期贷款信贷安排及运用其项下的借款，以支付FTSI收购事项的部分购买价及相关开支，并悉数偿还旧定期贷款信贷安排，(Iii)向THRC Holdings及Equify Financial，LLC发行次级债务，所得款项用作支付FTSI收购事项的部分收购价格，(Iv)完成FTSI收购事项，(V)第有关ProFrac的信息(Vi)首次公开募股及其净收益的应用，以及(Vii)预期收购USWS，就好像它们发生在2021年1月1日一样。

该等资料受本委托书/资料表/招股说明书其他部分所载未经审核备考财务报表附注所述的 假设及调整所规限，并予以实施。未经审计的备考财务数据仅供参考，不应被视为指示此类交易在指定日期完成时本应实现的经营实际结果，也不应表明截至任何未来日期或任何未来期间的财务状况或经营结果报表。

下面列出的汇总历史合并财务数据以及合并和未经审计的预计财务数据应与以下内容结合阅读风险因素,” “管理层对ProFrac财务状况和经营成果的探讨与分析ProFrac前身的合并财务报表和相关附注以及ProFrac的形式财务报表和本委托书中其他地方包含的相关附注和其他财务数据 报表/资料报表/招股说明书。除其他外，历史财务报表和预计财务报表包括更详细的信息，说明下表所列信息的列报基础。

13

		ProFrac历史								ProFrac 形式上
		截至六个月 6月30日，								六个月 告一段落 6月30日，
		2022				2021				2022
运营报表数据：
总收入		$	934,824			$	324,405			$	1,121,373
收入总成本，不包括折旧、损耗和摊销			573,199				245,014				728,810
折旧、损耗和摊销			108,280				70,365				144,017
资产处置损失净额			1,989				4,075				4,964
销售、一般和行政			121,675				27,872				164,832
利息支出，净额			22,723				12,222				32,561
债务清偿损失			17,095				—				18,746
其他收入			(9,220	)			(240	)			(11,674	)
重组项目，净额			—				—				(129	)
所得税拨备(福利)			4,864				(308	)			4,864
净收益(亏损)			94,219				(34,595	)			34,382
减去：可归因于ProFrac前身的净(收益)亏损			(79,867	)			34,476				—
减去：非控股权益应占净亏损			8,288				119				8,288
减去：可赎回非控股权益的净收入			(16,082	)			—				(27,833	)
ProFrac Holding Corp.的净收入。		$	6,558			$	—			$	14,837
预计每股信息：
A类股每股净亏损：
基本信息		$	0.16							$	0.27
稀释			0.16								0.27
加权平均A类流通股：
基本信息			40,123								54,016
稀释			40,145								54,038
资产负债表数据(截至期末)：
现金及现金等价物		$	73,653							$	69,548
财产、厂房和设备、净值			664,245								904,387
总资产			1,663,625								2,195,538
长期债务总额			427,961								599,289
可赎回的非控股权益			2,024,687								2,024,687
股东赤字总额			(1,316,530	)							(1,066,373	)
现金流量表数据：
经营活动提供的净现金		$	84,464			$	26,780
用于投资活动的现金净额			(388,330	)			(38,451	)
融资活动提供的现金净额			374,244				26,101
其他数据：
调整后的EBITDA(1)		$	302,044			$	51,759			$	313,956
资本支出			116,069				53,607				178,806

14

		ProFrac历史								ProFrac 形式上
		截至的年度 十二月三十一日，								截至的年度 十二月三十一日，
		2021				2020				2021
运营报表数据：
总收入		$	768,353			$	547,679			$	1,424,066
收入总成本，不包括折旧、损耗和摊销			570,122				432,570				1,108,233
折旧、损耗和摊销			140,687				150,662				273,447
处置资产损失(收益)净额			9,777				8,447				(9,924	)
销售、一般和行政			65,592				51,014				166,393
诉讼和解			—				—				35,000
利息支出，净额			25,788				23,276				58,734
债务清偿损失净额			515				—				29,182
重组项目，净额			—				—				894
其他费用(收入)			(404	)			(324	)			1,233
所得税(福利)拨备			(186	)			582				(143	)
净亏损			(43,538	)			(118,548	)			(238,983	)
减去：可归因于ProFrac前身的净亏损			42,420				117,405				—
减去：非控股权益应占净亏损			1,118				1,143				1,162
减去：可赎回非控股权益的净亏损			—				—				155, 125
ProFrac Holding Corp.的净亏损。		$	—			$	—			$	(82,696	)
预计每股信息：
A类股每股净亏损：
基本信息										$	(1.53	)
稀释											(1.53	)
加权平均A类流通股：
基本信息											54,016
稀释											54,016
资产负债表数据(截至期末)：
现金及现金等价物		$	5,376			$	2,952
财产、厂房和设备、净值			363,687				429,684
总资产			664,570				577,277
长期债务总额			269,773				260,229
总股本			148,110				176,812
现金流量表数据：
经营活动提供的净现金		$	43,942			$	45,054
用于投资活动的现金净额			(78,383	)			(44,617	)
融资活动提供(用于)的现金净额			36,865				(15,322	)
其他数据：
调整后的EBITDA(1)		$	134,688			$	72,797			$	187,753
资本支出			87,400				48,037				166,524

(1)	调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。见下文表 《非公认会计准则财务和业务措施的对账和计算》。关于调整后EBITDA的非公认会计准则财务计量的定义，见？在题为《管理层对ProFrac财务状况和经营结果的讨论与分析》一节中关于非GAAP财务计量的说明.”

15

非公认会计准则财务和业务措施的对账和计算

截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，每支机队的净收益(亏损)与调整后EBITDA和调整后EBITDA的对账：

		ProFrac历史								ProFrac形式上
		截至六个月6月30日，								六个月 告一段落 6月30日，
		2022				2021				2022
净收益(亏损)		$	94,219			$	(34,595	)		$	34,382
利息支出，净额			22,723				12,222				32,561
所得税(福利)拨备			4,864				(308	)			4,864
折旧、损耗和摊销			108,280				70,365				144,017
资产处置损失净额			1,989				4,075				4,964
债务清偿损失			17,095				—				18,746
坏账支出，扣除回收的净额			5				—				5
遣散费			—				—				458
重组成本			55				—				(74	)
外币交易收益			(46	)			—				(46	)
诉讼应计费用			4,000				—				4,000
股票补偿费用			1,455								9,563
与被视为贡献相关的股票补偿费用			38,849				—				38,849
认股权证负债的公允价值变动			—				—				(831	)
机队停靠和重新启用成本			—				—				2,265
更换损坏的设备			—				—				422
投资未实现收益，净额			(8,526	)			—				(8,526	)
交易及相关成本			17,082				—				28,337
调整后的EBITDA		$	302,044			$	51,759			$	313,956
现役舰队			26				14				36
调整后每支船队的EBITDA		$	11,485			$	3,620			$	8,625
每支船队的净收益(亏损)			3,582				(2,419	)			945

16

对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度每个机队的调整后EBITDA和调整后EBITDA净亏损进行对账：

		ProFrac历史								ProFrac形式上
		截至的年度 十二月三十一日，								截至的年度 十二月三十一日，
		2021				2020				2021
净亏损		$	(43,538	)		$	(118,548	)		$	(238,983	)
利息支出，净额			25,788				23,276				58,734
所得税(福利)拨备			(186	)			582				(143	)
折旧、损耗和摊销。			140,687				150,662				273,447
处置资产损失(收益)净额			9,777				8,447				(9,924	)
债务清偿损失			515				—				29,182
坏账支出，扣除回收的净额			(1,164	)			2,778				(1,012	)
遣散费			500				—				2,326
重组成本			2,060				—				2,954
供应承诺费			—				5,600				—
外币交易损失(收益)			249				—				249
诉讼和解			—				—				35,000
股票补偿费用			—				—				12,817
认股权证负债的公允价值变动			—				—				2,152
机队停靠和重新启用成本			—				—				6,578
销售和使用税务审计费用			—				—				206
交易及相关成本			—				—				14,170
调整后的EBITDA		$	134,688			$	72,797			$	187,753
现役舰队			14				11				35
调整后每支船队的EBITDA		$	9,621			$	6,618			$	5,380
每支船队的净亏损			(3,110	)			(10,777	)			(6,848	)

17

美国水务局历史综合财务数据精选

下表列出了选定的截至所示日期和期间的海军陆战队历史综合财务数据。选定的截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的历史综合财务数据是根据本委托书/资料表/招股说明书中其他部分的经审核财务报表编制的。截至2022年及2021年6月30日及截至2021年6月30日止六个月的历史综合财务数据摘要 源自本委托书/资料报表/招股说明书其他部分所载未经审核的历史财务报表。未经审核的历史财务报表是按照与编制经审核综合财务报表所用的基准一致的基准编制的，并包括我们认为为公平展示未经审核期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整，包括正常项目和经常性项目。历史结果并不一定预示着未来的结果。

下面列出的选定的历史综合财务数据应与以下内容一起阅读风险因素,” “USWS财务状况及经营成果的管理层研讨与分析？本委托书 报表/资料报表/招股说明书 中其他地方包含的美方综合财务报表和相关附注及其他财务数据。除其他事项外，历史财务报表包括更多关于下表所列信息列报基础的信息。

美国韦尔服务公司

选定的历史合并财务数据

(以千为单位，每股金额除外)

(未经审计)

		截至六个月 6月30日，								截至的年度十二月三十一日，
		2022				2021				2021				2020
运营报表数据：
收入		$	109,914			$	155,057			$	250,463			$	244,007
成本和支出：
服务成本(不包括折旧和摊销)			95,932				121,883				221,364				187,803
折旧及摊销			11,577				20,942				35,444				80,353
销售、一般和行政费用			17,778				14,604				32,578				43,632
长期资产减值准备			—				—				—				147,543
诉讼和解			—				35,000				35,000				—
处置资产的损失(收益)			2,980				1,891				(21,896	)			7,112
利息支出，净额			(17,530	)			(13,516	)			(33,370	)			(25,226	)
认股权证负债的公允价值变动			831				(7,287	)			(2,152	)			6,342
专利许可销售			—				22,500				22,500				—
债务清偿损失净额			(1,651	)			(839	)			(6,142	)			—
其他收入			1,623				52				515				108
所得税优惠			—				(27	)			(27	)			(824	)
净亏损			(35,080	)			(38,326	)			(70,649	)			(240,388	)
非控股权益应占净亏损			—				(44	)			(44	)			(11,048	)
美国油井服务公司的净亏损		$	(35,080)			$	(38,282)			$	(70,605)			$	(229,340)

18

		截至六个月 6月30日，								截至的年度十二月三十一日，
		2022				2021				2021				2020
美国Well Services，Inc.每股普通股股东应占净亏损 ：
基本的和稀释的(1)		$	(3.27	)		$	(10.12	)		$	(14.64	)		$	(79.94	)
加权平均已发行普通股：
基本的和稀释的(1)			11,347				3,991				5,399				3,085
资产负债表数据(截至期末)：
现金和现金等价物		$	17,268			$	57,544			$	6,384			$	3,693
财产和设备，净额		$	194,943			$	213,301			$	162,664			$	235,332
总资产		$	298,665			$	379,630			$	243,557			$	323,223
可转换优先票据		$	116,183			$	85,677			$	105,769			$	—
长期债务总额		$	173,938			$	304,180			$	181,047			$	297,421
夹层总股本		$	26,092			$	44,961			$	23,866			$	73,661
总股本(赤字)		$	(116,047	)		$	(123,345	)		$	(129,103	)		$	(105,212	)
现金流量表数据：
经营活动提供(用于)的现金净额		$	3,559			$	(28,371	)		$	(19,277	)		$	8,616
投资活动提供(用于)的现金净额		$	(30,999	)		$	(16,288)			$	56,156			$	(34,999	)
融资活动提供(用于)的现金净额		$	36,324			$	97,460			$	(33,021	)		$	(9,759	)
其他财务和运营数据：
资本支出		$	48,337			$	24,841			$	57,724			$	55,943
调整后的EBITDA(2)		$	3,950			$	48,377			$	39,989			$	31,146

(1)	列报的期间已作出调整，以反映1-for-3.52021年9月30日的反向股票拆分和6投1中2022年8月4日反向股票拆分。

(2)	调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。见下面题为对账净亏损(GAAP) 至EBITDA和调整后EBITDA(非GAAP)的表格。

19

美国韦尔服务公司

净亏损(GAAP)与EBITDA和调整后EBITDA(非GAAP)的对账

(单位：千)

(未经审计)

		截至六个月 6月30日，								截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2021				2021				2020
净亏损		$	(35,080	)		$	(38,326	)		$	(70,649	)		$	(240,388	)
利息支出，净额			17,530				13,516				33,370				25,226
所得税优惠			—				(27	)			(27	)			(824	)
折旧及摊销			11,577				20,942				35,444				80,353
EBITDA			(5,973	)			(3,895	)			(1,862	)			(135,633	)
减值损失			—				—				—				147,543
诉讼和解			—				35,000				35,000				—
处置资产的损失(收益)			2,980				1,891				(21,896	)			7,112
认股权证负债的公允价值变动			(831	)			7,287				2,152				(6,342	)
债务清偿损失净额			1,651				839				6,142				—
基于股份的薪酬			1,613				3,661				11,694				10,056
机队启动、停靠和重新启用的费用			2,265				2,301				6,185				3,033
遣散费、业务重组和市场驱动成本			458				1,144				1,826				5,377
交易相关成本			1,365				149				149				—
更换损坏的设备			243				—				—				—
非经常性人工和动员成本			—				—				393				—
其他			179				—				206				—
调整后的EBITDA			3,950				48,377				39,989				31,146
专利许可销售			—				(22,500	)			(22,500	)			—
调整后的EBITDA，不包括专利许可销售		$	3,950			$	25,877			$	17,489			$	31,146

20

未经审计的每股比较数据

下表显示了截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的ProFrac和USWS的历史和预计每股数据。提供形式上的信息，就像合并已于2021年1月1日完成一样。下表中的信息来源于ProFrac和USWS的历史合并财务报表，应与本委托书/信息报表/招股说明书中其他部分包含的历史合并财务报表一并阅读。

截至2022年6月30日及截至2021年12月31日的6个月及截至该年度的未经审核备考合并每股数据，均为衍生而来，应与包含于以下各项的未经审核备考合并财务数据一并阅读未经审计的备考简明合并财务信息？及其相关注释 载于本委托书/资料声明/招股书。备考资料仅供说明之用，并不一定显示合并完成时的经营业绩或两家公司截至2022年6月30日的合并财务状况。

		六个月 截至6月30日，				截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2021
		(未经审计)
ProFrac历史数据
每股基本和稀释后净收益(亏损)		$	0.16				(1	)
每股账面价值		$	4.32	(2)			(1	)
UWS历史数据
每股基本和稀释后净收益(亏损)		$	(3.27	)		$	(14.64	)
每股账面价值		$	(9.05	)		$	(14.57	)
ProFrac ProForma组合数据
每股基本和稀释后净收益(亏损)		$	0.27			$	(1.53	)
每股账面价值		$	5.58	(2)			(3	)

(1)	ProFrac Holding Corp.截至2021年12月31日的年度没有可归因于ProFrac Holding Corp.的净收入或账面价值，因为 期间在ProFrac于2022年5月17日首次公开募股(IPO)发行A类普通股之前。

(2)	假设每股B类普通股换1股A类普通股，每股账面价值按折算后的基础计算。

(3)	备考资产负债表已于根据S-X规则第3-01条第(Br)条提交的最近完成中期编制。因此，截至2021年12月31日，尚未编制预计资产负债表。

风险因素摘要

USWS股东应考虑与合并协议及根据该协议拟进行的交易有关的若干风险。这些风险在题为风险因素的章节中进行了更全面的讨论。任何这些风险都可能对ProFrac、USWS或合并后的公司的业务、财务状况和运营结果以及本委托书/信息声明/招股说明书中有关前瞻性陈述的事项的实际结果产生重大不利影响。您应仔细考虑所有风险因素以及本委托书/资料声明/招股说明书中包含或引用的所有其他 信息。这些风险包括但不限于以下风险：

•

由于ProFrac A类普通股的市场价格可能会波动，而且合并的结束日期还无法确定，USWS股东无法确定他们在合并中将收到的合并对价的确切价值。

•

合并后的公司将产生与合并相关的巨额交易和合并相关成本。

21

•

无论合并是否完成，合并的宣布和悬而未决都可能影响或导致USWS和ProFrac的业务中断，这可能会对它们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

•

ProFrac和USWS的某些董事和高管的利益可能与ProFrac和USWS股东的利益不同，或不同于一般股东的利益。

•

合并可能会对按照公认会计原则计算的ProFrac每股收益产生摊薄效应， 这可能会对合并后ProFrac A类普通股的市场价格产生不利影响。

•

ProFrac可能需要产生大量额外债务来为合并提供资金，这将限制合并后公司的运营灵活性，并可能对合并后公司的运营和财务业绩产生不利影响，并阻止合并后公司履行其义务。

•

合并后的公司可能无法产生足够的现金流来偿还其所有债务，包括其在新信贷安排下的债务。

•

ProFrac的业务和财务业绩取决于石油和天然气行业，尤其是美国境内和ProFrac运营的盆地的资本支出和勘探活动水平，而石油和天然气价格的下降可能会对ProFrac的收入、现金流、盈利能力和增长产生不利影响。

•

ProFrac面临着激烈的竞争，可能会导致市场份额的损失。

•

依赖少数几个大客户可能会对ProFrac的收入和运营业绩产生不利影响。

•

石油和天然气行业投资者情绪的负面转变已经并可能在未来对ProFrac的客户业务以及筹集债务和股权资本的能力产生不利影响。

•

ProFrac的运营需要大量资本，而ProFrac可能无法以令人满意的条款或根本无法获得所需的资本或融资，这可能会限制ProFrac的增长能力。

•

ProFrac通过最近完成的收购和潜在的未来收购实现的业务增长可能会使ProFrac面临各种风险，包括与寻找合适的增值收购机会和整合业务、资产和人员的困难有关的风险，以及为目标收购获得融资的困难，以及提高杠杆或偿债要求的可能性。

•

ProFrac可能无法产生足够的现金流来偿还其所有债务，包括最近修订的信贷和其他融资安排下的债务 。

•

ProFrac的负债和流动性需求可能会限制ProFrac的运营，并使ProFrac更容易受到不利经济状况的影响。

•

ProFrac与Dan Wilks和Farris Wilks(Br)及其拥有或关联的实体之间未来可能会出现利益冲突，除其他外，涉及商业交易、潜在的竞争性商业活动或商业机会。

•

ProFrac A类普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持， ProFrac的股价可能会波动。

•

本委托书/资料表/招股说明书中包含的未经审计的备考财务数据可能不能 代表ProFrac未来的实际财务状况和经营结果。

•

ProFrac控股股东有能力指导ProFrac有投票权的大多数股票的投票，他们的利益可能与ProFrac的其他股东的利益冲突。

22

•

UWS从柴油压力泵市场的过渡已经并可能继续在一段时间内对其流动性及其产生收入和偿还未偿债务的能力产生负面影响。

•

UWS的业务取决于美国陆上石油和天然气行业的资本支出和勘探与开发活动的水平，而此类活动的水平受USWS无法控制的行业条件的影响。

•

UWS当前和未来的债务水平可能会对USWS的财务状况产生不利影响。

•

UWS债务融资协议使其受到金融和其他限制性公约的约束。这些限制 可能会限制USWS的运营或财务灵活性，并可能使USWS在其信贷安排下面临潜在违约。

•

如果USWS不能充分保护其知识产权，USWS可能会损失其竞争优势或市场份额。

•

UWS扩大业务的能力在一定程度上取决于USWS销售其Clean Fleet®技术的能力，而油井服务技术的进步可能会对USWS的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

23

比较每股市场价格和股息信息

市场价格

ProFrac A类普通股的股票在纳斯达克上市，代码是PfHC，而美国SWS的普通股在纳斯达克上市，代码是？USWS。下表列出了ProFrac A类普通股和美国SWS普通股在以下两个交易日的收市价：(I)2022年6月21日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日；(Ii)2022年9月26日，本代理statement/information statement/prospectus.日期之前的最后一个可行交易日该表还显示了在同一两天的每一天，每股美孚普通股的每股合并对价的估计隐含价值，每股价值是(I)适用的每股美孚普通股价值和(Ii)每股美孚美股A类普通股每股0.3366股的交换比率的乘积，四舍五入到最接近的美分。

日期		ProFrac A类 普通股 收盘价				UWS通用 股票收盘价				隐含的PER 的股票价值 合并 考虑事项
June 21, 2022		$	21.49			$	4.32	(1)		$	7.23	(1)
2022年9月26日		$	15.52			$	5.09			$	5.22

(1)	2022年6月21日的USWS普通股收盘价和合并对价的隐含每股价值已进行调整，以计入USWS于2022年8月4日实施的6股1股反向股票拆分。

上表仅显示历史比较。这种比较可能不会为USWS股东提供与合并相关的决策相关的有意义的信息。此外，由于交换比率不会因ProFrac A类普通股或USWS普通股的市场价格变化而调整 ，因此USWS股东在合并完成之日有权获得的ProFrac A类普通股的市值可能与如果合并在本委托书/信息声明/招股说明书日期完成时USWS股东将获得的ProFrac A类普通股的市值有很大差异。敦促UWS股东在作出有关合并的任何决定时， 获取ProFrac A类普通股和USWS普通股的当前市场信息，并仔细审阅本委托书/信息说明书/招股说明书中包含或通过引用并入本文的其他信息。请参见？在那里您可以找到更多信息？有关如何获取已通过引用并入的信息的说明。历史表现并不一定预示着未来的任何表现。另请参阅？风险因素” and “关于前瞻性陈述的警告性声明.”

股利和股票数据：ProFrac

ProFrac A类普通股的持有者有权在ProFrac董事会宣布从合法可用于此目的的资金中按比例获得股息，但须遵守支付股息的任何法定或合同限制，以及可能适用于任何已发行优先股的任何优先权利和优先事项。ProFrac历史上没有就ProFrac A类普通股支付 定期股息，目前也无意实施定期股息。

截至2022年8月8日，已发行的ProFrac A类普通股有41,239,957股，ProFrac A类普通股有3名登记持有人。

股利和股票数据USWS

USWS普通股的持有者有权在USWS董事会宣布时从USWS获得股息，但须征得USWS A系列优先股持有者的同意。

24

USWS自成立以来没有支付任何股息，在可预见的未来也不打算定期支付现金股息。

截至2022年8月15日，已发行的USWS普通股约有12,851,347股，登记在册的USWS普通股有59股。

25

风险因素

除了本委托书/信息说明书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本委托书/信息说明书/招股说明书中的其他信息， 包括有关前瞻性陈述的告诫声明中涉及的事项，USWS股东在决定是否批准合并时应仔细考虑以下风险因素。您应 仔细阅读本委托书/资料说明书/招股说明书及其附件，以及以引用方式并入本委托书/资料说明书/招股说明书的其他文件。？查看在哪里可以找到更多信息。

与合并相关的风险

由于ProFrac A类普通股的市场价格可能会波动，而且合并的结束日期尚不确定，因此股东无法确定他们将在合并中收到的合并对价的确切价值。

合并完成后，在紧接合并前已发行和发行的每股USWS普通股将被注销，并转换为相当于ProFrac A类普通股0.3366的合并对价。 合并对价是固定的，不会因ProFrac A类普通股或USWS普通股价格的任何增减而进行调整。然而，USWS股东在合并中收到的ProFrac A类普通股的价值将取决于合并完成后ProFrac A类普通股的市场价格。因此，如果ProFrac A类普通股价格下跌，USWS股东在合并完成后获得的股份价值将低于合并协议签署之日或USWS特别会议日期计算的合并对价的隐含价值。

合并可能要到USWS特别会议之后的一段时间才能完成，在此期间，ProFrac A类普通股和USWS普通股的市值可能会波动。因此，在USWS特别会议期间，USWS股东将不知道ProFrac A类普通股的确切市值，该A类普通股将与合并相关 发行。合并完成时，ProFrac A类普通股的市场价格可能不同于合并协议签署时和USWS特别会议时的价格，甚至可能更低。2022年6月21日，也就是合并协议宣布前的最后一个交易日，ProFrac A类普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股21.49美元。从2022年6月21日至本委托书/信息声明/招股说明书之日，ProFrac A类普通股的收盘价从每股21.54美元的高位到14.25美元的低位不等。

股价变动可能由多种因素引起，包括但不限于：

•

ProFrac或USWS的业务、运营或前景的变化；

•

自然和人为的灾难性事件；

•

政府、诉讼和监管方面的发展或考虑；

•

两家公司实际或预期经营业绩的季度波动；

•

技术创新公告；

•

任何一家公司或其各自竞争对手的新产品或产品增强；

•

专利或其他知识产权的发展和诉讼；

•

与任何一家公司、客户和供应商关系的发展；

•

利率；

•

一般市场和经济状况；

•

对合并是否以及何时完成的市场评估，以及对任何一家公司业务状况、结果或前景的市场评估。

26

•

流行病、大流行或其他重大公共卫生问题，如新冠肺炎大流行；

•

战争，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突及其对全球市场的潜在影响；以及

•

报销费率的变化。

敦促UWS股东在考虑是否在USWS特别会议上批准完成合并所需的提案时，获得ProFrac A类普通股和USWS普通股的当前市场价格。

未能完成合并可能会对股价以及ProFrac和USWS未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果合并没有完成，ProFrac或USWS正在进行的业务可能会受到不利影响，ProFrac和USWS将面临以下几个风险：

•

在特定情况下终止合并协议时，要求UWS向ProFrac支付8,000,000美元的终止费或向ProFrac偿还某些费用，每种情况下最高可达3,000,000美元，具体取决于终止事件；

•

必须支付与合并有关的重大费用，如法律、会计、财务顾问和印刷费 ；

•

ProFrac和USWS管理层的注意力将转移到合并上，而不是转移到该公司自己的运营和寻求可能对该公司有利的其他机会上；以及

•

客户感知可能会受到负面影响，这可能会影响ProFrac和USWS在市场上竞争或赢得新业务和续订业务的能力。

合并的完成取决于许多条件的满足，包括USWS股东的批准，这些条件可能无法及时满足或完成(如果有的话)。未能完成此交易可能会对ProFrac和USWS的股价、业务、财务状况、运营结果或前景产生负面影响。

合并的完成取决于不完全在ProFrac和USWS控制范围内的条件，其中包括有权就合并协议的通过投票的USWS普通股大多数已发行股票的持有人通过合并协议。 不能保证有关合并的每个条件将及时得到满足或放弃，并且合并可能被推迟或不完成。如果未及时满足或放弃条件，且合并未完成，ProFrac和USWS可能会失去合并的部分或全部预期或预期收益，这可能会导致ProFrac和USWS的股价下跌并损害各自的业务。

针对USWS或ProFrac的证券集体诉讼和衍生品诉讼可能导致巨额成本，并可能推迟或阻止合并 完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼经常针对签订合并协议的上市公司提起。例如，一名据称的USWS股东向联邦法院提起了针对USWS及其董事会的个人诉讼，而其他人则向USWS提出了与合并有关的要求，指控其违反了《交易法》第14(A)和20(A)条，并寻求禁制令救济。UWS认为，这起诉讼和其他要求是没有根据的。在此代理statement/information statement/prospectus.的日期之后，可能会对USWS或ProFrac提起类似的诉讼即使此类诉讼没有可取之处，针对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和

27

资源。不利的判决可能导致金钱损失，这可能对USWS和ProFrac各自的流动资金和财务状况产生负面影响。此外， 如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止合并完成，或在预期时间范围内完成，这可能会对USWS和ProFrac各自的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

合并后的公司可能无法成功整合ProFrac和USWS的业务，或无法实现合并预期的成本节约、收入和其他好处。因此，合并后公司的普通股价值可能会受到不利影响。

ProFrac和USWS之所以签订合并协议，是因为两家公司都相信合并将使ProFrac、USWS及其各自的股东受益。目前，每家公司都作为一家独立的上市公司运营。能否实现合并的预期收益在一定程度上将取决于两家公司是否以高效和有效的方式整合业务。这些公司可能无法顺利或成功地完成这一整合过程。需要协调地理上分散的组织、系统和设施，并解决业务背景、企业文化和管理理念中可能存在的差异，这可能会增加整合的难度。这些公司运营着许多系统，包括涉及管理信息、采购、会计和财务、销售、账单、员工福利、工资和法规遵从性的系统。合并后某些业务的整合将需要投入大量的管理资源，这可能会暂时分散管理层的注意力日常工作合并后公司的业务。整合过程中员工的不确定性和缺乏重点也可能扰乱合并后公司的业务，并导致不必要的员工流失。如果管理层不能成功整合两家公司的业务，可能会对合并后公司的业务和运营结果产生重大不利影响 。两家公司可能无法实现预期的运营和成本协同效应或合并的长期战略利益。无法实现合并的全部或任何预期收益，以及整合过程中遇到的任何延误，可能会对合并后公司的业务和运营结果产生不利影响，这可能会影响合并完成后合并后公司普通股的价值。

由于法律限制，USWS和ProFrac只能对合并后两家公司的整合进行有限的规划，尚未确定合并后两家公司的业务和运营将如何合并的确切性质。实际整合可能导致 额外和不可预见的费用，整合计划的预期收益可能无法实现。

合并后的公司将产生与合并相关的巨额交易和合并相关成本。

ProFrac和USWS预计将产生与合并两家公司业务相关的巨额成本 。合并产生的大部分费用将包括与合并相关的交易成本、系统整合成本和业务整合成本，以及与就业相关的成本。ProFrac和USWS还将产生与制定整合计划相关的交易费和成本。两家公司业务的整合可能会产生额外的意想不到的成本。由于法律限制，USWS和ProFrac只能就两家公司的整合进行有限的规划，还无法制定详细的整合计划来实现预期的协同效应。虽然ProFrac和USWS预计消除重复成本以及实现与业务整合相关的其他效率，应使它们能够随着时间的推移抵消增加的交易和合并相关成本，但这一净收益可能不会在短期内实现，甚至根本不会实现。

28

无论合并是否完成，合并的公告和悬而未决都可能影响或导致USWS和ProFrac的业务中断，这可能会对它们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

无论合并是否完成，合并的宣布和悬而未决都可能影响或造成 ProFrac和USWS的业务中断，这可能会对其运营业绩和财务状况产生不利影响。具体地说，就是：

•

ProFrac和USWS的当前和潜在客户和供应商可能会遇到与合并相关的不确定性，包括与ProFrac、USWS或合并后公司的当前或未来业务关系，并可能尝试在合并完成之前或之后，就现有业务关系的变化进行谈判，或考虑与ProFrac、USWS或合并后公司以外的其他方建立业务关系；

•

UWS和ProFrac员工可能会对他们在合并后的公司中的未来角色感到不确定，这可能会对USWS和ProFrac留住和聘用关键员工的能力产生不利影响；

•

如果合并完成，加快基于股权的奖励，并在合并完成后向USWS和ProFrac管理层的一些成员支付控制权变更福利，可能会导致留住USWS和ProFrac管理人员和员工的难度或成本增加；以及

•

USWS和ProFrac管理层的注意力可能会集中在完成合并和与交易相关的考虑上，可能会从日常工作各自公司的业务运营情况。

ProFrac控股股东在USWS拥有实质性利益。

ProFrac控股股东在USWS拥有大量投资和财务利益，因此，ProFrac收购USWS可能会导致某些实际或潜在的利益冲突。有关此类利益冲突的更多信息，请参阅合并与ProFrac高管和董事在合并中的利益相抵触。因此，ProFrac董事会成立了ProFrac特别委员会，并赋予ProFrac特别委员会评估、审查、审议和谈判涉及ProFrac收购USWS的潜在交易的权力和授权。ProFrac董事会还决定，在ProFrac特别委员会事先提出有利建议的情况下，董事会不会批准涉及ProFrac收购USWS的潜在交易。在与其独立财务和法律顾问举行多次会议后，ProFrac特别委员会(I)确定合并协议和由此拟进行的交易对ProFrac和ProFrac非关联股东是公平的，并且符合他们的最佳利益，(Ii)批准并宣布合并协议和由此拟进行的交易是可取的，(Iii)根据合并协议中规定的条款和条件，决定建议ProFrac董事会(X)确定合并协议和由此拟进行的交易对ProFrac和ProFrac非关联股东是公平的，并且符合他们的最佳利益，ProFrac及ProFrac非关联股东并(Y)批准合并协议及据此拟进行的交易，及(Iv)在合并协议所载条款及条件的规限下，议决建议ProFrac董事会(X)指示将ProFrac股票发行提交ProFrac股东批准，及(Y)建议ProFrac股东批准ProFrac股票发行。尽管如此，, 不能确定ProFrac特别委员会与合并有关的努力是否足以中和或减轻这些实际或潜在的利益冲突。ProFrac特别委员会的决定和建议是以截至作出这些决定和建议之日的当时可获得的信息为依据的，并不反映任何后续事件。

ProFrac和USWS的某些董事和高管的利益可能不同于ProFrac和USWS股东的利益，或者不同于ProFrac和USWS股东的利益。

ProFrac和USWS的一些董事和高管可能在合并中拥有与您不同的利益。例如，USWS的一些董事和高管有就业、赔偿和

29

遣散费安排、加速股票期权和其他基于股权的奖励的权利，以及他们在控制权变更时可能获得的其他福利，为他们提供了可能与您的合并不同的权益 。当您考虑董事会建议您投票支持在股东大会上提交的提案时，您应该意识到这些利益。有关 这些兴趣的更多信息，请参阅标题为合并损害了ProFrac高管和董事在合并中的利益？和 “合并违反了USWS高管和董事在合并中的利益。”

如果合并协议终止，合并协议的交易保护条款可能会阻止其他业务合并，并可能对ProFrac和USWS的股价产生负面影响。

由于合并协议的某些条款，可能有兴趣与ProFrac或USWS寻求业务合并建议的第三方可能会被阻止这样做。与本委托书声明/信息声明/招股说明书中描述的交易条款和条件相比，任何此类提议都可能对ProFrac和USWS的股东有利 。特别是，合并协议的终止费条款可能会阻止第三方提出可能为ProFrac和USWS股东带来比合并更大价值的替代业务合并 。此外，如果合并协议在USWS有义务向ProFrac支付终止费或 向ProFrac偿还某些费用的情况下终止，USWS的股票价格可能会因支付任何此类款项而下跌。

合并可能对按照公认会计原则计算的ProFrac每股收益产生稀释 影响，这可能对合并后ProFrac A类普通股的市场价格产生不利影响。

合并可能会对按照公认会计原则计算的ProFrac每股收益产生摊薄效应，这主要是由于与合并相关的无形资产的摊销 。这些预期是基于初步估计，这些估计可能在合并完成后发生重大变化。合并后的公司还可能遇到额外的交易和与整合相关的成本或其他因素，例如未能实现合并中预期的所有收益。所有这些因素可能会进一步稀释合并后公司的每股收益，或导致合并后公司普通股价格下降。

采用购买会计方法产生的收益费用可能会对合并后合并后公司普通股的市场价值产生不利影响。

根据公认会计原则，为会计目的，ProFrac将被视为USWS的收购人。ProFrac将使用购买会计方法对合并进行会计核算，这可能会导致合并后公司的收益产生额外的折旧和摊销费用，这可能会在合并完成后对ProFrac普通股的市场价值产生不利影响。根据购买会计方法，ProFrac将根据截至合并生效之日的公允价值，将购买总价分配给从USWS获得的资产和承担的负债，并将购买价格超出该公允价值的任何部分记录为商誉。对于某些有形和无形资产， 记录其截至合并完成日的公允价值可能会导致合并后的公司产生显著的额外折旧和/或摊销费用，超过ProFrac和USWS在合并前记录的总和。这笔增加的费用将由合并后的公司在标的资产的使用寿命内记录。此外，如果商誉或无形资产的价值减值，合并后的公司将被要求确认与这些资产相关的减值损失。

30

合并后与合并后公司相关的风险

ProFrac可能需要产生大量额外债务来为合并提供资金，这将限制合并后公司的运营灵活性，并可能对合并后公司的运营和财务业绩产生不利影响，并阻止合并后公司履行其义务。

ProFrac可能需要产生大量额外债务，以便为其与合并相关的各种债务提供资金，包括偿还目前预计在合并时未偿还的约1.7亿美元的USWS债务，以及支付与合并相关的费用。ProFrac还预计将承担与合并相关的约5500万美元的USWS未偿债务。

尽管ProFrac预计通过其新定期贷款信贷安排(定义如下)和/或其新的ABL信贷安排(定义如下)、可用现金、额外贷款和/或票据以及运营产生的现金流为其与合并相关的债务提供资金 ，但ProFrac无法保证这些来源将是足够的，或它将能够为其任何未偿债务进行再融资，和/或以有利的条款获得额外融资，或其运营产生的现金流将是足够的，以履行其与合并相关的义务，或以其他方式。

ProFrac是否有能力对其任何未偿债务进行再融资，和/或获得额外融资以履行与合并相关的义务，这将取决于ProFrac当时的财务状况、管理其债务的协议中的限制，以及其他因素，包括USWS的财务状况、管理ProFrac承担的债务的协议中的限制以及ProFrac 参与竞争的金融市场和市场的状况。因此，ProFrac不能保证其能够对其任何未偿债务进行再融资，和/或以优惠条款获得额外融资，或根本不能保证运营产生的现金流足够，以满足ProFrac与收购交易相关的义务，或其他方面。

在ProFrac能够对其任何未偿债务进行再融资和/或获得额外融资的范围内，此类债务水平可能：

•

使合并后的公司更难履行其未偿债务 ；

•

增加合并后的公司在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括 利率上升；

•

要求合并后的公司将其运营现金流的很大一部分用于利息和债务本金支付，这将减少其现金流用于营运资本、资本支出、扩张努力和其他一般公司用途的可用资金；

•

限制合并后的公司在规划或应对其业务和所在行业的变化方面的灵活性；

•

使合并后的公司与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；以及

•

限制合并后的公司为营运资金、资本支出、一般企业用途和收购借入额外资金的能力。

此外，与ProFrac任何未偿债务的再融资和/或额外融资有关的任何融资义务的条款可能包含限制合并后公司从事某些交易的能力，并可能损害合并后公司应对不断变化的商业和经济状况的能力的条款，其中包括对合并后公司能力的限制：

•

招致额外的债务；

•

分红、分红；

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•

回购股票；

•

进行一定的投资；

•

设立留置权；

•

与关联公司进行交易；

•

与另一家公司合并或收购；以及

•

转让和出售资产。

合并后的公司遵守这些规定的能力可能会受到一般经济条件、政治决定、 行业条件和其他其无法控制的事件的影响。合并后的公司未能遵守任何修订或新的融资安排所载的契诺，可能会导致违约事件，这可能会对合并后公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

如果合并后公司的其中一个债务工具发生违约事件或合并后公司的控制权发生变更，违约债务的持有人可能导致该债务的所有未偿还金额立即到期并支付，并可能交叉违约 到其他债务。合并后公司的资产或现金流可能不足以在发生违约时加速偿还其未偿还债务工具项下的借款，且不能保证合并后的公司将 有能力偿还、再融资或重组该等债务证券的付款。

合并后的公司可能无法产生足够的现金流来偿还其所有债务，包括其在新信贷安排下的债务。

合并后的公司偿还债务(包括与合并相关的债务)并对其进行再融资的能力，以及为计划的资本支出、战略交易和扩张努力提供资金的能力，将取决于合并后的公司未来产生现金的能力。这在一定程度上受到合并后公司无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素的影响。

合并后公司的业务可能无法从营运中产生足够的现金流，而合并后的公司不能向 保证未来的借款金额足以使其在债务到期时偿还债务，并为其他流动资金需求提供资金。如果是这样的话，合并后的公司将需要在到期时或到期之前对其全部或部分债务进行再融资，并且不能保证它将能够以商业合理的条款对其任何债务进行再融资，包括其新的信贷安排，或者根本不能。合并后的公司可能需要采用一个或多个替代方案，例如减少或推迟计划支出和资本支出、出售资产、重组债务或获得额外的股权或债务融资。这些融资策略可能不会受到 令人满意的条款的影响(如果有的话)。合并后的公司是否有能力对其债务进行再融资或获得额外融资，或以商业上合理的条款进行融资，将取决于当时的财务状况、管理其债务的协议中的限制以及其他因素，包括金融市场和合并后公司将参与竞争的市场的状况。

如果合并后的公司不能从运营中产生足够的现金流，并且无法获得额外的借款、再融资或出售资产的收益，合并后的公司可能没有足够的现金来履行其所有义务。

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合并后，目前USWS股东在ProFrac中的总所有权和投票权权益将低于USWS股东目前在USWS中的总所有权和投票权，他们对ProFrac管理层的影响力将低于他们目前对USWS管理层的影响力。

与ProFrac业务相关的风险

ProFrac的业务和财务业绩取决于石油和天然气行业，尤其是美国境内和ProFrac运营的盆地的资本支出和勘探与开发活动的水平，而石油和天然气价格的下降可能会对ProFrac的收入、现金流、盈利能力和增长产生不利影响。

对ProFrac的大部分服务的需求在很大程度上取决于石油和天然气行业公司在美国的资本支出水平。因此，ProFrac的运营取决于石油和天然气勘探、开发和生产方面的资本支出和活动水平。石油和天然气价格的长期下降通常会抑制石油和天然气勘探、开发、生产和完井活动的水平，并将导致对ProFrac提供的水力压裂服务的需求相应下降。2020年石油和天然气价格的大幅下跌导致ProFrac的客户支出减少以及相关的钻井和完井活动，这对ProFrac的收入产生了不利影响。虽然石油和天然气价格此后有所上涨，但如果价格再次下降，ProFrac的客户支出也会出现类似的下降，这将对ProFrac的收入产生不利影响。此外，这些情况的恶化可能会对ProFrac的某些客户的流动性和财务状况造成重大不利影响，导致进一步的开支削减、由于ProFrac和类似影响而导致的收款延迟。

ProFrac无法控制的许多因素会影响ProFrac客户勘探、开发和生产石油和天然气的供需情况，从而影响ProFrac服务的价格，包括：

•

美国和非美国对石油和天然气的供应和需求；

•

石油和天然气的价格水平以及对未来价格的预期；

•

全球石油天然气勘探开发水平；

•

勘探、开发、生产和输送石油和天然气的成本；

•

钻井和水力压裂设备的供需情况；

•

全球或国家健康问题，包括健康流行病，如正在进行的新冠肺炎大流行；

•

当前产量的预期递减率；

•

无法获得或维持必要的许可证或采矿权或水权；

•

外国进口商品的价格和数量；

•

石油和天然气生产国和地区的政治和经济状况，包括美国、中东、非洲、南美和俄罗斯；

•

欧佩克+成员国和其他产油国就石油产量水平采取的行动和宣布这些水平可能发生的变化；

•

原油和天然气衍生合约的投机性交易；

•

消费产品需求水平；

•

新的油气储量发现率；

•

是否有足够数量的水资源、适当的支撑剂和化学添加剂供水力压裂液使用；

•

信贷市场的收缩；

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•

美元的强弱；

•

可用管道和其他运输能力；

•

石油和天然气的储量水平；

•

恶劣的天气条件和其他自然灾害；

•

美国和非美国的税收政策；

•

美国和非美国政府的批准和监管要求以及条件；

•

恐怖主义的持续威胁以及军事和其他行动的影响，包括在中东的军事行动；

•

影响能源消耗的技术进步；

•

石油和天然气管道及其他运输设施的距离和容量；

•

替代燃料和能源的价格和可获得性；

•

资本商品市场的不确定性以及石油和天然气生产商筹集股本和债务融资的能力。

•

石油和天然气生产商之间的合并和剥离活动；

•

周期性/季节性业务和对ProFrac客户支出的依赖；

•

油田服务和设备供应商之间的竞争；

•

交通法规的变化导致成本增加或行政负担增加；以及

•

整体国内和全球经济状况。

这些因素和能源市场的波动性使得预测未来石油和天然气价格走势变得极其困难。 这种下跌将对ProFrac的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情减少了对ProFrac服务的需求，并可能在未来对ProFrac的运营、业务和财务业绩产生重大不利影响。

ProFrac面临与公共卫生危机相关的风险，包括新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情的影响，包括旅行禁令、团体活动和集会禁令、某些企业停业、宵禁， 就地避难所除了企业和政府采取的其他行动外，实践社交距离的命令和建议导致了国际和美国经济活动的显著和迅速减少。这场史无前例的全球健康和经济危机导致石油需求暴跌，导致2020年原油价格大幅下跌， 对ProFrac服务的需求产生了不利影响，并可能在未来对ProFrac的运营、业务和财务业绩产生重大不利影响。

自2021年初以来，新冠肺炎疫苗的分发工作取得了进展，许多政府施加的限制被放宽或取消。然而，ProFrac继续监测大流行对ProFrac客户、运营和员工的影响。这些影响包括并可能继续包括不利的收入和净收入影响、ProFrac客户的财务健康状况以及他们钻探和完成油井或支付所提供服务的能力、ProFrac供应商的财务健康状况以及他们提供必要货物和服务的能力、ProFrac运营的中断，以及最终ProFrac的财务健康状况和结果。

ProFrac的运营和财务业绩受到新冠肺炎影响的程度将取决于ProFrac无法控制的各种因素和后果，例如出现传染性更强的新冠肺炎病毒和有害变种、疫情的持续时间和范围、ProFrac采取的其他行动

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企业和政府对疫情的反应，以及抗击病毒的反应的速度和有效性。新冠肺炎以及疫情引发的不稳定的地区和全球经济状况，也可能加剧ProFrac在本文中确定的其他风险因素。虽然新冠肺炎大流行在美国的影响最近有所减轻 ，但ProFrac无法预测大流行的持续时间或未来影响，或更具传染性和有害的新冠肺炎变种，此类影响可能以ProFrac目前未知或ProFrac目前不认为对其运营构成重大风险的方式对ProFrac的运营和财务业绩产生实质性不利影响。

石油和天然气行业的周期性可能会导致ProFrac的经营业绩波动。

ProFrac的收入来自石油和天然气勘探与开采行业的公司，这是一个具有历史周期性的行业，其活动水平受到石油和天然气价格水平和波动的显著影响。由于ProFrac的客户对石油和天然气价格变化的反应，ProFrac已经并可能在未来经历经营业绩的显著波动。例如，石油和天然气行业在2015年、2016年以及最近在2020年经历的大宗商品价格长期低迷，再加上资本和信贷市场的不利变化，导致许多勘探和开发公司减少了资本预算和钻探活动。这导致对油田服务的需求大幅下降，并对油田服务公司可以为其服务收取的价格产生了不利影响。此外，ProFrac获得的大部分服务收入是基于为ProFrac的客户提供服务的实际时间段相对较短的时间(例如，一天、一周或一个月)收取的费用。通过在短期基础上承包服务，ProFrac面临市场价格和使用率迅速下降以及由此导致ProFrac收入波动的风险。

俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动可能会对ProFrac的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯军队在乌克兰开始军事行动。尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间、影响和结果非常不可预测，但这场冲突可能会导致重大的市场和其他干扰，包括大宗商品价格和能源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。

俄罗斯承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，并随后对乌克兰采取军事行动，导致美国、欧盟、英国、加拿大、瑞士、日本和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施的制裁计划空前扩大，其中包括：

•

阻止对俄罗斯一些最大的国有和私营金融机构(以及它们随后从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中除名)和某些俄罗斯企业的制裁，其中一些企业与欧盟有重要的金融和贸易联系；

•

阻止对俄罗斯和白俄罗斯个人的制裁，包括俄罗斯人总裁、其他政客以及与政府有联系或参与俄罗斯军事活动的人；以及

•

封锁俄罗斯的外汇储备，以及扩大部门制裁和出口和贸易限制，限制投资和进入资本市场，以及禁止各种俄罗斯进口。

由于乌克兰冲突，局势正在迅速演变，美国、欧盟、英国和其他国家可能会对俄罗斯、白俄罗斯和各自领土上的其他国家、地区、官员、个人或行业实施额外的制裁、出口管制或其他措施。这种制裁和其他措施，以及俄罗斯现有的和可能的进一步反应

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此类制裁、紧张局势和军事行动可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能对ProFrac的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。ProFrac的制造业务可能容易受到某些材料和金属(如镍)供应中断的影响，这些材料和金属是ProFrac从供应商那里获得并在其制造过程中使用的原材料。

ProFrac的业务可能会受到针对俄罗斯的制裁、出口管制和类似措施的影响，以及对俄罗斯在乌克兰军事行动的其他回应。

由于俄罗斯在乌克兰的军事行动，美国、欧盟和英国等国政府当局启动了扩大协调制裁和出口管制措施，包括：

•

阻止对俄罗斯一些最大的国有和私营金融机构的制裁(以及随后将其从SWIFT除名)；

•

阻止对俄罗斯和白俄罗斯个人的制裁，包括俄罗斯人总裁、其他政客以及与政府有联系或参与俄罗斯军事活动的人；

•

阻止对某些俄罗斯商人及其企业的制裁，其中一些与欧盟有重要的金融和贸易联系；

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阻止俄罗斯的外汇储备，禁止俄罗斯主权债务的二级交易以及与俄罗斯中央银行、国家财富基金和俄罗斯联邦财政部的某些交易；

•

扩大俄罗斯和白俄罗斯经济各部门以及国防部门的部门制裁；

•

英国制裁，限制向与俄罗斯有关联的人提供贷款和交易其发行的证券；

•

限制进入欧洲联盟的金融和资本市场，并禁止飞机租赁业务；

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制裁禁止美国和欧盟人员在克里米亚和塞瓦斯托波尔的大部分商业活动；

•

加强针对俄罗斯整体技术产品进口的出口管制和贸易制裁，包括更严格地控制两用物品的出口和再出口，在发放出口许可证方面实行更严格的许可政策，和/或更多地使用最终用途控制来阻止出口或对出口实施许可要求，以及提高进口关税和禁止向俄罗斯和白俄罗斯出口奢侈品；

•

对俄罗斯飞机关闭空域；以及

•

禁止向美国进口俄罗斯石油、液化天然气和煤炭。

随着乌克兰冲突的继续，美国、欧盟、英国或其他国家的政府当局是否会对俄罗斯、白俄罗斯和其他领土实施额外的制裁、出口管制或其他措施，目前还不确定。

ProFrac的业务必须遵守适用的经济和贸易制裁法律和法规，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关政府机构管理和执行的法律和法规。 ProFrac必须准备好遵守与乌克兰冲突有关的现有措施和任何其他潜在的额外措施。

ProFrac目前没有与制裁名单上的实体或企业直接签订合同，ProFrac目前没有 业务，也没有直接从俄罗斯、白俄罗斯、

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乌克兰的克里米亚地区，所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国。ProFrac不断审查和监测其与供应商和客户的合同关系，以确定是否有任何供应商和客户是适用制裁的目标。如果ProFrac发现与ProFrac有业务关系的一方是适用制裁的目标，这是不太可能的情况，ProFrac将立即启动对导致业务关系(包括任何合同)的法律分析，以评估 遵守制裁规定的最适当行动过程，以及根据适用法律终止合同的影响，然后按照监管当局的要求进行。然而，考虑到可能的结果范围，ProFrac及其客户和业务合作伙伴业务的全部成本、负担和限制目前尚不清楚，可能会变得非常严重。

此外，即使实体没有受到正式制裁，该实体的客户和业务合作伙伴也可以出于声誉或其他原因决定重新评估或取消与该实体的项目。由于乌克兰持续的冲突，美国和其他多个行业的许多跨国企业，包括消费品和零售、食品、能源、金融、媒体和娱乐、科技、旅游和物流、制造业等，已无限期暂停在俄罗斯和白俄罗斯的业务，并暂停所有商业活动。根据制裁的程度和广度、出口管制以及可能因乌克兰冲突而实施的其他措施，ProFrac的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

ProFrac面临着激烈的竞争，可能会导致市场份额的损失。

油田服务行业竞争激烈，进入门槛相对较低。影响ProFrac服务销售的主要竞争因素是价格、声誉和技术专长、设备和服务质量以及健康和安全标准。市场也是分散的，包括许多能够在当地市场有效竞争的小公司，以及几家拥有比ProFrac大得多的财务和其他资源的大公司。ProFrac规模更大的竞争对手拥有更多的资源，可以使这些竞争对手 比ProFrac更有效地竞争。例如，ProFrac较大的竞争对手可能会以低于市场的价格提供服务，或者捆绑辅助服务，而不会向客户收取额外费用。ProFrac的竞争对手是大型全国性和跨国公司，这些公司拥有比ProFrac更长的运营历史、更多的财务、技术和其他资源，以及更高的知名度。ProFrac的几个竞争对手提供更广泛的服务，并在更多的地理市场拥有更强大的影响力。

有些工作是以投标为基础授予的，这进一步增加了基于价格的竞争。 定价通常是决定哪个合格承包商获得工作的主要因素。石油和天然气公司之间的合并和收购或其他具有减少可用客户数量的影响的事件可能会进一步加剧竞争环境。由于2018年下半年和2019年下半年开始的竞争加剧带来的持续压力，以及2020年新冠肺炎疫情导致对ProFrac服务的需求减少，ProFrac不得不降低其服务价格，这对ProFrac的运营业绩产生了不利影响。如果行业持续低迷或未来行业低迷导致竞争保持不变或加剧，ProFrac可能会被要求降低价格，这将对其运营结果产生不利影响。未来，ProFrac可能会失去市场份额，或无法维持或提高ProFrac现有服务的价格或获得额外的商机，这可能会对ProFrac的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

ProFrac的竞争对手可能能够更快地对新的或新兴的技术和服务以及客户 要求的变化做出反应。可用的设备数量可能超过需求，这可能导致激烈的价格竞争。此外，大宗商品价格低迷降低了对水力压裂设备的需求，导致设备过剩和利用率下降。此外，一些勘探和开采公司已经开始使用自己的水力压裂设备和人员完成油井作业。ProFrac的客户对内部压裂能力的开发和利用的任何增加都可能降低对ProFrac服务的需求，并对ProFrac的业务产生重大不利影响。

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此外，油田服务和设备供应商之间的竞争受到每个供应商在安全和质量方面的声誉的影响。ProFrac不能保证它将能够保持其竞争地位。

ProFrac的业务依赖于ProFrac从第三方供应商获得专业设备、部件和关键原材料的能力，ProFrac可能容易受到延迟交货和未来价格上涨的影响。

虽然ProFrac经营垂直整合的业务，但ProFrac从第三方供应商和附属公司购买某些专业设备、部件和原材料。在大宗商品价格周期中，有时对水力压裂和其他油田服务的需求很高，并延长了获得提供这些服务所需的设备和原材料的交货期。 如果ProFrac当前的供应商不能或不愿意提供必要的设备、部件或原材料，或者无法以其他方式及时交付所需数量的产品，则由此导致的任何延迟提供ProFrac服务都可能对ProFrac的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，未来此类设备、部件和原材料的价格上涨可能会 对ProFrac购买新设备、更新或扩展ProFrac现有机队、及时修复ProFrac现有机队中的设备或满足ProFrac客户当前需求的能力产生负面影响。

ProFrac目前依靠有限数量的供应商提供主要设备，利用Clean Fleet建立新的电动水力压裂车队^®技术，而ProFrac对这些供应商的依赖使ProFrac面临包括价格和交付时间在内的风险。

ProFrac目前依靠有限数量的供应商提供主要设备，利用Clean Fleet建造新的电动水力压裂船队 ^®技术，包括USWS。在压裂服务需求旺盛的时期，ProFrac在获取用于制造和组装ProFrac车队的某些部件时可能会遇到延迟。如果对水力压裂车队或建造此类车队所需组件的需求增加，或者这些供应商面临财务困境或破产，这些供应商可能无法 提供按计划或以当前价格建造ProFrac电动水力压裂车队所需的组件。如果发生这种情况，ProFrac可能需要寻找其他主要设备供应商来建造ProFrac的电动水力压裂车队，这可能会对ProFrac的收入产生不利影响或增加ProFrac的成本。

对少数大客户的依赖可能会对ProFrac的收入和经营业绩产生不利影响。

ProFrac的大部分收入来自水力压裂服务。由于ProFrac的大部分收入 历来来自与经常性客户的水力压裂服务，以及ProFrac的压裂设备的供应有限，ProFrac在一定程度上具有客户集中度。ProFrac的前十大客户分别占ProFrac截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合收入的50.8%和52.8%。ProFrac未来很可能会依靠相对较少的客户获得ProFrac 的大部分收入。如果大客户未能向我们付款，运营现金流将受到影响，ProFrac的运营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，如果ProFrac失去任何重要客户， ProFrac可能无法以类似的使用率或定价水平重新部署设备，这种损失可能会对ProFrac的业务产生不利影响，直到设备以类似的使用率或定价水平重新部署。

ProFrac面临交易对手信用风险。ProFrac的客户、供应商或供应商不付款或不履行义务可能会对ProFrac的运营、现金流和财务状况产生不利影响。

疲软的经济状况和普遍的财务困境，包括新冠肺炎疫情导致的全球和国家经济活动显著减少，可能会减少ProFrac客户、供应商或供应商的流动性，使他们更难履行对ProFrac的义务。因此，由于ProFrac的客户、供应商和供应商不付款或不履行义务，ProFrac面临更高的损失风险。ProFrac的客户、供应商和供应商遇到了严重的财务问题

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供应商可以限制ProFrac收取欠ProFrac的金额的能力，或强制履行合同安排下欠ProFrac的义务。如果ProFrac的任何 客户进入破产程序，ProFrac可能会损失该客户欠ProFrac的全部或部分金额，并且ProFrac可能被迫取消与该 客户的全部或部分服务合同，这将给ProFrac造成重大损失。

此外，承诺向ProFrac 提供关键产品或服务的供应商或供应商不履行承诺，可能会增加ProFrac的成本，或干扰ProFrac成功开展业务的能力。随着新冠肺炎疫情和政府应对疫情的继续，上述所有情况在未来可能会加剧。这些因素，加上石油和天然气价格的波动，可能会导致经济持续放缓和/或经济衰退。

使用水力压裂的石油和天然气公司的运营在很大程度上依赖于水的可用性。限制获得用于勘探和开采活动的水以及处置回流和产出水的能力可能会影响它们的运营，并对ProFrac的业务、运营结果和财务状况产生相应的不利影响。

在钻井和水力压裂过程中，水是页岩油和天然气生产的基本成分。ProFrac的石油和天然气生产客户在这些过程中使用的水的获取可能会受到不利影响，原因包括长期干旱、私有化、第三方在当地争夺水或实施地方或州政府计划以监控或限制其管辖范围内的水的有益使用以确保当地有足够的水供应。 这些或类似情况的发生可能会导致第三方企业需要对水的分配施加限制，这些第三方企业拥有更高的水权合同或许可。ProFrac的客户无法找到或以合同方式获得并维持足够数量的水的接收，可能会对他们的勘探和开发业务产生不利影响，并对ProFrac的业务、运营结果和财务状况产生相应的不利影响。

此外，实施新的环境法规和其他监管举措可能包括增加对ProFrac生产客户处理水力压裂产生的回流和产出水或E&P活动产生的其他流体的能力的限制。适用法律对向美国水域排放污染物施加限制和严格控制，并要求向此类水域排放污染物必须获得许可或其他批准。此外，根据联邦和州法律实施的法规禁止将采出水和砂子、钻井液、钻屑和某些与天然气和石油行业有关的其他物质排放到沿海水域。这些法律规定了对未经许可排放污染物和未经许可排放应报告数量的石油和危险物质的民事、刑事和行政处罚。遵守当前和未来有关开采、储存和使用水井水力压裂所必需的地表水或地下水的环境法规和许可要求，以及任何无法确保运输和进入具有足够能力以经济条件接受ProFrac所有回流和产出水的处置井的情况，都可能增加ProFrac客户的运营成本，并可能导致ProFrac客户运营受到限制、延误或取消，其程度无法预测。

ProFrac依赖于少数关键员工，这些员工的缺席或流失可能会对ProFrac的业务产生不利影响。

ProFrac的业务中的许多关键职责都分配给了一小部分员工。失去他们的服务可能 对ProFrac的业务产生不利影响。特别是，失去一名或多名ProFrac执行团队成员的服务，包括ProFrac首席执行官、执行主席、首席运营官、首席法务官和首席财务官，可能会扰乱ProFrac的运营。ProFrac不为ProFrac的任何员工维护关键人员人寿保险。因此，ProFrac不为其主要员工的死亡造成的任何损失 投保。

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如果ProFrac无法雇用足够数量的熟练且合格的工人，ProFrac的产能和盈利能力可能会降低，并且ProFrac的增长潜力可能会受到损害。

提供ProFrac的服务需要具备专业技能和经验的熟练、合格的工人，他们可以执行体力要求很高的工作。由于油田服务行业的波动性和工作的苛刻性质， 工人可能会选择在提供更理想的工作环境和具有竞争力的工资率的领域就业。ProFrac的生产力和盈利能力将取决于其雇用和留住技术工人的能力。此外，ProFrac是否有能力扩展ProFrac的业务，在一定程度上取决于ProFrac是否有能力增加ProFrac的熟练劳动力规模。对熟练工人的需求很高，但供应有限。因此，对经验丰富的油田服务人员的竞争非常激烈，ProFrac在与大型和成熟的竞争对手竞争人员和管理方面面临着巨大的挑战。竞争雇主支付的工资大幅增加 可能导致ProFrac的熟练劳动力减少，或ProFrac必须支付的工资率上升，或两者兼而有之。如果发生上述任何一种情况，ProFrac的产能和盈利能力可能会 降低，ProFrac的增长潜力可能会受到损害。

石油和天然气行业投资者情绪的负面转变已经并可能在未来对ProFrac的客户业务以及筹集债务和股权资本的能力产生不利影响。

投资者群体中的某些部分已经对投资ProFrac的行业产生了负面情绪。该行业最近的股票回报 相对于其他行业板块，导致石油、天然气和相关服务在某些关键股票市场指数中的比例较低。此外，一些投资者，包括投资顾问和某些主权财富基金、养老基金、大学捐赠基金和家族基金会，基于他们的社会和环境考虑，已经宣布了取消对石油和天然气行业投资的政策。某些其他利益相关者也向商业银行和投资银行以及其他贷款人和投资者施压，要求它们停止为石油和天然气生产及相关基础设施项目提供融资，这对ProFrac的客户造成了不利影响。此类事态发展，包括环保运动和旨在限制气候变化和减少空气污染的举措，可能会对包括ProFrac在内的油田服务公司的股价造成下行压力。这还可能导致潜在交易的可用资本资金减少 ，从而影响ProFrac的未来财务业绩。

此外，公众对ProFrac行业的负面看法可能会导致加强监管审查，进而可能导致新的州和联邦安全和环境法律、法规、指南或执法解释。此外，环保团体、土地所有者、当地团体和其他倡导者可以通过有组织的抗议、试图阻止或破坏ProFrac的客户运营、干预涉及ProFrac客户资产的监管或行政程序，或提起诉讼或旨在阻止、中断或延迟ProFrac客户资产的开发或运营的其他行动，反对ProFrac的客户运营。这些行动可能会导致运营延迟或 限制、增加运营成本、额外的监管负担以及增加ProFrac客户的诉讼风险，这可能会随着时间的推移降低ProFrac客户的生产水平，因此可能会减少对ProFrac服务的需求 。此外，政府当局在发放许可证的时间和范围方面拥有相当大的自由裁量权，公众可以参与许可证发放过程，包括通过干预法院。公众的负面看法可能会导致ProFrac客户开展业务所需的许可被扣留、推迟或因限制ProFrac客户盈利开展其业务的能力的要求而加重负担，这也会减少对ProFrac服务的需求。最终，这可能会使ProFrac的运营更难获得资金。

此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的组织制定了评级流程，以评估公司处理ESG事项的方法。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级和最近旨在将资金从拥有化石燃料相关资产的公司转移出去的行动，可能会导致投资者对ProFrac和ProFrac行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能对ProFrac普通股和ProFrac的价格产生负面影响。

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ProFrac的客户访问权限和资金成本。此外，机构贷款机构可能基于与气候变化相关的担忧 决定不向化石燃料能源公司提供资金，这可能会影响ProFrac或ProFrac的客户获得潜在增长项目的资金。

ProFrac的运营需要大量资本，ProFrac可能无法以令人满意的条款或根本不能获得所需的资本或融资，这可能会限制ProFrac的增长能力。

油田服务行业是资本密集型行业。在进行ProFrac的业务和运营时，ProFrac已经并预计将继续进行巨额资本支出。在截至2020年12月31日的一年中，ProFrac的总资本支出约为4800万美元，在截至2021年12月31日的一年中，资本支出总额约为8740万美元。ProFrac 历来主要通过运营、设备和供应商融资产生的现金、ProFrac的旧ABL信贷工具(如本文定义)下的借款和其他债务融资来为资本支出提供资金。本次发行完成后，ProFrac打算主要用手头现金、运营现金流和ProFrac新的ABL信贷安排下的借款为ProFrac的资本支出提供资金。此外，全球金融市场的任何中断或持续波动都可能导致利率上升或信贷供应收缩，影响ProFrac为其运营提供资金的能力。这可能会使ProFrac处于竞争劣势 或干扰ProFrac的增长计划。此外，ProFrac 2022年或未来几年的实际资本支出可能会超过ProFrac的资本支出预算。如果ProFrac在任何时间的资本支出要求超过ProFrac的可用金额，ProFrac可能需要寻求额外的资本来源，其中可能包括债务融资、合资伙伴关系、出售资产、发行债务或股权证券或其他 手段。ProFrac可能无法获得任何此类替代资金来源。可能需要ProFrac来减少或消除预期的活动。如果ProFrac可以获得替代资金来源，则替代方案的条款可能对我们不利。特别是, 任何债务融资的条款都可能包括极大地限制ProFrac运营的契约。ProFrac无法按计划增长可能会降低ProFrac保持和提高盈利能力的机会 。

ProFrac通过最近完成的收购和潜在的未来收购实现的业务增长可能会使ProFrac 面临各种风险，包括与寻找合适的增值收购机会和整合业务、资产和人员的困难有关的风险，以及为有针对性的收购获得融资的困难，以及 杠杆或偿债要求增加的可能性。

ProFrac一直致力于并打算继续致力于对补充资产和业务进行精选的增值收购。收购涉及许多风险，包括：

•

与收购的业务或资产有关的意外成本和承担的负债风险，包括但不限于环境负债和所有权问题；

•

被收购业务和被收购人员的业务和资产整合困难；

•

与管理更大、更复杂、更综合的业务相关的复杂性；

•

限制ProFrac对被收购企业正确评估和维护有效的内部控制环境的能力 ；

•

被收购企业的关键员工、客户和业务伙伴的潜在损失；

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一家或两家公司的业绩不佳是由于管理层将注意力从他们的日常工作完成收购并将被收购的业务整合到合并后的公司中所产生的责任；

•

进入ProFrac先前经验有限的市场的风险；以及

•

ProFrac的费用和营运资本要求增加。

整合被收购业务的过程，包括与ProFrac最近完成的FTSI收购以及预期未来完成的每项SPS收购和合并相关的过程，可以

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涉及不可预见的成本和延误或其他操作、技术和财务困难，可能需要大量的时间和资源。例如,ProFrac 在将FTSI、SP公司或USWS业务整合到ProFrac的业务中以及实现此类收购的预期收益和协同效应方面可能会遇到困难。整合过程可能涉及无法预见的困难，可能需要ProFrac过多的管理和财政资源。如果ProFrac无法将FTSI、SP公司或USWS的业务与ProFrac的业务成功整合，则ProFrac可能无法实现整合节省，并可能产生意外的成本和负债。同样，ProFrac没有对西芒格的矿产储量进行正式估计，该矿场的生产率可能低于ProFrac预期的水平。ProFrac在开发ProFrac的West Munger工厂的采矿和砂子加工能力方面也可能遇到困难，并且可能无法实现ProFrac对Flotek Industries，Inc.(Flotek)和Fhe USA LLC(FLLC)的投资的预期好处。ProFrac未能成功地将收购的业务和资产纳入ProFrac的现有业务或将任何不可预见的运营困难降至最低 可能会对ProFrac的业务、流动性状况、财务状况、前景和运营结果产生重大不利影响。此外，ProFrac行业对收购机会的竞争也非常激烈。收购竞争可能会增加完成收购的成本，或者导致ProFrac避免完成收购。

此外，ProFrac可能没有足够的资本资源来完成任何其他收购，如2022年8月18日签署的不具约束力的 意向书，请参阅？有关ProFrac的信息？最近发生的事件.”从历史上看，ProFrac收购ProFrac的资金主要来自ProFrac的股权投资者、商业借款和运营产生的现金。ProFrac可能会产生巨额债务，为未来的收购融资，也可能发行与此类收购相关的股权、债务或可转换证券。偿债要求 可能对ProFrac的经营业绩和财务状况构成重大负担，发行额外的股本或可转换证券可能会稀释ProFrac的现有股东。 此外，ProFrac可能无法根据需要或以令人满意的条款获得额外融资。

ProFrac要想通过收购实现持续增长并管理增长，需要ProFrac继续投资运营、财务和管理信息系统，并吸引、留住、激励和有效管理ProFrac的员工。 无法有效管理收购整合，包括与ProFrac的公司重组相关的整合(定义如下)，可能会降低ProFrac对当前业务的关注，进而可能对ProFrac的收益和增长产生负面影响。根据是否在特定时期完成了重大收购，ProFrac的财务状况和经营结果可能会在不同时期之间大幅波动。

合并的完成取决于许多条件的满足，包括USWS股东的批准，而这些条件可能无法及时满足或完成(如果有的话)。未能完成合并可能会对ProFrac的股价、业务、财务状况、运营结果或前景产生负面影响。

合并的完成受制于不完全在ProFrac控制范围内的完成条件，包括(其中包括)有权就合并协议的通过投票的USWS普通股多数流通股持有人通过合并协议。ProFrac不能保证与合并有关的每个条件都将及时得到满足或放弃(如果有的话)，合并可能会被推迟或无法完成。如果这些条件没有得到及时满足或放弃，合并被推迟或没有完成，ProFrac可能会失去合并的部分或所有预期或预期的好处，这可能会导致ProFrac的股价下跌并损害其业务。

ProFrac还面临与合并有关的额外风险，包括但不限于：(1)双方是否有能力满足对合并的时间和完成的预期；(2)可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；(3)合并公告或合并悬而未决对ProFrac的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；(4)合并扰乱ProFrac现有计划和

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(br}业务；(5)与合并有关的成本、费用、开支和其他费用的数额；(6)可能对ProFrac或其任何附属公司提起的与合并计划中的交易有关的任何法律诉讼的结果；(7)根据与合并有关的文件中规定的任何肯定或消极公约对ProFrac的业务和运营施加的限制，以及此类公约对ProFrac业务的潜在影响；(8)合并将转移管理层的注意力，导致ProFrac现有业务计划可能中断的风险；(9)合并在留住员工方面的潜在困难；(10)获得某些政府和监管机构批准的能力，包括高铁法案等待期到期或终止(已经满足)；以及 (11)能够将收购的资产和人员整合到ProFrac的现有业务模式中，并实现合并产生的运营协同效应的预期价值。

ProFrac可能无法产生足够的现金流来偿还其所有债务，包括其最近修订的信贷和其他融资安排下的债务。

ProFrac是否有能力为与合并相关的各种债务提供资金、为其任何未偿债务付款或对任何未偿债务进行再融资、和/或获得额外融资(包括为合并融资而产生的任何债务)以及为计划的资本支出、其他战略交易和扩张努力提供资金的能力，将 取决于ProFrac在未来产生现金的能力。这在一定程度上受制于ProFrac无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。

ProFrac的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，并且ProFrac无法保证ProFrac未来的借款 将足以使ProFrac在债务到期时偿还其债务或任何未来的债务，并为其其他流动资金需求提供资金。如果是这种情况，ProFrac将需要在到期时或到期之前对其全部或部分债务进行再融资，并且ProFrac不能保证它将能够以商业合理的条款对其任何债务进行再融资，或者根本不能。ProFrac可能需要实施一个或多个替代方案，例如 减少或推迟计划支出和资本支出、出售资产、重组债务或获得额外的股权或债务融资。这些融资战略可能不会以令人满意的条件执行，如果真的有的话。ProFrac是否有能力对其债务进行再融资或获得额外融资，并以商业上合理的条款进行融资，这将取决于ProFrac当时的财务状况、管理ProFrac债务的协议中的限制以及其他因素，包括金融市场和ProFrac竞争市场的状况。

如果ProFrac没有从运营中产生足够的现金流，并且ProFrac无法获得额外的借款、再融资或资产出售收益，则ProFrac可能没有足够的现金来履行其所有义务，包括与合并相关的各种义务。

对一般经济、商业或行业状况的担忧可能会对ProFrac的运营结果、流动性和财务状况产生重大不利影响。

对全球经济状况的担忧，地缘政治问题，包括最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突，供应链中断，利率，通货膨胀，信贷的可获得性和成本，以及美国和外国金融市场，导致经济不确定性增加，对全球经济的预期降低。这些因素，再加上商品价格的波动、商业和消费者信心以及失业率，都导致了经济放缓。对全球经济增长的担忧对全球金融市场和大宗商品价格产生了重大不利影响。如果美国或国外的经济环境恶化，全球对石油产品的需求可能进一步减少，这可能会影响石油、天然气和天然气液体的销售价格，这可能会影响ProFrac客户继续运营的能力，并最终对ProFrac的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响。

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通货膨胀可能会对ProFrac的经营业绩产生不利影响。

通货膨胀因素，如劳动力成本、材料成本和间接成本的增加，可能对ProFrac的运营业绩产生不利影响 。ProFrac不认为通胀对ProFrac的财务状况或经营业绩产生重大影响；然而，高通货膨胀率，包括继续以当前的通货膨胀率，可能会对ProFrac的声誉、业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

ProFrac的负债和流动性需求可能会限制ProFrac的运营，并使ProFrac更容易受到不利经济状况的影响。

ProFrac现有和未来的债务，无论是与收购、运营或其他方面相关的债务，以及获得流动性的机会有限，都可能对ProFrac的运营产生不利影响，并限制ProFrac的增长，ProFrac可能难以在到期时偿还此类债务。ProFrac的负债水平可能会以多种方式影响ProFrac的运营，包括：

•

增加ProFrac在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

•

管理ProFrac债务的协议中包含的契约可能会限制ProFrac借入资金、处置资产、支付股息和进行某些投资的能力；

•

ProFrac的债务契约还可能影响ProFrac在规划和应对经济和ProFrac行业变化方面的灵活性；

•

任何不遵守财务或其他债务契约的行为，包括强制要求 维持一定财务比率的契约，都可能导致违约事件，这可能导致ProFrac的部分或全部债务立即到期和支付；

•

ProFrac的债务水平可能会削弱ProFrac在未来获得额外融资或以优惠条件获得额外融资的能力，用于营运资本、资本支出、收购或其他一般公司目的；以及

•

ProFrac的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，使ProFrac无法履行ProFrac债务项下的义务。

ProFrac的债务协议和任何未来融资协议中的限制可能会限制ProFrac为未来的运营融资、满足资本需求或利用潜在收购和其他商业机会的能力。

现有和未来债务协议中的运营和财务限制以及契约可能会限制ProFrac为未来的运营提供资金、满足资本需求或扩大或开展ProFrac业务活动的能力。例如，ProFrac的债务协议将限制或限制ProFrac的以下能力：

•

授予留置权；

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招致额外的债务；

•

进行合并、合并或解散；

•

与关联公司进行交易；

•

出售或以其他方式处置资产、业务和运营；

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实质性改变ProFrac在本次发行结束时进行的业务性质；以及

•

进行收购、投资和资本支出，并支付股息。

此外，ProFrac的债务协议还包含某些其他经营和财务契约。ProFrac遵守ProFrac债务协议中包含的契约和限制的能力可能会受到ProFrac无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。如果市场或

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其他经济状况恶化，ProFrac遵守这些公约的能力可能会受到损害。如果ProFrac违反了ProFrac债务协议中的任何限制、契诺、比率或测试，ProFrac的很大一部分债务可能会立即到期并支付，ProFrac贷款人向ProFrac提供进一步贷款的承诺可能会终止。ProFrac可能没有或无法获得足够的资金来进行这些加速付款。随后对ProFrac债务协议的任何替换或任何新的债务都可能有类似或更大的限制。

利率上升将增加偿还ProFrac的债务的成本，并可能降低ProFrac的盈利能力，降低ProFrac的流动性，并影响ProFrac的偿付能力。

ProFrac的许多现有债务协议规定，并且ProFrac未来的债务协议可能规定根据该协议产生的债务以可变利率计息。因此，利率上升可能会增加偿还此类债务的成本，并大幅降低ProFrac的盈利能力和现金流。

ProFrac的运营受到石油和天然气行业不可预见的中断和固有风险的影响，ProFrac可能没有得到足够的保险，这可能会导致ProFrac失去客户和大量收入。

ProFrac的运营面临着ProFrac所在行业固有的风险，例如设备缺陷、车辆事故、火灾、爆炸、井喷、地面凹陷、气体或井液无法控制的流动、管道或管道故障、异常压力的地层以及各种环境危害，例如漏油和危险物质的泄漏和暴露。例如，ProFrac的运营受到与水力压裂相关的风险的影响，包括任何处理不当、地面泄漏或压裂液(包括化学添加剂)可能在地下迁移的风险。此外，ProFrac的业务还面临潜在的自然灾害，包括暴风雪、龙卷风、风暴、洪水、其他不利天气条件和地震。任何此类事件的发生都可能导致ProFrac遭受重大损失，原因包括受伤或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染或其他环境破坏、清理责任、监管调查和处罚或导致ProFrac减少或暂停运营的其他损害。管理此类风险的成本可能会很高。此类事件的频率和严重程度将影响运营成本、保险能力以及与客户、员工和监管机构的关系。特别是，如果ProFrac的客户认为ProFrac的环境或安全记录不可接受，可以选择不购买ProFrac的服务，这可能会导致ProFrac失去客户和大量收入。

ProFrac的保险可能不足以覆盖ProFrac可能遭受的所有损失或责任。此外，ProFrac可能无法以合理的费率维持或获得ProFrac希望的类型和金额的保险。由于市场状况，ProFrac的某些保单的保费和免赔额已经增加，并可能进一步上升。此外，还对某些风险设定了分项限制。在某些情况下，某些保险可能变得不可用或仅在保险金额减少时才可用 。如果ProFrac发生重大责任，而ProFrac没有完全投保，可能会对ProFrac的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，ProFrac可能无法获得新政府法规可能要求的额外保险或保证金。这可能会导致ProFrac限制ProFrac的运营，这可能会严重影响ProFrac的财务 状况。

由于水力压裂活动是ProFrac运营的一部分，因此针对因突发和意外污染事件而导致的人身伤害、财产损失和清理费用索赔，这些活动都在ProFrac的保险范围内。但是，如果ProFrac不知道污染事件，并且无法在ProFrac的保险单要求的时间范围内向ProFrac的保险公司报告该事件，则ProFrac可能不在承保范围内。此外，这些保单并不为所有负债提供保险， 保险范围可能不足以覆盖可能出现的索赔，或者ProFrac可能无法以ProFrac认为合理的费率维持足够的保险。未得到保险全额覆盖的损失可能对ProFrac的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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ProFrac对矿产储量和资源储量的估计不准确，或ProFrac对这些矿藏的所有权存在缺陷，可能导致ProFrac无法开采矿藏或要求ProFrac支付高于预期的成本。

ProFrac的矿产储量和资源估计基于ProFrac采矿工程师收集和分析的工程、经济和地质数据，这些数据由外部公司定期审查。然而，商业二氧化硅储量估计必然是不准确的，在一定程度上依赖于从现有钻探数据得出的统计推断，这可能被证明是不可靠的。在估计商业二氧化硅储量和非储量商业二氧化硅矿床的数量和质量以及开采可开采储量的成本时存在许多固有的不确定性，其中许多不在ProFrac的控制范围内，任何这些不确定性都可能导致实际结果与ProFrac的预期大不相同。这些不确定因素包括：

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地质和采矿条件和/或先前采矿的影响，可能无法通过现有数据完全确定，或可能与经验不同；

•

关于ProFrac采矿、质量控制和培训计划的有效性的假设；

•

关于商业二氧化硅产品未来价格、运营成本、采矿技术改进、开发成本和回收成本的假设；以及

•

关于监管未来影响的假设，包括由政府机构发放所需的许可证和税收。

此外，矿业权和水权的所有权和面积也可能存在争议。矿物 属性有时包含审查者无法核实的索赔或转移历史。如果成功地声称ProFrac没有对ProFrac的一个或多个矿产的所有权或缺乏适当的水权，可能会导致ProFrac失去在该矿产上勘探、开发和开采任何矿物的权利，而不赔偿ProFrac与该等矿产相关的先前支出。ProFrac对ProFrac的矿产储量和非储量矿藏的估计，或ProFrac对该等矿藏的所有权的任何不准确，都可能导致ProFrac无法开采矿藏或要求ProFrac支付高于预期的成本。

此外，ProFrac的阿尔卑斯山储量的一部分位于ProFrac根据租约租用的约630英亩土地上，租约将于2052年终止，并要求ProFrac在2032年1月1日之前从租赁的场地开始生产。如果ProFrac不在2032年1月1日之前开始采矿活动，ProFrac对该资产的租约将终止，并且ProFrac将失去其在这些储量中的权益。

恐怖袭击或武装冲突可能会损害ProFrac的业务。

恐怖活动、反恐努力和其他涉及美国的武装冲突可能对美国和全球经济造成不利影响，并可能阻止ProFrac履行财务和其他义务。如果管道、生产设施、加工厂、炼油厂或运输设施是恐怖或战争行为的直接目标或间接伤亡，ProFrac可能会遭遇业务损失、付款延迟或违约或燃料供应和市场中断。此类活动可能会减少对石油和天然气的总体需求，进而也可能减少对ProFrac服务的需求。恐怖活动和潜在恐怖活动的威胁以及由此导致的任何经济衰退可能会对ProFrac的运营结果产生不利影响，削弱ProFrac筹集资金的能力，或者 以其他方式对ProFrac实现某些业务战略的能力造成不利影响。

增加卡车运输法规可能会增加ProFrac的成本，并对ProFrac的运营结果产生负面影响。

关于ProFrac的业务，包括运输和搬迁ProFrac的水力压裂设备和运输压裂砂，ProFrac经营卡车和其他重型设备。因此，ProFrac作为汽车承运人运营，提供ProFrac的某些服务，因此受美国交通部(DOT？)和各种州机构的监管。这些

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监管机构行使广泛的权力，管理各种活动，如授权从事机动承运人业务、驾驶执照、保险要求、财务报告以及审查某些合并、合并和收购以及危险材料的运输。ProFrac的卡车运输业务可能会受到监管和立法变化的影响，这可能会增加ProFrac的成本。这些可能的变化包括日益严格的环境法规、管理司机在任何特定时段内可以驾驶或工作的时间的服务时间规定的变化、车载黑匣子记录器的要求或对车辆重量和大小的限制。

州际机动运输公司的运营必须遵守交通部规定的安全要求。在很大程度上，州内机动承运人的运营受到州安全法规的约束，这些法规反映了联邦法规。设备的重量和尺寸等问题也受联邦和州法规的约束。 不时会提出各种立法建议，包括增加联邦、州或地方税的建议，包括汽车燃料税，这可能会增加ProFrac的成本或对司机招聘产生不利影响。 ProFrac无法预测是否或以何种形式增加适用于ProFrac的此类税收。

某些机动车辆 运营商需要向交通部注册。这项注册需要一个可接受的操作记录。交通部定期进行合规性审查，并可能根据可能导致暂停运营的某些安全性能标准撤销注册特权。

ProFrac可能会受到人身伤害和财产损失的索赔，这可能会对ProFrac的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

ProFrac与其大多数客户在主服务协议(MSA)下运营。ProFrac努力在MSA中的各方之间分配潜在的责任和风险。通常，根据ProFrac的MSA，包括与ProFrac的水力压裂服务相关的MSA，ProFrac负责控制和清除源自地表以上和来自ProFrac的设备或服务的污染或污染。ProFrac的客户承担责任，包括控制和清除作业过程中可能发生的所有其他污染或污染，包括可能因钻井液渗漏或任何其他不受控制的流动而导致的污染或污染。在这种情况下，如果ProFrac存在疏忽或故意行为，ProFrac可能会承担责任。一般来说，ProFrac的客户还同意赔偿ProFrac因其员工人身伤害或死亡而提出的索赔，条件是在ProFrac的水力压裂作业中，其员工因此类作业而受伤或财产受损，除非是由于ProFrac的严重疏忽或故意不当行为所致。同样，ProFrac一般同意赔偿ProFrac的客户因任何ProFrac员工的人身伤害或死亡而产生的责任，除非是由于客户的严重疏忽或故意不当行为。此外，ProFrac的客户通常同意赔偿ProFrac客户拥有的财产或设备的损失或损坏，反过来，ProFrac同意赔偿其客户ProFrac拥有的财产或设备的损失或破坏。井喷等灾难性事件造成的损失通常由客户负责。然而，尽管总体上对风险进行了分配，但ProFrac可能不会成功地执行这种合同分配, 可能会招致超出此类分配范围的不可预见的责任，或者可能需要 以与上述风险分配不同的条款签订MSA。在使用ProFrac设备和服务的地点发生灾难性事件引发的诉讼可能会导致ProFrac在主张大额索赔的诉讼中被列为被告。因此，ProFrac可能会产生重大亏损，这可能会对ProFrac的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

ProFrac面临网络安全风险。网络事件可能会导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或 财务损失。

石油和天然气行业越来越依赖数字技术来进行某些加工活动。例如，ProFrac依靠数字技术来执行ProFrac的许多服务，并处理和记录运营和会计数据。与此同时，包括蓄意攻击或非故意事件在内的网络事件也有所增加。美国政府发布了公开警告，表明能源资产可能是网络安全威胁的具体目标。ProFrac的技术、系统和

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网络以及ProFrac供应商、供应商和其他业务合作伙伴的网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这可能导致 未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏专有信息和其他信息，或以其他方式中断ProFrac的业务运营。此外，某些网络事件(如监控)可能会在较长时间内无法检测到。ProFrac的系统和保险覆盖范围可能不足以防范网络安全风险。随着网络事件的不断发展，ProFrac可能需要花费更多资源来继续修改或增强ProFrac的保护措施，或调查和补救网络事件的任何漏洞。ProFrac针对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖ProFrac可能因此类网络攻击而遭受的所有损失。

如果ProFrac无法完全保护ProFrac的知识产权，ProFrac可能会损失ProFrac的竞争优势或市场份额。

ProFrac已从USWS获得许可证，利用Clean Fleet建造电动液压压裂船队^®技术方面，ProFrac没有与ProFrac的许多关键工艺和技术相关的专利或专利申请。如果ProFrac无法对ProFrac的商业秘密保密，或者ProFrac的竞争对手能够复制ProFrac的技术或服务，则ProFrac的竞争优势将会减弱。ProFrac也不能 确保ProFrac未来可能获得的任何专利将为ProFrac带来任何重大的商业利益，或使ProFrac能够阻止ProFrac的竞争对手采用类似的技术或工艺。

ProFrac可能会受到第三方知识产权纠纷的不利影响 。

第三方可不时通过声称ProFrac的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权来对ProFrac提起诉讼。ProFrac可能不会在与此类索赔相关的任何法律程序中获胜，ProFrac的产品和服务可能被发现侵犯、损害、 挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权。如果ProFrac被起诉侵权并败诉，ProFrac可能会被要求支付巨额损害赔偿金和/或被禁止使用或销售侵权产品或技术 。无论索赔的是非曲直，任何与知识产权有关的法律程序都可能旷日持久、代价高昂，而且本质上是不可预测的，无论结果如何，都可能对ProFrac的财务状况产生重大不利影响。

如果ProFrac发现其技术或产品侵犯了第三方的有效知识产权 ，则ProFrac可能需要从这些方获得许可证或对其产品进行大幅重新设计以避免侵权。ProFrac可能无法以可接受的条款获得必要的 许可证，或者根本无法获得许可证，或者无法成功重新设计其产品。如果ProFrac无法获得其技术或产品所需的许可证，则ProFrac无法销售其产品，这可能会对ProFrac的财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，ProFrac 目前许可与其业务相关的某些第三方知识产权，任何此类许可的丢失都可能对ProFrac的财务状况和运营结果产生不利影响。

季节性天气条件、自然灾害、公共卫生危机以及ProFrac无法控制的其他灾难性事件可能会严重 扰乱正常运营并损害ProFrac的业务。

ProFrac的业务位于美国的不同地区。其中一些地区受到季节性天气条件的不利影响，主要是在冬季和春季。然而，正如2021年2月美国南部和加拿大经历的严冬天气所证明的那样，ProFrac运营的几乎所有地区都可能存在与天气相关的危险。在大雪、冰雪或大雨期间，ProFrac可能无法在不同地点之间移动设备，也无法获得足够的原材料或燃料供应，因此降低了ProFrac提供服务和创造收入的能力。在恶劣天气条件下，ProFrac客户的勘探活动也可能受到影响。此外，长期干旱

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ProFrac运营区域的情况可能会影响ProFrac的能力或ProFrac的客户获取足够水的能力或增加此类水的成本。因此，自然灾害或恶劣天气条件可能会严重扰乱ProFrac业务的正常运营，并对ProFrac的财务状况和运营业绩造成不利影响。气候变化可能会加剧此类自然灾害或恶劣天气条件发生的可能性或强度。此外，如果ProFrac运营的地区或市场对石油和天然气的需求受到公共卫生危机的影响，如新冠肺炎或ProFrac无法控制的其他类似灾难性事件，ProFrac的业务和运营结果可能会受到影响。

ProFrac的机队包括大量遗留能力，这可能需要增加维护水平和资本支出，以保持良好的运营状况，效率较低，并且可能受到机械故障、无法经济地恢复服务或要求报废的更高可能性的影响。如果ProFrac无法有效地管理部分ProFrac机队的退役，或者ProFrac无法满足ProFrac客户不断变化的需求，则ProFrac的业绩将恶化，ProFrac的财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

截至2022年6月30日，ProFrac约40%的泵采用第四级发动机，约50%采用双燃料 能力。在对FTSI的收购中，ProFrac收购的许多船队都要老得多。ProFrac机队的这一传统部分通常在技术上不如ProFrac升级后的机队先进，可能需要额外的 维护和资本支出来保持良好的运营状况，因此可能会受到更长或更频繁的不可用时间的影响。ProFrac的一个或多个较旧机队长时间不可用 可能会对ProFrac的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，ProFrac预计，与竞争对手的更新机队相比，在FTSI收购中收购的机队可能没有那么有吸引力，燃油效率也更低，这将使ProFrac处于竞争劣势。虽然ProFrac正在淘汰650,000马力的FTSI较老的排放密集型机队，但ProFrac可能无法成功地用满足ProFrac较低排放配置文件或ProFrac机队所需回报率的可比产量来取代这些退役机队 。

ProFrac的财务业绩可能会因将Flotek的财务报表纳入ProFrac的 合并财务报表而受到重大不利影响，而ProFrac没有Flotek的现金或流动资金。

由于ProFrac确定Flotek是一个可变利益实体，ProFrac是其主要受益人，Flotek的财务报表已从2022年5月17日起计入ProFrac的合并财务报表。因此，如果Flotek报告财务业绩不佳或恶化，ProFrac的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，ProFrac没有能力在其运营中访问或部署Flotek的现金或流动性，这可能会限制ProFrac缓解将Flotek的财务报表纳入其合并财务报表的影响的能力。

与环境和监管事项有关的风险

ProFrac的运营和ProFrac客户的运营受环境、健康和安全法律法规的约束，未来与这些事项相关的合规、索赔和负债可能会对ProFrac的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

ProFrac和ProFrac客户的业务性质，包括处理、运输和处置各种流体和物质，包括水力压裂液和其他受管制物质、空气排放和废水排放，使ProFrac和ProFrac客户面临一些环境责任风险，包括从油井和天然气井及相关设备向环境释放污染物。ProFrac还受制于与采砂和设备制造业务相关的法律法规，包括原材料、产品和废物的加工以及相关的储存、搬运、运输和处置。遵守这些法律的代价可能是巨大的。未能根据这些和其他环境、健康和安全法律妥善处理、运输或处置这些材料或以其他方式进行ProFrac的运营可能会使ProFrac面临重大风险

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对行政、民事和刑事处罚、清理和现场修复费用的责任，以及与此类材料的释放、对自然资源的损害和其他损害相关的责任，以及可能损害ProFrac开展业务的能力。这种责任通常以严格责任、连带责任和连带责任为基础，不考虑过错。如果ProFrac的行为在发生时是合法的，或者之前的运营商或其他第三方的行为或导致的条件，则可能会施加责任。邻近的土地所有者和其他第三方可以向ProFrac提出索赔，要求赔偿据称因向环境排放污染物而造成的人身伤害或财产损失。环境、健康和安全法律法规过去发生了变化，未来可能会发生变化，并变得更加严格。当前和未来的索赔和负债可能会对ProFrac产生重大不利影响，因为潜在的不利后果、辩护成本、管理资源的转移、保险覆盖范围的不可用以及其他因素。这些负债的最终成本很难确定，可能会超过ProFrac可能建立的任何准备金。如果现有的环境、健康和安全要求或执行政策发生变化，ProFrac可能需要进行重大的意外资本和运营支出。有关更多信息，请参见？关于ProFrac环境和职业健康安全法规的信息.”

ProFrac的运营以及ProFrac客户的运营都受到气候变化带来的一系列风险的影响。

气候变化继续引起公众和科学的极大关注。因此，已经提出了许多建议，并可能继续在国际、国家、地区和州政府各级提出监测和限制二氧化碳、甲烷和其他温室气体排放的建议。这些努力包括考虑《总量管制与交易计划》，碳税、温室气体报告和跟踪计划以及直接限制某些来源温室气体排放的法规。

在美国，联邦一级还没有实施全面的气候变化立法。然而，总裁·拜登已将应对气候变化确定为其政府的优先事项，并发布了几项应对气候变化的行政命令。此外，在美国最高法院裁定温室气体排放构成联邦《清洁空气法》(CAA)规定的污染物后，美国环保局已通过法规，其中包括对某些大型固定污染源的温室气体排放建立建筑和运营许可审查，要求对美国某些石油和天然气系统来源的温室气体排放进行监测和年度报告，并与交通部一起为美国的车辆设定温室气体排放和燃油经济性标准。近年来，对来自石油和天然气设施的甲烷的监管一直存在不确定性。美国环保局此前颁布了新的来源性能标准(NSPS)，对石油和天然气部门来源的甲烷排放施加限制。 随后，2020年9月，特朗普政府废除了这些甲烷标准，并从CAA的NSPS下的石油和气源类别中删除了传输和储存部分。然而，2021年6月，总裁·拜登 签署了美国国会根据国会审议法案通过的一项决议，废除了2020年9月的规定，有效地恢复了以前的标准。2021年11月，应总裁·拜登的行政命令的要求，美国环保局提出了新的规定，以扩大对石油和天然气部门污染源的NSPS要求，并为石油和天然气部门现有作业的甲烷和挥发性有机化合物排放建立全面的性能标准和排放指南，包括勘探和生产、传输, 处理和存储段。环保局宣布，该机构希望在2022年底之前敲定这些规则制定。一旦最终敲定，这些法规很可能会受到法律挑战，还需要纳入各州的实施计划，这些计划需要在也可能受到法律挑战的个别规则制定中得到环境保护局的批准。恢复对新来源的甲烷排放的直接监管，并颁布对现有石油和天然气客户的要求，可能会导致ProFrac客户的成本增加，从而对ProFrac的服务需求产生不利影响。

另外，各个州和州集团已经通过或正在考虑通过立法、规章或其他以温室气体排放和交易计划、碳排放等领域为重点的监管举措。

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税收、报告和跟踪计划以及排放限制。例如，包括宾夕法尼亚州和新墨西哥州在内的几个州已经提出或通过了限制环保活动中甲烷排放的法规。在国际一级，联合国发起的《巴黎协定》要求成员国在2020年后每五年提交一次不具约束力的、单独确定的减排目标，即国家自主捐款。总裁·拜登再次承诺美国遵守《巴黎协定》，并在2021年4月宣布了到2030年将美国的排放量在2005年的基础上减少50%-52%的目标。2021年11月，总裁·拜登发布了《美国长期战略》

国家：到2050年实现温室气体净零排放的途径，其中解释了美国和欧盟正在共同领导全球甲烷承诺，目标是到2030年将全球甲烷污染在2020年的基础上减少至少30%。目前还无法预测这些命令、承诺、协议以及为履行美国在《巴黎协定》下的承诺而颁布的任何立法或法规的影响。

政府、科学和公众对温室气体排放引起的气候变化威胁的担忧导致美国的政治风险增加，包括目前担任公职的某些候选人做出的与气候变化有关的承诺。2021年1月27日，总裁·拜登发布了一项行政命令，呼吁采取实质性行动应对气候变化，其中包括联邦政府增加使用零排放汽车，取消对化石燃料行业的补贴，以及加强对政府机构和经济部门与气候有关的风险的重视。拜登政府还发布命令，暂停发放在联邦土地上开发石油和天然气的授权，并暂停发放新的租约，等待研究。有关更多信息，请参阅ProFrac的监管披露，标题为？关于水力压裂的ProFrac法规及相关活动的信息因此，ProFrac无法预测这些事态发展的全部影响，也无法预测拜登政府是否会采取进一步的限制措施。拜登政府可能采取的其他行动可能包括对管道基础设施的建立或允许液化天然气出口设施施加更严格的要求，以及对石油和天然气设施施加更严格的温室气体排放限制。诉讼风险也在增加，因为许多实体试图在州或联邦法院对各种石油和天然气公司提起诉讼，指控这些公司生产导致气候变化的燃料，造成公共滋扰，或指控这些公司 意识到气候变化的不利影响已有一段时间，但未能充分披露这些影响，从而欺骗了投资者或客户。

化石燃料生产商的财务风险也越来越大，因为目前投资于化石燃料公司的股东可能会在未来选择将部分或全部投资转移到与化石燃料无关的行业。为化石燃料能源公司提供融资的机构贷款人也变得更加关注可持续的贷款做法，其中一些可能会选择不为化石燃料能源公司提供资金。还有一种风险是，金融机构将被要求采取具有减少向化石燃料部门提供资金的效果的政策。最近，总裁·拜登签署了一项行政命令，呼吁制定一项气候融资计划，另外，美联储宣布已加入绿化金融系统网络，这是一个由金融监管机构组成的财团，专注于应对金融领域与气候相关的风险。限制对化石燃料能源公司的投资和融资可能会导致限制、推迟或取消钻探计划或开发或生产活动。此外，美国证券交易委员会最近提出了一系列与气候相关的风险披露的新规则。ProFrac目前正在评估此规则，但此时ProFrac无法预测实施成本或该规则带来的任何潜在不利影响。如果按照提议最终确定这一规则，ProFrac或ProFrac的客户可能会因评估和披露与气候相关的风险而增加成本。此外，加强气候披露要求可能会加速某些利益攸关方和贷款人限制或寻求对其在某些碳密集型部门的投资施加更严格条件的趋势。

通过和实施新的或更严格的国际、联邦或州立法、法规或其他监管举措，对石油温室气体排放实施更严格的标准

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和天然气行业或以其他方式限制该行业可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的区域，可能会导致合规成本或消费成本增加，从而减少对石油和天然气的需求，这可能会减少对ProFrac服务的需求。此外，政治、诉讼和财务风险可能会导致ProFrac的客户限制或取消生产活动 ，

对气候变化造成的基础设施损坏承担责任，或削弱他们继续以经济方式运营的能力，这也可能减少对ProFrac服务的需求。这些发展中的一个或多个可能会对ProFrac的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。最后，许多 科学家得出结论，大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加，这可能会对ProFrac的客户运营产生不利影响。

与水力压裂相关的联邦、州和地方立法和监管举措，以及政府对此类活动的审查和投资实践，可能会限制未来的石油和天然气勘探和开采活动，并可能对ProFrac的运营和业务结果产生重大不利影响。

已经或可能采取的各种联邦、州和地方立法和监管举措 可能导致对水力压裂作业施加额外要求或限制。目前，水力压裂通常不受《安全饮用水法》地下注水控制(SDWA UIC)计划的联邦监管，通常由州石油和天然气委员会或类似机构监管。然而，某些联邦机构已经加强了审查和监管。例如，2016年底，环保局发布了一份关于水力压裂对饮用水资源的潜在影响的最终报告，得出结论：与水力压裂相关的水循环活动在某些有限的情况下可能会影响饮用水资源 。此外，美国环保局根据SDWA UIC计划对涉及在压裂液中使用柴油的水力压裂活动确立了监管机构，并发布了此类活动的指导。此外，美国土地管理局(BLM)在2015年发布了一项最终规则，建立了与联邦和美洲原住民土地上的水力压裂相关的严格标准。该规则已被撤销，但该撤销目前正在向美国第九巡回上诉法院提出上诉。同样，EPA也通过了关于捕获甲烷和水力压裂过程中释放的其他排放的规则。除了联邦监管行动外， 美国国会已经提出立法，但尚未颁布，以规定水力压裂的联邦法规，并要求披露水力压裂过程中使用的化学品。

另外，拜登政府已经采取行动，限制在公共土地上的勘探和开采活动，包括水力压裂。有关 详细信息，请参阅ProFrac？环境和职业健康安全法规？？水力压裂及相关活动法规.”

许多州和地方政府也通过了法规，对水力压裂作业实施更严格的许可、披露、处置和油井建设要求，包括ProFrac或ProFrac客户运营的州，如德克萨斯州、科罗拉多州和北达科他州。各州也可以选择禁止水力压裂，就像几个州已经做的那样。此外，一些州采取了与石油和天然气开发相关的更广泛的要求，这些要求可能会影响水力压裂活动。另外，州和联邦监管机构有时关注与水力压裂相关的活动，包括向处置井地下注入废水，与地震活动增加之间的可能联系。一些州的监管机构已经或正在考虑对采出水处理井的许可或其他方面施加额外要求，以评估地震活动和此类井的使用之间的任何关系。如果采用任何新法规来限制水力压裂活动或与此活动相关的流体的处置，可能会对ProFrac的客户造成不利影响，从而影响对ProFrac服务的需求。有关更多信息，请参阅 有关ProFrac的信息 环境和职业健康安全法规--水力压裂及相关活动法规.

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加强对水力压裂过程的监管和关注可能会导致对使用水力压裂技术的石油和天然气生产活动的更大反对和诉讼。

额外的法规 还可能导致ProFrac客户的运营延迟或增加石油和天然气生产的运营成本，包括正在开发的页岩层，或者可能使ProFrac和 ProFrac的客户更难进行水力压裂。通过任何有关水力压裂的额外法律或法规或进一步限制水力压裂的资金供应，可能会导致新油井和天然气井的完工量减少，对ProFrac服务的需求也相应减少，合规成本和时间也会增加。这种下降可能会对ProFrac的流动资金、综合经营业绩和综合财务状况产生重大不利影响。此外，替代能源(如风能、太阳能、地热、潮汐和生物燃料)竞争力的提高或对减少运输中内燃机使用的关注增加(如政府禁止销售新的汽油动力汽车)可能会减少对碳氢化合物的需求，从而减少对ProFrac服务的需求，这将导致ProFrac的收入减少。

保护措施、商业发展和技术进步可能会减少对石油和天然气以及ProFrac服务的需求。

节油措施、替代燃料需求、消费者对石油和天然气替代品的需求增加、燃油经济性和能源发电设备方面的技术进步可能会减少对石油和天然气的需求，从而导致对油田服务的需求减少。石油和天然气服务和产品需求变化的影响可能会对ProFrac的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

经济上可行的替代能源和相关产品(如电动汽车、风能、太阳能、地热、潮汐、燃料电池和生物燃料)的商业开发可能会产生类似的效果。此外，由于拟议的立法，目前可用于石油和天然气勘探和开发的某些美国联邦所得税减免，包括石油和天然气资产的减损百分比，可能会被取消。未来石油和天然气储量发现或开发速度的任何下降，无论是由于 立法的通过、导致限制的政府监管增加，还是勘探和钻探活动(包括水力压裂)的禁止或其他因素，都可能对ProFrac的业务和财务状况产生重大不利影响，即使在石油和天然气价格走强的环境下也是如此。

对钻探活动的额外限制旨在保护某些种类的野生动物，可能会对ProFrac开展完井活动的能力产生不利影响。

在美国，《濒危物种法》限制可能影响濒危或受威胁物种或其栖息地的活动。《候鸟条约法》(《候鸟条约法》)也为候鸟提供了类似的保护。如果被列入欧空局或类似州法律或受MBTA保护的物种居住在ProFrac或ProFrac客户运营的地区，ProFrac的运营和ProFrac客户的运营可能会受到不利影响。此外，在受保护的栖息地或某些季节，例如繁殖和筑巢季节，钻探活动可能会被推迟、限制或禁止。由于石油和天然气活动受到限制，欧空局将新物种列入ProFrac客户开展类似业务的地区，这可能会对ProFrac的运营和服务需求产生不利影响。例如， 最近，人们再次呼吁重新审查目前对沙丘鼠尾草蜥蜴的保护措施，并重新考虑将该物种列入欧空局的名单，另外， 已经提起诉讼，要求将东部地狱蜥蜴列入名单，其栖息地包括阿巴拉契亚盆地的部分地区。此外，2021年6月1日，美国鱼类和野生动物管理局(FWS)提议将两个不同的小草原鸡种群部分列入欧空局。不同的利益相关者与FWS协商后，制定了一项自愿保护计划，以保护沙丘鼠尾草蜥蜴的栖息地，并限制对沙丘鼠尾草的干扰。

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参与活动的蜥蜴。这项自愿保护计划被称为有保证的候选保护协议(CCAA？)。ProFrac已加入CCAA ，以缓解FWS将沙丘鼠尾草蜥蜴列入名单对ProFrac业务的潜在影响。

此外，由于FWS批准了一项或多项和解，该机构被要求在FWS 2017财年结束前决定将许多其他物种列入欧空局濒危或受威胁物种名单。FWS没有在截止日期前完成任务，但仍在评估是否对这些物种采取行动。另外，2022年3月23日，FWS提出了一项规则，根据欧空局的规定，将北方长耳蝙蝠从受威胁物种重新指定为濒危物种。指定以前未确认的濒危或受威胁物种可能会导致ProFrac的作业受到运营限制或禁令的限制，并限制受影响地区未来的开发活动。 FWS和类似的州机构可能会指定它们认为对受威胁或濒危物种的生存来说是必要的关键或合适的栖息地。2021年10月，拜登政府公布了两项规则，推翻了特朗普政府做出的改变，即对栖息地的定义和一项政策，该政策使将领土排除在关键栖息地之外变得更容易。这些规则可能会增加ProFrac 客户可被指定为关键栖息地的作业区的比例。这样的指定可能会对联邦、州和私人土地的使用或访问造成实质性限制。

与ProFrac A类普通股相关的风险

ProFrac Holding Corp.是一家控股公司。ProFrac Holding Corp.的唯一重大资产是其在ProFrac LLC的股权，ProFrac Holding Corp.因此依赖ProFrac LLC的分配来缴纳税款、根据应收税款协议支付款项以及支付其公司和其他管理费用。

ProFrac Holding Corp.是一家控股公司，除了在ProFrac LLC的股权外，没有其他实质性资产。ProFrac Holding Corp.没有独立的创收手段。只要ProFrac LLC有可用现金，ProFrac打算促使ProFrac LLC向包括ProFrac Holding Corp.在内的ProFrac LLC单位的持有人按一般比例分配 至少足以使ProFrac Holding Corp.支付其税款(及其全资子公司的税款)的金额，并根据其将与TRA持有人签订的应收税金协议以及它可能就未来收购而达成的任何后续应收税金 向ProFrac Holding Corp.按非比例付款，以偿还其公司和其他管理费用 。如果ProFrac Holding Corp.需要资金，而ProFrac LLC或其子公司根据适用的法律或法规或任何当前或未来融资安排的条款被限制进行此类分配或付款，或无法提供此类资金，则ProFrac的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，由于ProFrac Holding Corp.将没有独立的创收手段，ProFrac Holding Corp.根据应收税款协议支付税款和付款的能力将取决于ProFrac LLC向ProFrac Holding Corp.分配的金额足以支付ProFrac Holding Corp.的纳税义务(及其全资子公司的纳税义务)和应收税款协议下的债务的能力。反过来，这种能力可能取决于ProFrac LLC的子公司向其分销的能力。ProFrac打算用运营现金或未来借款为ProFrac LLC 及其子公司的此类分配提供资金。ProFrac LLC、其子公司和其直接或间接持有股权的其他实体进行此类分配的能力将受到以下条件的限制：(I)德克萨斯州法律(或其他适用司法管辖区)的适用条款可能限制可用于分配的资金数量，以及(Ii)由ProFrac LLC或其子公司和其直接或间接持有股权的其他实体发行的相关债务工具的限制。如果ProFrac Holding Corp.因任何原因无法根据应收税金协议付款，则此类付款将被推迟，并将计提利息，直至支付为止。

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ProFrac与Dan Wilks和Farris Wilks以及它们拥有或关联的实体之间未来可能出现利益冲突，除其他外，涉及商业交易、潜在的竞争性商业活动或商业机会。

ProFrac一方面与Dan Wilks、Farris Wilks以及它们拥有或关联的实体之间未来可能出现利益冲突，另一方面则涉及商业交易、潜在的竞争性商业活动或商业机会等方面。Dan Wilks、Farris Wilks和其他由它们拥有或关联的企业 在能源和油田服务行业运营。在正常的业务过程中，ProFrac与其中一些公司进行了交易。更多信息，请参见？有关ProFrac的某些 关系和关联方交易的信息此外，Dan Wilks、Farris Wilks和它们拥有或关联的其他企业现在或将来可能直接或间接与ProFrac争夺投资或业务机会 。

Dan Wilks、Farris Wilks及其附属公司不受限制，不得拥有资产或从事与ProFrac直接或间接竞争的业务，也没有义务不直接或间接从事与ProFrac相同或相似的业务活动或业务，包括那些被视为与ProFrac竞争的业务活动或业务线，或与ProFrac的任何客户、客户或供应商做生意。

Dan Wilks、Farris Wilks 或其附属公司可能会不时意识到某些商业机会(如收购机会)，并可能将此类机会引导至他们所投资的其他业务，在这种情况下，ProFrac可能不会意识到此类机会或以其他方式没有能力追求此类机会。此外，Dan Wilks、Farris Wilks及其关联公司可在未来处置其在能源或其他油田服务公司或其他资产中的权益，而没有任何义务向ProFrac提供购买任何该等权益或资产的机会。

在上述任何事项中，Dan Wilks、Farris Wilks及其关联公司以及由其拥有或关联的其他企业的利益可能与ProFrac的其他股东的利益不同或存在冲突。与上述 有关的任何实际或预期的利益冲突都可能对ProFrac A类普通股的交易价格产生不利影响。

上市公司的要求，包括遵守交易所法案的报告要求和萨班斯-奥克斯利法案的要求，可能会使ProFrac的资源紧张，增加ProFrac的成本并分散管理层的注意力，ProFrac可能无法及时或具有成本效益地遵守这些 要求。

作为一家新上市公司，ProFrac必须遵守新的法律、法规和要求、萨班斯-奥克斯利法案的某些公司治理规定、美国证券交易委员会的相关规定以及纳斯达克的要求。遵守这些法规、法规和要求会占用ProFrac董事会和管理层的大量时间，并导致ProFrac产生大量成本和开支。作为一家上市公司，ProFrac必须：

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维护全面的合规职能；

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遵守纳斯达克发布的规则；

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继续按照联邦证券法规定的ProFrac义务编写和分发定期公开报告；

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建立、维护和更新各种内部政策，如与内幕交易有关的政策；以及

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在更大程度上让外部法律顾问和会计师参与上述活动并留住他们。

此外，作为一家受这些规章制度约束的上市公司，可能会使ProFrac 获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，ProFrac可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。作为

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因此，ProFrac可能更难吸引和留住合格的人员加入ProFrac董事会或担任高管。作为一家新上市公司，ProFrac正在继续评估这些规则的影响，ProFrac无法预测或估计ProFrac可能产生的成本金额或此类成本的时间。

ProFrac将被要求最早在截至2022年12月31日的财政年度遵守Sarbanes-Oxley第404节的某些条款。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求ProFrac记录和测试ProFrac对财务报告的内部控制，并要求问题管理层评估ProFrac对财务报告的内部控制 。萨班斯-奥克斯利法案第404条还要求ProFrac的独立注册会计师事务所在成为美国证券交易委员会规则中定义的大型加速申报公司或停止 根据就业法案有资格成为新兴成长型公司时，对这些内部控制发表意见。ProFrac正在对照特雷德韦委员会赞助组织委员会通过的标准评估其现有控制措施。在ProFrac对财务报告的内部控制进行持续评估和整合的过程中，ProFrac可能会确定需要改进的领域，ProFrac可能需要设计增强的流程和控制来解决通过此审查发现的问题。 例如，ProFrac预计需要雇用更多的行政和会计人员来执行ProFrac的财务报告。

ProFrac目前无法确定它是否能够成功完成《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的程序、认证和认证 ，或者ProFrac或ProFrac的独立注册会计师事务所不会发现ProFrac在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果ProFrac未能 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者ProFrac或ProFrac的独立注册会计师事务所发现并报告了此类重大弱点，ProFrac的年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响，并可能导致投资者对ProFrac报告的财务信息失去信心，这可能会对ProFrac A类普通股的价格产生负面影响。此外，ProFrac对财务报告的内部控制的有效性存在重大缺陷，可能会导致欺诈和客户流失的可能性增加，降低ProFrac获得融资的能力 并需要额外支出来满足这些要求，每一项都可能对ProFrac的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

ProFrac A类普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持，ProFrac的 股价可能会波动。

在ProFrac首次公开募股之前，ProFrac A类普通股没有在任何市场上交易。一个活跃、流动和有序的ProFrac A类普通股交易市场可能不会发展或维持下去。活跃、流动和有序的交易市场通常会减少价格波动，提高投资者 买卖订单的执行效率。由于许多因素，ProFrac A类普通股的市场价格可能会有很大差异，其中一些因素是ProFrac无法控制的。如果ProFrac A类普通股的市场价格下跌，您在ProFrac A类普通股上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。

以下是可能影响ProFrac股价的因素的非详尽列表：

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ProFrac的经营和财务业绩；

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ProFrac财务和经营业绩的季度变化；

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公众对ProFrac的新闻稿、ProFrac的其他公开公告以及ProFrac向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

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ProFrac竞争对手的战略行动；

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ProFrac未能达到研究分析师或其他投资者的收入或收益预期；

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股票研究分析师更改收入或收益预期，或更改建议或撤回研究范围；

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新闻界或投资界的投机行为；

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研究分析师未能涵盖ProFrac A类普通股；

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ProFrac或其他股东出售ProFrac A类普通股，或认为可能发生此类出售；

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会计原则、政策、指引、解释或准则的变更；

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关键管理人员的增减；

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ProFrac股东的行动；

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一般市场状况，包括商品价格的波动；

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与ProFrac业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；以及

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实现本条款下所述的任何风险风险因素？部分。

股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对ProFrac A类普通股的交易价格产生不利影响。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对ProFrac提起此类诉讼，可能会导致巨额费用，分散ProFrac管理层的注意力和资源，并对ProFrac的业务、运营业绩和财务状况造成实质性损害。

本委托书/资料表/招股说明书中包含的未经审计的备考财务数据 可能不能代表ProFrac未来的实际财务状况和经营结果。

本委托书/资料报表/招股说明书所载未经审核的备考财务数据仅作说明之用，并不一定显示ProFrac截至所示日期的实际财务状况或经营业绩，亦不代表ProFrac未来的经营业绩或财务状况。备考财务信息的编制基于现有信息以及ProFrac目前认为合理的某些假设和估计 。预计财务信息的初步估计与最终会计陈述之间可能存在差异，这可能导致与本招股说明书中提供的关于ProFrac的估计财务状况和运营结果的预计信息存在重大差异。因此，ProFrac的业务、资产、现金流、运营结果和财务状况可能与本委托书/信息表/招股说明书中包含的未经审计的备考财务数据所显示的情况大不相同。此外，编制未经审计的备考财务数据时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响ProFrac的财务状况或运营结果。ProFrac的财务状况或运营结果的任何潜在下降都可能导致ProFrac的股价发生重大变化。

ProFrac控股股东有能力指导ProFrac多数有表决权股票的投票，他们的利益可能 与ProFrac的其他股东的利益冲突。

截至2022年8月29日，ProFrac控股股东拥有ProFrac约87%的有表决权股票。因此，ProFrac控股股东能够控制需要股东批准的事项，包括董事选举、ProFrac组织文件的更改 和重大公司交易。这种所有权的集中使得ProFrac A类普通股的任何其他持有者或持有者群体不太可能影响ProFrac的管理方式或业务方向。ProFrac控股股东在潜在或实际涉及或影响ProFrac的事项上的利益，如未来收购、融资和其他公司机会以及收购ProFrac的尝试，可能与ProFrac的其他股东的利益冲突。

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