美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据第14(A)条作出的委托书
1934年《证券交易法》(修订第)

注册人提交的文件

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

Weave Communications，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(如非注册人，则提交委托书的人的姓名)

2022年9月28日

致我们的股东：

诚挚邀请您出席Weave Communications，Inc.的股东特别大会(“特别大会”)。特别大会将于84043-11-04上午10：30在犹他州莱希西鲍威尔大道1331号举行。东部时间。

预期将于股东特别大会上采取行动的事项载于随附的股东特别大会通告及委托书。特别会议材料包括通知、委托书和委托卡，每一份均随信附上。

请利用这个机会参与我们的事务，对即将提交特别会议的事务进行投票。代理材料，包括附带的通知、委托书和委托书，将于2022年9月28日或前后首次发送或交给公司股东。我们的董事会已将2022年9月19日的闭幕时间定为特别会议的记录日期(“记录日期”)，只有在记录日期登记的股东才能在特别会议以及会议的任何延期或休会上投票。诚挚邀请所有股东参加特别会议及任何延期或休会。然而，为确保您出席特别会议，请尽快使用互联网或电话投票，或按照代理卡上的指示将代理卡邮寄到所提供的邮资已付信封中。退回委托卡或以电子方式投票并不剥夺您出席会议的权利，并不剥夺您就会议上采取的事项投票的权利。你们的投票很重要。诚挚邀请所有股东亲临股东特别大会。无论您是否预期出席及参与特别会议，请尽快投票，透过互联网或电话以电子方式提交您的委托书，或填写委托书、签署及注明日期，并将其放在所提供的邮资已付信封内交回。

真诚地

布雷特·怀特
临时行政总裁

Weave Communications，Inc.

股东特别大会的通知

2022年9月28日

*关于新冠肺炎的特别说明。鉴于与新冠肺炎相关的公共健康和安全问题，我们要求每位股东评估亲自出席特别会议对他们个人的相对好处，并按照提供给您的代理卡上的说明，利用通过互联网或电话进行代理投票的能力。如果您选择亲自出席，我们要求您遵循联邦和州当局的建议指导、任务和适用的行政命令，特别是在涉及社交距离和出席公共集会的情况下。如果您感到不舒服或认为您可能接触了新冠肺炎，我们要求您代表会议投票。如果新冠肺炎的进一步发展需要我们对特别会议的任何实质性方面进行更改，我们将公开披露此类更改。我们感谢您的合作，因为我们在股东参与的机会与我们社区和每个股东的安全之间取得了平衡。

根据董事会的命令，

Weave Communications，Inc.

股东特别大会委托书

目录

页面

Weave Communications，Inc.

________________

股东特别大会委托书

将于2022年11月4日(星期五)举行

________________

2022年9月28日

关于征集和投票的信息

随附的委托书是代表Weave Communications，Inc.的董事会征集的，用于Weave Communications的股东特别会议(“特别会议”或“会议”)，该会议将于84043年11月4日上午10：30在犹他州莱希市西鲍威尔大道1331号举行。东部时间。特别会议委托书(“委托书”)中提及的“我们”、“公司”或“编织通信”指的是Weave Communications Inc.。

关于会议及相关话题的问答

问：这次会议的目的是什么？

答：在特别会议上，股东将根据本委托书中描述的提议采取行动。

问：会议将表决什么提案？

答：股东将被要求在会议上就一项提案进行表决，该提案旨在批准本公司2015年股权激励计划(经修订，“2015计划”)下由本公司合格服务提供商持有的某些未偿还股票期权的一次性重新定价(“期权重新定价提案”)。

问：除了期权重新定价提案之外，其他事项能否在会议上做出决定？

答：我们的附例规定，任何股东特别大会上处理的事务应仅限于与会议通知所述的一项或多项目的有关的事项，而本委托书所附的股东特别会议通知中只列明期权重新定价建议。如有任何其他事项提交大会，则拟按照所附表格的委托书，按照投票该等委托书的人士的判断，就该等事项进行表决。

问：董事会如何建议我对期权重新定价提案进行投票？

答：我们的董事会建议您投票支持期权重新定价提案。

问：谁可以在特别会议上投票？

答：截至2022年9月19日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东，有权收到特别会议的通知，出席和参加特别会议，并在特别会议上投票。在记录日期收盘时，我们有65,303,651股普通股已发行，并有权投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记，您将被视为这些股票的记录股东，这些代理材料将由Weave Communications，Inc.直接发送给您。

以街道名义持有的股份的实益所有人：以经纪人或代名人的名义登记的股份

如果您的股票是在经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的“受益所有者”，这些代理材料将由该组织转发给您。为了在特别会议上投票，持有您的账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何投票您帐户中持有的股份。由于阁下并非登记在册的股东，故阁下不得在特别会议上投票，除非阁下向持有阁下股份的机构申请并取得有效委托书，使阁下有权在特别大会上表决股份。受益所有人必须从持有其股份的组织获得有效的委托书，并在特别会议召开前至少三(3)个工作日将委托书提交给北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

问：我如何参加特别会议？

答：特别会议将于2022年11月4日上午10：30举行的股东大会。东部时间13：31，犹他州利希，鲍威尔西路，邮编：84043。会议将于上午10：30准时开始。东部时间。我们鼓励您在开始时间之前到达会场，并应为登记手续留出充足的时间。

虽然我们目前正计划亲自召开特别会议，但我们正在监测与新冠肺炎相关的公共卫生和旅行关切，以及联邦、州和地方政府发布的相关建议和协议。因此，吾等可能会对与会者施加额外的程序或限制(除本委托书所述者外)，或如不可能或不适宜按原计划亲自举行特别会议，吾等将在可行的情况下尽快公布会议的其他安排，包括只以远程通讯方式举行会议。我们将宣布任何此类变化，包括如何参与的细节，在

会议将在新闻稿中公布，副本将作为额外的委托书征集材料提交给美国证券交易委员会，并发布在我们的网站上。因此，如果您计划参加我们的特别会议，请在会议日期之前监控我们的网站(www.getweave.com)。

问：我应该带什么东西在特别会议上办理入住手续？

答：所有出席特别会议的人员将被要求出示现行形式的政府颁发的带照片的身份证明。如果您是记录在案的股东并出席特别会议，您可以亲自投票，即使您以前投票是在委托卡上。如阁下以街头名义实益持有股份，并希望亲自出席特别大会及投票，阁下必须提供阁下的银行、经纪或其他代名人的“法定委托书”及记录日期的所有权证明(例如最近的经纪对账单)或阁下的银行、经纪或其他代名人邮寄给阁下的投票指示表格。根据委托书中规定的程序，您的委托书可以撤销。

问：我可以在会议前提交问题吗？

答：不可以，你只能在会议期间提交问题。

问：我如何在特别会议上亲自投票？

答：您可以参加2022年11月4日上午10：30的特别会议。东部时间13：31，犹他州利希，鲍威尔西路，邮编：84043。以您作为登记股东的名义持有的股份可在特别会议上表决。以街道名义实益持有的股票只有在您从持有您的股票的经纪人、受托人或代名人那里获得法定代表，赋予您投票的权利时，才能亲自投票。更多细节见下文。即使您计划参加特别会议，我们也敦促您通过退回委托卡或提交您的代表或投票指示进行投票，如下所述，以便在您稍后决定不参加特别会议时计算您的投票。

问：我如何在不参加特别会议的情况下投票我的股票？

答：无论您是直接作为登记在案的股东持有股票，还是以街头名义受益，您都可以指示如何投票表决您的股票，而无需参加特别会议。如果您是记录在案的股东，您可以通过签署并退还随委托卡提供的信封来投票。如果您以街头名义实益持有股票，您可以通过向您的经纪公司、银行、经纪交易商、信托或其他类似组织或其他记录持有人提交投票指示来投票。您可以通过邮寄或按照您的代理卡上描述的任何其他替代投票程序(如电话或互联网投票)进行投票。要使用替代投票程序，请遵循您收到的每张投票指导表和/或代理卡上的说明。可供选择的投票程序如下：

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果你是记录在案的股东，你可以：

·通过电话或互联网投票--为此，请按照您的代理卡上的说明进行投票；或

·邮寄投票--只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后在会议前将其放入预付信封中退回即可。

通过电话或互联网提交的投票必须在晚上11点59分之前收到。东部时间，2022年11月3日。如果你通过邮寄投票，你的代理卡必须在2022年11月3日之前收到。如果您决定出席并参与会议，提交您的委托书，无论是通过电话、互联网或邮件，都不会影响您亲自投票的权利。

受益人：以经纪人或其他被提名人的名义登记的股票

如果你不是记录在案的股东，请参考你的被提名人提供的投票指示，指示它如何投票你的股票。你们的投票很重要。为了确保您的选票被清点，请填写并邮寄由您的经纪公司、银行或其他被提名人按照您的被提名人的指示提供的投票指示表格。要亲自在特别会议上投票，你必须从你的被提名人那里获得合法的委托书。请按照我们的代理材料中包含的您的被指定人的说明进行操作，或联系您的被指定人以申请代理表格。

你们的投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。

问：我如何通过互联网或电话投票？

答：如果您希望通过互联网或电话投票，您可以按照您的代理卡或投票指导表上的投票说明进行投票。当您通过互联网或电话投票时，请准备好您收到的每张代理卡或投票指示表格，因为您需要其中指定的信息来提交您的投票。如果您决定出席会议，这样的电话或互联网委托书不会影响您亲自投票的权利(如上所述)。

电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被适当记录。

问：我可以投票选择哪些股票？

答：截至2022年9月19日收盘时，Weave Communications发行和发行的每股普通股有权对会议上表决的所有项目进行投票。您可以投票表决截至2022年9月19日您拥有的所有股份，包括(1)以您的名义直接作为登记股东持有的股份，以及(2)通过经纪商、银行、受托人或其他被提名人以街道名义为您持有的股份。

问：我每股有多少投票权？

答：截至2022年9月19日，普通股的每位持有者每持有一股普通股，有权投一票。

问：会议的法定人数要求是多少？

答：截至记录日期有权在特别会议上投票的普通股股份的多数投票权的持有人必须亲自出席特别会议或由其代表出席特别会议，才能举行特别会议和处理事务。这种存在被称为法定人数。如阁下亲身出席特别大会并于大会上投票，或阁下已妥为递交委托书，则阁下的股份将被视为出席特别大会。

问：如何对待弃权票和中间人不投票？

A：弃权(即出席特别会议并标明“弃权”的股份)被视为由受委代表提出或代表并有权投票的股份，并被计算以确定是否有法定人数出席。弃权对期权重新定价提案没有影响。

当股票的实益所有人未能向持有股票的经纪人、银行或其他被提名人提供具体指示，说明如何在股东大会上就任何“非常规”事项投票时，就会出现经纪人无投票权的情况。在这种情况下，经纪商、银行或其他被提名人将不会对“非常规”事项进行投票。计算经纪人非投票的目的是为了确定是否有法定人数存在，并且对期权重新定价提案的结果没有影响。

请注意，如果您是实益持有人，经纪人和其他被提名人将有权在没有您指示的情况下对您的股票进行“例行”投票。如果没有您的指示，经纪人或其他被提名人将无权在任何“非常规”事项上投票表决您的股票。期权重新定价的提议被认为是一件“非常规”的事情。因此，没有您的指示，您的经纪人或代理人不得就期权重新定价方案投票表决您的股票。我们鼓励您向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示，无论您是否计划参加会议。

问：期权重新定价提案需要多少投票？

答：如果在特别会议上投票赞成该提议的票数超过反对该提议的票数，将获得期权重新定价提议的批准。

问：如果我提交委托书，它将如何投票？

答：当委托书注明日期、签署和退回后，该等委托书所代表的股份将根据股东的指示在特别会议上进行表决。如果没有给出具体的指示，股份将按照上述我们董事会的建议进行表决。如果委托书中没有描述的任何事项在特别会议上被恰当地陈述，委托书持有人将根据他们自己的判断来决定如何投票您的股票。如果特别会议被推迟或延期，委托书持有人也可以在新的会议日期投票表决您的股票，除非您已经撤销了您的委托书，如下文“我可以更改投票或撤回委托书吗？”一节所述。

问：如果我收到多张代理卡或投票指示表格，我应该怎么做？

答：股东可以收到一套以上的投票材料，包括代理材料、代理卡或投票指示表格的多份复印件。例如，在多个经纪账户持有股票的股东可能会收到每个持有股票的经纪账户的单独代理材料集。登记在册的股东以一个以上的名义登记的股东将收到一套以上的代理材料。您应根据您收到的与我们的特别会议有关的所有委托卡和投票指示表格进行投票，以确保您的所有股份都已投票和清点。

问：我可以更改投票或撤销我的委托书吗？

答：您可以在特别会议进行投票或投票结束之前的任何时间更改您的投票或撤销您的委托书。

如果您是记录的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：

·使用上述任何一种方法(直至每种方法适用的最后期限)授予带有较晚日期的新委托书(自动撤销较早的委托书)；

·在您的股票投票前，向我们的Weave Communications，Inc.，1331 W Powell Way，Lehi，Utah 84043，向我们的公司秘书提供书面撤销通知；

·不迟于晚上11点59分，通过互联网或电话再次投票。东部时间2022年11月3日；或

·出席特别会议并在会议上投票。出席特别会议不会导致您之前授予的委托书被撤销，除非您在会议期间特别投票。

然而，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人登记持有，并且您希望撤销委托书，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。

问：我怎样才能以电子方式获取代理材料？

答：然而，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人登记持有，并且您希望撤销委托书，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。

问：有没有有权在特别会议上投票的股东名单？

答：有权投票的股东名单将在会议召开前十(10)天供查阅，与会议有关的记录股东的姓名将在上午9：00之间供有记录的股东查阅。当地时间下午5：00，在我们位于犹他州利希市鲍威尔大道1331W的办公室，邮编：84043。如果您是登记在册的股东，并想查看股东名单，请向我们的公司秘书Weave Communications Inc.发送书面请求，地址为1331W Powell Way，Lehi，Utah 84043，或电子邮件ir@getweave.com，以安排以电子方式访问股东名单。

问：谁来统计选票？

答：ComputerShare的一名代表将担任选举检查人员，并将在特别会议上列出选票。

问：我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

答：我们将在特别会议上宣布初步投票结果。我们还将公布对当前Form 8-K报告的投票结果，我们将在特别会议后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

问：我和另一位股东共用一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我如何才能获得代理材料的额外副本？

答：美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间人(如经纪人)通过向两个或多个股东发送一份发给这些股东的委托声明，来满足对同一地址的两个或多个股东的委托声明的交付要求。这一过程通常被称为“持家”。

账户持有人为Weave Communications股东的经纪人可能是我们代理材料的持有者。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则可以向共享一个地址的多个股东交付一套代理材料。一旦您从您的经纪人那里收到通知，通知您将与您的地址进行房屋托管，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知，或者直到您通知您的经纪人或Weave Communications您不再希望参与房屋托管。

如果在任何时候，您不再希望参与房屋管理，并希望收到单独的委托书，您可以(1)通知您的经纪人，(2)将您的书面请求发送到：投资者关系部，Weave Communications，Inc.，1331W Powell Way，Lehi，Utah 84043，或(3)通过电子邮件ir@getweave.com或电话(385)336-5493联系我们的投资者关系部。目前在其地址收到多份委托书副本并要求保管其通信的股东应与其经纪人联系。此外，在向上述地址或电话号码提出书面或口头要求时，我们将立即将委托书的单独副本递送给共享地址的股东，其中一份文件将被递送到该地址。

问：如果我对我的Weave Communications共享有疑问或需要更改我的邮寄地址怎么办？

答：如果您对您的Weave Communications股票有疑问或需要更改您的邮寄地址，您可以通过我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.联系我们的转让代理公司，电话：(8007363001)，或通过其网站www.ComputerShar.com或通过美国邮寄至肯塔基州路易斯维尔1600Suit1600南4街462号。

问：谁在征集我的委托书并支付征集费用？

答：代表我们的董事会征集特别会议的委托书。我们将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料和征集选票的费用。如有要求，本公司可向经纪公司及其他被提名人报销其向实益拥有人转送代理材料的费用。除了通过邮件征集委托书外，我们预计我们的董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过电话或传真征集委托书。这些个人都不会因这样做而获得任何额外或特别的补偿，尽管我们可能会补偿这些个人合理的自付费用。我们并不期望保留一名代表律师，但我们有权这样做。如果您选择访问代理材料或通过互联网或电话投票，您应对您可能产生的任何互联网接入或电话费负责。

问：在明年的股东年会或2023年年会或2023年年会上，或在2023年年会上审议的代理材料中，建议行动的要求是什么？

答：考虑将股东提案纳入我们2023年年会的代理材料的要求：

我们修订和重述的章程规定，股东可以通过将他们的建议以书面形式提交给我们的主要执行办公室的公司秘书来提交建议，以便纳入我们的委托书。我们目前的主要执行办公室位于犹他州84043，Lehi，W Powell Way，1331W。此外，股东建议必须符合1934年《证券交易法》(经修订)下规则14a-8或《交易法》下规则14a-8以及规则14a-8下有关将股东建议纳入公司发起的代理材料的要求。为了被包括在我们2023年年会的委托书中，我们的公司秘书必须在2022年12月15日之前收到股东提案，并且必须在其他方面符合交易法规则14a-8的要求。如果我们在上述截止日期前没有收到股东提案，我们可能会将该提案排除在我们将于2023年举行的年度股东大会的委托书中。

将在我们的2023年年会上提交的股东提案要求：

我们修订和重述的章程规定，股东可以通过及时通知我们主要执行办公室的公司秘书，在年度会议上提出要审议的建议。为了及时参加我们的2023年会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

·不早于2023年1月26日营业结束，以及

·不迟于2023年2月25日营业结束。

如果我们在2023年5月26日(年度会议的一周年纪念日)之前30天或之后60天召开2023年股东年会，则不打算包括在我们的委托书中的股东提议的通知必须由我们的秘书在我们的主要执行办公室收到：

·不早于此类年会前第120天的办公时间结束，以及

·不迟于(1)年会前第90天或(2)首次公开宣布年会日期后第10天的会议结束之日。

为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，我们的股东如果打算征集委托书来支持董事的被提名人，必须提供通知

它规定了不迟于2023年3月27日交易法规则14a-19所要求的信息。

股东向我们的公司秘书发出的通知必须就股东提议在年度会议之前提交我们修订和重述的章程所要求的信息的每一事项作出说明。如果已通知Weave Communications该股东有意在年度会议上提交提案的股东似乎没有在该会议上提出该股东的提案，则Weave Communications不需要在该会议上提交该提案以供表决。

问：我如何选择通过电子邮件接收我的代理材料？

答：注册股东(即您通过我们的转让代理ComputerShare持有您的股票)-要通过电子邮件接收我们的代理材料的未来副本，注册股东应访问www.envisionreports.com/weav并遵循注册说明。注册完成后，您将收到一封电子邮件，确认选择使用在线服务。在线课程的注册将保持有效，直到注册被取消。

受益股东(即，您通过银行或经纪商等中介持有您的股票)-最受益的股东可以选择接收一封电子邮件，该电子邮件将提供代理材料的电子版本。要查看参与的经纪公司列表并注册在线计划，受益股东应访问www.ProxyVote.com，并按照注册说明进行注册。只要经纪账户处于活动状态，在线计划的注册将一直有效，或者直到注册被取消。

注册在线接收我们未来的代理材料将节省我们打印和邮寄文档的成本，并有助于保护我们的自然资源。

提议：核准根据2015年股权激励计划给予的某些股票期权的一次性重新定价

我们正在寻求股东批准对2021年4月22日至2021年9月6日期间授予的总计1,168,979股普通股的股票期权进行一次性重新定价(“期权重新定价”)，目前这些股票的每股行权价在9.03美元至19.60美元之间，截至期权重新定价得到股东批准之日(“重新定价日期”)，这些股票由公司的服务提供商持有。重新定价只会影响2015年计划所界定的“服务供应商”(“合资格参与者”)所持有的股票期权，但(X)任何现任或前任董事会成员、(Y)任何现任或前任首席执行官及(Z)前雇员或其他服务供应商除外。合资格参与者必须于重新定价日期持有下列期权：(I)根据2015年计划发行，(Ii)每股行权价较重新定价行权价(定义见下文)至少高出5%(5%)，以及(Iii)未偿还及未行使的期权(“合资格期权”)。2022年9月19日，我们普通股的公平市值收盘价为每股5.61美元。

2022年9月13日，薪酬委员会建议并经董事会批准，根据股东在特别会议上的批准，将符合条件的期权在重新定价日期重新定价为最大的(X)7.00美元，或(Y)公司普通股在纽约证券交易所截至重新定价日期(包括重新定价日期)的十(10)个交易日每股成交量加权平均收盘价的110%(110%)，向上舍入到最接近的便士(“重新定价行使价格”)。在批准期权重新定价时，董事会考虑了当前股票期权行权价格对提供给服务提供商的激励的影响、当前股票期权提供的留存价值不足以及该等期权对本公司资本结构的影响。根据2015年计划，我们尚未完成的选择不会有其他变化。董事会已决定，期权重新定价符合本公司及其股东的最佳利益。我们的非雇员董事或我们的任何现任或前任首席执行官都不会参与期权的重新定价。实施2015年计划下的期权重新定价不需要股东批准。然而，董事会认为，将期权重新定价提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准期权重新定价，我们将不会实施本提案中所述的期权重新定价。

期权重新定价的具体内容

根据期权重新定价，在重新定价日期，服务提供商个人在重新定价日期持有的合格期权将自动重新定价为重新定价的行使价，而无需他们采取任何行动。如果任何符合资格的期权持有人在重新定价日期前不再是本公司的服务提供商，其合格期权将不会在

重新定价日期。下表提供了截至2022年9月19日符合期权重新定价条件的合格期权的信息：

期权重新定价

董事会认为，自授予符合条件的期权以来，公司普通股市场价格的不利变化可能会对公司保留现有服务提供商的服务造成重大干扰。因此，董事会建议对期权重新定价，以鼓励服务提供商的利益与我们股东的利益日益一致，并增加服务提供商对公司长期业绩和成功的持股。例如，当公司普通股的市场价格大大低于期权的适用行权价格时(通常被称为“水下”或“现金流”)，董事会认为期权持有者不太可能行使该期权，也不会有该期权原本想要提供的激励。

考虑的替代方案

在作出建议时，我们考虑了多个方案，即：

·我们无能为力。我们担心，如果我们不改善符合条件的期权持有人从其期权中获得长期价值的前景，我们将破坏他们对我们的长期承诺，这反过来可能限制我们成功实施业务计划的能力。我们还将放弃更好地将他们的利益与我们股东的利益保持一致的机会。

·我们可以发行额外的期权或其他类型的股权奖励。然而，这将导致我们剩余的未偿还股权奖励增加，并减少我们根据我们的2021年计划(定义如下)未来可供授予的股票，我们相信调整已经未偿还的期权将更符合我们股东的利益。

·我们考虑以少于一比一的期权交换，作为抵消重新定价期权带来的价值增加的一种手段。任何交换提议都会有

要求遵守投标要约规则，并导致我们的资源增加成本、复杂性和负担。

符合条件的期权持有人

选项重新定价如果获得批准，将使我们27%的服务提供商受益。这一数额包括我们的一些高管，但不包括我们的临时首席执行官。下表列出了截至2022年9月19日的以下信息：(I)受合格期权约束的普通股股票数量；(Ii)合格期权的每股行权价格。每名合资格期权持有人必须在重新定价日期前继续作为本公司的服务提供者，才能参与期权重新定价，而任何在重新定价日期前终止本公司服务的该等持有人，将不会根据期权重新定价重新定价其合资格期权。

期权重新定价的会计处理

在财务会计准则编码主题718项下，我们将确认受期权重新定价影响的符合条件的期权的任何增量补偿成本。吾等相信，递增补偿成本将于紧接期权重新定价后重新定价的合资格期权的公允价值的重新定价日期(如有)较紧接期权重新定价前的合资格期权的公允价值计量。

美国联邦所得税的某些后果

就激励性股票期权规则而言，合格期权的重新定价被视为自重新定价之日起授予的新期权。关于根据2015年计划授予的期权的联邦所得税后果的规则是相当技术性的。此外，适用的法律规定以及它们的解释和适用可能会有所不同

个别情况。因此，以下内容旨在提供与此类拨款有关的美国联邦所得税后果的一般理解。此外，以下讨论不阐述任何可能适用的赠与、遗产、社会保障或州或地方税后果，仅限于美国联邦所得税对身为美国公民或居民的个人(在外国居留征税的个人除外)的后果。

激励性股票期权

授予或行使激励性股票期权时，不应申报任何应纳税所得额，尽管行使该期权可能会使期权持有人缴纳替代最低税或可能影响期权持有人替代最低税的确定(除非股票是在同一年出售或以其他方式处置)。如果期权受让人行使期权，然后在授予日期两年多后和行使日期一年多后出售或以其他方式处置所获得的股份，则出售价格和行使价格之间的差额将作为资本收益或损失征税。若购股权持有人行使购股权，然后在上述两年或一年持有期结束前出售或以其他方式处置股份，则他或她在出售股份时一般会有相当于行使日股份的公平市价(或出售价格，如较低)减去期权的行使价格的普通收入。就替代最低税额而言，购股权行权价格与行权当日股份公平市价之间的差额，在计算购股权持有人于行权年度的替代最低应纳税所得额时，视为调整项目。此外，特殊替代性最低税额规则可能适用于某些随后取消资格的股份处置，或为替代性最低税额目的提供某些基数调整或税收抵免。

不合格股票期权

当一项非法定股票期权授予受购人，而该非法定股票期权的每股行使价至少等于授出日标的股票的公平市值时，则不应申报应纳税所得额。于行使购股权时，购股权持有人将确认普通收入，其金额相等于购股权所购股份的公平市价(于行使日)超过受购股权约束的已行使股份的行使价。任何因本公司服务供应商行使期权而确认的应税收入须由本公司代扣代缴税款。在任何后来的股份处置中确认的任何额外收益或损失将是期权持有人的资本收益或损失。

对公司的税务影响

一般情况下，我们将有权获得与重新定价的合格期权相关的减税，金额相当于持有人确认该等收入时实现的普通收入(例如，行使非法定股票期权)。特别规则将支付给我们的首席执行官和其他“承保雇员”的补偿限制在以下含义的扣除范围内

守则第162(M)条。根据守则第162(M)条，支付给上述任何指定服务提供者的年度补偿只可扣除不超过1,000,000元。

我们的董事会建议投票批准根据2015年股权激励计划授予的某些股票期权的一次性重新定价。

某些人在须采取行动的事宜上的利害关系

本公司任何现任或前任董事会成员或任何现任或前任行政总裁均无资格参与期权重新定价。然而，如果期权重新定价建议得到股东批准，则下表所列高管将对其合格期权进行调整，以将每个未偿还期权的每股行权价降至重新定价的行权价。我们的其他现任高管，包括我们的首席财务官和首席法务官，都没有持有任何合格的期权。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年9月19日我们普通股的受益所有权的某些信息：

·我们所知的每一位股东是我们普通股超过5%的实益所有者；

·我们的每一位董事和董事提名者；

·我们任命的每一位执行干事；以及

·作为一个整体，我们所有的董事和高管。

实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。在2022年9月19日起60天内可行使或可行使的受限制性股票单位奖励或目前可行使或可行使的股票期权限制的普通股股票，在计算该人的所有权百分比时被视为已发行股票，并由持有该限制性股票单位奖励或股票期权的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。

我们普通股的所有权百分比是基于我们在2022年9月19日发行的普通股的65,303,651股。除非另有说明，否则下列个人和实体的地址为c/o weave Communications，Inc.，1331W Powell Way，Lehi，Utah 84043。

_________

*代表实益拥有我们普通股流通股不到1%的股份。

(1)仅基于Catalyst Investors IV，L.P.于2022年2月14日提交的附表13G文件，报告了对股份的共享投票权和处分权。股东的地址是纽约第五大道711号，Suite600，New York 10022。

(2)仅基于Crosslink Capital，Inc.于2021年11月22日提交的附表13D文件，报告了对股份的共享投票权和处分权。股东的地址是加利福尼亚州门洛帕克沙山路2180200室，邮编：94025。

(3)仅基于Deer IX&Co.Ltd.于2022年2月15日提交的附表13G文件，报告了对股份的唯一投票权和处置权。股东的地址是C/o Bessemer Venture Partners，帕尔默大道1865号；Suit104，Larchmont，NY 10583。

(4)仅基于老虎全球管理有限责任公司于2021年11月17日提交的附表13G文件，报告了对股份的共享投票权和处分权。股东的地址是纽约西57街9号，35层，New York 10019。

(5)仅基于Pelion Ventures VI，L.P.于2022年2月14日提交的附表13G文件，报告了对股份的共享投票权和处分权。股东的地址是C/o Pelion Venture Partners，邮编：84121，邮编：84121。

(6)完全基于Lead Edge Capital Management，LLC于2022年2月14日提交的附表13G，经2022年8月4日修订，报告了对股份的共享投票权和处分权。股东的地址是纽约斯普林街96号，5楼，NY 10012。

(7)包括莫迪西茨基先生直接持有的37,000股。

(8)包括19,080股限制性股票单位奖励，该奖励将在2022年9月19日起60天内授予。

董事及行政人员的薪酬

截至2021年12月31日的年度，我们任命的高管包括我们的首席执行官和接下来两位薪酬最高的高管，他们是：

·罗伊·班克斯，我们的前首席执行官；

·温迪·哈珀，我们的前首席法务官和公司秘书；以及

·马特·海德，我们的首席营收官。

薪酬汇总表

下表提供了2020至2021年间我们提名的每位高管获得、赚取或支付的薪酬信息：

_______________________

(1)对班克斯先生和海德先生来说，本栏中报告的金额代表他们在2021年赚取的年度奖金。对Harper女士而言，该金额包括(I)根据其于2021年2月发出的聘书条款于2021年开始受雇时支付的100,000美元签约花红，(Ii)于2021年完成首次公开发售时支付的64,000美元特别花红，及(Iii)于2021年赚取的86,250美元年度花红。如下文“-2021年奖金计划”中进一步描述的，我们任命的高管的2021年年度奖金是根据我们的2021年奖金计划支付的。

(2)本栏所列金额为根据2015年计划授予我们指定高管2020和2021年的股票期权的授予日期公允价值合计，按FASB ASC主题718计算。在计算本栏目中报告的2021年股权奖励的财务报表确认美元金额时使用的假设，载于本公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的经审计财务报表附注13中。期权的公允价值是根据授予日的公允市场价值，采用Black-Scholes期权定价模型确定的。请注意，本栏中报告的金额反映了这些股权奖励的会计价值，与我们指定的高管可能从股权奖励中获得的实际经济价值不相符。

(3)代表我们的401(K)计划下的匹配公司缴费。

(4)班克斯先生于2020年12月受聘为本公司行政总裁。上文所列班克斯先生2020年的薪金数额是他根据其2020年的工作年限有权领取的按比例计算的薪金部分。班克斯先生自2022年8月15日起辞去首席执行官一职。

(5)哈珀女士于2021年3月受聘为大厨法务官。上面列出的哈珀女士的工资数额是她根据2021年的工作年限有权获得的按比例计算的工资部分。根据她于2021年11月1日与我们签订的雇佣协议，哈珀女士的年基本工资从每年320,000美元增加到2021年11月的345,000美元。自2022年5月2日起，哈珀女士辞去首席法务官一职。

(6)海德先生于2021年3月受聘为我们的首席营收官。上文所列海德先生的薪金数额是他根据2021年受雇期间有权领取的按比例计算的薪金部分。根据2021年11月1日与我们签订的雇佣协议，海德先生的年基本工资从每年27万美元增加到2021年11月的30万美元。

2021年奖金计划

2021年初，我们批准了我们的高管领导团队2021年的奖金计划，即2021年奖金计划。2021年奖金计划的每个参与者都有资格获得基于实现稳健的基于公司的业绩目标的现金奖金。根据2021年奖金计划，参与者必须在本公司支付奖金之日之前继续受雇于本公司，并与本公司保持良好关系，才有资格获得奖金。我们所有被任命的高管都参与了2021年奖金计划。虽然基于公司的目标没有达到门槛水平，但为了留住员工，薪酬委员会决定根据个人表现和成就支付奖金是合适的。对于我们任命的高管，这些支出约为其各自目标金额的38%至63%。

行政人员聘用安排

罗伊·班克斯。根据2021年11月生效的与我们的雇佣协议，Banks先生有权获得425,000美元的年基本工资和基于我们薪酬委员会确定的某些客观或主观标准的实现情况的年度现金激励奖金，2021财年的目标金额最高为200,000美元，2022财年及以后的目标金额最高为其基本工资的100%。班克斯先生的雇佣是“随意的”，任何一方都可以随时终止。该协议的初始期限为三年，从2021年11月开始，除非任何一方通知另一方不打算续签协议，否则协议将自动续签一年。在我们或班克斯先生有充分理由终止雇佣关系时，班克斯先生也有权获得遣散费和福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。

温迪·哈珀。根据她与我们签订的于2021年11月生效的雇佣协议，Harper女士有权获得345,000美元的年度基本工资和基于我们薪酬委员会确定的某些客观或主观标准的实现情况的年度现金激励奖金，2021财年的目标金额为138,000美元，2022财年及以后的目标金额为基本工资的45%。哈珀女士的工作是“随意”的，而且

可由任何一方在任何时间终止。该协议的初始期限为三年，从2021年11月开始，除非任何一方通知另一方不打算续签协议，否则协议将自动续签一年。哈珀女士还有权在我们无故或哈珀女士有充分理由终止雇佣关系时获得遣散费和福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。

马特·海德。根据与我们签订的于2021年11月生效的雇佣协议，海德先生有权获得300,000美元的年度基本工资和基于我们薪酬委员会确定的某些客观或主观标准的实现情况的年度现金激励奖金，2021财年的目标金额为150,000美元，2022财年及以后的目标金额为基本工资的50%。海德先生的聘用是“随意的”，任何一方都可以随时终止。该协议的初始期限为三年，从2021年11月开始，除非任何一方通知另一方不打算续签协议，否则协议将自动续签一年。海德先生还有权在我们或海德先生有充分理由终止其雇佣关系时获得遣散费和福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。

终止或控制权变更时的潜在付款

罗伊·班克斯

根据我们与罗伊·班克斯的雇佣协议，如果我们无故终止他的雇佣关系，或班克斯先生有充分理由在控制权变更前三个月开始到之后12个月结束的期间内终止他的雇佣关系(这些条款在他的雇佣协议中有定义)，并且班克斯先生签署了一份解除索赔的声明，班克斯先生将有权：

·自解雇之日起12个月期间支付的年度基本工资总额；以及

·眼镜蛇保费的报销金额相当于他(和他的合格受抚养人)每月的健康保险费，按紧接他被解雇前有效的保险水平计算，直到(A)终止合同之日起12个月和(B)班克斯先生(和他的合格受抚养人)被类似计划承保之日中较早者为止。

此外，班克斯先生的雇佣协议规定，如果在控制权变更前3个月开始至12个月结束期间，我们无故或他有充分理由终止其雇佣关系，班克斯先生将有权获得：

·一次性支付18个月基本工资总额；

·一次性现金付款，等同于他根据100%目标业绩按比例计算的终止日历年的年终奖；

·眼镜蛇保费的报销金额相当于他(和他的合格受抚养人)每月的健康保险费，按紧接终止日期前有效的保险水平计算，直至(A)终止日期后18个月和(B)班克斯先生(及其合格受抚养人)被纳入类似计划的日期中较早者为止；以及

·他未完成的、受《时代》杂志授予的未归属股权奖励将全部归属。

温迪·哈珀和马特·海德

根据我们与温迪·哈珀和马特·海德的雇佣协议，如果分别被任命的高管的雇佣关系被我们无故终止，或在哈珀女士的情况下，她有充分理由在控制权变更前三个月开始至之后12个月结束的期间内被终止(此类条款在他们各自的雇佣协议中定义)，并且被任命的高管签署了一份声明，则她或他(视情况而定)将有权：

·被任命的执行干事的年度基本工资总额，自离职之日起12个月内支付；以及

·对眼镜蛇保费的补偿金额等于被指名的执行干事(及其合格受抚养人)每月的健康保险费，按紧接终止日期前有效的承保水平计算，直至(A)终止日期后12个月和(B)被指名的执行干事(及其合格受抚养人)被纳入类似计划的日期中较早者为止。

此外，哈珀女士和海德先生的雇佣协议规定，如果我们或她或他在控制权变更前三个月开始至12个月结束的期间内，无故或有充分理由终止各自被任命的高管的雇用，而被任命的高管签署了一份索赔声明，则她或他将有权或将有权获得：

·一次性支付12个月基本工资总额；

·一笔现金付款，相当于被任命的执行干事根据目标100%的业绩在离职日历年按比例计算的年度奖金；

·眼镜蛇保费的报销金额相当于指定执行干事(及其合格受抚养人)每月的健康保费，按紧接终止前有效的承保水平计算，直至(A)在下列日期后12个月中较早者为止

终止和(B)指定的执行干事(及其合格受抚养人)纳入类似计划的日期；和

·被任命的高管的任何未完成的未归属股权奖励，如果受到时间归属的限制，将全部归属。

套期保值和质押政策

根据我们的内幕交易政策条款，任何员工、承包商、顾问和我们的董事会成员(及其各自的家庭成员和任何关联实体，如风险投资基金)不得从事与我们的证券有关的对冲或货币化交易，如预付可变远期合约、股权互换、套圈或交易所基金。此外，该等人士不得在保证金账户持有我们的证券或将我们的证券质押为贷款抵押品，除非质押已获我们的合规主任批准。

财年年终评选中的杰出股票奖

下表提供了截至2021年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股票期权奖励的信息。

_______________________

(1)所有尚未支付的股权奖励均根据我们的2015年计划授予，并可根据上文“终止或控制权变更时的潜在付款”所述的情况加速归属。

(2)每份该等股票期权均在归属生效日期的一年内归属25%的股份，并在其后3年内每月归属1/48的股份。班克斯先生、哈珀女士和海德先生的归属开始日期分别为2020年12月1日、2021年3月15日和2021年3月22日。

(3)本栏代表由本公司董事会决定的本公司普通股于授出日期的公平市价。

董事薪酬

下表提供了在截至2021年12月31日的财政年度内，担任我们董事会非雇员成员的每位人士获得、赚取或支付的薪酬信息。班克斯先生不在下表之列，因为他受聘为董事首席执行官，不会因其服务董事而获得任何报酬。班克斯先生作为雇员获得的薪酬见下文“高管薪酬--薪酬汇总表”。

_______________________

(1)从2021年11月15日开始，根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们的非雇员董事有权获得按季度支付的年费，用于支付在我们董事会和委员会的服务欠款，如下文“非雇员董事薪酬安排”中进一步描述的那样。

(2)截至2021年12月31日，我们的非雇员董事持有以下数量的股票期权：

(3)牛顿先生和西尔弗曼先生在担任本公司董事期间不会直接获得任何报酬。牛顿是Catalyst Investors的合伙人，西尔弗曼是Crosslink LLC的控股权。由于他们的服务，牛顿先生和西尔弗曼先生获得的所有薪酬和股权奖励将分别支付并转给Catalyst Investors和Crosslink LLC。

非雇员董事薪酬安排

在采用我们的非雇员董事薪酬政策之前，我们既没有正式的薪酬政策，也没有正式的政策来报销非雇员董事因其服务而产生的费用。我们向非雇员董事报销因他们出席董事会或委员会会议而产生的合理费用，并偶尔授予股票期权，通常与他们被任命为我们董事会成员有关。

在我们的首次公开募股中，我们的董事会聘请了独立薪酬咨询公司Compensia，Inc.来帮助制定和采用我们的非员工董事薪酬政策。我们的政策于2021年11月15日生效，旨在获得和保留合格人员担任董事会成员的服务。

该政策规定了下列年度现金预留金，每季度支付欠款，并按比例为部分服务季度支付：

年度现金预付金

·非雇员董事会成员：3.5万美元。

·非雇员主席：20,000美元(不包括上文非雇员成员聘用费)。

·非员工首席独立董事：15,000美元(不包括上述非员工成员聘用费)

年度委员会现金预付金：

·审计委员会：主席20000美元，其他成员10000美元。

·薪酬委员会：主席12 000美元，其他成员6 000美元。

·提名和治理委员会：主席8000美元，其他成员4000美元。

股权补助金

该政策还规定授予股票期权或限制性股票单位(由我们的董事会酌情决定)，以根据2021年股权激励计划或2021年计划购买我们普通股的股票，在非雇员董事首次当选或被任命进入我们的董事会时，以及在他们此后继续任职期间每年。授予的任何股票期权的行权价将等于授予日我们普通股的公平市场价值的100%。

每一位在2021年11月15日或之后首次当选或被任命为董事董事会成员的非员工将被授予一项授予日期价值300,000美元的股权奖励。这个

初始赠款将在授予日的一周年、二周年和三周年分三个年度分期付款，前提是董事在该等授予日期间继续提供服务。

此外，自2022年股东周年大会开始，我们将向每位在年会前在我们董事会任职至少6个月的连续非员工董事颁发一项股权奖励，授予日期价值150,000美元的股权奖励。年度股权奖励将于授予日一周年和我们的股东下一次年度大会日期(以较早者为准)全额授予，但受董事在该归属日之前继续提供服务的限制。

我们对非雇员董事的所有股权奖励将在我们的控制权发生任何变化之前全额授予。

费用报销

我们的非雇员董事薪酬政策还规定，我们将根据我们不时生效的差旅和费用政策，报销非雇员董事在执行其职责时发生的合理费用。

非雇员董事薪酬计划旨在提供全面的薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和经验丰富的个人担任董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。

薪酬委员会联锁与内部人参与

2021年，我们薪酬委员会的成员包括莫迪西茨基、牛顿和汤姆林。2021年，我们薪酬委员会的任何成员在2021年期间或在任何其他时间都不是我们的官员或员工，除了莫迪西茨基先生之外，没有人与我们有任何关系，这是根据S-K规则第404项的要求披露的。在2021年期间，我们没有任何高管担任任何实体的董事会成员或薪酬或类似委员会的成员，该实体有一名或多名高管曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。

2021年11月，与Pelion Ventures VI，L.P.有关联的实体以每股24.00美元的首次公开募股价格在我们的首次公开募股中购买了大约40万股股票。Pelion Ventures VI，L.P.持有我们超过5%的普通股，也是我们董事会成员布莱克·G·莫迪西茨基的附属公司。

其他事项

本公司董事会目前并不打算向股东特别大会提交任何其他事项，而据本公司董事会所知，除股东特别大会通告所列事项外，不会向股东特别大会提出任何事项。然而，对于可能在特别会议上产生和适当提交的任何事务，意在按照所附表格的委托书，根据投票该等委托书的人的判断就该等事务进行表决。

根据董事会的命令，

布雷特·怀特
临时行政总裁
莱希，犹他州
2022年9月28日