美国 美国
证券交易委员会
华盛顿,哥伦比亚特区20549
表格
1934年法令
对于
截止的财政年度
或
1934年法令
对于 ,过渡期从_
佣金
文件编号:
(发行人的确切名称与其章程中规定的名称相同) |
(州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
公司(br}或组织) | 标识 编号) |
中华人民共和国
|
||
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码,包括区号(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 自动收报机代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已按照S-T规则(美国证券交易委员会)第405条规则以电子方式提交了要求提交的每个交互数据文件。232.405)在过去12个月内(或在登记人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
☒ | 较小的报告公司 | |||
新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。
截至2022年9月27日,注册人拥有
已发行普通股 股票。
目录表
至 Form 10-K年度报告
截至2022年6月30日的年度
第一部分 | 4 | |
第 项1. | 业务 | 4 |
第 1a项。 | 风险因素 | 14 |
项目 1B。 | 未解决的员工意见 | 14 |
第 项2. | 属性 | 15 |
第 项3. | 法律诉讼 | 16 |
第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 16 |
第II部 | 17 | |
第 项5. | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 17 |
第 项6. | [已保留] | 18 |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
第 项8. | 财务报表和补充数据 | 35 |
第 项9. | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 36 |
第 9A项。 | 控制和程序 | 36 |
第 9B项。 | 其他信息 | 38 |
第 9C项。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 38 |
第三部分 | 39 | |
第 项10. | 董事、高管与公司治理 | 39 |
第 项11. | 高管薪酬 | 43 |
第 项12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 44 |
第 项13. | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 45 |
第 项14. | 首席会计费及服务 | 46 |
第IV部 | 47 | |
第 项15. | 展品和财务报表附表 | 47 |
第 项16. | 表格10-K摘要 | 52 |
除非上下文另有说明,本报告中使用的所有 提及的“我们”、“SISI”、“公司”、“注册人”或类似术语均指尚高、特拉华州的一家公司(“SISI”),包括可变利益实体(“VIE”)及其合并子公司。在描述我们的业务时,除非上下文另有说明,否则“我们”、“SISI”、“公司”或“注册人”是指VIE及其子公司。
我们的 报告货币为美元。我们在中国的实体的功能货币是人民币。对于功能币种为人民币的主体,经营成果和现金流量按期内平均汇率折算,资产负债在期末按统一汇率折算,权益按历史汇率折算。因此,现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将当地货币财务报表折算成美元的过程产生的折算调整计入确定全面收益/亏损。以外币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为本位币,发生的任何交易 以本位币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益计入发生时的经营业绩。
2 |
有关前瞻性陈述的特别说明
登记人不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的 Form 10-K年度报告(以下简称“报告”)和其他报告(统称为“备案文件”)包含或可能包含前瞻性陈述 和基于对登记人管理层的信念和当前可获得的信息以及登记人管理层作出的估计和假设的信息。当在备案文件中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或与注册人或注册人管理层有关的类似表述时,即为前瞻性陈述。 此类陈述反映了注册人对未来事件的当前看法,受风险、不确定性、与登记人的 行业、登记人的经营和经营结果以及登记人可能收购的任何业务有关的假设 和其他因素(包括本报告题为“风险因素”的部分所载的风险)。如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果基本假设被证明是错误的,实际结果可能与预期、相信、估计、预期或计划的结果大不相同。
尽管注册人认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但注册人不能保证 未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求,注册人不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际 结果相符。阅读以下讨论时,应结合本报告所载登记人的财务报表及其相关说明。
3 |
第 部分I
第 项1. | 业务 |
概述 概述
尚高是一家位于特拉华州的控股公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司,我们主要透过在人民Republic of China或中国设立的经营实体(主要为可变权益实体(“VIE”))进行大部分业务。我们不拥有VIE的任何股权,而是通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们特拉华州控股公司的股票,该公司与 关联运营公司维持服务协议。中国监管当局可能不允许我们的结构,这可能会导致我们的业务发生实质性变化,我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。
我们 利用我们的子公司和VIE的纵向和横向一体化的生产、分销和销售渠道, 提供以植物为基础的健康和福祉产品。我们的产品只在中国国内销售。我们利用现代工程技术和生物技术生产中草药、有机农产品和特种纺织品等产品。我们专注于健康和福祉的植物性产品业务分为以下三个主要细分市场:
加工、经销中草药产品及其他医药产品-此分部由安康长寿药业(集团)有限公司(“安康长寿集团”)进行,安康长寿药业(集团)是一家以前与安康长寿集团签订合同的中国公司,在中国陕西省南部城市安康长寿集团经营着66家合作零售药店,我们通过该集团直接向个人客户销售我们和第三方生产的中药产品 。安康长寿集团还拥有一家专门生产汤剂的工厂,这是将固体材料加热或煮沸以提取液体的工艺,并将汤剂产品分销给中国各地的批发商和制药公司。
2021年6月8日,特尼特-若夫与各方签订了重组协议。根据重组协议的条款,(I)本公司将其于安康长寿集团的全部权益转让予榆社县广元森林发展有限公司(“广元”)的股东,以换取广元股东与Tenet-Jove订立VIE协议,该协议由一组类似的可识别资产组成;(Ii)Tenet-Jove与安康长寿集团及安康长寿 集团股东订立终止协议;(Iii)作为重组协议的代价,并基于独立第三方出具的广元股权估值报告,Tenet-Jove放弃其于安康长寿集团的所有权利及权益 ,并将该等权利及权益转让予广元股东;及(Iv)广元及广元股东与Tenet-Jove订立一系列可变权益实体协议。重组协议签署后,本公司与安康长寿集团及广元股东积极开展安康长寿集团及广元股权转让工作,并于2021年7月5日完成转让。之后,随着所有其他后续工作的完成,公司于2021年8月16日通过其子公司Tenet-Jove根据日期为2021年6月8日的重组协议完成了先前宣布的收购 。管理层决定,7月5日, 2021年是安康长寿集团的出售日期。安康长寿集团实体的资产和负债在截至2022年6月30日和2021年6月30日的综合资产负债表中已分别重新分类为流动资产和非流动资产负债中的 “非持续经营资产”和“非持续经营负债”。安康长寿集团的经营业绩已于截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的综合损益表及综合亏损表中重新分类为“非持续经营亏损净额”。
加工和销售绿色有机农产品以及种植和培育红豆杉(曼地亚红豆杉)-我们 目前主要种植和销售红豆杉给集团和企业客户,但目前不将红豆杉加工成中药材或西药 。本次分部通过以下VIE进行:青岛智合盛农产品服务有限公司(“青岛智合胜”)。同时,我们通过新收购的VIE广元进入了种植速生竹柳和风景园林绿化树木的市场。这部分业务位于中国大陆北部地区, 主要在山西省进行。
提供国内空运和陆路货运代理服务-我们目前通过将国内空运和陆路货运代理服务外包给第三方来提供这些服务。这一环节是通过我们的智胜VIE--烟台智胜国际货运代理有限公司(“智胜货运”)进行的。
开发和销售来自中国本土植物罗布麻的特殊面料、纺织品和其他副产品。罗布麻生长在中国新疆地区,在中文中被称为罗布麻或罗布麻-我们的罗布玛产品是专门的纺织品和保健品,旨在将传统的东方药物与现代科学方法相结合 。这些产品基于源自罗布玛原料的东方草药的悠久传统。 这一细分市场通过我们的直属子公司北京特尼特-若科技发展有限公司(“特尼特-若”)、 及其90%的子公司天津特尼特华泰证券科技发展有限公司(“特尼特华泰证券”)进行渠道。
4 |
企业结构
下面的 图表描述了截至本招股说明书日期的公司结构。
特拉华州控股公司在与VIE、其创始人和所有者的合同安排方面的权利地位存在许多不确定性,包括由于中国法律和司法限制的不确定性,中国法律制度是否会限制我们执行这些合同协议的能力 。
与每个VIE签订合同 安排
尚高 通过与中国运营公司的合同安排和中国子公司的股权来开展业务。 尚高使用合同关系,因为根据中国法律,像尚高这样的外资公司的直接投资是被禁止或限制的 由于这四家跨国公司所处的行业不同。如果尚高通过此类合同关系运营其业务,则会面临与此类运营相关的风险。
管理外商在中国境内企业所有权的主要规定是自2015年4月10日起施行的《外商投资产业指导目录》(以下简称《目录》)。该目录将不同行业分为三类:鼓励、限制和禁止。尚高从事的业务和行业明确禁止外商直接投资:将中药制成饮片 。
由于有关外资拥有中国企业的规定,尚高及其附属公司概无于致胜集团拥有任何股权,而尚高的中国公司及全资附属公司北京特尼特-若夫科技发展有限公司已分别与致胜生物科技、烟台致胜及致和生分别订立一套VIE协议。此外,根据日期为2021年6月8日的重组协议,WFOE于同日与广元森林及其股东签订了一系列VIE协议。尚高不直接拥有VIE的所有权,而是通过一系列合同安排获得每个VIE的业务运营的经济效益。 在此,四个VIE及其股东都签订了一系列合同安排,也称为VIE 协议。
5 |
每套VIE协议如下所述,包括(A)独家业务合作协议、(B)股权质押协议、(C)独家期权协议及(D)授权书。综上所述, 这些协议旨在允许尚高管理每个VIE的运营,并获得此类VIE的所有净收入作为回报。为了确保WFOE在VIE中的权益,股权质押和期权协议以及授权书旨在允许WFOE介入,并在我们确定有理由这样做的情况下将其合同权益转换为股权。
以下是常见合同安排的摘要,这些安排使我们能够根据美国公认会计准则从四家VIE的运营中获得基本上所有的经济利益。
独家 商业合作协议
WFOE 分别于2014年2月24日、2011年6月16日、2012年5月24日及2021年6月8日与智胜生物科技、烟台智胜、智合胜及广元森林签订独家业务合作协议。WFOE目前正在根据四项独家商业合作协议的条款 管理每一家VIE。
根据每个VIE和WFOE之间的基本相同的独家业务合作协议,WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势,在独家的 基础上为每个VIE提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。此外,在适用的中国法律允许的范围内,每个VIE已授予WFOE不可撤销的独家选择权,以从该VIE购买其任何或全部资产。WFOE 可行使选择权,以中国法律允许的最低购买价格向每个VIE购买此类VIE的任何或全部资产。如果WFOE行使这种选择权,双方应签订单独的资产转让或类似协议。 WFOE将拥有在每个独家业务合作协议期间开发的所有知识产权。 对于WFOE根据该VIE作为一方的协议向每个VIE提供的服务,WFOE有权收取服务费 ,计算方法是提供服务的时间乘以相应的费率,这大约等于该VIE的净收入 。
每项独家业务合作协议的有效期为十年,直到外商独资企业延长或终止该协议为止,该协议可由外商独资企业单方面延长或终止,但严重疏忽或欺诈的情况除外,在这种情况下,外商独家企业可以终止该协议。根据每个此类协议,WFOE对每个VIE的管理拥有绝对权力,包括但不限于有关费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。虽然《独家业务合作协议》 没有禁止关联方交易,但尚高的审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易,包括涉及外商独资企业或任何VIE的交易。为了继续与智合胜的合同关系,WFOE于2022年4月24日对与智合胜签订的独家业务合作协议进行了修订,将该协议的有效期 从2022年5月23日起再延长二十(20)年。同样,为了继续与烟台致胜的合同关系,WFOE于2021年6月1日对与烟台致胜的独家业务合作协议进行了修订,将该协议的有效期从2021年6月15日起再延长二十(20)年。
股权质押协议
根据外商独资企业、各VIE和VIE各股东集团之间的股权质押协议,股东将其在每个此类VIE中的所有股权质押给WFOE,以保证该VIE履行各自的独家业务合作协议项下的义务。根据每份协议的条款,如果VIE或其股东违反他们是其中一方的独家业务合作协议项下各自的合同义务,作为质权人的WFOE将有权享有某些权利,包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。 各VIE的股东还同意,一旦发生适用股权质押协议中规定的任何违约事件,WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。每个VIE的 股东还同意不处置质押股权或采取任何可能损害WFOE在适用VIE中的利益的行动。
6 |
每个 股权质押协议应在相关独家业务合作协议项下到期的所有款项由VIE一方支付之前有效。在VIE全额支付其适用的独家业务合作协议项下的应付费用后,WFOE应取消或终止股权质押协议。
独家 期权协议
根据独家期权协议,每一VIE的股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律允许的范围内在任何时间一次或多次购买每一VIE的部分或全部股权的独家选择权。受适用中国法律和法规要求的任何评估或限制的限制, 期权价格等于适用的VIE股东已缴入的资本。如果适用的VIE股东向该VIE追加 出资,期权购买价格将提高。
每项协议的有效期为十年,并可在WFOE选举时单方面续签。WFOE、智合胜及智合盛全体股东于2022年4月25日就独家购股权协议订立修订,将该协议的有效期自2022年5月23日起再延长二十(20)年。烟台智胜、外商独资企业及烟台智胜所有股东于二零二一年六月一日与烟台智胜就独家购股权协议订立修订,将该协议的有效期由二零二一年六月十五日起再延长二十(20)年。
授权书
根据授权书,每个VIE的股东授权WFOE作为他们的独家代理和代理人,代表各自VIE的股东享有所有权利,包括但不限于:(A)出席股东大会;(B)行使股东根据中国法律和公司章程有权享有的所有股东权利,包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或质押或处置;(br}(C)代表股东指定和任命各自VIE的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
VIE安排和执行VIE协议所涉及的挑战和风险摘要
由于尚高并不持有VIE的股权,因此我们会因中国法律法规的诠释和应用 的不确定性而面临风险,包括但不限于通过特殊目的载体对中国公司在海外上市的监管审查,以及与VIE合同安排的有效性和执行。我们还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险,这可能会导致我们的业务发生重大变化,或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力,以及我们普通股的价值可能大幅贬值。由于VIE结构的固有风险,VIE协议的安排不如直接所有权有效 ,而且尚高可能难以执行其根据VIE协议可能拥有的任何权利,因为所有VIE协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议,在中国,法律环境不确定且不如美国发达,以及 中国政府对尚高业务的行为拥有重大监督和自由裁量权,并可能在几乎不事先通知的情况下随时干预或影响尚高的运营,这可能会导致我们的运营和/或您的普通股价值发生实质性变化 。此外,如果中国当局或法院 认为此类VIE协议与中国法律法规相抵触或因公共政策原因不能强制执行,VIE协议可能无法在中国强制执行。如果我们无法执行这些VIE协议, 尚高可能无法从VIE中获得经济利益 ,尚高的业务能力可能会受到实质性的不利影响。对尚高因VIE而产生的任何经济利益的提及仅限于且受我们根据 美国公认会计准则合并VIE所满足的条件的限制。出于会计目的,这些VIE被合并,但它们都不是新创拥有股权的实体。出于会计目的,尚高不进行任何主动操作,并且是VIE的主要受益人。有关更多信息,请参阅“风险因素--与公司结构有关的风险”、“风险因素--与在中国开展业务有关的风险”和 “风险因素--与投资普通股有关的风险”。
尚高及其子公司和VIE之间的资产转让和股利分配
截至本招股说明书日期,尚高、其任何子公司或任何VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议项下的任何 金额。尚高、其子公司和VIE均无意在不久的将来在任何公司层面上分配收益,也无意清偿VIE协议下的欠款。我们打算保留未来的任何收益来为我们的业务扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
然而,在我们目前混合所有制和VIE安排的公司结构下,外商独资企业支付了尚高的部分费用, 尚高不时向外商独资企业转移现金,为外商独资企业和其他子公司或VIE的运营提供资金。在截至2022年6月30日的年度内,尚高向外商独资企业转移了总额为3,719,606美元的现金,外商独资企业代表尚高支付了约1,559,819美元的费用。在截至2021年6月30日的一年中,尚高向外资企业转移了总计787,885美元的现金,外资企业代表尚高向尚高的债权人支付了636,887美元。资产转移的目的是为了经营目的。 截至2022年及2021年6月30日止年度,中国营运附属公司并无向尚高分派收益。
根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》,利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以外币支付,而无需国家外汇管理局(“外汇局”)的事先批准,并遵守一定的程序要求。根据外管局第37号通函,尚高获准在未经外汇局批准的情况下,以外币向外商独资企业支付股息,但条件是将该等股息汇出中国境外须遵守仅适用于中国居民的《中华人民共和国外汇管理条例》规定的若干程序。 然而,若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支,例如偿还以外币计价的贷款,则须获得有关政府当局的批准或登记。中国 政府可能还会酌情限制尚高账户未来在几乎没有提前通知的情况下使用外币。
7 |
产品 说明
紫杉 树,速生竹柳和风景园林绿化树
目前,通过我们智胜集团的VIE,我们向第三方销售观赏红豆杉和红豆杉插穗。我们还将观赏红豆杉出租给那些希望在工作场所享受天然植物环境效益的公司。直到最近,我们主要从事农产品的生产、分销和销售,包括种植和加工有机水果和蔬菜,如西红柿、茄子、四季豆、辣椒以及一些在中国很受欢迎的水果,如蓝莓和酿酒葡萄,但由于激烈的竞争和有利于扩大红豆杉业务的内部政策变化,这些业务已暂时缩减。
随着我们的红豆杉幼树库存的成熟,我们的长期目标尤其集中在紫杉醇或紫杉醇的提取上,紫杉醇是从包括我们种植的红豆杉在内的某些树种中提取的。紫杉醇是一种用于癌症化疗的广谱有丝分裂抑制剂,可以从成熟的红豆杉中提取。作为一种有丝分裂抑制物,紫杉醇在有丝分裂(细胞分裂)过程中会附着在癌细胞的快速分裂上,并干扰分裂过程。它可能通过调节微管稳定、诱导细胞凋亡和调节免疫机制来抑制肿瘤生长。紫杉醇还用于预防血管狭窄的再狭窄。在某些软组织癌症的治疗中,如乳腺癌,紫杉醇是在联合使用蒽环类药物和环磷酰胺治疗后用于早期和转移性乳腺癌的,也是作为手术前缩小肿瘤的治疗。它还可以与一种名为顺铂的药物一起用于治疗晚期卵巢癌和非小细胞肺癌。美国食品和药物管理局批准紫杉醇作为非小细胞肺癌的主要和次要治疗药物。根据癌症的诊断、分期和类型以及患者的病史、耐受性和过敏等相关因素,还有其他被普遍接受的方案 将紫杉醇单独用作抗癌药物或与其他药物联合使用。紫杉醇通常出售给大型制药公司用于其产品,可用于治疗肺癌、卵巢癌、乳腺癌、头颈癌和晚期卡波西氏肉瘤患者。
同时,我们通过新收购的VIE广元进入了速生竹柳和风景园林绿化树木种植市场。这部分业务位于中国大陆北部地区,主要在山西省进行。
8 |
宗旨-Jove 纺织品
我们公司的科学家和其他中国研究人员将现代科学方法引入到罗布马的研究中,并确定罗布马纤维在光谱的“远红外”端有更大的辐射倾向,波长 在8-15微米(简称“FIR”)之间。根据中国的科学研究,一些人认为罗布玛的红外辐射特性对人体的各种功能,包括细胞新陈代谢都有积极的影响。因此, 我们利用此类技术营销和销售这些产品。这些产品深受寻求传统中药益处的中国客户的欢迎。
例如,根据天津大学科学学院的一份报告,中国国家计量科学研究院进行的测试表明,罗布玛纤维的远红外光辐射率为84%,是棉花和其他天然纤维的2至4倍。同样的测试发现,我们专有的生物陶瓷粉末的FIR辐射率达到91%。 当辐射率水平在70%以上时,人们观察到了有益于健康的好处。基于这些关于杉木辐射的观察,我们开发了我们的客户可以穿戴的纺织品,我们相信他们可以从这些纺织品中获得通常与中国草药 相关的健康益处。
Tenet-Jove 于1997年首次商业化开发了罗布马工厂的天然红外辐射特性。我们把这种天然的罗布玛纤维称为“第二代”冷杉织物。第一代红外线纺织品最初在1989年左右在中国流行起来,当时制造商学会了在合成纤维中添加3%的红外线无机材料,可与尼龙或聚酯媲美。这种“第一代”冷杉材料使用的技术水平相对较低,并且相对较少的感知或可测量的健康益处。我们开发的“第二代”冷杉纺织品是更柔软、更光滑、更透气的天然纤维,不像低技术的“第一代”冷杉纺织品那样容易产生静电。
我们的罗布玛面料在中国国内市场上取得了成功,也获得了无数奖项。在中国国家专利与品牌博览会上,应用于我们基于罗布玛的FIR治疗服装和纺织品的技术获得了中国国家知识产权局的“特别金奖”。我们的“Tenethealth”品牌产品也被中国消费者协会授予“消费者最喜爱的产品”称号。
天然罗布麻冷杉材料的纤维可含有多达32种药用化合物,其中许多是中药从业者所熟悉的。此外,我们生产罗布玛纺织品的工艺生产的面料光滑、透气、柔软。 通过将寻求中药好处的中国消费者熟悉的产品与质量和舒适性相结合,我们相信我们是创新的,并选择了一种在中国纺织品市场具有巨大商业潜力的产品。
宗旨-Jove 产品开发
我们 与中国领先的科研机构之一中国科学院工艺工程研究所签订了一份合同,开发了我们所称的“第三代”冷杉纺织品。我们的研发重点是在我们的罗布玛纺织品中添加纳米技术增强技术,其中我们使用小型纳米技术将其他红外辐射材料、生物陶瓷材料或其他中草药嵌入或浸渍我们的罗布马纤维纺织品。利用这些纳米技术 方法,我们开发并销售了保健纺织品,这些纺织品浸入了红外线材料或其他中国草药 ,然后通过穿戴者的皮肤吸收。我们相信,这些第三代冷杉纺织品将更好地将洛布玛的健康益处与更柔软、更天然的棉质面料结合起来,将受到中国消费者的欢迎 。
该公司目前生产约100种“第三代”冷杉纺织产品。这些纺织品包括:
● | 远红外床上用品(包括各种枕头、被子和床单); | |
● | 远红外内衣、T恤和袜子; | |
● | 远红外线护膝和护膝、腰部支撑和其他防护服;以及 | |
● | 远红外身体包裹或保护器(用于脚踝、肘部、手腕和膝盖)。 |
我们所有的纺织产品都是由罗布马纤维制成,并浸渍了含有埃洛石等多种矿物的生物陶瓷粉。纤维和生物陶瓷粉都是用该公司的专利技术开发的。
9 |
制造 和生产设施
我们 已经与中国各地几家经过认证的针织和服装制造商建立了战略联盟,以生产我们的罗布玛产品。我们为他们分配有限的制造任务,并要求某些条件,包括保护我们的专有技术和满足我们严格的质量标准。
我们的 研发战略
● | 使我们的产品保持专有和专利; | |
● | 致力于进一步开发我们的罗布玛副产品、厚朴产品和富硒草本植物;以及 | |
● | 与大学和科研机构建立战略联盟,这将使我们接触到先进的技术、优秀的 研究人员和科学家,我们相信这将降低新产品开发的成本和时机。 |
Tenet-Jove 专门开发罗布玛产品,并将FIR技术与天然草药相结合。我们估计,罗布玛在中国,特别是新疆有大量的供应。在中国,罗布玛可以长到3.6米高。在种植后的第一年,罗布玛当年可以收获一次,此后,每年可以在6月花期之前或开花期开始时收获两次,9月左右收获第二次。目前,我们认为中国的洛布马用品基本上还没有开发出来。 公司未来的成功将取决于通过开发改良的洛布马功能纤维和各种罗布马营养补充剂等新的洛布马衍生产品来实现洛布马的产业化。
知识产权
商标
由于我们客户的知名度,我们 将我们的商标视为我们业务的重要组成部分。我们的子公司Tenet-Jove 已经在中国商标局获得了18项商标注册。截至2022年6月30日,我们未发现任何对我们注册商标使用权的有效索赔或挑战,或对我们注册商标的任何假冒或其他侵权行为。
分销网络
我们通过各种分销网络销售我们的产品。
我们的罗布玛产品分销网络由四个分销商组成,他们将我们的产品分销到大约21个网点,包括旗舰店、零售店和销售柜台。这些分销商以我们的专有品牌名称和“Tenethealth®”商标在中国大陆各地销售我们的产品。我们还通过淘宝、天猫和京东等第三方电子商务网站在网上销售我们的洛布马纺织品。我们的红豆杉和农产品主要通过我们的销售人员和集团和机构销售。
我们的产品销售和分销战略侧重于将我们的零售商店和销售柜台的分销网络扩展到中国所有主要省市。我们还计划利用我们现有的分销网络,更高效地将我们新开发的产品 推向目标市场。
销售 和市场营销
我们向消费者推销洛布玛主要是通过突出其独特的特性--这种材料像棉花一样柔软,像大麻一样透气,像丝绸一样摸起来很光滑,一些人认为它的散热特性对人体的各种功能都有积极的影响。中国很少有其他公司参与罗布马纤维的生产,因此我们主要能够 针对天然和人造纤维产品销售我们的产品,这些产品没有罗布马纤维所认为的优势。参与罗布马纤维生产的少数公司 仍在使用传统的过时方法生产罗布马。我们是唯一一家使用先进技术的公司。Tenet-Jove的整体营销战略包括:
● | 品牌营销战略,主要通过媒体宣传、产品导向和市场导向战略; | |
● | 将罗布玛区分为高端、技术先进的中国本土产品;以及 | |
● | 在线广告 包括我们销售产品的网站上出现的在线广告,以及包括微信在内的社交媒体广告和直接电子邮件征集。 |
10 |
智胜集团强调以下营销策略:
● | 将重点放在我们现代温室作业提供的先进生长条件和红豆杉潜在的药物副产品,特别是紫杉醇或紫杉醇;以及 | |
● | 品牌 将重点放在我们紫杉的品牌定位上。 |
目前,公司的销售额主要通过以下五大渠道产生:
1. | 零售 商店和销售柜台。我们主要通过销售柜台销售我们的罗布玛相关产品,通过我们的药店连锁店销售药品。 | |
2. | 向集团或机构客户销售 。我们主要向集团或企业客户销售我们的有机农产品和红豆杉。 | |
3. | 研讨会和会议。由于大多数新消费者在购买之前需要了解我们的新产品,因此组织或赞助研讨会和活动,在向新用户介绍和销售我们的产品的同时,展示医疗保健知识,对我们来说变得非常重要和有效。 | |
4. | 电子商务。 我们主要通过天猫和淘宝将罗布玛相关产品销售给中国大陆、台湾和澳门的欠发达地区。我们是 目前中国最大的在线销售平台--阿里巴巴-SW经营的天猫上仅有的三家经过认证的罗布玛纺织品销售商之一。通过互联网销售对我们在欠发达地区和发达城市的销售变得越来越重要。 |
市场
我们主要在中国销售以健康和福祉为重点的产品。目前,我们不在美国或加拿大销售我们的任何产品。在需求方面,我们认为以下四种力量推动了我们所有三个业务领域的市场增长:
1. | 中国经济的快速增长,造就了世界上最大的中产阶级家庭群体之一,拥有世界上最大的集体购买力。布鲁金斯学会估计,到2030年,中国70%以上的人口可能是中产阶级,消费约10万亿美元的商品和服务。 | |
2. | 中国老龄化人口的增加。中国人口普查局预测,到2021年,中国“婴儿潮”人口的大多数(占中国总人口的40%)将达到66岁或以上,这意味着我们的医药和保健产品的潜在消费者将超过5亿,其中大部分销售给年长的客户。 | |
3. | 中国人对健康和积极的生活方式的关注和意识日益增强,特别是在城市地区。 | |
4. | 中国的医疗改革。 |
11 |
我们 相信中国的医疗行业有能力在未来几年实现增长。对于普通消费者保健品,中国仍然是世界上最具吸引力的市场之一,也是迄今为止所有大型新兴市场中增长最快的。这一增长是由中国人口老龄化、慢性病发病率增加以及国内外企业投资大幅增加所推动的。
中国的医疗保健市场正受到积极的经济和人口趋势、进一步的医疗改革努力以及政府12月份制定的政策的影响这是五年规划。我们相信,基础设施的改善、保险覆盖范围的扩大,以及政府对创新的鼓励和支持,都将对我们和其他医疗保健公司产生积极影响。
中国医疗保健行业的强劲增长受到有利的人口趋势、中国各地持续的城市化、中国整体经济的扩张和收入增长(这鼓励中国消费者更多地了解和获得医疗保健)的推动。它还反映了中国政府对医疗保健的重视,既是社会优先事项(如21世纪末医疗改革所见证的),也是战略优先事项(如12这是五年计划声明的重点是发展中国生物医药产业)。
竞争
我们 与中国其他顶级医疗保健公司竞争。他们中的许多人比我们更成熟,拥有比我们目前拥有的财务、技术、营销和其他资源多得多的 。我们的一些竞争对手拥有更高的知名度和更大的客户群。这些竞争对手可能能够更快地对新的或不断变化的机会和客户要求做出反应,并可能开展更广泛的促销活动,向客户提供更有吸引力的条款,以及 采取更积极的定价政策。我们的一些竞争对手也开发了类似的产品,与我们竞争。
我们在中国纺织产品市场最突出的竞争对手主要是大型纺织公司,如罗莱家居、福安娜床上用品和家具有限公司、紫罗兰家纺有限公司和水星家纺有限公司,以及与我们的防护服产品类似的防护服产品制造商Bauerfeind体育和艾伯特医疗。我们在中国农产品市场最突出的竞争对手是生产蔬菜和其他农产品的北京金福益农农业科技集团有限公司和生产红豆杉的沈阳新城园林工程有限公司。
12 |
智胜 集团
中国有数十家种植和培育红豆杉的公司,其中一些是大型公司。沈阳新城花园工程有限公司是一家以红豆杉为主要产品的大型农业竞争对手。他们的苗圃拥有中国东北最成熟的红豆杉,红豆杉的平均树龄超过11年。另一个竞争对手,重庆江津区满盛农业发展有限公司,拥有中国西南地区最大的苗圃。和景阴市横涂镇 绿色产业红豆杉基地是一家专业从事红豆杉种植、种植、园艺和技术开发的基地。他们是第一家推出红豆杉传媒中国的红豆杉。
宗旨--上帝
像我们洛布玛纺织品这样生产对健康有益的先进技术纺织品的竞争对手寥寥无几。我们的竞争对手主要是那些营销和销售传统纺织产品的公司,如罗莱家纺有限公司、福安娜床上用品和家具有限公司、紫罗兰家纺有限公司和水星家纺有限公司,以及那些营销和销售防护服的公司, 像Bauerfeind Sports和Albert Medical。罗布玛是中国本土产品,因此我们在当地采购原材料的能力极大地增强了我们在中国市场的竞争地位,因为我们生产的高质量纺织品对健康有好处。
员工
截至2022年6月30日,我们总共雇用了74名全职员工,没有兼职员工从事以下职能。
部门 | June 30, 2022 | |||
高级管理层 | 12 | |||
人力资源与管理 | 15 | |||
金融 | 12 | |||
研究与发展 | 6 | |||
生产与采购 | 20 | |||
销售及市场推广 | 9 | |||
总计 | 74 |
我们的 员工不是劳工组织的代表,也不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们没有遇到任何停工 。
公司计划根据需要招聘更多员工。根据中国法律,公司管理层和员工均享有薪酬和福利待遇。根据中国法律,我们必须按税后利润的特定百分比向员工福利计划缴费。此外,中国法律要求我们为在中国的员工提供各种类型的社会保险。在2022年、2021年和 2020年,我们分别为员工社会保险缴纳了约136,398美元、86,418美元和108,524美元。这些捐款的付款对我们 流动性的影响并不重要。我们相信,我们在实质上遵守了相关的中国就业法律。
13 |
中华人民共和国相关法规
与我们的相关中国法规相关的信息 以引用方式纳入2020年度报告,标题为“相关的中国法规 ”。
第 1a项。 | 风险因素 |
公司不需要提供本项目所要求的信息,因为公司是一家较小的报告公司。
项目 1b。 | 未解决的 员工意见 |
没有。
14 |
第 项2. | 属性 |
根据中国有关土地使用权的法律法规,市区的土地属于国家所有,农村和郊区的土地,除国家另有规定外,属于国家指定为常住农民的个人集体所有。此外,根据土地所有权与土地使用权分开的法律原则,国家将一定年限的土地使用权转让给土地使用者,作为支付费用的回报。出让土地使用权的最长期限为工业用途50年,商业用途40年。
由于 土地使用权期限较长,可以续期,使其使用者能够转让、租赁、抵押土地使用权,或者将其用于其他经济活动,并且合法权益受国家法律保护,在实践中,我们 将以下某些财产的土地使用权视为公司拥有的资产。我们的所有 物业均不受债务负担,我们也不知道将我们的物业用于我们目前使用或打算在未来使用的用途的任何环境问题或限制。以下是我们所有出租或拥有土地使用权的物业的列表:
属性 说明 | 地址 | 租赁/所有权 术语 |
空间 | |||
办公室出租给不相关的第三方-Tenet-Jove担任出租人。 | 北京市朝阳区东中三环39号建外SOHO B-3106室 | 公司 拥有该产权 | 280 正方形 计价器 | |||
办公室-尚高有限公司(办公厅);北京特尼特·乔夫技术发展有限公司。 | 北京市朝阳区金河东路20号正大中心北楼-3310室 | 3 years (July 1,2021- August 31, 2024) | 573.30平方米 | |||
办公地点:青岛智合盛农产品服务有限公司(办公厅);烟台智盛国际贸易有限公司。 | 青岛市城阳区望沙路766-43 | 6年 年 (March 1,2019- 2025年2月28日 28) |
234.16 平方米 | |||
工厂- 烟台牟平区智胜农产品合作社* | 烟台市牟平区高岭乡 | 30年 年 (April 27, 2011 - April 26, 2041) |
13,333 平方米 | |||
生产 设施-烟台市牟平区智胜农产品服务有限公司合作(农用)* | 北京市平谷区马坊镇 | 18 years (August 31, 2012- August 31, 2030) | 26,666 平方 计价器 | |||
生产 设施-烟台市牟平区智胜农产品服务有限公司(农用) | 北京市朝阳区崔各庄香奈溪村吉祥寺桥南 | 12 years (August 1, 2012- July 31, 2024) | 73,333 平方 计价器 |
* | 智盛 2017年智盛农业注销登记后,货运接手租赁。 |
15 |
第 项3. | 法律诉讼 |
除普通常规诉讼(我们目前不参与)外,我们不知道有任何针对我们的重大、现有或未决的法律诉讼,也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼,也没有 我们的任何董事、高级管理人员或附属公司或任何注册或受益股东是敌对方或拥有对我公司不利的重大利益 的诉讼,但如下所述除外:
2017年5月16日,桂琴理想汽车女士(“原告”)在中国重庆自由贸易试验区人民法院对本公司提起诉讼。原告声称,由于公司证券交易部门的误导,原告未能在公司在美国首次公开募股的当天完成公司普通股的销售。由于公司普通股价格在首次公开发行后继续下跌,原告蒙受了损失,因此要求对公司进行金钱赔偿。根据初审判决,公司被要求向原告支付和解款项,包括金钱赔偿、利息和其他法律费用。 截至2021年12月31日,公司为这起诉讼累计应计78.17万美元(约合人民币500万元)。本公司对此判决向人民法院提出上诉,并将在本诉讼二审中继续积极辩护,争取较少的和解款项。
2021年11月26日,本公司向纽约州最高法院提起诉讼,控告被告张磊和理想汽车,以及名义上的被告特兰斯股份有限公司,声称被告没有根据他们与本公司签订的股票购买协议支付本公司普通股的某些 限购股份。12月,被告对公司提出答辩和反诉,在公司采取行动驳回其反诉后,被告于2022年1月27日对答辩和反诉进行了修改。他们就(其中包括)违约、违反诚信及公平交易契约及欺诈等事项提出索赔,声称本公司作出虚假及具重大误导性的陈述,特别是有关向张磊及理想汽车出售该等股份及消除他们的限制性传说。被告要求赔偿至少900万美元,惩罚性赔偿1000万美元,外加利息、成本和费用。2022年4月,法院批准了本公司的初步禁令动议,以限制本公司的转让代理删除股票上的限制性传说,但本公司必须提交保证金,但本公司拒绝这样做。 2022年6月13日,对股票的限制取消。
公司采取行动驳回反诉,其动议已于2022年4月全面提交。2022年9月9日,法院批准了公司驳回被告对除三起以外的所有反诉提出的反诉的动议。被告的未决反诉 是关于违反合同、转换和错误地拒绝根据6 Del取消限制。C.第8-401节。目前,试用计划为2023年9月18日。
此法律程序的结果目前尚不确定,因为可能会出现许多事实和法律问题。公司打算追回索赔,并在这场诉讼中积极为自己辩护。截至2022年6月30日,本公司向张磊及理想汽车发行的未偿还股份总额为982,500股,应收认购金额为3,024,000美元, 计入未经审核简明综合资产负债表。
第 项。 | 矿山 安全披露 |
第4项要求的 信息不适用于我们,因为我们在美国没有采矿业务。
16 |
第 第二部分
第 项5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
市场信息
2016年9月27日,我们完成了1,713,190股普通股的首次公开发行,发行价为4.50美元。我们的普通股于2016年9月28日在纳斯达克资本市场开始交易,交易代码为“TYHT”,后来更名为“SISI”,也就是我们目前的普通股交易代码。根据我们转让代理的记录,截至2022年9月27日,我们有16,397,356股普通股 已发行和流通。
持有者
截至2022年9月27日,共有171名登记在册的普通股持有人。
分红
我们 预计我们将保留所有收益,以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情作出,并将取决于一系列因素,包括未来的收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力受到特拉华州公司法的限制,该法规定,公司只能从现有的 “盈余”中支付股息,盈余的定义是公司的净资产超过其规定资本的金额。
在本财年和最近两个已完成的财年,我们没有宣布或支付任何现金股息,我们的普通股 ,我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息,作为一家控股公司,我们将主要依赖于从我们的运营子公司获得资金。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向尚高支付股息。此外,我们要求我们在中国的每家子公司每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定准备金,直到该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体还必须进一步从其税后利润中拨出一部分用于员工福利基金,尽管拨备的金额(如果有)由其董事会自行决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损 ,但除非发生清算,否则准备金不能作为现金股息分配。
此外,根据《企业所得税法》及其实施细则,2008年1月1日后由我们的中国子公司分配给我们的股息应按10%的税率缴纳预扣税,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免 。
根据中国现行外汇管理条例,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易,均可在不经外汇局事先批准的情况下,按照 某些程序要求,以外币支付。具体地说,在现有的外汇限制下,在未经外管局事先批准的情况下,在中国的业务产生的现金 可用于向我公司支付股息。
17 |
注册商 和股票转让代理
我们的转接代理是TranShare公司,其办公地址为湾区中心1号,地址:17755北美国骇维金属加工19,140号套房,邮编:FL 33764。其电话号码是(303)662-1112。
Penny 股票规则
我们的普通股受修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)及其下的各种规则的《细价股》规则的约束。一般而言,“细价股”被定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券,但某些例外情况除外。规则规定,任何股权证券均被视为细价股票 ,除非该证券是由注册投资公司发行,并根据价格(每股至少5美元)或根据发行人的有形资产或收入净额,在符合美国证券交易委员会规定的特定标准的全国性证券交易所注册和交易的。在最后一种情况下,如果持续运营至少三年,发行人的有形资产净值必须超过3,000,000美元,如果运营不到三年,发行人的有形资产净值必须超过5,000,000美元,或者发行人过去三年中每年的平均收入 必须超过6,000,000美元。
如果经纪自营商将细价股出售给除已建立客户和认可投资者以外的其他人,则交易细价股的交易将受到额外的销售实践要求的约束。合格投资者一般包括资产超过1,000,000美元 或年收入超过200,000美元(或与其配偶一起超过300,000美元)的个人,以及某些机构投资者。对于本规则涵盖的交易 ,经纪-交易商必须为购买证券作出特别的适宜性确定,并且必须在购买之前获得购买者对交易的书面同意。此外,对于任何涉及细价股的交易, 规则要求在第一次交易之前交付与细价股有关的风险披露文件。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商和注册代表的佣金,以及证券的当前报价。最后,必须每月发送报表,披露细价股的最新价格信息。这些规则可能会限制经纪自营商交易或维持我们普通股市场的能力,因为它是细价股,并可能影响 股东出售其股票的能力。
根据股权补偿计划授权发行的证券
截至2022年6月30日止的财政年度,本公司已采纳补偿计划。
2022年7月21日,我们的股东批准通过公司2022年股权激励计划(“2022年股权激励计划”),根据该计划,我们可以发行总计1,500,000股普通股或购买普通股的期权,该数量的普通股应并特此保留用于此目的。
行政部门。
执行及管理2022年股权激励计划的权力应授予本公司董事会或为此目的而设立的薪酬委员会(以下简称“委员会”)。委员会由两名或以上董事组成,他们为(I)“独立 董事”(定义见纳斯达克证券市场规则)及(Ii)“非雇员董事”(定义见规则16b-3),由董事会自行决定。董事会或管理2022年股权激励计划的委员会(“管理人”)有完全的权力和权力指定期权和限制性股票的接受者,确定相应的期权和限制性股票协议的条款和条件(不必完全相同) ,并解释2022年股权激励计划的条款并监督其管理。
资格。
有资格作为期权或限制性股票接受者参加2022年股权激励计划的 人应包括本公司或任何子公司的董事、 高级管理人员和员工,以及其顾问和顾问;但激励期权只能授予本公司及其任何子公司的员工。
奖项。
A 最多1,500,000股公司普通股,每股票面价值0.001美元,应遵守2022年股权激励计划 。受2022年股权激励计划约束的普通股股份应由本公司任何附属公司持有的未发行股份、库存股或之前发行的股份组成,该数量的普通股应并特此为此目的而保留。
选项。
根据奖励期权可购买的每股普通股的收购价应由管理人在授予时确定,但不得低于授予期权之日该普通股的公平市价的100%。
每一期权的期限应由管理人确定,但在授予该期权之日起十年以上不得行使任何激励期权,如果授予激励期权的受购人在授予该激励期权时, 拥有 公司或任何子公司所有股票类别总投票权的10%以上(符合守则第424(D)节的含义),则该激励期权不得在授予该激励期权之日起五年后行使。
更改控件的 。
在发生控制权变更时,管理人可自行决定加速全部或部分已发行限制性股票的授予。
最近销售的未注册证券
2021年1月27日,公司以每股3.0美元的价格向三名投资者发行了364,445股普通股。公司收到净收益1,093,355美元。
2021年4月10日,公司以每股3.2美元的价格向精选投资者发行了3,872,194股普通股。截至2022年6月30日,公司收到净收益7,981,204美元,未偿还资金3,024,000美元。
于2021年6月16日,本公司订立证券购买协议,据此,本公司向机构认可投资者Streeterville Capital,LLC(“投资者”)发行一张年期为一年的无抵押可转换本票。 该票据的原始本金金额为3,170,000美元,投资者支付代价为3,000,000美元,反映原来发行的票据折价150,000美元及投资者律师费20,000美元。票据的未偿还余额按年利率6%计息。该公司预计将所得资金用于一般营运资金用途。本公司从投资者那里收到了全部本金。
于2021年8月19日,本公司订立另一项证券购买协议,据此,本公司向同一投资者发行一张期限为一年的无抵押可转换本票。票据的原始本金金额为10,520,000.00美元,投资者的对价为1,000万美元,反映原始发行折价500,000美元和投资者的律师费20,000美元。该票据的未偿还余额按6%的年利率计息。该公司预计将所得资金用于一般营运资金 。
于2022年6月13日,本公司与若干非美国投资者订立某项购股协议,据此,本公司同意出售股份,而投资者同意以每股2.12美元的价格购买合共2,354,500股本公司普通股,以换取4,991,540美元的总收益。
根据证券法第4(2)条被视为不涉及任何公开发行的交易的本公司上述证券发行被视为豁免。此外,根据《证券法》,某些证券发行被认为不属于第5节的范围,并根据其颁布的S规则901和903进一步豁免,因为这些证券是由非美国公司向非美国公民或居民发行的,在美国境外进行,并且不使用任何州际商务元素。
回购股权证券
不适用 。
第 项6. | 选中的 财务数据 |
公司不需要提供本项目所要求的信息,因为公司是一家较小的报告公司。
18 |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
前瞻性陈述
本《Form 10-K》年度报告包含“前瞻性陈述”。根据联邦和州证券法,除历史事实以外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及风险和不确定性,例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下,您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述:“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”应该、“将”、“可能”,以及表示不确定性或未来可能、将会或预计将发生的行动的类似表述。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他 因素,这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
前瞻性陈述的例子 包括:
● | 未来产品开发的时间安排; | |
● | 对收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测。 | |
● | 地方、地区、国家和全球罗布玛和草药价格波动; | |
● | 我们计划和目标的陈述,包括与我们提议的扩张相关的陈述,以及此类扩张可能对我们的收入产生的影响 ; | |
● | 有关我们业务运营能力的声明 ; | |
● | 预期未来经济表现的陈述 ; | |
● | 新冠肺炎爆发的影响; | |
● | 关于我们市场竞争的声明 ;以及 | |
● | 假设 有关我们或我们业务的基本陈述。 |
这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
前瞻性陈述仅说明截止日期,除法律另有要求外,我们不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述,以反映陈述日期之后的事件或情况,或反映 意外事件的发生。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,也无法评估 任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 尽管如此,我们保留不时通过新闻稿、定期报告或其他公开方式进行此类更新的权利,而无需特别参考本年度报告。此类更新不应被视为表明此类更新未涉及的其他声明 是不正确的,或产生提供任何其他更新的义务。
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中包含的信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中包含的注释一起阅读。除非另有说明,否则所有货币数字均以美元表示。
19 |
概述 概述
尚高是一家位于特拉华州的控股公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司,我们主要透过在人民Republic of China或中国设立的经营实体(主要为可变权益实体(“VIE”))进行大部分业务。我们不拥有VIE的任何股权,相反,我们 有权通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。我们目前在纳斯达克资本市场上市的 普通股是我们特拉华州控股公司的股票,该公司与关联的运营公司维持服务 协议。中国监管当局可能不允许我们的结构,这可能会导致我们的业务发生实质性变化,我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。
我们 利用我们的子公司和VIE的纵向和横向集成的生产、分销和销售渠道,提供 专注于健康和福祉的植物性产品。我们的产品只在中国国内销售。我们利用现代工程技术和生物技术生产中草药、有机农产品和特种纺织品等产品。 我们专注于健康和福祉的植物性产品业务分为三大部分:
加工、经销中草药产品及其他医药产品-此细分市场通过安康长寿药业(集团)有限公司(“安康长寿集团”)进行,安康长寿药业(集团)是一家以前与安康签订合同的中国公司,在中国南部陕西省安康市经营着66家合作零售药店,我们通过这些合作零售药店直接向个人客户销售我们生产的以及第三方生产的中药产品。 安康长寿集团还拥有一家专门生产煎剂的工厂,这是一种将固体材料加热或煮沸以提取液体的过程。并向中国各地的批发商和制药公司分销汤剂产品。
2021年6月8日,特尼特-若夫与各方签订了重组协议。根据重组协议的条款,(I)本公司将其于安康长寿集团的全部权益转让予榆社县广元森林开发有限公司(“广元”)的股东,以换取广元股东与Tenet-Jove订立VIE协议,该协议由一组类似的可识别资产组成; (Ii)Tenet-Jove与安康长寿集团及安康长寿集团股东订立终止协议;(Iii)作为重组协议的对价,并基于独立第三方发布的广元股权估值报告,特尼特-若夫放弃其在安康长寿集团的所有权利和权益,并将该等权利和权益转让给广元 股东;及(Iv)广元及广元股东与Tenet-Jove订立一系列可变利益实体协议。 重组协议签署后,本公司与安康长寿集团及广元股东积极进行安康长寿集团及广元权益转让,并于2021年7月5日完成转让 。此后,随着所有其他后续工作的完成,公司于2021年8月16日通过其子公司Tenet-Jove根据日期为2021年6月8日的重组协议完成了先前宣布的收购。管理层 决定7月5日, 2021年是安康长寿集团的处置日期。截至2022年6月30日和2021年6月30日,安康长寿集团实体的资产和负债在综合资产负债表中分别在流动和非流动资产和负债内重新分类为“非持续经营资产”和“非持续经营负债”。 安康长寿集团的经营业绩在截至2022年和2021年6月30日止年度的综合损益表和综合亏损表中重新分类为“非持续经营净亏损”。
20 |
加工和销售绿色有机农产品以及种植和培育红豆杉(曼地亚红豆杉)-我们 目前主要种植和销售红豆杉给集团和企业客户,但目前不将红豆杉加工成中药材或西药 。这一细分市场通过以下VIE进行:青岛智合盛农产品服务有限公司(“青岛智合胜”)。同时,我们通过新收购的VIE玉社县广元林业发展有限公司(简称广元),进入了种植速生竹柳和风景园林绿化树木的市场。这部分业务 位于中国大陆北部地区,主要在山西省进行。
提供国内空运和陆路货运代理服务-我们目前通过将国内空运和陆路货运代理服务外包给第三方来提供这些服务。这一部分是通过我们的烟台智胜国际货运代理有限公司(“智胜货运”).
开发和销售来自中国本土植物罗布麻的特殊面料、纺织品和其他副产品。罗布麻生长在中国新疆地区,在中文中被称为罗布麻或罗布麻-我们的罗布玛产品是专门的纺织品和保健品,旨在将传统的东方药物与现代科学方法相结合 。这些产品基于源自罗布玛原料的东方草药的悠久传统。 这一细分市场通过我们的直属子公司北京特尼特-若科技发展有限公司(“特尼特-若”)、 及其90%的子公司天津特尼特华泰证券科技发展有限公司(“特尼特华泰证券”)进行渠道。
为 活动提供资金
于2021年6月16日,本公司订立证券购买协议,据此,本公司向机构认可投资者Streeterville Capital,LLC(“投资者”)发行一张到期日为一年的无抵押可转换本票。 该票据的原始本金金额为3,170,000美元,投资者支付代价为3,000,000美元,反映原发行折让150,000美元及投资者律师费20,000美元。票据的未偿还余额按年利率6%计息。该公司预计将所得资金用于一般营运资金用途。本公司已从投资者处收到全部本金。2022年9月7日,本公司与投资者签署了一项延期修正案,将到期日延长至2023年6月15日。于2022年6月30日,本公司并无根据本协议向投资者发行本公司普通股股份,而债券余额为3,360,200美元,账面价值为3,360,200美元,扣除递延融资成本为零的净额计入随附的综合资产负债表。
于2021年7月16日,本公司与投资者订立另一项证券购买协议,据此,本公司向投资者发行两张无抵押可转换本票,每张票据的到期日均为一年。首张可转换本票的本金金额为3,170,000美元,投资者支付代价为3,000,000美元,反映原始发行折扣为150,000美元,投资者的律师费为20,000美元。第二期可转换本票的本金金额为4,200,000美元,投资者对价为4,000,000美元,反映原始发行折价200,000美元。债券的未偿还余额应计利息,年利率为6%。本公司已从投资者处收到全部本金。截至2022年6月30日,本公司向投资者发行的普通股共1,837,155股,等值本金及利息7,365,002美元,票据余额107,063美元,账面价值107,384美元,扣除递延融资成本后的净额 321美元计入综合资产负债表。
于2021年8月19日,本公司与投资者订立另一项证券购买协议,据此,本公司向投资者发行一张期限为一年的无抵押可转换本票。票据的原始本金金额为10,520,000美元 ,投资者的对价为1,000万美元,反映原始发行折扣500,000美元和投资者的律师费 20,000美元。票据的未偿还余额按年息6%计算利息。本公司已收到投资者 的全部本金。该公司预计将所得资金用于一般营运资金用途。2022年9月7日,本公司与投资者签署了一项延期修正案,将到期日延长至2023年8月18日。于2022年6月30日,本公司并无根据本协议向投资者发行本公司普通股,债券余额为10,949,693美元,账面价值为11,057,817美元,扣除递延融资成本108,124美元后的净额计入所附综合资产负债表。
21 |
于2021年12月6日,本公司与GHS Investments,LLC(“GHS”)订立证券购买协议。根据购买 协议,本公司以每股6.8546美元的收购价出售GHS 291,775股普通股,总收益为2,000,000美元。 扣除发行成本后,本公司获得1,970,000美元的净收益。
于2022年4月11日,本公司与景旺(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)。 根据购买协议,本公司将于2022年4月18日向投资者出售最多973,451股普通股(“股份”),每股收购价为2.26美元(受制于收购协议的条款及条件),所得款项总额最多为2,200,000元 ,并于2022年4月18日向投资者发行股份。
于2022年6月13日,本公司与若干非美国投资者(“买方”)订立若干股份购买协议(“SPA”),据此,本公司同意出售股份,而买方同意分别而非共同购买合共2,354,500股本公司普通股(“股份”),每股作价2.12美元。公司股东在2022年7月21日召开的公司股东大会上批准了股份的要约和出售。 股份要约和出售的截止日期为2022年7月26日,公司发行股份以换取4,991,540美元的总收益。
于2022年8月11日,本公司与若干非美国投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)。根据收购协议,本公司将向投资者出售最多1,921,683股普通股(“股份”) ,每股收购价为0.915美元(受制于收购协议的条款和条件),总收益最高为1,758,340美元。截至本报告日期,本公司已收到100万美元的收益,预计收益的剩余余额将于2022年12月31日前全部收回。
影响财务业绩的因素
我们 认为以下因素将影响我们的财务业绩:
对我们产品的需求不断增加-我们相信,对我们农产品日益增长的需求将对我们的财务状况产生积极影响 。我们计划开发新产品和扩大我们的分销网络,并通过可能的类似或协同业务的合并和收购来发展我们的业务,所有这些都旨在提高我们品牌的知名度,培养客户忠诚度,满足不同市场的客户需求,并为我们的增长提供坚实的基础。然而,截至本年度报告发布之日,我们尚未就收购任何此类实体达成任何协议、承诺或谅解,也不能保证 我们永远会这样做。
保持对我们成本和支出的有效控制-成功的成本控制取决于我们是否有能力以具有竞争力的价格获得并维护我们运营所需的充足的材料供应。我们将重点改进我们的长期成本控制战略,包括与某些供应商建立长期联盟,以确保维持充足的供应。我们将发扬我们在全国范围内的分销网络和多样化的产品带来的规模经济和优势。此外,我们将利用独家专利技术,加大对罗布马高附加值产品的 开发力度,优化质量管理、采购流程和成本控制,充分发挥罗布马强大的生产能力和值得信赖的销售团队,实现利润最大化,为股东带来更好的长期回报。
经济风险和政治风险
我们的业务主要在中国进行,并受到特殊考虑和重大风险的影响,这些风险通常与在北美和/或西欧运营的 公司无关。这些风险包括政治、经济和法律环境以及外汇兑换方面的风险。我们的业绩可能会受到中国政治和社会条件变化以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。
22 |
新冠肺炎 影响
新冠肺炎疫情导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施,包括封锁、关闭、隔离、旅行禁令。根据当地政府针对新冠肺炎实施的疫情控制措施,我们的办公室和零售店在春节假期后继续关闭或限制营业 至2020年4月初。此外,新冠肺炎造成了严重的运输中断,限制了对我们设施的访问,以及我们运营中雇用的劳动力的支持有限,因此,我们遇到了延迟或无法将我们的产品及时交付给 客户。此外,我们的一些客户或供应商经历了财务困境、延迟或拖欠付款、 业务急剧减少,或由于疫情爆发而遭受业务中断。任何应收账款回收率下降、原材料供应延迟、中小型企业破产或因经济状况恶化而提前终止协议都可能对我们的经营业绩产生负面影响。新冠肺炎在中国和全球的广泛传播可能会延长经济状况的 恶化,并可能导致支出减少或延迟,并减少和/或负面影响我们的短期收入增长能力。
截至本报告日期,由于近期新冠肺炎案件在中国死灰复燃,我们在北京的总部于2022年4月25日关闭,直到2022年6月中旬才恢复营业。同时,在此期间,我们的子公司和VIE的业务也受到了负面影响 ,包括但不限于我们销售合同的执行和客户订单的履行,以及及时向客户收取款项。新冠肺炎对我们的经营业绩和财务业绩的影响似乎是暂时的,我们将继续监测和修改运营战略,以应对新冠肺炎。新冠肺炎未来影响的程度仍然高度不确定,截至我们的合并财务报表发布之日 无法预测。
关键会计政策和估算
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表需要 使用影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。关键会计政策是指由于对高度不确定的事项或此类事项的变化敏感性所必需的主观性和判断力的程度而可能是重大的会计政策,并对财务状况或经营业绩产生重大影响的会计政策。虽然我们的估计和判断是基于我们的经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素,但在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。我们认为在编制我们的合并财务报表时使用的下列关键会计政策需要作出重大判断和估计。有关上述及其他会计政策的其他资料,请参阅本报告其他部分的综合财务报表附注3。
可变利息主体合并
VIE 通常是在没有其他各方额外财政支持的情况下缺乏足够股本为其活动提供资金的实体 ,或者其股权持有人缺乏足够的决策能力。必须对本公司参与的所有VIE及其子公司进行评估,以确定VIE风险和回报的主要受益人。出于财务报告的目的,主要受益人需要合并VIE。
使用预估的
管理层需要作出的重大估计包括但不限于财产和设备以及无形资产的使用年限、长期资产的可回收性和应收账款的估值,预付款给供应商, 递延税金和库存准备金。实际结果可能与这些估计不同。
23 |
应收账款 净额
应收账款按可变现净值(账面金额减去坏账准备)入账。我们定期审核应收账款,并在对个人余额的可收回性有疑问时计提一般性和专项备抵。在评估个人应收账款余额的可收回性时,我们考虑了许多因素,包括余额的年龄、客户的历史付款记录、他们目前的信用状况和当前的经济趋势。长期应收账款的公允价值采用现值法确定,方法是使用计量日发行类似工具的当前利率对未来预期合同现金流量进行贴现。截至2022年和2021年6月30日,持续运营的坏账准备分别为7,317,236美元和9,805,402美元。 截至2022年和2021年6月30日,停止运营的坏账准备分别为零美元和3,675,619美元。 在收集失败后,将从坏账拨备中注销。
库存, 净额
库存是指以成本或可变现净值中的较低者表示的库存,包括与我们的产品相关的原材料、在制品和产成品。成本是使用先进先出方法确定的。我们种植的农产品是按成本入账的, 包括在租赁农田上种植农产品所花费的种子选择、化肥、人工成本和合同费等直接成本,以及农田租赁预付款摊销和农田开发成本等间接成本。所有成本都累积到收获时间,然后在出售时分配给收获的作物成本。我们定期 评估库存并为某些库存记录库存储备,这些库存可能无法销售或成本超过可变现净值 。截至2022年和2021年6月30日,持续业务的库存储备分别为1,249,543美元和1,349,288美元。截至2022年和2021年6月30日,停产业务的库存准备金均为零美元。
收入 确认
我们 此前确认了罗布玛产品、中草药产品和农产品的销售收入,以及向外部客户提供物流服务和其他加工服务的收入。当下列情况发生时,我们确认收入:(I)有令人信服的证据表明与客户达成了安排;(Ii)已经交货或提供了服务; (Iii)销售价格是固定的或可确定的;以及(Iv)我们收取的费用得到了合理的保证。与我们的收入相关的这些标准被认为达到了以下标准:
产品销售 :我们在货物交付时确认销售产品的收入,并将货物所有权转移给客户 ,前提是客户的接受度不存在不确定性;存在有说服力的安排证据;销售价格 是固定的或可确定的;并且被认为是有可能收回的。
提供服务的收入 :公司仅在此类服务交易中担任代理。国内空运和陆运货运代理服务的收入在履行相关合同规定的服务或从客户仓库中放出商品时确认;服务价格是固定的或可以确定的; 并且被认为是可能的收款能力。
24 |
通过采用ASC 606“与客户签订合同产生的收入”,收入在满足以下五个步骤时确认:(I)确定与客户签订的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给履约义务;(V)在履行每项履约义务时确认收入 。该公司自2018年7月1日起采用新的收入标准,并在采用时采用了修改后的追溯方法 。该公司已通过审查其现有客户合同以确定应用新要求将产生的差异,包括评估其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转移以及委托人与代理人的考虑因素,来评估指南的影响。根据ASC 606,本公司评估其是否适合记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。如果公司 是委托人,公司在特定商品或服务转让给客户之前获得控制权,则应在其预期有权换取转让的特定商品或服务的对价总额中确认收入 。如果公司是代理商,其义务是促进第三方履行其对特定商品或服务的履行义务 ,则收入应在净额中确认,该净额为公司为安排由其他方提供特定商品或服务而获得的佣金金额。根据评估, 本公司的结论是,主题606范围内的当前收入流的收入确认时间和模式没有变化,因此,采用ASC 606后,公司的综合财务报表没有重大变化。
金融工具的公允价值
我们 遵循ASC 820“公允价值计量和披露”的规定。ASC 820澄清了公允价值的定义, 规定了公允价值的计量方法,并建立了公允价值层次结构,将公允价值计量中使用的投入分类如下:
级别 1适用于相同资产或负债在活跃市场上有报价的资产或负债。
第 2级适用于资产或负债存在可观察到的投入(水平报价除外)的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价 ;或模型衍生估值,其中重要的 投入可观察到或主要源于或可由可观察到的市场数据得出或得到证实。
第 3级适用于对估值方法有不可观察到的投入,且对计量该资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。
由于该等工具的短期性质,流动资产及负债所包括的金融工具的账面价值与其公允价值相若。
25 |
截至2022年和2021年6月30日止年度的营运业绩
概述
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度运营结果:
截至6月30日的年度, | 方差 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 金额 | % | |||||||||||||
收入 | $ | 2,186,460 | $ | 3,021,704 | $ | (835,244 | ) | (27.64 | )% | |||||||
收入成本 | 3,797,123 | 7,257,855 | (3,460,732 | ) | (47.68 | )% | ||||||||||
毛损 | (1,610,663 | ) | (4,236,151 | ) | 2,625,488 | (61.98 | )% | |||||||||
一般和行政费用 | 20,216,802 | 17,131,400 | 3,085,402 | 18.01 | % | |||||||||||
销售费用 | 43,197 | 45,384 | (2,187 | ) | (4.82 | )% | ||||||||||
分销权减值损失 | 1,140,551 | - | 1,140,551 | 100.0 | % | |||||||||||
运营亏损 | (23,011,213 | ) | (21,412,935 | ) | (1,598,278 | ) | 7.46 | % | ||||||||
未合并实体的减值损失 | (165,349 | ) | - | (165,349 | ) | 100.0 | % | |||||||||
权益法投资损失 | (132,554 | ) | - | (132,554 | ) | 100.0 | % | |||||||||
其他收入(支出),净额 | 51,253 | (55,746 | ) | 106,999 | (191.94 | )% | ||||||||||
债务发行成本摊销 | (1,379,777 | ) | - | (1,379,777 | ) | 100.0 | % | |||||||||
利息收入(费用),净额 | (288,370 | ) | 29,236 | (317,606 | ) | (1,086.35 | )% | |||||||||
持续经营业务所得税准备前亏损 | (24,926,010 | ) | (21,439,445 | ) | (3,486,565 | ) | 16.26 | % | ||||||||
所得税优惠 | (292,266 | ) | - | (292,266 | ) | 100.0 | % | |||||||||
持续经营净亏损 | (24,633,744 | ) | (21,439,445 | ) | (3,194,299 | ) | 14.90 | % | ||||||||
非持续经营的净亏损 | (2,433,395 | ) | (10,616,988 | ) | 8,183,593 | (77.08 | )% | |||||||||
净亏损 | $ | (27,067,139 | ) | $ | (32,056,433 | ) | $ | 4,989,294 | (15.56 | )% | ||||||
尚高公司的全面亏损。 | $ | (28,402,045 | ) | $ | (25,893,417 | ) | $ | (2,508,628 | ) | 9.69 | % |
收入
目前,我们通过我们的中国子公司和VIE,从持续运营的三个主要业务部门获得了两个收入来源 。首先,开发、制造和分销来自中国本土植物罗布麻的特殊面料、纺织品和其他副产品,以及罗布麻原料加工;这一细分市场通过我们的全资子公司Tenet-Jove进行。第二,绿色有机农产品的种植、加工和配送,红豆杉的种植和培育,以及速生竹柳和风景园林绿化树木的种植,这段路段通过青岛志和胜和广元进行。第三,通过将国内空运和陆运货运服务外包给第三方来提供国内空运和陆运货运代理服务;这一细分是通过智胜货运进行的。对于 业务部门,即加工和分销中草药产品以及其他医药产品; 这一部门是通过VIE、安康长寿集团及其子公司进行的,该集团已被处置,我们已将其重新归类为 非连续性业务。
下表分别列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中,我们从持续业务中获得的收入细目:
截至6月30日的年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
罗布玛产品 | $ | 43,949 | 2.01 | % | $ | 115,590 | 3.83 | % | $ | (71,641 | ) | (61.98 | )% | |||||||||||
其他农产品 | 1,687,884 | 77.20 | % | 2,120,484 | 70.17 | % | (432,600 | ) | (20.40 | )% | ||||||||||||||
货运服务 | 454,627 | 20.79 | % | 785,630 | 26.00 | % | (331,003 | ) | (42.13 | )% | ||||||||||||||
总金额 | $ | 2,186,460 | 100.00 | % | $ | 3,021,704 | 100.00 | % | $ | (835,244 | ) | (27.64 | )% |
26 |
截至2022年及2021年6月30日止年度,罗布玛产品的销售收入分别为43,949美元及115,590美元,较上年同期分别减少71,641美元及61.98%。这部分收入的减少主要是由于Tenet-Jove和Tenet华泰证券的收入减少。我们没有推出任何新产品,减少了我们在电子商务分销渠道的资源和投资 ,现在我们主要集中在清理剩余的库存,因此,我们提供了更多的价格折扣,以获得更多的客户订单。因此,在截至2022年6月30日的年度内,我们的总销售额较2021年同期有所下降。
截至2022年及2021年6月30日止年度,来自销售其他农产品的收入分别为1,687,884美元及2,120,484美元,减少432,600美元或20.40%。下降主要是由于截至2022年6月30日止年度的红豆杉销售量较2021年同期下降所致。由于我们的红豆杉销售受到新冠肺炎疫情的不利影响, 我们调整了运营战略,以应对疫情。我们现在不再出售更多未成熟的红豆杉,而是种植更多成熟的红豆杉,可以用来提取紫杉醇,紫杉醇是一种更有价值的化学物质,被实验用作治疗癌症的药物 。
截至2022年及2021年6月30日止年度,提供货运服务的收入分别为454,627美元及785,630美元,减少331,003美元或42.13%。减少的主要原因是我们将我们的由于我们业务战略的变化,向第三方物流公司提供国内和国际物流服务。由于我们在这类交易中只是作为代理,因此,我们来自国内和国际物流服务的收入在截至2022年6月30日的年度内确认为 净额。
收入和相关税费的成本
下表列出了在截至2022年6月30日和2021年6月30日的 年中,我们的两个部门中每个部门的持续运营收入成本细目:
截至6月30日的年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
罗布玛产品 | $ | 98,207 | 2.59 | % | $ | 200,247 | 2.76 | % | $ | (102,040 | ) | (50.96 | )% | |||||||||||
其他农产品 | 3,364,744 | 88.61 | % | 6,334,964 | 87.28 | % | (2,970,220 | ) | (46.89 | )% | ||||||||||||||
货运服务 | 334,170 | 8.80 | % | 716,971 | 9.88 | % | (382,801 | ) | (53.39 | )% | ||||||||||||||
与商业和销售相关的税收 | 2 | 0.00 | % | 5,673 | 0.08 | % | (5,671 | ) | (99.96 | )% | ||||||||||||||
总金额 | $ | 3,797,123 | 100.00 | % | $ | 7,257,855 | 100.00 | % | $ | (3,460,732 | ) | (47.68 | )% |
截至2022年和2021年6月30日止年度,罗布玛产品的销售收入成本分别为98,207美元和200,247美元,减少了102,040美元,降幅为50.96%。这一下降与罗布玛产品收入的下降基本一致。
截至2022年及2021年6月30日止年度,销售其他农产品的收入成本分别为3,364,744美元及6,334,964美元,减少2,970,220美元或46.89%。减少的主要原因是在截至2022年6月30日的年度内注销的库存较少。由于新冠肺炎在中国的持续影响和冬季严寒天气导致大量红豆杉受损和死亡,我们在截至2021年6月30日的年度注销了大量库存。
截至2022年及2021年6月30日止年度,提供货运服务的收入成本分别为334,170美元及716,971美元,减少382,801美元或53.39%。减少的原因是收入成本从国内 和国际物流服务,因为我们现在只代理上述这类交易。
27 |
毛损
下表列出了我们两个部门在截至2022年和2021年6月30日的年度内持续运营的总亏损细目:
截至6月30日的年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
罗布玛产品 | $ | (54,260 | ) | 3.37 | % | $ | (84,673 | ) | 2.00 | % | $ | 30,413 | (35.92 | )% | ||||||||||
其他农产品 | (1,676,860 | ) | 104.11 | % | (4,214,480 | ) | 99.49 | % | 2,537,620 | (60.21 | )% | |||||||||||||
货运服务 | 120,457 | (7.48 | )% | 63,002 | (1.49 | )% | 57,455 | 91.20 | % | |||||||||||||||
总金额 | $ | (1,610,663 | ) | 100.00 | % | $ | (4,236,151 | ) | 100.00 | % | $ | 2,625,488 | (61.98 | )% |
截至2022年6月30日止年度,罗布玛产品销售亏损总额较2021年同期减少30,413美元或35.92%。 减少主要是由于Tenet-Jove及Tenet华泰证券的收入减少所致。
截至2022年6月30日止年度,其他农产品销售亏损总额较2021年同期减少2,537,620美元,或60.21%。于截至2022年6月30日止年度内,我们的总亏损为1,676,860美元,毛亏损减少主要是由于上述截至2022年6月30日止年度内注销的存货较少所致。
截至2022年6月30日止年度,提供货运服务的总亏损较2021年同期增加57,455美元,或91.20%。如上所述,我们将我们的由于我们业务战略的变化,为第三方物流公司提供国内和国际物流服务,这提高了我们在截至2022年6月30日的 年度的运营效率和盈利能力。
费用
下表分别列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度运营费用细目:
截至6月30日的年度 | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
一般费用和管理费用 | $ | 20,216,802 | 94.47 | % | $ | 17,131,400 | 99.74 | % | $ | 3,085,402 | 18.01 | % | ||||||||||||
销售费用 | 43,197 | 0.20 | % | 45,384 | 0.26 | % | (2,187 | ) | (4.82 | )% | ||||||||||||||
减值 分销权的损失 | 1,140,551 | 5.33 | % | - | - | 1,140,551 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
合计 金额 | $ | 21,400,550 | 100.00 | % | $ | 17,176,784 | 100.00 | % | $ | 4,223,766 | 24.59 | % |
一般费用 和管理费用
截至2022年6月30日的年度,我们的一般和行政费用为美元20,216,802, 这意味着增加了美元3,085,402,或18.01%, 与2021年同期相比。增加的原因还包括与公司发行普通股和可转换票据有关的专业服务费增加、与公司诉讼有关的赔偿费用增加、公司在市中心租用新办公室而增加的租金支出、公司使用权资产和财产减值以及截至2022年6月30日的年度工资相关支出增加。同时,这一增长也是由于截至2022年6月30日的年度,我们新收购的VIE广元的一般和行政费用增加。 由于我们在去年同期受到新冠肺炎的影响,我们记录了大量的坏账支出,因此增加的金额被截至2022年6月30日的年度的已故坏账支出部分抵消。我们根据我们的会计政策,根据我们的最佳估计,记录了津贴。管理层将继续努力收回逾期应收账款,并将我们的预付款用于我们的供应商。
28 |
减值 分销权的损失
对于 截至2022年6月30日的年度,我们的分销权减值损失为1,140,551美元。我们通过收购天津Tajite获得了Daiso 100日元商店品牌产品的经销权。在.期间截至2022年6月30日的年度,管理层对分销权减值进行了 评估。由于中国海关的不利政策以及新冠肺炎对本公司目前的经营环境造成的持续影响,本公司无法从经销权中产生任何收入和利润 ,因此,管理层全额计提了天津泰吉特经销权的减值损失。
减值 未合并实体的损失
对于 截至2022年6月30日的年度,本公司未合并实体的减值亏损为165,349美元。 管理层对山西医药集团宇社药业发展有限公司(“宇社药业”)的投资进行了减值评估,认为未来不太可能获得任何投资收益,因此,管理层完整记录了此次投资的减值损失。
权益法投资亏损
于2021年8月31日,吾等与中国私募基金管理公司上海高景私募基金管理公司(“高景私募基金”)的其他股东订立注资协议,就其于高景私募基金持有的32%股权,完成合共人民币480万元(约75万美元)的注资。我们记录了132,554美元的损失截至6月30日的年度 ,2022年来自这项投资。
其他 收入(费用),净额
截至2022年6月30日止年度,我们的其他收入净额为51,253美元,较2021年同期的其他开支净额55,746美元增加106,999美元,增幅为191.94%。其他收入净额增加主要是由于截至2022年6月30日止年度的物业及设备处置亏损较去年同期减少。
债务发行成本摊销
对于 截至六月三十日止年度,2022年,我们的债务发行成本支出摊销为1,379,777美元, 较2021年同期增长100.00%。增加是由于在年内摊销债务发行成本。截至六月三十日止年度,2022在我们发行的可转换票据上 。
利息 收入(费用),净额
对于 截至六月三十日止年度,2022年,我们的净利息支出为288,370美元,较2021年同期的净利息收入29,236美元增加了317,606美元,增幅为1,086.35%。利息开支净额增加是由于向第三方及关联方借款的利息开支增加,以及本公司发行的可换股票据的利息开支。这一增长被截至2022年6月30日的年度内向第三方和关联方贷款产生的利息收入部分抵消。
所得税优惠
截至2022年及2021年6月30日止年度,我们的所得税优惠为292,266美元,较2021年同期的零美元所得税拨备增加292,266美元,增幅为100.00%。所得税优惠的增加主要是由于292,266美元的递延所得税优惠。于截至2022年6月30日止年度内,我们全额 计入天津塔吉特经销权减值损失,因此,相应的递延税项负债也相应取消确认 ,导致递延所得税收益为截至2022年6月30日止年度内为292,266美元。
29 |
持续运营净亏损
我们的持续运营净亏损为24,633,744美元截至六月三十日止年度,2022, 增加3,194,299美元,或14.90%,增加持续运营净亏损21,439,445美元截至6月30日的年度 ,2021年。净亏损增加的主要原因是一般和行政费用增加、减值、分销权损失和债务发行成本摊销。
停产净亏损
如上所述,于2021年6月8日签署重组协议后,吾等与安康长寿集团及广元股东积极进行安康长寿集团及广元权益转让,并于其后于2021年7月5日完成转让,管理层确定2021年7月5日为安康长寿集团的出售日期。年内,我们因停产而产生的净亏损总额为2,433,395美元截至6月30日的年度 ,2022年,相比之下,2021年同期因非持续运营而产生的净亏损总额为10,616,988美元。
我们的综合损失表和综合损失表中包含的我们停产业务的 汇总经营结果如下:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | - | $ | 8,085,527 | ||||
收入成本 | - | 7,099,353 | ||||||
毛利 | - | 986,174 | ||||||
运营费用 | - | 5,530,993 | ||||||
其他费用,净额 | - | (6,028,468 | ) | |||||
所得税前亏损 | - | (10,573,287 | ) | |||||
所得税费用准备 | - | 43,701 | ||||||
非持续经营的净亏损 | - | (10,616,988 | ) | |||||
处置损失 | (2,433,395 | ) | - | |||||
停产业务净亏损合计 | $ | (2,433,395 | ) | $ | (10,616,988 | ) |
净亏损
截至2022年6月30日的年度,我们的净亏损为27,067,139美元,较2021年同期的净亏损32,056,433美元减少4,989,294美元或15.56%。净亏损减少主要是由于非持续业务净亏损减少所致,但上述持续业务净亏损增加部分抵销了净亏损减少的影响。
全面损失
截至2022年6月30日止年度的综合亏损为28,400,075美元,较2021年同期的综合亏损26,407,588美元增加1,992,487美元。扣除非控股权益后,截至2022年6月30日止年度,吾等应占综合亏损为28,402,045美元 ,而截至2021年6月30日止年度,吾等应占综合亏损为25,893,417美元。综合亏损增加是由于记录的外币折算收入减少,其中以人民币计价的财务报表以美元计价,但如上所述净亏损的减少部分抵消了这一减少。
30 |
财政部 政策
我们 制定了金库政策,目标是实现对金库运营的有效控制和降低 资金成本。因此,所有业务和外汇风险敞口的资金都得到了最高层的集中审查和监控。 为了管理我们在特定交易和外币借款的汇率和利率波动中的风险敞口,将使用货币结构性工具和其他适当的金融工具来对冲重大风险敞口(如果有)。
我们的 政策禁止我们纯粹为投机活动订立任何衍生工具合约。通过我们的国库政策,我们的目标是:
(A)将利息风险降至最低
这 是通过贷款再融资和谈判完成的。我们将继续密切监控总贷款组合,并将我们现有协议下的贷款利差与当前不同货币下的借款利率和银行的新报价进行比较。
(B) 将货币风险降至最低
鉴于当前外汇市场动荡,我们将密切关注公司层面的外币借款情况。截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月,除上述可转换票据外,我们没有从事任何外币借款或贷款合同。
流动性 与资本资源
我们 目前主要通过短期贷款、可转换票据和出售普通股的收益为我们的业务运营提供资金。我们目前的现金主要由手头现金和银行现金组成,不受取款和使用的限制,存放在中国的银行。
在2020年12月10日,我们与精选投资者签订了一项证券购买协议,根据协议,我们以每股2.73美元的收购价购买了最多604,900股普通股。我们收到的净收益是160万美元。
2021年1月27日,我们以每股3.0美元的价格向两名投资者发行了364,445股普通股。我们 收到的净收益是110万美元。
2021年4月10日,我们以每股3.2美元的价格向精选投资者发行了3872,194股普通股。截至2022年6月30日,我们收到的净收益为7,981,204美元,未偿还款项为3,024,000美元。
于2021年6月16日,吾等订立一项证券购买协议,根据该协议,吾等向获认可的机构投资者Streeterville Capital,LLC(“投资者”)发行一张期限为一年的无抵押可转换本票。可转换本票的本金金额为3,170,000美元,投资者对价为300万美元,反映原发行折扣150,000美元,投资者律师费20,000美元。我们从投资者那里得到了全部本金。2022年9月7日,我们与投资者签署了一项延期修正案,将到期日延长至2023年6月15日。
于2021年7月16日,吾等订立证券购买协议,据此向同一投资者发行两张期限为一年的无抵押可转换本票 。第一张可转换本票的原始本金金额为3,170,000美元 ,投资者支付的对价为300万美元,反映原始发行折扣150,000美元和投资者的律师费 20,000美元。第二期可转换本票的原始本金金额为4,200,000美元,投资者的对价为4,000,000美元,反映原始发行折扣为200,000美元。
31 |
于2021年8月19日,吾等订立一项证券购买协议,据此,吾等向同一投资者发行一张期限为一年的无担保可转换本票。票据的原始本金金额为10,520,000美元,投资者的对价为1,000万美元,反映原始发行折价500,000美元和投资者的律师费20,000美元。我们从投资者那里收到了全部本金 ,我们预计将所得资金用于一般营运资金用途。2022年9月7日,本公司 与投资者签署了一项延期修正案,将到期日延长至2023年8月18日。
对于上述发行的可转换本票,截至June 30, 2022,本公司向投资者发行合共1,837,155股本公司普通股,本金及利息为7,365,002美元,票据余额为14,416,956美元,账面价值为14,525,401美元,扣除递延融资成本后,108,445美元计入随附的综合资产负债表。
于2021年12月6日,我们与GHS Investments,LLC(“GHS”)签订了一项证券购买协议。根据购买协议,我们以每股6.8546美元的收购价格出售了GHS 291,775股普通股,总收益为2,000,000美元。扣除发行成本后,我们获得1,970,000美元的净收益。
于2022年4月11日,吾等与景旺(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)。 根据购买协议,吾等将向投资者出售最多973,451股其普通股(“股份”),每股收购价为2.26美元(受制于收购协议的条款及条件),总收益最多2,200,000元 已悉数收取,并于2022年4月18日向投资者发行股份。
于2022年6月13日,吾等与若干非美国投资者(“买方”)订立某项股票购买协议(“SPA”),据此吾等同意出售,买方同意分别而非共同购买合共2,354,500股本公司普通股(“该等股份”),价格为每股2.12美元。我们的股东在2022年7月21日举行的公司股东大会上批准了股票的要约和出售。发售和出售股票的截止日期为2022年7月26日,我们发行了股票,以换取4,991,540美元的总收益。
于2022年8月11日,本公司与若干非美国投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)。根据收购协议,本公司将向投资者出售最多1,921,683股普通股(“股份”) ,每股收购价为0.915美元(受制于收购协议的条款和条件),总收益最高为1,758,340美元。截至本报告日期,本公司已收到100万美元的收益,预计收益的剩余余额将于2022年12月31日前全部收回。
管理层 相信,我们目前的现金、来自未来运营的现金流以及获得贷款的机会将足以满足我们至少在未来12个月内的营运资金需求。我们打算继续认真执行我们的增长计划,并管理市场风险。
流动资金
下表提供了我们在2022年和2021年6月30日的营运资金信息:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
流动资产 | $ | 59,735,425 | $ | 49,278,577 | ||||
流动负债 | 29,040,302 | 14,795,390 | ||||||
营运资金 | $ | 30,695,123 | $ | 34,483,187 |
截至2022年6月30日,营运资本较2021年6月30日减少3,788,064美元,或11.0%,主要原因是截至2021年6月30日,存货、其他流动资产及关联方应付款项增加,但因停产业务及向供应商垫款而持有的流动资产减少,以及截至2022年6月30日的其他应付款项及应计开支及应付可转换票据增加所致。
32 |
资本 承诺和或有事项
资本 承诺是指为近期可能购买的固定资产或投资拨付的资金。或有事件 是指过去的交易或事件产生的一种情况,其结果只能通过不确定的期货事件的发生或未发生来确认。
2017年5月16日,桂琴理想汽车女士(原告)在中国重庆自由贸易试验区人民法院对我司提起诉讼。原告声称,由于我们证券交易部门的误导,原告未能在我们在美国首次公开募股的当天 成功完成我们普通股的销售。由于我们的普通股价格在首次公开发行后继续下跌,原告蒙受了损失,因此向我们寻求金钱赔偿。 根据一审判决,我们要求向原告支付和解款项,包括金钱赔偿、利息 和其他法律费用。自.起June 30, 2022,我们为这起诉讼累积了837,225美元(约合人民币540万元)。我们向人民法院提起上诉,并将在此次诉讼的二审中大力辩护,争取更少的 和解款项。
2021年11月26日,我们向纽约州最高法院提起诉讼,指控被告张磊和理想汽车,以及名义被告特兰斯股份有限公司,声称被告没有根据他们与我们签订的股票购买协议支付我们 股票的限制性股票。12月,被告对我们提出了答辩和反诉, 在我们采取行动驳回他们的反诉后,他们于2022年1月27日修改了答辩和反诉。他们声称,我们做出了虚假和重大误导性的陈述,特别是关于出售股票和消除他们的限制性传说。被告要求宣告性判决、赔偿和至少900万美元的金钱损害赔偿,以及1000万美元的惩罚性赔偿,外加利息、费用和费用。我们采取了驳回反诉的行动,我们的动议已于2022年4月全面提交。同样在2022年4月,法院批准了我们的初步禁令动议,以限制我们的转让代理删除股票上的限制性传说,前提是我们在2022年5月20日之前发行150万美元的债券。2022年6月13日,对该公司股票的限制取消。该公司采取行动驳回反诉,其动议已于2022年4月全面提交。2022年9月9日,法院批准了公司驳回被告对除三起反诉外的所有反诉提出的反诉的动议。被告的未决反诉是关于违反合同、转换和 错误地拒绝根据6 Del取消限制。C.第8-401节。审判目前定于2023年9月18日进行。此法律程序的结果 目前尚不确定,因为可能会出现许多事实和法律问题。该公司打算 追回其索赔,并在这起诉讼中积极为自己辩护。自.起June 30, 2022,吾等向张雷及理想汽车发行的未偿还股份总额为982,500股,应收认购款项为3,024,000美元,计入综合资产负债表。
截至2022年6月30日和2021年6月30日,我们没有其他重大资本承诺或或有负债。
表外承诺和安排
我们 没有签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。 此外,我们没有签订任何与我们自己的普通股挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或者没有反映在我们的合并财务报表中。
33 |
现金流
下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度净现金流的详细信息。
截至6月30日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (5,712,562 | ) | $ | (14,649,557 | ) | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 | (36,016,193 | ) | 1,262,305 | |||||
融资活动提供的现金净额 | 28,412,235 | 7,235,931 | ||||||
汇率变动对现金的影响 | (542,643 | ) | 2,804,343 | |||||
现金净减少 | (13,859,163 | ) | (3,346,978 | ) | ||||
现金,年初 | 29,024,394 | 32,371,372 | ||||||
现金,年终 | $ | 15,165,231 | $ | 29,024,394 | ||||
减去:终止业务的现金--年终 | - | 12,681,483 | ||||||
持续经营的现金--年终 | 15,165,231 | 16,342,911 |
操作 活动
净额 年内经营活动中使用的现金截至 6月30日的年度,于2022年,本集团的净亏损约为570,000美元,包括持续经营亏损2,460万美元,坏账开支8,700,000美元,因自然灾害而撇销的存货1,600,000美元,分销权减值亏损1,100,000美元,ROU租赁资产减值亏损2,300,000美元,以及营运资产及负债的净变动,主要包括其他流动资产增加1,400,000美元及存货增加1,600,000美元,但因向供应商预付款的减少及其他应付款项的增加而部分抵销。于截至2021年6月30日止年度内,经营活动使用的现金净额约为1,460万美元,包括持续经营净亏损2,140万美元、坏账开支1,350万美元、因自然灾害而撇销的存货390万美元,以及经营资产及负债的净变动,主要包括存货增加4,600,000美元、向供应商垫款3,300万美元及应收账款2,800,000美元,但部分被来自非持续经营的经营活动提供的现金净额所抵销。
投资 活动
截至2022年6月30日的年度,用于投资活动的现金净额为3,600万美元, 主要由于出售安康长寿集团其中,向第三方贷款1,580万美元,向关联方贷款660万美元。截至2021年6月30日止年度,投资活动提供的现金净额为130万美元,主要是由于投资活动因非持续经营而提供的现金净额。
为 活动提供资金
对于 截至六月三十日止年度,2022年,融资活动提供的净现金约为2,840万美元,原因是发行可转换票据的收益为1,700万美元,发行普通股的收益为970万美元,以及关联方垫款170万美元. 于截至2021年6月30日止年度,提供现金融资活动的现金净额约为720万美元,主要由于发行普通股所得款项520万美元、发行可转换票据所得款项300万美元,部分被非持续业务融资活动所用现金净额70万美元所抵销。
34 |
第 7a项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
公司不需要提供本项目所要求的信息,因为公司是一家较小的报告公司。
第 项8. | 财务报表和补充数据 |
本项目所需的财务报表从F-1页开始列示。
35 |
合并财务报表索引
目录表 | |
独立注册会计师事务所报告
(PCAOB公司ID: |
F-2 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表 | F-6 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的综合营业和全面收益(亏损)报表 | F-7 |
截至2022年和2021年6月30日止年度的综合权益报表 | F-8 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并现金流量表 | F-9 |
合并财务报表附注 | F-10 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 尚高的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们 已审计随附的尚高公司(“本公司”)截至2022年6月30日的综合资产负债表、截至2022年6月30日年度的相关 综合亏损和全面损益表、权益变动表和现金流量表,以及 相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日的综合财务状况,以及截至2022年6月30日的综合经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
与持续经营相关的材料 不确定性
所附财务报表的编制假设公司将作为持续经营的企业继续存在。如综合财务报表附注2所述,本公司于截至2022年6月30日止年度的经营活动录得净亏损27,067,139美元及持续现金流出5,712,562美元。我们还提请注意财务报表附注20,其中描述了与对本公司提起的诉讼的结果相关的不确定性。这些情况令人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注 2。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
应收账款准备
如综合财务报表附注3和附注4所述,截至2022年6月30日,公司的应收账款和坏账准备为7,317,236美元。本公司定期审查应收账款,并在对个人余额的可收回性有疑问时计提一般和具体的备抵。在评估个人应收账款余额时,公司会考虑许多因素,包括余额的使用年限、客户的历史付款记录、客户当前的信誉以及当前的经济趋势。我们确定执行与账户信用损失准备有关的程序的主要考虑因素。
F-2 |
我们 确认应收账款准备是一项关键的审计事项是管理层在估计信贷损失准备时的重大判断,这反过来又导致审计师高度判断,在执行程序和评估所获得的审计证据方面具有高度的主观性和努力。
我们对应收账款备抵的审计包括:
● | 评估模型的适当性; |
● | 测试作为计算账户拨备基础的基础数据的老化、准确性和完整性,以及管理层计算的数学准确性;
|
|
● | 与适当的财务和运营人员进行 询问,并审查2022年6月30日之后的实际情况,并评估管理层对各种因素之间相互影响的影响估计的合理性;以及
|
|
● | 评估管理层作出的重大假设和判断的合理性 以估算应收账款每一部分的备抵。 |
为库存准备拨备
如综合财务报表附注3及附注5所述,存货按成本及可变现净值两者中较低者列账,按先进先出法厘定成本。本公司定期评估其库存,并为某些可能无法出售或成本超过可变现净值的库存记录库存储备 。截至2022年6月30日,净库存和累计库存准备金分别为18,718,524美元和1,249,543美元。在截至2022年6月30日的年度,该公司计提了113,139美元的库存储备。库存包括已减记到公司对其可变现价值的最佳估计的项目, 其中包括各种因素的考虑。
我们 将库存减记确定为关键审计事项。公司对未来减值的决定是主观的。 具体地说,在评估公司的销售策略和相关的库存减值假设如何影响库存的可变现价值时,审计师在很大程度上做出了主观判断。
我们对库存准备金拨备的审计包括:
● | 盘点时观察库存情况 ; |
● | 了解和评估公司关于存货计价的会计政策和管理层确定存货准备金的依据;
| |
● | 检验管理层计算的准确性和完备性,以及作为库存计算依据的基础数据 ; | |
● | 评价和评估库存准备金假设的合理性;以及 | |
● | 通过将记录的库存单位成本与最近或以后的销售价格进行抽样比较,验证库存 是否以可变现净值记录 |
/S/ AssenSure包 | |
我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。 | |
新加坡 | |
2022年9月28日 |
F-3 |
中正達會計師事務所 Centurion ZD CPA&Co. 注册会计师(执业) | |
香港红磡德丰街22号海滨广场2号13楼1304室 香港紅磡德豐街22號海濱廣場二期13樓1304室 Tel : (852) 2126 2388 Fax: (852) 2122 9078 |
独立注册会计师事务所报告{br
致: |
本公司董事会及股东 尚高公司。 |
对财务报表的几点看法
本公司已审计尚高及其附属公司(“本公司”)截至2021年6月30日的合并资产负债表,以及截至2021年6月30日的相关合并收益表 (亏损)及全面亏损、权益和现金流量变动及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表按照美国公认的会计原则,在所有重大方面公平地反映了本公司截至2021年6月30日的综合财务状况,以及截至2021年6月30日的综合经营业绩和现金流量。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项为:(1)与对综合财务报表有重大影响的账目或披露有关,以及(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供对关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
F-4 |
应收贸易账款减值评估
于2021年6月30日,本公司于减值前计提贸易应收账款约1,960万美元,计提减值1,350万美元。应收账款按账面金额减去坏账准备后的可变现净值入账。坏账准备是公司对公司现有应收账款余额中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。本公司的坏账准备的确定是结合了收取历史和各种主观因素和考虑。 具体地说,在评估本公司对应收账款的可能信用损失和相关减值的估计如何影响应收账款的可变现净值时,审计师的主观判断程度很高。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序包括:(I)了解及评估本公司的催收程序及评估贸易应收账款的可回收性。(Ii)我们测试了管理层计算中使用的历史数据的完整性和准确性。(3)在抽样的基础上测试在年度终了日期的应收贸易账款的账龄。(Iv)在抽样的基础上测试客户的后续结算。(V)我们评估了在考虑可能的信用损失时包括的因素的合理性,例如客户特定的风险、可能无法计入量化的 派生结果中的经济状况变化以及其他相关因素。
库存减记
如综合财务报表附注3及附注4所述,存货按成本及可变现净值中较低者列账,成本按先进先出法厘定。 潜在陈旧或移动缓慢的存货的减记乃根据管理层对未来需求及 市场状况的假设而记录。截至2021年6月30日止年度,公司录得累计存货减值135万美元。库存 包括减记到公司对其可变现价值的最佳估计的项目,其中包括对各种因素的考虑 。
我们将库存减记确定为关键的 审计事项。该公司对未来降价的决定是主观的。具体地说,在评估公司的销售策略和相关的库存减价假设如何影响库存的可变现价值时,审计师的判断具有高度的主观性。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序除其他外包括:(I)在盘点库存期间观察库存的实物状况;(Ii)评估管理层制定可变现净值估计的程序的适当性;(Iii)通过同意基本记录来测试管理层使用的报告的可靠性;(Iv)通过考虑历史趋势和与审计其他领域获得的证据的一致性,测试关于质量、损坏、未来需求、销售价格和市场状况的假设的合理性;以及与产品团队中的个人确认这些假设;以及(V)通过(1)将可变现净值调整的历史估计与库存成本的实际调整进行比较,以及(2)对计量日期之后的销售进行分析,评估公司对缓慢移动和陈旧库存的库存成本调整至可变现净值的调整。
/s/
百夫长ZD会计师事务所
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2021年9月30日
F-5 |
尚高, 公司
合并资产负债表
6月30日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
关联方应缴款项 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
对供应商的预付款,净额 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
为非持续经营而持有的流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
土地使用权,累计摊销净额 | ||||||||
投资 | ||||||||
分销权 | ||||||||
长期存款和其他非流动资产 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
为非持续经营而持有的非流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
来自客户的预付款 | ||||||||
因关联方的原因 | ||||||||
其他应付款和应计费用 | ||||||||
经营租赁负债--流动负债 | ||||||||
可转换应付票据 | ||||||||
应缴税金 | ||||||||
为非持续经营持有的流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付所得税--非流动部分 | ||||||||
经营租赁负债--非流动负债 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股本: | ||||||||
普通股;面值$ | , 授权股份; 和 于2022年及2021年6月30日发行及发行的股份||||||||
额外实收资本 | ||||||||
应收认购款 | ( | ) | ( | ) | ||||
法定准备金 | ||||||||
留存收益(累计亏损) | ( | ) | ||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
尚高公司的总股东权益。 | ||||||||
非控制性权益 | ( | ) | ||||||
总股本 | ||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-6 |
尚高, 公司
合并损失表和全面损失表
截至6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
产品和服务的成本 | ||||||||
因自然灾害而注销的库存 | ||||||||
与商业和销售相关的税收 | ||||||||
收入总成本 | ||||||||
毛损 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营费用 | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
销售费用 | ||||||||
分销权减值损失 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用) | ||||||||
未合并实体的减值损失 | ( | ) | ||||||
权益法投资损失 | ( | ) | ||||||
其他收入(支出),净额 | ( | ) | ||||||
债务发行成本摊销 | ( | ) | ||||||
利息收入(费用),净额 | ( | ) | ||||||
其他损失合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
持续经营所得税拨备前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税优惠 | ( | ) | ||||||
持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
停产业务: | ||||||||
非持续经营亏损,税后净额 | ( | ) | ||||||
停产业务处置损失 | ( | ) | ||||||
非持续经营的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
尚高公司的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
综合损失 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合收益(亏损):外币折算收益(亏损) | ( | ) | ||||||
全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:非控股权益的综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
尚高公司的全面亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本和稀释后的加权平均股数 | ||||||||
每股普通股基本及摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股亏损 | ||||||||
持续操作--基本操作和稀释操作 | ( | ) | ( | ) | ||||
非连续性业务--基本业务和稀释业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ) | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-7 |
尚高, 公司
合并权益变动表
截至2022年和2021年6月30日的年度
保留 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 收益 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 订阅 |
已缴费 | 法定 | (累计 | 全面 | 控制 | 共计 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金额 | 应收账款 | 资本 | 储备 | 赤字) | 损失 | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
股票 发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
与可转换票据相关的有益转换功能 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度净收益亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
外币折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
股票 发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以赎回可转换票据 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与可转换票据相关的有益 转换功能 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
处置安康 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
本年度净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
外币 货币折算收益(亏损) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
* |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-8 |
尚高, 公司
合并现金流量表
截至6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非持续经营净亏损,税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
处置财产和设备造成的损失 | ||||||||
坏账准备 | ||||||||
存货准备金准备 | ||||||||
因自然灾害而注销的库存 | ||||||||
递延税项优惠 | ( | ) | ||||||
权益法投资损失 | ||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||
分销权减值损失 | ||||||||
未合并实体的减值损失 | ||||||||
财产和设备减值损失 | ||||||||
ROU减值损失 | ||||||||
债务发行成本摊销 | ||||||||
可转换票据的应计利息支出 | ||||||||
应付关联方的应计利息支出 | ||||||||
关联方应计利息收入 | ( | ) | ||||||
第三方应计利息收入 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
对供应商的预付款 | ( | ) | ||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自客户的预付款 | ( | ) | ||||||
其他应付款 | ( | ) | ||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
应缴税金 | ( | ) | ( | ) | ||||
持续经营中用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持续经营的经营活动提供的现金净额 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
处置财产和设备所得收益 | ||||||||
为第三方贷款支付的款项 | ( | ) | ||||||
向关联方支付贷款的款项 | ( | ) | ||||||
对未合并实体的投资 | ( | ) | ||||||
收购VIE-广元,净现金 | ||||||||
VIE-Ankang的处置,现金净额 | ( | ) | ||||||
持续经营中用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
来自非持续经营的投资活动提供的现金净额 | ||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
发行普通股所得款项 | ||||||||
关联方预付款的收益(偿还) | ( | ) | ||||||
发行可转换票据所得款项 | ||||||||
持续经营筹资活动提供的现金净额 | ||||||||
用于非持续经营筹资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和现金等价物--年初 | ||||||||
现金和现金等价物--年终 | ||||||||
减去:终止业务的现金和现金等价物--年终 | ||||||||
持续经营的现金和现金等价物--年终了 | $ | $ | ||||||
补充现金流披露: | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
补充非现金经营活动: | ||||||||
发行普通股以赎回可转换票据 | $ | $ | ||||||
以经营性租赁义务换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
因提前终止租赁协议而减少使用权资产和经营性租赁债务 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-9 |
注 1-业务的组织和性质
尚高公司(“尚高”或“公司”)于1997年8月20日在特拉华州注册成立。本公司为控股公司,主要目的为在中国(“中国”或“中国”)开拓商机。
于二零零四年十二月三十日,本公司收购中国北京天合科技发展有限公司(“天合”)的全部已发行及已发行股份,以换取本公司普通股的限制性股份,本公司的独家经营业务成为其附属公司天合的业务。Tenet-Jove于2003年12月15日根据中国法律注册成立。因此,特尼特-若夫成为了一名
于2008年12月31日、2011年6月11日及2012年5月24日,Tenet-Jove分别与安康长寿药业(集团)有限公司(“安康长寿集团”)、烟台智胜国际货运代理有限公司(“智胜货运”)、烟台智胜国际货运代理有限公司(“智胜货运”)及烟台智胜国际贸易有限公司签订了一系列合同协议,包括执行 业务合作协议、及时报告协议、股权质押协议及执行期权协议(统称为“VIE协议”)。2014年2月24日,特尼特-若夫与尚高智胜(北京)生物科技有限公司(“智胜生物科技”)签订了同一系列合同协议。智胜生物科技、智胜货运、智胜贸易、智胜农业、青岛智合胜在这里统称为“智胜VIE”。
根据VIE协议,Tenet-Jove拥有向致胜VIE和安康长寿集团提供与其业务运营和管理相关的咨询服务的独家权利。上述所有合同协议使Tenet-Jove有义务承担致胜VIE和安康长寿集团活动的大部分亏损风险,并有权获得 大部分剩余收益。从本质上讲,Tenet-Jove已成为智胜和安康长寿集团业务的主要受益者。因此,致胜VIE和安康长寿集团被视为财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰 (“ASC”)810“合并”下的可变利益实体。因此,这些实体的账目与Tenet-Jove的账目合并。
由于尚高实际上由致胜VIE和安康长寿集团的大股东控制,因此尚高拥有特尼特-若夫100%的股份。因此,尚高、特尼特-若夫以及VIE、智胜VIE和安康长寿集团实际上由相同的大股东控制。因此,尚高、Tenet-Jove和Tenet-Jove的VIE被认为处于共同控制之下。Tenet-Jove及其VIE并入尚高按历史成本入账,并按前述Tenet-Jove与其VIE之间的独家 合同协议已于所附合并财务报表中所列第一期间期初生效的基础编制。
2017年9月30日,特尼特-若夫成立了新疆尚高泰禾农业科技有限公司(简称新疆泰禾),注册资本为人民币。
F-10 |
2016年12月10日,Tenet-Jove与总部位于中国天津的在线电子商务公司天津Tajite电子商务有限公司(“天津Tajite”)签订了一项采购协议,该公司专门经销罗布玛相关产品和Daiso百日圆店铺的品牌产品,据此,Tenet-Jove将收购
2019年3月13日,Tenet-Jove成立了北京特内维纽亨普生物技术有限公司(以下简称TNB),注册资本为
人民币
2021年12月7日,公司成立尚高生命科学研究有限公司(“生命科学”),为外商独资企业,注册资本为美元。
2022年4月13日,本公司
成立尚高生命科学集团香港有限公司(“生命科学香港”)为全资实体,注册资本
美元。
2020年7月23日,上海嘉盈国际贸易有限公司(“上海嘉盈”)成立,注册资本为人民币。
2021年1月7日,内蒙古尚高中麻生物科技有限公司成立,注册资本为人民币。
2021年6月8日,特尼特-若夫与各方签订了重组协议。根据重组协议的条款,(I)本公司将其于安康长寿的全部权益转让予榆社县广元森林发展有限公司(“广元”)的股东,以换取广元股东与Tenet-Jove订立VIE协议,Tenet-Jove由一组类似的可识别资产组成;(Ii)Tenet-Jove与安康长寿及安康股东订立终止协议; (Iii)作为重组协议的代价,并根据独立第三方出具的广元股权估值报告 ,Tenet-Jove放弃其于安康长寿的所有权利及权益,并将该等权利及权益转让予广元股东;及(Iv)广源及广元股东与Tenet-Jove订立一系列 可变权益实体协议。于签署重组协议后,本公司与安康及广元股东 积极进行安康及广元权益转让,并于2021年7月5日完成转让。随后,随着所有其他后续工作的完成,于2021年8月16日, 公司通过其子公司Tenet-Jove根据日期为2021年6月8日的重组协议 完成了先前宣布的收购。
本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司(合称“集团”)经营四个主要业务板块:1)Tenet-Jove从事制造及销售罗布麻及相关产品,包括罗布麻制的保健服装及纺织品;2)青岛志和生及冠源从事种植、加工及经销绿色农产品(“农产品”);3)智胜货运提供国内及国际物流服务(“货运服务”);和,4)安康长寿集团,重新分类为停产经营,生产 中草药产品和其他零售药品。这些不同的业务活动和 产品可能会相互集成并从中受益。
F-11 |
注: 2.持续经营的不确定性
如本公司合并财务报表所披露,本公司经常性净亏损为美元。
尽管有这些负面的财务趋势,但截至2022年6月30日,由于管理层采取了以下措施来提高公司的流动性,公司的营运资金为正:
1) | 于2022年6月13日,本公司与若干非美国投资者(“买方”)订立某项股份购买协议,据此,本公司同意出售,及
买方同意分别而非共同购买合共 |
2) | 于2022年8月11日,本公司与若干非美国投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)。根据购买协议,公司将向投资者出售最多 |
管理层 相信上述措施合共将为本公司提供充足的流动资金,以应付本报告发出日期起计12个月内的未来流动资金需求。
注: 3-重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
本公司的综合财务报表反映了本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的主要活动。非控股权益代表少数股东于本公司拥有多数股权的附属公司及VIE的权益。在合并中,所有公司间账户和交易都已取消。
可变利息主体合并
VIE 通常是在没有其他各方额外财政支持的情况下缺乏足够股本为其活动提供资金的实体 ,或者其股权持有人缺乏足够的决策能力。必须对本公司参与的所有VIE及其子公司进行评估,以确定VIE风险和回报的主要受益人。出于财务报告的目的,主要受益人需要合并VIE。
VIE及其子公司的综合资产和负债及收入信息的账面总额如下:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
流动资产 | $ | $ | ||||||
厂房和设备,净值 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
总资产 | ||||||||
总负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
净资产 | $ | $ |
截至6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净销售额 | $ | $ | ||||||
毛损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
运营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
VIE及其子公司持有的非持续经营的合并资产和负债及收入信息的账面金额如下:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
流动资产 | $ | $ | ||||||
厂房和设备,净值 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
总资产 | ||||||||
总负债 | ( | ) | ||||||
净资产 | $ | $ |
F-12 |
截至6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净销售额 | $ | $ | ||||||
毛利 | $ | $ | ||||||
运营亏损 | $ | $ | ( | ) | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
VIE及其子公司为继续经营而持有的合并资产和负债以及收入信息的账面金额如下:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
流动资产 | $ | $ | ||||||
厂房和设备,净值 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
总资产 | ||||||||
总负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
净资产 | $ | $ |
截至6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净销售额 | $ | $ | ||||||
毛损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
运营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
非控股权益
美国《公认会计原则》要求子公司和关联公司的非控股权益在公司资产负债表的权益部分进行报告。此外,这些实体的净收入中的非控股权益应占金额在综合损失表和全面损失表中分别列报。
风险 和不确定性
本公司的业务位于中国,须受特殊考虑及重大风险的影响,而北美及西欧的公司通常不会 。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。本公司的业绩可能受到中国政治、监管和社会状况变化的不利影响,以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法等方面的政策或解读的变化。虽然本公司并未 因上述因素而蒙受损失,并相信本公司遵守现行法律法规,但不能保证本公司未来会继续这样做。
现任管理团队成员 拥有本公司的控股权,亦为中国VIE的拥有人。仅限公司 与 有合同安排VIE,它有义务吸收损失风险并获得剩余的预期回报 。因此,本公司及VIE的控股股东可取消该等协议或准许该等协议于协议条款届满时终止,因此本公司不会保留该等协议带来的经济效益VIE一家。此外,如果这些协议 受到质疑或诉讼,它们还将受到中国法律体系的法律和法院的约束,这可能会使 公司的权利难以执行。
F-13 |
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层需要作出的重大估计包括但不限于财产和设备以及无形资产的使用寿命、长期资产的可回收性,以及应收账款、供应商垫款、递延税金和库存准备金的估值。实际的 结果可能与这些估计值不同。
收入 确认
我们 此前确认了罗布玛产品、中草药产品和农产品的销售收入,以及向外部客户提供物流服务和其他加工服务的收入。当下列情况发生时,我们确认收入:(I)有令人信服的证据表明与客户达成了安排;(Ii)已经交货或提供了服务; (Iii)销售价格是固定的或可确定的;以及(Iv)我们收取的费用得到了合理的保证。与我们的收入相关的这些标准被认为达到了以下标准:
产品销售额 :公司在货物交付并将货物所有权转移给客户时确认销售产品的收入,前提是客户的接受程度不存在不确定性;存在有说服力的安排证据;销售价格是固定的或可确定的;并且被认为是可能的收藏品。
提供服务的收入 : 本公司仅在此类服务交易中充当代理。国内空运和陆运货运代理服务的收入在履行基础合同规定的服务或从客户仓库中放出商品时确认;服务价格是固定的或可以确定的;以及 被认为是可能的收款能力。
采用ASC 606“与客户签订合同的收入”后,收入将在满足以下五个步骤时确认:(I)确定与客户签订的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给履约义务;(V)在(或 作为)每项履约义务得到履行时确认收入。该公司自2018年7月1日起采用新的收入标准,并在采用时采用了修改后的追溯方法。公司已通过审查其现有客户合同来评估指南的影响,以确定应用新要求将导致的差异,包括对其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转移以及委托人与代理人考虑事项的评估。根据ASC 606,本公司评估 是否适合记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。如果 公司是委托人,并且公司在特定商品或服务转让给 客户之前获得控制权,则收入应在其预期有权获得的对价总额中确认,以换取转让的指定商品或服务。如果公司是代理商,其义务是协助第三方履行其对特定商品或服务的履约义务,则收入应按公司为安排由其他 方提供的特定商品或服务而赚取的佣金净额确认。根据评估,本公司的结论是,在主题606的范围内,其当前收入流的收入确认的时间和模式没有变化,因此,采用ASC 606后,本公司的综合财务报表没有重大变化。
现金 和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、存款现金和其他不受取款或使用限制的高流动性投资,购买时原始到期日为三个月或更短。本公司主要在中国境内的多家金融机构持有现金。截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司拥有
根据中国法律,通常要求持有第三方现金存款的中国商业银行保护储户对其存款的权利和利益。中资银行须遵守一系列风险控制监管标准,而中资银行监管当局有权接管任何面临重大信贷危机的中资银行的经营和管理。 公司对使用的银行进行监控,没有遇到任何问题。
应收账款
净额
应收账款根据需要按可变现净值入账,即账面金额减去坏账准备。
本公司定期审核应收账款,并在对个人余额的可收回性有疑问时计提一般准备和具体准备。在评估个人应收账款余额时,公司会考虑许多因素,包括余额的使用年限、客户的历史付款记录、客户当前的信誉以及当前的经济趋势。长期应收账款的公允价值采用现值法确定,方法是使用计量日发行类似工具的当前利率对未来预期
合同现金流量进行贴现。截至2022年6月30日和2021年6月30日,持续经营的坏账准备为美元
库存, 净额
存货是指按成本或可变现净值中较低者列示的存货,包括与本公司产品有关的原材料、在制品及产成品。成本是使用先进先出(FIFO)方法确定的。本公司农场的农产品按成本入账,包括在租赁农田种植农产品所花费的种子选择、化肥、人工成本和合同费用等直接成本,以及包括农田租赁预付款摊销和农田开发成本在内的间接成本。所有成本都累积到收割时间,然后在出售时分配给
收割的作物成本。本公司定期评估其库存,并为可能无法出售或成本超过可变现净值的某些
库存记录库存储备。截至2022年和2021年6月30日,持续运营的库存储备为美元
预付款 给供应商,净额
对供应商的预付款
包括向供应商支付尚未收到的材料。定期审查对供应商的预付款,以确定其账面价值是否已减值。截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司从持续运营中为供应商计提了无法收回的预付款
美元
业务 收购
业务 收购在收购方式下核算。收购方法要求报告实体确定收购人,确定收购日期,确认和计量收购的可识别资产、承担的负债和被收购实体的任何非控制性权益,并确认和衡量收购的商誉或交易。被收购方的业绩 自收购之日起计入公司的综合财务报表。收购的资产及假设的负债 按收购当日的公允价值入账,收购价格超过分配金额的部分计入商誉,或收购净资产的公允价值超过收购价格对价,则计入廉价收购收益。 公允价值评估的调整一般计入计量期间(不超过12个月)的商誉。收购方法还要求将与收购相关的交易和收购后重组成本计入承诺费用 ,并要求公司确认和计量某些资产和负债,包括企业合并中产生的或有事项和或有对价。
F-14 |
商誉
商誉 代表收购价格超过收购资产公允价值的部分。商誉减值测试将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则该报告单位的商誉将被视为减值。为计量减值损失金额,报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值以与企业合并中确认的商誉金额相同的方式确定。如果报告单位的商誉的账面价值超过该商誉的隐含公允价值,则确认减值损失的金额等于该超出的金额。对于这些测试中的每一项,本公司每个报告单位的公允价值都是使用包括贴现现金流方法在内的综合估值技术来确定的。为证实于各申报单位进行的贴现现金流分析,采用市场 方法,并使用可观察到的市场数据,例如类似行业中已公开上市或属于公开或私人交易(在可用范围内)的可比公司。
租契
公司于2019年7月1日通过了ASU 2016-02《租赁》,并使用了替代过渡方法,允许采用的效果
自生效之日起生效。新标准在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。该公司选择了“一揽子实用的权宜之计”,这使得它不能在新标准下重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。本公司还选择了短期租赁豁免和结合租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计。采用后最重大的影响涉及
确认公司资产负债表中写字楼营运租赁的新使用权(“ROU”)资产和租赁负债。采用后,公司确认额外的经营负债约为#美元0.5
百万美元,相应的ROU资产为美元3.6 百万
基于现有经营租赁的现行租赁标准下剩余租金支付的现值。采用该标准不会产生累积效应。所有ROU资产每年都会进行减值审查。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,本公司因持续经营而产生的ROU租赁资产减值为#美元
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。增加、重大更新和改进的支出被资本化 ,维护和维修的支出被计入已发生的费用。折旧按直线计提,减去资产估计使用年限内的估计剩余价值(如果有的话)。农地租赁改进按相关资产的较短租赁期或估计使用年限摊销。本公司财产和设备的预计使用寿命如下:
估计数 有用的寿命 | ||
建筑物 | ||
机械设备 | ||
机动车辆 | ||
办公设备 | ||
改进农地租赁权 | ||
租赁权改进 |
F-15 |
土地 使用权,净额
根据中国有关土地使用权的法律法规,市区的土地属于国家所有,农村和郊区的土地,除国家另有规定外,属于国家指定为常住农民的个人集体所有。根据土地所有权与土地使用权分开的法律原则,政府授予个人和公司在特定时期内使用地块的权利。土地使用权通常是预付的,是以成本减去累计摊销来表示的。在土地使用权的使用期限内使用直线方法进行摊销。其使用寿命为
长寿资产
有限年限的资产和无形资产在情况需要时会进行减值测试。为评估长期资产的可回收性
,当未贴现的未来现金流量不足以收回资产的账面金额时,资产
减记至其公允价值。需要评估的公司长期资产主要包括财产和设备、土地使用权、分配权、ROU资产和投资。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,本公司因持续经营而产生的长期资产减值为#美元
金融工具的公允价值
该公司遵循ASC 820“公允价值计量和披露”的规定。ASC 820澄清了公允价值的定义,规定了公允价值的计量方法,并建立了公允价值层次结构,将公允价值计量中使用的投入分类如下:
级别 1适用于相同资产或负债在活跃市场上有报价的资产或负债。
第 2级适用于资产或负债存在可观察到的投入(水平报价除外)的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价 ;或模型衍生估值,其中重要的 投入可观察到或主要源于或可由可观察到的市场数据得出或得到证实。
第 3级适用于对估值方法有不可观察到的投入,且对计量该资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。
由于该等工具的短期性质,流动资产及负债所包括的金融工具的账面价值与其公允价值相若。
所得税 税
递延 税项资产及负债因综合财务 报表列载现有资产及负债金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的经营业绩中确认。如有需要,可设立估值拨备,以将递延税项资产减至预期变现金额。
F-16 |
ASC 740-10-25《所得税中的不确定性的会计处理》的条款规定了合并财务报表确认和计量纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的可能性大于非可能性的门槛。本ASC还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收状况相关的利息和罚金的核算以及相关披露提供指导。本公司于2022年6月30日及2021年6月30日的持续经营及非持续经营并无任何不确定的税务状况。截至2022年6月30日,公司 没有为持续运营和非持续运营的非美国子公司的未分配收益计提递延税项,因为公司的政策是将这些收益无限期地再投资于非美国业务。量化与无限期再投资收益相关的递延税项负债(如果有的话)是不可行的。
公司的美国联邦所得税报税表和某些州所得税报税表的诉讼时效在2019年及以后的纳税年度仍然有效。截至2022年6月30日,本公司中国子公司截至2017年12月31日至2021年12月31日的纳税年度仍开放接受中国税务机关的法定审查。
2017年12月22日,《减税与就业法案》(以下简称《法案》)颁布。根据该法案的规定,
美国公司税率从
增值税 税
销售额
收入代表货物的发票价值,扣除增值税(“增值税”)。
外币折算
公司使用美元(“美元”、“美元”或“美元”)进行财务报告。 公司的子公司和VIE以其功能货币人民币(“人民币”)保存账簿和记录。人民币是中华人民共和国的货币。
一般而言,为进行合并,本公司按资产负债表日的适用汇率将其附属公司及VIE的资产及负债折算为美元 ,而损益表及现金流量表则按报告期内的平均汇率折算。因此,现金流量表 上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化相符。权益账户按历史汇率折算 。因换算子公司和VIE的财务报表而产生的调整计入累计其他全面亏损。
F-17 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的资产负债表金额(不包括股本)折算为
可转换票据 应付票据
根据ASC 470带有转换和其他选项的债务, 可转换票据中的嵌入受益转换特征应在发行时单独确认,方法是将相当于该特征内在价值的收益的一部分分配给额外的实收资本。发行成本 应按比例分配给债务托管和转换功能。 递延 融资成本随后将贴现和摊销,可转换票据随后将按摊销成本列账。
全面损失
综合亏损由净亏损和其他综合收益(亏损)两部分组成。将以人民币表示的财务报表折算成美元而产生的外币折算收益或损失,在合并损益表和综合损失表中计入其他全面收益(亏损)。
股权投资
本公司有能力行使重大影响力但不拥有控股权的投资,按权益法入账 。当公司拥有 有表决权股票的所有权权益时,通常被认为存在重大影响20% 和50%,以及其他因素,例如在董事会的代表人数、投票权、 及商业安排的影响,以决定权益会计方法是否适当。
公司根据ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)计算每股亏损(“EPS”)。 ASC 260要求具有复杂资本结构的公司提供基本和稀释后每股收益。基本每股收益以净亏损除以当期已发行的加权平均普通股计算。稀释每股收益与基本每股收益相似,但以每股潜在普通股(例如已发行的可转换证券、期权和认股权证)为基准,呈现稀释效应 ,就好像它们已在提示期开始或发行日期(如果晚些时候)进行了 转换。具有反摊薄作用的潜在普通股 (即增加每股收益或减少每股亏损)不计入稀释后每股收益的计算。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度并无 反稀释效应。
F-18 |
截至6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
尚高持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
尚高非持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
尚高应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
加权平均流通股--基本和稀释 | ||||||||
每股普通股持续经营净亏损 | ||||||||
基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股非持续经营净亏损 | ||||||||
基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股净亏损 | ||||||||
基本的和稀释的 | $ | ( | ) | ( | ) |
重新分类
前一年的某些余额已重新分类,以符合本年度的列报方式,并考虑将公司的 安康长寿集团反映为非持续经营。所有这些重新定级都不会对报告的财务状况或报告的现金流量产生影响。
新的 会计声明
2019年11月,FASB发布了ASU第2019-08号,薪酬-股票薪酬(主题718)和与客户的合同收入 (主题606)。本指南确定、评估和改进GAAP中哪些方面的成本和复杂性可以降低,同时维护或提高所提供信息的有用性。ASU中的修正案扩大了主题718的范围,将从非雇员那里获得商品和服务的基于股份的支付交易包括在内。对于已采用2018-07年更新的修订的实体, 更新后的指南在2019年12月15日之后的年度期间生效,并适用于公司2021财年。 允许提前采用。本公司于2020年7月1日采用该ASU,该ASU的采用并未对其财务报表产生实质性影响 。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740),简化了所得税的会计处理。作为降低会计准则复杂性的举措(“简化举措”)的一部分,财务会计准则委员会发布了这一更新。简化计划的目标是确定、评估和改进可降低成本和复杂性的GAAP领域 ,同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。本亚利桑那州立大学可能简化的具体领域是利益攸关方作为简化计划的一部分提交的。对于公共业务实体,本ASU中的修正案在2020年12月15日之后的会计年度和过渡期内有效。 本公司于2021年7月1日采用本ASU,本ASU的采用对其财务报表没有实质性影响。
F-19 |
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-03,金融工具的编纂改进,(“ASU 2020-03”)。ASU 2020-03 改进了各种金融工具主题,包括CECL标准。ASU 2020-03包括七个不同的问题,描述了GAAP的改进领域和相关修订,旨在通过消除不一致并提供澄清,使标准更易于理解和应用。与问题1、问题2、问题4和问题5相关的修订自ASU 2020-03发布后生效。与第3版、第6版和第7版相关的修订自2020年1月1日起对本公司生效。 本公司于2020年7月1日采用本ASU,本ASU的采用对其财务报表没有实质性影响。
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响 。ASU 2020-04为将GAAP应用于合同、套期保值关系、 和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。本标准中的修订可在2020年第一季度至2022年第四季度之间的任何时间适用。公司目前正在评估采用新规则对公司财务状况、经营业绩、现金流和披露的影响。
本公司相信近期其他会计声明更新不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
注: 4-应收账款净额
应收账款净额包括:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
减去:坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款净额 | ||||||||
减去:因停产业务而持有的应收账款,净额 | ( | ) | ||||||
为持续经营而持有的应收账款,净额 | $ | $ |
坏账准备的变动情况如下:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
记入费用 | ||||||||
减去:停止子公司和处置VIE | ( | ) | ||||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ |
F-20 |
注: 5-库存,净额
库存,净额包括以下内容:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
在制品 | ||||||||
成品 | ||||||||
减去:库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
总库存,净额 | ||||||||
减去:库存,净额,因停产而持有 | ( | ) | ||||||
为持续经营而持有的库存,净额 | $ | $ |
在制品 包括在租赁农田上种植农产品所花费的种子选择、化肥、人工成本和分包商费用等直接成本,以及包括预付农田租赁费和农田开发成本的摊销的间接成本。所有成本都累积到收获时,然后在出售时分配到收获的作物成本中。
公司核销存货金额达美元
注: 6-对供应商的预付款,净额
对供应商的预付款净额包括以下内容:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
对供应商的预付款 | $ | $ | ||||||
减去:坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付款给供应商,净额 | ||||||||
减去:对供应商的预付款,净额,因停产而扣留 | ( | ) | ||||||
对供应商的预付款,净额,为持续运营而持有 | $ | $ |
对供应商的预付款 主要包括向供应商支付尚未收到的红豆杉的款项。
坏账准备的变动情况如下:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
记入费用 | ||||||||
减去:停止子公司和处置VIE | ( | ) | ||||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ |
F-21 |
注: 7-其他流动资产
其他 流动资产包括:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
向第三方贷款(1) | $ | $ | ||||||
其他应收账款(2) | ||||||||
短期存款 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
减去:坏账准备 | ||||||||
其他流动资产总额,净额 | ||||||||
减去:因停产而持有的其他流动资产,净额 | ( | ) | ||||||
为持续经营而持有的其他流动资产,净额 | $ | $ |
(1) | |
(2) |
坏账准备的变动情况如下:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
记入费用 | ||||||||
减去:停止子公司和处置VIE | ( | ) | ||||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ |
F-22 |
注: 8-财产和设备,净额
财产和设备,净值如下:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
建筑物 | $ | $ | ||||||
机器和设备 | ||||||||
机动车辆 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
改进农地租赁权 | ||||||||
减去:累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:财产和设备减值 | ( | ) | ||||||
财产和设备合计(净额) | ||||||||
减去:财产和设备,净额,因停产而持有 | ( | ) | ||||||
财产和设备,为继续经营而保留的净额 | $ | $ |
计入持续业务的折旧和摊销费用为#美元。
在截至2022年6月30日的年度内,管理层对财产和设备进行了减值评估,并减值
损失美元
农地 租赁改进包括以下内容:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
蓝莓农地租赁权的改进 | $ | $ | ||||||
红豆杉种植基地改造 | ||||||||
温室改造 | ||||||||
减去:财产和设备减值 | ( | ) | ||||||
农地租赁权合计改善 | ||||||||
减值:农地租赁改善,因停产而持有 | ||||||||
为继续经营而持有的全部农地租赁权 | $ | $ |
注: 9-土地使用权,净值
土地
使用权按成本减去累计摊销确认。根据中国有关土地使用权的法律法规,城区的土地属于国家所有,农村和郊区的土地,除国家另有规定外,属于国家指定为常驻农民的个人集体所有。然而,根据土地所有权和土地使用权分开的法律原则,政府授予使用者土地使用权。公司拥有50年的土地使用权,并以直线方式摊销土地使用权。
F-23 |
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
土地使用权 | $ | $ | ||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ||||||
总土地使用权,净额 | ||||||||
减去:土地使用权,净额,因停产而持有 | ( | ) | ||||||
为继续经营而持有的土地使用权,净值 | $ | $ |
截至2022年和2021年6月30日止年度,持续业务的摊销费用均为美元。截至2022年、2022年及2021年6月30日止年度,本公司确认来自非持续业务的摊销开支为美元和美元
注: 10-分销权
通过收购天津泰吉特, 公司获得了大索百日圆专卖店品牌产品的经销权。由于该经销权难以取得,并将为天津泰吉特带来可观的收入,因此该等经销权在收购天津泰吉特时被确认为无形资产并进行估值。发行权 没有到期日,已被确定为无限期。由于分销权有无限期的 年限,公司将至少每年或更早对其进行减值评估(如确定有必要)。于截至2022年6月30日止年度,管理层对分销权减值进行评估。由于中国海关的不利政策以及新冠肺炎对当前营商环境的持续冲击,公司无法从经销权中产生任何收入和利润。,管理层已就天津泰吉特的经销权全数计入减值损失。
注: 11-投资
2013年,安康长寿集团与中国国有医药企业陕西医药集团派昂医药有限公司(以下简称陕药集团)签订了两项股权投资协议,投资总额为人民币
2013年,安康长寿集团与陕西医药集团签订补充协议。根据补充协议,
新增
2013年10月21日,本公司通过其控股子公司智盛货运和智胜农业与无关第三方浙江珍爱网络仓储服务有限公司(“珍爱网络”)签订协议,
投资人民币
广元
与中国医药企业山西医药集团玉社医药发展有限公司(以下简称玉社药业)签订股权投资协议,投资总额为人民币
2021年8月31日,本公司与中国私募基金管理公司上海高景私募基金管理公司(“高景私募基金”)的其他股东订立注资协议,完成注资总额人民币
于2022年1月18日,本公司分别与北京青创科技孵化器有限公司、杭州盛豆士生物科技有限公司及鹏合(合称“出售股东”)订立三份股份转让协议(“购买协议”),分别为祥鹏优康(北京)科技有限公司(“XPYK”)的股东,据此,本公司将收购合共 出售股东的XPYK已发行及流通股权益(“XPYK 股份”)。根据购买协议,该公司将发行合共 其普通股的股份(“公司股份”),每股价格为$ (受购买协议条款及条件规限)作为XPYK股份的代价 。截至本报告日期,本公司并无发行任何股份,亦未收购XPYK的任何股权。
于2022年1月30日,本公司与中国领先的医疗器械企业潍坊健怡医疗器械有限公司(“潍坊健怡医疗器械有限公司”)于2022年1月30日订立合作协议(“合作协议”),据此,本公司与潍坊健怡医疗器械有限公司将共同制造及销售包括正电子发射断层扫描(PET)、正电子发射断层扫描(PET-CT)及核磁共振成像(PET-MRI)等核医学影像设备(“联合项目”)。根据合作协议,公司将提供营运资金和制造设施,而WJM
将贡献专利和非专利技术和诀窍、医疗器械制造许可证、熟练工程师和项目
经理来生产该等核医学成像设备。
F-24 |
公司在未合并实体中的投资包括:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
高景私募基金 | $ | $ | ||||||
总投资 | ||||||||
减去:投资,因停产而持有 | ||||||||
为持续经营而持有的投资 | $ | $ |
S汇总 未合并实体持续经营的财务信息如下:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
流动资产 | $ | $ | ||||||
流动负债 |
在过去几年里 6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净销售额 | $ | $ | ||||||
毛损 | ( | ) | ||||||
运营亏损 | ( | ) | ||||||
净亏损 | ( | ) |
摘要 非持续经营未合并实体的财务信息如下:
在过去几年里 6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净销售额 | $ | $ | ||||||
毛利 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ||||||
净亏损 | ( | ) |
注: 12-租契
自2019年7月1日起,本公司采用采用可选过渡方法的新租赁会计准则,使其能够继续
在所述比较期间内适用当时有效的租赁准则下的指导。此外,该公司选择了一套实际的权宜之计,使其无需重新评估任何现有合同是否包含租赁、不重新评估作为运营租赁或融资租赁的历史租赁类别,以及不重新评估初始直接成本。本公司并未选择实际的权宜之计,以事后确定其过渡期租约的租期。该公司还选择了实际的权宜之计,允许其不将所有类别的标的资产的租赁和非租赁组成部分分开。采用该标准
导致记录了经营租赁ROU资产和相应的经营租赁负债#美元。
F-25 |
该公司以不可取消的经营租赁方式租赁办公空间,租期从一年到六年不等。此外,致胜和广元还与农民合作社签订了多项农田租赁合同,以种植和种植有机蔬菜、水果和红豆杉、速生竹柳和风景优美的绿化树木。租赁条款各有不同
当 可用时,公司使用租约中隐含的利率将租赁付款贴现至现值;然而,公司的大多数 租约并不提供易于确定的隐含利率。因此,该公司根据对其 递增借款利率的估计对租赁付款进行贴现。
本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
下表显示资产负债表上记录的持续经营的经营租赁相关资产和负债。 非持续经营的经营租赁相关资产和负债。
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
ROU租赁资产 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债--流动负债 | ||||||||
经营租赁负债--非流动负债 | ||||||||
经营租赁负债总额 | $ | $ |
所有营运租约的加权平均剩余租期及折现率如下:June 30, 2022 and 2021:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
剩余租期和贴现率: | ||||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
加权平均贴现率 | % | % |
租金
费用总计为美元
在截至2022年6月30日的年度内,管理层进行了减值评估ROU
租赁资产,以及ROU租赁资产的减值损失为美元
F-26 |
以下是截至2022年6月30日租赁负债到期日的年表:
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ |
注: 13-短期贷款
截至,没有未偿还的短期贷款June 30, 2022,本公司于2021年7月5日出售安康集团。
截至2021年6月30日的短期贷款包括:
出借人 | 6月30日, 2021 | 成熟性 日期 | 内部 费率/年 | |||||||
农业银行--阿^ | % | |||||||||
农业银行-b# | % | |||||||||
短期贷款总额 | ||||||||||
减去:短期贷款,为停产业务持有 | ( | ) | ||||||||
为继续经营而持有的短期贷款 | $ |
未偿还贷款由下列财产、实体或个人担保:
a. | |
b. | |
^ | |
# |
利息 持续运营的费用为美元对于截至2022年及2021年6月30日的年度,分别为 。
公司记录了停产业务的利息支出#美元和美元
F-27 |
注: 14-收购
收购天津太极拳
2016年12月12日,本公司与天津专业电子商务公司天津Tajite签订并购协议,收购总部位于中国天津的罗布玛面料商品和大索百日圆专卖店的品牌产品
这笔交易是根据《美国会计准则》805-10《企业合并》的规定入账的。公司聘请了独立的评估师,为管理层确定收购的各种资产和承担的负债的公允价值提供建议。这些财务报表中分配的值 代表管理层对截至收购日期的公允价值的最佳估计。
根据ASC 805-20《企业合并-可确认资产和负债及任何非控股权益》的要求,管理层 进行了一次审查,以重新评估他们是否确认了所有收购资产和承担的所有负债,并遵循ASC 805-20的计量程序确认收购净资产的公允价值。
收购价格超出收购资产总公允价值的部分计入商誉,金额为人民币。
2018年6月,管理层进行了商誉减值评估。由于收入及利润低于预期,加上经营环境不利,管理层对天津塔吉特的商誉录得全额减值亏损。
分销权的公允价值及其持续经营的估计使用年限如下:
初步公允价值 | 加权平均使用寿命(年) | |||||||
分销权 | $ | (a | ) |
(a) |
2019年5月5日,天津塔吉特的两名小股东转让
在 期间截至2022年6月30日的年度,管理层对分销权的减值进行了评估。由于中国海关的不利政策以及新冠肺炎对当前营商环境的持续影响,本公司无法从经销权中产生任何收入和利润,因此,管理层对天津塔吉特的经销权全额计入减值损失。
根据ASC 805-10,与收购相关的成本(即咨询、法律、估值和其他专业费用)不作为转让对价的组成部分 计入,但在发生成本的期间支出。
F-28 |
收购广元集团
2021年6月8日,特尼特-若夫与各方签订了重组协议。根据重组协议的条款, (I)本公司将其于安康长寿的全部权益转让予榆社县广元森林发展有限公司(“广元”)的股东,以换取广元股东与Tenet-Jove订立VIE协议,该协议由一组类似的可识别资产组成;(Ii)Tenet-Jove与安康长寿及安康股东订立终止协议; (Iii)作为重组协议的代价,并根据独立第三方 出具的广元股权估值报告,Tenet-Jove放弃其于安康长寿的所有权利及权益,并将该等权利及权益转让予广元股东;及(Iv)广源及广元股东与Tenet-Jove订立一系列可变权益 实体协议。重组协议签署后,本公司与安康、广元股东积极开展安康、广元权益转让工作,并于2021年7月5日完成转让工作。此后,随着所有其他后续工作的完成,公司于2021年8月16日通过其子公司Tenet-Jove根据日期为2021年6月8日的重组协议完成了先前宣布的收购。
管理层确定2021年7月5日为广元的收购日期。此次收购为公司进军速生竹柳和风景园林绿化树木市场提供了得天独厚的机遇。
这笔交易是根据《美国会计准则》805-10《企业合并》的规定入账的。公司聘请了独立的评估师,为管理层确定收购的各种资产和承担的负债的公允价值提供建议。这些财务报表中分配的值 代表管理层对截至收购日期的公允价值的最佳估计。
根据ASC 805-20《企业合并-可确认资产和负债及任何非控股权益》的要求,管理层 进行了一次审查,以重新评估他们是否确认了所有收购资产和承担的所有负债,并遵循ASC 805-20的计量程序确认收购净资产的公允价值。
下表汇总了购置净资产和假定负债的估计公允价值分配情况:
关联方到期债务 | ||||
库存 | ||||
其他流动资产 | ||||
使用权资产 | ||||
长期投资和其他非流动资产 | ||||
其他应付款项和其他流动资产 | ( | ) | ||
经营租赁负债 | ( | ) | ||
收购的总收购价格,净额为美元 | $ |
根据ASC 805-10,与收购相关的成本(即咨询、法律、估值和其他专业费用)不作为转让对价的组成部分 计入发生成本的期间。与收购相关的成本为美元 截至2022年6月30日的年度。
自收购日起,公司已将广元的经营业绩纳入其合并财务报表。美元
F-29 |
注: 15-关联方交易
关联方到期
本公司已向本公司的某些股东及由该等股东的家族成员所拥有的其他实体或本公司拥有投资的其他实体提供临时垫款。这些预付款是按需支付的,不计息。
截至2022年6月30日和2021年6月30日,关联方的未付款项包括:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
杨斌 | $ | $ | ||||||
北京汇益南盛资产管理有限公司(a.) | ||||||||
王启伟 | ||||||||
赵敏 | ||||||||
上海高景私募基金管理公司(下) | ||||||||
中建益佳健康科技(青岛)有限公司(C.) | ||||||||
中建(青岛)国际物流发展有限公司(四) | ||||||||
关联方应缴款项总额 | ||||||||
减去:关联方到期,因停止运营而被扣留 | ||||||||
应由关联方支付,用于继续运营 | $ | $ |
a. | |
b. | |
c. | |
d. |
F-30 |
欠关联方
截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月30日,公司的关联方应付款为美元
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
吴阳 | $ | $ | ||||||
王赛 | ||||||||
周国聪 | ||||||||
理想汽车宝林(A.) | ||||||||
赵敏(b.) | ||||||||
周顺芳(C.) | ||||||||
应付关联方的合计 | ||||||||
减去:由于关联方,因停止运营而被扣留 | ||||||||
因关联方被扣留继续经营 | $ | $ |
a. | |
b. | |
c. |
应付关联方贷款的利息支出为
美元
向关联方销售
截至2022年及2021年6月30日止年度,本公司并无向关联方销售或应收账款余额来自持续经营。
本公司从停止经营的关联方(见附注11)向陕西医药集团录得销售额为美元。
和美元
注: 16-可转换应付票据
于2021年6月16日,本公司订立一项证券购买协议,据此,本公司发行一张期限为一年的无抵押可转换本票(“票据”)予机构认可投资者Streeterville Capital,LLC
(“投资者”)。票据原本金为美元。
于二零二一年七月十六日,本公司订立证券购买协议(“七月协议”),根据该协议,本公司
发行两张无抵押可转换本票。-年期到期债券(“债券”)出售予同一投资者。第一张可转换本票(“票据1”)的原始本金金额为#美元。
于2021年8月19日,本公司订立一份证券购买协议(“该协议”),根据该协议,本公司
发行一张无抵押可转换本票。-年到期日(以下简称“票据”)卖给同一投资者。票据
的原始本金金额为美元
F-31 |
对于上述发行的可转换本票,这些票据的未偿还余额的利息应计为
截止日期:
June 30, 2022,本公司从投资者处获得全额本金。对于截至2022年6月30日的年度
,总额为美元
截止日期:
June 30, 2022,公司普通股股份合计 由本公司向投资者发行,本金及利息合共为美元。
注: 17-税费
(A) 企业所得税
公司应按每个实体所在地产生的收入或从每个实体所在地获得的收入按实体缴纳所得税。
尚高
在美国注册成立,没有任何运营活动。Tenet-Jove和VIE受中华人民共和国所得税法管辖,目前按以下法定税率纳税
该法案于2017年12月22日颁布。该法案对被视为汇回外国子公司的历史收益征收一次性过渡税,未来的海外收益需缴纳美国税。税率的变化导致公司重新计量其收入
纳税义务,并记录了估计的所得税费用为美元。
一) 所得税支出的构成如下:
截至6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
现行所得税拨备 | $ | ( | ) | $ | ||||
递延所得税优惠 | ( | ) | ||||||
所得税支出总额(福利) | ( | ) | ||||||
减去:所得税费用,为停产业务保留 | ( | ) | ||||||
所得税优惠,适用于持续经营 | $ | ( | ) | $ |
F-32 |
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
坏账准备 | $ | $ | ||||||
库存储备 | ||||||||
营业净亏损结转 | ||||||||
总计 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
分销权 | ( | ) | ||||||
递延税项负债总额 | ( | ) | ||||||
递延税项负债,净额 | ( | ) | ||||||
减去:因停产而持有的递延税项负债(净额) | ||||||||
为持续经营而持有的递延税项负债,净额 | $ | $ | ( | ) |
估值津贴的变动 :
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
本年度加法 | ||||||||
汇兑差额 | ( | ) | ||||||
期末余额 | ||||||||
减去:估值津贴,为停产业务保留 | ( | ) | ||||||
为持续经营保留的估值津贴 | $ | $ |
(B) 增值税
该公司销售商品需缴纳增值税。
如果中国税务机关对收入确认纳税的日期有争议,中国税务机关有权
根据被认定为逾期或欠税的税额评估罚款,如果税务机关做出决定,罚款将在
期间支出。有几个
F-33 |
(C) 应缴税款
应缴税款 包括以下内容:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
应付所得税 | $ | $ | ||||||
应缴增值税 | ||||||||
营业税及其他应付税项 | ||||||||
应缴税款总额 | ||||||||
减去:停产业务应缴税款 | ( | ) | ||||||
应缴税款,为持续经营而保留 | $ | $ | ||||||
应付所得税--当期部分 | $ | $ | ||||||
减去:应付所得税-当期部分,为停产业务保留 | ( | ) | ||||||
应付所得税--为继续经营而保留的当期部分 | $ | $ | ||||||
应付所得税--非流动部分 | $ | $ | ||||||
减去:应付所得税-非流动部分,为停产业务保留 | ||||||||
应付所得税--非流动部分,为持续经营而保留 | $ | $ |
注: 18-股东权益
首次公开募股
2016年9月28日,公司完成了首次公开募股
法定储备金
本公司须按中国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定的税后净收入为储备金作出拨备,包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金。
法定盈余公积金的拨款
必须至少
2019年9月3日,公司授予
于2019年9月5日,本公司与选定的投资者订立证券购买协议,据此,本公司同意出售,而投资者同意购买,最多
F-34 |
2020年7月10日,公司股东批准了一项
于2020年12月10日,本公司与选定的投资者订立证券购买协议,据此,本公司同意出售,而投资者同意购买,最多
2021年1月27日,公司发布
2021年4月10日,公司发布
在
2021年12月6日,本公司与本公司订立证券购买协议GHS
投资有限责任公司(“GHS”)。根据购买协议,该公司出售了GHS
于2022年4月11日,本公司与景旺(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)。
根据购买协议,本公司将向投资者出售最多
于2022年6月13日,本公司与若干非美国投资者(“买方”)订立某项股份购买协议(“SPA”),据此,本公司同意出售,而买方同意分别而非共同购买合共
注: 19-集中度和风险
本公司主要负责中国境内的所有银行账户。持续经营业务在中国银行账户中的现金余额为美元。
在
期间截至2022年及2021年6月30日的年度,几乎是
F-35 |
对于
截至2022年6月30日的年度,五个客户约占
在截至2021年6月30日的年度中,四个客户约占
对于 截至2022年6月30日的年度,一个供应商约占 公司持续运营采购总额的百分比。
在截至2021年6月30日的年度中,一个供应商约占 公司持续经营采购总额的百分比,分别为 。在截至2021年6月30日的一年中,六家供应商约占 分别占公司从 停产业务采购总额的百分比。
注: 20-承付款和或有事项
法律上的或有事项
2017年5月16日,Bonwick Capital Partners,LLC(原告)在纽约南区美国地区法院对该公司提起诉讼(案件编号1:17-cv-03681-pgg)。原告称,公司与原告订立了一项
协议,根据该协议,原告将就公司在美国的首次公开募股向公司提供财务咨询服务。原告指控该公司违反协议,要求赔偿最高达美元的赔偿金。
2017年5月16日,桂琴理想汽车女士(“原告”)在中国重庆自由贸易试验区人民法院对本公司提起诉讼。原告声称,由于公司证券交易部门的误导,原告未能在公司在美国首次公开募股的当天完成公司普通股的销售。由于首次公开招股后本公司普通股价格持续下跌,原告蒙受损失,因此要求本公司赔偿金钱损失。根据一审判决,公司要求
向原告支付和解款项,包括金钱赔偿、利息和其他法律费用。自.起June
30, 2022,公司应计总金额为美元。
2021年11月26日,本公司向纽约州最高法院提起诉讼,指控被告张磊和理想汽车,以及名义被告特兰斯股份有限公司,声称被告没有根据他们与本公司签订的股票购买协议支付购买本公司股票的限制性股份。12月,被告对公司提出了答辩和反诉,在公司采取行动驳回他们的反诉后,他们于2022年1月27日修改了答辩和反诉。他们
声称公司作出了虚假和具有重大误导性的陈述,特别是关于出售股份和删除其限制性传说的陈述。被告要求宣告性判决、赔偿和至少#美元的金钱损害赔偿。
F-36 |
注: 21-细分市场报告
ASC 280“分部报告”确立了标准,以便根据集团的内部组织管理结构 报告业务分部的信息,以及关于地理区域、业务分部和主要客户的信息,以了解集团业务分部的详细信息。
公司首席运营决策者已被指定为首席执行官,在做出有关分配资源和评估集团业绩的决策时,负责审核不同运营部门的财务信息
。根据管理层的评估,该公司已确定其已
● | 开发、制造和分销来自中国本土植物罗布麻的特种面料、纺织品和其他副产品,罗布麻通常被称为“罗布麻”或在中文中被称为“罗布麻”(这里称为罗布麻): |
该细分市场的 运营公司Tenet-Jove和Tenet华泰证券专门从事罗布玛的种植、开发和相关产品的制造,以及采购罗布玛原材料加工。 | |
这个细分市场的运营集中在中国大陆的北部地区,主要在北京,天津和新疆进行。 | |
● | 中草药产品及其他医药产品(“中草药产品”)的加工和经销: |
这一细分市场的 运营公司,即安康长寿集团及其子公司,被重新归类为停产经营。 加工了600多种中草药产品,并建立了国内销售和分销网络。 | |
安康 长寿集团还从事零售药房业务,营业收入也包括在这一细分市场中,但不是实质性的。 | |
● | 种植、加工、销售绿色有机农产品,种植和培育红豆杉(“其他农产品”): |
这一细分市场的运营公司青岛智合盛从事绿色有机蔬菜和水果的种植和分销。该部门一直致力于红豆杉(正式名称为“红豆杉”)的生长和培育,这是一种小型常绿树,其树枝可用于生产据信具有抗癌药物的产品,该树本身可用作室内观赏盆景 ,已知具有净化空气质量的作用。这部分业务位于中国大陆的东部和北部地区 ,主要在山东省和北京进行,智合生在那里新开发了100多英亩的现代化温室 ,用于种植红豆杉和其他植物。
该板块的其他运营公司广元从事园林绿化、植树造林、道路绿化、风景园林绿化、园林工程、园林绿化建设和绿化绿化业务,特别是种植速生竹柳和风景园林绿化树木。这部分业务位于中国大陆北部地区,主要在山西省进行,广元在那里开发了350多英亩的农田,用于种植竹柳和其他植物。
● | 提供国内空运和陆路货运代理服务(“货运服务”): |
这一细分市场的运营公司智胜货运通过将国内空运和陆运货运服务外包给第三方的方式,从事提供这些服务的业务。于截至2022年6月30日止年度内,本公司的经营策略发生转变,由作为服务供应商,智胜货运将货运服务外包至第三方物流公司,本公司仅作为代理人,其义务是协助第三方物流公司履行其对指定货运服务的履约义务。
F-37 |
下表按细分市场提供了以下项目的汇总信息截至2022年6月30日的年度:
截至2022年6月30日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
持续运营 | 停产运营 | |||||||||||||||||||||||
罗布玛 | 其他农业 | 运费 | 草药 | |||||||||||||||||||||
产品 | 产品 | 服务 | 总计 | 产品 | 总计 | |||||||||||||||||||
细分市场收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
收入成本及相关营业税和销售税 | ||||||||||||||||||||||||
毛利(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
毛损% | ( | )% | ( | )% | % | ( | )% | ( | )% |
下表按细分市场提供了以下项目的汇总信息截至2021年6月30日的年度:
截至2021年6月30日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
持续运营 | 停产运营 | |||||||||||||||||||||||
罗布玛 | 其他农业 | 运费 | 草药 | |||||||||||||||||||||
产品 | 产品 | 服务 | 总计 | 产品 | 总计 | |||||||||||||||||||
细分市场收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
收入成本及相关营业税和销售税 | ||||||||||||||||||||||||
毛损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
毛损% | ( | )% | ( | )% | % | ( | )% | % | ( | )% |
截至的总资产为 June 30, 2022 and 2021具体情况如下:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
罗布玛产品 | $ | $ | ||||||
其他农产品 | ||||||||
货运服务 | ||||||||
中草药产品 | ||||||||
总资产 | ||||||||
减去:停产业务持有的总资产 | ( | ) | ||||||
为持续经营而持有的总资产 | $ | $ |
F-38 |
注: 22-停产经营
2021年6月8日,Tenet-Jove与以下各方签订了重组协议(“重组协议”):
● | 安康长寿,根据人民Republic of China(“中华人民共和国”)法律注册成立的公司; | |
● | 本公司小股东陈继平先生持有 | |
● | 玉社县广元森林开发有限公司,是根据中国法律注册成立的公司(“广元”); | |
● | 本公司小股东理想汽车宝林先生 |
根据重组协议的条款,(I)本公司将其于安康长寿的全部权益转让予广元股东,以换取广元股东与Tenet-Jove签订VIE 协议(Ii)Tenet-Jove 与安康长寿及安康股东订立终止协议;(Iii)作为重组 协议的代价,并根据独立第三方出具的广源股权估值报告,Tenet-Jove 放弃其于安康长寿的所有权利及权益,并将该等权利及权益转让予广源 股东;及(Iv)广源及广元股东与 Tenet-Jove订立一系列可变利益实体协议。
重组协议签署后,本公司与安康、广元股东积极开展安康、广元权益转让工作,并于2021年7月5日完成转让。随后,随着所有其他后续工作的完成,公司于2021年8月16日通过其子公司Tenet-Jove完成了先前根据日期为2021年6月8日的重组协议宣布的收购。管理层确定2021年7月5日为安康的处置日期。
根据美国会计准则委员会第2014-08号《报告一个实体的组件的终止经营和处置情况》,如果一个实体的一个组件或一组实体的组件的处置 代表一种战略转变,且当一个实体的组件 满足205-20-45-1E段中的标准,且该战略转变对实体的运营和财务结果产生重大影响时,则要求将该处置报告为非持续经营。当所有被归类为持有待售的标准都得到满足时,包括有权批准该行动的管理层承诺出售该实体的计划,应将主要流动资产、其他资产、流动负债和非流动负债作为总资产和负债的组成部分与持续经营的余额分开报告。同时,根据美国会计准则205-20-45,所有非持续经营的结果,即减去适用的所得税优惠,应作为净亏损的组成部分报告,与持续经营的净亏损分开。安康长寿实体的资产及负债已于综合资产负债表中分别于流动及非流动资产及负债内重新分类为“非持续经营资产”及“非持续经营负债”June 30, 2022 and 2021。 安康长寿的经营业绩已在年度综合损失表和综合损失表中重新分类为“非持续经营净亏损”。截至2022年及2021年6月30日的年度.
F-39 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日,非连续性业务主要资产和负债类别的账面金额包括以下 :
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
非持续经营的资产: | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
对供应商的预付款,净额 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
非持续经营流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
土地使用权,累计摊销净额 | ||||||||
投资 | ||||||||
长期存款和其他非流动资产 | ||||||||
非持续经营总资产 | $ | $ | ||||||
非持续经营的负债: | ||||||||
流动负债: | ||||||||
短期贷款 | $ | $ | ||||||
应付帐款 | ||||||||
其他应付款和应计费用 | ||||||||
应缴税金 | ||||||||
非持续经营负债总额 | $ | $ |
F-40 |
包括在公司合并经营报表中的 非持续经营的汇总经营结果包括:
截至6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
产品和服务的成本 | ||||||||
与商业和销售相关的税收 | ||||||||
收入总成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
销售费用 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ||||||
其他费用 | ||||||||
权益法投资损失 | ( | ) | ||||||
其他费用,净额 | ( | ) | ||||||
利息支出,净额 | ( | ) | ||||||
其他费用合计 | ( | ) | ||||||
未计提非连续性业务所得税准备前的亏损 | ( | ) | ||||||
非持续经营业务所得税准备 | ||||||||
安康集团停产净亏损 | ( | ) | ||||||
停产业务处置损失 | ( | ) | ||||||
非持续经营的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ||||||
尚高停业造成的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-41 |
注: 23-后续事件
2022年7月21日,公司股东批准了公司2022年股权激励计划(《2022年计划》), 根据2022年计划,公司普通股将可供发行。2022年7月27日,公司董事会(“董事会”)根据公司2022年为公司和董事会服务的计划,批准向董事会成员发行普通股,总金额为 股份(“股份”)。这些股份立即全部归属。
2022年8月11日,《公司》与某些非美国投资者(
“投资者”)签订了证券购买协议(“购买协议”)。根据购买协议,公司将向投资者出售最多我们$
这些 合并财务报表已由管理层批准,并可于9月28日, 2022,到此日期为止,公司已对后续事件进行了评估。没有后续事件需要在这些合并财务报表中进行调整或披露。
F-42 |
第 项9. | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
没有。
第 9A项。 | 控制 和程序 |
(a) | 控制和程序评估 |
我们 维持披露控制和程序,旨在提供合理的保证,确保我们在根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中要求披露的重大信息在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并在适当情况下积累信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于要求披露的决定。根据我们的审查,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,得出结论认为,由于以下重大缺陷,公司的披露控制和程序在本报告涵盖的期间结束时的合理保证水平下并不有效:
● | 公司在会计部门没有美国公认会计准则专职合格人员来监控日常交易的记录 ; | |
● | 编制和审核日记帐分录的会计人员缺乏职责分工。 |
为了解决上述重大弱点,我们的管理层计划采取以下步骤:
● | 招聘 具有适当美国公认会计准则知识和经验的合格专业人员,以协助审查和解决日常或复杂交易中的会计问题。为了降低报告风险,我们聘请了一家外部专业咨询公司来补充我们的努力,以改善我们的财务报告内部控制; | |
● | 改善管理层、董事会和首席财务官之间的沟通;以及 | |
● | 获得董事会对其他重大和非常规交易的适当批准。 |
公司相信,上述措施将在未来一段时间内弥补已确定的重大弱点。公司承诺 监控这些措施的有效性,并做出必要和适当的改变。
(b) | 财务报告内部控制变更 |
除上述 外,在截至2022年6月30日的财政年度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制系统只能提供合理的保证,而不能防止或发现错误陈述。此外,由于条件的变化,财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。我们的系统包含自我监测机制,并在发现缺陷时采取行动纠正它们。
(c) | 管理层财务报告内部控制年度报告 |
管理层负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制(如交易法下规则13a-15(F)和 15d-15(F)所定义)。这些控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计和实施的,目的是向管理层和我们的董事会提供合理的保证,确保财务报告的可靠性,并根据美国公认会计准则为外部报告目的编制我们的财务报表。 我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
36 |
1. | 与维护合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; | |
2. | 提供合理保证,确保交易记录正确,以便根据美国公认会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行; | |
3. | 为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证,以确保 可能对财务报表产生重大影响。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有的内部控制制度,无论设计得有多好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的制度,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。由于内部控制的固有局限性,财务报告内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而,这些固有的限制是财务报告流程的已知特征。因此,可以在流程中设计保障措施以减少(但不是消除)这一风险。
截至2022年6月30日,管理层根据《美国证券交易委员会财务报告有效内部控制指导意见》确定的财务报告有效内部控制标准对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这样的评估,管理层确定了被确定为实质性弱点的缺陷。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法预防或及时发现。由于以下重大缺陷,管理层得出结论,截至2020年6月30日,我们对财务报告的内部控制无效:
1. | 我们 没有足够的熟练会计人员,这些人员既不具备美国注册会计师资格 ,也没有接受过美国机构或其他教育项目的教育,这些教育项目将提供与美国GAAP相关的充分相关教育 。我们的首席财务官对美国GAAP的经验有限,也不是美国注册会计师。 此外,我们的运营子公司位于中国,因此需要遵守中国的GAAP,而不是美国的GAAP。 因此,满足基于美国GAAP的报告要求所需的会计技能和理解仍然不足,因此构成一个重大弱点。 | |
2. | 编制和审核日记帐分录的会计人员缺乏职责分工。 | |
3. | 此外,由于我们在2012年3月才完成我们所有财务报告周期的内部控制和评估的设计,我们还无法宣布我们的控制在足够的一段时间内有效,以证明我们的控制截至2020年6月30日的操作有效性。因此,我们确定,缺乏时间来评估我们控制的设计和操作有效性也是一个实质性的弱点。 |
为了在未来弥补上述重大弱点,我们已经开始了第二和第三种方法,我们打算 继续做以下工作:
● | 在美国公认会计准则、美国证券交易委员会报告要求及其应用的原则和规则方面,为我们的财务、会计和内部审计人员(包括首席财务官和财务总监)制定全面的培训和发展计划; | |
● | 设计并实施一项计划,在全公司范围内提供有关内部控制的持续培训,重点是我们的财务和会计人员; |
37 |
● | 对财务报告实施内部审查程序,以审查所有最近的会计声明,并核实报告中确定的任何会计处理办法已得到我们的第三方顾问的全面实施和确认,并继续改进我们对财务报告内部控制的持续审查和监督;以及 | |
● | 聘用 拥有必要的美国公认会计准则经验和教育背景的全职员工。 |
尽管 上述报告存在重大缺陷和不足,但我们的管理层认为,本报告中包含的综合财务报表在各重大方面都较好地反映了我们在所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量,并且本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实(根据作出此类陈述的情况),对于本年度报告所涵盖的期间 没有误导性。
本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则,管理层的报告无需经公司的独立注册会计师事务所 认证。
第 9b项。 | 其他 信息 |
无
第 9c项。 | 披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息 |
不适用 。
38 |
第 第三部分
第 项10. | 董事、高管和公司治理 |
执行官员和董事
以下表格和正文列出了截至本年度报告日期的所有董事和高管的姓名和年龄。 我们的董事和高管之间没有家族关系。每一位董事都是在我们的年度股东大会上选出的 ,任期到下一次年度股东大会,或者直到选出他的继任者并获得资格为止。本文还简要介绍了每一位董事高管和顾问在过去五年中的业务经验,并说明了每一位董事在符合联邦证券法报告要求的其他公司担任的董事职务。我们的高级管理人员或董事均不是对我们不利的一方,也没有对我们不利的重大利益。
名字 | 年龄 | 角色 | 自.以来 | |||
西桥 刘 | 42 | 首席运营官兼董事 | 2022 | |||
Sai (Sam)Wang | 37 | 首席财务官兼董事 | 2015* | |||
詹妮弗:詹妮弗 | 34 | 首席执行官兼董事 | 2021 | |||
金 刘 | 56 | 董事 (独立) | 2020 | |||
阿米尔 阿里巴巴-SW库拉什 | 52 | 董事 (独立) | 2022 | |||
Mike 赵 | 58 | 董事会主席(独立) | 2022 | |||
胡 理想汽车 | 48 | 董事 (独立) | 2021 |
* | 王赛(Sam)先生自2015年以来一直担任我们的首席财务官,自2016年以来一直担任董事的首席财务官。 |
西桥 刘现年42岁,拥有10多年的投资和资产管理经验。自2017年7月以来,Mr.Liu一直担任董事会办公室副董事,负责本公司的融资和证券事务。2015年7月至2017年5月,Mr.Liu在私募基金上海顺嘉实业有限公司担任基金经理。Mr.Liu拥有北京材料大学股票期权专业经济学学士学位和中国人民大学工商管理硕士学位。.
Sai (Sam)Wang现年36岁的她于2015年2月成为我们的首席财务官,自2016年以来担任董事首席财务官。Mr.Wang自2011年以来一直在尚高工作,在担任公司财务总监之前,他一直担任公司首席财务官。Mr.Wang自2014年起担任董事智胜(北京)生物科技有限公司总监。自2012年起担任青岛盈环海国际物流有限公司总经理。在加入尚高之前,他于2008年至2011年在深圳花旗银行工作,在那里他担任 企业融资经理。Mr.Wang于2010年获得昆士兰大学应用金融专业商学硕士学位。2008年,他在澳大利亚格里菲斯大学获得会计学学士学位。Mr.Wang之所以被选为董事,是因为他对我们的行业有着深厚的知识,对我们的财务事务也很有经验。
39 |
詹妮弗:詹妮弗33岁,自2018年1月起担任私募股权投资公司天昂资本北京投资管理有限公司的创始合伙人。詹女士主要负责公司的日常运营、团队建设、业务扩张以及医疗健康领域的私募股权投资。2017年12月至2018年12月,詹女士在中国光大银行旗下的投资公司CEB国际担任副总裁 。负责日常经营管理,与高盛、摩根大通、国泰君安、国投招商证券、红杉资本等国内外顶尖投行建立了良好的合作关系,并与山东烟台等地方政府合作成立了风险投资基金。 2015年1月至2017年11月,詹晓燕女士任京师律师事务所金融法律部副董事副主任,该律师事务所是中国五大律师事务所之一,拥有执业律师2,000名。2010年1月至2014年12月,詹其雄女士在日本三菱日本机械株式会社担任大中华区首席商务官。詹其雄女士于2010年在北京外国语大学获得工商管理学士学位,目前在法国巴黎高等商学院攻读EMBA课程。
金 刘现年55岁的总裁自2014年起担任招商局投资管理集团常务副董事长。 Mr.Liu自2017年起担任董事(代码:300597)的独立董事。Mr.Liu拥有深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事证书,在公司治理结构设计与转型、资本重组、并购重组等方面具有丰富经验。Mr.Liu毕业于东北财经大学经济学专业,获硕士学位。Mr.Liu被任命为公司董事董事,因为他精通国内外上市公司的风险控制、信息披露、财务管理。
阿米尔 阿里巴巴-SW库拉什现年52岁,在欧洲、亚洲和中东拥有超过25年的投资银行经验,曾在大型和中型股机构工作过。自2021年4月以来,库莱石先生一直担任伦敦特殊目的收购公司博文金融科技的非执行主席。他的职业生涯始于普华永道会计师事务所,在取得特许会计师资格后,于1996年至2003年在德累斯顿嘉华会计师事务所的并购和资本市场部工作多年,并于2003年至2011年在Libertas Capital Group Plc工作。2014年至2018年,Quraishi先生担任总部位于纽约的咨询和投资银行公司Teneo Capital LLC的董事董事总经理,负责该集团在海湾合作委员会、非洲和亚洲的业务。2018年至2020年,他担任一家私人所有的投资控股公司董事的董事会,该公司在多个地区和行业的上市和私人公司中拥有股权,包括医疗保健、采矿、消费品和房地产。截至本报告日期,Quraishi先生已完成超过200亿美元的交易。 他毕业于英国剑桥大学经济学学士学位,目前仍是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。
Mike 赵,56岁。自2018年4月起,赵先生一直担任纽约领先房地产公司纽约华扬公司的董事 。2016年7月至2018年3月,赵先生担任铜道控股公司(纳斯达克股票代码: GLG)的首席执行官。前身为中国商业信贷股份有限公司)。2011年9月至2016年7月,赵先生被任命为纽约华阳股份有限公司首席运营官和董事 首席运营官。赵先生在多家公司和金融服务机构拥有20多年的管理经验,具有良好的工作效率、质量和诚信记录。2003年5月,赵先生以最高荣誉获得康涅狄格州布里奇波特大学工商管理硕士学位。赵先生于1985年7月在中国上海的中国东方师范大学获得理学学士学位。
胡 理想汽车现年47岁,2018年2月起任安徽亿海矿业设备股份有限公司总监事长,安徽亿海矿业设备有限公司是中国北电股份有限公司(股票代码:831451)的上市公司。2015年9月至2018年2月,Mr.Li任陕西汇普融资租赁有限公司副总经理,负责日常经营管理,开展资产证券化及融资租赁业务。2006年4月至2015年9月,Mr.Li任美国运通上市公司博迪森生物科技公司国际部经理兼董事会秘书。他负责公司的融资和投资者关系。2000年7月至2006年3月,Mr.Li先生在远东贸易有限公司担任国际交易经理;1995年9月至2000年6月,理想汽车先生在中国建设银行西安分行国际部担任银行职员。Mr.Li于2008年在西安理工大学获得工商管理硕士学位,1996年在西安繁义大学获得学士学位。
40 |
重要员工标识
我们 没有不是高管的员工,但希望他们对我们的业务做出重大贡献。
参与某些法律程序
据本公司所知,在过去十年中,以下事件中没有发生对评估我们的任何高管、董事或发起人的能力或诚信具有重大意义的事件:
(1) 根据联邦破产法或任何州破产法提出的呈请是由法院提出或针对其提出的,或接管人、财务代理人或类似的 官员是由法院为该人的业务或财产指定的,或在提交申请前两年内,或在该人是普通合伙人的任何合伙中,或在该申请提出前两年内,该人是该合伙的普通合伙人;
(2)在刑事诉讼中被判有罪或在未决刑事诉讼中被点名的(不包括交通违法和其他轻微罪行);
(3)任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的标的,其后未被撤销、中止或撤销,或永久地或暂时禁止或以其他方式限制其下列活动:
(I) 以期货佣金商人、介绍经纪、商品交易顾问、商品联营公司、场内经纪、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何活动的相联者的身分, 或作为证券投资顾问、承销商、经纪或交易商,或作为任何投资公司、银行、储蓄及贷款协会或保险公司的关连人士、董事或雇员,或从事或继续与该等活动有关的任何行为或常规;
(Ii) 从事任何类型的业务;或
(Iii) 从事与购买或出售任何证券或商品有关或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动;
(4) 任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制此人从事上文第(3)款(I)项所述任何活动或与从事任何此类活动的人交往的权利超过60天的任何命令、判决或法令的对象,但该命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销;
(5) 在民事诉讼中被有管辖权的法院或委员会认定违反了任何联邦或州证券法, 并且委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销;
(6) 被有管辖权的民事诉讼法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦商品法,且该民事诉讼或商品期货交易委员会的裁决其后未被推翻、中止或撤销;
(7)任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人,而这些命令、判决、法令或裁决随后未被推翻、中止或撤销。 与涉嫌违反下列行为有关:
(I) 任何联邦或州证券或商品法律或法规;或
(Ii)关于金融机构或保险公司的任何法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或遣送或禁止令;或
(3)禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或条例;或
(8) 任何自律组织、任何注册实体(如《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)节所界定的)、或任何同等交易所、对其成员或与成员有关联的人员具有纪律权力的任何自律组织、注册实体或组织的任何制裁或命令的对象或当事方。
41 |
发起人 和某些控制人
在过去五年内,我们的管理层或其他控制人均不是“发起人”(证券法第405条所指的发起人),亦无该等人士主动成立我们的业务或收取我们的任何债务或股权证券或出售该等证券所得的任何收益,以换取财产或服务的贡献。
董事会和董事会委员会
我们的董事会目前由七名董事组成,其中四名董事--刘进、阿里巴巴-SW、胡理想汽车和Mike--是独立的, 因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的。
Mike先生现任董事长。
由于 是一家较小的报告公司,董事会规模较小,我们认为让我们所有董事参与和参与风险监督事务是合适的。
董事会 委员会
我们 在董事会下设了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会三个常设委员会。 每个委员会有三名成员,每个成员都是独立的,这是纳斯达克资本市场定义的。审计委员会 负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计,包括任命、薪酬和监督我们的独立审计师的工作。董事会的薪酬委员会 就我们对高级管理人员和所有形式的薪酬的薪酬政策进行审查并向董事会提出建议,还管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会保留解释这些计划的权力)。董事会提名委员会负责评估董事会的业绩,审议董事提名或选举及其他治理问题并向董事会提出建议。 提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。
审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的成员名单如下。根据纳斯达克资本市场的规则,所有这些成员都有资格 为独立成员。
董事 | 审计 委员会 |
薪酬委员会 | 提名委员会 | |||
金 刘 | (1)(2)(3) | (1) | ||||
阿米尔 阿里巴巴-SW库拉什 | (1) | (1)(2) | ||||
胡 理想汽车 | (1) | (1) |
(1) | 委员会 成员 |
(2) | 委员会主席 |
(3) | 我们的 董事会认定,我们至少有一名美国证券交易委员会规章制度 所定义的“审计委员会财务专家”,那就是刘进。 |
《交易法》第16(A)节
经修订的交易法第 16(A)节要求我们的董事和某些高级管理人员,以及拥有我们登记类别的股权证券超过10%的人(“报告人”),向美国证券交易委员会提交报告。据我们所知,仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查和不需要其他报告的书面陈述,在截至2022年6月30日的财政 年度内,适用于高级管理人员、董事和超过10%股东的所有备案要求都得到了遵守。
42 |
道德准则
我们 通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的道德准则。我们将向向公司秘书提出书面要求的任何人提供我们的道德准则的副本,包括请求方的电子邮件地址或传真号码。任何书面请求 请邮寄至北京市朝阳区金河东路20号尚高有限公司,地址为北京市朝阳区金河东路正大中心北楼3310室,邮编:Republic of China 100020。
第 项11. | 高管薪酬 |
下表显示了截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,本公司向本公司主要行政人员詹惠珍女士及王赛先生支付的年度薪酬。我们被要求包括首席执行官的薪酬,而不考虑他的薪酬。
汇总表 薪酬表
姓名 和主要职位 | 财政 年 | Salary (1) ($) | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($) | 选择权 奖项 ($) | 其他 Compensation ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||
詹妮弗(首席执行官) | 2021 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
詹妮弗(首席执行官) | 2022 | 60,000 | 60,000 | |||||||||||||||||||||||||
Sai (Sam)Wang(首席财务官) | 2021 | 96,000 | 96,000 | |||||||||||||||||||||||||
Sai (Sam)Wang(首席财务官) | 2022 | 96,000 | 96,000 |
(1) | 工资 以人民币支付。 |
雇佣协议
一般
根据中国法律,我们只能在雇佣协议预定到期日期前一个月 发出不续签通知,无故且不受处罚地终止雇佣协议。如果我们没有提供此通知,或者如果我们希望在没有原因的情况下终止雇佣协议,则我们有义务为我们 雇用该员工的每一年支付该员工一个月的工资。但是,如果员工 犯罪或员工的行为或不作为对我们造成了实质性的不利影响,我们可以因此解雇员工,而不会对公司造成惩罚。目前,我们 没有与我们的任何高管签订雇佣协议。
杰出的 股权奖
在截至2022年6月30日的年度内,并无向我们的高级职员或董事授予任何股权奖励。
退休 计划
我们 目前没有规定支付退休福利或主要在退休后支付的福利的计划, 包括但不限于符合税务条件的定义福利计划、补充性高管退休计划、符合税务条件的定义供款计划 计划和不符合条件的定义供款计划。
终止或控制变更时的潜在付款
我们 目前没有任何合同、协议、计划或安排,无论是书面的还是不成文的,规定在任何解雇时、之后或与任何解雇相关的情况下向被任命的高管支付款项,包括但不限于辞职、遣散费、退休或被任命的高管的建设性 解雇,或者公司控制权的变更或被任命的高管职责的变更, 关于每一位被任命的高管。
43 |
董事 薪酬
在截至2022年6月30日的年度内,我们每年向独立董事支付10,000美元的现金预付金。未来,我们还可能为我们的董事提供股票、期权或其他基于股权的激励,以表彰他们的服务。我们还向我们的董事报销了他们因以此类身份提供服务而产生的任何自付费用。
下表反映了截至2022年6月30日的财年中授予、赚取或支付给董事的所有薪酬。兼任高级职员的董事 不会因其担任董事的服务而获得任何额外报酬。
名字 |
费用 挣来 或已支付 在现金中 ($) |
库存 奖项 ($) |
选项 奖项 ($) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
不合格 延期 补偿 收入(美元) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) (1) |
|||||||||||||||||||||
刘锡巧 | 10,000 | — | — | — | — | — | 10,000 | |||||||||||||||||||||
Sai(Sam)Wang | 10,000 | — | — | — | — | — | 10,000 | |||||||||||||||||||||
詹妮弗·詹 | 10,000 | — | — | — | — | — | 10,000 | |||||||||||||||||||||
金柳 | 10,000 | — | — | — | — | — | 10,000 | |||||||||||||||||||||
延增安 | 10,000 | — | — | — | — | — | 10,000 | |||||||||||||||||||||
胡理想汽车 | 10,000 | — | — | — | — | — | 10,000 | |||||||||||||||||||||
Mike赵薇 | 10,000 | — | — | — | — | — | 10,000 |
(1) | 赔偿是以人民币和美元支付的。上表金额已按1元人民币兑0.1466美元的汇率 折算为美元。 |
(2) | 2021年7月14日,王明业女士和高磊先生被免去本公司董事会职务。 |
(3) | 埃德尔森先生于2021年9月2日辞去公司董事会职务。 |
第 项12. | 安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项 |
下表列出了截至2022年9月27日我们普通股的实益拥有权信息,包括我们所知的任何持有已发行普通股超过5%的实益所有人、董事和某些高管,以及我们所有董事和高管作为一个群体。除非另有说明,我们的高级管理人员和董事出于通信目的使用以下地址:尚高,北京市朝阳区金河东路20号正大中心北楼3310室,邮编:100020人民Republic of China。
姓名和地址(1) |
标题为 班级 |
实益所有权的数额和性质 | 班级百分比(%)(2) | |||||||||
刘锡巧 | 常见 | 43,000 | 0.25 | % | ||||||||
Sai(Sam)Wang | 常见 | 83,294 | 0.49 | % | ||||||||
詹妮弗·詹 | 常见 | 43,000 | 0.25 | % | ||||||||
金柳 | 常见 | 0 | ||||||||||
延增安 | 常见 | 0 | ||||||||||
Mike赵薇 | 常见 | 0 | ||||||||||
胡理想汽车 | 常见 | 0 | ||||||||||
全体高级职员及董事(共7人) | 常见 | 169,294 | 0.99 | % | ||||||||
以上未提及的5%股东: | ||||||||||||
理想汽车·昌 | 常见 | 1,082,250 | 6.60 | % | ||||||||
山春Huang | 常见 | 2,489,277 | 15.18 | % |
(1) | 除 另有说明外,各指定受益人的地址为:北京市朝阳区金河东路20号尚高有限公司正大中心北楼3310室Republic of China 100020。 | |
(2) | 普通股流通股的数量和百分比是根据截至2022年9月27日的16,397,356股流通股计算得出的。 |
44 |
第 项13. | 某些 关系和相关交易,以及董事独立性 |
我们的 审计委员会负责在适当的时候审查和批准根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则要求披露的所有关联方交易,并根据我们董事会不时制定的书面政策和程序授权或批准所有此类交易。审计委员会只有在真诚地确定在所有情况下交易对我们都是公平的时,才能批准或批准关联方交易。
董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票,但董事在任何该等合约或交易中的权益性质应由其在审议该合约或交易时或之前披露,并须在该事项进行投票时或之前披露。 致董事的一般通知或披露,或载于董事会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议中有关董事权益性质的其他通知,即为充分披露,且在发出该一般通知后, 无须就任何特定交易发出特别通知。对于他将与我们公司签订的任何合同或安排,或他如此有利害关系并可就该 动议进行表决的动议,董事可计入法定人数 。
我们 有一项政策,根据《交易所法案》第13(K)节的规定,禁止我们向我们的高管或董事发放或续签任何个人贷款。本节所述与本公司董事长张玉英的关联方交易发生在本政策实施前,因此,该等交易不受该等禁止的限制。截至本报告日期 ,所有应付高管或董事贷款的未清偿款项均已全额收回。
交易
目前管理团队的成员 是VIE在中国的所有者(有关VIE的结构和所有权的更多详细信息,请参阅项目1“业务”)。
关联方到期
本公司此前曾向本公司某些股东(如下所列)及由该等股东的家族成员所拥有的其他实体或本公司所投资的其他实体提供临时垫款。这些预付款应按需支付, 不计息
截至2022年6月30日,关联方的未清偿款项包括:
June 30, 2022 | ||||
赵敏 | $ | 1,410 | ||
上海高景私募基金管理公司 | 429,998 | |||
中建益佳健康科技(青岛)有限公司。 | 1,719,568 | |||
中建(青岛)国际物流发展有限公司。 | 4,644,011 | |||
关联方应缴款项总额 | $ | 6,794,987 |
45 |
欠关联方
截至2022年6月30日,公司 的关联方应付款为美元2,798,800,主要是由于[为公司经营提供资金的主要股东或公司股东的某些亲属。]应付款项为无抵押、无利息、按需支付的应付款项。
June 30, 2022 | ||||
吴阳(1) | $ | 95,630 | ||
王赛(2) | 96,081 | |||
周顺芳(三) | 2,044,561 | |||
赵敏(4) | 562,528 | |||
应付关联方的合计 | $ | 2,798,800 |
(1) | 吴洋是我们的董事之一尹蔚星的妻子。 |
(2) | 王赛是我们的首席财务官和董事。本公司于截至2022年6月30日止年度向王赛支付关联方应付账款96,081美元。 |
(3) | 周顺芳是我们的导演之一理想汽车宝琳的妻子吗 |
(4) | 赵敏是前首席执行官兼董事会主席张玉英的妻子。 |
向关联方销售
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,对关联方的销售或应收账款余额均不来自持续经营。本公司 于截至2022年及2021年6月30日止年度分别录得关连人士(关连人士)停止经营业务对陕西医药集团的销售金额为零美元及1,892,410美元 。截至2022年和2021年6月30日,陕西医药集团因停产而应收的应收账款余额分别为零美元和551,237美元。
第 项14. | 委托人 会计费和服务 |
下表显示了Assenure PAC和Assenure PAC提供的审计和其他服务的费用百夫长ZD CPA,我们的独立会计师分别截至2022年和2021年6月30日的财年 :
截至6月30日的财年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
审计费(1) | $ | 200,000 | $ | 195,000 | ||||
审计相关费用(2) | 8,900 | - | ||||||
总计 | $ | 208,900 | $ | 195,000 |
(1) | 审计费用-此类别包括审计我们的年度财务报表,审核我们的 季度报告Form 10-Q中包含的财务报表,以及通常由独立审计师提供的与法定和 监管备案文件或财年合约相关的服务。这一类别还包括在审计或审查中期财务报表期间或由于审计或审查而产生的审计和会计事项的咨询意见。 |
(2) | 与审计相关的费用 这一类别包括我们的独立审计师提供的与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关的担保及相关服务,不在上面的“审计费用”项下报告。 在此类别下披露的费用服务包括与我们与美国证券交易委员会通信有关的咨询。 |
(3) | 税务 费用-这一类别包括由我们的独立审计师为税务合规和税务建议提供的专业服务 。在这一类别下披露的费用服务包括准备报税表和技术税务咨询。 |
(4) | 所有 其他费用-此类别包括其他杂项项目的费用,如差旅费和自付费用。 |
预审批 审计委员会的政策和程序
我们的审计委员会批准聘用我们的独立审计师,并要求预先批准所有审计和非审计费用。 在聘请其会计师执行特定服务之前,我们的审计委员会会获得要执行的服务的估计。 上述所有服务都是由审计委员会按照其程序批准的。
46 |
第四部分
第 项15. | 表和财务报表明细表 |
附件 索引
现将以下文件存档:
数 | 展品 | |
3.1 | 尚高公司注册证书(参照公司2015年7月1日在美国证券交易委员会备案的S-1表格注册书(注册号:333-202803)而注册成立) | |
3.2 | 修订和重新制定尚高公司章程(参考公司于2015年7月1日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册书(注册号333-202803)) | |
4.1 | 普通股股票样本(参照公司2016年1月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册书(注册号:333-202803)注册成立) | |
4.2 | 2016年股权激励计划(参照公司2016年9月28日向美国证券交易委员会备案的10-K表年报成立) | |
4.3 | 2022年股权激励计划(本文参考2022年7月29日向美国证券交易委员会提交的S-8表格中的表4.1合并。) | |
10.1 | 北京特尼特-若夫科技发展有限公司与尚高智生(北京)生物科技有限公司独家业务合作协议,日期为2014年2月24日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.2 | 尚高与尚高智胜(北京)生物科技有限公司于2014年7月3日签订的及时报告协议。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.3 | 北京特尼特·乔夫科技发展有限公司、王启伟、王赛、尹蔚星、刘禹、周琪、杨春红、尚高智胜(北京)生物技术有限公司股权质押协议,日期为2014年2月24日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.4 | 北京特尼特杰科技发展有限公司、王启伟、王赛、尹蔚星、刘禹、周琪、杨春红(尚高智胜(北京)生物科技有限公司股东)与尚高智胜(北京)生物技术有限公司签订的独家期权协议,日期为2014年2月24日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.5 | 杨春红与北京特尼特乔夫科技发展有限公司关于尚高智胜(北京)生物科技有限公司持股的授权书,日期为2014年2月24日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.6 | 尹蔚兴与北京特尼特杰科技发展有限公司关于尚高智生(北京)生物科技有限公司持股的授权书,日期为2014年2月24日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.7 | 刘禹与北京特尼特杰科技发展有限公司关于尚高智生(北京)生物科技有限公司持股的授权书,日期为2014年2月24日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.8 | 王启伟与北京特尼特乔夫科技发展有限公司关于尚高智胜(北京)生物科技有限公司股权的授权书,日期为2014年2月24日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.9 | 王赛与北京特尼特-若夫科技发展有限公司关于尚高智胜(北京)生物科技有限公司股权的授权书,日期为2014年2月24日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) |
47 |
10.10 | 周琪与北京特尼特-若夫科技发展有限公司关于尚高智胜(北京)生物科技有限公司股权的授权书,日期为2014年2月24日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.11 | 2011年6月16日,北京特尼特-若夫科技发展有限公司与烟台智胜国际货运代理有限公司签订的独家业务合作协议。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.12 | 2014年7月3日尚高公司与烟台智胜国际货运代理有限公司签订的及时报告协议。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.13 | 北京特尼特-若夫科技发展有限公司、王启伟、王赛、尹维兴、张伟生、周琪、杨春红、烟台智胜国际货运代理有限公司股权质押协议,日期为2011年6月16日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.14 | 北京特尼特-若夫科技发展有限公司、王启伟、王赛、尹蔚兴、张伟生、周琪、杨春红、烟台智胜国际货运代理有限公司于2011年6月16日签订的独家期权协议。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.15 | 周琪与北京特尼特-若夫科技发展有限公司关于持有烟台智胜国际货运代理有限公司股权的授权书,日期为2011年6月16日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.16 | 2011年6月16日张卫生与北京特尼特-若夫科技发展有限公司就持有烟台智胜国际货运代理有限公司股权一事签署的授权书。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.17 | 2011年6月16日杨春红与北京特尼特杰科技发展有限公司关于持有烟台智胜国际货运代理有限公司股权的授权书。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.18 | 2011年6月16日王启伟与北京特尼特杰科技发展有限公司关于持有烟台智胜国际货运代理有限公司股权的授权书。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.19 | 2011年6月16日王赛与北京特尼特杰科技发展有限公司关于持有烟台智胜国际货运代理有限公司股权的授权书。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.20 | 2011年6月16日尹蔚兴与北京特尼特杰科技发展有限公司就持有烟台智胜国际货运代理有限公司股权的授权书。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.21 | 2011年6月16日,北京特尼特·乔夫科技发展有限公司与烟台智胜国际贸易有限公司签订的独家业务合作协议。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.22 | 2014年7月3日尚高公司与烟台智胜国际贸易有限公司签订的及时报告协议。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.23 | 北京特尼特杰科技发展有限公司、王启伟、王赛、尹维兴、张维胜、周琪、杨春红、烟台智胜国际贸易有限公司股权质押协议,日期为2011年6月16日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.24 | 北京特尼特杰科技发展有限公司、王启伟、王赛、尹蔚兴、张伟生、周琪、杨春红、烟台智胜国际贸易有限公司签订的独家期权协议,日期为2011年6月16日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) |
48 |
10.25 | 2011年6月16日张卫生与北京特尼特-若夫科技发展有限公司就持有烟台智胜国际贸易有限公司股权一事签署的授权书。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.26 | 周琪与北京特尼特-若夫科技发展有限公司关于持有烟台智胜国际贸易有限公司股权的授权书,日期为2011年6月16日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.27 | 王启伟与北京特尼特杰科技发展有限公司关于持有烟台智胜国际贸易有限公司股权的授权书,日期为2011年6月16日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.28 | 2011年6月16日尹卫星与北京特尼特-若夫科技发展有限公司关于烟台智胜国际贸易有限公司股权的授权书。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.29 | 王赛与北京特尼特-若夫科技发展有限公司关于持有烟台智胜国际贸易有限公司股权的授权书,日期为2011年6月16日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.30 | 杨春红与北京特尼特-若夫科技发展有限公司关于持有烟台智胜国际贸易有限公司股权的授权书,日期为2011年6月16日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.31 | 北京特尼特-若夫科技发展有限公司与青岛智合盛农产品服务有限公司于2012年5月24日签订的独家业务合作协议。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.32 | 2014年7月3日,尚高公司与青岛智合盛农产品服务有限公司签订的及时报告协议。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.33 | 北京特尼特-若夫科技发展有限公司、王启伟、王赛、尹维兴、张伟生、周琪、杨春红、青岛智合盛农产品服务有限公司股权质押协议,日期为2012年5月24日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.34 | 北京特尼特-若夫科技发展有限公司、王启伟、王赛、尹维兴、张伟生、周琪、杨春红和青岛智合盛农产品服务有限公司签订的独家期权协议,日期为2012年5月24日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.35 | 王赛与北京特尼特-若夫科技发展有限公司关于持有青岛智合盛农产品服务有限公司股权的授权书,日期为2012年5月24日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.36 | 王启伟与北京特尼特-若夫科技发展有限公司关于持有青岛智合盛农产品服务有限公司股权的授权书,日期为2012年5月24日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.37 | 2012年5月24日,尹蔚兴与北京特尼特-若夫科技发展有限公司就青岛智合盛农产品服务有限公司股权签署的授权书。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.38 | 张伟生与北京特尼特-若夫科技发展有限公司关于持有青岛智合盛农产品服务有限公司股权的授权书,日期为2012年5月24日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.39 | 周琪与北京特尼特-若夫科技发展有限公司关于持有青岛智合盛农产品服务有限公司股权的授权书,日期为2012年5月24日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.40 | 杨春红与北京特尼特-若夫科技发展有限公司关于持有青岛智合盛农产品服务有限公司股权的授权书,日期为2012年5月24日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) |
49 |
10.41 | 2011年6月16日,北京特尼特-若夫科技发展有限公司与烟台牟平区智胜农产品合作社签订的独家商务合作协议。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.42 | 2014年7月3日,尚高公司与烟台牟平区智胜农产品合作社签订的及时报告协议。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.43 | 2011年6月16日,北京特尼特-若夫科技发展有限公司、王启伟、烟台牟平区智胜农产品合作社签订的担保协议。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.44 | 张维胜与北京特尼特-若夫科技发展有限公司关于持有烟台牟平区智胜农产品合作社股权的授权书日期为2011年6月16日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.45 | 2011年6月16日尹卫星与北京特尼特-若夫科技发展有限公司关于烟台牟平区智胜农产品合作社股权的授权书。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.46 | 王赛与北京特尼特-若夫科技发展有限公司关于持有烟台牟平区智胜农产品合作社股权的授权书日期为2011年6月16日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.47 | 王启伟与北京特尼特-若夫科技发展有限公司关于持有烟台牟平区智胜农产品合作社股权的授权书日期为2011年6月16日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.48 | 2008年12月31日,北京特尼特-若夫科技发展有限公司与安康长寿药业(集团)有限公司签订的独家业务合作协议。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.49 | 2014年7月3日尚高公司与安康长寿药业(集团)有限公司签订的及时报告协议。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.50 | 北京特尼特-若夫科技发展有限公司、陈吉平、陈晓燕、安康长寿药业(集团)有限公司于2008年12月31日签订的股权质押协议。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.51 | 北京特尼特-若夫科技发展有限公司、陈吉平、陈晓燕、安康长寿药业(集团)有限公司于2008年12月31日签订的独家期权协议。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.52 | 陈晓燕与北京特尼特-若夫科技发展有限公司关于安康长寿药业(集团)有限公司持股的授权书,日期为2008年12月31日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.53 | 陈吉平与北京特尼特-若夫科技发展有限公司关于持有安康长寿医药(集团)有限公司股权的授权书,日期为2008年12月31日。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.54 | 2012年9月27日陕西医药孙思庙药店连锁有限公司与安康长寿药业(集团)有限公司合作协议摘要翻译。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) |
50 |
10.55 | 陕西医药控股集团西安药业有限公司与安康长寿药业(集团)有限公司2012年9月27日合作协议摘要翻译。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.56 | 北京特尼特-若夫科技发展有限公司与北京农村商业银行股份有限公司天通苑支行2009年12月31日贷款合同摘要翻译。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.57 | 2013年10月21日烟台智胜国际货运代理有限公司、烟台市牟平区智胜农产品合作社、浙江珍爱网络仓储服务有限公司项目股份申购合同摘要翻译。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.58 | 2013年3月1日安康长寿药业集团连锁有限公司与邱海银签订的合同管理/经营协议摘要翻译。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.59 | 2014年2月28日安康长寿药业集团连锁有限公司与邱海银的补充协议翻译摘要。(参考公司2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册书(注册号:333-202803)) | |
10.60 | 独立董事合作意向书格式(参照公司于2016年9月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告成立) | |
10.61 | 2016年股权激励计划(见附件4.2)(参照公司2016年9月28日向美国证券交易委员会备案的10-K年报成立) | |
10.62 | 新疆泰和与新疆西部天盛农业发展有限公司于2017年12月6日签署的《新疆泰和与新疆西部天盛农业发展有限公司最终换股收购协议》(参照公司2017年12月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格式成立) | |
10.63 | 公司与IFG Opportunity Fund LLC之间的普通股购买协议,日期为2018年1月23日(通过参考公司于2018年1月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立) | |
10.64 | 公司与IFG Opportunity Fund LLC之间的注册权协议,日期为2018年1月23日(参考公司于2018年1月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为公司) | |
10.65 | 公司与IFG机会基金有限责任公司的终止协议,日期为2018年7月3日(参照公司于2018年7月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立) | |
10.66 | 公司与选定投资者之间的证券购买协议表格,日期为2018年9月27日(参考公司于2018年9月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为法团) | |
10.67 | 2020年12月10日证券购买协议表格(参照本公司于2020年12月15日提交美国证券交易委员会的8-K表格成立为法团) | |
10.68 | 公司与买方于2021年4月14日订立及之间的股份购买协议表格(参照公司于2021年4月1日提交予美国证券交易委员会的8-K表格成立为法团) | |
10.69 | 尚高公司与欧阳之间于2021年5月6日签订的雇佣协议(参考公司于2021年5月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为法团) | |
10.70 | 本公司、Tenet-Jove、安康长寿、安康股东、广元和广元股东之间于2021年6月8日签署的重组协议的英文译本 | |
10.71 | 特尼特-若夫与广元之间的独家业务合作协议,日期为2021年6月8日(参照公司于2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立) |
51 |
10.72 | 《股权质押协议》,日期为2021年6月8日,由广元天诺和广元股东(宝林理想汽车)共同签署(参照公司于2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立) | |
10.73 | 股权质押协议,日期为2021年6月8日,由Tenet-Jove,广元,以及广元股东(张玉峰)之间签订(参照公司于2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立) | |
10.74 | 独家期权协议,日期为2021年6月8日,由广元Tenet-Jove和广元股东(宝林理想汽车)签订(参照2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K成立为公司) | |
10.75 | 独家期权协议,日期为2021年6月8日,由广元Tenet-Jove和广元股东(张玉峰)签订(参照公司于2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立) | |
10.76 | 广元股东(宝林理想汽车)与特尼特-若夫(参照公司于2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为公司)之间的授权书,日期为2021年6月8日 | |
10.77 | 广元股东(张玉峰)和特尼特-若夫(参照公司于2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为法团),日期为2021年6月8日的授权书 | |
10.78 | 特尼特-若夫、安康长寿和安康股东之间于2021年6月8日签署的终止协议的英译本(合并时参考了公司于2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格) | |
10.79 | 董事公司和詹妮弗·詹于2021年7月14日发出的尚高邀请函(参考2021年7月15日尚高提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为公司) | |
10.80 | 董事公司与Mike赵之间于2021年7月14日发出的尚高邀请函(参考2021年7月15日尚高提交给美国证券交易委员会的8-K表格合并) | |
10.81 | 尚高公司与詹妮弗·詹于2021年7月15日签订的雇佣协议(参考公司于2021年7月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为法团) | |
10.82 | 日期为2021年6月16日的可转换本票(参照公司于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为公司) | |
10.83 | 日期为2021年7月16日的可转换本票#1(参照公司于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为公司) | |
10.84 | 日期为2021年7月16日的可转换本票#2(参照公司于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为公司) | |
10.85 | 尚高公司与斯特特维尔资本公司于2021年6月16日签署的证券购买协议(参照公司于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为公司) | |
10.86 | 尚高公司与斯特特维尔资本公司于2021年7月16日签署的证券购买协议(参照公司于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为公司) | |
10.87 | 日期为2021年8月19日的可转换本票(参照公司于2021年8月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为公司) | |
10.88 | 尚高公司与斯特特维尔资本有限责任公司于2021年8月19日签署的证券购买协议(参照公司于2021年8月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为公司) | |
10.89 | 尚高公司和Mr.Hu理想汽车于2021年9月2日发出的邀请函(参考公司于2021年9月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为公司) | |
10.90 | 尚高与GHS Investments,LLC于2021年12月6日签订的证券购买协议(参照公司于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K成立为公司) | |
10.91 | 尚高公司与其他公司之间的股份转让协议格式北京青创科技孵化器有限公司、杭州盛豆士生物科技有限公司和鹏合生物科技有限公司,日期分别为2022年1月18日(参照公司2022年1月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表成立) | |
10.92 | 尚高与景旺于2022年4月11日签订的证券购买协议书表格(参照公司于2022年4月14日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K表格成立) | |
10.93 | 尚高股份有限公司之间的股份购买协议格式.,以及购买者日期截至2022年6月13日(参照公司于2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立为公司) | |
10.94 | 2022年股权激励计划(I通过引用合并致公司的Form 8-K文件D与美国证券交易委员会于2022年7月25日签署) | |
10.95 | 尚高公司与投资者之间的股票购买协议表,日期为2022年8月11日(参照公司于2022年8月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立) | |
10.96 | 董事邀请函,日期为2022年8月17日,由尚高公司和阿米尔·阿里巴巴-SW公司之间发出(根据公司于2022年8月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格成立) | |
14.1 | 公司道德规范。(参考公司2016年9月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报合并) | |
21.1* | 本公司子公司名单。 | |
23.1* | 前独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA&Co.同意 | |
23.2* | 现任独立注册会计师事务所Assenure PAC的同意 | |
31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14条规则对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14条规则对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席执行官证书。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书。 | |
101.INS* | 内联 XBRL实例文档。 | |
101.SCH* | 内联XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | 内联XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | 内联XBRL 分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB* | 内联XBRL 分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE* | 内联XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 随函存档。 |
** | 附件32.1和32.2是根据《美国法典》第18编第1350节的表格10-K格式的年度报告,该表格是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的,不应被视为注册人根据修订后的《1934年证券交易法》第18节的规定提交的。 |
第 项16.表格10-K摘要。
不适用 。
52 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表注册人签署本报告。
尚高公司 (注册人) | ||
日期: 2022年9月28日 | 发信人: | /s/ 詹妮弗:詹妮弗 |
詹妮弗:詹妮弗 | ||
首席执行干事(首席执行干事) |
日期: 2022年9月28日 | 发信人: | /s/ Sai(Sam)Wang |
Sai (Sam)Wang | ||
首席财务官(首席会计和财务官) |
根据1933年《证券法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期以登记人的名义签署:
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 詹妮弗·詹 | 首席执行官兼董事 | 2022年9月28日 | ||
詹妮弗:詹妮弗 | (首席执行官 ) | |||
/s/ Sai(Sam)Wang | 首席财务官兼董事 | 2022年9月28日 | ||
Sai (Sam)Wang | (负责人 会计财务官) | |||
/s/ 金柳 | 董事 | 2022年9月28日 | ||
金 刘 | ||||
/s/ 刘锡巧 | 首席运营官兼董事 | 2022年9月28日 | ||
西桥 刘 | ||||
/s/ 阿米尔·阿里巴巴-SW·库来什 | 董事 | 2022年9月28日 | ||
阿米尔 阿里巴巴-SW库拉什 | ||||
/s/ 胡理想汽车 | 董事 | 2022年9月28日 | ||
胡 理想汽车 | ||||
/s/ Mike赵薇 | 董事会主席 | 2022年9月28日 | ||
Mike 赵 |
53 |