附件 10.41

合并协议和合并计划

其中

The Glimse Group，Inc.，
瞥一眼合并子公司，LLC，

卖家，

卖方代表，
和


BrightLine Interactive LLC

日期：2022年5月25日

本 文件仅用于促进本文件所述各方之间的讨论。在所有此类各方正式授权和批准签署本文件并将本文件的签署副本交付给所有其他各方之前，不打算也不应 视为创建任何类型或性质的具有法律约束力或可强制执行的要约或协议。

目录表

目录 (续)

目录

(续)

陈列品

协议和合并计划

本合并协议和合并计划(本协议)日期为2022年5月25日，由内华达州公司(买方)、内华达州有限责任公司和买方(买方)的全资子公司Glimse Merger Sub，LLC与Bradley S.Nierenberg Trust、Bruce Gates、Joyce Gates、Barton Gates和Tyler Gates(每个人都是卖方，并共同称为“卖方”)、Bruce Gates、Joyce Gates、Barton Gates和Tyler Gates(各自是卖方)、Bruce Gates、Joyce Gates、Barton Gates和Tyler Gates(各自是卖方)、Bruce Gates、仅以卖方(“卖方代表”)和弗吉尼亚州有限责任公司Brightline Interactive，LLC(“公司”，与卖方、卖方代表、买方和合并子公司一起，称为“双方”)的代表身份。

鉴于，买卖双方希望通过将公司与合并子公司合并实现战略性业务合并，合并子公司为合并中的幸存实体，因此，公司将根据本协议规定的条款和条件成为买方的全资子公司(“合并”) ；

鉴于， 卖方共同拥有公司已发行和未偿还的会员权益的100%，并根据公司于2015年12月22日修订和重述的经修订的运营协议(“运营协议”)和 弗吉尼亚州有限责任公司法(“VLLCA”)，一致批准本协议和完成本协议和拟进行的交易，包括合并；

鉴于， 管理人员(定义见《经营协议》)已一致批准本协议和完成本协议预期的交易，包括合并；

鉴于， 买方董事会(“买方董事会”)和合并附属公司(“合并附属公司”) 各自一致：(A)确定签订本协议符合买方或合并附属公司及其股东或成员的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的；以及(B)批准本协议的签署、交付和 履行以及完成本协议预期的交易，包括合并；在每一种情况下，根据经修订的内华达州修订法规(“NRS”)；

鉴于， 就美国联邦所得税而言，双方打算将此次合并视为1986年《国内税法》(下称《税法》)第368(A)节意义上的“重组”，并在此将本协议作为《税法》第368(A)节及其下颁布的《财政部条例》所指的“重组计划”予以采纳。

现在， 因此，考虑到前述以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议， 双方拟受法律约束，同意如下：

文章 i
定义

第 1.1节定义。就本协议而言，以下术语在本协议中使用大写字母时具有以下含义：

“收购(Br)提案”具有第8.3节规定的含义。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。

“平价医疗法案”是指经《医疗保健和教育和解法案》(HCERA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“附属文件”指T.Gates雇佣协议、E.Muendel雇佣协议和卖方锁定协议。

“合并条款”具有第2.4节规定的含义。

“审计师” 指Hoberman&Lesser，LLP。

“资产负债表日期”的含义见第4.4(A)节。

“篮子” 具有第10.4(A)节规定的含义。

“Brightline(Br)预算”具有第3.2(C)(Viii)(B)节规定的含义。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约的银行机构关闭的任何日子。

“买受人” 具有序言中规定的含义。

“买方董事会”的含义与独奏会中的含义相同。

“买方披露函”是指在执行本协议的同时，由买方和兼并子公司 同时向公司提交的披露函，日期为本协议之日。

“买方”具有第10.3节中规定的含义。

“买方 重大不利影响”是指对以下各项产生重大不利影响的任何影响：(A)买方及其子公司的业务、经营结果、状况(财务或其他方面)或资产；或(B)买方及时履行本协议项下义务或及时完成预期交易的能力。提供, 然而，买方的重大不利影响不应视为包括因以下原因引起、有关或产生的任何影响：(I)普遍影响经济、金融或证券市场或政治状况的变化；(Ii)本协议预期的交易的执行和交付、公告或悬而未决，包括其对买方及其子公司与员工、供应商、客户、政府实体或其他第三人之间的合同关系或其他关系的影响(双方理解并同意，本条款不适用于旨在解决执行和交付本协议或公告或悬而未决的本协议后果的任何陈述或保证)；(Iii)适用法律或公认会计准则或其他适用会计准则的任何变化，包括对其的解释；(Iv)战争或任何恐怖主义行为的任何爆发或升级；(V)任何自然灾害、流行病、流行病、疾病爆发(包括新冠肺炎病毒的情况下，仅是大流行的恶化)或突发公共卫生事件，或其他不可抗力事件的存在或恶化；(Vi)买方及其子公司所处行业的一般情况；(Vii)买方本身未能满足任何时期的任何内部或已公布的关于收入、收益或其他财务或经营指标的预测、预测、估计或预测(应理解，此类不符合的任何 影响可被视为构成或在确定是否已经或将合理地 预期成为买方重大不利影响时被考虑在内, (8)买方证券的市场价格或交易量或其信用评级本身的任何变化(不言而喻，在本定义允许的范围内，或在确定是否已经或将合理地预期会产生重大不利影响时，在本定义允许的范围内，不受本但书另一条款的影响)；或(Ix)根据协议要求或明确允许采取的行动，或经公司或卖方代表同意采取的行动或不作为；如果进一步提供, 然而，第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)条所述的任何影响应在确定买方重大不利影响是否已经发生或合理预期时予以考虑，如果与买方及其子公司开展业务所处行业的其他参与者相比，买方及其子公司作为一个整体对买方及其子公司产生了不成比例的影响 。

“买方美国证券交易委员会文件”是指买方向美国证券交易委员会提交或提供的登记声明、招股说明书、报告、附表、表格、报表和其他文件(包括通过引用并入的展品和所有其他信息)。

“买方证券”具有第6.2(B)(Ii)节规定的含义。

“买方股票”是指买方普通股，每股票面价值0.001美元。

“买方 股票对价”的含义见第5.3节。

“买方股票发行”是指根据本协议规定的条款和条件，与合并相关的买方股票的任何发行(如果适用，包括作为收益对价)。

“买方股票期权”是指根据任何买方股票计划授予的购买买方股票的任何选择权。

“买方股票计划”是指Glimse Group，Inc.2016年股权激励计划。

“买方子公司证券”具有第6.2(D)节规定的含义。

“买方有表决权债务”的含义见第6.2(C)节。

“Cap” 具有第10.4(A)节规定的含义。

“现金收入目标”的含义如第3.2(C)(I)节所述。

“控制权变更”是指对任何人而言，涉及该人的单一交易或一组关联交易(无论是通过购买、要约收购、合并、合并、企业合并或其他类似交易的方式)，根据 (I)在紧接该交易前持有该人50%(50%)以上总投票权的持有人 (或其关联公司)将在该交易后停止持有该人(或其继承人)超过50%(50%)总投票权，或(Ii)该人(包括其子公司)的全部或基本上所有资产被出售、租赁、转让、获得独家许可或以其他方式处置，除非该等出售、租赁、转让、独家许可或其他 处置是给该人的全资子公司。

“章程文件”是指：(A)就一家公司而言，其章程、章程或公司章程及其章程；(B)就一家有限责任公司而言，其成立证书或组织，以及 其营运或有限责任公司协议(如适用)；(C)就合伙而言，其成立证书及合伙协议；及(D)就任何其他人而言，该人的组织、组成和/或管理文件及/或文书。

“截止日期”和“截止日期”具有第2.2节中规定的含义。

“结束调整”的含义如第3.3(A)(Ii)节所述。

“关闭证书”具有第2.3(A)(I)节中规定的含义。

“结束营运资金”是指(A)公司的流动资产，较少(B)公司的流动负债，截至晚上11：59确定 截止日期为东部时间。

“结束营运资金报表”的含义见第3.3(B)(I)节。

“眼镜蛇”指经修订并编入守则第4980B节和第601节的1985年综合总括预算调节法。埃特。序列号。埃里萨的。

“代码” 具有朗诵中所给出的含义。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司行为”的含义如第4.3(D)节所述。

“公司现金”是指自生效日期起，公司任何类型的所有现金和现金等价物(以美元表示)(包括但不限于银行账户中的所有现金和手头现金、限制性现金、存款现金、存放在第三方的现金和用于购买债券或与托管有关的现金)；提供，则该款额不得超逾$500,000。

“公司披露函”是指公司和卖方在执行本协议的同时向买方提交的披露函，日期为本协议签订之日。

“公司员工”和“公司员工计划”的含义如第4.12(A)节所述。

“ERISA附属公司”是指与公司或其任何附属公司一起被视为守则第414节所指的“单一雇主”的所有雇主、行业或企业(无论是否注册成立)。

“公司知识产权”的含义如第4.7(B)节所述。

“公司知识产权协议”是指与知识产权有关的所有许可、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉、放弃、释放、许可和其他合同，无论是书面的还是口头的，并且公司或其任何子公司是当事人、受益人或以其他方式具有约束力。

“公司IT系统”是指公司或其任何子公司拥有、租赁、许可或使用(包括通过基于云的或其他第三方服务提供商)的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术网络和系统(包括用于语音、数据和视频的电信网络和系统)。

“公司 重大不利影响”是指任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化(每个， 一个“影响”)，这些事件、情况、发展、影响或变化(每个， 一个“影响”)对(A)公司及其子公司的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产，作为一个整体，是或将合理地预期成为重大不利的 ；或(B)公司及时履行其在本协议项下的义务或及时完成预期的交易的能力。提供, 然而，，公司的重大不利影响不应被视为包括因以下原因引起、有关或导致的任何影响(单独或合并)：(I)普遍影响经济、金融或证券市场或政治状况的变化；(Ii)本协议预期的交易的执行和交付、公告或悬而未决，包括其对公司及其子公司与员工、供应商、客户、政府实体或其他第三人之间的合同关系或其他关系的影响(双方理解并同意，本条款不适用于旨在解决执行和交付本协议或本协议公告或悬而未决的后果的任何陈述或担保)。(Iii)适用法律或公认会计准则或其他适用会计准则的任何变化，包括对其的解释；(Iv)战争或任何恐怖主义行为的任何爆发或升级；(V)任何自然灾害、流行病、流行病、疾病爆发(包括新冠肺炎病毒的情况，只是疫情恶化) 或突发公共卫生事件，或其他不可抗力事件；(Vi)公司及其子公司所处行业的一般情况 ；(Vii)公司本身未能满足关于任何时期的收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的任何预测、预测、估计或预测 (不言而喻，此类失败的任何影响可被视为构成或在确定是否已经或将合理地预期 成为公司实质性不利影响时被考虑在内, 在本定义允许的范围内，且不受本但书另一条款的例外)；或(Viii)本协议要求或明确允许采取的行动或经买方同意采取的行动或不作为；如果进一步提供, 然而，第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)条所述的任何影响应在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期发生时予以考虑，如果与公司及其子公司开展业务的行业的其他参与者相比，公司及其子公司作为一个整体产生了不成比例的影响 ，则在确定是否已经发生或将会发生重大不利影响时，应考虑上文第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)条所述的任何影响。

“公司 材料合同”具有第4.15(A)节规定的含义。

“公司成员单位”的含义如第4.2(A)节所述。

“公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有的所有知识产权。

“公司注册的知识产权”具有第4.7(A)节规定的含义。

“同意” 具有第4.3(C)节规定的含义。

“连续雇员”是指公司中继续受雇于尚存实体的所有雇员。

“合同”是指任何合同、协议、许可证、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他具有约束力的文书或具有约束力的承诺，无论是书面的还是口头的。

“流动资产”是指应收账款、存货和预付费用，但不包括(A)买方在结账后不能获得利益的预付费用部分；(B)递延税项资产；(C)本公司任何联营公司、经理、雇员、高级职员或成员及其各自联营公司的应收账款及(D)公司现金，按编制中期财务报表时使用的相同会计方法、常规、原则、政策及程序厘定，并采用一致的分类、判断及估值 及估计方法(包括准备金)。

“流动负债”指应付账款、应计税项及应计开支，但不包括(A)应付本公司任何联属公司、经理、雇员、高级职员或成员及其任何联属公司的款项；(B)递延税务负债；及(C)负债及开支，按照编制中期财务报表时使用的相同会计方法、惯例、原则、政策及程序厘定，并采用一致的 分类、判断及估值及估计方法(包括准备金)。

“D&O(Br)受补偿方”具有第8.5(A)节规定的含义。

“直接索赔”具有第10.5(C)节规定的含义。

“已披露的诉讼”具有第4.9节中给出的含义。

“有争议的金额”具有第3.3(C)(Iii)节中规定的含义。

“E.明德尔雇佣协议”是指买方和埃里克·明德尔之间的某种雇佣协议，实质上是以附件D所附协议的形式签订的。

“收益计算”的含义如第3.2(C)(Iii)节所述。

“现金支付”的含义如第3.2(C)(I)节所述。

“收益对价”的含义如第3.2(C)节所述。

“盈利通知”具有第3.2(C)(Iii)节规定的含义。

“保底异议期限”和“保底异议通知”具有第3.2(C)(四)节规定的含义。

“获利期间”统称为第一获利时期、第二获利时期和第三获利时期。

“收入目标”是指现金收入目标和股票收入目标。

“股票收益”指，(I)就第一股票收入目标或第二股票收入目标而言，是指买方股票的若干有效发行、缴足股款及不可评估股份，等于$5,000,000除以360天VWAP(以适用溢价期限最后一天的 计算)的商数；及(Ii)就第三股票收入目标而言，是指买方股票的若干有效发行、缴足股款及不可评估股份，等于2,500,000美元除以360天VWAP的商数(以适用溢价期限最后一天的 衡量)。

“影响” 具有“公司重大不利影响”的定义中规定的含义。

“有效时间”的含义如第2.4节所述。

“结束日期”指2022年9月30日。

“环境法”系指任何适用的法律，以及与任何政府实体签订的任何命令或具有约束力的协议：(A)与污染(或其清理)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)有关；或(B)任何危险材料的存在、暴露或 管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救。环境法“一词包括但不限于下列内容(包括其实施条例和任何州的类似物)：《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》，经1986年《超级基金修正案和再授权法》修订，《美国法典》第42编，第9601节。等后《固体废物处置法》，经1976年《资源保护和回收法》修订，经1984年《危险和固体废物修正案》修订，《美国法典》第42编第69001节。等后1972年《联邦水污染控制法》，经1977年《清洁水法》修订，《美国法典》第33编第1251节等后；《1976年有毒物质控制法》，经修订，《美国法典》第15编第2601节。等后《1986年应急规划和社区知情权法案》，载于《美国法典》第42编，第11001页。等后1966年《清洁空气法》，经1990年《清洁空气法修正案》修订，《美国法典》第42编第7401条Et 以下以及经修订的1970年《职业安全与健康法》，载于《美国法典》第29编第651节。等后

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“估计的期末营运资金”和“估计的期末营运资金报表”具有第3.3(A)(I)节所述的含义。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“费用” 对于任何人来说，是指该人或其代表在授权、准备、谈判、执行和履行本协议以及与此相关的任何交易、任何与此相关的诉讼、根据反垄断法提交任何规定的通知、或与其他监管批准有关的所有其他事项中发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括该人及其附属公司的律师、会计师、财务顾问和投资银行家的所有费用和开支)，以及与合并有关的所有其他事项。买方股票发行，以及本协议预期的其他交易。

“财务报表”的含义见第4.4(A)节。

“第一个现金收入目标”的含义见第3.2(C)(I)节。

“首次现金支付”的含义见第3.2(C)(I)节。

“第一个收益期”是指一年期，从截止日期或之后的第一个月的第一天开始。

“第一个股票收入目标”是指在第一个盈利期间内的任何时候确认的总收入至少为6,000,000美元的收入。

“全部稀释金额”是指在紧接生效时间之前的已发行和未发行的公司会员单位数量的总和。

“公认会计原则” 指不时生效的美国公认会计原则。

“政府实体”的含义见第4.3(C)节。

“危险物质”是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生产品、化合物、混合物、固体、液体、矿物、或气体，无论是自然发生的还是人为的，具有危险、极大危险、有毒或具有类似进口或环境法监管效力的词语；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯。

“HIPAA” 指经修订的1996年《健康保险可携性和责任法案》。

“负债”指(A)借入款项的所有负债，(B)票据、债券、债权证、按揭或其他工具所证明的所有负债，(C)任何债务担保、利率、货币或其他对冲或掉期、衍生债务或其他类似安排下的所有负债，及(D)偿还根据未偿还信用证、履约债券或类似票据(但仅限于所提取的金额)项下的提款的所有负债，在每种情况下，均包括为终止该等安排而须支付的任何款额。

“债务偿还金额”具有第2.3(B)(I)节规定的含义。

“独立会计师”是指由买方和卖方代表共同选定的具有公认国家地位的独立会计或财务咨询公司，与买方、本公司或其各自的任何关联公司不存在任何实质性关系。

“初始现金对价”的含义如第3.2(A)节所述。

“初始 每单位现金对价”是指初始现金对价除以完全摊薄后的金额。

“初始 股票对价”是指买方股票的有效发行、足额支付和不可评估的股票数量，等于5,000,000美元除以30天VWAP的商 (按成交日期计算)。

“知识产权”是指根据世界各地任何司法管辖区的法律产生的下列任何和所有财产：(A)商标、服务标记、商号和来源或来源的类似标记、其所有注册和注册申请，以及与前述的使用和象征有关的商誉；(B)版权及其所有注册和注册申请；(C)商业秘密和专有技术；(D)专利和专利申请；(E)互联网域名注册；以及(F)其他知识产权和相关的专有权利。

“IPO”指(I)IPO公司根据《证券法》有效的注册声明(不包括表格S-4、表格S-8或类似的有限目的表格的注册声明)或根据任何非美国司法管辖区证券法的相应条款完成首次公开发行股票；(Ii)IPO公司根据《交易法》在全国证券交易所直接上市，或(Iii)涉及特殊目的收购的合并。根据该协议，IPO公司的股权证券与SPAC或其母公司的证券交换，这些证券是根据《交易法》登记并在国家证券交易所挂牌交易的。

“IPO公司”是指承接IPO的实体，可以是但不限于尚存实体或其任何继承人、该尚存实体的母公司控股公司或该尚存实体的任何子公司。

“美国国税局” 指美国国税局。

“知识” 指：(A)关于公司及其附属公司，泰勒·盖茨和埃里克·门德尔经过适当查询后的实际了解；和 (B)关于买方及其子公司，Lyron Bentovim，Maydan Rothblum和Jeff Meisner经过适当查询后的实际了解。

“法律” 指任何联邦、州、地方、市政、外国、多国或其他法律、普通法、法规、宪法、条例、规则、条例、法规、命令或由任何政府实体制定、发布、通过、颁布、执行、命令或实施的法律可强制执行的要求。

“租赁” 指公司或其任何子公司 根据其持有任何租赁房地产的所有租赁、转租、许可证、特许权和其他协议(书面或口头)，包括获得由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司存放的所有保证金和其他金额及票据的权利。

“租赁房地产”是指公司或其任何子公司持有的所有租赁或再租赁房地产以及使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。

“法律诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传票、传票或任何性质的调查，无论是在法律上还是在衡平法上。

“负债”是指任何类型的负债、负债、承诺或义务(无论是主张的、未主张的、已知的、未知的、应计的、未应计的、绝对的、或有的、已到期的、未到期的、已确定的、可确定的或其他的，以及是否需要根据公认会计准则在资产负债表上记录或反映)。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，所有质押、留置权、抵押、抵押、产权负担、抵押、期权、优先购买权、第一要约权以及任何种类或性质的担保权益。

“损失” 指损失、损害、责任、缺陷、法律诉讼、判决、利息、赔偿、罚款、罚款、费用或费用，包括合理的律师费和行使本合同规定的任何赔偿权利的费用，以及追查任何保险提供者的费用。提供, 然而，，“损失”不应包括惩罚性、后果性、投机性或间接损害赔偿，除非实际判给政府实体或其他第三方。

“材料客户”的含义如第4.19(A)节所述。

“材料供应商”的含义如第4.19(B)节所述。

“合并” 具有独奏会中所给出的含义。

“合并对价”统称为初始现金对价、初始股票对价和溢价对价。

“合并子公司”的含义如前言所述。

“合并 子板”具有朗诵中给出的含义。

“最低资本额”具有第3.2(C)(Viii)(B)节规定的含义。

“纳斯达克” 具有“30天VWAP”定义中所给出的含义。

“NRS” 具有独奏会中所给出的含义。

“命令”指任何政府实体发布的任何命令、决定、裁决、判决、令状、强制令、规定、裁决或法令。

“其他 政府批准”具有4.3(C)节规定的含义。

“拥有的房地产”是指公司拥有的所有土地，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、固定装置和装修，以及所有地役权、通行权和附属设施。

“当事人” 的含义如序言所述。

“许可” 具有第4.8(B)节规定的含义。

“允许的留置权”是指：(A)尚未到期和应付的当期税款或其他政府收费的法定留置权，或其金额或 有效性正在真诚地提出质疑(前提是已根据公认会计原则就其作出适当的准备金)；(B)技工、承运人、工人、修理工以及在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，其数额不是拖欠的或正在通过适当的诉讼程序提出异议(只要已根据公认会计准则就其作出适当的准备金)；(C)对此人所拥有或租赁的不动产具有管辖权的政府实体实施的分区、权利、建筑和其他土地使用条例，而此等不动产的当前使用和经营并未违反；(D)影响此人所拥有或租赁不动产的所有权的契诺、条件、限制、地役权和其他类似的非金钱记录事项，不会对此类不动产目前用于与此人的业务有关的用途造成实质性损害；(br}(E)与公共道路和高速公路有关的任何通行权或地役权，而该等通行权或地役权不会对此类不动产的占用或使用造成实质性损害，而该不动产目前正被用于与该人的企业有关的目的；以及(F)根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似立法产生的留置权。

“个人”是指任何个人、公司、有限合伙或普通合伙、有限责任公司、有限责任合伙、信托、协会、合资企业、政府实体或其他实体。

“结账后调整”的含义如第3.3(B)(Ii)节所述。

“截止前纳税期间”是指截止日期或截止日期之前结束的任何应税期间，就截止日期之前至截止日期为止的任何应税期间而言，指截止于截止日期并包括截止日期在内的应纳税期间。

对于任何卖方来说，“按比例分摊”指的是卖方在生效时间之前所持有的公司会员单位数量除以全部摊薄金额的百分比。

“采购价格”的含义如第3.2节所述。

“不动产”是指自有不动产和租赁不动产。

“已确认的收入”，就按照公认会计原则确定的适用套利期间而言，是指：(1)尚存实体在该套利期间的总收入；和(Ii)买方或其任何附属公司在采购期内的毛收入，买方根据其合理和善意的酌情决定权将其确定为可归因于(X)幸存实体的产品线或技术，或(Y)幸存实体向客户介绍，但须事先征得买方对此类介绍的书面同意(前提是，买方只有在买方能够合理地证明，截至尚存实体提出此类介绍之日，任何此类客户已经是(或曾经是)客户的情况下，方可拒绝此类同意，或由买方或其任何附属公司作为客户积极追逐)(为免生疑问，包括买方销售尚存实体提供的服务或产品所产生的任何收入，以及尚存实体出售买方或其附属公司(但不包括尚存实体)提供的服务或产品所产生的任何收入)。

“代表” 具有第8.3节规定的含义。

“必要的公司投票权”的含义如第4.3(A)节所述。

“决议 期限”具有第3.3(C)(Ii)节中规定的含义。

“受限业务”的含义如第8.12节所述。

“受限制的 期限”具有第8.12节中规定的含义。

“收入金额”具有第3.2(C)(Viii)(B)节规定的含义。

“收入 缺口金额”具有第3.2(C)(Viii)(B)节所规定的含义。

“评审 期间”具有第3.3(C)(I)节规定的含义。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“第二个现金收入目标”的含义见第3.2(C)(I)节。

“第二次现金支付”的含义如第3.2(C)(I)节所述。

“第二个收益期”是指两年期，从截止日期或之后的第一个月的第一天开始计算。

“第二个 股票收入目标”是指在第二个 盈利期间的任何时候，确认的总收入至少为15,000,000美元的收入。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“卖方(Br)受赔方”的含义见第10.3节。

“卖方锁定协议”的含义如第3.2(B)节所述，基本上采用附件B所附协议的形式。

“反对陈述”具有第3.3(C)(2)节规定的含义。

“股票收入目标”是指第一股票收入目标、第二股票收入目标和第三股票收入目标。

“一个人的子公司”是指一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的多数有表决权证券的股份当时由该人实益拥有，或其管理直接或间接地由该人通过 一个或多个中间人或两者同时控制。

“幸存实体”的含义如第2.1节所述。

“盖茨雇佣协议”是指买方和泰勒·盖茨之间的某种雇佣协议，实质上是以附件C所附协议的形式。

“目标 营运资金”是指0美元。

“税收”或“税收”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、注册、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印章、职业、保险费、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、海关、关税或其他任何种类的税、费用、评估或收费，以及任何利息。附加或处罚，以及与该等附加或处罚有关的任何利益。

“纳税申报单”是指任何与纳税有关的申报单、申报单、报告、退款申请、信息申报单或报表，或其他与纳税有关的文件，包括任何明细表或附件，以及对其的任何修改。

“地区” 具有第8.12节中规定的含义。

“第三个现金收入目标”的含义见第3.2(C)(I)节。

“第三次现金支付”的含义如第3.2(C)(I)节所述。

“第三个收支期”是指三年期间，从截止日期或之后的第一个月的第一天开始计算。

“第三方索赔”具有第10.5节中规定的含义。

“第三个 股票收入目标”是指在第三个盈利期间内的任何时候，确认的总收入至少为28,500,000美元。

“交易日”是指买方股票在纳斯达克上交易的任何一天。

“库务条例”是指根据本守则颁布的库务条例。

“无争议的金额”具有第3.3(C)(Iii)节规定的含义。

“VLLCA” 具有独奏会中所给出的含义。

“表决债务”具有第4.2(B)节规定的含义。

“年终财务报表”的含义见第4.4(A)节。

“30日VWAP”是指，截至适用的计量日期，在截至该计量日期(包括该计量日期之前的一个交易日)的连续三十(30)个交易日内，买方股票在纳斯达克(“纳斯达克”)(由Bloomberg L.P.报告，或如未在本文中报告，则由双方共同选择的另一个权威来源)的成交量加权平均每股价格；提供30天VWAP不得低于每股7.00美元 (根据股票拆分和类似事件进行调整)。

“360日VWAP”是指，截至适用的计量日期，在截至该计量日期(包括该计量日期)之前的连续360(360)个交易日内，以累计基准计量的纳斯达克上买方股票的成交量加权平均每股价格(如彭博社报告的，或如未报告，则为双方共同选择的另一个权威来源)；提供360天VWAP不得低于每股7.00美元(根据股票拆分和类似的 事件进行调整)。

第 条二
合并

第 2.1节合并。根据本协议所载条款及条件，以及根据《合并法》及《VLLCA》，于生效时：(A)本公司将与合并子公司合并；(B)本公司将不再独立存在；及(C)合并子公司将继续作为合并案中尚存的实体及买方的附属公司(有时称为“尚存实体”)在合并法下继续存在。

第 2.2节正在关闭。根据本文所述条款和条件，合并的结束(“结束”) 将于2022年8月1日东部夏令时间下午5：00结束，或在符合或在本协议允许的范围内放弃第九条所列合并的所有条件后尽快进行(无论如何，在三(3)个工作日内)或在本协议允许的范围内放弃第九条中所述的合并的所有条件(但按其性质应在完成时满足的条件除外)或在本协议允许的范围内满足 放弃所有此类条件)，除非本协议已根据其条款终止 ，或者除非买方和卖方代表以书面形式约定了另一个时间或日期(该日期，即“截止日期”)。结案应通过交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行，除非本合同各方以书面形式约定另一个地点。

第 节2.3期末交付成果。

(A) 在交易结束时，公司应向买方交付下列物品：

(I) 一份由公司正式授权的高级职员签署、日期为截止日期的证书，列明(X)紧接截止日期前所有未清偿债务的金额，并指明该等债务的持有人，及(Y)紧接截止日期前(受第11.6条规限)本公司所有未清偿开支的金额，并注明该等开支的收款人 (“结账证书”)；

(Ii) 由公司正式授权的高级管理人员签署的、注明截止日期的证书，证明已满足第9.1(A)节和第9.1(B)节规定的各项条件；

(Iii) 公司秘书出具的证书，证明(A)附件中的(A)是下列各项的真实和完整的副本：(1)公司行动通过的授权签署、交付和履行本协议并完成本协议的所有决议，以及(2)公司行动通过的批准合并和通过本协议的决议，以及(B)所有此类 决议是完全有效的，并且是与本协议预期的交易相关的所有决议。

(Iv)公司秘书的证书，证明获授权签署本协议的公司高级职员的姓名和签名，以及公司将根据本协议交付的其他文件；

(V) 弗吉尼亚州国家公司制委员会颁发的良好资历证书(或同等证书)；以及

(Vi) 买方合理要求并为完成本协议预期的交易而合理需要的辅助文件和其他文件或文书。

(B) 成交时，买方应按本合同规定向卖方或公司交付下列物品：

(I) 初始现金对价；

(Ii)根据第3.2(B)节发行和交付初始股票对价的证据(卖方代表合理满意) ；

注明截止日期并由买方正式授权的官员签署的证书，证明第9.2(A)节和第9.2(B)节规定的各项条件均已满足；

(Iii) 买方和合并分支机构秘书的证书，证明所附的是买方和合并分支机构董事会通过的所有决议的真实完整副本，授权签署、交付和履行本协议和附属文件，以及完成本协议和由此预期的交易，并且所有该等决议具有全部效力，并且是与本协议和由此预期的交易相关的所有决议；

(Iv)买方和合并分会秘书的证书，证明买方和合并分会授权 签署本协议的高级人员的姓名和签名，以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件；和

(V) 本公司合理要求并为完成本协议拟进行的交易而合理需要的附属文件及其他文件或文书。

(C) 成交时，买方应以电汇方式将即时可用资金电汇给 成交凭证上所列债务的每个持有人，以清偿该持有人的全部债务。

(D) 成交时，买方应以电汇方式将公司费用的即期可用资金电汇给每位收款人，金额为成交证书中规定的适用金额。

第 节2.4生效时间。根据本协议的规定，在交易结束时，公司、买方和合并子公司将分别按照NRS和VLLCA的相关规定，执行、确认和向内华达州国务秘书和弗吉尼亚州联邦州公司委员会提交合并条款(“合并章程”)，并应按照NRS和VLLCA的规定进行所有其他备案或记录，在每种情况下，均应以双方合理满意的形式 提交。合并将于合并章程正式提交内华达州州务卿和弗吉尼亚州联邦公司制委员会接受后生效，或在公司和买方以书面形式商定的较晚日期或时间生效，并根据NRS和VLLCA在合并章程中指定(合并的生效时间在下文中称为“生效时间”)。

第 2.5节合并的影响。合并应具有本协议以及NRS和VLLCA适用条款中规定的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下，自生效日期起及生效后，公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证和权力应归属于幸存实体，而每个公司的所有债务、责任、义务、限制和义务应成为 幸存实体的债务、责任、义务、限制和责任。

第 2.6节组建证书；经营协议。在生效时：(A)尚存实体的成立证书应予以修改和重述，以便按照附件A所述全文阅读，并且经如此修订和重述后，应为存续实体的成立证书，直至此后根据证书的条款和适用的法律进行修改；及(B)紧接生效日期前生效的合并子公司的经营协议应为尚存实体的经营协议，惟凡提及合并子公司的名称应以“Brightline Interactive， LLC”取代，直至其后根据合并子公司的条款、尚存实体的成立证书及适用的法律修订。

第三条
合并的效果；收购价格

3.1合并对会员利益的影响。在生效时间，在不对买方、合并子公司或公司的买方、合并子公司或公司的一方或买方、合并子公司或公司的任何股本或股权的持有人采取任何行动的情况下，在生效时间之前发行和未偿还的每个公司 成员单位应转换为获得的权利， 每个公司成员单位不计利息：

(A) (X)买方股票的有效发行、缴足股款和不可评估股份的数量，等于初始股票对价除以全部摊薄金额和(Y)初始单位现金对价；和

(B) 根据第3.2(C)节获得额外补偿的权利。

第 3.2节采购价格。根据第3.2(A)节和第3.3节的规定，公司会员单位的总收购价最高可达32,500,000美元，包括第3.2节(“收购价”)规定的初始现金对价、初始股票对价和获利对价。根据合并的效力，买方应提供下列对价：

(A) 初始现金对价。成交时，买方应支付总计3,000,000美元，加收盘调整，加 公司现金总额，较少结账凭证所列债务总额(“债务清偿金额”)，较少成交凭证中规定的费用总额(“初始现金对价”)， 按照卖方的比例，按照本合同所附附表3.2(A)中的电汇指示(或卖方在成交之日起三(3)个工作日内向买方提供的其他指示)，电汇即期可用资金；以及

(B) 初始股票对价。成交时，买方应按照附表3.2(B)中规定的账户指示(或卖方在成交后三(3)个工作日内向买方提供的其他指示)，将初始股票对价以 金额交付给每一卖方，并应促使其转让代理人记录一份账簿分录，证明 以该等卖方名义发行了初始股票对价。在成交时或成交前，每一卖方同意签署一份锁定协议，基本上采用本合同附件B(“卖方锁定协议”)的形式。

(C) 溢价。在截止日期后的三年内，作为公司会员单位的对价，买方 应按照卖方的比例向卖方支付 第3.2(C)节规定的某些现金和股票溢价(统称为“溢价对价”)。

(I) 溢价现金。在按季累计计算的第三个现金溢出期内的任何时候，当确认收入 总计至少(X)$7,000,000(总计)$10,000,000(总计)或$12,500,000(总计)(每个都是“第一个现金收入目标”)时，卖方应按照其按比例分摊的比例获得$1,500,000，以实现每个这样的第一个 现金收入目标(每个现金收入目标为“第一个现金支出”)，(Y)至少$28,500,000(总计)(“第二个 现金收入目标”)，卖方应收到，根据其按比例分配的2,500,000美元以达到该第二现金收入目标(“第二盈利现金支付”)和(Z)至少35,000,000美元(合计)(“第三现金收入目标”，连同第一现金收入目标和第二现金收入目标，即“现金收入目标”)，卖方应按照其按比例比例获得达到该第三现金收入目标(“第三盈利现金支付”)的5,000,000美元，并与第一现金收入目标和第二现金收入目标一起获得5,000,000美元。在每种情况下，在超出适用的现金收入目标后，根据本合同所附附表3.2(A) 中的电汇指示(或卖方在适用分配后三(3)个工作日内向买方提供的此类其他指示)，立即电汇即期可用资金。 (提供，为免生疑问，卖方应根据本条第3.2(C)(I)节的规定获得总计12,000,000美元的现金(如果在第三个溢出期内的任何时间确认收入至少等于35,000,000美元)。卖方代表可在此类季度结束后三十(30)天内向买方提交书面通知，要求买方计算截至该季度的公认收入，买方应在收到此类请求后立即提供(“季度通知”)。

(Ii) 收益股票。卖方应按照其按比例分配给卖方每个经纪账户的比例，按照本合同所附附表3.2(B)中的账户说明(或卖方在适用发行日期起三(3)个工作日内向买方提供的此类指示)，在以下任何股票收入目标实现的情况下(以及在每种情况下) 收到一定数额的溢价股票：在第一个股票收益期间内的任何时间的第一股票收入目标， 第二个获利期间内任何时间的第二股票收入目标和第三个获利期间内的任何时间的第三股票收入目标(前提是，为免生疑问，如每项股票收入目标均已达成，卖方应合共收取三笔不同金额的盈利股票(br})。

答： 如果(I)第一个套现期间没有实现第一个股票收入目标，但在其适用的套现期间内实现了后续的股票收入目标，或者(Ii)在第二个套现期间没有实现第二个收入目标，但在其适用的套利期间实现了后续的股票收入目标，则在随后的适用套现期间结束时，卖方应立即收到：根据卖方经纪账户 根据本协议所附附表3.2(B)中的账户指示(或卖方在适用发行日期的三(3)个营业日内向买方提供的其他指示)按比例计算的第一个溢出期和/或第二个溢出期的溢价股票金额(以该后续溢出期最后一天的30天VWAP计算)。

B. 买方应继续保留并始终保持足够数量的买方股票，以使买方能够根据本协议发行买方股票对价，且无留置权和优先购买权。

(Iii) 溢价通知。在每个溢出期届满后三十(30)天内，买方将向卖方代表 发出书面通知(每个“溢价通知”)，说明：(I)买方对适用溢出期的确认收入的计算；以及(Ii)在适用溢出期 (统称为“溢价计算”)期间是否赚取了任何适用的溢价。如果溢价通知未能及时送达，则应允许卖方代表在30日后的十五(15)个日历日内准备并递交一份书面通知，说明溢价计算方法(每个通知均为“卖方溢价通知”)。如果卖方代表 在该十五(15)个日历日内向买方交付卖方盈利通知，买方将有十五(15)个日历日的时间来审查该卖方盈利通知。如果买方在该十五(Br)(15)个日历日内向卖方代表发出书面通知，说明其对卖方盈利通知中所包含的计算方法的反对意见，并附上相关证明文件，则此类有争议的分项金额应按照第(Br)3.2(C)(V)节规定的程序解决，并作必要的修改。除非买方在收到卖方获利通知后的第十五(15)个日历日或之前向卖方代表发出书面通知，买方将被视为已接受并同意卖方获利通知，其中包含的计算将被视为最终的、决定性的并对本合同双方具有约束力。

(Iv) 卖方审查；追加反对通知书。卖方代表收到溢价通知后，卖方代表应有三十(30)天的时间审查溢价通知，并可由其会计师核实；提供， 对于买方未能提供第3.2(C)(Iv)条所要求的访问权限的每一天(或不足一天)，应按一(1)天收取费用。卖方代表将有权执行合理程序(包括审查尚存实体和买方或其任何附属公司的会计记录(如适用，支持其可能合理要求的计算和其他材料)，并采取其他合理步骤，以确认溢价通知中规定的适用溢出期的溢价计算金额已根据本协议的条款编制。

答： 如果卖方代表对收益通知中规定的收益计算方法有异议，则卖方代表应在收到收益通知后三十(30)天内(“收益反对期”)向买方提交一份书面声明(“收益异议通知”)，列明有争议的收益通知的一个或多个组成部分、争议的依据，以及建议的调整金额(如果知道)。卖方代表和买方应真诚地尝试解决任何此类争议，如果双方以此方式解决了所有此类争议，则 在溢价通知中规定的各方解决的适用溢价期限的溢价计算结果为最终结果，并在双方书面确认该解决方案后对双方具有约束力。

B. 卖方代表未能在溢价异议期限内递交溢价异议通知，即构成卖方接受溢价通知中买方所作的计算和决定，因此，此类金额 对于本协议规定的所有目的均为最终、具有约束力和决定性的。

(V) 外判裁判。如果卖方代表和买方未能在卖方代表向买方交付溢价异议通知后三十(30)天内(或双方书面商定的较长期限内)解决所有争议项目，则买方或卖方代表可以选择将任何剩余的争议项目提交给独立会计师(“溢价推荐人”)，并应聘请该独立会计师迅速审查溢价通知中规定的溢价计算和有争议的项目或金额；提供, 然而，如果买方和卖方代表在买方或卖方代表选择启动本协议项下的争议解决程序后五(5)个工作日内无法就溢价仲裁人达成一致，则买方和卖方代表各自应指定一家独立的第三方会计师事务所，该指定人应立即(无论如何在十(10)天内)选择一名个人作为溢价仲裁人。

答： 如果将任何有争议的项目提交给外包业推荐人，双方应真诚配合确定过程和 外包业推荐人的信息要求，包括在外包业推荐人提出要求后，尽快向其提供信息 。每一方都有权收到另一方提供给外判裁判的所有材料的复印件。在对争议项目进行判定时，外判裁判应(I)仅根据本协议规定的标准作出此类判定，(Ii)仅针对提交给外判裁判的争议项目，而不对其他项目作出判定，以及(Iii)如果外判裁判对该争议项目的判定结果既不大于也不小于当事各方就争议项目提交给外判裁判的金额。 外判裁判的费用、成本和支出应分配给买方并由买方承担。一方面，卖方代表代表卖方，另一方面，基于溢价裁判的决定(在分配之前)与最初提交给溢价裁判的所有争议物品的总金额的百分比的倒数。例如， 如果争议项目总额达1,000美元(1,000美元)，而仲裁裁决支持卖方代表的职位，则评审费用的60%(60%)将由买方承担 ，40%(40%)将由卖方代表承担。裁判员的决定是终局的、决定性的，对双方都有约束力。, 不存在明显错误。双方应指示外聘仲裁人在其参与该项目之日起三十(30)天内以书面形式向双方作出裁决。未经另一方事先书面同意，任何一方不得与外判裁判进行任何单方面谈话或会面。

(Vi) 卖方接受或被视为已接受的或经第3.2(C)节规定的方式调整和解决的适用溢价期间的溢价计算和由此产生的溢价代价的收益，应 确定适用溢出期的溢价计算和由此确定的溢价代价的收益。每一方应自行承担与适用溢出期的溢价计算的准备、审查、争议(如果有)和最终确定有关的费用，包括其会计师的费用，以及由此计算的任何溢价对价的收益 。

(Vii) 付款分配。在(I)接受溢价通知或卖方溢价通知或(Ii)根据第3.2(C)节作出决定之日起十(10)个工作日内，买方应分配第3.2(C)(I)节(溢价现金)及第3.2(C)(Ii)条(溢价股票); 提供，如果买方提交季度通知，规定现金收入目标已达到，买方 应在该季度通知日期后十(10)个工作日内分配必要的溢价现金付款。

(Viii) 结账后作业。双方同意，买方高管和董事会对其所有股东负有受托责任，因此将始终保留以最符合买方股东利益的方式进行管理和作出决定的权利。在该限制范围内，在溢价期限内，买方不得并应促使其控制的每一家关联公司不得：

A. 积极将幸存实体的任何创收机会转移给买方或其任何其他附属公司或子公司， 除非所有此类收入都计入确认收入；

B. 采取任何可能合理地阻止尚存实体实现任何盈利收入目标的行动(包括剥夺尚存实体实现所有盈利收入目标所合理需要的足够人员、技术或财政资源；但为免生疑问，在2023年12月31日之前，买方应至少向尚存实体提供与 附表3.2(“光明线预算”)中规定的尚存实体预算一致的资本金(“最低资本额”)；此外，如果幸存实体在连续两个会计季度未能实现亮线预算(“收入金额”)中规定的适用收入金额(任何此类缺口金额，“收入缺口金额”)，买方可以审查并合理减少最低资本金金额，只要这种减少与适用收入金额小于适用收入金额的程度按比例一致即可。

采取任何可能合理地抑制买方交付溢价对价的能力的行动；以及

D. 终止泰勒·盖茨在幸存实体的总经理(或同等职位)的职务，以阻止该实体实现任何盈利收入目标。

如果买方实质性违反前述条款(A)-(D)中的任何一项，并且在向买方发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正，则(1)所有溢价现金付款应按照卖方的比例 支付给卖方，而无论基础溢价收入目标的表现如何，以及(2)所有未发行的溢价股票应根据卖方的按比例比例发行，而无论基本溢价收入目标的表现如何， 在该补救期限届满后立即 。

(Ix) 出售买方；出售尚存实体或剥离出来。在根据第3.2(C)款向卖方支付所有溢价之前的任何时间(或最终确定不再向卖方支付溢价)，如果：

A. 买方控制权的变更，(1)所有溢价现金付款(与第二个现金收入目标和第三个现金收入目标有关的溢价现金付款除外)应按照卖方的比例按比例支付给卖方，而无论基础溢价收入目标的表现如何，在此类交易完成后，(2)在此类交易完成前，所有赚取但未发行的溢价股票应根据其按比例分配给卖方。(3)未实现的股票收入目标和第二个现金收入目标和第三个现金收入目标将继续存在，买方应按本文规定的相同条款和条件，为其收购人或继承人提供准备，以承担和继承买方关于该等盈利收入目标的义务。和

B. 尚存实体或IPO的控制权变更，(1)所有溢价现金支付应根据卖方的 按比例支付给卖方，而无论相关溢价收入目标的表现如何，以及(2)所有未发行的溢价股票应根据其按比例向卖方发行，而无论基础溢价收入目标的表现如何，在每种情况下，此类交易或IPO完成后， 。

(D) 扣押权。买方、合并子公司和尚存实体均有权从根据本条款III应支付给任何人的代价中扣除和扣留根据任何税法支付此类款项而需要与 一起扣除和扣缴的金额，并向适当的政府 实体或其他税务机关支付此类已扣除或扣缴的金额。在扣留或扣除任何金额之前，买方、合并子公司或尚存实体应 发出扣缴意向通知，并应允许接受方采取合理步骤消除或减轻任何此类扣缴或扣减。 在买方、合并子公司或尚存实体(视情况而定)如此扣除和扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已就买方、合并子公司或尚存实体(视情况而定)作出此类扣除和扣缴而向该人支付。

第 节3.3采购价格调整。

(A) 结账调整。

(I) 至少在收盘前五(5)个工作日，公司应编制并向买方提交一份报表，列出其对收盘营运资金(“预计收盘营运资金”)的诚意估计，该报表应包含公司截至收盘日期的估计资产负债表(不影响本协议中所设想的交易)、 预计结束营运资金的计算(“预计收盘营运资金报表”)、以及由公司高级管理人员签署的证书，说明估计的期末周转金报表是按照编制中期财务报表时使用的相同会计方法、惯例、原则、政策和程序编制的，具有一致的分类、判断以及估值和估计方法 (包括准备金)；但尽管有上述规定，仅为计算估计期末营运资金金额，估计期末营运资金报表(但为免生疑问，不包括期末营运资金报表)应包括额外40,000美元，作为本公司的流动负债(“额外负债”)。

(Ii) “期末调整”应等于预计期末周转金减去目标周转金。 为免生疑问，(I)如果结账调整为正数，则初始现金对价应按结账调整金额增加 ；(Ii)如果结账调整为负数，则初始现金对价应减去结账调整金额的绝对值，在每种情况下，均应根据第3.2(A)节的规定。

(B) 结账后调整。

(I) 在截止日期后180天内，买方应编制并向卖方提交一份报表，说明其对结算营运资金的善意计算(为免生疑问，不应包括额外负债)，该报表应包含公司截至截止日期的经审计的资产负债表(不影响本协议拟进行的交易)，结算营运资金计算(“期末营运资金报表”)及买方首席财务官签署的证明文件，表明期末营运资金报表乃根据公认会计原则编制，采用与编制中期财务报表时采用的相同会计方法、惯例、原则、政策及程序，以及一致的分类、判断及估值及估计方法 (包括有关准备金)。如果结算周转资金报表未能及时交付，则卖方代表应被允许在该180天后十五(15)个日历日内编制并向买方递交书面通知，列出结算生效后卖方代表争议的估计结算周转资金计算中包含的分项金额(此类分项金额、“卖方代表争议金额”和该通知连同其中包含的计算结果，称为“卖方代表结算通知”)。如果卖方代表未在第15(15)个日历日或之前交付此类卖方代表截止通知, 则在本协议的所有目的下，预计的结束营运资本将被视为最终资本。如果卖方代表在该十五(15)个日历日内向买方提交此类卖方代表结束通知，买方将有十五(15)个日历 天的时间审查卖方代表结束通知。如果买方在该十五(15)个日历日内向卖方代表提供书面通知，列明卖方代表所列有争议的金额，连同与此有关的证明文件，则此类争议的分项金额(但不包括任何其他金额)应根据第3.3(C)节中规定的程序加以必要的修改解决。除非买方在收到卖方代表结束通知后的第十五(15)个日历日或之前向卖方代表发出书面通知，否则买方将被视为已接受并同意卖方代表的结束通知，该声明(及其所包含的计算)在本协议的所有目的下均为最终声明。

(Ii) 结算后调整金额应等于期末周转资金减去估计期末周转资金( “结算后调整”)。如果成交后调整为正数，买方应向卖方代表(代表卖方)支付等同于成交后调整的金额。如果成交后调整数为负数，则卖方应按照其按比例分摊的金额向买方支付与成交后调整数相等的金额的绝对值。

(C) 审查和复核

(I) 检查。在收到期末周转金报表后，卖方代表应有三十(30)天(“审核期”)来审核期末周转金报表。在审查期内，卖方代表 及其会计师应完全有权查阅公司和买方的相关账簿和记录、买方和/或买方会计师编制的工作底稿 ，只要它们与结算营运资金报表有关，以及卖方代表为审核结算营运资金报表和准备 异议声明(定义如下)而合理要求的与结算营运资金报表有关的历史财务信息(以买方拥有的范围为限)，提供此类访问应以不干扰买方正常业务运营的方式进行。

(Ii) 反对。在审查期的最后一天或之前，卖方代表可通过向买方提交书面声明，合理详细地阐述卖方代表的反对意见，说明每一有争议的项目或金额以及卖方代表不同意的依据，从而对结束营运资金声明提出异议(“反对声明”)。如果卖方代表未能在 审查期结束前提交异议声明，买方提交的原始结算营运资金报表中反映的结算营运资金报表和结算后调整(视情况而定)应视为卖方已接受。如果卖方代表在审查期届满前提交了 反对声明，则在提交反对声明后三十(30)天内(“解决期限”)，买方会计师和卖方代表的会计师应真诚合作(在买方和卖方代表的监督下)审查和解决任何争议或反对意见 ，如果在解决期限内异议声明已如此解决，应修改成交后调整和成交周转资金报表，以符合买方和卖方代表以书面形式商定的已解决和商定的变更，该调整后的成交后调整是最终的、对各方具有约束力和决定性的。

(3)解决争端。如果卖方代表和买方未能在解决期限届满前就反对声明中提出的所有事项 达成协议，则任何有争议的金额(“有争议的 金额”和任何没有争议的金额，“无争议的金额”)应提交给 独立会计师解决，独立会计师作为专家而不是仲裁员，应仅解决有争议的金额，并对结算后调整(视情况而定)和结算营运资金报表进行任何调整。本协议双方同意，所有调整应不考虑实质性。独立会计师只能就双方争议的具体项目作出决定 ，他们对每个争议金额的决定必须在结束营运资金报表和异议陈述中分别赋予每个此类项目的价值范围内。

(四) 独立会计师费用。独立会计师的费用、成本及开支应按独立会计师的厘定(于分配前)占所有争议项目总额的 百分率的倒数，由买方及卖方代表分摊及承担。例如，如果争议项目总额达1,000美元 (1,000美元)，而独立会计师以卖方代表的身份判给600美元(600美元)，则其审查费用的60%(60%)将由买方承担，40%(40%)费用将由卖方的 代表承担。

(V) 由独立会计师确定。独立会计师应于双方订婚后三十(30)天内(或本协议各方以书面同意的其他时间)在切实可行范围内尽快作出厘定(向买卖双方代表提交书面报告 )，而他们对争议金额的解决及其对结算营运资本报表及/或结算后调整的调整应为最终决定，并对本协议各方具有约束力(无明显错误)。

(D) 结账后调整付款。除本协议另有规定外，结算后调整的任何付款应(A) 在接受适用的结算周转资金报表后十(10)个工作日内到期，或(Y)如果有争议的 金额，则应在上文第(V)款所述决议的十(10)个工作日内支付；以及(B)通过电汇立即将 可用资金电汇至买方或卖方代表指定的账户。

(E) 用于税务目的的待遇。除法律另有要求外，根据第3.3条支付的任何款项应视为双方出于税收目的对购买价格的调整。

第 3.4节美国税务事宜。就美国联邦所得税而言，本协议的目的是使合并符合《守则》第368(A)节及其颁布的法规所指的“重组” ，即本协议将构成《法典》第354、361和368节及其颁布的财政部条例所指的“重组计划”。各方同意就所有美国联邦所得税 而言，将合并视为法典第368(A)节所指的重组，将本协议视为法典第354、361和368节及其颁布的财政部条例所指的“重组计划”，并且不在任何纳税申报单上采取任何立场或以其他方式采取与此类待遇不符的纳税申报 立场。在生效日期后45天内，买方应完成并在其网站上发布IRS 表格8937，根据《准则》第368(A)条将合并报告为递延纳税重组。每一方同意本着诚意行事， 与各方的意图和本文所述的合并意向一致，并采取商业上合理的 努力不采取任何行动，或故意不采取任何行动，如果此类行动或不采取任何行动将被合理地预期为 阻止合并符合准则第368(A)节所指的重组的资格。任何一方均不向另一方、任何公司会员单位持有人或买方股票持有人或任何其他人就合并的美国联邦所得税待遇作出任何陈述、 担保或契约，包括但不限于, 合并是否符合《守则》第368(A)节所指的重组，或美国任何州或地方所得税法规定的递延纳税交易。

第四条
公司的陈述和保证

除本协议签署之日起由公司同时向买方交付的《公司披露函》中规定的 以外，公司特此向买方和合并子公司作出如下声明和保证：

4.1组织；地位和权力；宪章文件；子公司。

(A) 组织；地位和权力。公司是根据弗吉尼亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有必要的有限责任公司权力和权力，以拥有、租赁和运营其资产并继续目前开展的业务。本公司具有作为外国公司、有限责任公司或其他法人实体开展业务的正式资格或许可，并且在其拥有、租赁或经营的资产和财产的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉(仅在美国以外的任何司法管辖区适用)， 除非未能获得如此资格或许可或信誉良好，否则不会合理地期望个别或总体上具有，A公司重大不良影响。

(B) 宪章文件。提供给买方的公司章程文件副本是自本协议之日起生效的此类文件的真实、正确和完整的副本。本公司并未违反其章程文件的任何规定。

(C) 家子公司。截至本文件日期，本公司并无任何附属公司。

第 4.2节资本结构。

(A) 公司成员单位。本公司已授权发行200个会员单位，占本公司会员权益(“公司会员单位”)的100%，全部由 卖方集体持有及发行。于本公告日期，(I)如公司披露函件第4.2(A)(I) 节所述，本公司会员权益由卖方持有，及(Ii)所有本公司会员单位均由卖方发行、发行及持有。所有已发行和未发行的公司会员单位均经正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估， 不受或违反任何人的任何优先购买权或类似权利。

(B) 表决债务。本公司发行的债券、债权证、票据或其他债务：(I)有权就股东可投票(或可转换为或可交换为拥有该权利的会员单位)的任何事项投票；或(Ii)其价值 直接基于会员单位或本公司其他所有权权益或源自会员单位或其他所有权权益而发行或未偿还(统称为 “投票债务”)。

第4.3节授权；不违反；政府同意；董事会批准。

(A) 当局。公司拥有订立和履行本协议项下义务的所有必要权力和授权，并在完成合并的情况下，经公司成员单位的大多数持有人(“必要的公司投票”)的赞成票或同意通过本协议，以完成本协议预期的交易 。公司签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易 已获得公司方面所有必要行动的正式授权，公司不需要通过其他公司诉讼程序授权签署和交付本协议或完成本协议预期的合并和其他交易 ，但仅在完成合并的情况下，须收到必要的公司投票。必要的 公司投票权是任何类别或系列公司股权的持有者批准和采纳本协议、批准合并以及完成合并和本协议拟进行的其他交易所必需的唯一投票权或同意票。本协议 已由公司正式签署和交付，假设买方和合并子公司妥善执行和交付，则构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但其可执行性可能 受破产、资不抵债、暂缓执行和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利以及股权的一般原则。

(B) 不违反。公司签署、交付和履行本协议，以及公司完成本协议预期的交易，包括合并，不会也不会：(I)在获得必要的公司 投票、违反或冲突，或导致任何违反或违反公司章程文件的情况下；(Ii)假设第4.3(C)节第(I)至(V)款所述的所有 一致意见已获得或达成，并且在合并完成的情况下，获得必要的公司投票权，与适用于公司或其任何财产或资产的任何法律相冲突或违反；(Iii)导致违反或构成违约(或在发出通知或时间流逝时，将成为违约)，导致公司失去任何利益，或根据任何第三方的权利或义务 改变任何第三方的权利或义务，或给予任何第三方任何终止、修改、加速或取消的权利，或要求任何第三方同意自本合同之日起作为一方或以其他方式具有约束力的任何合同；或(Iv)导致在公司的任何财产或资产上产生留置权(许可留置权除外)，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的任何冲突、违规、违约、违约、利益损失、额外的 付款或其他责任、变更、终止、修订、加速、取消或留置权，或未能获得任何协议在每种情况下都不会合理地预期对公司产生重大的不利影响 。

(C) 政府同意。任何超国家、国家、州、市政府、地方或外国政府、 任何机构、分支机构、法院、行政机构或委员会、或其他政府机构，或任何行使任何监管或其他政府或准政府权力的准政府机构或私人机构(“政府实体”) 无需获得公司的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，或向其发出通知 。公司履行本协议或公司完成合并和其他交易，但以下情况除外：(I)向弗吉尼亚州联邦州公司制委员会提交合并条款；(Ii)公司披露函件(“其他政府批准”)第4.3(C)节所列的其他政府实体的其他意见书(br})；及(Iii)如未能取得或作出的该等其他意见书 ，则该等其他意见书将不会对公司产生个别或整体的重大不利影响 。

(D)成员批准。本公司通过全体成员一致通过的决议批准了本协议，包括 本协议的签署、交付和履行，以及完成本协议拟进行的交易，包括 按照本协议规定的条款和条件进行的合并(“公司行动”)。

第 4.4节财务报表；未披露的负债。

(A)财务报表。包括截至2021年12月31日(“资产负债表日期”)的公司资产负债表和截至2020年12月31日的会计年度的未经审计的合并财务报表以及截至该年度的相关的收入和留存收益、成员权益和现金流量表( “年终财务报表”)的完整副本，以及由截至2022年3月31日的公司资产负债表和相关的收益和留存收益表组成的未经审计的财务报表的完整副本。本公司披露函件第4.4(A)节列载截至该日止三个月(Br)期间的股东权益及现金流量(“中期财务报表”及“年终财务报表”)。财务报表是根据健全的会计惯例编制的，并以公司的账簿和记录为基础，这些账簿和记录在所有重要方面都是完整和正确的，并得到定期保存和维护。公司已建立并维护财务报告的内部控制制度，足以提供合理的保证(I)公司财务报告的可靠性和外部财务报表的编制，(Ii)公司的收支仅根据公司管理层的授权进行，以及(Iii)防止和及时发现未经授权的收购, 可能对财务报表产生重大影响的公司资产的使用或处置。 财务报表公平地反映了公司截至各自编制日期的财务状况以及公司在所示期间的经营业绩。

(B) 未披露负债。本公司并无重大负债，但下列各项除外：(I)于财务报表内已充分反映或拨备的负债，及(Ii)自中期财务报表日期起在正常业务过程中根据过往惯例而产生的负债 。

第 4.5节未发生某些更改或事件。自中期财务报表发布之日起，除与本协议的签署和交付以及本协议预期的交易完成有关外，未发生或发生任何重大不利影响或任何事件、状况、变化或可合理预期将对公司产生重大不利影响的事件、状况、变化或影响。

第 节4.6税。

(A) 报税表和税款的缴纳。公司及其各附属公司已及时提交或安排提交(考虑到任何有效延期)其要求提交的所有重要纳税申报单。此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、完整和正确的。本公司或其任何附属公司目前均未受惠于任何延长提交任何报税表的时间，但延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间则与 过去的做法一致。本公司或其任何附属公司所应付及欠下的所有重大税项(不论是否显示在任何报税表上)均已 及时支付，或如尚未支付，本公司已在财务报表中就该等税项作足够拨备。

(B) 提供纳税申报单。公司已向买方提供由公司或其子公司或代表公司或其子公司提交的截至2019年12月31日之后的任何纳税期间的所有联邦、州、地方和 外国收入、特许经营权和其他重要纳税申报单的完整而准确的副本。

(C) 扣缴。公司及其各附属公司已预扣并及时支付与已支付或欠公司任何员工、债权人、客户、股东或其他方的金额相关的各项重大税款(包括但不限于根据守则第1441和1442节或任何州、地方、 和外国法律的类似条款扣缴的税款)，并严格遵守适用法律的所有信息报告和备份扣缴条款。

(D)留置权。本公司或其任何附属公司的资产并无重大税项留置权，但尚未到期及应缴的当期税项除外，或正透过适当的诉讼程序诚意提出争议，并已在本公司最近的财务报表中为其计提足够准备金的税项。

(E) 税务缺陷和审计。任何税务机关对本公司或其任何附属公司提出、主张或评估的任何重大税额的任何不足之处仍未支付。目前对公司或其任何子公司的税收没有豁免或延长任何有效的诉讼时效。没有审计、诉讼、诉讼、调查、索赔、审查或其他行政或司法程序正在进行或悬而未决，涉及公司或其任何子公司的任何重大税项。

(F) 税务管辖区。在本公司及其附属公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关从未以书面形式声称本公司或其任何附属公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税。

(G) 税务裁决。本公司或其任何附属公司均未就任何重大税项向任何税务机关提出任何私人函件裁决、 技术建议备忘录或类似裁决或备忘录的要求，或受其要求或约束，亦未有任何 该等要求尚未解决。

(H) 更改会计方法。由于会计方法变更或其他原因，公司或其任何子公司均未同意也不需要根据准则第481(A)节或州、地方或外国税法的任何类似规定进行任何重大调整。

(I) 结账后税目。公司及其子公司将不被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入或排除任何重大收入项目，其结果是：(I)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或国家《地方或外国所得税法》的任何相应或类似规定)所述的《结算协议》；(Ii)在截止日期或之前进行的分期付款销售或公开交易处置；(Iii)在截止日期当日或之前收到的预付金额；。(Iv)守则第965(A)条 项下的任何收入，包括根据守则第965(H)条作出的任何选择的结果；或(V)根据守则第108(I)条作出的选择。

(J)第355条。本公司或其任何附属公司均不是与本守则第355节所述经销有关的“经销公司”或“受控公司”。

(K) 可报告的交易。本公司或其任何子公司均未参与《守则》和《国库条例》第1.6011-4(B)节第6707A(C)(1)节所指的“可报告交易”，也不是该交易的主要顾问。

(L) 本公司不是任何税收赔偿、税收分享或税收分配协议的当事方，也不受任何税收赔偿、税收分享或税收分配协议约束。

第 4.7节知识产权。

(A) 计划公司拥有的知识产权。《公司披露函》第4.7(A)节包含一份真实而完整的清单，其中包括：(I)作为任何政府实体或授权私人注册商的任何颁发、注册、证书、申请或其他备案的对象的公司拥有的知识产权，包括专利、专利申请、商标注册和 未决的注册申请、版权注册和未决的注册申请，以及互联网域名注册 (统称为“公司注册的知识产权”)，并视情况具体说明：所有权、商标或外观设计；记录所有者和发明人(如果有)；由其发布、注册或提交的司法管辖区；专利、注册或申请序列号；发布、注册或提交日期；以及当前状态；(Ii)材料未注册商标； 和(Iii)公司的所有专有软件。

(B)使用权；所有权。本公司或其一家附属公司为公司注册知识产权的所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有者，并拥有有效及可强制执行的权利，以使用本公司及其附属公司目前进行的业务所使用或所需的所有其他知识产权(“本公司知识产权”)，在每一种情况下，免费 并清除除准许留置权以外的所有留置权，除非合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。公司已与每名现任和前任员工和独立承包商签订了具有约束力、有效和可强制执行的书面合同，据此，该员工或独立承包商(I)承认公司对该员工或独立承包商在其受雇或与公司签约的范围内发明、创造或开发的所有知识产权拥有独家所有权；(Ii)向公司授予该员工或独立承包商在该知识产权中或对该知识产权可能拥有的任何所有权权益的当前不可撤销的转让；以及(Iii)在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃与任何此类知识产权有关的任何权利或利益，包括 任何精神权利。公司已向买方提供所有此类合同的真实副本和完整副本。建立、记录和完善公司在公司知识产权注册中的所有权权益所需的所有转让和其他文书已有效地签署、交付并提交给相关政府实体和授权注册机构。

(C) 有效性和可执行性。公司及其子公司在公司拥有的知识产权中的权利是有效的、存续的和可强制执行的， 除非合理地预计不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。公司及其各子公司已采取合理步骤维护公司知识产权，并保护和保密公司知识产权中包含的所有商业机密，但未能采取此类行动不会对公司造成重大不利影响的情况除外。

(D)不侵权。除非合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响：(I)据本公司所知，本公司及其任何附属公司的业务行为并未侵犯、挪用或以其他方式违反，亦未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权；及(Ii)据本公司所知，第三方并无侵犯、侵犯或挪用任何公司的知识产权。

(E) 知识产权法律诉讼和命令。在每个 案件中，没有悬而未决的法律行动，或者，据公司所知，受到以下威胁：(I)指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权；或(Ii) 质疑任何公司拥有的知识产权或公司关于任何公司知识产权的权利的有效性、可执行性或所有权，但不合理地预期此类法律行动不会对公司产生个别或总体不利影响 。公司及其子公司不受限制或损害公司拥有的任何知识产权使用的任何悬而未决的命令的约束，除非遵守该命令不会对公司 产生重大不利影响。

(F) 公司知识产权协议。《公司披露函》第4.7(F)节包含一份正确、最新和完整的《公司知识产权协议》(A)由公司发给另一人或(B)由另一人发给公司，在这两种情况下，除任何(1)合同 根据该合同将任何知识产权或技术非独家许可给公司承包商或供应商以使公司受益并向公司提供服务，(2)公司在正常过程中向其客户授予非独家许可外， (3)根据点击包装或收缩包装合同或其他未经修改的标准合同形式获得许可的现成软件，或(4)包含非独家许可的合同，该非独家许可仅是此类合同中设想的交易的附带许可，其商业目的主要用于此类许可以外的其他用途，如设备租赁或分销或营销合同 ，其中包括将任何一方的商标用于广告或营销目的的附带许可。

(G) 公司IT系统。在过去十二(12)个月中，未发生任何故障、故障、性能持续不达标、 拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或公司IT系统的其他损害，但 除外，这些情况不会对公司产生个别或总体的重大不利影响。公司及其子公司 已采取一切合理的最佳措施保护公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括在每个 情况下实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排，除非合理地预计不会单独或总体对公司造成重大不利影响。

(H) 隐私和数据安全。公司及其子公司遵守所有适用法律，并遵守所有内部或公开张贴的政策、通知和声明，这些政策、通知和声明涉及在公司及其子公司的业务中收集、使用、处理、存储、转移和安全个人信息，在每一种情况下，除非有理由预计 不会单独或总体对公司产生重大不利影响。在过去12个月中，公司及其子公司 未：(I)经历任何实际的、据称的或可疑的数据泄露或其他涉及其所拥有或控制的个人信息的安全事件；或(Ii)受到或收到任何审计、调查、投诉或其他法律行动的通知 任何政府实体或其他个人涉及公司或其任何子公司的收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息，或实际、据称或涉嫌违反任何有关隐私、数据安全或数据泄露通知的适用法律，且据公司所知，在每一种情况下，不存在可合理预期会导致任何此类法律行动的事实或情况，但不合理预期的情况除外。单独或在 合计中，对公司产生重大不利影响。

第 4.8节：合规；许可。

(A) 遵守。公司及其附属公司实质上遵守适用于公司或其任何附属公司的所有法律或命令，或公司或其任何附属公司或其各自的任何业务或财产受其约束的所有法律或命令。 在过去十二(12)个月中，没有任何政府实体发布任何通知或通知，声明公司或其任何附属公司在任何重大方面不符合任何法律。

(B) 许可证。公司及其子公司持有所有许可证、许可证、注册、变更、许可、同意、佣金、特许经营权、政府实体的豁免、订单、授权和批准(统称为“许可证”)，但不包括因未能获得或持有许可证而合理预期不会对公司产生个别或整体重大不利影响的任何许可证。本公司或其任何附属公司的任何许可证并无暂停、取消、不续期或不利修改 待决或据本公司所知受到威胁，但任何该等暂停或取消并不合理地 预期会对本公司造成重大不利影响。本公司及其各附属公司均遵守所有许可证的条款，但如未能遵守该等条款，则合理地预期不会对公司造成重大不利影响。

(C) 行业认证。公司披露函第4.8(C)节包含公司已获得的所有行业认证的真实、最新和完整的列表，包括但不限于其网站上列出的所有此类认证(统称为“证书”)。公司在所有重要方面都符合所有认证的要求。

第 4.9节诉讼。除公司披露函件(“披露的诉讼”)第4.9节所述外， 公司或其任何附属公司或其各自的财产或资产，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何高级管理人员或经理以其身份 不会受到任何法律行动的威胁。

第 节4.10经纪人和调查人的手续费。除应付予一级资本有限责任公司的费用(须由买方支付)外， 公司及其任何附属公司并无、亦不会直接或间接为投资银行、经纪、 或寻找人手续费或代理佣金、或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何类似费用而招致任何责任。

第 节4.11关联人交易。除(I)章程文件、(Ii)一般向所有员工和标准员工聘书提供的标准员工福利以及(Iii)与购买或发行公司成员单位有关的交易外，公司与其任何附属公司(包括 任何经理、管理人员或员工或其任何家庭成员)或任何持有5%或更多公司成员资格的人 单位之间没有任何合同、交易、安排或谅解。

第4.12节员工福利问题。

(A) 附表。公司披露函第4.12(A)节包含截至本文件日期的每个计划、计划、政策、协议、集体谈判协议或其他安排的真实而完整的清单，其中规定了补偿、遣散费、递延薪酬、绩效奖励、股票或股票奖励、健康、牙科、退休、人寿保险、死亡、意外死亡和肢解、残疾、物质附带福利或健康福利，或任何类型的其他实质性员工福利或补偿报酬，包括每个雇用、终止、遣散费、留任、控制权变更、咨询或独立承包商计划， 计划、安排或协议，在每种情况下，无论是书面的或不成文的、有资金或无资金的、投保的或自保的， 包括ERISA第3(3)条所指的每个“员工福利计划”，无论是否受ERISA的约束，该计划、安排或协议是由公司为公司的任何现任或前任员工(每位“公司员工”)或任何现任或前任独立承包商、顾问或 公司的经理的利益而发起、维护、贡献或要求贡献的。或对哪个公司或任何公司ERISA关联公司负有或可能负有任何责任(统称为“公司员工计划”)，提供在每种情况下，在正常业务过程中签订的任何随意雇佣邀请函或协议或独立承包商协议均可取消，而不会对公司造成实质性惩罚(任何法定遣散费义务除外)，不需要具体列出。

(B) 份文件。公司已向买方提供所有公司员工计划及其修正案的正确而完整的副本(或，如果未编写计划或安排，则提供书面说明)，并在适用的范围内：(I)目前有效的所有相关信托协议、资金安排、保险合同和服务提供商协议；(Ii)收到的关于每个公司员工计划的纳税资格状况的最新确定、咨询或意见(在适用范围内)；(Iii)每个公司员工计划的最新财务 报表(在适用的范围内)；(Iv)每个公司员工计划的最近计划年度的表格5500年度报表/报告和时间表；(V)每个公司员工计划的当前摘要计划说明和任何相关的重大修改摘要，以及(如果适用)福利和承保范围摘要；以及(Vi)与任何公司员工计划相关的所有精算估值报告(在适用范围内)。

(C) 员工计划合规性。(I)每个公司员工计划在过去六年内根据其条款和适用法律(包括但不限于ERISA和守则)在所有重要方面得到建立、管理和维护。(Ii)根据《准则》第401(A)节规定符合条件的所有公司员工计划都是合格的，并且 已收到美国国税局的及时决定函，且该决定函未被撤销，据公司所知， 任何此类撤销都没有受到威胁，或者对于原型或批量提交者计划，可以依赖于美国国税局给原型或批量提交者计划发起人的意见或咨询 函。根据《准则》第401(A)条和第501(A)条，此类合格退休计划和相关信托分别免征联邦所得税，且据公司所知，不存在可能导致失去《准则》第401(A)条规定的合格地位的情况；(Iii)公司， 在适用的情况下，已根据每个公司员工计划的条款以及适用的法律和会计原则，及时支付每个公司员工计划以及适用法律和会计原则所要求和到期的所有重大贡献、福利、保费和其他重大付款，并且已按照GAAP的要求并根据公司的 历史会计惯例支付、累计或以其他方式充分保留任何未出资的公司员工计划下的所有福利；(Iv)除适用法律限制的范围外，每个公司员工计划可根据其条款在生效时间后修改、终止、 或以其他方式终止, 对买方或公司不承担重大责任(除一般管理费用外，也不涉及由此产生的应计福利)；(V)没有任何调查、审计、询问、执法行动或法律行动悬而未决，或据公司所知，受到美国国税局、美国劳工部、卫生部和公共服务部、平等就业机会委员会或任何类似政府实体关于任何公司员工计划的威胁；(Vi)并无任何重大法律行动悬而未决，或据本公司所知，有关任何本公司员工 计划的重大法律行动受到威胁(在每宗个案中，除例行的福利申索外)；及(Vii)据本公司所知，本公司及其任何ERISA联属公司均未进行合理预期会令本公司或任何本公司ERISA联属公司受到守则第4975节或ERISA第502(I)节施加的税项或罚款的交易。

(D) 潜在的政府或诉讼责任。除常规福利索赔外：(I)任何公司员工计划中的任何参与者或其代表没有未决或受到威胁的索赔，或涉及任何公司员工计划或任何公司员工计划的资产。以及(Ii)目前或在本协议日期前三年内，没有任何公司员工计划是政府实体审查或审计的对象，或根据 申请或备案的对象，或参与任何政府实体赞助的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划。

(E) 第409a条合规。受本准则第409a节约束的每个公司员工计划在所有实质性方面都符合该节的适用条款和所有适用的法规指导(包括但不限于建议的法规、通知、裁决和最终法规)。

(F) 健康计划合规性。公司目前在所有实质性方面都遵守ERISA和《平价医疗法案》的适用要求，包括COBRA、HIPAA和《平价医疗法案》， 对于雇主赞助的健康计划的其他联邦要求，以及类似适用州法规下的任何相应要求，涉及的每个公司员工计划是ERISA第733(A)节、该法5000(B)(1)节或此类州法规所指的团体 健康计划。

(G) 就业法很重要。公司遵守所有适用的法律和协议，包括雇用、雇用、终止雇佣、工厂关闭和大规模裁员、就业歧视、骚扰、报复和合理的住宿、休假、雇用条款和条件、工资和工作时间、员工分类、员工健康和安全、遗传信息的使用、临时和临时员工的租赁和供应、聘用独立承包商，包括适当的分类、工资税以及与公司员工和临时工有关的移民。除非未能遵守前述规定 不会合理地预期个别或总体上对公司造成重大不利影响。

(H) 工会。公司不参与或受制于与任何劳工组织、工会或工会就其任何业务达成的任何集体谈判协议或其他协议。在过去的 两年中，没有针对公司在美国境内受雇的员工的重大停工、减速或劳工罢工待决、威胁或发生。据公司所知，没有任何公司员工由劳工组织、工会或工会代表 ，也没有任何针对公司或公司员工的组织活动、法律行动、选举请愿书、工会卡签名或其他工会活动或工会活动或工会活动。

第4.13节不动产和动产事项。

(A) 自有房地产。公司不拥有任何自有房地产。公司不是购买任何不动产或其中权益的任何协议或选择权的一方。

(B) 租赁房地产。公司披露函第4.13(B)节包含一份真实、完整的租赁清单(包括截至本合同日期的所有租赁、延期、续签、担保和其他协议) 每个此类租赁房地产(包括租赁文件各方的日期和名称)。公司已向买方交付了每份此类租赁的真实、完整的副本。对于每个租约，除非合理地预计不会单独或总体对公司产生重大不利影响，或如公司披露函件第4.13(B)节所述：(I)此类租约合法、有效、具有约束力、可强制执行，且具有全部效力和效力；(Ii)公司或据公司所知租约的任何其他一方均未违反或违约，且未发生或存在任何事件或情况，在通知或不通知的情况下， 时间流逝或两者均会构成该租约的违约或违约；(Iii)公司对该租约项下租赁房地产的占有和静默享有未受干扰，且据公司所知，不存在与该租约有关的争议；及(Iv)除准许留置权外，该租约所产生的产业并无留置权。本公司并未转让、质押、抵押或以其他方式转让任何租赁或其中的任何权益，亦未向任何人士(除本公司的另一全资附属公司外)授予使用或占用该等租赁房地产或其任何部分的权利 。

(C) 业务中使用的房地产。公司披露函第4.13(B)节确定的租赁房地产包括用于或打算用于公司业务或以其他方式与公司业务相关的所有房地产。

(D) 个人财产。除不合理地个别或合计对公司产生重大不利影响的情况外，(I)公司拥有、租赁或使用的机械、设备、家具、固定装置和其他有形个人财产和资产，(Ii)建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、机械、设备、家具、固定装置、机械、设备、构筑物、家具、固定装置、机械、 设备，(Ii)公司拥有、租赁或使用的机器、设备、家具、固定装置和其他有形个人财产和资产，(Ii)公司拥有、租赁或使用的机器、设备、家具、固定装置和其他有形个人财产和资产，(Ii)公司拥有并拥有良好的、可出售的所有权，或有效的租赁权益或合同项下的有效权利。公司的车辆和其他有形个人财产的结构完好，运行状况良好，维修状况良好，足以满足所使用的用途，除普通、非实质性或非成本的例行维护和维修外，此类建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形个人财产均不需要维护或维修，以及(Iii)建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、公司目前拥有或租赁的车辆和其他有形个人财产，连同公司的所有其他财产和资产，足以在关闭后以与关闭前基本相同的方式继续开展公司业务，并构成开展公司当前业务所需的所有权利、财产和资产。

第4.14节环境事项。但不合理地预期不会对公司产生重大不利影响的事项，无论是个别的还是总体的：

(A)遵守环境法。公司目前并一直遵守所有环境法律，其中包括 拥有、维护、遵守或申请适用环境法律所需的所有许可证，以运营公司目前进行的业务。

(B) 不得处置、释放或排放有害物质。公司未将任何有害物质处置、释放或排放在任何不动产之上、之上、之下、之中或从任何不动产上、之上、之下、之中或从任何不动产，或据公司所知，以前由其拥有、租赁或经营的任何不动产，或在下列任何其他地点：(I)目前正在接受任何调查、补救或监测；或(Ii)根据任何适用的环境法，合理地很可能导致对公司承担责任。

(C) 不生产或接触有害物质。公司未：(I)生产、加工、制造、生成、运输、 处理、处理、使用或储存任何有害物质，除非遵守环境法；或(Ii) 任何员工或任何第三方在合理预期会产生任何环境法规定的重大责任或义务的情况下接触任何有害物质。

(D) 不采取法律行动或下达命令。公司未收到任何书面通知，也没有法律行动待决，据公司所知，没有针对公司的威胁，声称根据任何环境法承担任何责任或责任或不遵守任何环境法，或 寻求根据任何环境法对任何调查、清理、移除、遏制或任何其他补救或合规施加任何财务责任 。公司不受任何政府实体或第三方的任何命令、和解协议或其他书面协议的约束，这些政府实体或第三方对上述任何条款施加任何重大责任或义务。

(E) 不承担环境法责任。公司未根据任何适用的环境法明确承担或保留任何其他人的任何责任，包括收购或剥离任何财产或业务。

第 节4.15材料合同。

(A) 材料合同。就本协议而言，“公司材料合同”对 指的是哪一方公司或其任何资产受约束(任何租赁除外)：

(I) 任何雇佣或咨询合同(在每种情况下，公司在本合同日期对其负有持续义务)(公司披露函件第4.12(A)节规定的任何公司员工计划除外)；

(Ii) 除(A)公司在正常业务过程中依据客户合同或与客户有关的任何担保，或(B)根据在正常业务过程中签订的合同规定对客户或其他人员进行赔偿的任何合同外，任何规定公司赔偿或任何担保的合同，在每一种情况下，对公司整体而言都是重要的。

(Iii) 任何看来是在任何实质性方面限制公司(或在合并完成后的任何时间，买方或其任何附属公司)(A)从事任何行业、(B)与任何人竞争或招揽任何客户或客户、 或(C)在任何地理位置经营的权利的任何合同；

(Iv) 与公司或其任何子公司在本协议日期后直接或间接(通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)处置或收购任何人的重大资产或股本或其他股权有关的任何合同 ；

(V) 对公司的任何重大资产、权利或财产授予优先购买权、首次要约权或类似权利的任何合同；

(Vi) 要求公司以排他性或优惠性方式开展业务的任何合同，或包含“最惠国”或与任何第三方的类似契约的任何合同，或在合并完成后，买方、尚存实体、 或其各自的任何子公司有义务以排他性或特惠性方式开展业务的任何合同，或包含“最惠国”或与任何第三方的类似契诺的任何合同；

(Vii)与任何重大合资企业、合伙企业或有限责任公司的组建、设立、经营、管理或控制有关的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司协议或类似合同，但公司章程文件除外；

(Viii) 任何抵押、契约、担保、贷款或信用协议、担保协议或其他合同，在每种情况下都与借款人或贷款人借款的债务有关，但不包括(A)应收账款和应付账款，(B)对公司直接或间接全资子公司的贷款，以及(C)根据任何符合税务条件的公司员工计划向公司现任和前任员工提供的贷款 ；

(Ix) 与任何工会的任何雇员集体谈判协议或其他合同；或

(X) 任何公司IP协议，但未由第三方为公司或其任何子公司修改或定制的包络处理、点击处理或其他类似商用现成软件的许可证除外。

(B)材料合同明细表；文件。《公司披露函》第4.15(B)节列出了截至本文件之日公司所有材料合同的真实、完整的清单。公司已向买方提供所有公司材料合同的正确和完整的副本，包括对合同的任何修改。

(C) 无违规行为。(I)公司的所有重要合同都是合法的、有效的，对公司具有约束力，可根据其条款对公司强制执行，并且在所有重要方面具有充分的效力和作用；(Ii)公司或据公司所知，任何第三方均未实质性违反任何公司的任何条款，或未能履行任何公司 条款要求的任何实质性义务；(Iii)截至本协议日期，公司或据公司所知的任何第三方均未实质性违反公司任何材料合同，也未收到任何实质性违约的书面通知；以及(Iv)签订本协议并根据本协议履行，不会导致任何公司材料合同的实质性违约、重大违约或实质性违反。

第4.16节保险。除个别或总体上合理预期不会对公司造成重大不利影响的情况外，公司维持的所有保单均为完全有效的保单，并针对公司合理确定为审慎的金额和风险提供保险，同时考虑到公司经营的行业，并且足以遵守适用法律 。

第 4.17节拟进行税务处理。本公司并无采取或同意采取任何行动，且据本公司所知，并无任何事实或情况合理地可能妨碍或妨碍该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格。

第4.18节应收账款。反映于中期资产负债表的应收账款及于 日期后产生的应收账款：(A)产生于本公司根据过往惯例在正常业务过程中进行的涉及销售货物或提供服务的善意交易，及(B)仅构成本公司的有效、无可争辩的债权，不受抵销或其他抗辩或反索偿的影响，但在正常业务运作中根据过往惯例应计的现金折扣除外。中期资产负债表或中期资产负债表日后产生的应收账款在公司会计记录上的坏账准备已按照稳健的会计惯例确定。

第 4.19节客户和供应商。

(A) 公司披露函件第4.19(A)节规定：(I)在最近两(2)个会计年度(统称为“重大客户”)中，每一位已向公司支付总对价超过或等于100,000美元的货物或服务的客户。以及(Ii)每个重大客户在上述期间支付的对价金额。 公司没有收到任何通知，也不知道其任何重大客户在 关闭后已停止或打算停止使用其产品或服务，或以其他方式终止或大幅减少与公司的关系。

(B) 公司披露函件第4.19(B)节规定：(I)在最近两(2)个会计年度(统称为“材料供应商”)中，公司向每个供应商支付的货物或服务的对价金额均大于或等于20,000美元；(Ii)在此期间从每个材料供应商处采购的金额。除公司披露函件第4.19(B)节所述的 外，公司未收到任何通知，也不知道其任何材料供应商已停止或打算停止向公司提供货物或服务，或以其他方式终止或大幅减少与公司的关系。

第 4.20节没有其他陈述。但本第4条所载的陈述及保证除外公司不作任何明示或默示的陈述或保证，公司特此就本协议及其他附属文件的签署和交付以及根据本协议和本协议项下预期的交易的完成拒绝任何此类陈述或保证。

第五条
卖家的陈述和保证

除公司披露函中规定的 外，卖方各自而非共同向买方作出如下声明和担保：

第 5.1节良好有效的标题。该卖方是本合同项下将由卖方出售的公司会员单位的记录所有者，并对其拥有良好且有效的所有权，不受所有留置权的影响，且在完成本协议中预期的公司会员单位转让后，买方将对该等公司会员单位拥有良好且有效的所有权，且不受任何留置权的影响。

第 5.2节卖方的权力。

(A) 容量。每一卖方均拥有必要的法律行为能力、权力和授权以：(I)签署并交付本协议及卖方所属的任何附属文件；(Ii)履行其在本协议及本协议项下的义务；及(Iii)完成据此及据此进行的交易。

(B) 本协议(假设协议另一方适当授权、签署和交付)构成卖方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行(受任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行或现在或今后生效的与债权人权利有关的类似法律或一般股权一般原则的约束)。当卖方是或将成为当事一方的每一份其他附属文件都已由该卖方正式签署并交付时(假设双方都有适当的授权、签署和交付)，该附属文件将构成该卖方的法律义务和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行(受制于现在或今后有关债权的任何适用法律、破产、重组、暂停或类似法律或一般的股权原则)。

第 5.3节自己的帐户。卖方理解，根据本协议可向卖方发行的买方股票对价(“买方股票对价”)是“受限证券”，未根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，并以本金的形式获取买方股票对价，而不是为了在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分配或转售买方股票对价或其任何部分。目前无意违反证券法或任何适用的州证券法分配任何此类股份，也没有直接或间接与任何其他人达成协议或谅解，以分配或关于分配此类买方股票对价的 违反证券法或任何适用的州证券法。

第 5.4节卖方状态。除卖方披露函件第5.4节所指的非认可卖方外， 在向买方提供股票对价时，该卖方是，且截至本公告日期，他/她是证券法规则501(A)所界定的“认可投资者”。卖方表示，他/她或其已有机会 收到他/她或其认为必要或适当的所有信息，以决定是否将买方股票作为本合同项下的对价 。卖方还表示，他/她/她已有机会就买方股票持有人的权利以及买方的业务、物业、前景和财务状况向买方提出问题并得到买方的答复，并获得额外的 信息(只要买方掌握该等信息或无需不合理的努力或费用即可获得该信息)，以核实提供给该卖方的任何信息的准确性。

第 5.5节卖方经验。每一位卖方在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，因此 能够评估买方股票对价中预期投资的优点和风险，并已对此类投资的优点和风险进行了评估。卖方能够承担买方股票对价投资的经济风险，并且目前能够无限期地承担这种经济风险。

第 5.6节限制。

(A) 买方股票对价只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。对于根据证券法规定的有效登记声明或规则144以外的任何转让买方股票对价，买方可 要求转让人向买方提供必要的信息，以便买方获得律师的意见，表明此类转让不需要根据证券法或任何其他州、联邦或外国证券法登记此类转让的买方股票对价。作为转让的一项条件，任何此类受让人应书面同意受本协议中规定的有关买方股票对价的限制(如果适用)的约束。

(B) 只要适用法律或卖方的《卖方锁定协议》要求，卖方同意买方股票对价 应注明以下图例：

根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)，本证券未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中进行，否则不得提供或出售 证券，并符合适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点。其实质内容应合理地为Glimse Group，Inc.接受。这一担保也受锁定协议条款的约束。除非按照该协议的条款，否则不得出售、转让、质押、赠与或以其他方式处置该证券，任何试图这样做的尝试均属无效。

第 节5.7某些交易。除完成本协议项下预期的交易外，每个卖方在卖方首次从买方收到条款说明书(书面或口头)或 任何其他代表买方的交易的重要条款并在签立前立即结束的时间开始的期间内，没有直接或间接 也没有代表该卖方的任何人 代表该卖方或根据与该卖方的任何谅解 对买方的证券进行任何买卖。

第六条
买方和合并子公司的陈述和保证

除非 (A)在买方美国证券交易委员会文件中披露至少五个工作日，并且该披露从表面上看合理地适用于本文所述的陈述和保证(但本文中“风险因素”、“前瞻性陈述”、“市场风险的定量和定性披露”等标题下包含或引用的任何披露除外，以及本文中包含或引用的 具有预测性、警告性或前瞻性的信息、因素或风险的任何其他披露除外)，或(B)如买方公开信中所述，买方和合并子公司在此共同和各自向公司和卖方作出如下陈述和保证：

6.1组织；地位和权力；宪章文件。

(A) 组织；地位和权力。买方及其子公司(包括合并子公司)均为公司、有限责任公司或其他正式组织、有效存在且信誉良好的法人实体(如果“良好信誉”的概念适用于美国以外的任何司法管辖区)， 并且拥有必要的公司、有限责任公司或其他组织(如适用)的权力和授权，以拥有、租赁、 和运营其资产，并按照目前进行的方式经营其业务。买方及其子公司均具有作为外国公司、有限责任公司或其他法人实体开展业务的正式资格或许可 ，并且在每个司法管辖区内具有良好的信誉(仅当“良好信誉”的概念适用于美国以外的任何司法管辖区) 买方所拥有、租赁或经营的资产和财产的性质或其业务性质使得此类资格或许可是必要的，除非不具备此类资格或许可或信誉不佳，则不会被合理地期望 具有，个别或合计，对买方造成重大不利影响。

(B) 宪章文件。最近提交给买方美国证券交易委员会的《公司注册证书》和《买方章程》文件的副本是真实、正确和完整的，该等文件在本协议日期生效。买方已交付或向公司提供了合并子公司章程文件的真实、正确副本。买方和合并子公司均未违反其章程文件的任何规定。

第 节6.2大写。

(A) 股本。买方的法定股本包括300,000,000股买方股票，每股面值0.001美元。 截至2022年5月19日交易结束：(A)已发行和发行的买方股票为12,746,295股(不包括国库持有的股份)；(B)买方未发行和持有任何买方股票；自2022年5月19日起至本公告日期止，除行使买方股份时发行买方股份或结算买方股权激励计划授予的购股权外，并无额外发行买方股份。买方股本的所有流通股 均为，且本协议预期或允许发行的买方股本的所有股份，包括构成合并对价的买方股本的股份，在发行时将是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的 ，不受任何优先购买权的约束。买方的任何子公司均不拥有买方股票的任何股份。

(B) 股票奖励。

(I) 截至2022年5月19日交易结束时，根据买方股份计划尚未授予的买方股份购股权，预留了总计约4,700,000股买方股份以供发行 。根据买方股票计划发行的所有买方股票根据买方股票计划规定的条款和条件发行后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

(Ii)除买方股票期权外，截至本协议日期，并无(A)买方或其任何附属公司的证券可转换为买方或其任何附属公司的股份，(br}可转换为或可交换买方的债务或股本，(B)买方或其任何附属公司收购买方或其任何附属公司的期权、认股权证或其他协议，或买方或其任何附属公司发行的义务，或买方或其任何附属公司发行的债务或股本(或可转换为或可交换为买方股本股份的证券)，或(C) 限制性股份，限制性股票单位、股票增值权、履约股份、利润分享权、或有价值 权利、“影子”股票，或直接或间接基于买方或其子公司发行的任何买方股本的价值或价格派生或提供经济利益的类似证券或权利 (条款(A)、(B)和(C)项，连同买方股本，统称为“买方证券”)。买方股票的所有流通股、所有未发行的买方股票期权以及买方任何子公司的所有股本、有投票权的证券或其他所有权权益的所有流通股均已发行或授予(视情况而定)，在所有重大方面均符合所有适用的证券法。

(Iii) 截至本协议日期，并无任何未平仓合约要求买方或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何买方证券或买方附属证券。买方及其任何子公司均不是任何买方证券或买方子公司证券投票协议的一方。

(C) 表决债务。买方或其任何附属公司发行的债券、债权证、票据或其他债务：(I)有权就买方或其任何附属公司的股东或股权持有人可投票(或可转换为具有该权利的证券或可交换的证券)的任何事项投票；或(Ii)其价值直接基于或源自买方或其任何附属公司的股本、有投票权的证券或其他所有权权益而发行或未偿还(统称为“买方表决债务”)。

(D)买方子公司证券。截至本协议发布之日，尚无未偿还的：(I)买方或其任何子公司的证券可转换为买方的债务、股本、有投票权的证券或买方任何子公司的其他所有权权益。(Ii)从买方或其任何附属公司收购的期权、认股权证或其他协议或承诺，或买方或其任何附属公司发行任何买方表决债务、股本、有投票权证券或买方任何附属公司的其他所有权权益(或可转换为股本、有投票权证券或其其他所有权权益的证券)的义务 ；或(Iii)限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩股、利润分享权、 或或有价值权、“影子”股票或类似的证券，或直接或间接基于买方任何附属公司的任何股本或有投票权证券或其他所有权权益的价值或价格派生的或提供经济利益的类似证券或权利 ，在每种情况下，均由买方的子公司发行(第(I)、(Ii)和(Iii)项，连同股本、有投票权证券、或该等附属公司的其他所有权权益，统称为“买方附属证券”)。

6.3授权；不违反；政府同意；董事会批准。

(A) 当局。买方和合并子公司均拥有所有必要的公司或有限责任公司的权力和授权，以订立和履行本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易。买方和合并子公司签署和交付本协议以及买方和合并子公司完成本协议所预期的交易已获得买方和合并子公司采取的所有必要公司行动的正式授权，买方或合并子公司没有其他公司程序是授权签署和交付本协议或完成合并、买方股票发行和本协议预期的其他交易所必需的。本协议已由买方和合并子公司正式签署并交付，假设由公司正式执行和交付，构成买方和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方和合并子公司强制执行，但可执行性 可能受到破产、资不抵债、暂停执行和其他类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人的权利，并受到一般的衡平法 的限制。

(B) 不违反。买方和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及买方和合并子公司完成本协议预期的交易，不会也不会：(I)违反或冲突买方或合并子公司的宪章文件，或导致任何违反或违反；(Ii)假设第6.3(C)节第(Br)(I)至(V)款所述的所有协议已经获得或达成，与适用于买方或合并子公司的任何法律或其各自的任何财产或资产相冲突或违反；(Iii)导致买方或其任何子公司的任何违反或构成违约(或在发出通知后将成为违约)，或导致买方或其任何子公司失去任何利益，或在其项下施加任何额外付款或其他责任，或改变任何第三方在项下的权利或义务，或 向任何第三方提供任何终止、修订、加速或取消的权利，或要求任何第三方同意，买方或其任何子公司为当事一方或截至本合同日期具有约束力的任何合同。或(Iv)导致对买方或其任何子公司的任何财产或资产产生留置权 (允许留置权除外)，但第(Br)(Ii)、(Iii)和(Iv)条中的每一项除外，对于任何冲突、违规、违规、违约、利益损失、额外付款或其他责任， 变更、终止、修订、加速、取消或留置权，或未能获得任何协议的情况除外。不会对买方产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。根据适用法律或纳斯达克的规章制度，买方股票发行 不需要买方股东批准。

(C) 政府同意。买方或兼并子公司在签署、交付和履行本协议或买方和兼并子公司完成合并、买方股票发行和本协议所拟进行的其他交易时，无需征得或取得任何政府实体的同意，但以下情况除外：(I)向内华达州州务卿提交合并章程；(Ii)根据《交易法》向美国证券交易委员会提交与本协议、合并、买方股票发行和本协议预期进行的其他交易有关的报告 ；(Iii)适用的国家证券或“蓝天”法律和任何外国证券法律或纳斯达克的规则和法规可能要求的协议；(Iv)其他政府批准；以及(V)该等其他协议，如未取得或作出，合理地预期不会个别或合共对买方造成重大不利影响。

(D) 董事会批准。

(I)买方董事会在正式召集和召开的买方全体董事会议上以一致表决方式正式通过决议，并未以任何方式撤销或修改，已(A)确定本协议和本协议拟进行的交易，包括合并和买方股票发行，按照本协议规定的条款和条件，对买方和买方股东是公平的，符合买方股东的最佳利益；(B)批准并宣布本协议是可取的，包括本协议的签署、交付和履行。并根据本协议规定的条款和条件完成本协议预期的交易，包括合并和买方股票发行。

(Ii) 合并附属公司董事会在正式召开并召开的合并附属公司全体董事会议上以一致表决方式正式通过决议，且随后未以任何方式撤销或修改，已(A)确定本协议和本协议预期进行的交易，包括合并，根据本协议所列条款和条件，对作为合并附属公司唯一成员的合并附属公司和买方是公平的，并符合其最大利益的；(B)批准并宣布本协议是可取的，包括本协议的签署、交付、 和履行。并根据本协议的条款和本协议规定的条件完成本协议预期的交易，包括合并。买方作为Merge Sub的唯一成员，已根据NRS批准Merge Sub采用本协议。

第 6.4节普通股的保留。本协议项下的每一次买方股票发行均已获得正式授权，并且在根据本协议条款发行和交付时，应全额支付且无需评估。截至本协议日期，买方已保留并将继续 为使买方能够根据本协议发行买方股份对价的目的，在任何时间保留并保持足够数量的买方股票，而不包括留置权和优先购买权。

第 6.5节经纪人。除应付予一级资本有限责任公司的费用及开支将由买方支付外，买方、合并附属公司或彼等各自的任何联属公司并无直接或间接招致任何投资责任 银行、经纪或寻找人费用或代理佣金或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何类似费用，而本公司须就有关合并承担责任。

第 6.6节拟对税收进行处理。买方及其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，且据买方所知，并无任何事实或情况合理地可能妨碍或阻碍合并符合守则第368(A)节所指的“重组” 。

第 节6.7合并子部分。合并子公司：(A)除与本协议拟进行的交易有关的业务活动外，并无从事任何业务活动；及(B)为买方的直接全资附属公司。

第 6.8节诉讼。除买方披露函第6.8节所述外，据买方所知，不存在针对买方或其任何子公司或其各自财产或资产的悬而未决的法律行动，或据买方所知，在每一种情况下，买方、买方或其任何子公司的任何高级职员或董事以其身份面临的挑战或总体挑战，或可能具有防止、拖延、阻碍、阻碍、使之非法、施加限制或条件或以其他方式干扰的效果。本协议或其他附属文件所考虑的任何交易。

第 6.9节美国证券交易委员会备案；财务报表；未披露负债。

(A) 美国证券交易委员会备案文件。自2021年6月30日起，买方已及时向美国证券交易委员会提交或向其提交了自2021年6月30日起要求向美国证券交易委员会提交或提交的所有买方美国证券交易委员会文件。所有买方美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整副本均可在EDGAR上公开获取 。自其各自的提交日期起，或如果在本协议日期之前被后续提交的文件修订或取代，则自上次此类修订或取代提交之日起(对于登记声明和委托书，分别在生效日期和相关会议的日期)，每份买方美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案的适用要求。以及《美国证券交易委员会》项下适用于此类买方美国证券交易委员会单据的规章制度。买方美国证券交易委员会文件，包括备案时以引用方式纳入或纳入其中的任何财务报表、附表、 或证物(或，如果在本文件日期之前被后续备案 修订或取代，则截至上次此类修订或取代备案之日)均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述为使陈述不具有误导性而在其中必须陈述或必要陈述的重大事实。据买方所知，买方美国证券交易委员会的任何文件都不是正在进行的美国证券交易委员会审查或美国证券交易委员会未决调查的对象，也没有收到美国证券交易委员会对任何买方美国证券交易委员会文件的未解决或未解决的意见。买方的任何子公司都不需要提交或提供任何表格、报告, 买方或其任何子公司均无需向非美国政府实体的任何证券监管机构(或类似机构)提交或提交任何表格、报告或其他文件。

(B)财务报表。买方美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式并入的每份合并财务报表(在每种情况下，包括其任何附注和附表) ：(I)在所有重要方面均与已公布的截至各自日期的《美国证券交易委员会规则和条例》相一致；(Ii)是按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则 编制的(除其附注中可能表明的情况外，如属未经审计的中期财务报表，则为美国证券交易委员会关于Form 10-Q季度报告或美国证券交易委员会的其他规则和条例可能允许的情况)；及(Iii)在各重大方面公平列报买方及其综合附属公司于该等财务报表所指各日期及期间的综合财务状况及经营成果及现金流量 如属未经审核中期财务报表，则须受美国证券交易委员会适用的 规则及规例所容许的正常及年终审核调整所规限(但该等调整的影响不论个别或整体并不重大)。

(C) 未披露负债。在此之前提交的买方美国证券交易委员会文件中所包含的截至2021年6月30日的经审计的买方资产负债表，以下简称为《买方资产负债表》。买方及其任何附属公司均无任何负债，但以下负债除外：(I)在买方资产负债表(包括附注 )中反映或预留的负债；(Ii)自买方资产负债表的日期起在正常业务过程中按照以往惯例产生的负债； (Iii)与本协议预期的交易相关而产生的负债；或(Iv)合理地预期不会对买方产生重大不利影响。

(D) 纳斯达克合规性。买方在所有重要方面均遵守纳斯达克的所有适用上市和公司治理规则 。

第 6.10节没有其他陈述。但本条第6条所载的陈述及保证除外买方未作出任何明示或默示的陈述或保证，买方特此就本协议及其他附属文件的签署和交付，以及根据本协议和本协议项下预期的交易的完成，拒绝作出任何此类陈述或保证。

第七条
税务事宜

第 7.1节税务事项。

(A) 卖方应准备并及时提交或安排编制并及时提交公司要求提交的(I)应在截止日期或之前(考虑任何延期)或(Ii)任何截止日期前的所得税申报 纳税申报单，并应及时支付截止日期或截止日期(考虑任何延期)应缴的所有税款。 任何此类纳税申报单的编制方式应与过去的做法一致(除非法律另有要求)。

(B)除第7.1(A)节所述的纳税申报表外，买方应准备并及时提交或安排编制并及时提交公司在截止日期 之后应提交的所有纳税申报单。任何此类纳税申报单应以与过去惯例一致的方式编制(除非法律另有要求)，如果是所得税或其他重要纳税申报单，买方应至少在纳税申报单的到期日(包括延期)前二十(20)天提交给卖方代表(连同明细表、报表，并在卖方代表要求的范围内，提供支持文件)。如果卖方代表 反对任何此类纳税申报单上与截止前税期有关的任何项目，应在提交此类纳税申报单后十(10)天内书面通知买方其反对意见，并具体说明任何此类项目，并说明任何此类异议的具体事实或法律依据。如果异议通知应如期送达，买方和卖方代表应本着诚意进行谈判，并尽其合理的最大努力解决此类问题。如果买方和卖方代表在买方收到此类通知后十(10)天内无法达成协议，争议事项应由独立会计师解决，独立会计师的任何决定均为最终决定。独立会计师应在接到提交后二十(20)日内按照其可能要求的程序解决任何有争议的项目。如果独立会计师 无法在纳税申报单截止日期前解决任何争议事项，则应提交买方准备的纳税申报单，然后进行修改以反映独立会计师的解决方案。成本, 独立会计师的费用和开支应由买卖双方代表平分承担。本公司的任何纳税申报单的编制和提交应完全在买方的控制范围内，而该纳税申报单与关闭前的税期或交界期无关。

第 7.2节跨期。对于在截止日期之前和之后结束的应纳税期间(每个期间为“跨期期”)，就本协议而言被视为截止前税款的任何此类税款的部分应为：(A)根据或与收入、收入、利润、工资、资本或净值有关的税款，(Ii)与财产的出售、转让或转让有关的征税，或(Iii)需要预扣的税款， 被视为等于在纳税年度以截止日期结束时应缴纳的金额；和(B)就其他税项而言， 视为整个期间的此类税额乘以分数，分数的分子是截止日期为止的期间的天数，分母是整个期间的天数。

第 7.3节比赛。买方同意向卖方代表发出书面通知，通知卖方公司、买方或买方的任何关联公司已收到任何书面通知，涉及买方可能根据本协议要求赔偿的任何索赔或诉讼的开始(“税务索赔”)；提供，未能遵守本条款不应影响买方根据本条款获得赔偿的权利。卖方代表应 控制任何税务索赔的争议或解决；提供, 然而，卖方代表在对任何税务索赔进行任何解决或和解之前，应获得买方的事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。买方有权参与此类索赔的辩护，并有权为此目的聘请其选择的律师，单独的律师费用应由买方单独承担。

第 7.4节修改纳税申报单等。未经卖方代表事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，买方将不会也不会导致或允许公司(A)对任何截止纳税前期间延长任何适用的诉讼时效，(B)从截止日期起及之后采取任何行动，包括但不限于分配任何股息或实施任何赎回，这可能导致卖方就任何截止前税期承担任何税务责任或减少任何税务资产，(C)根据守则第338条作出任何选择或被视为选择与此项交易有关，或(D)作出或更改任何税务选择、启动有关任何税务的自愿披露、修订任何报税表或就任何纳税申报表采取任何税务立场、采取任何行动、不采取任何行动或进行任何交易、合并或重组，在每一种情况下，在任何结账前税期增加的纳税义务 。

第 7.5节退税和抵税。买方或公司实际收到的任何结算前税期的公司退税(或退税抵免)应由卖方承担。收到后，买方或公司应立即按照卖方按比例将立即可用资金电汇至卖方代表指定的一个或多个账户的方式，向卖方支付任何此类退款的金额(或收到的抵免金额)， 立即电汇至卖方代表指定的一个或多个账户 ，扣除买方和公司因收到退款(或抵免)而产生的任何费用或成本，以及相关各方可归因于该退款(或抵免)的任何税款。买方应应卖方的书面要求，采取商业上合理的努力，提交任何必要的文件，以申请可获得的所得税退款。

第 7.6节合作和信息交流。卖方代表、本公司和买方在根据本条款第七条提交任何纳税申报单时，或在与本公司税务的任何审计或其他程序有关的情况下，应向对方提供他们任何一方可能合理要求的合作和信息。这种合作和信息 应包括提供相关纳税申报单或其部分的复印件，以及随附的明细表、相关工作文件和与税务机关裁决或其他决定有关的文件。卖方代表、本公司和 买方应保留其拥有的与本公司税务事项有关的所有纳税申报单、明细表和工作底稿、记录和其他文件，从截止日期之前开始的任何应纳税期间内，直至该等纳税申报单和其他文件所涉及的应税 期间的诉讼时效届满为止，不考虑延期，除非 任何其他各方书面通知延长各自纳税期间的期限。卖方代表、本公司或买方(视情况而定)在转让、销毁或丢弃任何纳税申报单、表格和工作文件、记录及其他文件之前，应向其他各方提供合理的书面通知，并向其他各方提供保管该等材料的机会。

第 7.7节生存。尽管本协议中有任何相反规定，第4.6节和第7条的规定应在所有适用的诉讼时效(使其任何豁免、减轻或延期生效)加上60天内有效。

第 7.8节重叠。如果第十条规定的任何义务或责任可能与第七条规定的义务或责任重叠，则适用第七条的规定。

第八条
契约

第 8.1节经营业务。从本协议之日起至生效期间，除本协议明确允许或要求的或适用法律要求的，或经买方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)的情况外，公司应在正常过程中在所有实质性方面与过去的做法保持一致，并应最大限度地减少雇用任何新员工。除受雇于(I)履行《公司披露函件》第8.1(I)节所述职位或(Ii)取代在本公告日期后离开本公司的任何现有员工的任何新员工外， 受聘的任何新员工(“允许聘用员工”)除外。在不限制前述一般性的情况下，除本协议另有明确要求或适用法律另有要求外，在本协议之日至生效时间之间，公司未经买方事先书面同意不得 ，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟：

(A) 签订任何合同，规定公司在任何日历年支付超过100,000美元的款项(与任何准许租金有关的除外)；

(B)授权或按月支付超过$20,000的公司开支(与任何准许租金有关者除外)；

(C)修改其宪章文件；

(D) (I)拆分、合并或重新分类任何证券，其方式将对另一方或另一方的证券持有人相对于第一方证券的其他持有人造成不利影响，(Ii)回购、赎回或以其他方式收购、 或提出回购、赎回或以其他方式收购其任何证券，或(Iii)宣布、作废或支付任何分派(现金以外的财产)，或就任何公司会员单位的投票订立任何合同；

(E)发行、出售、质押、处置或扣押任何证券；

(F) 通过合并、合并、收购股票或资产，或以其他方式收购任何企业或个人或其分支机构，或对任何人进行任何贷款、垫款、出资或投资，在每种情况下，合理地预期会阻止、阻碍或实质性推迟完成本协议所设想的合并或其他交易；

(G)通过或实施完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；或

(H) 同意或承诺执行上述任何一项。

第 8.2节获取信息。自本协议之日起至本协议生效时间或终止之日起，根据第十一条规定的条款，公司应允许买方和买方代表 在合理时间以不合理干扰公司业务或运营的方式， 访问公司及其子公司的高级管理人员、员工、会计、代理人、物业、办公室和其他设施，以及所有账簿、记录、合同和其他资产。公司应及时向买方提供买方可能不时合理要求的有关公司业务和财产的其他信息。如果访问或披露信息会危及对律师-委托人特权的保护或违反任何法律，则公司不应被要求提供或披露信息( 各方同意应尽其合理的最大努力，以不会导致此类危险或违规的方式提供此类信息)。任何调查不得影响公司在本协议中的陈述、保证、契诺或协议，也不得限制或以其他方式影响买方或合并子公司根据本协议可获得的补救措施。买方应根据买方和公司之间于2021年9月9日签订的《相互保密和不规避协议》的条款， 并应促使其代表和关联公司将根据本第8.2节从公司收到的信息保密。

第(Br)8.3节不规避。

(A) 自本协议生效之日起至本协议生效之日或根据第XI条规定终止之日(以较早者为准)，各卖方和本公司不得授权或允许任何董事、高级管理人员、员工、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他代理人或顾问(就任何人而言，将上述人员称为该人的“代表”)直接或间接地(I)鼓励、招揽、 发起、协助或继续询问收购建议；(Ii)与任何人士进行讨论或谈判，或向任何人士提供有关可能收购建议的任何资料；或(Iii)订立有关收购建议的任何协议或其他文书(不论是否具有约束力)。每一卖方应立即停止并导致终止，并应导致其 联属公司(包括本公司)及其所有代表立即停止并导致终止迄今为止与任何人士就或可能导致收购建议进行的所有现有 讨论或谈判。就本协议而言，“收购建议”指任何人士(买方或其任何关联公司除外)就(I)涉及本公司的合并、合并、清算、资本重组、交换或其他业务合并交易；(Ii)第三方发行或收购公司会员单位；或(Iii)出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司任何重要财产或资产的任何询价、建议或要约。在本协议签署和交付后，买方作为合并分部的唯一成员，应立即采纳本协议并批准合并, 根据《自然资源保护法》。买方应促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成合并。

第 8.4节某些事件的通知。在符合适用法律的情况下，公司应通知买方和合并子公司，买方和合并子公司应迅速通知公司：(A)任何人发出的任何通知或其他通信，声称该人与本协议预期的交易有关或可能需要该人的同意；(B)任何 政府实体就本协议预期的交易发出的任何通知或其他通信；以及(C)在本协议日期和生效时间之间发生的任何事件、变更或影响，这些事件、变更或影响单独或合计导致或可能导致或构成未能满足本协议第九条所列的任何条件；提供根据第8.4条提交的任何通知不应纠正任何违反或不遵守本协议任何其他规定的行为，也不限制收到该通知的一方可采取的补救措施。

第8.5节董事和高级管理人员的赔偿和保险。

(A) 赔偿。买方和兼并子公司同意，公司现在享有的所有赔偿、垫付费用和免责的权利 现在或在本协议日期之前的任何时间或在 公司章程文件规定的有效 公司高级管理人员或经理(每个人都是“D&O受补偿方”)之前的每个人，在每种情况下都在本协议日期生效，或根据本协议日期生效的任何其他合同和公司披露的第4.15节披露的 。应在生效时间由合并中的幸存实体承担，不采取进一步的行动，并应在合并后继续有效，并应根据其条款保持完全有效。 自生效时间起六年内，尚存实体应且买方应促使尚存实体维持 在紧接生效时间之前有效的与公司宪章文件中关于任何D&O受补偿方在生效时间之前发生的作为或不作为的规定相同的开脱、赔偿和垫付费用。不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，从而对任何D&O受补偿方的权利产生不利影响；提供关于在该期限内提出的任何索赔的所有获得赔偿的权利应持续到该诉讼的处理或该索赔的解决为止。

(B) 生存。买方、合并子公司和尚存实体在第8.5条下的义务应在合并完成后继续存在，并且在未经受影响的受补偿方同意(明确同意第8.5条适用的受补偿方应为第8.5条的第三方受益人，每个受益人均可执行第8.5条的规定)的情况下，不得终止或修改第8.5条所适用的任何受补偿方的不利影响。

(C) 继承人和受让人的假设；不免除或放弃。如果买方、尚存实体或其各自的任何 继承人或受让人：(I)与任何其他人合并或合并，且不应是此类合并或合并中的持续或尚存的公司或实体；或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则， 且在任一情况下，均应作出适当规定，使买方或尚存实体的继承人和受让人(视情况而定)应承担第8.5节规定的所有义务。此处包含的协议和契诺不应被视为排除任何D&O受补偿方根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。本协议的任何条款都不打算、不应解释为、也不应放弃、放弃或损害根据公司或其高级管理人员、董事、高级管理人员和员工已存在的任何保单对董事和高级管理人员保险索赔的任何权利，有一项理解和同意，即本第8.5节规定的赔偿不在任何此类保单下的任何此类索赔之前，或作为此类索赔的替代。

第8.6节合理的尽力而为。

(A) 政府和其他第三方批准、合作和通知。根据本协议中规定的条款和条件(包括本第8.6节中包含的条件)，本协议各方应并应促使其子公司 尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动、采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的措施以完善和有效，并满足所有条件 ，以最快捷的方式/在合理可行的情况下(无论如何不迟于结束日期)，合并和本协议计划进行的其他交易，包括：(I)从政府实体获得所有必要的许可、豁免和 采取行动或不采取行动，并进行所有必要的登记、备案和通知(包括向政府实体提交文件)，并采取一切必要步骤，以获得任何政府实体的批准或放弃，或避免采取行动或诉讼；(Ii)获得第三方的所有必要同意或豁免；以及(br}(Iii)签署和交付完成合并和全面实现本协议目的所需的任何额外文书。在符合适用法律的情况下，公司和买方应迅速：(A)在采取上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的行动时与另一方进行合作和协调；以及(B)向另一方提供为采取此类行动而可能合理需要的任何信息。本合同每一方应根据情况及时通知另一方或另一方。, 任何政府实体就本协议拟进行的任何交易 进行的任何通信。如果公司或买方或兼并子公司从任何政府实体收到关于本协议拟进行的交易的补充信息或文件材料的请求，则公司应在合理可行的情况下，在与另一方协商后，采取合理的最大努力，做出或促使做出符合该请求的适当回应，如果适用法律和任何适用的政府实体允许， 向另一方的律师提供预先通知，并有机会出席与任何政府 实体就本协议预期的交易向其提交的任何文件举行的任何会议。

(B) 诉讼或诉讼。如果政府实体或私人实体或私人发起(或威胁要提起)任何行政或司法诉讼或诉讼，挑战本协议、 或本协议预期的任何其他交易的合并或任何其他交易，各方应在各方面与其他各方合作，并应尽其合理的 最大努力抗辩和抵制任何此类诉讼或诉讼，并撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议预期的交易的命令，无论是临时、初步或永久的。

(C) 不得剥离资产；其他限制。尽管本协议有任何相反规定，未经其他各方事先书面同意，任何一方、 或其各自的任何子公司均不应、也不得在未经其他各方事先书面同意的情况下，受制于、同意、要约或同意任何要求、条件、限制、谅解、 协议或命令：(I)出售、许可、转让、转让、剥离、单独持有或以其他方式处置公司的任何资产、业务或业务的 部分。合并子公司或其各自的任何子公司；(Ii)以任何方式经营、限制、 经营、投资或以其他方式改变公司、尚存实体、买方、合并附属公司或其各自附属公司的资产、业务或部分业务；或(Iii)对公司、尚存实体、买方、合并附属公司或其各自附属公司的业务或部分业务的经营施加任何限制、要求或限制。

第8.7节公告。买方在未经卖方或公司同意的情况下，可自行决定发布或发布有关本协议或本协议拟进行的交易的任何新闻稿或公告。提供，在法律允许的范围内，卖方代表应至少提前24小时收到此类出版物的书面通知，并有权审查并提供意见供买方善意考虑。

第8.8节反收购法规。如果任何“控制权股份收购”、“公允价格”、“暂缓执行”、 或其他反收购法成为或被视为适用于买方、合并子公司、公司、合并或本协议预期的任何其他交易，则公司和卖方以及买方和买方董事会应 批准并采取必要的行动，以使拟进行的交易能够在切实可行的情况下按本协议预期的条款迅速完成，并以其他方式使该反收购法不适用。

第(Br)8.9节重组努力。公司和买方均应(公司和买方应促使各自的子公司) 尽其合理最大努力使合并符合资格，并且不采取或不采取任何行动(或不采取行动) 有理由预计会阻止或阻碍合并符合准则 第368(A)节意义的“重组”的任何行动。

第8.10节转让税。与本协议和附属文件(包括任何不动产转让税和任何其他类似税)相关的任何和所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税和其他税费以及费用(包括任何罚款和利息)应由买方和公司平等支付。买方和公司应共同支付同等费用，及时提交有关此类税费的任何纳税申报单或其他文件。

第8.11节连续雇员。尚存实体应按其决定的条款向任何连续雇员提供就业机会，从截止日期起及之后生效(但向泰勒·盖茨和埃里克·穆恩德尔提供的就业机会应符合附属文件中所载各自协议中规定的条款)。尽管有上述规定，买方应向每位连续员工提供停业后一(1)年内(或其终止日期较早时)的(A)年基本工资和基本工资不低于紧接停业前提供的基本工资，(B)不低于紧接停业前提供的现金激励性薪酬机会 ，以及(C)总体上与紧接停业前提供的福利计划基本相似的福利计划，但不包括任何基于股权的薪酬或控制权变更 或留任激励。如果买方不继续实施公司员工计划，买方应按如下方式向连续员工提供其员工福利计划和安排：买方应将其在公司或其适用关联公司的雇佣期记入 公司或其适用关联公司的合格性、归属、参与性和福利应计(但不包括任何固定福利养老金计划下的福利应计)(该术语由ERISA第3(3)节定义) 买方或其关联公司维护的任何假期、病假、带薪休假、遣散费计划、买方或其附属公司(视情况而定)提供的计划或安排(统称为“买方福利计划”)，此类持续员工有资格参加该计划或安排，自符合资格之日起生效。此外，自截止日期起及之后，, 买方应在商业上作出 合理的努力，以(X)免除任何买方福利计划下的任何预先存在的条件或限制和资格等待期， 该计划是一项针对连续员工及其合格受抚养人的团体健康计划，但条件、限制和等待期已根据相应的公司员工计划免除或满足，并且(Y)为每一名连续的 员工在结账之前发生的费用 的适用免赔额和年度自付限额的计划年度给予信贷。此外，买方应采取可能需要的任何和所有措施，以允许每一名连续雇员向买方福利计划提供“符合资格的展期分配”(符合《准则》第401(A)(31)节的含义，包括计划贷款)的展期供款，该计划包括《准则》第401(K)节规定的现金或延期安排，自符合资格之日起生效。金额相当于从公司的401(K)计划或其他适用的纳税合格 退休计划(包括任何计划贷款)向该连续员工进行的任何符合资格的展期分配。尽管有上述规定，本第8.11节的任何规定均不得导致利益重复。本第8.11节中的任何条款，无论是明示的还是默示的，均不得(X)产生继续受雇于本公司、买方或其任何关联公司的任何权利，或以任何方式禁止买方、本公司或其任何关联公司在任何时间、以任何理由终止雇用任何连续雇员, (Y)被解释为对任何公司 计划或买方福利计划的修正，或(Z)将本协议项下的任何第三方受益人权利授予任何人。尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何规定均不应被视为(I)保证在任何时间段内雇用任何留任员工，或阻止买方或尚存实体因任何原因解雇任何留任员工，(Ii)要求 买方或尚存实体在 生效时间后继续任何公司员工计划或阻止其修改、修改或终止，(Iii)被解释为对任何公司员工计划或买方福利计划的修正，(Iv)将本协议项下的任何第三方受益人权利授予任何人或(V)限制买方或尚存实体减少任何连续员工的年度基本工资、基本工资或现金奖励补偿机会，只要此类减少(在金额和持续时间上)与买方及其子公司的 员工的年度基本工资、基本工资或现金奖励补偿机会的全公司范围的减少一致。

第8.12节禁止竞争。非恳求。

(A) 自截止日期(“限制期”)起计的三年内，埃里克·门德尔和泰勒 盖茨不得、也不得允许其任何受控关联公司(I)直接或间接(I)从事或协助他人 从事与公司截止截止日期所从事的业务(“受限业务”)构成竞争的任何业务(“受限业务”) 在世界任何地方(“地区”)；(Ii)以任何身份(包括以合伙人、股东、成员、雇员、委托人、代理人、受托人或顾问身份)直接或间接在地区内从事受限业务的任何人士拥有权益；或(Iii)导致、诱导或鼓励任何重大实际或潜在客户或客户于禁止行为前一年期间终止或修改任何该等实际或预期关系。尽管有上述规定， 该卖方可(1)从事本公司披露函件第8.12节规定的活动，或(2)直接或间接拥有在任何国家证券交易所或国家市场系统交易的任何人士的证券，如果该卖方 不是该人士的控制人或控制该人士的集团的成员，且不直接或间接拥有该人士任何类别证券的2%或以上 。

(B) 在限制期内，各卖方不得、也不得允许其任何受控关联公司直接或间接雇用或招揽买方根据本合同向其提供就业机会的任何人，或在限制期内被买方雇用或曾经雇用的任何人，或鼓励任何此类雇员离职或雇用任何已离职的此类雇员，但根据并非专门针对任何此类雇员的一般征集而进行的除外；提供第8.12(B)节的任何规定均不得阻止卖方或其任何关联公司雇用(I)被买方终止雇佣的任何雇员或(Ii)在雇佣终止之日起180天后被该雇员终止雇佣的任何雇员。

(C) 每个卖方都承认，违反或威胁违反本条款第8.12条可能会对买方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿将不是适当的补救办法，并特此同意，如果卖方违反或威胁违反任何此类义务，买方除有权就此类违约获得任何和所有其他权利和补救外，还应有权获得公平救济，包括临时限制令、禁令、具体履约和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济(无需提交任何保证书)。

第8.13节进一步保证。在生效时间及之后，尚存实体的高级职员及董事应获授权 以尚存实体的名义及代表尚存实体签立及交付任何契据、卖据、转让或保证，并以公司或合并附属公司的名义采取及作出任何其他合理行动及事情，以归属、完善或确认记录 或以其他方式授予尚存实体任何权利、财产、所有权及权益。或根据本协议条款 ，因合并或与合并相关而由尚存实体收购或将收购的公司资产 。买方应促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并按照本协议中规定的条款和条件完成合并。

第九条
结账的条件

第9.1节规定买方履行结案义务的条件。买方和合并子公司完成交易的义务 取决于买方在交易完成日或之前满足或放弃下列各项条件：

(A) 陈述和保证。截至本协议日期和截止日期，本协议第四条所述公司和第五条所述卖方的陈述和保证在各方面均应真实、正确(不适用于 文字所表示的任何限制，包括“公司重大不利影响”、“所有重大方面”、“任何重大方面”、“材料”或“实质性”)，如同在该日期及截止日期所作的陈述和保证一样(但仅针对特定日期的事项的陈述和保证除外)。该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证未能如此真实及正确，则不能合理地预期 个别或整体对公司造成重大不利影响。

(B)履行契诺。公司应在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性方面遵守本协议中要求其在成交时或之前履行或遵守的协议和契诺。

(C) 审计师同意。买方应已收到审计师的书面通知，表明在其全权决定下，截至通知日期，公司经审计的财务报表的编制工作取得了足够的进展(条件是，尽管本协议有任何相反规定，但自2022年8月1日起，本条款9.1(C)中规定的条件应自动视为满足)。

(D) 公司重大不良影响。自本协议之日起，不应发生任何公司重大不利影响 或任何单独或总体合理预期会对公司产生重大不利影响的事件、变化或影响 。

(E) 高级船员证书。买方将收到一份由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明本合同第9.1(A)节和第9.1(B)节规定的事项。

第 9.2节公司实施关闭的义务的条件。公司完成关闭的义务取决于公司在关闭日期或之前满足或放弃下列各项条件：

(A) 陈述和保证。(I)本协议第六条中规定的买方和合并子公司的陈述和担保(第6.2条除外) 自本协议之日起和截止日期，在各方面均应真实、正确(不受“买方重大不利影响”、“所有重大方面”、“任何实质性方面”、“重大方面”或“实质性”字样所示的任何限制)。如同是在该日期的 作出的(但仅针对某一特定日期的事项的陈述和保证除外，该陈述和保证在截至该日期的所有方面均为真实和正确的)，但如该陈述和保证未能如此真实和正确，则 不会合理地期望对买方产生个别或总体的重大不利影响；和(Ii)第6.2节中包含的买方和合并子公司的陈述和担保应真实无误(除极小的不准确) 截至本协议日期和截止日期，如同是在该日期作出的一样(但仅涉及特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在截至该日期的所有重要方面均为真实和正确的)。

(B)履行契诺。买方和合并子公司应已在所有实质性方面履行了本协议的所有义务，并在所有实质性方面遵守了本协议的协议和契诺，这些协议和契诺要求买方和子公司在成交时或之前履行或遵守本协议。

(C) 买方材料的不利影响。自本协议之日起，不应发生任何买方重大不利影响或 任何单独或总体合理预期会对买方产生重大不利影响的事件、变化或影响。

(D)《高级船员证书》。公司将收到一份由买方官员签署的证书，证明第9.2(A)节、第9.2(B)节和第9.2(C)节规定的事项。

(E) 清单。构成买方股份对价的买方股份应已批准在纳斯达克上市， 以正式发行通知为准。

文章 X
赔偿

第 10.1节生存。在本协议的限制和其他条款的约束下，本协议中包含的陈述和保证应在截止日期后继续有效，并应保持完全效力，直至截止日期十八(18)个月的周年纪念日为止。提供，(I)第4.1节中的陈述和保证(组织、地位和权力)，第4.2条(资本结构)，第4.3(A)条(权威)，第4.6条(税费)和第4.10节(经纪人)(“公司基本代表”)应继续有效，直至适用的诉讼时效， (Ii)第4.7条中的陈述和保证(知识产权)(“知识产权代表”) 有效期至截止日期二十四(24)个月之日，以及(Iii)第6.1节中的陈述和保证(组织；地位和权力；宪章文件)，第6.2条(大写)，第(Br)节6.3(A)(权威)，以及第6.5条(经纪人)(“买方基本代表”)应继续有效，直至适用的诉讼时效。本合同所载各方的所有契诺和协议，如需在关闭后履行，应在关闭后继续有效，直至完全履行或遵守其条款为止。尽管有上述规定， 在适用存活期届满之前，受保障方以合理的具体程度(在当时已知的范围内)以书面通知向补偿方提出的任何善意索赔，此后不得因相关陈述或保修到期而被禁止，该等索赔应一直有效，直至最终解决。

第10.2节卖方的赔偿。在符合第X条的其他条款和条件的情况下，卖方应根据买方及其关联公司(包括交易结束后幸存的实体)及其各自的代表(统称为“买方受赔方”)分别或非共同地(根据其按比例分配的部分)赔偿和保护买方及其代表(统称为“买方受赔方”)，并且卖方应使他们中的每一方免受损害，并应就买方受赔方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失支付和补偿：

(A) 本协议中包含的公司或卖方的任何陈述或保证中的任何不准确或违反，或根据本协议第2.3(A)(I)-(Iv)节由公司或代表公司交付的任何证书中的任何不准确或违反，自作出该陈述或保证之日起 ，或视为该陈述或保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将通过参考该指定日期来确定)；

(B) 公司或卖方根据本协议应履行的任何契约、协议或义务的任何违反或不履行行为；

(C) 任何卖方就该人在合并对价方面的权利提出的任何主张；和

(D) 任何已披露的诉讼。

第10.3节买方赔偿。除第X条的其他条款和条件另有规定外，买方应赔偿和保护卖方及其关联公司及其各自的代表(统称为“卖方受赔方”)，使其不受损害，不受损害，并应就卖方受赔方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失支付和补偿：

(A) 本协议或买方或合并子公司或其代表根据本协议第2.3(B)(Iii)-(V)节交付的证书中包含的买方和合并子公司的任何陈述或担保的任何不准确或违反，自作出该等陈述或担保之日起，或视为该陈述或担保是在截止日期作出的一样(明确与指定日期有关的陈述和担保除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；或

(B) 买方或合并子公司根据本协议须履行的任何契约、协议或义务的任何违反或不履行行为。

第 10.4节某些限制。第10.2节和第10.3节规定的赔偿应受以下限制：

(A)在第10.2(A)条下与赔偿有关的所有损失的总和超过100,000美元(“篮子”)之前，卖方不应根据第10.2(A)条向买方受赔人承担赔偿责任，在这种情况下， 卖方只需支付超出篮子的损失或对超出篮子的损失负责。卖方根据第10.2(A)条可能承担责任的所有损失总额不得超过卖方实际收到的购买价格的15%(15%)(“上限”)；提供此种限制不适用于以下任何损失：(I)违反公司基本代表权的行为，买方可赔偿的最高金额仅限于卖方实际收到的购买价格；(Ii)违反知识产权代表行为，买方可赔偿的最高金额不得超过卖方实际收到的购买价的30%(30%)。特定卖方根据第 10.2节向买方受赔方赔偿的任何损失的责任总额不得超过该卖方根据本协议实际收到的购买价格。

(B)在第10.3(A)条下与赔偿有关的所有损失的总和超过篮子之前，买方不应向卖方受赔人承担第10.3(A)条下的赔偿责任，在这种情况下，买方只需支付超出篮子内的损失或对超出篮子的损失负责。根据第(Br)10.3(A)节买方应承担责任的所有损失的总额不得超过上限；提供此类限制不适用于与违反买方基本代表有关的任何此类损失，任何卖方受赔方可追回的最高金额应限于卖方实际收到的购买价格。

(C) 为了计算可对任何赔偿方提起法律诉讼的损失金额，(I) 任何陈述或保证中的任何不准确或违反的任何损失的金额应在确定时不考虑 该陈述或保证中包含或适用于该陈述或保证的任何重要性、实质性不利影响或其他类似资格，(Ii)不得因导致此类损失的事实状态而重复追回，该等损失构成对一种以上的陈述、保证的违反，合同或协议(根据本协议的任何条款，受赔方或其关联方将无权获得任何赔偿或补偿，前提是该受赔方或其关联方已根据本协议或与本协议签署的任何其他文件收到赔偿付款或获得赔偿(即不得重复收回))，且(Iii)此类金额应减少至受赔方根据适用保险单实际收回的任何金额。每一受赔方同意，其应， 并促使其关联公司采取商业上合理的努力，以(X)根据可能导致本合同项下赔偿要求的保险单作出或导致作出所有合理的保险索赔，以及(Y)在意识到此类损失或任何合理预期可能导致任何此类损失的事件或情况后，减轻任何 损失。

(D) 除寻求具体履行的诉讼外(仅在该诉讼寻求此类救济的范围内)，每一方都承认并同意，对于与本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反、不准确或不履行有关的所有索赔，或与本协议中预期的交易有关的所有索赔，其唯一和排他性的补救措施应符合并受本条X中规定的赔偿条款的限制。为进一步履行上述条款，除第12.11款外，每一方特此放弃：在法律允许的最大范围内，因违反本协议所述的任何陈述、保证、契诺、协议或义务或其他与本协议标的有关的任何权利、索赔和诉讼原因，其可能对本协议的其他各方及其关联方及其各自的代表根据或基于任何法律产生的权利、索赔和诉讼理由，除非依照第X条中规定的赔偿条款。

第 10.5节赔偿程序。根据第X条提出索赔的一方称为“受补偿方”，根据第X条提出此类索赔的一方称为“受补偿方”。就本条款X而言，(I)如果买方(或任何其他买方受赔方)包括受赔方，则任何提及补偿方(有关付款义务的规定除外)应被视为指卖方，和(Ii)如果买方由受赔方组成，则任何提及受赔方应视为指卖方。任何卖方作为受赔偿方收到的任何付款均应根据本协议分配给其他卖方。

(A) 第三方索赔。如果任何受补偿方收到非本协议一方或本协议一方的关联方或前述 的代表针对该受补偿方提出或开始的法律诉讼的通知(“第三方索赔”)，而根据本协议，该第三方有义务提供赔偿，则受补偿方应合理地及时发出书面通知 ，但无论如何不得迟于收到该第三方索赔的通知后30天。但是，未能及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因此而丧失权利或抗辩的程度。受补偿方的此类通知应 合理详细地描述第三方索赔，应包括所有书面材料的副本，并应在合理可行的情况下说明受补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。补偿方有权参与或通过书面通知被补偿方承担任何第三方索赔的辩护，费用由补偿方承担，并由补偿方自己的律师承担，被补偿方应 真诚配合此类辩护；提供如果赔偿方是卖方，则该赔偿方无权为任何此类第三方辩护或指挥辩护，该第三方声称(X)是由当时尚存实体的当前材料供应商或客户或其代表直接主张的，或(Y)寻求针对受赔偿方的禁令或其他公平救济。如果赔偿方在符合第(Br)10.5(B)节的情况下对任何第三方索赔进行辩护，则其有权采取其认为必要的行动，以避免、争议、辩护、上诉或以被赔偿方的名义或代表被赔偿方就任何此类索赔提出反诉。受补偿方有权由其选定的律师参与任何第三方索赔的辩护，但受补偿方有权 控制其辩护。该律师的费用和支出应由受补偿方承担，提供， 如果受补偿方的律师合理地认为，(A)受补偿方有不同于或附加于受补偿方的法律抗辩的法律辩护；或者(B)在被补偿方和被补偿方之间存在不可放弃的利益冲突时，被补偿方应在被补偿方确定需要律师的每个司法管辖区向被补偿方支付合理的律师费和律师费。 如果补偿方选择不妥协或为该第三方索赔辩护，没有及时以书面形式将其选择按照本协议的规定进行辩护，或者没有努力为该第三方索赔进行辩护， 被补偿方可以在符合第10.5(B)条的前提下，支付、妥协、辩护此类第三方索赔，并就基于此类第三方索赔、因此类索赔引起的或与此类索赔相关的任何和所有损失寻求赔偿。卖方和买方应在与任何第三方索赔辩护相关的所有合理方面相互合作，包括提供与此类第三方索赔有关的记录，并向被告方提供为准备此类第三方索赔辩护可能合理所需的非防御方管理人员。

(B) 第三方索赔结算。尽管本协议有任何其他规定，除非第10.5(B)节另有规定，否则未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解。如果提出实盘以了结第三方索赔，而不会导致受补偿方承担责任或产生财务或其他 义务，并按照惯例规定无条件免除每一受补偿方与该第三方索赔有关的所有责任和义务，而补偿方希望接受并同意该要约，则补偿方应向受补偿方发出书面通知，表明此意。如果被补偿方在收到此类通知后五(5)天内未能同意该确定要约，则被补偿方可以继续对该第三方索赔提出异议或进行辩护，在这种情况下，该第三方索赔的最高责任不得 超过该和解要约的金额。如果被补偿方未能同意该实盘要约，也未对该第三方索赔承担抗辩责任，则该赔偿方可根据该实盘要约中规定的条款解决该第三方索赔。如果被补偿方已根据第10.5(A)节承担辩护，则在未经补偿方书面同意的情况下，不得同意任何和解(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

(C) 直接索赔。受补偿方因非第三方索赔造成的损失而采取的任何行动(“直接索赔”)，应由受补偿方合理地及时发出书面通知提出，但在任何情况下不得迟于受补偿方知悉此类直接索赔后三十(30)天。但是，未能及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因此而丧失权利或抗辩的程度。受补偿方的此类通知应 合理详细地描述直接索赔，应包括所有书面材料的副本，并应在合理可行的情况下说明受补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应在收到此类通知后三十(30)天内对此类直接索赔作出书面答复。受补偿方应允许补偿方及其专业顾问调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，被补偿方应根据补偿方或其任何专业顾问的合理要求提供信息和协助(包括进入公司的办公场所和人员，以及检查和复制任何账目、文件或记录的权利)，以协助 赔偿方的调查。如果赔偿方在该三十(30)天期限内未作出答复，应视为赔偿方已拒绝此类索赔, 在这种情况下，受补偿方应可根据本协定的条款和规定自由地寻求受补偿方可用的补救措施。

第 10.6节付款

(A) 一旦损失经赔偿方同意或根据本条款第X条最终裁定应支付，赔偿方应根据第10.6(C)款，在作出不可上诉的最终裁决后十五(15)个工作日内履行其义务。双方同意，如果赔付方未在该十五(15)个营业日期间内全额支付任何此类债务，则任何应付款项应从赔付方达成协议之日起计息，或自最终不可上诉裁决之日起计息，但不包括按年利率5%支付该等款项之日。此类利息应以一年365天和实际经过的天数为基础按日计算。

(B)除本合同明确规定外，根据第十条向买方受赔方支付的任何损失应由卖方赔偿。按比例，而不是共同的，根据每个卖方的比例份额。

(C) 卖方根据第X条所欠的任何赔偿款项应通过以下方式进行：(I)现金付款 (通过电汇立即可用的资金到受补偿方指定的帐户，或由买方选择， 根据本协议买方应向卖方支付的现金付款的抵销权(“抵销权”)和(Ii)没收和取消卖方持有并根据本协议获得的买方股票(计算方法是将赔偿付款的适用部分除以30天VWAP(以没收之日计算))，在每种情况下， 的比例均等于卖方迄今收到的构成合并对价的现金和买方股票的比例。但如果相关赔偿金额低于200,000美元，卖方可根据上文第(Ii)款的规定，选择仅通过没收和注销买方库存来进行此类付款。如果买方计划行使其抵销权，买方应首先向每一卖方提供至少十(10)个工作日的书面通知，详细说明买方行使其抵销权的意图。

第 10.7节税务处理。除法律另有要求外，双方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为为税收目的而对采购价格进行的调整。

第10.8节调查的效果。不应因受补偿方(包括其任何代表)或代表受补偿方(包括其任何代表)进行的任何调查，或因受补偿方或其任何代表知道或应该知道任何此等陈述或保证是、曾经或可能是不准确的，或因受补偿方放弃第9.1节或第9.2节规定的任何条件(视情况而定)，而影响或视为放弃补偿方的陈述、保证和契诺，以及被补偿方就此获得赔偿的权利。

第十一条
终止、修改和放弃

第11.1节经双方同意终止合同。经买方和公司双方书面同意，本协议可在交易结束前的任何时间终止。

第11.2节买方或公司终止合同。本协议可由买方或公司在 结束前的任何时间终止，如果任何有管辖权的政府实体制定、发布、颁布、执行或订立了任何法律或命令，使之非法、永久禁止或以其他方式永久禁止完成合并、买方股票发行或本协议所考虑的其他交易，且该法律或命令已成为最终且不可上诉； 提供, 然而，如果违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议是发布、颁布、执行或进入任何此类法律或命令的主要原因或促成因素，则任何一方不得 享有根据本第11.2款终止本协议的权利。

第11.3节买方终止合同。买方可在交易结束前的任何时间终止本协议：

(A) 如果公司已批准或采纳，或建议批准或采纳任何收购建议；或

(B) 如果公司或卖方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致不能满足第9.1(A)条或第9.1(B)条中所述的条件(视适用情况而定)，且在任何一种情况下，该违反行为都不能在结束日期前得到纠正；提供， 买方应在终止前至少30天向公司发出书面通知，说明买方打算根据第11.3(B)款终止本协议；如果进一步提供如果买方或合并子公司违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务，导致第9.2(A)条或第9.2(B)条规定的任何条件得不到满足，则该买方无权根据第11.3(B)条终止本协议。

第 11.4节按公司终止。如果 买方或合并分部违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，致使第9.2(A)节或第9.2(B)节(视具体情况而定)中规定的完成合并的条件不能得到满足，且在上述任何一种情况下，违约行为都无法在结束日期前得到纠正，则公司可在交易结束前的任何时间终止本协议；提供，公司应在终止前至少30天向买方发出书面通知，说明公司打算根据第11.4款终止本协议。如果进一步提供如果公司严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务，导致第9.2(A)节或第9.2(B)节规定的任何条件得不到满足，则该公司无权根据第11.4款终止本协议：

第11.5节终止通知；终止的效力。希望根据第11条第11款(第11.1款除外)终止本协议的一方应向本协议另一方递交终止的书面通知，并详细说明终止的原因，而根据第11.5条终止本协议的任何此类终止应在向另一方提交该书面通知后立即生效。如果本协议根据第十一条终止，本协议将失效，不再具有进一步的效力和效果，本协议的任何一方(或任何股东、成员、董事、高级管理人员、员工、代理人或代表)不对本协议的任何其他方承担任何责任，但下列情况除外：(A)本第11.5款、第11.6款和第12条(以及任何此类章节或条款中包含的任何相关定义)将继续完全有效；以及(B)对于一方所承担或遭受的任何责任或损害，只要此类责任或损害是另一方欺诈或故意违反本协议中规定的其任何陈述、保证、契诺或其他 协议的结果。

第 11.6款费用。与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用将由发生该等费用的一方支付，但买方应承担与以下事项有关的所有费用：编制公司的 经审计的财务报表；以及编制、提交和交付以Form 8-K格式提交的与合并和本协议有关的任何当前报告。

第 11.7节修正案。在本协议生效前的任何时间，本协议的任何方面或所有方面均可由本协议各方签署的书面协议修改或补充。

第11.8节延期；弃权。在生效时间之前的任何时间，买方或合并子公司或公司可：(A)延长履行另一方任何义务的时间；(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中另一方的陈述和保证中的任何不准确之处； 或(C)除非适用法律禁止，否则放弃遵守本协议中包含的任何契诺、协议或条件。 任何延期或放弃的一方的任何协议只有在由 该方签署的书面文书中规定时才有效。任何一方未能维护其在本协议项下或其他方面的任何权利，均不构成放弃此类权利。

第十二条
其他

第12.1节解释；施工。

(A) 本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。如果本协议中提及章节、附件、条款或附表，则除非另有说明，否则应提及本协议的章节、附件、条款或附表。除文意另有所指外，此处所指的：(I)对协议、文书或其他文件的提及，是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件； 和(Ii)法规是指不时修订的法规，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。在本 协议中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应被视为后跟“但不限于”一词，“或”一词不是唯一的。 短语“到范围”中的“范围”一词是指主体或其他事物扩展的程度， 不仅仅是“如果”的意思。本协议中对美元或美元的引用是对美元的引用。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语是指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。本协议的提法应包括公司披露函和买方披露函。

(B) 双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。

第 12.2节适用法律。本协议及因本协议或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议时的行为而引起、与本协议有关或与本协议相关的所有法律诉讼(无论是基于合同、侵权行为还是法规)应受纽约州国内法管辖并根据纽约州国内法进行解释，而不会使任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是内华达州或任何其他司法管辖区的法律条款或规则)生效。

第(Br)12.3节提交司法管辖。本协议双方不可撤销地同意，任何与本协议及本协议项下产生的权利和义务有关的法律诉讼，或为承认和执行与本协议有关的任何判决以及由本协议的任何其他当事人或其继承人或受让人提出的本协议项下的权利和义务，应仅在纽约州纽约州的联邦法院和州法院进行审理和裁决。本协议各方同意， 以第12.5节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类法律行动有关的程序文件或其他文件，将是有效和充分的送达。本协议各方在此 不可撤销地就其本身及其财产的任何此类法律诉讼向 上述法院无条件地提出个人管辖权，并同意不会在除上述法院以外的任何法院或法庭提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何法律行动。本协议双方在此不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式在与本协议及本协议项下产生的权利和义务有关的任何法律行动中作为抗辩、反索赔或其他方式主张。, 或承认和执行与本协议及本协议项下产生的权利和义务有关的任何判决：(A)任何声称其本人不受上述法院管辖的任何理由，但不包括未能按照本条款第12.3条送达程序；(B)声称该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是透过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)的任何 声称；以及(C)在适用法律允许的最大范围内，任何关于(I)在该 法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议标的不能在该法院或由该法院强制执行的任何索赔。

第12.4节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼而由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方都保证并承认：(A)没有任何其他一方的代表明确表示，如果发生法律诉讼，该另一方将不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已 考虑本放弃的影响；(C)该另一方自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，该另一方被引诱加入本协议，其中包括第12.4条中的相互放弃和证明。

第 12.5节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应为书面形式 ，并且应被视为在实际收到或(A)通过提供递送证明的专人递送时； (B)如果由国家认可的隔夜快递(要求收据)发送，收件人收到；或(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送的日期，如果在收件人的正常营业时间之后发送，则视为在下一个工作日发出。此类通信必须按以下地址(或按照本第12.5节发出的通知中规定的其他人或一方的其他地址)发送给各方：

如果 买方、合并子公司或公司(在交易结束后)，则：

如果 发送至公司(在关闭前)，则发送至：

第 12.6节完整协议。本协议(包括本协议中提及的所有证物、附件和时间表)、公司披露函、买方披露函和附属文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。如果本协议正文、买方公开信、公司公开信(买方公开信或公司公开信中明确规定的例外情况除外)或附属文件中的陈述有任何不一致之处，则以本协议正文中的陈述为准。

第 12.7节没有第三方受益人。除本协议明确规定外，本协议是为了本协议双方及其允许的受让人和各自的继承人的唯一利益，本协议的任何内容都不打算或将授予任何其他人或实体根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。

第 12.8节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类 无效、非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后， 本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式，尽可能接近双方的初衷，以最大可能地完成本协议预期的交易 。

第 12.9节作业。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，买方或合并子公司、公司或卖方不得转让其在本协议项下的权利或义务，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。

第 12.10节累积补救措施。除本协议另有规定外，明确授予本协议一方的任何和所有补救措施将与本协议中包含的任何其他补救措施、法律上或衡平法上的任何补救措施累积在一起，而不是排除这些补救措施。 本协议一方行使任何一项补救措施不排除其行使任何其他补救措施。

第 12.11节公开信。仅为方便起见，公司公开信和买方公开信均被安排在与适用的第四条、第五条和第六条的章节和小节相对应的单独章节和小节中。《公司披露函件》或《买方披露函件》任何子节中所载的任何信息应被视为已披露，并通过引用并入该《披露函件》的每个其他子节中，就好像该等其他子节(无论是否进行了具体的交叉引用)中充分阐述的信息一样，只要该披露也符合或适用于该等其他子节是合理明显的。公司披露函或买方披露函中提及或披露的任何项目或其他事项，其本身不得解释为承认或表明该 项目或其他事项是实质性的，或者该事项或其他事项需要在该披露函中提及或披露。 公司披露函或买方披露函中所列信息仅为本协议的目的而披露，其中所列任何信息本身不得视为本协议任何一方向任何第三方承认任何事项。包括任何违反法律或违反任何合同的行为。

第 12.12节具体表现。

(A) 双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或具体执行位于纽约州纽约县的任何联邦或州法院履行本协议的条款和规定，以及他们根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施。

(B) 每一方还同意：(I)任何一方都不会以另一方在法律上有足够的补救措施或在法律或衡平法上的任何理由不是适当的补救措施为基础，反对授予本协议规定的禁令或具体履行；(Ii)任何一方都不会反对具体履行本协议的条款和规定； 和(Iii)不得要求其他任何一方或任何其他人获得、提供或张贴与获得本第12.12节所述任何补救措施有关的任何保证书或类似票据，或将其作为获得本条款12.12所述任何补救措施的条件，且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据的权利。

第12.13节对应物；效力。本协议可以签署任意数量的副本，所有副本都将是同一份协议。本协议将在本协议的每一方收到由所有其他各方签署的副本后生效。

第 12.14节，不得向第三方追索。尽管本协议有任何其他规定，除非另有书面约定，否则公司、卖方、买方、合并子公司、上述任何关联公司(包括买方、成交后的公司)或通过其中任何一方提出索赔的任何人、通过他们中的任何一方或为他们的利益而提出索赔的任何人，包括任何股权持有人、合伙人、成员、控制人、董事、高级管理人员，不得主张任何索赔(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同、侵权行为、法规或其他方面)。不属于本协议一方的上述(或任何前述任何关联公司)的雇员、发起人、经理、代理人、 买方或本公司的代表或关联公司、卖方或其继承人、执行人、管理人、继承人或受让人(每一方关联公司均为非本协议关联公司) 就本公司、本协议或与本公司的业务有关或部分引起的事项， 本公司、本协议、附属文件或其标的物或拟在此进行的交易，与 公司或任何非缔约方关联方以任何方式提供的与本公司、本公司、本协议或其标的或拟进行的交易有关的信息存在任何实际或据称的不准确、误报或遗漏。

第 12.15节关于法律代表的规定。本协议的每一方特此同意，Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP将以其本人的名义，并代表其董事、经理、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工和关联公司，为公司和卖方代表提供与本协议的谈判、准备、执行和交付有关的法律顾问，以便在本协议成交和本协议预期的交易完成之前完成本协议，并在完成本协议的交易后，Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP(或任何继任者)可担任卖方和卖方代表(单独或集体，“卖方集团”(将不再包括本公司))或卖方 集团(将不再包括本公司)的任何董事、经理、成员、合伙人、高级管理人员、员工、附属公司或代表的法律顾问 ，与因本协议或本协议预期进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼、索赔或义务有关的诉讼、索赔或义务，尽管有此类表述，本协议双方均同意并放弃因此而产生的任何利益冲突，且双方应促使其任何关联公司同意放弃因此类陈述而产生的任何利益冲突。此外，任何卖方、卖方代表及其各自关联公司之间与谈判、文件记录和完成本协议所述交易有关的所有涉及律师-客户保密的通信应被视为仅属于该等卖方、卖方代表及其各自关联公司(而不是本公司)的 律师-客户保密通信。相应地，, 公司 无权获取任何此类通信或Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP与此类约定有关的文件。 在不限制前述一般性的原则下，在交易结束时和之后，(A)卖方、卖方代表及其附属公司(而非本公司)应是与此类约定有关的律师-客户特权的唯一持有人， 公司不应是该约定的持有人。(B)就Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP关于该合约的档案构成客户财产的范围而言，只有卖方、卖方代表及其各自的联属公司(而非本公司)才持有该等产权，及(C)Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP概无责任因Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP与本公司之间的任何律师-客户关系而向本公司披露 或披露任何该等律师与客户的通讯或档案。

第12.16节卖方代表。

(A)预约。通过签署本协议，每个卖方应被视为已组成并任命布鲁斯·盖茨作为卖方的代理人和实际代理人，在本协议项下 担任卖方代表，自生效时间 起生效。

(I) 根据本协议允许或要求向任何卖方发出或由其收到的任何通知或指示；

(Ii)协调任何受赔偿方根据本协议对卖方提出的所有赔偿要求的共同抗辩(“赔偿要求”)，

(Iii)同意、妥协或解决所有赔偿要求，

(Iv)与买方及其代表就此类赔偿要求进行谈判，

(V) 就本协议项下产生的所有事项与本协议项下的买方进行交易，以及

(Vi) 就上述事项聘请律师、会计师或其他顾问。

(B) 授权。每一卖方应授权卖方代表代表卖方：

(I) 接收买方或尚存实体依据本协议或与本协议有关而向任何卖方发出或将发出的所有通知或文件，并接受与根据本协议提起的任何诉讼或程序有关的法律程序的送达；

(Ii) 为任何卖方聘请律师、会计师和其他顾问，并代表任何卖方招致卖方代表全权酌情认为适当的与本协议和拟进行的交易有关的其他费用；

(Iii) 代表任何卖方采取卖方代表在以下方面可全权酌情认为适当的行动：(A)采取卖方代表根据本协议有权采取的其他行动；(B)收到本协议规定的所有文件或证书，并代表任何卖方作出一切决定；和(C) 在截止日期后为执行本协议预期的任何交易而可能采取的一切必要行动，包括： 根据第X条寻求赔偿的任何索赔的抗辩和/或和解，以及对买方或幸存实体的任何义务的任何放弃。

(C) 决定。卖方代表的所有行动、决定和指示对所有卖方和卖方的继任者具有决定性的约束力，如同卖方以书面明确确认和批准一样，卖方不得 对卖方代表提出任何索赔或诉讼理由，卖方代表不对卖方承担任何责任 卖方代表就本协议采取的任何行动、作出的任何决定或发出的指示，除非卖方自身存在严重疏忽或故意不当行为。卖方应分别而非共同地(根据其按比例分摊的比例)赔偿卖方代表因其在本协议项下作为卖方代表的活动而产生和与之相关的任何和所有损失、责任、索赔、诉讼、损害赔偿、费用和开支，并支付因此而产生和与之相关的任何和所有损失、负债、索赔、诉讼、损害赔偿和费用支出(“卖方代表损失”)；提供如果最终判定代表损失或其任何部分主要是由卖方代表的重大疏忽或故意不当行为造成的，则卖方代表应向卖方赔偿可归因于此类重大疏忽或故意不当行为的赔偿代表损失的金额。卖方代表可以聘请律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，获得卖方代表认为必要或适宜的其他专业和专家协助，并保存卖方代表认为必要或适宜的记录，并产生与履行本协议项下服务有关的其他自付费用(为免生疑问，这些费用应构成代表损失)。

(D) 保密。卖方代表(I)不得向任何其他人披露买方或其任何代表向其提供的与本协议和拟进行的交易有关的任何信息，但以下情况除外：(A)向卖方代表的顾问、高级管理人员、董事和员工披露，只要这些当事人被告知此类信息的机密性，(B)根据适用法律的要求，(C)与执行卖方代表在本协议项下的任何权利有关的信息，或与本协议中拟进行的交易有关的信息，以及(D)只要此类信息可以证明 在非卖方代表过错的情况下进入了公共领域，以及(Ii)不得仅以卖方代表的身份使用此类信息。

(E) 继任卖方代表。如果卖方代表去世、残疾、辞职或因其他原因不能履行其在本协议项下的责任，在紧接生效时间之前合计至少持有公司成员单位多数的卖方应在合理可行的情况下尽快通过 书面同意任命一名新的卖方代表，方法是向买方和尚存实体发送任命该新卖方代表的通知和正式签署的同意书副本。此类指定将于同意书中注明的日期或买方和幸存实体收到同意书的日期(br}较晚者)生效。在紧接生效时间之前总共至少持有公司多数成员单位的卖方有权随时罢免当时的代理卖方代表 并任命一名继任卖方代表；提供, 然而，时任卖方代理代表的免职或继任卖方代表的任命均无效，直至向买方和在世实体交付由每一位卖方签署的关于此类免职和任命的书面文件，连同以书面指定的继任卖方代表签署的确认书，确认他或她接受继任卖方代表的责任，并同意履行本协议中适用于卖方代表的所有规定并受其约束。每名继任卖方代表应拥有本协议授予原卖方代表的所有权力、权力、权利、特权和义务，本协议中使用的术语“卖方代表”应视为包括任何临时或继任卖方代表。

[签名 页面如下]

兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起由各自正式授权的官员签署。

[签署 协议和合并计划页面]

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