美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

截至 年度6月30日, 2022

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号001-40556

The Glimse Group，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(917) 292-2685

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

每个班级的标题

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。☐是☒不是

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。☐是☒不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是☒不是

截至2022年9月20日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$63,068,992基于纳斯达克股票市场有限责任公司公布的收盘价每股5.92美元。

截至2022年9月20日，13,593,734注册人的普通股已发行并已发行。

目录表

The Glimse Group，Inc.

表格10-K年度报告

截至2022年6月30日的年度

有关前瞻性信息的警示 声明

本报告包括对我们的预期、意图、计划和信念的陈述，这些陈述构成了修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性声明” 。尽管如此，对投资者来说，理解这些陈述涉及风险和不确定性是很重要的。这些陈述 涉及对我们业务战略的讨论和我们对未来运营、利润率、盈利能力、流动性、 和资本资源的预期，以及基于对未来业绩的预测和对无法确定的金额的估计的分析和其他信息。我们在本报告中使用了“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“思考”、“估计”、“寻求”、“预期”、“预测”、“可能”、“项目”、“潜在”以及其他类似的术语和短语，包括对假设的引用，以识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于对影响我们的未来事件的预期和信念而作出的，受与我们的运营和业务环境相关的不确定性、风险和因素的影响，所有这些都是难以预测的，其中许多是我们无法控制的， 这些不确定性、风险和因素可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的事项大不相同。

此类风险和其他因素也包括第1A项所列的风险和其他因素。风险因素“以及本报告和我们提交给美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)的其他文件中的其他部分 。在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本报告中的警告性声明和通过参考并入的文件。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除适用法律和法规要求外，我们不承担因新信息、未来事件或事态发展而在本报告发布之日后 更新任何前瞻性陈述的义务。

当 在本年度报告中使用时，术语“公司”、“Glimse Group”、“Glimse”、“We”、 “Our”和类似术语指的是Gimpse Group，Inc.，Inc.，一家内华达州公司及其子公司。

截至本年报公布之日，我们目前拥有并经营着许多全资子公司(“子公司”， “子公司”)：Adet Reality，LLC(Dba Adet XR Learning)，QReal，LLC，KreatAR，LLC(Dba Post Reality)，D6 VR，LLC，沉浸式 Health Group，LLC(Dba IHG)，Foretell Studios，LLC(Dba Forecell Reality)，编号9，有限责任公司(Dba Pagoni VR)，早期采用者，LLC，MotionZone， LLC(Dba AUGGD)，Glimpse Group Yazilive GE AnonSirketi(Glimpse)XR Terra，LLC，Sector 5 Digital，LLC(“S5D”)， PuploAR，LLC(QReal的子公司)，截至2022年8月1日，Brightline Interactive，LLC(“BLI”)。此外， 我们拥有一家不活跃的子公司In-it VR，LLC(Dba Mezmos)，该公司可能会根据需要和市场状况重新启动，以及 澳大利亚的一个法人实体-Glimse Group Australia Pty Ltd.。

第 部分I

第 项1.业务

历史

Glimse Group，Inc.于2016年6月15日根据内华达州法律注册成立，总部位于纽约州纽约。

2021年7月6日，公司完成首次公开募股(IPO)。与此次首次公开募股相关，本公司普通股于2021年7月1日起在纳斯达克资本市场挂牌交易。在首次公开募股的同时，该公司以每股7.00美元的价格出售了约191万股普通股，扣除费用和支出后，筹集了约1182万美元的净收益。

公司 概述

我们 是一家虚拟(“VR”)和增强(“AR”)现实平台公司，由一个由全资拥有和运营的虚拟现实和增强现实公司组成的多元化集团组成，提供以企业为重点的软件、服务和解决方案。我们相信，我们在快速增长且具有潜在变革性的VR、AR和沉浸式技术市场中提供了巨大的 敞口，同时通过我们多样化的模式和生态系统降低了下行风险 。

我们的VR/AR子公司平台、协作环境和多元化商业模式旨在简化新兴VR/AR行业公司面临的挑战，潜在地提高每个子公司的成功能力，同时 通过多元化的基础设施为投资者提供直接投资新兴VR/AR行业的机会。

通过利用我们的平台，我们努力培养和管理我们VR/AR子公司的业务运营，目标是让每个基础公司更好地专注于关键任务，与其他子公司合作，缩短 上市时间，优化成本，提高产品质量，并利用联合上市战略。根据运营、市场和 财务发展和条件，我们打算通过有机扩张和/或外部收购的组合 谨慎地增加我们目前的子公司组合。

VR/AR沉浸式技术行业是一个初级阶段的技术行业，市场处于萌芽状态。我们相信，该行业在垂直领域具有巨大的增长潜力，可能具有变革性，我们多样化的平台和生态系统创造了重要的竞争优势 。我们的子公司目前以广泛的行业垂直市场为目标，包括但不限于：企业培训、教育、医疗保健、品牌推广/营销/广告、零售、金融服务、食品和酒店、媒体和娱乐、 建筑/工程/建筑(“AEC”)、企业活动和演示、美容和化妆品、政府和 国防和社会VR支持团体和治疗。我们目前不以直接对消费者(“B2C”)客户为目标，我们主要专注于企业对企业(“B2B”)和企业对企业(“B2B2C”)细分市场。此外， 我们与硬件无关。

Glipse平台

我们 开发、商业化和营销创新的专有VR/AR沉浸式技术软件产品、解决方案和知识产权。我们的平台目前由许多活跃的全资子公司组成，每个子公司都以非竞争性、协作性的方式瞄准不同的行业细分市场。我们经验丰富的管理和充满活力的VR/AR企业家拥有深厚的领域专业知识，为我们整个生态系统的增值协作奠定了基础。

我们的每个子公司都共享运营、财务和IP基础设施，从而缩短了上市时间、提高了产品质量、 降低了开发成本、减少了冗余、显著的上市协同效应，最终提高了每个子公司的成功潜力。我们相信，我们的协作平台是独特和必要的，尤其是考虑到VR/AR行业的早期性质。通过提供不同行业领域的技术和解决方案，我们的目标是减少对任何一家子公司、技术或行业领域的依赖。

我们 认为三个核心原则提高了我们的成功几率：(1)我们的VR/AR公司生态系统，(2)多元化和(3) 盈利增长。

(1) 我们的VR/AR软件和服务公司生态系统为每个子公司和我们整个集团提供了显著的好处。 我们认为最显著的好处是：(A)规模经济、成本效益和减少冗余；(B)跨公司协作、深度领域专业知识、知识产权和知识转移；(C)提供卓越的产品；(D)更快的上市时间；(E)增强的业务开发和销售协同效应；以及(F)多种盈利途径。在一个缺乏基础设施的新兴行业中， 我们相信我们的生态系统相对于该行业中单一的独立公司提供了明显的竞争优势。

(2) 通过设计，我们融合了多样性的多个方面，以降低与早期行业相关的风险，创建多个盈利场所，并提高成功的可能性。不存在单点故障或依赖。这是通过： (A)拥有众多在不同行业领域运营的全资子公司的所有权；(B)以大型行业为目标，具有明确的VR/AR用例；(C)开发和利用各种技术和知识产权；(D)在我们的框架下以中心模式扩展到不同的地理技术中心；以及(E)跨行业，拥有广泛的客户和潜在的收购/投资者。

(3) 从一开始，我们就在最大限度地减少运营现金消耗和抓住面前的增长机会之间取得了平衡。这仍然是推动我们战略的一个重要因素：(A)专注于企业软件和服务，只有正在产生或明显可以在短期内产生收入的入职公司；(B)瞄准基于具有明显投资回报(ROI)且可以从现有技术和硬件有效开发的用例的解决方案；以及(C)集中成本以减少低效率。 通过努力平衡现金消耗和增长，我们的目标是降低稀释并支持更多独立于资本市场的公司，从而 提高弹性并最大限度地发挥上行潜力。

作为我们平台的一部分，我们提供了一个集中的公司结构，可显著降低一般和管理成本(财务、运营、法律和知识产权)，简化资本分配，并有助于协调业务战略。这使得我们的子公司 公司总经理可以将他们的时间和精力几乎完全集中在与其子公司相关的核心软件、产品和业务开发活动上。

此外， 一致的经济激励措施鼓励跨公司协作。我们几乎所有的员工都拥有我们公司的股权。每个子公司的领导班子，除了他们的股权外，通常还在其特定的子公司中拥有经济利益。这一经济利益是在子公司加入我们公司时与子公司的主要管理层协商的，通常表现为：i)剥离事件时子公司总净销售收益中5%-10%的经济利益，或ii)基于子公司在几年(通常为三年)期间实现的收入里程碑进行的额外股权发行。因此，不仅当他们的子公司成功时，而且当任何其他子公司成功时，以及当瞥见整体成功时，他们都会受益。我们相信，这种所有权机制是思想交叉授粉和促进合作的强大推动力。虽然每个子公司都拥有自己的知识产权，但我们的母公司目前 拥有每个子公司100%的股份。此外，我们的子公司之间将有永久许可协议，因此 如果一家子公司被剥离，那么剩余的子公司如果使用被剥离的子公司的知识产权，将在剥离后继续保留使用权。

活跃的 浏览子公司

2022财年的主要业务发展

首次公开发行(“IPO”)

2021年7月1日，该公司完成了普通股在纳斯达克的首次公开募股，股票代码为VRAR，发行价为每股7.00美元。

该公司出售了约191万股普通股，实现净收益(扣除承销、专业费用和上市费用)1182万美元。

关于此次IPO，承销商获得了认股权证，以每股7.00美元的价格购买87,500股普通股。认股权证 不能在2021年12月30日之前行使，2026年6月到期。

在首次公开招股的同时，已发行的可转换本票(“2021年3月票据”及“2019年12月票据”)透过发行0.324万股普通股悉数兑换及清偿。本公司在首次公开招股后并无其他 未偿还可转换本票。

证券 购买协议(“SPA”)

2021年11月，该公司根据SPA以私募方式向某些机构投资者出售了价值1,500万美元的普通股和认股权证。公司实现净收益(扣除承销、专业费用和上市费用)1,358万美元。

根据SPA的条款，该公司出售了150万股普通股和认股权证，以购买75万股普通股。一股普通股和半份相应认股权证的收购价为10.00美元。这些认股权证的行使价为每股14.63美元。购买56万股的认股权证可以立即行使并于2026年11月到期，而购买19万股的认股权证在2022年5月之前不可行使并于2027年5月到期。

AUGGD 资产收购

2021年8月，公司通过其全资子公司MotionZone，LLC(Dba AUGGD)完成了对澳大利亚增强现实投资有限公司(ARI)的若干资产的收购，ARI是一家提供增强现实软件和服务的澳大利亚公司。AUGGD的目标是建筑、工程和建筑市场。

在此次收购的同时，本公司成立了一个新的法人实体--“Glimse Australia”，该实体可能最终成为一家全面运营的子公司，专注于促进我们的产品和服务潜在地推向澳大利亚市场，此外，随着时间的推移，除了AUGGD，可能还会增加其他澳大利亚VR/AR公司来了解澳大利亚。

资产购买的初始对价为75万美元，以公司普通股支付。2021年8月，公司发行了77,264股普通股 以满足收购价。收购协议规定，如果在2024年6月之前实现了某些未来收入目标，收购协议将以公司普通股的形式提供额外的或有对价，发行时定价为每股7.00美元。收购过程中未承担任何负债，收购的主要资产包括员工、客户关系和技术。

2022年6月，AUGGD实现了第一年收入的里程碑，2022年7月，ARI发行了公司普通股，相当于 约57万美元。

Xr Terra资产收购

2021年10月，本公司通过其全资子公司XR Terra，LLC完成了对XR Terra，Inc.的某些资产的收购，XR Terra，Inc.是一家开发用于VR和AR节目编码软件的教学平台的开发商。

收购的初始对价为60万美元，50%为公司普通股，50%为现金。2021年10月，公司支付了30万美元现金，并发行了33,877股普通股，以满足收购价格。收购协议规定，如果在2024年9月之前实现了某些未来收入目标，收购协议将以公司普通股的形式提供额外的 或有对价，发行时定价为 ，最低发行价为每股7.00美元。收购过程中未承担任何负债，收购的主要资产包括员工和技术。

扇区 5数字采集

于2021年12月2日，本公司与Sector 5 Digital (S5D)及其中点名的S5D各股权持有人(统称为“成员”)订立会员权益出售协议(“协议”)。S5D是一家专注于企业的身临其境的技术公司，将创新的故事讲述与行业领先组织的新兴技术相结合。

2022年2月1日，本公司完成交易，S5D成为本公司的全资子公司。总代价 包括：(A)于2022年2月1日成交(“成交”)时支付的4,000,000美元现金；(B)于收购日期价值277,201股本公司普通股，在订立协议并于成交时从托管中发放予股东时价值4,000,000美元；及(C)应付予股东的未来收购价格对价(“或有对价”)，最多1,900万美元(成交时托管的现金2,000,000美元)。1,900万美元是根据S5D 和公司在完成交易后三年内实现某些收入增长里程碑而支付的，其中现金支付至多200万美元，其余为公司普通股，按未来潜在股票发行日期定价，普通股价格下限为每股7.00美元。

S5D 2021年日历年(收购前)的收入约为400万美元。

PulpoAR 资产收购

于2022年5月，本公司透过其全资附属公司QReal，LLC及PulpoAR，LLC完成从PulpoAR Pulpoar Bilisim Anonim Sirketi手中收购若干资产(定义如下)，PulpoAR Pulpoar Bilisim Anonim Sirketi是一家基于土耳其的AR科技电子商务公司，主要为美容及零售市场提供虚拟试穿解决方案。

收购的初始对价为200万美元，75%以公司普通股股份支付(以普通股底价7.00美元/股为准)，25%以现金支付。2022年5月和6月，公司总共支付了50万美元现金，并将于2022年9月发行214,286股普通股，以满足收购价格。资产收购协议规定，如果在2024年12月之前实现某些未来收入目标，则以公司普通股和现金的形式提供额外的 或有对价，发行时定价，最低发行价为每股7.00美元。收购没有承担任何负债 ，收购的主要资产包括员工和技术。

BrightLine 互动、有限责任公司收购

于2022年5月，本公司订立协议及合并计划(“BLI协议”)，以收购Brightline Interactive，LLC(“BLI”)的所有会员权益，Brightline Interactive，LLC(“BLI”)是一家身临其境的技术公司，为商业和政府客户提供基于VR和AR的培训 场景和模拟。交易的潜在总收购价为3,250万美元，交易完成时的初始付款为800万美元，其中包括300万美元的现金和约71万股普通股，协议签订时的价值为500万美元(交易结束时发行的普通股是基于7.00美元/股的底价)。未来的潜在收购价格最高可达2,450万美元，是基于BLI在交易结束后三年内取得的收入增长里程碑的成就 ，支付的现金最多为1,200万美元，其余的 为公司的普通股，按未来潜在股票发行之日定价，普通股价格下限为每股7.00美元。

2022年8月，BLI交易完成，BLI成为本公司的全资子公司。支付了300万美元的现金，并向卖家发行了约71万股公司股票。

公司目前正在确定收购的潜在或有负债，以及收购价格在购买资产、无形资产、商誉和承担的负债之间的分配。

BLI 2021年的收入约为500万美元。

虚拟现实和AR(XR)市场

虚拟现实(VR)通过头戴式显示器(HMD)将用户完全沉浸在数字环境中，用户被挡在其直接的物理环境之外。增强现实(AR)是一种不那么身临其境的体验，用户通过手机、平板电脑或专用头盔显示器(如智能眼镜)查看覆盖有数字图像的即时物理环境。虽然不同，VR和AR是相关的，但它们利用了一些相似的底层技术，预计将变得越来越相互关联-它们组合在一起通常称为沉浸式技术(XR)。

VR和AR是新兴技术，它们的市场仍处于萌芽阶段。我们相信XR技术和解决方案具有从根本上改变人员和企业互动方式的潜力，进一步实现远程工作、教育和商务。XR预计还将越来越多地与人工智能、计算机视觉、大数据、NFT和加密货币等其他新兴技术互联。此外，头盔显示器和电信(5G)的进步推动了功能和易用性的巨大改进，同时显著降低了耳机成本。因此，市场采用速度加快，并有望持续。 Meta/Facebook、苹果、微软、谷歌、三星、索尼和惠普等领先科技公司一直走在VR/AR硬件开发和软件基础设施的前沿，同时也在不断增加其产品与AR和VR功能的集成。

自2016年(Facebook斥资20多亿美元收购Oculus)发布首款VR头盔作为消费产品以来，它以及其他产品的连续版本已变得明显更轻、更舒适、价格更低、分辨率更高、无线/移动性越来越强。 有了独立的移动耳机，用户不再需要昂贵的游戏电脑来为耳机供电，他们也没有连接到电脑上限制移动的 电线。这些进步为企业采购和整合提供了便利。 5G的加速推出应该会进一步改善用户体验，因为有了5G，远程处理和更重的实时应用成为可能，而不会出现明显的视觉滞后，从而实现更轻、更小、更舒适的HMD，电池寿命更长 。

根据炮兵情报的市场预测，VR和AR市场预计将在2022年增长约50%，达到250亿美元以上，预计到2023年将超过350亿美元。特别是，VR和AR企业软件-我们关注的细分市场 -预计将在2022年增长约50%，达到70亿美元以上，并在2023年扩大到100亿美元以上。

业务 开发和销售

我们 使用混合方法来销售和分销我们的软件产品和服务。

在我们的子公司层面，每家公司都有自己的业务开发和销售团队，其规模取决于 发展阶段。每个子公司的总经理负责业务发展，随着子公司获得市场吸引力 ，其业务开发和销售团队根据需要进行扩充。

我们子公司的业务开发和销售团队因我们生态系统的共享资源和影响力而得到加强。 我们的管理层在每个子公司的业务发展活动中以及在整体发展和销售战略、目标和预算的整合中发挥积极作用。作为业务开发和销售流程中不可或缺的一部分，每个子公司的总经理都非常熟悉其他子公司的产品供应，并在适当的时候将这些产品运用到他或她自己的工作中。这导致了大量的交叉营销合作。

我们 相信，作为我们公司生态系统的一部分，子公司向潜在客户展示规模的能力，与我们子公司以集成方式提供其产品和解决方案以及我们其他子公司的产品和解决方案的能力相结合，代表着关键的竞争优势。我们相信，我们的客户经常将我们视为满足其所有VR/AR需求的一站式商店 ，并且是新兴VR/AR领域的专家。

我们 和我们的子公司继续发展共享合作伙伴生态系统，以进一步扩大业务规模，并将我们的解决方案扩展到新的 和现有目标市场。

竞争环境

我们 认为，我们在VR/AR行业的竞争对手专注于两个主要领域：VR/AR硬件(耳机)和软件。

VR/AR 硬件(耳机)(“硬件”)：

我们 不开发任何硬件，我们的软件和服务解决方案大多与任何硬件兼容。我们认为，硬件的开发、商业化和分销是高度资本密集型的，VR/AR行业还没有足够大的规模或大规模采用 来证明小公司的此类支出是合理的。因此，硬件方面的参与者相对较少，有些是非常大的(例如：Meta/Facebook、微软、三星、谷歌、苹果、HTC、惠普、联想、索尼和爱普生)，有些则小得多(例如：Magic Leap、Pico、Valve、Varjo和Vuzix)。总体而言，硬件周期不断加快，性能不断提高，同时简化了易用性并降低了最终用户成本。硬件越先进、越易于使用和越便宜，开发强大的软件应用程序的潜力就越大，VR/AR解决方案的市场采用率也就越高。

VR/AR 软件(“软件”)：

与VR/AR硬件相比，软件高度分散，数百家VR/AR软件公司瞄准不同的细分市场和解决方案。许多是面向消费者的，而我们完全是以企业为重点的(B2B、B2B2C)。我们认为，与传统软件市场相比，AR/VR软件市场目前的竞争要弱得多，因为该领域的大多数公司往往处于早期阶段，而且往往资金不足。

虽然竞争正在演变和加剧，但目前在任何特定的VR/AR软件细分市场中都没有占主导地位的参与者。我们相信 我们有潜力成为VR/AR软件领域的整体领导者，我们的每一家子公司都有潜力 成为各自特定行业的重要参与者。

正如 前面所述，我们相信我们的结构、生态系统和集成能力为我们的每个子公司创造了显著的竞争优势 ，这是VR/AR领域的其他软件公司无法获得的。通过拥有和运营不同的VR/AR公司，我们相信，通过解决早期公司面临的许多挑战并扩大每个公司的机会集和能力，我们可以显著提高每家子公司的成功能力。

我们 相信，有一些类似我们规模的早期公司提供VR/AR软件，可以被 视为潜在的竞争对手。此外，几家较大的科技公司提供通用的基础设施VR/AR软件。 尤其是：谷歌的Arcore和苹果的ARKit，它可以在智能手机和平板电脑上实现AR功能；Unity和Epic 它可以使用在VR和AR编程中使用的软件语言。我们不认为这些较大的公司是竞争对手，而是将其视为对我们业务的补充(实际上，其中一些是我们的客户)。我们相信基础设施软件对我们和整个行业都有好处，因为它们不是特定于行业的，使我们这样的公司能够更有效地构建特定于行业的解决方案， 从而节省了大量成本和开发工作。

平台扩张和多元化战略

正如上文《竞争环境》中所述，VR/AR软件和服务行业高度分散。有许多潜在的收购目标，它们虽然已经确立了利基市场地位、产品或技术，但资源有限 ，追求增长计划的能力有限。我们打算利用我们在行业中的地位和相对规模，以继续 为我们的平台增加处于早期阶段的公司和技术，并在资金和适当目标的情况下， 更成熟的公司。除了每一项潜在增加的预期财务影响外，这些还可以增强我们的生态系统、技术、规模和竞争地位。这些潜在收购可能是国内的，也可能是国际的。如果某个地理位置(在我们目前的纽约总部之外)有足够的规模，那么可能会在该位置建立一个新的枢纽，在该枢纽有几家子公司在该枢纽运营，在总体上一瞥之下。我们目前在美国设有多个办事处，在土耳其的多个地点设有办事处，并在英国、澳大利亚和以色列设有国际办事处。

战略性资产剥离

我们的每一家子公司都有可能被剥离或剥离。虽然我们平台的目的是发展和发展生态系统，使我们的每个子公司都能从协作中获益，但每个子公司都瞄准特定的行业垂直市场(即医疗保健、教育、企业培训等)。因此，我们有一组不同的潜在收购者或投资者。 如果剥离了一家子公司，并且收益是大量的，那么我们的意图是将大部分净收益分配给我们的股东基础，如果这种分配不会危及我们的增长和运营的话。

知识产权

我们的知识产权是我们业务战略和实践中不可或缺的一部分。根据行业惯例，我们通过合同条款与美国和其他开展业务的司法管辖区的商业秘密、专利、版权和商标法相结合来保护我们的专有产品、技术和竞争优势。

截至本公开之日(见下表)，我们已获得美国专利商标局(USPTO)颁发的10项专利，另外还有4项专利申请正在进行中。

我们 以后可能会继续为我们的产品、服务和技术的各个方面申请专利，具体取决于与此类申请相关的成本和时间。我们可能会进行投资，以进一步加强我们的版权保护， 尽管不能保证我们会在这样的专利和商标保护努力中取得成功。我们试图通过要求有权访问我们专有信息的员工、顾问和合作伙伴执行 保密协议和竞业禁止协议(如果适用)并限制对我们专有信息的访问来限制对我们知识产权的披露。 由于快速的技术变化，我们认为在 我们人员的专业知识、技术和创造性技能以及新服务和对我们现有服务的增强等因素中建立和保持行业和技术优势，对我们的业务和盈利能力来说比其他可用的法律保护更重要。尽管我们努力保护我们的专有 权利，但未经授权的各方可能会试图复制我们服务的某些方面或获取和使用我们认为是专有的信息。 许多国家/地区的法律对专有权利的保护程度不如美国法律。未来可能需要提起诉讼以强制执行我们的知识产权、保护我们的商业机密、确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权索赔进行抗辩。任何此类诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响, 经营业绩和财务状况。不能保证 我们保护专有权利的手段是否足够，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发类似的服务或产品。如果我们未能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险”。

业务周期

根据我们的历史和迄今可用的信息，我们无法确定我们业务中的任何季节性周期。由于 VR/AR是一个新兴行业，市场和客户培训非常重要，因此典型销售周期的长度可能在3至18个月之间，具体取决于推荐解决方案的规模和复杂性，以及客户对VR/AR领域的了解程度和以前的经验。

经济依赖

在截至2022年6月30日的年度中，一个客户贡献了约40%的收入，另一个客户贡献了约14%的收入。 在截至2021年6月30日的年度中，这两个客户分别贡献了约26%和0%的收入。在截至2022年6月30日的一年中，没有其他客户 占我们收入的10%以上。在截至2022年6月30日的财年中，未计入材料收入的客户占我们截至2021年6月30日的财年收入的23%。在截至2021年6月30日的财年中，没有其他客户占我们收入的10%或更多。

我们 在早期行业运营，客户正在探索AR和VR解决方案的各种选择，并作为VR和AR解决方案的早期采用者 。因此，我们的收入来源存在很大差异，因为客户已上岗，并且我们的软件产品和解决方案经过集成、衡量和消化。客户在一个期间可能占较高的收入集中度 不得在随后的期间计入任何收入。

通过最近添加的S5D和随后添加的Brightline Interactive，我们显著扩大了我们的规模，并正在接近一个客户集中度变化较小、对任何一个客户的总体依赖程度较低的点。话虽如此，我们 仍然拥有少数客户，这些客户构成了我们收入的大部分。我们较大的 客户的收入大幅减少可能会对我们的运营产生重大负面影响。

通常，客户可在30-90天的书面通知后随时取消客户合同(取决于合同的大小和复杂程度)。在这种情况下，客户将欠公司直到取消时为止的未付款项。对于大多数客户 我们预先收取合同金额的25%-50%，金额通常不退还，从而减轻了一些合同取消的风险 。虽然有时确实会发生这种情况，但已签署的合同被取消的情况很少见。

设施

我们 总部位于纽约，租期至2024年。

我们 在德克萨斯州沃斯堡租用了S5D的运营，随后收购了Brightline Digital，我们在弗吉尼亚州阿什伯恩获得了租约 。

我们的 现有设施是租赁的，足以满足我们的持续需求。如果我们需要额外的空间或在地理上进行扩张，我们可能会在此时以商业合理的条件寻求额外的设施。

我们 还在土耳其租用了四个办公室，用于Glimse土耳其和PulpoAR的运营。

人力资本

我们 目前约有200名全职员工，主要是软件开发人员、工程师和3D艺术家。其中，约有 100家位于美国，100家位于国际(主要位于土耳其)。

企业信息

我们网站上的信息 ，包括Www.theglimpsegroup.com不应被视为本申请文件的一部分或通过引用合并于此 ，并且不应被潜在投资者用作决定是否投资于本公司的依据。

第 1a项。风险因素

与我们业务相关的风险

公司是一家处于早期阶段的技术公司

我们 成立于2016年6月15日，是一家早期技术开发公司，由VR和AR领域的早期公司组成的全资集团。因此，作为一家在新兴行业中运营的早期公司，我们将面临相关风险，包括但不限于本文所述的风险。

健康 流行病，包括当前的新冠肺炎疫情，已经并可能在未来对我们的业务、运营、以及我们、我们的合作伙伴和客户运营所在的市场和社区产生不利影响。例如，销售周期通常延长了 ，一些客户推迟了购买决定。

我们的业务和运营可能会受到卫生流行病的不利影响，包括当前的新冠肺炎疫情，影响到我们、我们的合作伙伴和客户所在的市场和社区。新冠肺炎疫情在全球范围内造成了严重的商业和金融市场混乱，在全国和全球范围内，这种混乱的持续时间以及对我们业务的持续影响仍然存在不确定性。

新冠肺炎疫情将直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况的程度 将取决于不确定和不可预测的未来事态发展。由于新冠肺炎疫情，我们看到我们的销售周期通常会延长，我们的一些客户推迟了购买决定。收入下降或应收账款的可收回性 可能会损害我们的业务。

我们 将继续关注新冠肺炎的情况及其对我们业务和运营的潜在影响。虽然新冠肺炎的传播和影响已经稳定下来，但不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病，也不能保证全球经济会复苏，这两种情况都可能损害我们的业务。

我们 自成立以来已发生重大净亏损，并预计在可预见的未来将继续出现净亏损 并且可能永远无法实现或保持盈利。

自 成立以来，我们发生了重大的净亏损。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们的累计赤字分别约为2800万美元和2200万美元。截至2022年6月30日的财年净亏损约597万美元截至2021年6月30日的财年约为609万美元。到目前为止，我们一直致力于获得融资，建设和发展我们的技术平台，并创建允许此类技术平台增长的基础设施。过去，运营亏损、预计用于继续经营活动的现金以及与额外资本筹集和持续收入增长相关的不确定条件共同造成了对公司作为持续经营企业持续经营能力的不确定性。 在截至2022年6月30日的年度和截至2021年6月30日的年度财务报表中，对公司作为持续经营企业持续经营能力的怀疑有所缓解。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和潜在的运营亏损 。虽然我们的现金余额目前远高于我们的年度净现金支出，但我们预计，如果我们继续：

要实现盈利，我们必须继续扩大收入基础并控制支出。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功 ，随着我们继续开发和将现有产品以及新产品推向市场，我们的费用将会增加。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生可观的收入或足以实现盈利的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。我们未能实现并保持盈利，或未能通过融资活动为我们的运营提供足够的资金 可能再次对公司作为持续经营企业的能力造成不确定性。

根据我们最近的融资活动，我们相信我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为一年以上的运营费用和资本支出需求提供资金。

根据我们在2022财年的融资活动(包括首次公开募股和私募)以及本财年的收入增长 ，我们相信现有的现金和现金等价物将使我们能够为一年以上的运营费用和资本支出需求提供资金。因此，我们的财务报表是在假设我们将继续作为一个持续经营的企业 的基础上编制的。然而，我们基于的假设可能被证明是错误的，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源 。未来，如果我们无法获得足够的资金来支持我们的运营，我们可能会被迫 推迟、减少或取消我们的部分或全部发展和增长计划，我们的财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。未来，我们独立的注册会计师事务所的报告也可能包含对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑的声明。 如果我们寻求额外的融资来为我们未来的业务活动提供资金，而我们的持续经营能力仍然存在重大怀疑，投资者或其他融资来源可能不愿以商业上的 合理条款或根本不愿意向我们提供额外的资金。

我们 可能无法成功筹集到必要的额外资本，以满足预期的营运资金需求增长。如果我们需要额外的 运营资金而无法筹集，我们可能无法继续我们的业务运营。

我们 预计，随着我们继续扩大和增强业务，未来我们的营运资金需求将会增加。我们通过股权或债务融资或其他来源筹集额外资金的能力将取决于我们当前业务的财务成功，以及我们关键战略计划的成功实施、财务、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素 超出了我们的控制范围。不能保证我们将以合理的成本和所需的时间成功筹集所需资本，或者根本不能。进一步的股权融资可能会对股东和任何债务融资产生稀释效应，如果可行， 可能需要对我们未来的融资和经营活动施加限制。如果我们需要额外的资本，但未能成功筹集到资金，我们可能无法继续我们的业务运营和推进我们的增长计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们的市场竞争激烈，充满活力。随时可能推出新的竞争产品和服务，从而导致利润下降和市场份额的损失。

AR和VR行业非常有活力，从规模较大的老牌公司到初创公司，一系列参与者不断推出新技术和服务。我们的竞争对手可能会宣布新的产品、服务或增强功能，以更好地满足最终用户的需求或不断变化的行业标准。此外，可能会出现新的竞争对手或竞争对手之间的联盟。竞争加剧 可能导致降价、毛利率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，全球AR和VR市场竞争日益激烈。许多开发AR和VR产品和服务的公司都在争夺有限数量的客户。我们在这个市场上的一些竞争对手拥有更多的财力和其他资源、更多的研发人员，以及在开发、营销和分销产品方面的更多经验和能力。潜在的定价压力 可能导致显著的价格侵蚀、利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们的 增长计划将对我们的资源提出重大需求。如果我们未能成功实现我们的增长计划，我们的业务可能会受到损害。

我们 正在积极地在国内和国际上营销我们的产品。该计划对管理、财务、人力资源提出了巨大的要求。我们管理未来增长的能力在很大程度上将取决于几个因素，包括我们迅速实现以下目标的能力：

我们无法实现这些目标中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们 拥有大量客户，有限数量的客户占我们2022年收入的很大一部分。

在截至2022年和2021年6月30日的年度中，我们的五大客户分别约占我们收入的66%和64%。 只要总收入的很大一部分集中在有限的客户数量上，就会存在固有的风险。我们无法预测这些客户对我们服务的未来需求水平，也无法预测这些客户在最终用户市场对产品和服务的未来需求 。此外，这些客户的收入可能会根据项目的开工和完工情况而不时波动，其时间可能会受到市场状况或其他 事实的影响，其中一些可能不是我们所能控制的。此外，我们与这些客户签订的一些合同允许他们随时终止我们的 服务(受通知和某些其他条款的限制)。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟的情况 ，我们可能会被迫降低我们的服务价格，否则我们可能会失去一个主要客户。任何此类发展都可能对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并将对我们的收入和运营业绩和/或我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们 预计我们的产品和技术将需要持续的研发(R&D)，我们可能会遇到 技术问题或延迟，可能没有继续开发所需的资金，这可能会导致我们的业务失败。

我们的研发工作通常会受到基于新兴 和创新技术的新产品和技术开发相关风险的影响，例如，包括意外的技术问题或完成这些产品或技术开发的资金可能不足。如果我们遇到技术问题或延迟，我们的产品或技术的进一步改进以及未来产品或技术的推出可能会延迟，我们可能会产生大量额外费用 ，我们的业务可能会失败。

我们 预计我们可能需要额外的资金来增加或维持我们目前在新产品和技术研发方面的支出水平，以及获得和维护这些技术的专利和其他知识产权，这些技术的时间和数量 很难预测。我们需要的任何资金都可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不能获得。如果我们不能在需要时获得必要的额外资本，我们可能会被迫减少研发工作，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们试图通过发行普通股、优先股、可转换证券或认股权证来筹集资金，我们当时现有股东的利益将被稀释。

我们的成功取决于我们预测技术变化以及开发新的和增强的产品和服务的能力。

我们产品和服务的市场以快速变化的技术、不断发展的行业标准和日益复杂的客户需求为特征。采用新技术的产品的推出和新行业标准的出现 可能会对我们现有产品的适销性产生负面影响，并可能对现有产品施加价格压力。我们能够预测技术或行业标准的变化并迅速做出反应，并及时、经济高效地成功开发、推出和实现市场对新的、增强的、有竞争力的产品和服务的接受，这对我们的成功至关重要。 我们为持续创新投入大量资源；然而，不能保证我们将成功开发新的产品和服务或增强和改进我们的现有产品和服务，不能保证新的产品和服务以及增强和 改进的现有产品和服务会获得市场接受，也不能保证其他公司推出新的产品和服务或增强的 现有产品和服务不会对我们产生负面影响。我们无法开发在技术和价格上具有竞争力且满足最终用户需求的产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

技术产品和服务的开发计划本质上是不确定的。我们可能无法满足我们的产品和/或服务开发计划， 并且开发成本可能超过预算金额。如果我们开发的产品或产品增强由于开发问题、质量问题或组件短缺问题而延迟交付或未交付，或者如果我们的产品或产品增强未获得市场认可或不可靠，或者如果我们或我们的竞争对手将继续推出包含新技术的产品，则我们的业务、运营结果、财务状况和流动性可能会受到重大影响。 我们或我们的竞争对手将继续推出包含新技术的产品。此外，可能会出现新的行业标准。 此类事件可能会使我们现有的产品过时或无法销售，这将对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

我们 将重大决策权赋予子公司管理层，这带来了某些风险，可能会导致单个子公司的运营 结果不同。

我们 相信，我们赋予每个子公司管理层重大决策权的做法对我们的成功增长非常重要 ，并使我们能够对机遇和客户需求做出反应。然而，这种做法可能会 使我们很难协调整个运营的程序，并带来某些风险，包括我们在尝试识别或应对影响重要业务问题的问题时可能速度较慢 或效率较低，或者我们在识别子公司与我们的整体业务战略之间的不一致时速度较慢 。子公司层面的公司战略和政策执行不一致可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 和前景。

由于市场规模、客户基础、竞争格局、监管要求以及影响特定行业垂直市场的经济状况等多种原因，个别子公司的经营业绩可能与另一家子公司不同。 因此，我们的某些子公司的盈利能力和增长水平可能高于或低于其他子公司。

未能吸引、聘用、留住和激励关键人员可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们的成功有赖于关键人员的留住和维护，包括高级管理人员以及我们的技术、销售和营销团队。由于许多因素，实现这一目标可能很困难，包括对高技能人才的竞争；全球经济和行业状况的波动；我们管理层或领导层的变动；竞争对手的招聘做法；以及我们薪酬计划的有效性。失去这些关键人员中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。在技术行业，对合格员工的竞争尤为激烈。我们未能吸引和留住必要的合格人员，可能会严重损害我们的经营业绩和财务状况 。对这类人员的竞争可能非常激烈，无法保证我们未来能够吸引或留住高素质的技术和管理人员，这可能会对我们未来的增长和 盈利能力产生实质性的不利影响。

我们的财务业绩可能会因多种原因而大幅波动，不应将过去的业绩作为未来业绩的指标。

由于多种因素的组合，我们的收入和经营业绩可能会因季度和年度而波动，包括但不限于：

此外， 我们服务的市场是不稳定的，并受到我们可能无法预测的市场变化的影响。在任何给定时期内，对AR或VR产品和服务的需求放缓可能会对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。 我们的客户可能会因各种原因取消或推迟采购订单，包括但不限于新产品发布的重新安排、客户库存做法或预测需求的变化、影响客户市场的总体经济状况、我们定价或竞争对手定价的变化、我们或其他人发布新产品、与我们产品相关的质量或可靠性问题，或选择有竞争力的产品作为替代供应来源。

因此， 不能保证我们能够实现季度或年度盈利。我们认为，我们的收入和经营业绩将继续波动，期间之间的比较不一定是未来业绩的指标。 我们的收入和经营业绩可能无法达到公开市场分析师或投资者的预期，这可能对我们的普通股价格产生重大的 不利影响。此外，我们的部分费用是固定的，如果我们的收入 达不到我们的预期，就很难减少。这些固定费用放大了任何收入缺口的不利影响。

我们实施业务战略和实现盈利的计划基于我们主要管理人员的经验、判断和假设，以及有关通信和技术行业的现有信息。如果管理层的假设被证明是不正确的，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 集中管理层将在指导我们的资源方面拥有很大的自由裁量权，如果管理层没有有效地分配资源， 我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。

我们的 集中管理层有很大的自由裁量权，可以将我们的资源引导到我们的任何和所有子公司。因此，我们的一个或多个子公司可能得不到足够的资本或管理资源。如果子公司 没有获得足够的资本或资源，则可能无法将其产品和服务商业化，或者如果其产品和服务已经商业化，则可能无法保持此类产品和服务的竞争力。因此，如果我们不 有效地配置资源，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。

竞争性 定价压力可能会减少我们的毛利润，并对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们由于竞争压力或其他因素而无法维持我们的定价，我们的利润率将会降低，我们的毛利润、业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。我们的软件平台、云模块和专业服务的订阅价格可能会因各种原因而下降，包括竞争定价压力、折扣、对竞争对手推出新解决方案的预期，或者我们或竞争对手提供的促销计划。在我们运营的细分市场中，竞争将继续 加剧，我们预计未来竞争将进一步加剧。

我们未来的增长取决于我们吸引和留住客户的能力，而现有客户的流失或无法吸引新客户可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。

一旦平台得到进一步开发，我们平台上客户社区的规模对我们的成功至关重要。我们未来实现盈利的能力在很大程度上将取决于我们能否增加新客户，同时保留甚至扩展面向现有客户的产品。我们的客户通常可以随时决定停止使用我们的解决方案。虽然我们经历了 客户增长，但这种增长在未来可能不会以同样的速度继续下去，甚至根本不会。此外，新冠肺炎的持续影响可能会对我们未来的客户增长产生有害影响。要实现客户群的增长，我们可能需要 我们参与日益复杂且成本越来越高的销售和营销工作，而这些工作可能不会带来额外的客户。我们可能 还需要修改我们的定价模型以吸引和留住此类客户。如果我们未能吸引新用户或未能以经济高效的方式维护或扩展 现有关系，我们的业务和未来前景可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的持续运营取决于互联网、移动网络和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性 。

我们的业务依赖于互联网、移动网络和其他不受我们 控制的基础设施的性能和可靠性。此类基础设施的中断，包括停电、电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒，以及电信网络运营商未能为我们提供我们的产品和产品所需的带宽，都可能导致我们的产品、产品和平台延迟或中断。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉，导致活跃使用我们平台的用户减少，扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不让我们的平台(包括新版本或技术进步)更易于使用，或者不适当地培训客户如何使用我们的平台，我们扩大产品和服务吸引力以及增加收入的能力可能会受到影响。

为了充分利用我们的平台，用户通常需要进行培训。我们为客户提供各种培训和支持服务， 随着我们平台的范围和复杂性的增加，我们相信我们将需要继续保持和提高我们培训和支持服务的广度和有效性。如果我们不为我们的客户提供有效的培训和支持资源， 如何高效地使用我们的平台，我们的业务增长能力将受到影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。此外，当我们宣布或发布我们平台的新版本或技术进步时， 我们可能无法向客户充分解释或培训如何使用这些新版本或改进，或者我们可能会过早宣布或发布此类版本。我们的这些故障可能会导致我们的客户对使用我们的产品或预期的技术版本感到困惑，我们的业务增长能力、运营结果、品牌和声誉可能会受到不利影响。

中断， 与我们的平台相关的性能问题或缺陷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的声誉和吸引和留住客户以及发展业务的能力在一定程度上取决于我们以高水平的可靠性、可扩展性和性能运行我们的平台的能力，包括我们现有和潜在客户在可接受的时间内随时访问我们的 平台的能力。我们平台的性能中断，无论是由于系统故障、计算机病毒还是物理或电子入侵，都可能影响我们平台的可用性。我们已经经历过， 并且可能在未来由于各种因素而经历中断、停机和其他性能问题，包括基础设施 更改、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量客户同时访问我们的平台而导致的容量限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。

IT 维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，以及随着我们的客户群 增长和我们的平台变得更加复杂。如果我们的平台不可用或如果我们的客户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的平台，我们可能会经历客户流失、失去或延迟市场对我们平台的接受、客户延迟向我们付款、我们的声誉和品牌受到损害、对我们的法律索赔、补救这些问题的巨额成本以及我们的资源被转移。此外，如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并不断发展我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉可能会受到不利影响。

此外，我们平台背后的软件技术本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，尤其是在首次推出新产品或发布新特性或功能时。我们不时在我们的平台中发现缺陷或错误 ，我们或我们的用户未来可能会检测到我们现有平台或新产品中的新缺陷或错误。 我们无法向您保证我们的现有平台和新产品不会包含缺陷。我们平台中的任何实际或感知的错误、故障、漏洞、 或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题， 所有这些都可能损害我们的业务。纠正此类缺陷或错误所产生的成本可能很高，并可能损害我们的业务。 此外，与此类缺陷或错误相关的对我们的声誉和法律责任的损害可能是巨大的，也可能同样损害我们的业务 。

如果 我们不能及时向我们的平台发布更新和新功能，并有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规或不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的平台可能会变得 竞争力下降。

我们竞争的市场受到快速技术变化、不断发展的行业标准和不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。因此，我们增加收入的能力在很大程度上取决于我们 维护、改进和差异化现有平台并引入新功能的能力。

我们 必须继续改进现有特性，并向我们的平台添加新特性和功能，以留住现有客户 并吸引新客户。如果支撑我们平台的技术过时或不能满足客户的需求，我们的业务将受到影响。

我们产品的收入增长取决于我们是否有能力继续为客户开发和提供有效的特性和功能 并响应频繁变化的数据保护法规、政策以及最终用户的需求和期望，这将要求我们 产生额外的实施成本。如果我们不及时使用其他特性和功能继续改进我们的平台，或者如果我们平台的改进不被客户接受，我们的收入可能会受到不利影响。

如果 我们未能及时发布可用于商业用途的产品、发布新版本、服务、工具或更新 出现重大错误，或无法增强我们的平台以跟上快速的技术和法规变化或对竞争对手的新产品做出响应，或者如果出现了能够以更低的价格提供具有竞争力的解决方案、比我们的解决方案更高效、更方便或更安全的新技术，或者如果开发了新的操作系统、游戏平台或设备 并且我们无法支持客户在这些系统上部署游戏和其他应用程序，平台或设备， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告和披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括 萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询 投票的要求。根据《就业法案》第107节，作为一家新兴成长型公司，我们可以选择使用延长的过渡期来遵守新的 或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不能再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到：(1)我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天；(2)我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的第一个财政年度的最后一天；(3) 我们在上一个滚动的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期； 和(4)我们有资格成为“大型加速申请者”的日期，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券。

我们 无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。例如，如果我们 不采用新的或修订的会计准则，我们未来的运营结果可能无法与我们行业中采用此类准则的其他公司的运营结果 进行比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

与我们的收购战略相关的风险{br

如果需要，我们 可能无法获得额外的融资，以资助业务的现有运营、完成未来的收购 或为公司、技术或知识产权的开发和商业化提供资金。

我们的主要业务战略是：1)创造和增加现有子公司的收入，2)通过收购更多的VR/AR公司、技术或知识产权来进一步提高我们在VR/AR市场的地位。如果我们现有的子公司 公司没有达到足够的收入和利润水平，我们可能需要通过发行股权或债务证券或其他安排寻求额外融资，为业务运营提供资金。

此外， 不能保证我们能够在不产生重大成本、延误或其他 运营或财务问题的情况下，成功地识别、收购或盈利地管理这些额外的公司、技术、 或知识产权，或者成功地将这些(如果有的话)整合到Glimse生态系统中。如果潜在收购目标不愿意接受我们的股权作为其业务的对价，我们可能需要通过发行股权或债务证券或其他安排寻求额外融资 为收购交易融资。如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资来为运营或收购目标的增长提供资金。此外，收购还涉及其他一些特殊风险，包括可能对我们的经营业绩产生不利影响 ，转移管理层的注意力，依赖关键人员的留住、聘用和培训，与意外问题或法律责任相关的风险，以及收购的无形资产变现，其中一些或全部可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，不能保证未来收购的公司、技术或知识产权(如果有)是否会产生预期的收入和收益。 因此，我们可能需要通过发行股票或债务证券或其他安排寻求额外的融资。 如果我们无法收购更多的公司、技术或知识产权或成功整合这些公司、技术或知识产权， 我们产生和增加收入的能力可能会显著降低。结果, 我们可能需要通过发行股票或债务证券或其他安排寻求额外融资 。作为一家处于早期阶段的公司，我们不能保证此类融资 将以可接受的条款获得(如果有的话)。

考虑到我们未来的收购战略，不能保证我们将拥有进行未来收购所需的资金。 如果无法获得额外的融资，这一事实可能会对我们的业务产生负面影响，我们 可能被迫重组业务运营或放弃特定的预期业务合并。

如果 我们未能将任何现有或收购的子公司整合到Glimse生态系统中，我们可能无法实现协作Glimse生态系统和任何收购整合的预期好处，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果 。

尽管Glimse的生态系统提供了集中式的公司结构和跨公司协作协作的潜力，但每个子公司都有自己的业务开发、技术开发、销售团队和总经理。尽管我们相信 我们现有子公司的整合已经成功，但我们仍有可能在未来遇到与现有子公司继续整合相关的困难。还有一个风险是，未来收购的子公司的业务开发、销售团队和总经理不会成功。其中一些风险是我们无法控制的。成功整合任何被收购的子公司可能比我们预期的更困难、更昂贵或更耗时，或者我们可能无法以其他方式实现此类收购的任何预期好处。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生不利影响。

我们 过去已经进行了多次收购，我们打算在未来进行更多收购。我们确定要收购的互补资产、产品或业务并将其成功整合的能力可能会影响我们的业务、财务状况和运营业绩 。

在 未来，我们打算继续收购我们认为与现有业务互补的资产、产品或业务，和/或增强我们的市场地位或扩大我们的产品组合。存在这样的风险：我们无法确定可供以合理价格出售的合适收购对象，无法完成任何收购，也无法将任何收购的产品或业务成功整合到我们的运营中。我们可能面临来自其他方的收购候选竞争，包括那些拥有更多可用资源的公司。收购可能涉及许多其他风险，包括：

如果我们不能成功应对这些风险或在收购过程中遇到的任何其他问题，收购可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。被收购业务的问题可能会对我们的业绩或整个业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们继续进行收购，我们的可用现金可能会被用于完成交易，从而减少我们的流动性和资本资源，或者可能会发行股票，这可能会导致 现有股东的股权被严重稀释。

与我们知识产权相关的风险

如果我们不能为我们的技术获得并维护适当的专利和其他知识产权保护，我们的业务将受到影响。

我们软件和服务的价值取决于我们保护和维护适当的专利和其他知识产权权利的能力。我们打算继续为我们的新软件和技术寻求额外的专利保护。尽管我们拥有 多项涉及我们的技术的专利，但我们可能无法获得我们申请的其他专利 ，或者这些专利中的任何一项一旦发布将为我们的技术提供重要的商业保护，或者如果受到质疑将被发现 有效。此外，我们的技术并没有在所有可能销售我们产品的国家获得专利保护 。在任何情况下，其他国家的专利法和执行制度可能与美国的不同，因为 在我们个人显示器和相关技术的专利性以及提供的保护程度方面。

我们拥有的任何专利或商标都可能被质疑、宣布无效或被规避。我们的任何未决专利申请或未来的专利申请都不会授予专利。任何主张和颁发的专利或未决专利申请可能不够广泛或有力，并且可能不会在我们的产品可以销售的所有国家/地区发布，或者我们的技术可能不会获得许可以提供有意义的保护 以防止对我们造成任何商业损害。此外，其他公司可能会开发类似或优于我们技术的技术、复制我们的技术或围绕我们拥有的专利进行设计。在某些外国国家/地区，有效的知识产权保护可能无法获得或受到限制。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式使用我们认为是专有的流程和设备的某些方面。监管未经授权使用我们的专有信息和技术是很困难的，我们这样做的努力可能无法防止我们的技术被盗用。如果我们的知识产权保护不足以保护我们的知识产权，我们可能会面临市场上对我们产品和技术的竞争加剧，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能会为保护或执行我们的专利和其他知识产权而提起诉讼，或在国际贸易委员会 中提起诉讼，以减少与我们产品不公平竞争的商品的进口。此外，对于我们的专利或专利申请，我们可能必须参与美国专利商标局的干预或复审程序，或外国专利局的反对、废止或其他程序 。所有这些行动都将使我们的专利和其他知识产权面临风险，并可能导致我们的巨额成本以及管理层注意力的转移。此外， 如果成功，这些行动可能会导致我们的业务战略所依赖的关键技术失去专利或其他知识产权保护。

此外，我们部分依赖非专利专有技术，其他人可以独立开发相同或类似的技术，或者 以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密、专有技术和其他专有信息，我们要求 员工、顾问、财务顾问和战略合作伙伴签订保密协议。这些协议可能无法在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。特别是，当我们与潜在的战略合作伙伴进行讨论时，我们可能无法 完全或充分地保护我们的专有信息。如果我们无法 保护我们技术的专有性质，这将损害我们的业务。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但知识产权法对我们的保护有限。第三方 可以在未经授权的情况下复制或以其他方式获取我们的信息。因此，我们可能无法防止盗用我们的知识产权，也无法阻止其他公司开发类似的产品或服务。此外，监控未经授权使用我们知识产权的行为也很困难。可能有必要提起诉讼以强制执行我们的知识产权或确定他人专有权利的有效性和范围。此类诉讼可能导致巨额成本和资源转移， 可能导致针对我们的反索赔或其他索赔，并可能严重损害我们的运营结果。此外，一些国家的法律 没有像美国法律那样保护我们的专有权利。

由于 在科技公司中司空见惯，我们雇佣了之前受雇于其他科技公司的个人。如果我们的员工所从事的研究领域与他们在前雇主所从事的领域类似，则我们 可能会被指控该等员工或我们无意或以其他方式使用或披露了所称的前雇主的商业秘密或其他 专有信息。可能有必要提起诉讼来对此类索赔进行辩护。这种类型的诉讼可能会 给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

我们 还依赖于通过与员工、子公司、被许可方、许可方和其他方签订保密和许可协议来保护商业秘密。我们可能不会在所有情况下都有包含足够保护条款的协议，而且已经到位的合同条款可能不会在所有情况下为我们提供足够的保护。未经授权复制或以其他方式盗用我们的知识产权可能会降低我们的品牌价值、竞争优势或商誉，并导致销售额下降。

我们 可能会因与我们的产品、专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用或失去重要权利。

近年来，许多与技术相关的 行业都发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。直到最近，专利申请一直由美国专利商标局保密，直到专利 颁发。因此，可能存在我们不知道的待处理的美国专利申请，这些申请可能会因使用我们的 技术或其中的一部分而受到侵犯，从而严重干扰我们未来的业务开展。此外，我们可能不知道在美国或其他国家/地区颁发的与我们的业务相关的专利。我们和我们的客户未来可能会被其他方以专利侵权为由起诉。此类诉讼可能会使我们和他们承担损害赔偿责任，或者要求我们获得额外的许可证，这可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的销售产生不利影响。

此外，未来我们可能会通过对他人提起法律诉讼来维护我们的知识产权。我们可能无法在可能开始的任何诉讼中成功实施我们的专利。在我们可能开始强制执行我们的专利的任何诉讼中，被告可能会试图证明我们的专利无效或不可强制执行。任何专利诉讼都可能导致判定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行。如果第三方成功使我们的一项或多项专利失效，我们 可能会遇到来自该方和其他方的更大竞争。我们从这些专利所涵盖的产品或技术中获得销售的能力可能会受到不利影响。

无论我们是在为因使用我们的技术而针对我们的业务主张第三方知识产权进行辩护，还是在针对他人主张我们自己的知识产权，此类诉讼都可能是复杂、昂贵、旷日持久的，并且会转移管理层和关键技术人员的注意力和精力，从而对我们的业务运营造成严重的 中断。因此，我们受到的任何知识产权诉讼的悬而未决或不利结果可能会扰乱业务运营，需要 产生巨额成本，并使我们承担重大责任，每一项都可能严重损害我们的业务。

知识产权案件中的原告经常寻求禁令救济。任何针对我们发起的知识产权诉讼都可能迫使我们 采取可能对我们的业务和销售造成损害的行动，包括：

停止销售采用或以其他方式使用包含我们涉嫌侵犯的知识产权的技术的产品；

● 试图获得相关第三方知识产权的许可证，但该许可证可能无法按合理条款或全部获得；或

● 试图重新设计我们的产品，以移除我们涉嫌侵犯的知识产权。

如果 我们被迫采取上述任何措施，我们可能无法销售采用我们技术的产品盈利或 根本。此外，知识产权诉讼中的损害赔偿标准可能很复杂，而且往往是主观的或不确定的。 如果我们被判对侵犯第三方的专有权利承担责任，我们可能需要支付的损害赔偿金额 可能是巨大的，很难预测。采用我们技术的产品销量下降将对我们的运营结果产生不利影响 。任何获取第三方技术权利的必要性都可能导致我们协商第三方许可的版税条款，这可能会增加我们的生产成本，或者在某些情况下，完全终止我们生产某些产品的能力。

我们 未能续订、注册或以其他方式保护我们的商标可能会对我们品牌名称的价值以及我们在某些地理区域使用这些名称的能力产生负面影响。

我们 相信我们的版权和商标是我们成功不可或缺的一部分。我们依靠商标、版权和其他知识产权法来保护我们的专有权利。如果我们未能正确注册并以其他方式保护我们的商标、服务标记和版权， 我们可能会失去对它们的权利或专有权。在这种情况下，我们有效营销和销售产品和服务的能力可能会受到影响 ，这可能会损害我们的业务。

与我们的证券相关的风险和其他风险

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们 无法预测普通股的交易价格。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格 产生负面影响。此外，从历史上看，科技股经历了较高的波动性。在过去，经历了证券市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们 管理层的注意力。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的市场价格和交易量可能会受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告、下调我们的普通股评级或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。

我们 不打算在可预见的未来派发股息，因此，您实现投资回报的能力将 取决于我们普通股价格的升值。

我们 从未宣布或支付过任何现金股利给我们的股本，并且，根据本报告第二部分第5项所述的酌情股利政策，我们不打算在可预见的未来支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的普通股，而这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

作为上市公司运营的成本 是巨大的，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计、保险、投资者关系和其他费用，这是我们作为私人公司 没有发生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花费了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。

我们的证券可能不存在活跃的交易市场，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能会因运营结果、一般市场或经济状况而发生重大变化。此外，我们证券的活跃交易市场可能不存在或不会持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的证券。

作为一家上市公司的 要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难 ，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

我们 必须遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会的要求。遵守这些 报告和其他法规要求非常耗时，会增加我们的成本，并可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。

作为一家上市公司，我们遵守1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持和提高我们的信息披露控制和程序的有效性，我们需要投入大量资源，聘请更多员工 并提供额外的管理监督。我们将实施其他程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。维持我们的增长还需要我们投入更多的管理、运营和财务资源，以确定新的专业人员加入我们的公司，并维护适当的运营和财务 系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务事项上转移开，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

我们 总部设在纽约，纽约。我们目前的设施是租赁的，足以满足我们持续的需求。如果我们需要额外的空间 或在地理上进行扩张，我们可能会在此时以商业合理的条件寻求额外的设施。由于新冠肺炎的限制，我们的人员于2020年3月开始主要远程工作，没有造成不利影响。我们于2021年7月恢复了部分亲自工作 ，并预计在可预见的未来将继续这样做，具体取决于新冠肺炎的发展。

我们 还租用了德克萨斯州麦芽堡的一间办公室和土耳其的几个小办公室，用于Gimapse土耳其的运营。

项目 3.法律诉讼

我们 不是任何重大待决法律程序的当事人。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

有关我们普通股的信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，并于2021年7月1日开始交易，代码为VRAR。

记录持有者

截至2022年9月20日，我们约有7,700名登记在册的股东。

最近销售的未注册证券

没有。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

分红

我们 从未宣布或支付过股本的现金股利。虽然我们目前打算保留所有可用资金和未来 收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，但我们承诺，在遵守内华达州法律对分配的限制 的情况下，在以下情况下支付某些分配：(I)我们出售任何子公司的业务；或(Ii)我们在财政年度结束经审计的财务报表上报告合并的 净收益。不能保证会达到任何这样的里程碑，或者 如果达到，我们的董事会将批准任何与此相关的分发。

出售业务后分销 。如果我们以超过10,000,000美元的价格出售我们任何子公司的全部或几乎所有业务，无论是通过合并、资产出售、股票出售或其他方式，我们可以分配不低于该等出售的税后净收益的85%。然而，此类分发应由我们的董事会确定， 不存在阻止其批准此类分发或其范围的特殊情况。该等特殊情况可能 包括但不限于本公司或其任何附属公司考虑或积极进行一项或多项可能需要使用该等净收益的预期收购或收购，或任何现有附属公司营运、增长或业务发展所不可或缺的其他用途。此外，我们有权投票的证券持有人中的大多数人可以书面放弃这种分配，作为一个类别一起投票。

合并净收入分配 。如果我们的年度审计财务报表报告了综合净收入，我们可以在审计完成后90天内分配该会计年度综合净收入的10%。但是，此类分发应 取决于我们的董事会的决定，即不存在阻止其批准此类分发或其范围的特殊情况。此类特殊情况可能包括但不限于，董事会认定此类分销本来可以再投资于我们现有的业务，但会削弱我们执行业务战略的能力 。此外，我们大多数有权投票的证券持有人 可以书面放弃这种分配，作为一个类别一起投票。

根据以上讨论的分配意向，未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将受内华达州法律对分配的限制，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们未来可能签订的任何协议的限制。

第 项6.[已保留]

不需要 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本管理层讨论和分析的 目的是让投资者从管理层的角度来看待公司， 考虑可能对未来运营产生重大影响的项目。以下对Glimpse Group，Inc.及其全资子公司(统称为“Glimpse”或“公司”)截至2022年和2021年6月30日及截至2021年6月30日的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和该等综合财务报表的附注一并阅读。本管理层在《财务状况和经营结果讨论与分析》中提及的 “我们”、“我们”、 “我们”及类似术语指的是本公司。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含前瞻性陈述。这些陈述基于受风险、不确定性和其他因素影响的当前预期和假设 。这些陈述通常通过使用“可能”、“ ”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”估计“或”继续“等词语以及类似的表达或变体来识别。实际结果可能大不相同，因为 本年度报告其他部分“风险因素”中讨论的因素，以及我们可能不知道的其他因素。

概述

我们 是一家虚拟(VR)和增强(AR)现实平台公司，由多家全资拥有的虚拟现实和增强现实公司组成，提供以企业为重点的软件、服务和解决方案。我们相信 我们在快速增长且具有潜在变革性的VR和AR沉浸式技术市场提供了巨大的敞口，同时 通过我们多样化的模式和生态系统降低了下行风险。

公司于2016年6月15日在内华达州注册为Glimse Group，Inc.，总部设在纽约州纽约。Glimse目前拥有和运营多家子公司(“子公司”、“子公司”)：Adept Reality、LLC(Dba Adet XR Learning)、QReal、LLC(Dba QReal)、KreatAR、LLC(Dba Post Reality)、D6 VR、LLC、沉浸式健康集团、LLC (Dba IHG)、Foretell Studios、LLC(Dba Foretell Reality)、Number 9、LLC(Dba Pager VR)、Elear Adadter、LLC、LLC(Dba Post Reality)。MotionZone，LLC(Dba AUGGD)， Glimse Group Yazilim ve ARGE Ticaret Anonim Sirketi(掠影土耳其)，XR Terra，LLC，Sector 5 Digital，LLC(S5D)，PuploAR， LLC(QReal的子公司)，以及截至2022年8月1日，Brightline Interactive，LLC(“BLI”)。此外，我们还拥有一家不活跃的子公司In-it VR，LLC(Dba Mezmos)，该公司可以根据需要和市场状况重新启动，并在澳大利亚拥有一个法人实体-Glimse Group Australia Pty Ltd.。

Glimse由VR/AR子公司组成的生态系统、协作环境和多元化的商业模式旨在简化新兴VR/AR行业企业家面临的挑战，潜在地提高每个子公司的成功能力，同时 为投资者提供通过多元化平台直接投资于新兴VR/AR行业的机会。

利用其平台，公司致力于培育和管理其VR/AR子公司的业务运营，目标是使每个基础公司能够更好地专注于关键任务，与其他子公司合作，缩短上市时间，优化成本，提高产品质量，并利用联合上市战略。根据运营、市场和 财务发展和条件，Glimse打算通过有机扩张和/或外部收购的组合 谨慎地增加其目前的子公司组合。

Glimse的子公司面向广泛的行业垂直市场，包括但不限于：企业培训、教育、医疗保健、品牌推广和营销、零售、金融服务、食品和酒店、媒体和娱乐以及社交VR小组会议。 公司目前不瞄准直接面向消费者(B2C)的客户，主要专注于企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2B2C)细分市场。此外，我们是硬件不可知论者。

我们 目前约有200名全职员工，主要是软件开发人员、工程师和3D艺术家。其中，约有 100家位于美国，100家位于国际(主要位于土耳其)。

新冠肺炎的影响

2020年1月，在中国武汉发现了一种新的冠状病毒株新冠肺炎。在2020年第一季度，这种疾病在世界各地蔓延，并于2020年3月11日，世界卫生组织宣布大流行。

新冠肺炎疫情在全球范围内造成了严重的商业和金融市场中断， 这种中断的持续时间及其对我们业务的持续影响存在重大不确定性。具体到我们的业务，这主要体现在延长的销售周期中，通常会增加几个月。此外，我们的一些客户暂停了购买决定， 特别是我们医院和教育部门的客户。自那以后，这些问题已经在不同程度上得到了恢复。

我们 继续监测情况以及对我们业务和运营的影响。虽然仍然存在一定程度的潜在不确定性，但考虑到疫情的当前状态，我们预期收入增长和当前现金余额，我们预计新冠肺炎的影响不会对我们的业务和运营产生实质性影响。

以下信息应与本年度报告中包含的综合财务报表和相关说明一起阅读。

关键会计政策和估计以及最近的会计公告

演示基础

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。虽然我们的重要会计政策在我们的财务报表中得到了更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于全面理解和评估管理层的讨论和分析是最关键的。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的余额。所有重要的公司间 帐户和交易都已在合并中取消。

使用会计估计的

根据公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，即 会影响截至所附合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。主要估计涉及坏账准备、普通股、股票期权、认股权证、收入确认、售出货物成本以及与企业合并有关的资产购买价格的分配。

业务组合

在企业合并中收购的业务的 结果自收购之日起计入公司的综合财务报表。收购会计导致被收购企业的资产和负债一般按其截至收购日的估计公允价值入账。收购资产和承担负债的公允价值以外的任何额外对价均确认为商誉。与收购相关的费用从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。

公司对收购的资产和承担的负债进行估值，并将收购价格分配给其各自的资产和负债。确定收购资产和承担负债的公允价值可能需要管理层使用重大判断和估计，包括估值方法的选择、对未来收入、成本和现金流的估计。公允价值的估计基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此，实际的 结果可能与估计不同。

无形资产 (商誉除外)

无形资产 代表收购收购价的一部分分配。无形资产按已分配成本减去累计摊销列报。 相关资产的估计使用年限采用直线法计算摊销。当当前事件表明公允价值可能低于账面价值时，本公司审查正在摊销的无形资产的减值。

商誉

商誉 指收购价格超过按收购方法计入 的企业合并中收购的可识别净资产的公允价值。商誉不摊销，而是至少每年进行一次减值测试，或者更频繁地 当事件或环境变化表明商誉可能减值时。

金融工具的公允价值

公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间有序交易中，在本金或最有利的市场上为一项资产或负债在本金 或最有利的市场中为转移一项负债而收取或支付的交换价格。 用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少不可观测投入的使用。 公允价值等级基于三个投入水平，前两个水平被认为是可观测的，最后一个不可观测的， 可用于计量公允价值的水平如下：

● 第1级-相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)；

● 第2级-第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观察或可观察的市场数据证实的其他输入；或

● 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察的投入。

公司根据活跃市场中特定证券的报价对其现金等价物和公允价值层次结构第1级内的投资进行分类。

公司的或有对价在公允价值层次中被归类为第三级。或有对价计入或有对价、或有对价和或有对价，非流动对价计入本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日的综合资产负债表 。或有对价已使用不可观察到的投入按公允价值记录，并包括使用蒙特卡洛模拟期权定价框架，纳入有关财务预测、折现率和预测收入波动性的合同条款和假设。为第3级公允价值计量和公允价值计算制定和确定不可观察的投入由公司管理层负责，并由第三方评估专家协助。

本公司的其他金融工具主要包括应收账款、应收票据、应付账款、应计负债及因该等工具的短期性质而接近公允价值的其他负债。由于短期性质和市场利率，本公司的可转换债务 接近公允价值。

收入 确认

收入的性质

公司按两个类别报告其收入：

公司采用以下步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额 ：

当公司通过将承诺的产品转让给其客户来履行合同规定的履约义务或提供服务并合理保证收款时，确认收入 。履约义务是在合同中承诺将独特的产品或服务转让给客户。公司合同的一部分只有一项履行义务，因为转让产品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开，因此不能区分。其他 合同可以包括各种服务和产品，这些服务和产品有时可能是不同的，因此可以作为单独的履约义务 入账。

收入 是指公司因转让产品或提供服务而预期获得的对价金额。 因此，收入是扣除回报、津贴、客户折扣和奖励后的净值。营收中不包括销售税和其他税 。

对于在某一时间点确认的不同履约义务，收入的任何未确认部分和任何相应的未确认费用分别作为递延收入/合同负债和递延成本/合同成本在随附的合并资产负债表中列报。合同 资产包括基于现金和权益的工资成本，还可能包括向顾问和供应商支付的款项。

对于随时间推移确认的不同履约义务，公司在开票前确认收入 时记录合同资产(成本超过账单)，或在开票后确认收入时记录合同负债(账单超过成本)。

重大判断

该公司与客户签订的合同可能包括转让多种产品/服务的承诺。确定产品/服务 是否被视为不同的履约义务，应单独核算，而不是合并核算，可能需要作出重大判断。 此外，可能还需要作出判断，以确定每个不同履约义务的独立销售价格。

收入分解

该公司通过提供：(I)软件服务，主要包括VR/AR软件项目、解决方案和咨询服务，以及(Ii)软件许可和SaaS，主要包括VR和AR软件许可或SaaS，创造了收入。该公司目前的收入主要来自美国客户。

很大一部分软件服务项目和解决方案的收入 在客户获得项目控制权、 客户接受交付并确认项目完成时确认。某些其他软件服务收入是定制项目解决方案 (根据该解决方案，定制项目的开发将产生可识别的资产，对公司没有其他用途，并且，根据合同，公司还具有可强制执行的付款权利)，因此根据使用总预算的输入模型的完成百分比 进行确认。定期审查预算，并相应调整完成百分比。

软件服务咨询服务和网站维护的收入 在公司执行服务时确认，通常为每月预付金。

软件许可收入 在公司交付软件和客户接受交付时确认。如果 在软件许可证或SaaS合同期限内有大量合同规定的持续服务义务需要履行，则收入将在合同期限内按比例确认。

员工 股票薪酬

公司根据授予日期普通股或股票期权的公允价值 确认与授予员工或服务提供商相关的基于股票的薪酬支出，这些股票或股票期权在必要的期间内摊销，以及发生没收时的没收。

公司使用布莱克-斯科尔斯-默顿(“布莱克-斯科尔斯”)方法对期权进行估值，该方法利用各种输入，如预期期限、预期波动率和无风险利率。预期期限反映了简化方法的应用，即赠款的合同期限和每一批的归属期限的加权平均值。预期波动率是根据可比软件和技术服务公司的波动率投入的加权平均值得出的。无风险利率基于截至授予日的美国国库券的隐含收益率 ，剩余期限大致等于奖励的预期寿命。

研究和开发成本

研发费用计入已发生费用，包括工资、员工福利和股票薪酬费用。研究和开发费用还包括第三方开发和编程成本。鉴于公司所处的新兴行业和不确定的市场环境，研发成本没有资本化。

重新分类

为便于比较，上期财务报表中的某些账户已重新分类，以符合本期财务报表中的列报方式。

最近 发布声明

租契

2016年2月，FASB发布了会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)。本公告下的修正案 将改变所有一年或一年以上租约的处理方式。在该指导下，承租人将被要求将资产负债表上的几乎所有租赁资本化为使用权资产和相关的融资租赁负债或资本租赁负债。 使用权资产代表承租人在指定租赁期内使用或控制指定资产的权利。 租赁负债代表承租人支付租赁产生的租赁款项的义务，以贴现方式计量 。根据某些特征，租赁分为融资租赁或经营性租赁。融资租赁负债包含与资本化租赁类似的拨备，其摊销方式与资本租赁在现行会计规则下的摊销方式相同，在经营报表中作为摊销费用和利息支出。经营性租赁负债在经营报表中作为租赁费用在租赁期内按直线摊销。公司计划于2022年7月1日采用此 标准。该公司预计，这一采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。

金融工具--信贷损失

2016年6月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了一项新准则，用反映预期信贷损失的方法取代了现行GAAP下的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息来计算信贷损失估计(会计准则编纂-“ASC” 326)。本公司将被要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。与可供出售债务证券有关的信贷损失(如果有的话)也将通过信贷损失准备金入账，而不是作为证券摊销成本基础的减值。本公司预计在2023年7月1日之前不会采用此标准。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表的影响。

所得税 税

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，以简化ASC 740中的会计处理，所得税。本标准删除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及外部基差的递延纳税负债确认有关的某些例外情况。本指南还澄清和简化了ASC 740的其他方面 。本公司预计在2023年7月1日之前不会采用该标准。本公司目前正在评估该准则对其合并财务报表的影响。

亮点

截至2022年和2021年6月30日止年度的经营业绩

汇总表 损益表

收入

截至2022年6月30日的年度总收入约为727万美元，而截至2021年6月30日的年度总收入约为342万美元，增幅约为113%。这一增长得益于新子公司、新客户的增加以及与现有客户的业务增长 。

我们 将收入细分为两个主要类别--软件服务和软件许可。

截至2022年6月30日的年度，软件服务收入约为672万美元，而截至2021年6月30日的年度，软件服务收入约为308万美元，增幅约为118%。这一增长是由于增加了新的子公司、新的客户以及与现有客户的业务增加。

截至2022年6月30日的年度，软件许可收入约为55万美元，而截至2021年6月30日的年度，软件许可收入约为0.34美元，增幅约为62%。随着VR和AR行业的不断成熟，我们预计我们的软件许可收入 在绝对基础上和在总收入中所占的整体百分比将继续增长。

截至2022年6月30日的年度，非项目收入(即仅VR/AR软件和服务收入)约为418万美元，而截至2021年6月30日的年度约为172万美元，增幅约为143%。在截至2022年6月30日的年度中，非项目收入约占总收入的58%，而截至2021年6月30日的年度约占50%。

收入成本

截至2022年6月30日的年度的收入成本为124万美元，而截至2021年6月30日的年度的收入成本为146万美元，下降了约15%。收入成本的降低是由于利润率较高的非项目收入的增加以及我们土耳其员工的更高利用率 。

截至2022年6月30日的年度，我们的毛利约为603万美元，毛利率约为83%，而截至2021年6月30日的年度，我们的毛利约为196万美元，毛利率约为57%。毛利率的增长主要是由于非项目收入的增加、项目管理的改善 以及土耳其员工使用率的提高。

在截至2022年和2021年6月30日的年度，内部员工分别约为102万美元(占总收入成本的82%)和约135万美元(占总收入成本的92%)。内部人员编制占总收入成本的百分比减少 是因为从2022年2月1日起增加了S5D收入，而S5D收入在外部人员编制中的比例更大。

运营费用

截至2022年6月30日的年度的运营费用约为1237万美元，而截至2021年6月30日的年度为791万美元 增长约56%，主要是由于研发、一般和行政以及销售和营销费用的增加 。这些增长是由2022财年的四笔收购、支持更大收入基数的相关基础设施以及2021年7月1日开始上市公司运营费用的增加推动的。

研究和开发

截至2022年6月30日的年度的研究和开发费用约为616万美元，而截至2021年6月30日的年度为318万美元，增幅约为94%。这一增长主要是由于为支持收入增加而增加的员工人数、 软件产品开发和2022财年进行的四项收购所推动的。

在截至2022年6月30日的年度内，与研发相关的非现金股票期权支出包括约147万美元的员工薪酬支出，约占研发总支出的24%。截至2021年6月30日的年度，与研发相关的非现金股票期权支出包括约138万美元的员工薪酬 支出，约占总研发支出的43%。随着时间的推移，我们预计非现金股票期权研究和开发费用占总相关费用的百分比将继续下降，因为我们将更大比例的现金 用于薪酬。

常规 和管理

截至2022年6月30日的年度的一般和行政费用约为493万美元，而截至2021年6月30日的年度为221万美元，增幅约为123%。这一增长是由于与收购相关的费用(专业费用和无形资产摊销)、与上市公司相关的费用(董事和高级管理人员保险、投资者关系、上市费用和扩大的董事会)、与支持收入增加有关的员工人数增加和基础设施费用以及 2022财年进行的四笔收购所推动的。

截至2022年6月30日止年度，与一般及行政开支有关的非现金股票期权及普通股开支包括约89万美元的员工、董事会及其他薪酬开支，约占一般及行政开支总额的18%。截至2021年6月30日止年度，与一般及行政开支有关的非现金股票期权及普通股开支包括约62万美元的员工、董事会及其他薪酬开支，占一般及行政开支总额约28%。随着时间的推移，我们预计随着我们利用更大比例的现金作为补偿，非现金股票期权和普通股一般 和管理费用占总相关费用的百分比将继续下降。

销售 和市场营销

截至2022年6月30日的年度的销售额和营销费用约为314万美元，而截至2021年6月30日的年度的销售额为127万美元，增幅约为147%。这一增长主要是由于增加了员工人数以支持收入增加 以及在2022财年进行了四笔收购。

截至2022年6月30日的年度，与销售和营销相关的非现金股票期权和普通股支出包括约 $68万的员工、供应商和手续费薪酬支出，约占销售和营销支出总额的22%。 截至2021年6月30日的年度，与销售和营销相关的非现金股票期权和普通股支出包括约 美元的员工、供应商和费用薪酬支出，约占总销售和营销支出的43%。 随着时间的推移，我们预计非现金股票期权和普通股销售和营销支出。作为总相关费用的百分比， 随着我们使用更大比例的现金进行补偿， 将继续减少。

其他 资产购买注意事项

截至2022年6月30日的年度的额外资产购买对价支出约为57万美元，而截至2021年6月30日的年度为125万美元，降幅约为54%。2022年的费用是与购买AUGGD相关的额外购买费用。2021年的支出是由于公司在2021年之前收购QReal和Post Reality进行首次公开募股(IPO)而在该财年引发的额外购买对价。

收购或有对价的公允价值变动

截至2022年6月30日的年度收购或有对价支出的公允价值变动 约为收入的243万美元，而截至2021年6月30日的年度则为零。2022年的收益代表在2022年2月1日至2022年6月30日期间，与S5D收购相关的或有对价负债的公允价值减少。这一变化主要是由于在此期间Glimse的普通股价格下降所推动的。

其他 收入(费用)

截至2022年6月30日的年度的其他收入(支出)净额包括约37万美元的其他净收益，而截至2021年6月30日的年度的其他 净支出约为14万美元，增幅超过100%。这一增长主要是由于利息支出的减少(首次公开募股前的票据在首次公开募股时转换为股权)以及2022财年与2021财年相比可转换票据的亏损减少。

净亏损

在截至2022年和2021年6月30日的年度内，扣除其他收入(支出)前的运营亏损分别约为634万美元和595万美元，同比增长约7%，这主要是由于运营费用的增长超过了收入和毛利润的增长。

在截至2022年6月30日的年度，我们发生了约596万美元的净亏损，而截至2021年6月30日的年度的净亏损约为609万美元，同比增长约2%，这主要是由于收入、毛利润和其他收入(费用)的增长超过了运营费用的增长。

非公认会计准则 财务指标

以下讨论和分析包括根据公认会计原则或GAAP进行的财务计量和非GAAP财务计量。通常，非GAAP财务计量是对公司业绩的数字计量， 财务状况或现金流不包括或包括通常不包括或排除在根据GAAP计算和列报的最直接可比计量中的金额。非公认会计准则财务指标应被视为对 的补充，不应被视为净收益、营业收入和经营活动现金流量、流动资金或任何其他财务指标的替代指标。它们可能不代表公司的历史经营业绩，也不打算 预测未来的潜在业绩。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务衡量标准，或将其作为根据GAAP计算的绩效衡量标准的替代品。

我们的管理层使用并依赖EBITDA和调整后的EBITDA，它们是非GAAP财务指标。我们相信，在规划、预测和分析未来期间时，管理层和股东都能从参考以下非GAAP财务指标中获益。 我们的管理层使用这些非GAAP财务指标来评估其财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。我们的管理层认识到，由于所述的排除项目，非GAAP财务衡量标准具有固有的局限性。

公司将调整后的EBITDA定义为在下表中的项目之前的持续运营的收益(或亏损)。调整后的EBITDA 是衡量我们经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和分析师在剔除影响可比性的非经营性项目的影响后，逐期评估和评估我们的核心经营业绩。

我们 已将我们的非GAAP财务指标与根据GAAP计算的最具可比性的财务指标进行了对账。我们相信，提供非GAAP财务指标，以及与GAAP的对账，有助于投资者将本公司与其他公司进行 比较。在与其他公司进行任何比较时，投资者需要注意，公司 使用不同的非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义 ，以及此类措施与每家公司根据适用的《美国证券交易委员会》规则提供的相应公认会计准则措施之间的对账情况。

下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度调整后EBITDA的净亏损：

与2021财年相比，2022财年调整后的EBITDA亏损增加了250万美元。这反映了运营费用超过了2022财年进行的四项收购、相关基础设施以支持更大的收入基础 以及上市公司从2021年7月1日开始运营而增加的费用，从而超过了收入和毛利润。

流动性 与资本资源

操作 活动

截至2022年6月30日的年度，运营活动中使用的现金净额约为494万美元，而截至2021年6月30日的年度的现金净额约为121万美元 ，反映出运营支出超过收入和毛利润，原因是2022财年进行了四笔收购，相关基础设施支持更大的收入基础，以及上市公司从2021年7月1日开始运营的支出增加。

投资 活动

截至2022年6月30日的年度，用于投资活动的现金净额约为506万美元，而截至2021年6月30日的年度的现金净额约为28,000美元 。增加的主要是用于收购的现金，以及用于额外基础设施和购买投资的设备采购增加 。

为 活动提供资金

在截至2022年6月30日的年度内，融资活动提供的现金流为2648万美元，而上一财年为197万美元。2022年反映我们的IPO和SPA普通股交易以及行使股票期权的净收益，通过发行应收票据来抵消 。2021年融资活动反映了可转换本票的收益、Paycheck保护计划贷款的收益和向投资者发行普通股的收益，但被我们首次公开募股的预付款项所抵消。

资本 资源

截至2022年6月30日，公司的现金和现金等价物余额为1625万美元，外加24万美元的流动公司债券投资。 此外，还有200万美元的现金托管，用于S5D收购的或有对价，在实现S5D 和公司的业绩目标(如果目标未实现可退还)时支付。

截至2022年6月30日，公司没有未偿债务。

截至2022年6月30日，本公司并无已发行及已发行优先股。

公司相信，自本申请之日起12个月后，公司有足够的资金来履行其运营计划和未来的义务。

新兴的 成长型公司状态

根据JOBS法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，不要求我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制。减少了关于高管薪酬的披露义务 在我们的定期报告和委托书中，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们也可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这些选项。一旦被采纳，我们必须继续在此基础上进行报告，直到我们不再符合新兴成长型公司的资格。

我们 将在以下最早的时间停止成为一家新兴成长型公司：(I)我们首次公开募股五周年后的财政年度结束；(Ii)我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财政年度；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)截至本财年第二季度末非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财年结束。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果由于我们决定减少未来的披露，投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

本项目所需的所有财务信息均附在本报告末尾，从F-1页开始，并在此并入以供参考。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

评估披露控制和程序 。我们遵守《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则 13a-15(E)和15d-15(F)中所定义的“披露控制和程序”，旨在提供合理的 保证，我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并且此类信息将被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)。 以便及时做出有关所需披露的决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该期限结束时 有效。

在设计和评估我们的信息披露控制和程序时，管理层认识到，无论信息披露控制和程序的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保信息披露控制和程序的目标得以实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们被要求在评估可能的披露控制和程序的成本-收益关系时做出判断。任何披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的题为“内部控制-综合框架”的报告中提出的2013年框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括(一)控制环境、(二)风险评估、(三)控制活动、(四)信息和沟通以及(五)监测。

根据我们在2013年《内部控制-综合框架》框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制 自2022年6月30日起有效。

财务报告内部控制变更

在截至2022年6月30日的年度内，我们对财务报告的内部控制或已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的其他因素没有发生变化。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了我们的高级管理人员和董事的信息、他们的年龄和在公司的职位。

董事 由选举产生，任期至公司下一届股东年会及继任者选出为止。 董事由董事会自行决定选举产生并任职。

执行官员

Lyron 本托维自2016年共同创立本公司以来，一直担任总裁兼首席执行官。2014年7月至2015年8月， 本托维姆先生担任纳斯达克上市公司Top Image Systems的首席运营官兼首席财务官。2013年3月至2014年7月，Bentovim先生在NIT Health担任首席运营官兼首席财务官，并在Cabrillo Advisors担任首席运营官兼首席财务官兼董事董事总经理。2009年8月至2012年7月，Bentovim先生担任纳斯达克上市公司日出电信的首席运营官兼首席财务官。在加入日出电信公司之前，Bentovim先生在2002年1月至2009年7月期间担任Skiritai Capital LLC的投资组合经理，该公司是一家投资顾问公司。在加入Skiritai Capital LLC之前，Bentovim先生曾担任WebBrix公司首席运营官兼联合创始人总裁。Bentovim先生是纳斯达克上市公司曼哈顿桥资本公司的董事会成员，并曾在以下上市公司的董事会任职：蓝球公司、RTW Inc.、Ault，Inc.、Top Image Systems Ltd.、三五系统公司、日出电信公司和ArgAert Technologies Inc.。此外，Bentovim先生还是战略咨询公司USWeb/CKS的高级接洽经理Mitchell Madison Group LLC和McKinsey&Company Inc.。Bentovim先生拥有耶鲁大学管理学院MBA学位和以色列希伯来大学法律学位。

梅丹 罗斯布鲁姆自2016年共同创立本公司以来，一直担任首席运营官和首席财务官，自2021年7月以来一直担任我们的董事会成员。2004年至2016年，罗斯布卢姆先生担任Sigma Capital Partners的联合创始人兼首席运营官，Sigma Capital Partners是一家中型市场私募股权公司，专注于通过谈判直接对主要是中小型上市科技公司的资产负债表进行投资。除了作为主要投资者，罗斯布卢姆还负责监管该基金的投资组合，管理该基金的日常运营和财务报告。在加入Sigma Capital Partners之前，Rothblum先生曾在全球私募股权基金Apax Partners和全球战略咨询公司Booz，Allen&Hamilton任职。此外，罗斯布卢姆还曾担任以色列国防军的工程师。Rothblum先生拥有哥伦比亚商学院的MBA学位和以色列理工学院的工业工程和管理学士学位。

DJ·史密斯自2016年共同创立该公司以来，他一直担任首席创意官。自2016年6月以来，史密斯先生一直担任NYVR Meetup的联合创始人和组织者。在共同创立该公司之前，Smith先生在Avison Young担任高级项目经理，负责管理建筑和房地产开发项目。2016年4月至2020年8月，史密斯先生是VRTech咨询有限责任公司的创始人，该公司为房地产开发项目和虚拟现实提供咨询。史密斯先生拥有宾夕法尼亚州立大学土木工程学士学位。

Jeff 迈斯纳自2022年2月以来一直担任首席营收官和董事会成员。Meisner先生是本公司全资子公司Sector 5 Digital，LLC的总经理。2014年至2022年，Meisner先生担任S5D的首席执行官，S5D是一家沉浸式 技术公司，专注于创造创新的虚拟现实、增强现实和其他数字体验，如上所述被公司收购。2001年至2019年，Meisner先生担任Skyline Sector 5的首席执行官兼创始人，这是一家专注于贸易展览和活动行业的体验式营销公司。在2001年之前，Meisner先生曾在多家技术公司担任过各种业务开发、运营和管理职务。此外，梅斯纳先生目前在为经济困难青年开设的非营利性大学预科高中Cristo Rey Fort Worth的董事会任职。梅斯纳持有巴斯卡学位。加拿大安大略省滑铁卢大学电气工程专业。

泰勒·盖茨自2022年8月1日起，他是公司全资子公司Brightline Interactive，LLC(BLI)的总经理，并担任公司首席未来主义官和董事会无投票权的董事会观察员。在完成对BLI的收购之前，盖茨先生是BLI的首席执行官，自2012年以来一直在BLI担任多个行政领导职务。BLI专注于用于培训、模拟和品牌体验的互动、空间和身临其境的VR&AR技术解决方案。 此外，自2017年VR/AR协会DC分会成立以来，盖茨先生一直担任该分会的总裁，并 主持VRARA的Everything VR/AR播客。VRARA是VR/AR/MR的全球行业协会，在全球主要城市设有地方分会。盖茨先生拥有勒诺伊尔-莱恩大学企业传播和人际心理学学士学位。

莎伦 罗兰兹自2017年10月起担任公司董事会成员，并于2018至2021年间担任公司薪酬委员会主席。自2019年以来，她一直担任纽福数字(前身为Web.com)首席执行官兼总裁。 自2019年以来，她一直在纳斯达克上市公司Everbridge，Inc.的董事会任职。此外，自2016年4月以来，她一直担任纳斯达克上市公司PegasSystems Inc.的董事会成员。2017年10月至2019年1月，她在纳斯达克上市公司甘尼特公司担任《今日美国》网络营销解决方案负责人总裁。在此之前，罗兰兹女士曾于2014年4月至2019年1月担任纳斯达克上市公司ReachLocal，Inc.的首席执行官兼董事会成员。2011年11月至2013年12月，罗兰兹女士担任安诚公司首席执行官兼董事会成员。2008年10月至2011年11月，罗兰兹女士担任彭顿传媒公司首席执行官。1997年至2008年，罗兰兹女士担任各种职务，包括2005年至2008年在汤姆森金融公司担任首席执行官。罗兰兹女士获得伦敦大学教育学研究生证书，并获得纽卡斯尔大学历史学学士学位。

伊恩·查尔斯自2022年1月起担任本公司董事会成员，并自2022年1月起担任本公司审计委员会主席。Charles先生在技术、公开市场、并购和跨国运营方面拥有约25年的行政领导经验。自2022年以来，Charles先生一直担任法律SaaS解决方案提供商Filevine的首席财务官。2019年至2021年，Charles先生担任工作场所管理软件提供商Scoop Technologies，Inc.的首席财务官。2014年至2019年，Charles先生担任Planful(前身为主机分析)的首席财务官，该公司是一个提供财务规划、合并、报告和分析的财务规划和分析平台。

Jeff 安斯林自2018年7月以来一直担任公司董事会成员，并自2022年1月以来担任公司治理委员会主席。安斯林先生曾于2018年至2021年担任本公司审计委员会主席。从1995年到2018年，安斯林先生是专注于宏观的对冲基金Caxton Associates LP的高级合伙人和高级投资组合经理。Enslin先生自2018年以来一直是Perietre Capital LLC的创始人和管理成员，在那里他积极管理着一系列早期技术投资组合。 Enslin先生曾在利哈伊大学投资委员会(2010年至2019年)和佩迪学校(2010年至今，咨询 受托人)任职。安斯林是创意毁灭实验室和无尽边疆实验室的积极导师。Enslin先生拥有纽约大学斯特恩商学院的金融和国际商务MBA学位，以及利哈伊大学的金融学士学位。

勒穆埃尔 阿门自2021年5月以来一直担任公司董事会成员，并自2022年1月以来担任公司战略委员会主席。阿门先生是股权增长管理公司Altius Manufacturing Group，LLC的创始人兼董事长，曾担任高级管理职位，并领导电子数据系统(EDS)和3M的全球业务部门。阿门先生自2009年以来一直担任私营科技公司AbeTech Inc.的董事会成员，自2018年以来一直担任私营工业公司Diversified Chemical Technology，Inc.的顾问委员会成员。此外，阿门先生是一位经验丰富的董事会治理专业人士，服务于高增长的技术、工业服务和应用软件公司。之前的董事会治理服务职位包括：维京工程开发公司董事会主席 (2011年至2017年)；董事公司董事会兼运营委员会成员 鲍尔焊接和金属制造商公司(2013年至2016年)；以及海跳软件公司董事会总裁和董事负责人(2005年至2008年)。阿门先生于2012至2015年间担任明尼阿波利斯联邦储备银行第九区顾问委员会主席。其他 治理和董事会董事服务职位包括：密歇根大学迪尔伯恩商学院，顾问委员会 (2019年至今)；明尼苏达州州长劳动力发展委员会(2016至2019年)；奥德威艺术表演中心(2015至2018年)；少年成就全球公司，全球董事会(2003年至2008年)；西北大学麦考密克工程与计算机科学学院，产业顾问委员会(2000年至2006年)。阿门先生在西北大学获得土木与环境工程硕士学位，并在加州州立大学北岭分校获得机械工程学士学位。

亚历山大·鲁克达谢尔自2021年7月起担任本公司董事会成员，并自2022年1月起担任本公司薪酬委员会主席。Ruckdaeschel先生在美国和欧洲的金融行业工作了20多年，担任联合创始人、合伙人和高级管理人员。自2012年至最近，他一直担任纳斯达克上市公司Vuzix的董事会成员，Vuzix是智能眼镜和AR技术产品与服务的领先供应商，并担任Vuzix薪酬委员会主席。 Ruckdaeschel先生于2008年与他人共同创立了Herakles Capital Management和AMK Capital Advisors。他也是Alpha Plus Advisors 和NanoStart AG的合作伙伴，在那里他是他们美国集团的负责人。Ruckdaeschel先生作为DAC Nanotech-Fund和Biotech-Fund的经理，在初创企业运营方面拥有丰富的经验，并担任多个董事会成员。在德国军队服役后，Ruckdaeschel先生 是Dunmore Management的研究助理，专注于内在价值和识别被低估且具有全球规模潜力的公司。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。 我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些 委员会中任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可以在它认为必要或适当的情况下不时设立其他 委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由伊恩·查尔斯、莱缪尔·阿门和Jeff·安斯林组成。我们审计委员会的主席是伊恩·查尔斯。我们的董事会 认定伊恩·查尔斯是美国证券交易委员会规定意义上的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每个成员 都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定的过程中，我们的董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围和他们的工作性质。董事会已肯定地认定，审计委员会的每位成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则下适用于审计委员会成员的额外独立标准 。

我们审计委员会的主要目的是协助董事会履行其对股东和其他有关以下方面的监督责任：(1)公司财务报表的完整性，(2)公司对财务报告的内部控制的有效性，(3)公司遵守法律和法规要求的情况， 和(4)独立审计师的资格和独立性。我们审计委员会的具体职责包括：

我们的审计委员会以前是根据董事会于2018年11月21日通过的书面章程运作的。2021年4月14日，董事会批准通过我们修订和重申的审计委员会章程。我们的审计委员会现在根据修订后的《审计委员会章程》和重新修订的《审计委员会章程》运作。我们的审计委员会将每年审查和重新评估书面章程的充分性。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由亚历山大·鲁克达谢尔、莎伦·罗兰兹和Jeff·安斯林组成。我们薪酬委员会的主席是 Alexander Ruckdaeschel。董事会已肯定地认定，薪酬委员会的每名成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则适用于薪酬委员会成员的额外独立性 标准。

我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会对公司高管的所有形式薪酬的责任，并管理公司对员工的股权激励计划。 我们薪酬委员会的具体职责包括：

我们的薪酬委员会以前是根据董事会于2018年11月21日通过的书面章程运作的。2021年4月14日，董事会批准通过我们修订和重申的薪酬委员会章程。我们的薪酬委员会现在 根据修订和重新修订的薪酬委员会章程运作。我们的薪酬委员会将每年审查和重新评估书面章程的充分性 。

提名 和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是Jeff·安斯林、亚历山大·鲁克达谢尔和伊恩·查尔斯。Jeff·安斯林担任委员会主席。提名和公司治理委员会的职责包括：

我们的提名和公司治理委员会根据董事会于2021年4月14日通过的书面章程运作。 我们的提名和公司治理委员会将每年审查和重新评估书面章程的充分性。

战略 委员会

我们战略委员会的成员是莱姆·阿门、亚历山大·鲁克达谢尔、Jeff·安斯林和莱伦·本托维姆。莱姆·阿门担任战略委员会主席。策略委员会的职责包括：

道德准则

2021年4月14日，我们的董事会通过了我们的道德和商业行为准则。道德准则规定了业务和规范业务方方面面的伦理原则。

董事 或官员参与某些法律程序

据我们所知，(I)在过去十年里，没有任何董事或高管是董事或任何已提交破产申请或被提交破产申请的企业的高管；(Ii)在过去十年中，没有董事或高管被判有刑事罪行或成为悬而未决的刑事诉讼的对象；(Iii)在过去十年中，没有任何法院命令、判决或法令永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制董事或其高管参与任何类型的业务、证券或银行活动；及(Iv)在过去十年内，并无法院裁定董事 或高管违反联邦或州证券或商品法。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

尽管我们没有就董事长和首席执行官职位的分离或合并采取正式政策，但在过去，我们认为合并这些职位符合公司及其股东的最佳利益。

我们的董事会接收并审查管理层、审计师、法律顾问和其他被认为合适的有关公司风险评估的定期报告。 我们的董事会专注于我们公司面临的最重大风险和我们公司的总体风险管理战略，并确保我们承担的风险与董事会的风险偏好保持一致 。董事会监督公司的风险管理，管理层负责日常风险管理流程。 我们相信这种职责分工是应对公司面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构和在风险监督方面的作用是有效的。

董事 薪酬

由于我们仍处于发展阶段，我们的董事不会获得任何现金补偿，除了报销他们在履行职责或作为公司高级管理人员的单独职责期间发生的费用 。

下表列出了截至2022年6月30日的财年的股权薪酬信息，这些董事在此期间任职，但未被任命为高管。