附件4.1
证券说明
股本说明
以下是对我们的股本的概述。本公司注册证书和章程的完整文本均以10-K表格的形式作为本年度报告的证物,并以引用的方式并入本文。我们的法定股本为200,000,000股普通股,每股面值为0.01美元,以及20,000,000股优先股,每股面值为0.01美元(优先股)。重组完成后,根据截至2022年3月2日的ABR已发行普通股数量 ,我们预计将有约41,869,315股我们的普通股已发行和发行,由约4,053名记录持有人持有。截至重组完成后,我们预计将不会发行和发行任何优先股。实际的股东数量将大大超过登记在册的股东数量,包括作为实益所有者但其CDI或普通股股票以街头名义由经纪人和其他被提名者持有的股东。
普通股
除非法律另有规定、本公司注册证书或本公司董事会就任何优先股系列通过的一项或多项决议(如有) 另有规定,否则本公司普通股持有人将独占所有投票权。普通股的每位持有人将有权就其持有的每股普通股享有一票投票权。在任何一系列已发行优先股持有人权利的规限下,本公司普通股持有人将享有平等权利参与本公司的股息及其他现金、股票或财产分派,如本公司董事会不时就该等股息及现金、股票或财产作出宣布,并将享有同等权利以收取本公司资产及资金以供在本公司任何清算、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)的情况下分派予 股东。
疾控中心
CDI将我们普通股的实益所有权授予每个CDI持有人,此类证券的合法所有权由澳大利亚托管实体CHESS Depositary Nominees Pty Ltd.(托管提名人)持有。托管被提名人将是为CDI持有人的利益而持有的普通股的登记持有人。托管代理人 不收取提供此服务的费用。十个CDI将代表我们普通股的一股权益。CDI的持有者将不持有CDI所涉及的我们普通股的法定所有权,因为法定所有权将由托管代理人持有。然而,CDI的每个持有者将在我们普通股的相关股份中拥有实益权益。选择在股东大会上投票的每个CDI持有者每持有10个CDI,将有权投一票。为了在股东大会上投票,CDI持有人可以:
• | 指示托管被指定人作为普通股的合法所有人,投票其CDI所代表的普通股 以特定方式投票其CDI所代表的我们的普通股。投票指示表格将发送给CDI持有人,必须在为相关会议确定的记录日期或投票指示接收时间(在会议通知中包含的投票指示中通知给CDI持有人)之前填写并返回至CDI的股份登记处; |
• | 通知我们,他们希望指定自己或第三方为受托管理人的委托书, 与我们的普通股股份相关的持有人的信用违约互换,以出席会议和投票。指令表格必须在CDI投票前填写并交回CDI的股份登记处。 指令接收时间 |
• | 将他们的CDI转换为我们的普通股,并在会议上投票。转换必须在董事会为确定成员出席会议和在会议上投票的权利而确定的创纪录日期之前进行。如果持有者以后希望出售其在澳交所的投资,首先必须将普通股的这些股票转换回CDI。关于转换过程的进一步细节如下。 |
投票指示表格和这些备选方案的详细信息包含在公司发送给CDI持有人的每个会议通知中。
将CDI转换为普通股
CDI持有人可随时通过指示CDI的股票登记处将其CDI转换为普通股,或:
• | 直接在公司运营的发行人赞助的子登记册上持有的CDI(CDI持有人将被提供CDI发行请求表,以返回CDI的股票登记处);或 |
• | 如果CDI是在国际象棋分册上持有的,则通过其保荐参与者(通常是其经纪人)(在这种情况下,保荐经纪人将安排填写相关表格并将其返回CDI的股票登记处)。 |
在这两种情况下,一旦CDI的股票登记处接到通知,它将安排将相关数量的普通股从托管代理人以账簿登记的形式转移到CDI持有人的名下,或在提出要求时,将相关普通股交付给其在美国中央证券托管机构的DTC参与者。CDI的股票登记处不会为转换收取费用(尽管市场参与者可能需要支付费用)。然而,持有普通股将阻止某人在澳大利亚证券交易所出售其普通股股票,因为只有CDI才能在该市场交易。
将普通股股份转换为CDI
普通股可以转换为CDI并在澳大利亚证券交易所交易。普通股的持有者可以随时通过联系公司的转让代理将这些股票转换为CDI。普通股的基础股票将转让给托管代理人,CDI(以及相应CDI的持有声明)将发布给相关证券持有人 。在此转换之前,不能在澳交所进行CDI交易。
公司转让代理不会向寻求将普通股转换为CDI的普通股持有人收取费用,尽管市场参与者可能需要支付费用。
在这两种情况下,只要公司的转让代理收到一份填妥且有效的申请表,预计上述每个流程都将在24小时内完成。然而,无法保证完成这一转换所需的时间。
股息和其他股东应享权利
CDI的持有者有权获得与托管代名人持有的普通股相关的所有直接经济利益和其他权利,包括普通股相关股票的股息和其他权利。
CDI持有人由此产生的权利与如果CDI持有人直接作为普通股持有其所持股份将产生的权利之间可能存在边际差异。由于CDI与普通股的比率是不是一对一,而且任何权利 将根据普通股而不是CDI的股份确定,CDI的持有者可能并不总是受益于相同的程度(例如,通过对零碎权利的四舍五入)。但是,ASX结算规则将要求我们在法律允许的情况下将任何此类差异降至最低。如果现金股息或任何其他现金分配是以澳元以外的货币宣布的,我们目前打算将CDI持有人有权获得的股息或其他现金分配转换为澳元,并根据CDI持有人的权利将其分配给相关CDI持有人。
由于在上述情况下需要将股息从美元转换为澳元,CDI的持有者 可能因汇率波动而处于有利或不利地位,这取决于在决议支付股息和 转换为澳元之间的期间澳元对美元是走软还是走强。
收购
如果对托管代理人为登记持有人的任何普通股提出收购要约,则托管代理人不得接受根据收购要约提出的要约,除非CDI持有人授权接受其持有的CDI所代表的普通股股份。
托管被提名人必须接受以持有CDI为代表的普通股的收购要约,如果CDI的相关 持有人指示它这样做,并且必须将接受这一接受通知给提出收购要约的实体。
优先股
本公司董事会获授权从未发行的优先股股份中为一个或多个优先股系列提供股份,并就每个该等系列确定组成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的投票权(如有)、该系列股份的优先权及相对、参与、选择或其他 特别权利(如有),以及董事会通过的有关发行该系列股份的决议案所述的任何资格、限制或限制。董事会对每一系列优先股的权力包括确定以下事项:
• | 该系列的名称; |
• | 该系列股票的数量; |
• | 该系列股票的一个或多个股息率,股息是否将是累积的,如果是,从哪个或哪些日期开始,以及对该系列股票支付股息的相对优先权利(如果有); |
• | 除法律规定的投票权外,该系列赛是否还将拥有投票权,如果是,这种投票权的条款 ; |
• | 该系列是否将拥有转换特权,如果是,转换的条款和条件,包括在董事会决定的情况下调整转换率的规定; |
• | 该系列的股份是否可由本公司或其持有人选择全部或部分赎回,如须赎回,则赎回的条款及条件,包括赎回该等股份的日期或日期,以及在赎回情况下每股须支付的金额,该金额 可根据不同的条件及不同的赎回率而有所不同; |
• | 为购买或赎回该系列股票而准备的任何偿债基金的条款和金额; |
• | 在公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,该系列股票的权利,以及该系列股票的相对优先购买权(如有); |
• | 对发行或再发行任何额外优先股的限制(如有);以及 |
• | 该系列的任何其他相对权利、偏好和限制。 |