美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-K

 

截至本财政年度止6月30日，2022

或

                    

                    

数001-41279

 

 

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

(346) 439-9656

根据该法第12(B)条登记的证券：

注册人在其最近完成的第二财季的最后一个营业日不是上市公司，因此，无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。

截至9月, 2022

 

 

i

 

 

 

 

 

 

 

 

本年度报告Form 10-K包含并引用了属于其他实体的商标和服务标记。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-K格式或以引用方式并入本文的文件中提及的商标和商号可能不会出现在或但此类提及并不意味着适用的许可人不会根据适用法律最大限度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

 

II

有关前瞻性陈述的警示说明

风险因素摘要

风险因素

关于储量的警示说明

业务

属性

S-K

关于勘探阶段公司的注意事项

关于新兴成长型公司状况的警示

关于行业和市场数据的警告说明

第1部分

项目1和2.业务和物业

概述

我们的优势

我们的战略

公司历史与重组

企业动态

SSBF更新

卡迪堡

竞争

顾客

政府监管

时不我待。

对关键供应商、供应商和全球供应链的依赖

员工

探索

季节性

公司办公室

属性

矿业权

采矿地点概述

卡迪堡历史

接入和基础设施

SSBF更新

卡迪堡技术研究的最新进展

行动计划

 

24

碳酸盐和氯化钙预计将作为化学反应的产物从油井中提取出来。

最终用户

副产品

化妆

S-K

截断

截断

截断

截断

截断

S-K

就地

就地

截断

副产品

截断

就地

 

25

S-K

S-K

(CPG-10352),

S-K

用于矿产资源评估的数据库包括杜瓦尔公司完成的34个钻孔、山州矿业公司(“FCMC”)完成的3个钻孔和我们完成的14个钻孔，累计钻孔总数为51个，累计采样长度为24,823.6米(81,421.4英尺)。该数据库以数字格式提供给Millcreek，代表了截至2021年7月19日卡迪堡的勘探数据集。QP完成了对钻探数据库的彻底审查和核实，发现在收集和发送样本进行分析方面采取了合理的谨慎态度，该数据库具有足够的质量，足以支持矿产资源评估。

 

 

 

26

 

初始评估报告主要是根据我们提供的信息编制的，受某些假设和各种限制的限制。对初始评估报告的上述概要描述由完整的初始评估报告所限定，该报告作为我们在表格10中的注册声明的证物，并通过引用并入本文。

X射线

(“ICP-OES”),

电感耦合等离子体发射光谱

对于我们的钻孔数据库，共有2,118个岩心样本和415个对照样本提交给SRC进行多元素分析。我们以认证标准、空白和粗制复制品(我们提供的带有样品标识的袋子，供SRC制作复制品)的形式提交了控制样品。在……里面

 

27

除了这些对照样品外，SRC还以标准和纸浆副本的形式提交了自己的内部控制样品。由美国国家标准与技术研究院编制的认证标准已作为我们的QA/QC程序的一部分提交。在任何一批提交的标准中，没有两个标准与分析平均值的标准偏差超过两个标准差，这意味着SRC仪器的精密度达到了可接受的水平。SRC针对其自己的QA/QC协议对两种不同的标准进行了分析，QP发现两种标准的分析精度都是合理的，在任何一批提交的标准中，没有两种标准与分析平均值的标准偏差超过两个标准偏差。

未矿化

共有136个重复样本被提交给SRC。我们委托SRC使用博伊德旋转分离器制作粗略的复制样品。原始样品和复制样品之间有很好的相关性，结果保持了合理的精密度水平。

在他们的报告中，Millcreek为推进卡迪堡的地质和资源特征提出了以下建议：

 

 

 

 

 

我们预计，随着SSBF和大型综合体的建造和运营取得进展，我们将在必要时处理这些建议。

 

28

赚取收入

 

 

赚取收入

赚取收入

赚取收入

赚取收入

 

29

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑下文所述的风险以及本文件中包含的其他信息，包括“关于前瞻性陈述的警示说明”、“精选财务信息”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文件中其他地方包含的财务报表及其相关注释。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

30

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31

截至2022年6月30日，我们的累计赤字为1.074亿美元，我们预计在可预见的未来，由于卡迪堡勘探、开发和商业化的完成，我们将产生巨额发现和开发费用。因此，我们预计我们将继续遭受巨大的运营和净亏损，我们可能永远无法维持或发展实现盈利所需的收入水平。如果我们无法在需要时筹集到足够的资本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能需要修改我们的运营计划。此外，如果我们未来无法筹集足够的资本，可能会决定我们将无法继续作为一家持续经营的企业，这可能会对我们的业务和财务状况产生进一步的重大不利影响。

尽管卡迪堡矿藏是在50多年前发现的，自那时以来，我们已经进行了大量工作来完善资源评估和开发计划，包括我们的前身ABR，该公司开展了大量开发活动，为卡迪堡制定资源评估和采矿计划，但我们迄今尚未从矿产品销售中实现任何收入。到目前为止，我们的运营现金流需求主要通过股权融资筹集资金，而不是通过我们运营产生的现金流。

我们目前不生产任何材料，也不销售任何可能来自我们物业的材料。因此，我们的收入预计将在很大程度上取决于我们建造和运营SSBF的成功、我们在卡迪堡拟建的大型综合设施的开发、后续运营活动以及为建立材料产品承购合同而进行的商业和营销努力。我们的收入也将受到当前的硼酸及其衍生物、碳酸锂、盐酸、SOP和石膏价格的重大影响，前提是这些产品能够成功开采。目前，还没有开发出锂的回收工艺，在回收硼酸开始运作之前，很可能不会讨论这一问题。此外，关于回收SOP的初步工作已经完成，但尚未确定是否或何时将SOP生产纳入卡迪堡的计划作业。对于我们计划在未来成功生产的产品，市场价格由供求决定，我们无法预测或控制我们将收到的硼酸及其衍生物、碳酸锂、盐酸、SOP和石膏的价格。虽然管理层已确定目前有关硼酸、硼先进材料和碳酸锂供需的有利市场条件，但由于许多因素，包括许多超出我们控制范围的因素，未来的市场条件可能会明显不那么有利。

我们于2021年9月注册成立，我们最近才开始实施目前的业务战略。因此，我们很少或根本没有历史财务和运营信息，可以帮助您评估我们未来的财务和运营表现。因此，有可能实际成本可能会大幅增加，我们可能无法达到预期的效果。卡迪堡最终的利润可能会低于目前的预期，或者根本不会盈利，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

 

32

试生产

试生产

设置，

我们目前的未来12个月业务计划的全部范围包括：实现SSBF的机械完工和投产、可能进行的额外钻井以支持SSBF的运营、SSBF运营数月以及聘请更多人员支持我们开发卡迪堡。我们相信，我们从可转换票据私募中获得的净收益，加上手头的现金，将使我们能够为未来12个月的当前业务计划提供全部资金。然而，这一估计是基于可能被证明是错误的假设。例如，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，而且我们可能需要比当前预期的支出更多，因为我们无法控制的意外问题或环境。此外，自成立以来，我们在每个季度都出现了净亏损和负运营现金流，随着我们继续增加开支以追求业务发展，预计未来将出现重大亏损。

12个月

如果我们无法筹集到足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小或取消部分或全部业务计划支出，而未能获得此类所需融资可能会对我们的业务、流动性、财务状况和运营结果以及我们作为持续经营企业的能力产生实质性的不利影响。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中获得的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。由于担心我们履行合同义务的能力，我们的审计师可能会加入持续经营说明性段落，我们缺乏现金资源，以及我们可能无法继续作为持续经营的企业，这可能会对我们的业务、股价以及我们筹集新资本或与第三方建立关键合同关系的能力产生重大不利影响。

新冠肺炎

 

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重新评估

任何此类所需融资的金额或条款可能无法为我们所接受或根本无法获得，而未能获得此类所需融资可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，或威胁到我们作为持续经营企业继续经营的能力。此外，如果我们未能成功筹集到所需资金，我们可能需要修改我们的运营计划，以继续经营下去，我们可能不得不推迟、缩小或取消我们在卡迪堡和其他地方的部分或全部计划开发活动或拟议的勘探计划。如果没有额外的资本资源，我们也可能被迫以不合时宜的方式或不太有利的条件出售我们的部分或全部财产。这些因素中的任何一个都可能损害我们的经营业绩。

在卡迪堡成功实现商业生产之前，我们将继续产生与开发卡迪堡、维护我们的物业以及进行持续的勘探和优化活动相关的运营和投资净现金流出，直到我们能够产生足够的收入来支持我们的持续运营。因此，我们依赖进入资本市场作为我们资本和运营需求的资金来源。我们需要额外的资本来支持我们的持续运营，确定矿化，进行进一步的技术和经济研究(可能包括银行可行性研究)，并使卡迪堡投产，这将需要建设资金和营运资金。我们不能向您保证，这些额外资金将以令人满意的条款提供给我们，或根本不能保证，我们将成功地开始并维持商业硼酸盐或锂的提取，生产先进的硼材料，或我们对这些和其他产品的销售预测将会实现。

根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东权利及其在我们CDI和普通股的投资价值可能会减少。任何额外的股权融资都将稀释股票持有量，如果有新的或额外的债务融资，可能会涉及对融资和经营活动的限制。此外，如果我们发行担保债务证券，债务持有人将拥有优先于股东权利的我们资产的权利，直到债务得到偿还。此类债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们CDI和普通股持有者的权利减少，我们CDI和普通股的市场价格可能会受到负面影响。然而，我们不能保证我们能够获得任何额外的资金，或能够获得资金，使我们有足够的资金来实现我们的目标，这可能会对我们的业务和财政状况造成不利影响。

某些市场中断可能会增加我们的借贷成本，或影响我们进入一个或多个金融市场的能力。这类市场混乱可能是由以下原因造成的：

 

 

 

 

 

 

 

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我们之前的开发计划侧重于提炼钾肥中的硼和硫酸盐(“SOP”)，并在没有首先开发较小规模的中试设施(如SSBF)的情况下开发大型综合设施。2022年5月，我们宣布与之前的业务计划相比，项目范围发生了变化。我们的新业务计划包括：

 

 

 

这些项目范围的改变，加上成本上升，导致我们先前估计的非经常开支预算大幅增加，以完成拟建的大型综合大楼。因此，我们目前预计，与之前公布的估计和我们的内部成本估计相比，我们的资本支出预算将大幅增加。此外，随着我们技术和经济分析的进展，与我们拟建的大型综合设施相关的资本支出继续可能发生变化。此类变化也可能是实质性的，包括但不限于未来主要设备或劳动力的潜在价格上涨，以及我们SSBF未来的运营数据，这可能会导致我们拟议的大型综合体的设计和工程发生变化。上述因素可能导致成本大幅上升、延误或无法按计划或按商业上合理的条款或根本不能完成我们拟建的大型综合设施。此外，来自运营中的SSBF的运营数据可能需要几个月或更长的时间才能充分校准和可靠，以便为我们大型综合体的未来设计、工程和成本优化提供合理的投入，以及与此相关的预期总资本支出和持续必需的运营支出。因此，根据我们从运营中的SSBF收到的数据的时间、性质、质量和特殊性，我们可能需要大量额外资本，才能推进我们拟议的大型综合体的开发。可能需要这样的额外资本，以便为准备可行性研究(如果有的话)所需的进一步详细工程工作提供资金，包括合理确定确定的工程工作。, 我们拟建的大型综合设施所需的资本支出，特别是与设备和钻探有关的支出。我们亦可能需要额外资金，以继续运作污水处理厂，以取得所需的测试和流量数据，以完成这些详细的工程工作。因此，我们不能保证我们将能够满足我们对SSBF和大型综合设施的预期时间表、资本支出和成本估计，我们可能需要大量额外资本来实施我们的运营计划，这些资本可能无法以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。我们无法以商业上合理的条款获得任何此类所需的额外资本，将对我们的业务、运营、流动资金和财务状况产生重大不利影响。

SSBF是我们建议的较小规模的硼设施，预计将为我们位于卡迪堡的专注于硼和锂的大型综合设施的未来设计、工程和成本优化奠定基础。我们认为，SSBF的成功完成是获得关键信息的重要途径，这些信息将有助于我们优化我们大型综合设施的效率、产出和经济状况。假设施工或供应链问题没有意外延误，我们目前的目标是完成

 

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返工

S-K

我们已经开始对卡迪堡进行进一步的技术和经济分析。这一持续的技术和经济分析可能会发生变化，并可能导致单独的技术研究、对我们的初始评估报告的更新或更全面的研究(如银行可行性研究)。然而，我们目前无法向您保证这种持续的技术和经济分析的形式和范围，我们可能会得出结论，完成任何此类进一步研究(包括银行可行性研究)可能在商业上是不合理的、必要的或根本不可能的。

S-K

S-K

我们目前的目标是在2022年底左右完成深港深港合作基金的建设。我们不能保证我们能够按时、按预算或根本不能实现这一目标。我们无法如期成功完成SSBF，这将影响我们确定卡迪堡矿产资源的经济可采性的能力，并将推迟我们拟议的大型综合体未来的任何设计、工程和成本优化。延迟将影响我们在2025年成功开始初步商业生产的能力，这可能会对我们的业务和财务状况产生进一步的重大不利影响。

 

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到目前为止，我们在卡迪堡总共花费了超过7570万美元，包括资源钻探、冶金测试工程、注井测试、许可活动和试点测试工程。截至2022年6月30日的年度，我们现金流量表的资本支出为1,140万美元，其中1,000万美元与在建工程有关。

我们的业务是资本密集型的。具体地说，勘探和回收硼酸和锂、采矿成本、机器和设备的维护以及遵守适用的法律和条例，每一项都需要大量的资本支出。我们计划在未来几年继续在卡迪堡的开发上投入大量资本，使其投入生产，一旦卡迪堡实现商业化，我们将不得不继续投资资本，以维持或增加我们持有的矿产资源量和生产率。采矿勘探具有高度的投机性，涉及许多风险，往往不成功。开发和生产活动可能涉及许多不确定因素和经营风险，这些风险可能会阻碍我们实现利润，给我们的资产负债表和信用评级带来压力。不可预见的问题，包括使卡迪堡投产所需的资本支出增加，挥发性硼酸及其衍生物、碳酸锂、盐酸、SOP和石膏价格的影响，我们与买家签订供应合同的能力，以及环境或许可过程中可能出现的障碍或复杂性，可能导致我们不进行任何一项或多项这些活动。此外，一旦发现矿化，从钻探的初始阶段开始可能需要数年时间才能生产，在此期间生产的经济可行性可能会发生变化。我们在2025年达到初步商业生产的目标取决于一些因素和假设，包括适时和成功地建造和运营深水SBF，获得必要的资金，以及成功地建造, 我们提议的大型综合体。由于许多因素，包括我们在成功建设类似项目方面的有限经验、项目的复杂性、供应链问题、更高的成本、施工延误、成本超支、计划内和计划外停工、周转、停电和其他延误和中断，我们无法保证我们能够按时、按预算或根本不能实现这一目标。如果我们开始生产，我们不能保证我们将能够维持我们的生产水平或产生足够的现金流，资本化我们的净利润，或能够获得足够的股权投资、银行贷款或其他债务融资选择，以资助我们的资本支出，达到我们继续勘探和开采活动所需的水平。此外，我们不能向您保证，现有或未来的项目，如果获得批准和执行，将按计划完成，在预算范围内，或实现足够的投资回报。

支出的数额和时间将取决于正在进行的开发的进度、顾问的分析和建议的结果、运营亏损的比率以及其他因素，其中许多因素不是我们所能控制的。我们发现的矿藏能否被成功开采取决于许多因素，包括但不限于矿藏的特殊属性、矿物的价格及其各自市场的波动性以及政府法规。如果我们不能完成开发活动并开始和维持采矿作业，我们可能永远不会产生收入，也永远不会盈利。

卡迪堡可能被推迟、成本高于预期或因多种原因而不成功，包括：硼酸及其衍生物、碳酸锂、盐酸、SOP和石膏价格下降、成本超支、项目实施进度推迟、供应商提供的设备或专用部件短缺或延误、资本成本估计上升、机械或技术困难、运营成本增加、施工或其他人员可能短缺、其他劳动力短缺或劳工行动、大流行或局部流行病、施工期间发生的环境事故导致未能遵守环境法规或开发条件、或延误或成本高于预期、意外自然灾害、事故、误判，意料之外的金融事件，

 

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政治或其他反对意见、诉讼、恐怖主义行为、运营困难或与此类建设相关的其他事件，可能会导致卡迪堡的延误、暂停或终止，从而导致进一步的成本、我们的投资全部或部分损失，并对我们的运营结果、财务业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们是一家勘探阶段的公司，我们没有从我们的物业中开采或提炼矿产品的历史。因此，未来的任何收入和利润都是不确定的。不能保证卡迪堡将成功地投产、商业批量生产矿物或以其他方式产生运营收益。将项目从勘探阶段推进到开发和商业生产需要大量资金和时间，并将取决于进一步的技术和经济研究，以及矿山、加工厂、道路和相关工程及基础设施的许可要求和建设。我们将继续亏损，直到与采矿相关的业务成功达到商业生产水平，并产生足够的收入来支持持续运营。我们并不一定会在未来从任何来源获得收入、盈利或提供投资回报。

我们长期业务战略的一个关键要素是开发高性能、硼专用和先进材料，以支持清洁能源基础设施、电力运输和高级化肥等最终用途的下游应用。为了成功实施这一战略，我们可能需要许可与这些下游工艺相关的某些知识产权和/或开发这一能力，或与商业合作伙伴合作、购买或组建合资企业。

此外，这些下游加工步骤中的一些步骤可能需要的其他许可证尚未获得。任何未能建立或维持以有利条款生产硼或锂特种产品的合作、合资或许可安排，均可能对我们的业务及前景造成不利影响。

此外，还将需要大量额外资本来开发和支持卡迪堡潜在的下游加工能力。卡迪堡先进硼材料生产的经济可行性将取决于许多超出我们控制范围的因素，包括我们希望生产的先进硼材料的市场需求和竞争格局。我们不能向您保证，我们的下游加工雄心将在未来盈利或提供投资回报。

我们长期业务战略的一个关键要素是开发高性能、硼专用和先进材料，以支持清洁能源基础设施、电力运输和高级化肥等最终用途的下游应用。为了成功实施这一战略，我们可能需要许可与这些下游工艺相关的某些知识产权和/或开发能力，或与商业合作伙伴合作、购买或组建合资企业。我们不能保证我们将能够成功地许可任何此类知识产权，或者我们将能够以有利的条件这样做。如果我们实质性违反未来任何许可协议中的义务，许可方通常有权终止许可，我们可能无法销售许可涵盖的产品，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务前景。此外，任何未来的许可方对我们提出的任何索赔都可能代价高昂且耗时，并将转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。

我们提议的一些下游加工步骤可能需要的其他许可证尚未获得。未能建立或维持合作、合资或许可安排

 

38

以优惠条件生产硼或锂特种产品可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

我们的商业成功将在一定程度上取决于不侵犯、挪用或侵犯他人的知识产权。我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响，包括被指控侵犯第三方持有的商标、版权、专利和其他知识产权的索赔。未来，第三方可能会起诉我们，指控我们侵犯了他们的专有或知识产权。我们可能不知道我们的产品是否侵犯了现有或未来的专利或他人的知识产权。在这方面的任何诉讼，无论结果或是非曲直，都可能导致巨额成本和管理和技术资源的转移，以及对我们品牌的损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果主张侵权的一方胜诉，我们可能被迫停止使用相关技术或设计，并/或支付重大损害赔偿，除非我们与胜利方达成专利使用费或许可安排，或能够重新设计我们的产品或流程以避免侵权。任何此类许可可能不会以合理的条款提供，也不能保证我们能够以不侵犯他人知识产权的方式重新设计我们的产品或流程。此外，由于此类侵权行为，我们被要求支付的任何款项和我们必须遵守的任何禁令都可能损害我们的声誉和财务业绩。

S-K

S-K

 

39

S-K

不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。推断的矿产资源在地质学上被认为过于投机性，无法对其应用经济考虑因素，从而将其归类为可能或已探明的矿产储量。此外，像我们这样的开发项目没有运营历史来作为估计已探明或可能的矿产储量和估计未来现金运营成本的基础。这种估计在很大程度上是基于对储量的解释和对未来现金经营成本的估计，以及对从钻孔和其他取样技术获得的地质数据的解释，以及根据预期吨位和待开采矿物品级得出现金经营成本估计数的技术和经济研究(包括可行性研究)，以及根据预计待开采和加工矿物吨位和品位、可比设施和设备作业成本、预期气候条件和其他因素得出的现金经营成本估计数。此外，不同储量专业人士根据对相同地质数据的分析而编制的矿产资源估计，根据此类估计所包含的内在主观判断，彼此之间可能存在很大差异。因此，基于资源开发的实际现金运营成本和经济回报可能与最初估计的大不相同。此外，实际或预期价格的大幅下降可能意味着，已探明或可能的矿产储量一旦建立，对采矿来说将是不经济的。

S-K

S-K

S-K

 

40

相关品级或生产成本的增加可能会对我们的业务、财务状况或前景产生重大不利影响。资源和储量的估计具有相当大的不确定性，而矿产资源的估计是一个主观过程。此类估计是根据估计时的知识、经验和行业惯例作出的判断，并将在很大程度上基于对从钻孔和其他勘探技术获得的地质数据的解释，这些解释可能不准确或稍后可能被证明不准确，而且不一定预示未来的结果。当未来有新的信息可用时，在特定时间所作的估计可能会发生重大变化。我们预计，我们对资源的估计数将发生变化，以反映这些最新信息。资源估计可能会根据当前和未来的钻探、测试或产量水平、由于大宗商品价格下降、运营成本增加、冶金回收减少或其他修改因素而导致的硼酸盐或锂价格大幅下降的结果而向上或向下修正，这可能导致我们在采矿财产、商誉和摊销、回收和关闭费用增加的重大减记。这样的修订也可能使之前披露的矿产资源估计数变得不经济。我们不能保证从已发现的矿化中回收任何特定水平的硼酸盐或其他矿物实际上会在商业上实现。矿藏的勘探和开发在相当长的一段时间内涉及高度的财务风险，仔细的评估、经验和管理知识的结合可能无法消除这些风险。

卡迪堡的矿产所有权是通过联邦采矿权利、矿产租约和私人收费的简单土地相结合的方式实现的。我们的附属公司fccc于二零一一年与Elementis Specialties plc(“Elementis”)就一组占地约1,520英亩的非专利采矿权益订立矿物租赁协议，该等权益包括在Fort Cady矿址内。我们的矿产资源评估包括一些土地，这是本矿产租赁协议的标的，目前将于2023年3月31日到期。失去对我们的项目所在或将位于的土地或从Elementis租赁的土地的采矿权或使用权，可能会对我们在经济可行的基础上开发卡迪堡的能力产生重大不利影响。虽然我们过去能够就延长这项矿产租赁协议进行谈判，但不能保证我们未来会成功这样做。

试生产

生产商利用对未开发矿体的可行性研究，根据待开采和加工的矿石的预计吨位和品位、矿体的预测形态、矿石的预期回收率、可比设施的成本、运营和加工设备的成本以及其他因素，得出资本和运营成本的估计。我们不能向你保证我们会完成任何这样的可行性研究。项目的实际运营和资本成本以及经济回报可能与最初的估计有很大不同。此外，投产可能需要很多年，在此期间，生产的经济可行性可能会发生变化。

试生产

 

41

初创企业。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上述任何一种风险都可能导致卡迪堡的重大延误，并需要大量资本支出，对我们未来的收益和竞争地位产生不利影响，并可能影响我们的财务状况

 

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生存能力。此外，其中一些风险的性质是，负债可能超过任何适用的保险单限额，或者可能被排除在承保范围之外。由于上述许多风险也是我们不能投保或我们可能选择不投保的风险，我们没有为我们的业务所发生的所有潜在风险投保。可能与保险不涵盖的任何负债、超出保险覆盖范围或遵守适用法律和法规的任何负债相关的潜在成本可能是巨大的。由于市场状况的原因，某些保险可能变得不可用或仅在承保金额减少的情况下才能获得。如果我们承担了重大责任，而我们没有得到充分的保险，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

卡迪堡占了我们所有的矿产资源和目前潜在的未来一代收入。任何影响卡迪堡的不利发展都将对我们的业务、前景、盈利能力、财务业绩和运营结果产生实质性的不利影响。这些发展包括但不限于无法获得开发卡迪堡所需的许可或融资、项目开发技术参数的变化、可能使开发和/或运营卡迪堡变得不经济的成本或预期成本的变化、不寻常和意想不到的地质构造、地震活动、岩爆、洪水、干旱以及钻探和搬运材料所涉及的其他条件，其中任何一种情况都可能导致财产损坏或破坏，并可能阻碍卡迪堡的开发和未来运营。如果卡迪堡建成后达到管理层设想的每年高达500,000吨硼酸的目标产能，可能会超过我们现有许可证的限制，这将需要我们寻求对许可证进行修改。我们不能保证我们可以获得任何所需的许可修改。根据初步评估报告中2022年2月的矿产资源估计，并假设我们达到经济上可行的生产，卡迪堡的本质将具有确定的生产寿命(开采将保持可行的期间)。最终，如果我们要维持营业收入，我们将被要求更换和扩大我们的资源和任何现有的储备。在没有其他矿产项目的情况下，我们的收入和利润将完全依赖卡迪堡，如果有的话。我们维持或增加年产量的能力将在很大程度上取决于我们扩大卡迪堡的能力, 使新项目投产并完成收购。

我们的长期成功，包括我们资产账面价值的可回收性，我们收购和开发其他项目的能力，以及继续勘探、开发、投产和经营卡迪堡的活动，最终将取决于我们实现和保持盈利以及通过建立含有商业可开采的硼酸盐、锂和其他矿物的矿体从我们的运营中发展正现金流，并将这些开发为盈利的经营活动的能力。我们未来经营活动的经济可行性有许多风险和不确定因素，包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

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我们未来的经营活动可能会因任何一个或多个此类风险和不确定性而发生变化，我们不能向您保证，我们从中提取矿化材料的任何矿体将导致实现并保持盈利和发展正现金流。

锂离子

 

 

 

 

锂及其衍生物是某些工业应用的首选原材料，例如充电电池。例如，目前和未来用于电动汽车的高能量密度电池将依赖锂化合物作为关键输入。当前电池技术的进步速度，依赖锂化合物以外的投入的新电池技术的开发和采用，或者使用氢氧化锂的未来高镍电池技术的开发和采用的延迟，可能会对我们的前景和未来收入产生重大不利影响。许多材料和技术正在研发中，目标是使电池更轻、更高效、充电更快、成本更低，其中一些可以减少对氢氧化锂或其他锂化合物的依赖。其中一些技术，例如不使用或大大减少使用锂化合物的商业化电池技术，可能会取得成功，并可能对个人电子产品、电动和混合动力汽车以及其他应用中的锂电池需求产生不利影响。我们无法预测哪些新技术最终可能被证明是商业上可行的，以及在什么时间范围内。此外，随着全球大宗商品价格的变化，依赖锂化合物的工业应用的替代品可能会在经济上变得更具吸引力。上述事件中的任何一项都可能对锂的需求和市场价格产生不利影响，从而对开采我们在我们的物业中发现的任何矿化的经济可行性产生重大不利影响，并减少或消除我们未来可能确定的任何储量。

我们的增长依赖于消费者对电动汽车的持续采用。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和未来的经营业绩将受到不利影响。电动汽车市场相对较新，发展迅速，可能会受到许多外部因素的影响，例如：

 

 

44

 

 

 

 

 

由于我们还没有开始生产矿产品，我们目前没有与任何客户达成任何具有约束力的供应协议。我们可能会在签订或维持我们产品的供应协议方面遇到困难，可能无法交付此类协议所要求的最低数量，或者可能会遇到超过此类协议向我们支付的固定价格的生产成本。

非约束性

非约束性

非约束性

非约束性

非约束性

非约束性

非约束性

非约束性

非约束性

非约束性

 

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最终用户

矿业开发项目和作业消耗大量原材料和能源。我们依赖第三方供应我们消费的能源，并将在我们的开发和采矿活动中消费。电力、天然气、石油和其他能源的价格和可获得性也都受到全球供求、经常受天气条件影响的动荡市场状况以及我们无法控制的政治和经济因素的影响。主要反映石油和天然气市场价格的原材料和能源成本的变化，可能会对我们的经营业绩产生重大影响。我们必须有可靠的能源供应，以便发展和最终运营我们的设施。因此，如果发生能源中断，我们将面临风险。由于自然灾害或其他方式造成的长时间停电、停电或中断，将极大地扰乱我们的生产。此外，我们预计我们的大部分成品将通过卡车运输。由于原油价格波动而导致的燃料价格意外波动也将对我们的成本或我们许多未来客户的成本产生负面影响。此外，美国某些环境法规的变化，包括可能施加产量限制或与气候变化或温室气体排放立法相关的更高成本的法规，可能会大幅增加我们业务的投入成本，如能源，对我们和其他硼酸盐生产商来说。

我们的财务业绩与全球经济状况及其对消费者信心和消费支出水平的影响有关。全球消费市场可能会受到美国和国际经济大幅下滑的影响，例如当前的通胀水平和2008年经历的全球信贷紧缩。由于包括但不限于美国或其他地方的金融市场中断、美国的联邦预算、税收或贸易政策问题、政治动荡、对贸易国的战争或动乱经济制裁以及非货币化等因素，持续的高通胀或经济衰退或经济复苏乏力，可能会导致我们经历由于消费者信心和支出恶化而导致的成本大幅增加和收入下降，以及可获得的信贷或商业可接受条件的减少，这可能对我们的业务前景或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务也依赖于某些行业，如能源、汽车、农业、交通、石化和原始设备制造，这些行业也具有周期性。因此，这些行业对我们的产品的需求可能会出现显著波动

 

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经济状况、能源价格、消费者需求和政府的基础设施资金决定。其中许多因素都不是我们所能控制的。由于我们计划服务的行业的波动性，我们最终可能难以提高或保持我们的销售或盈利水平。如果我们所服务的行业出现不景气，我们的业务可能会受到进一步的不利影响。

美国司法部、商务部、国务院和财政部以及其他联邦机构和当局可能会寻求对违反经济制裁法、出口管制法、美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》和其他联邦法规的公司和个人施加广泛的民事和刑事处罚，包括外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control，简称OFAC)制定的法规。根据这些法律和法规，以及其他反腐败法、反洗钱法、出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律，各种政府机构可能需要出口许可证，可能寻求对业务做法进行修改，包括停止在受制裁国家或与受制裁个人或实体的业务活动，以及修改合规计划，这可能会增加合规成本，并可能对我们进行罚款、处罚和其他制裁。违反这些法律或法规将对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们正在继续执行政策和程序，以确保我们和我们的董事、官员、员工、代表、顾问和代理人遵守FCPA、OFAC限制和其他出口管制、反腐败、反洗钱和反恐法律和法规。然而，我们不能向您保证，我们的政策和程序已经或将会足够，或者董事、高级管理人员、员工、代表、顾问和代理人没有也不会从事我们可能要承担责任的行为，我们也不能向您保证，我们的业务合作伙伴没有、也不会从事可能对他们履行对我们的合同义务的能力产生重大影响的行为，甚至导致我们对此类行为承担责任。违反FCPA、OFAC限制或其他出口管制、反腐败、反洗钱和反恐怖主义法律或法规可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

卡迪堡的任何潜在商业生产都将取决于充足的基础设施。特别是，可靠的电力来源、供水、运输和地面设施都是开发和经营矿山所必需的。未能充分满足这些基础设施要求或此类投入成本的变化可能会影响我们在卡迪堡开发或投产的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响。

取得矿业权和相关水权是一个非常详细和耗时的过程。矿产的所有权和面积可能会有争议。虽然我们已经获得了关于我们卡迪堡权益的所有权意见书，但我们不能保证此类财产的所有权不会受到挑战或质疑。矿物属性有时包含审查员无法核实的索赔或转移历史。我们没有卡迪堡地产的所有权或缺乏适当的水权的成功索赔

 

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可能导致我们失去在该财产上勘探、开发和开采任何矿物的任何权利，而不补偿我们与该财产有关的先前支出。

水是我们计划中的采矿过程的一个重要组成部分。我们目前在许可范围内的一个含水层中有两口产水井，但莫哈韦沙漠的水是有限的。如果我们对水的需求超过了供应，我们进行采矿作业的能力可能会受到限制，或者会变得更加昂贵。除了其他极端天气事件的风险外，干旱风险尤其可能因气候变化而增加。如果我们无法获得足够的水用于我们的运营，我们可能无法经济地生产我们的目标矿物，这可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

我们的物业和项目受到众多环境法律、法规、指导方针、政策和其他要求的约束，其中包括与当地土地使用、分区、建筑和运营法律法规有关的要求。我们也可以在很少或根本没有土地使用法规或计划来安装和运营我们的发电和存储项目的司法管辖区开展业务。采矿项目的要求可能要求符合规定的发电能力、声级、雷达受阻，以及对通信干扰、阴影闪烁、对航空或航行的危害或其他潜在滋扰的限制。

非政府组织

负责发放相关许可的政府官员可能会考虑任何此类反对意见，这可能会导致许可被推迟、不被授予或仅在我们对拟议项目(包括卡迪堡)采取某些纠正措施的条件下才能获得许可，这可能会大幅增加我们的运营成本。此外，我们可能会受到法律程序或索赔的影响，这些诉讼或索赔对我们项目的建设或运营或项目所需的许可提出异议。任何此类延误、许可限制、法律程序或纠纷(即使最终做出对我们有利的决定)都可能严重延迟我们及时完成项目(包括卡迪堡)建设的能力，或者根本就是大幅增加与开始或继续此类项目的商业运营相关的成本，或损害我们的声誉。与这些诉讼或纠纷有关的任何索赔或不利结果或事态发展的任何和解，例如金钱损害、禁令或拒绝或吊销许可证的判决，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。

我们可以从开采和销售硼酸盐、锂和其他矿物中获得收入。矿物的可销售性受到许多我们无法控制的因素的影响。这些因素包括政府

 

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关于定价、税收、特许权使用费、允许的产量、进口、出口、现行价格、价格波动、供应、买方偏好的变化以及对硼酸盐和其他矿物的需求的规定。这类商品的价格在历史上是波动的，今后可能波动很大，可能受到许多我们无法控制的因素的影响，包括国际、经济和政治趋势、国内外税收政策、商品进口价格、勘探、开发、生产和加工矿石的成本、可用的运输能力、对通货膨胀的预期、货币汇率波动、利率、全球或区域消费模式、投机活动、新的或改进的开采和生产发展和方法导致的增产，最终产品市场的技术变化和矿物的总体供需。这些因素对硼酸盐、锂和其他矿物价格的影响，以及我们任何勘探资产的经济可行性，都无法准确预测。此外，锂市场上现有或新的竞争对手新生产的氢氧化锂或碳酸锂可能会对价格产生不利影响。近年来，新的和现有的竞争对手都进行了投资，以增加氢氧化锂和碳酸锂的供应。任何额外的供应(包括这类投资的结果)都可能对这类材料的价格产生不利影响。关于现有和潜在竞争对手正在开发的新锂产能扩建项目的状况，可获得的信息有限，因此, 我们无法对目前和可能进入市场的新进入者的未来能力以及这种能力可在市场上获得的日期作出准确的预测。如果这些潜在项目在短期内完成，可能会对市场锂价格产生不利影响，从而对我们发现的任何矿物的开采经济可行性产生重大不利影响。

商品价格的变化将影响我们的收入，并可能减少可用于再投资于发展活动的资金数额。矿物价格的下降不仅会减少我们的收入和利润，而且还可能减少任何可商业开采的储量的数量。矿物价格下跌也可能对我们的运营产生不利影响，因为我们需要对任何拟议的勘探和开发计划的商业可行性进行审查。任何此类审查都可能对我们提议的业务的经济可行性产生重大不利影响。

可以预料，美元价值的波动将影响我们的业务。强势美元可能会导致进口的硼酸盐和锂产品相对便宜，这可能会导致我们的外国竞争对手向美国进口更多的硼酸盐产品，而疲软的美元可能会对进口产生相反的影响。

我们未来几年的盈利水平(如果有的话)将在很大程度上取决于硼和锂的价格，以及我们的勘探阶段资产是否能够投产。硼和锂资源的勘探和开发具有很高的投机性，不可能确保目前和未来对我们现有资产的勘探计划和/或可行性研究将建立储量。开采硼和锂在经济上是否可行取决于一系列因素，包括但不限于：矿藏的特殊属性，如大小、品位和与基础设施的接近程度；硼和锂的价格及其市场波动；采矿、加工和运输成本；贷款人和投资者以商业上合理或有利的条件提供项目融资的意愿；劳动力成本和可能的劳工罢工；和政府法规，包括但不限于价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、进出口材料、外汇、环境保护、就业、工人安全、交通以及开垦和关闭义务方面的法规。这些因素的影响无法准确预测，但任何一个或一个

 

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这些因素加在一起，可能会导致我们获得的投资资本回报不足。此外，我们还面临采矿业通常遇到的风险，例如：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

这些风险的性质是，负债可能超过任何适用的保险单限额，或者可能被排除在承保范围之外。还有一些我们无法投保的风险，或者我们可能选择不投保的风险。潜在成本可能与保险覆盖范围以外或超出保险覆盖范围的任何负债相关，或遵守适用的法律和法规，可能会导致重大延误，并需要大量资本支出，对我们未来的收益和竞争地位以及潜在的财务生存能力产生不利影响。

矿产勘探、开发和生产涉及许多风险，即使是经验、知识和仔细的评估相结合，也可能无法克服这些风险。尽管我们采取了安全措施，包括严格遵守联邦、州和当地的员工健康和安全法规，但在我们设施中进行的工业活动对我们的员工、客户或其他访问我们业务的人构成了严重受伤或死亡的重大风险。虽然我们已经制定了政策和程序，将此类风险降至最低，但我们可能无法避免对伤害或死亡承担重大责任。我们的业务将受到地质、技术和运营风险以及矿产资源勘探过程中固有风险的影响，如果我们发现可商业开采的矿产资源，我们的业务可能会受到资源开发和生产过程中固有的所有风险和风险的影响，包括我们无法投保或我们可能选择不投保的污染或类似风险的责任。任何此类事件都可能导致停工和财产损失，包括对环境的破坏。即使我们维持工伤赔偿保险和一般责任政策，以处理因受伤或死亡而招致重大责任的风险，但不能保证保险范围是否足够或将继续按我们可接受的条款提供，或根本不能保证保险范围会导致受伤或死亡的重大责任。支付由此产生的任何债务可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会受到自然灾害、战争、卫生流行病或大流行或其他我们无法控制的事件的影响。例如，卡迪堡位于加利福尼亚州圣贝纳迪诺县，靠近活动断层，这可能导致附近发生地震。如果发生重大灾难，如地震、野火、卫生流行病或流行病、洪水、干旱或其他事件，或者我们的信息系统或通信网络中断

 

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如果业务中断或操作不当，我们在卡迪堡实现或继续运营的能力可能会受到严重损害，或者我们可能不得不停止或推迟我们拟议的勘探和开发，并最终生产和发货我们的产品。我们可能会招致与我们无法控制的此类事件相关的费用或延误，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

使用现代技术和设备高效生产硼和锂产品需要熟练的技术人员和工程师。此外，我们的努力将显著增加成功运营我们的业务所需的熟练操作员、维护技术员、工程师和其他人员的数量。如果我们无法雇用、培训和留住必要数量的熟练技术人员、工程师和其他人员，可能会对我们的劳动力成本和我们及时达到预期生产水平的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖各种供应和设备进行矿产勘探，并在必要时进行开发作业。此类用品、设备和零部件的任何短缺都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，从而限制或增加未来潜在生产的成本。

新冠肺炎

各国的行动在关税对其中一些部件和材料成本的影响方面造成了不确定性。我们的暴露程度取决于(除其他外)其中一些组件和材料的类型。这些原材料价格的大幅上涨可能会降低我们的运营利润率，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

特别是，散装化学品对我们业务的运营至关重要。这些原材料需求量很大，受价格波动的影响，供应有限。如果制造商不能采购足够的这些部件或不能及时采购，这将对我们的产品开发以及反过来对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。特别是散装化学品价格的大幅上涨，可能会对我们拟议的开发和经营活动的经济可行性产生不利影响。

我们行业的制造设施会受到计划内和计划外停产、周转、停电和其他中断的影响。我们拟建设施的任何严重中断都可能削弱我们使用设施的能力，并对未来的任何收入产生重大不利影响，并增加我们的成本和支出。长期的生产中断可能会让竞争对手寻求替代供应，这可能会进一步对我们的盈利能力产生不利影响，或者推迟或根本无法实现商业开发。

 

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发生计划外生产中断的原因可能是外部原因，包括自然灾害、天气、疾病、罢工、运输中断、政府监管、政治动荡或恐怖主义，也可能是内部原因，如火灾、计划外维护或其他制造问题。我们可能会在施工、设备采购或按时完成我们的SSBF或我们提议的大型综合设施方面遇到延误。任何此类生产中断都可能对我们拟议的运营、运营业绩和财务状况产生实质性影响。

我们不控制我们的供应商或供应商或他们的商业伙伴。因此，我们不能保证他们遵守法律或道德的商业做法，如公平的工资做法和遵守环境安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他制造商或供应商，这可能会增加我们的成本，并导致零部件和原材料的延迟交付，或者我们的运营受到其他干扰。我们的制造商或供应商违反劳工或其他法律，或供应商的劳工或其他做法与我们在美国或其他市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能为我们带来负面宣传，并损害我们的拟议业务。

采矿业竞争激烈。根据Global Market Insights的数据，截至2021年，硼酸盐行业有两个主要竞争对手，RTB(定义如下)和Eti Maden。如果我们成功地将卡迪堡投入生产，我们将与硼酸盐行业的两个大型竞争对手竞争，一个是全球矿业集团，另一个是国有企业，我们认为这两家公司总体上资金雄厚，实力雄厚。此外，锂行业竞争激烈，根据Wood Mackenzie的数据，截至2022年3月，市场由Albemarle Corporation、Sociedad Quimica y Minera de智利S.A.、江西港峰锂业有限公司、天琦锂业有限公司和利文特公司主导，我们认为所有这些公司总体上资金雄厚且地位稳固。竞争主要涉及销售、供应和劳动力价格、合同条款和条件、吸引和留住合格人员以及确保我们的运营所需的服务和供应。我们不能保证，与这两个主要的硼竞争对手和五个主要的锂及锂衍生品竞争对手以及其他竞争对手的竞争，在未来不会对我们产生不利影响。例如，我们开采的成本较低的矿产生产商可以更好地通过大宗商品价格周期来管理未来的波动。上述两个主要硼酸盐竞争对手、主要锂及锂衍生产品生产商及其他生产商的任何重大产量增加，或发现任何其他重要的硼酸盐或锂资源，都可能对收到的硼酸盐或锂的价格产生负面影响。此外，竞争对手可能会参与可能导致市场降价的定价活动，这可能会对我们计划的经济可行性产生实质性的不利影响。此外，地雷的寿命有限，而且, 因此，我们必须定期寻求通过获得新的财产来取代和扩大我们的矿产资源。在获得采矿特许权、土地和相关资产方面存在着激烈的竞争。

我们预计，我们的竞争对手可能与我们现有和潜在的供应商、贷款人和客户建立了良好的关系，并对我们的目标市场有广泛的了解。因此，这些竞争对手可能会比我们更快地对不断发展的行业标准和不断变化的客户要求做出反应。采用更先进的技术可能会降低我们竞争对手的生产成本或带来其他效率，如果我们不采用这些技术，我们的竞争对手可能会有更低的成本结构或更高的生产效率，这可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

关于现有和潜在竞争对手正在开发的新产能扩建项目的状况的信息有限，因此，我们无法对产能做出准确的预测。

 

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但供应的任何大幅增加都可能对硼酸盐的市场价格产生不利影响，从而对开采我国资源的经济可行性产生重大不利影响。

我们的一些竞争对手已经或可能进行收购或建立合作伙伴关系或其他战略关系，以实现竞争优势。此外，目前未被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入我们的市场。我们预计，随着关键材料需求的增加，行业整合将继续和/或增加。行业整合可能会导致竞争对手拥有比我们更具说服力的产品或更大的定价灵活性，或者导致商业惯例使我们更难有效竞争，包括在价格、销售、技术或供应方面。这些竞争压力可能会对我们拟议的业务产生实质性的不利影响。

美国的采矿活动受到广泛的联邦、州、地方和外国法律法规的约束，这些法律法规涉及环境保护、自然资源、勘探、开发、生产、关闭后的复垦、税收、劳工标准以及职业健康和安全法律法规，包括矿山安全、有毒物质和其他事项。与遵守这些法律和法规相关的成本是巨大的。此外，此类法律和法规的变化，或政府当局对现行法律和法规的更具限制性的解释，可能会导致意外的资本支出、费用或我们业务的限制或暂停，以及我们物业的开发延迟。

场外

场外

环境法规，包括与气候变化有关的法规，除其他外，规定维持空气和水的质量标准、土地开发和土地开垦，并对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置规定限制。加强公共和私人对气候变化、温室效应的关注，以及拟议或正在考虑的与碳排放有关的法律和法规，可能会影响我们发展计划或未来生产的各个方面。环境立法正在以一种可能需要更严格的标准和执法、增加罚款和

 

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不合规，

清理

我们未来可能会受到第三方或员工与接触危险材料有关的索赔，相关责任可能是实质性的。

正在进行中

我们拥有和租赁不动产，并可能遵守有关储存、使用和处置危险物质的要求，包括防止泄漏、控制和反措施要求。如果我们拥有或租赁的财产受到污染，无论是在我们拥有或运营期间或之前，我们可以负责调查和清理费用以及任何相关责任，包括对财产、人员或自然资源的损害索赔。即使我们没有过错，没有造成或没有意识到污染，也可能会产生这种责任。遵守与固体和危险废物的管理和处置或我们负责或可能对其负责的任何污染补救有关的法律，以及根据新的或修订的法律对我们的业务进行任何改变的成本可能是巨大的。不遵守此类法律和法规可能会导致巨额费用、延误或罚款，进而可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

重新倾斜，

 

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任何未能达到这些标准的行为都可能使我们受到罚款、处罚或其他制裁。此外，为了履行强加于我们的勘探、潜在开发和生产活动的填海义务，我们必须分配原本可能用于勘探和开发方案的财政资源。我们目前有填海义务，并已安排和质押了填海存单。如果要我们进行意料之外的填海工程，我们的财政状况可能会受到不利影响。

气候变化可能会增加不利天气状况的频率或强度，如热带风暴、野火、干旱、洪水、飓风、龙卷风、极端温度或冰暴，并可能产生以难以预测的方式改变天气模式的长期影响，这可能会导致我们的资产或我们所依赖的第三方资产受到损害或破坏，影响我们设施的供水可用性，或要求我们产生成本，或导致我们运营所在司法管辖区的适用法规发生变化，这可能导致合规成本增加、收入减少、对我们拟议业务的限制，以及在获得或维护我们提议的业务所需的许可证、执照或授权方面的困难。任何此类中断可能会阻止我们继续开发卡迪堡和我们的任何其他物业，或者，如果建成，则无法正常运营。

我们的某些行动取决于特定的气象条件。气候变化可能会对气象模式产生长期和永久性的影响，包括风的频率或强度、降水或卡迪堡和我们任何其他物业的温度变化。此外，我们的系统组件可能会受到恶劣天气的破坏，如野火、冰雹、龙卷风、飓风、洪水、干旱、高温或低温或其他天气条件。关键部件的更换和备件可能难以获得或成本高昂，或者可能无法获得。不利的天气和大气条件可能会损害我们资产的有效性，或使其产量低于其估计或设计的能力，或需要关闭关键设备，阻碍我们资产的未来运营。

地球大气层中温室气体浓度的增加正在促进气候变化，这些变化正在产生重大的物理影响，例如风暴、干旱、火灾、洪水和其他气候事件的频率和严重性增加。如果任何这种影响发生在我们勘探、开发和运营的地区，它们可能会对这些活动产生不利影响或推迟，否则可能会导致我们在准备或应对这些影响时产生巨大成本。

2022年3月，美国证券交易委员会提出了规则修正案，将为报告气候相关风险提供框架，并为包括我们在内的所有注册者创造一系列新的气候相关披露义务。拟议的规则将要求我们在注册声明和年度报告中包括某些与气候有关的信息，包括(I)与气候有关的风险及其对我们的业务、战略和前景的实际或可能的实质性影响；(Ii)我们对与气候有关的风险和相关风险管理流程的治理；(Iii)关于我们的温室气体排放的信息；(Iv)在我们经审计的财务报表的附注中与气候有关的某些财务报表指标和相关披露；以及(V)关于我们与气候有关的目标、目标和过渡计划的信息。

拟议中的规则仍在公开征求公众意见，可能会受到挑战和诉讼。因此，拟议规则对我们业务的最终范围和影响仍不确定。如果新规则最终敲定，给我们施加了额外的报告义务，我们可能会面临大幅增加的成本。另外，美国证券交易委员会还宣布，它正在审查公开备案文件中与气候变化相关的披露，这增加了如果美国证券交易委员会声称我们现有的气候披露具有误导性或不足时的执法可能性。

 

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我们需要为我们的开发活动获得、维护和续签政府许可，在开采任何矿化之前，我们将被要求修改或获得新的政府许可，以进行我们拟议的运营。我们的某些土地所有权需要支付当前应支付或未来可能支付的特许权使用费(取决于与加利福尼亚州的谈判)。获得、维护和续签政府许可证是一个复杂而耗时的过程。许可工作的及时性和成功取决于许多变数，并非所有变数都在我们的控制范围内，包括由适用的许可当局管理的对许可批准要求的解释。我们可能无法获得、维护或续订我们计划运营所需的许可证，或者获取、维护或续订此类许可证所需的成本和时间可能超出我们的预期。任何与审批过程相关的意外延误或成本都可能延误我们物业的开发或运营，进而可能对我们未来的收入和盈利能力产生重大不利影响。此外，关键的许可和批准可能会被撤销或暂停，或者可能会以对我们的活动产生不利影响的方式进行更改。

私人方面，如环保活动人士，经常试图干预许可过程，并说服监管机构拒绝必要的许可或寻求推翻已发放的许可。获得必要的政府许可涉及许多司法管辖区、公开听证会以及可能代价高昂的承诺。这些第三方行为可能会大幅增加成本，并导致审批过程中的延误，并可能导致我们无法继续开发或运营我们的物业。此外，我们能否成功获得勘探、开发、运营和扩大业务的关键许可和批准，很可能取决于我们是否有能力以符合在周围社区创造社会和经济效益的方式开展此类活动，这可能是法律所要求的，也可能不是所要求的。我们获得许可和批准以及在特定社区成功运作的能力可能会受到与我们的活动相关的真实或被认为有害的事件的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会卷入、被指名为一方或成为各种法律程序的主体，包括监管程序、税务程序和法律诉讼，包括仲裁程序，涉及人身伤害、工人赔偿、就业歧视、财产损害、财产税、土地权、环境、与侵犯隐私或数据安全有关的损害赔偿，以及合同纠纷。此类诉讼和行动可能涉及违约金、后果性赔偿、惩罚性赔偿和民事处罚或其他损失，或强制令或宣告性救济。此外，我们还可能面临集体诉讼，包括那些指控违反《公平劳动标准法》以及州和市工资和工时法的诉讼。

由于诉讼及其他争议解决程序的固有不确定性，未决、待决或未来的诉讼或诉讼的结果可能难以评估或量化，不能确切地预测，并可能被确定为对我们不利，从而可能对我们的资产、负债、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。即使我们在任何此类诉讼或诉讼中获胜，这些诉讼也可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层和关键人员对我们业务运营的注意力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。通过和解、调解或判决最终解决任何诉讼或法律程序，可能会对我们的声誉产生重大影响，并对我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。

此外，政府当局和私人当事人可以根据先前和当前作业对环境、健康和安全的影响对财产造成的损害和对人员的伤害提起诉讼，包括多年前其他矿业公司在我们目前拥有或未来拥有的物业上进行的作业。这些诉讼可能会导致施加巨额罚款、补救措施

 

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费用、罚款和其他民事和刑事制裁。我们不能向您保证，任何此类法律、法规、执法或私人索赔不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们预计将把我们的运营活动和资本投资集中在加利福尼亚州的卡迪堡，未来可能还会集中在内华达州的盐井项目上。如果我们能够将卡迪堡投入生产，我们的收入和利润将完全依赖于单一的采矿业务，我们的所有业务将在美国西部加利福尼亚州的一个地理区域进行。如果该地区遭遇恶劣天气、运输能力限制、所需设备、设施、人员或服务的可获得性限制、重大政府监管或自然灾害，我们业务的地理集中度可能会使我们面临不成比例的业务中断。如果这些因素中的任何一个对我们的业务所在地区的影响超过其他硼酸盐产区，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到相对于其他拥有更多元化资产组合的矿业公司的不利影响。

此外，科学家警告说，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱和洪水以及其他气候事件的频率和严重程度增加。例如，加利福尼亚州在全州经历了几年越来越极端的干旱和森林火灾。如果这些警告是正确的，如果任何与气候有关的天气和环境影响对我们或我们客户运营的地区造成不利影响，它们可能会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

与当地社区和其他利益攸关方的关系可能会影响卡迪堡的开发或运营以及未来的其他项目。我们可能会受到当地社区和其他利益攸关方的利益的影响，在某些情况下，包括土著人民。其中某些社区或其他利益相关者可能拥有或可能制定与我们的目标不同、甚至冲突的利益或目标，包括使用我们设施附近的项目土地和水道。我们与卡迪堡附近社区和其他利益相关者的关系对卡迪堡未来的成功以及未来的任何开发都至关重要。公众越来越关注采矿活动对环境和受这类活动影响的社区的影响。对卡迪堡或整个采矿业不利的宣传可能会对我们的发展计划或未来的运营产生不利影响，并可能影响我们与最终开展业务的社区和其他相关利益相关者的关系。

今后，我们可能会因使用我们的资产、设施和土地的某些方面而与包括土著人民在内的当地社区发生纠纷，并可能被要求签订和解协议，规定这种使用，条件包括一次性付款、特许权使用费支付或对我们业务的限制。

此外，围绕我们物业上或附近土地的原住民土地主张的纠纷可能会干扰未来的运营和/或导致额外的运营成本或限制，并对我们资产的不动产权利的使用和享有产生不利影响。

虽然我们致力于以对社会负责的方式运作，但不能保证我们在这方面的努力将减轻这一潜在风险。所有上述情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括但不限于，由于增加

 

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成本、收入减少、管理层注意力转移、声誉损害、运营中断和其他原因。

赚取收入

赚取收入

赚取收入

赚取收入

我们的盐井项目和其他勘探活动可能会被推迟，成本高于预期，或由于多种原因而不成功，包括硼酸及其衍生物、碳酸锂、盐酸、SOP和石膏的下降、任何关联合资企业参与者之间的错位、成本超支、意外的财务、运营或政治事件、机械和技术困难、运营成本结构的增加、设备和劳动力短缺、劳工行动或其他可能导致我们的盐井项目和其他勘探项目延迟、暂停或终止的情况、我们在该等项目和活动的投资全部或部分损失以及对我们的运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们无法雇用和维护合适的人员，可能会对我们产生实质性的不利影响，并可能阻止我们有效地执行我们的商业计划，包括发展、壮大和以盈利的方式运营我们的业务。

我们还依赖第三方，包括顾问、工程师、供应商和其他人，提供他们的开发、建设和运营专业知识，并预计在可预见的未来仍将如此。我们继续开展活动的能力在很大程度上取决于第三方的努力。高素质的顾问和工程师价格昂贵，很难吸引和留住他们。我们可能需要为新的开发项目聘请更多的第三方，通过钻探建立矿产储备，进行环境和社会影响评估，开发提取硼、锂和其他材料的工艺，并继续开发卡迪堡。如果这些当事人的工作有缺陷或疏忽，或者没有及时完成，可能会对我们产生实质性的不利影响。因此，我们对顾问服务的使用可能会对我们产生实质性的不利影响，并可能阻碍我们有效地执行我们的业务计划。

 

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我们过去的增长提供了帮助，而我们未来的增长可能会给我们的组织带来挑战。我们的管理团队成员拥有丰富的经验，并曾进行或接触过勘探、开发和生产活动。然而，我们的经营历史有限，我们实现目标的能力取决于我们的董事、高级管理人员和管理层执行当前计划和应对任何需要改变这些计划的不可预见情况的能力。我们商业计划的执行将对我们和我们的管理层提出要求。在未来，随着我们业务的不断发展和扩大，我们预计将招聘和培训新的人员。我们招募、吸收和保持新员工的能力将对我们的业绩至关重要，我们将被要求招聘更多人员来实现我们的业务目标。作为一家上市公司，我们将需要支持管理、运营、财务和其他资源。这种增长可能会给我们带来巨大的压力。成功的增长还取决于我们实施适当的财务和管理控制以及系统和程序的能力。如果我们不能招聘更多的人员并有效地培训、激励、留住和管理员工，或者如果我们不能有效地管理这些挑战，我们的财务状况、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的一些董事和高级管理人员目前还担任其他涉及自然资源勘探、开发和生产的公司的董事和高级管理人员，我们的任何董事未来都可能担任这些职位。于本报告日期，吾等概无董事或主管人员担任矿产勘探、开发或生产公司之主管或董事，亦无与吾等业务存在利益冲突。然而，存在这样一种可能性，即它们未来可能处于利益冲突的地位。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会寻求对补充业务或资产的额外收购。虽然我们目前预计任何此类收购将通过股权融资，但任何此类收购的融资类型将取决于当时存在的情况，包括市场状况和我们的股价。如果我们成功识别并进行此类收购，任何被收购的业务或资产的整合仍涉及许多挑战，包括对我们的行政和运营资源的潜在压力、意想不到的问题、费用或负债，以及在吸收不同的企业文化和商业实践方面的困难。我们还可能寻求成立合资企业，寻求战略联盟，以努力利用我们现有的业务和行业经验，增加我们的产品供应，扩大我们的分销，并对其他公司进行投资。我们没有这些潜在活动的具体时间表，我们不能保证我们能够以合理的价格确定和完成合适的收购或投资，也不能保证我们将成功实现任何未来收购或投资的任何预期收益。

任何收购、合资企业、战略联盟或投资的成功将取决于我们是否有能力确定、谈判、完成和在收购的情况下整合这些交易，并在必要时获得令人满意的债务或股权融资，为这些交易提供资金。我们可能无法实现任何收购、合资、战略联盟或投资的预期收益。我们可能无法成功地将收购整合到我们现有的业务中，无法维护我们收购的业务的关键业务关系，也无法留住被收购业务的关键人员，我们可能会承担未知或或有负债或产生意外费用。

整合被收购的公司或业务还可能需要管理资源，否则这些资源将用于我们现有业务的持续发展。我们进行的任何收购或投资也可能导致重大冲销或产生债务和或有负债，其中任何一项都可能损害我们的经营业绩。此外，如果我们选择发行股票作为任何收购的对价，我们的股东可能会受到稀释。

 

59

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染性疾病的不利影响，包括2019年新型冠状病毒株的爆发，导致一种名为新冠肺炎的传染性呼吸道疾病，世界卫生组织于2020年3月11日宣布该病为大流行。到2022年6月30日，这种病毒的传播和政府的应对措施已经造成了业务中断，并对许多行业造成了不利影响。新冠肺炎的蔓延也造成了美国和国际债券和股票市场的大幅波动。与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间以及它对美国经济和消费者信心的影响存在重大不确定性。如果我们有很大一部分员工因生病或州政府或联邦政府的限制(包括旅行限制和“原地避难”以及当局可能发布或延长的限制某些活动的类似命令)而无法工作或出差，我们可能会被迫减少或暂停运营，这可能会减少勘探活动和开发项目，并影响流动性和财务业绩。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能具有增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。

如果一名或多名员工在工作时与新冠肺炎签约，或者股东认为董事会或管理层的决定与特拉华州法律规定的公司职责不一致，或者可能根据联邦证券法提出索赔，我们可能会受到诉讼。我们了解，正如董事的平均保费和人员保单近几个月大幅上升所表明的那样，保险公司预计与新冠肺炎有关的诉讼将会增加。

我们正在监测情况，并采取合理措施，确保我们的营业场所、物业、供应商和员工处于安全环境中，并持续监测新冠肺炎的影响。新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及为遏制它或处理其影响而采取的行动。虽然到目前为止，我们还没有看到新冠肺炎对我们的业绩产生重大影响，但如果病毒继续对经济状况或我们继续开发卡迪堡的能力造成重大负面影响，我们的运营业绩、财务状况和流动性可能会受到不利影响。

动荡的全球经济环境最近造成了市场的不确定性和波动性。这种全球经济不确定性总体上对采矿和矿产部门产生了负面影响。包括采矿业在内的许多行业都受到这些市场状况的影响。为了应对经济冲击，全球金融状况仍然受到突然和迅速的不稳定因素的影响。金融市场或其他经济状况的放缓，包括但不限于全球供应链问题、通货膨胀、燃料和能源成本、商业状况、缺乏可用的信贷、金融市场状况、利率和税率，可能会对我们的增长产生不利影响。未来的经济冲击可能由多种原因引发，包括石油和其他商品价格持续上涨、金属价格波动、地缘政治不稳定(包括俄罗斯入侵乌克兰等事件)、恐怖主义、流行病、全球股市贬值和波动以及自然灾害。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定，都可能影响我们未来以对我们有利的条款获得股权或债务融资的能力。在这种情况下，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。

与勘探和开发以及采矿有关消费或使用的商品，如天然气、柴油、石油和电力的价格和可获得性也会波动，这些波动会影响业务成本。这些波动可能是不可预测的，可能会在短期内发生，并可能对我们的运营成本或各种项目的时间和成本产生重大不利影响。

 

60

随着对数字技术的依赖不断扩大，包括蓄意攻击或无意事件在内的网络事件在全球范围内不断增加。计算机和电信系统被用来进行我们的勘探和开发活动，将被用于我们的生产活动，并已成为我们业务的组成部分。我们使用这些系统来分析和存储财务和运营数据，以及支持我们的内部通信和与业务合作伙伴的互动。网络攻击可能会危及我们的计算机和电信系统，导致额外的成本，以及我们的业务运营中断或数据丢失。涉及我们的信息系统和相关基础设施或我们的业务合作伙伴的网络攻击可能会以各种方式扰乱我们的业务并对我们的运营产生负面影响，例如：

 

 

 

 

我们的CDI和普通股的市场价格可能波动很大，并受到广泛波动的影响。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们的CDI和普通股的市场价格下降，您可能无法以具有竞争力的价格转售您的CDI或普通股。我们不能保证我们的CDI和普通股的市场价格在未来不会波动或大幅下降。此外，尽管我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不能向您保证我们的普通股将保持交易市场。

可能对我们的CDI和普通股价格产生负面影响或导致其价格和交易量波动的一些特定因素包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。

由于我们的普通股在美国和澳大利亚公开交易，我们产生了大量的法律、会计、保险和其他与遵守适用法规相关的费用。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间，我们可能需要继续增加人员并发展我们的内部合规基础设施。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。此外，如果我们无法履行作为美国上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。

不合规，

作为一家美国上市上市公司，我们招致了大量额外的法律、会计和其他费用，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们预计，我们将需要雇用更多的会计、财务、法律和其他与我们成为一家上市公司相关的人员，我们努力遵守上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持遵守这些要求。这些要求增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计，适用于我们作为一家上市公司的规则和法规可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本更高，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员或高管。

我们将受萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会相关规则的约束，这些规则一般要求我们的管理层和独立注册会计师事务所报告我们财务报告内部控制的有效性。从我们将被要求向美国证券交易委员会提交的第二份年度报告开始，第404条要求对我们的财务报告内部控制有效性进行年度管理评估。然而，只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括

 

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仅限于，不需要遵守第404节的审计师认证要求。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，或者如果在该日期之前，我们选择不再利用适用的豁免，我们将被要求包括我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制有效性的意见。

我们的普通股可以在纳斯达克上由公众交易。然而，我们普通股的流动性公开市场可能不会发展或持续下去，这意味着您可能会经历与重组相关的我们普通股和我们CDI(基于我们普通股的价值)的股票价值或交易价格下降，而不管我们的经营业绩如何。如果我们普通股的流动性公开市场不能发展或持续下去，那么我们基于普通股价值的CDI的价值也可能会缩水。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散董事或高级管理层的注意力，如果做出不利裁决，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的前母公司ABR在2019财年、2020财年或2021财年没有宣布任何股息，我们预计在可预见的未来也不会这样做。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们拟议业务的发展提供资金。我们已发行的CDI和普通股的股息(如果有的话)将由我们的董事会根据我们的收益、财务要求和其他相关因素宣布，并由董事会酌情决定，并受特拉华州和联邦法律的约束。我们不能保证我们的CDI或普通股会升值。您在我们的CDI和普通股上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们CDI和普通股的全部投资。

我们CDI和普通股的交易市场将受到美国证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。证券和行业分析师可能会停止对我们的研究，只要此类报道目前存在，或者在其他情况下，可能永远不会发表对我们的研究。如果没有或很少美国证券或行业分析师开始报道我们的情况，我们的CDI和普通股的交易价格将受到负面影响。在证券或行业分析师发起覆盖的情况下，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调了我们的CDI和普通股评级，或者发表了关于我们业务的不利或误导性研究，我们CDI和普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，对我们的CDI和普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的价格和交易量下降。此外，澳大利亚证券或行业分析师可能发起或可能继续发布有关我们、我们的业务或我们的普通股的研究和报告可能会影响我们的CDI和普通股的市场价格。

我们是美国《2012年创业法案》(以下简称《就业法案》)所定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用某些豁免，不受以下各种报告要求的限制

 

63

适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。例如，我们已选择依据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条关于财务报告内部控制的审计师认证要求的豁免，我们不会提供我们的审计师的此类认证。

我们可能会利用这些披露豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖部分或全部这些豁免而发现我们的CDI和普通股的吸引力下降。如果投资者发现我们的CDI和普通股吸引力下降，可能会对我们的CDI和普通股的价格产生不利影响，我们的CDI和普通股的交易市场可能会变得不那么活跃。

我们将不再是一家“新兴成长型公司”，最早的情况是：

 

 

 

 

非新兴市场

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止舞弊和作为一家上市公司成功运营是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括从我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告后的一年开始，我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。如果我们在评估和测试期间发现了财务报告内部控制中的一个或多个重大弱点

 

64

在这一过程中，我们可能无法得出我们的内部控制是有效的结论。在重组后，作为一个合并的实体，我们没有，也不会接受财务报告内部控制的审计或评估。不能保证一旦完成对财务报告的内部控制的审计或评估，就不会发现重大缺陷或重大缺陷。

此外，当我们不再是联邦证券法规定的“新兴成长型公司”时，我们的独立注册会计师事务所可能被要求就我们内部控制的有效性发表意见。如果我们无法确认我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表无保留意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能导致我们的普通股价格下跌。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了提供合理的保证，即我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露管制和程序，无论构思和运作如何周详，都只能提供合理而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的其他公司控制权变更的条款，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，这些规定还可能使股东难以选举不是由我们现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，这些条文包括：

 

 

 

 

 

65

 

 

 

吾等亦须遵守特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条，该条文禁止吾等与有利害关系的股东(即取得吾等至少15%有表决权股份的人士或团体)进行业务合并，例如合并，期限为自该人士成为有利害关系股东之日起三年，除非(除某些例外情况外)有关业务合并或该人士成为有利害关系股东的交易已按规定方式批准。

在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们可以通过发行股票或发行债务工具或其他可转换为普通股的证券来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

我们无法预测未来普通股发行的规模或价格，或债务工具或其他可转换为普通股的证券未来发行的规模或条款，或未来我们证券的发行和出售将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，投资者的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠，包括投票权。

本公司注册证书授权本公司在未经本公司股东批准的情况下，发行一种或多种类别或系列的优先股，其名称、优先股、限制和相对权利，包括本公司董事会可能决定的对CDI和普通股的优先股股息和分派。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。一个或多个类别或系列优先股的条款可能对我们的CDI和普通股的投票权或价值产生不利影响。同样，我们可能授予优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。

债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

 

66

我们已经在纳斯达克上上市了我们的普通股。未来，我们的证券可能无法满足在纳斯达克上市的继续上市要求。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

 

 

 

 

我们的大量普通股随时可能在公开市场上出售。这种出售，或任何市场认为我们普通股的主要持有者打算出售我们普通股的看法，都可能降低我们普通股和CDI的市场价格。如果发生这种情况，可能会削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。

我们是一家控股公司，基本上我们所有的资产都是子公司的股本。因此，我们的投资者受到我们子公司应承担的风险的影响。作为一家控股公司，我们通过子公司开展所有业务。因此，我们未来融资和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力将主要取决于我们的子公司产生足够的现金流以向我们进行上游现金分配的能力。我们的子公司是独立的法人实体，虽然它们由我们全资拥有和控制，但它们没有义务向我们提供任何资金，无论是以贷款、股息或其他形式。这些实体支付股息和其他分派的能力将取决于它们的经营业绩，并将受到适用的法律和法规的约束，这些法律和法规要求这些公司保持偿付能力和资本标准，以及管理任何债务义务的文书中包含的合同限制。在我们的任何重要子公司破产、清算或重组的情况下，负债持有人和贸易债权人可能有权从我们面前的这些子公司的资产中获得偿付。

本公司章程规定，除非吾等书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有司法管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的任何诉讼、(Iii)根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。我们的公司注册证书或章程，或(Iv)任何针对我们的索赔受内部事务原则管辖的诉讼，在每个此类案件中，特拉华州衡平法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权。我们的章程进一步规定，除非

 

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我们以书面形式同意选择替代法院，美国联邦地区法院将在法律允许的最大程度上成为解决任何根据证券法提出的诉因的唯一和独家法院。我们注意到，对于法院是否会强制执行《证券法》下关于索赔的法院条款的选择，以及投资者不能放弃遵守《证券法》及其规则和条例，存在不确定性。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司前一句所述附例的规定。本论坛选择条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

于2022年8月11日，我们根据一项于2022年8月26日截止的可转换票据购买协议(“可转换票据购买协议”)发行了6,000万美元的可转换债券(“可转换票据”)。根据可换股票据购买协议，可换股票据按年息4.50%计息，每半年支付一次，或如本公司选择透过交付额外可换股票据支付利息，则按年息6.00%计息，并可根据可换股票据购买协议的条款，按每股普通股17.60美元的转换价转换为3,409,091股普通股。可转换票据将于2027年8月15日到期。在下列情况下，公司可以选择强制转换可转换票据：(I)如果普通股最后报告的销售价格在发行后24个月内至少20个交易日超过转换价格的200%；(Ii)如果最后报告的普通股销售价格超过随后12个月转换价格的150%；以及(Iii)如果最后报告的普通股销售价格超过此后转换价格的130%。在到期日之前可能发生的某些公司事件或如果公司强制转换，公司将在某些情况下提高与该公司事件相关而选择转换其可转换票据或强制转换其可转换票据的持有人的转换率。

可转换票据购买协议规定了标准和惯例的违约事件，例如我们未能及时付款和未能及时遵守交易所法案的报告要求。可转换票据还包含惯常的肯定和否定契约，包括对产生额外债务的限制，以及对我们资产的额外留置权的创建。此外，如果可转换票据购买协议中定义的控制权发生变化，包括出售我们的全部或几乎所有资产，或者我们的普通股不再在纳斯达克或任何其他符合条件的交易所上市，则可转换票据的持有人可以要求我们以现金偿还未偿债务。

我们是否有能力继续遵守可转换票据下的契约，除其他事项外，取决于我们的经营表现、竞争发展、金融市场状况以及我们普通股在证券交易所的上市情况，所有这些都受到金融、商业、经济和其他因素的重大影响，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的现金流可能不足以让我们支付可转换票据的本金和利息，或履行我们根据

 

68

可转换票据购买协议。根据可转换票据购买协议，我们的债务水平可能会产生其他重要后果，包括：

 

 

 

 

 

我们对可转换票据进行预定付款的能力取决于我们未来的表现，而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们现金流指引背后的假设是不正确的，例如，由于新冠肺炎疫情的未知影响，我们的业务可能无法继续从未来的运营中产生足以偿还债务(包括可转换票据)的现金流，并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款发行额外的股本、股权挂钩或债务工具。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。如果我们无法从事上述任何活动或以理想的条款从事这些活动，我们可能无法履行可转换票据项下的债务义务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在可转换票据项下的债务、任何额外的可转换票据以及相关交易文件，都以我们几乎所有资产的担保权益为抵押。因此，如果我们拖欠可转换票据或任何额外可转换票据项下的义务，抵押品代理可能会代表买方取消抵押品权益的抵押品赎回权，并清算我们的部分或全部资产，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能要求我们减少或停止运营，投资者可能会损失全部或部分投资。

 

69

部分或全部票据的转换将稀释现有股东的所有权利益。在这种票据转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可以用来满足空头头寸，或者票据预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

在我们持续运营产生的收入不足以满足未来需求的情况下，我们可能需要通过债务或股权融资筹集更多资金，或者限制我们的增长。可转换票据对我们通过股票发行筹集资金和产生额外债务的能力有限制。我们不能确定我们是否能够以对我们和我们的股东有利的条款筹集股权或债务融资，达到我们所要求的金额，或者根本不能。我们未来无法以可接受的条款获得额外的股本或债务资本，或根本无法获得额外的股本或债务资本，可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响，这可能会对我们的增长前景和未来股东回报产生不利影响。

我们历史上一直是ABR的子公司。我们可能无法实现重组预期产生的全部战略和财务利益，或者这些好处可能被推迟或根本不会发生。董事的资产负债表董事会认为，美国市场将更充分地欣赏和了解卡迪堡，卡迪堡与美国市场欢迎的关于离岸战略商品和经济脱碳的更广泛的投资主题保持一致。由于各种原因，我们可能无法实现这些和其他预期收益，其中包括，因为我们可能会遇到意想不到的竞争发展，包括行业条件和我们经营的市场的变化，包括硼酸盐和其他矿物价格的波动，这可能会抵消重组带来的部分或全部预期收益。

如果我们没有意识到重组将带来的部分或全部好处，或者如果这些好处被推迟，我们的业务、预期的未来财务和经营业绩以及我们的前景可能会受到不利影响。