美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止6月30日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-39553

AMESITE Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(734)876-8141

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：无。

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒ No ☐

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名发行人。是的☐不是 ☒

根据S-K条例第405项(本章第229.405节)披露违约者的情况是否未包含在此处，据注册人所知，也不会包含在最终委托书或信息声明中， 通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中。☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编7262(B))第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2021年12月31日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$22,649,369按纳斯达克资本市场普通股2021年12月30日收盘价 1.03美元计算。

2022年9月22日，有30,300,305股票 注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

以引用方式并入的文件

本10-K表格第III部分所要求的信息(在此未列明的范围内)通过引用纳入注册人为其2022年股东年会 提供的最终委托书。该委托书应在与本报告有关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含“前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和法规有关的信息。“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“ ”、“预计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的陈述，都是前瞻性表述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证 ，也可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示。前瞻性表述基于我们在作出这些表述时所掌握的信息或管理层当时对未来事件的诚意， 可能会受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些不确定性和假设可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或建议的情况大不相同。这些风险在本年度报告的Form 10-K中的“风险因素” 部分有更全面的描述。以下是此类风险的摘要：

这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在标题为“项目1A”的章节中列出的因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

本年度报告中关于Form 10-K的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的业务、运营结果、行业和未来增长相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应阅读本年度报告(Form 10-K)以及我们在此引用并作为附件提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。 除非法律另有要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息

此Form 10-K年度报告还包含， 或可能包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模及其预计增长率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的 事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、企业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

第一部分

除非上下文另有说明或要求， 本10-K年度报告中使用的术语“我们”、“Amesite”和“公司”指的是Amesite，Inc.。Amesite持有公司的所有重大资产，并进行公司的所有商业活动和运营 。

项目1.业务

概述

Amesite智能、直观的学习环境可帮助组织蓬勃发展。Amesite是一家高科技人工智能软件公司，为企业和大学提供的教育和技能提升提供基于云的平台和内容创作服务。Amesite提供的课程和计划 是我们的品牌。Amesite使用人工智能技术为学习者提供定制的环境，为教师提供易于管理的界面，并为美国教育市场及其他市场的学习者提供更好的访问权限。该公司利用现有的机构基础设施，添加大规模定制和尖端技术，为任何地方的学习者提供经济高效、可扩展且引人入胜的体验。

我们热衷于改善在线学习产品中的学员体验和学员成绩，并提高客户创建和交付这两者的能力 。我们专注于创造尽可能最好的技术解决方案，并因我们的产品而获得创新奖。我们 致力于我们的团队，并已获得10个工作场所卓越奖，其中4个是全国性的。

Amesite向我们的客户提供我们的白标平台：大学、博物馆、企业和政府机构。Amesite的客户为他们的 用户提供学习，这些用户是学生、专业学习者和/或他们自己的员工。Amesite的收入来自我们平台的许可 以及与我们的客户为其用户使用该平台相关的使用费。我们的一些客户使用我们的系统产生收入，包括大学和博物馆。

我们的战略

我们 提供学习型社区环境^®S(LCE^SMS)提供给企业和教育机构(EIS)，使他们能够 轻松地向其学生、专业学习者或员工提供品牌学习产品。我们的业务模式为我们的客户提供了灵活性。我们的客户许可我们的平台，也可以与我们签订合同，创建和维护定制的学习产品， 或者在平台上轻松推出他们自己的学习产品。我们已经与我们的客户签订了主服务协议，包括但不限于韦恩州立大学等大学和亨利·福特博物馆等企业。这些协议包括 详细说明将在平台上提供的服务和程序或产品的工作说明书。我们使用在学员同意的情况下收集的有关学员行为和反应的专有数据，为学员提供引人入胜、高效的课程和计划。 我们的客户通过与我们合作获得效率、灵活性，并可以产生高投资回报和收入，因为LCE的速度、灵活性、有效性和可扩展性^SM这是我们为他们建造的。

大学 需要能够推出能够提升校友和其他专业人员技能的项目，而且是可接近的和规模化的。博物馆需要为其顾客和参观者提供高质量的数字学习机会。企业需要能够快速、高效地提升员工技能的学习系统。保留和执行战略计划需要员工保持敬业精神，并有效学习。 政府需要能够提供允许求职者提高技能的学习计划。Amesite基于云的平台 满足了所有这些关键需求。

我们的目标客户是已经拥有大量用户的客户，这些用户可以使用他们提供的学习计划。我们的收入来自 许可费，但更重要的是来自用户费用，我们相信这将使我们能够扩大收入。重要的是，我们的目标是为我们的客户提供服务 ，提供价格合理且高度针对客户需求的学习课程。

我们的专有技术

我们 相信，在线学习产品对于企业和企业信息系统的可访问性、参与度和可扩展性至关重要。我们利用 人工智能提高参与度，并将当前合格的信息持续集成到我们的学习产品中 。

我们的 技术利用灵活且可扩展的全堆栈解决方案，并使用强大的工具支持前端技术。我们的代码架构 为工程师提供卓越的可访问性和敏捷性，使用同类最佳的语言实现客户端和服务器端功能。我们 还使用许多高端平台使用的工具。我们的架构使我们能够完全集成同类最佳的第三方工具和定制功能，提供按需和按需，例如领先的日历平台集成，以及高质量的加密视频通话。

我们的 架构使我们能够利用人工智能算法最终改善学习结果。就像人工智能算法目前识别和响应商业平台上的自然语言、预测行为并提供建议一样，我们开发的算法旨在帮助学习者访问、利用和保持与平台内容、他们的教师和他们的同龄人的互动。

我们 使用商业和高等教育的最高标准为我们的客户生成内容，我们的业务模式使我们能够 高效、快速地为我们的客户提供内容。快速发展的技术推动了不断提升学生和劳动力技能的需求，我们使用尽可能高的标准来根据客户需求提供这些内容。这大大减少了企业或EIS创建传统程序所需的时间。

我们 向客户进行市场营销，使他们能够提供学习产品并从中获利，或向自己的员工高效且经济高效地提供学习产品 。我们的客户希望能够向他们自己的客户交付产品，并且最有能力向他们推销产品。我们提供实现这一点的内容和技术。

我们 保护和使用学习者数据仅用于改善学习结果。学员数据是在学员许可的情况下收集的， 有关学员行为、学习偏好和作为学习产品一部分提供的材料类型的偏好的信息将用于改善学习结果和学员体验。我们将使用离线和在线测试来验证算法。通过将学员行为与合格教师确定的特定结果相关联，我们将专门针对重要的 学习结果培训我们的算法，使其成为教师的有用工具。我们相信，将通过我们的教育产品收集的信息和使用我们的在线学习产品衡量的结果的组合将是独特的，并将不断改进。未经学员明确许可，我们 绝不会将学员数据出售或分发给第三方。我们不会向学员或客户人员提供不需要的内容或广告。我们的专有技术完全是为了改善学习者的体验和成果，并提高我们的客户提供卓越教育产品的能力。

我们的研发计划

我们 使用先进技术来创建有效且无障碍的学习环境。我们寻求在多个层面上改进学习，包括大学和专业。我们的研发计划将根据学员的喜好、成果和客户的需求不断扩展。其中一些措施包括：

我们的知识产权

我们的知识产权包括专利申请、商业秘密、商标权和合同协议。我们的专利申请 针对我们的专有技术，包括用于学习的人工智能平台，并将通过在美国和其他国家/地区提交和起诉专利申请来为我们的设计、开发和相关替代方案寻求专利保护 。

我们已收到两项美国专利，目前有五项待批的美国专利申请，其中一项涉及人工智能平台，其他涉及安全、功耗、区块链、设计和其他技术，包括方法和系统。 这些申请颁发的任何专利预计将于2038年到期，不包括任何适用的专利期限调整或延长 或设计专利。

我们已使用我们的 商业秘密权保护了针对我们人工智能学习平台其他方面的源代码、方法、算法和技术。我们已经获得了AMESITE的服务标志^SM，继续学习^SM和LCE^SM来自美国专利商标局。我们已经注册了学习型社区环境服务标志。^®与美国专利商标局合作。我们还保护了域名，包括amesite.com、amesite.co、amesite.net、 等。

我们 通过与员工、独立承包商、顾问、公司以及为我们创造知识产权或将任何知识产权转让给我们的任何其他第三方签署协议，确保我们拥有为我们创造的知识产权。 我们平台的某些部分可能依赖第三方许可的知识产权。

我们 建立了旨在对我们的专有信息保密的业务程序，包括使用与员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的实体 的保密协议。

竞争

高等教育的在线和软件行业具有技术快速发展、竞争激烈、政府监管和知识产权保护有力的特点。使提供商能够在线提供教育的技术解决方案的整体市场高度分散，发展迅速，并受到不断变化的技术、不断变化的学习者和教育工作者的需求以及 频繁推出的在线提供教育的新方法的影响。虽然我们相信我们的平台、程序、技术、知识、 经验和资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自主要在线公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构等的竞争。

我们成功开发并商业化的任何学习产品都将与当前的学习产品竞争。将影响我们与其他课程有效竞争的关键产品功能包括效率、安全性和便利性以及可用性。 我们的竞争对手主要分为以下几类：

许多我们可能竞争的公司、学院或大学在教育、软件设计和开发方面拥有明显更多的财务资源和专业知识 ，并且已经获得批准和营销批准的产品。较小或处于早期阶段的公司也可能是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。 这些竞争对手还在招聘和留住合格的工程师、科学家和管理人员方面与我们竞争，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。

我们 预计，随着非营利性机构在线课程市场的成熟，竞争格局将继续扩大。我们 认为，我们市场上的主要竞争因素包括：

我们 相信我们在这些因素的基础上进行了有利的竞争。我们保持竞争力的能力在很大程度上将取决于我们 始终如一地提供高质量产品的能力；满足客户对内容开发的需求；吸引、支持和留住学习者；以及为我们的客户和他们的学习者提供 预期结果的能力。

政府法规 和产品审批

教育行业受到严格监管。授予学位和证书以表示成功完成学术课程的高等教育机构受三个主要实体的监管，即美国教育部(DOE)、认证机构和州许可机构。这些实体中的每一个都颁布和执行自己的法律、规章和标准，我们统称为教育法。

我们与受教育法约束的高等教育机构签订合同。此外，由于我们作为高等教育机构的服务提供商，我们必须遵守某些教育法律，无论是直接还是通过我们与客户的合同安排 间接。我们或我们的客户未能遵守教育法律可能会对我们的运营产生不利影响。因此，我们与客户密切合作，以保持对教育法律的遵守。

我们 将遵守教育法律，包括州和联邦法规中的奖励补偿规则、虚假陈述规则、认证规则和标准。我们还密切关注州法律的发展，并将与我们的客户密切合作，帮助他们 获得任何所需的批准。

我们代表客户进行的活动也受其他联邦和州法律的约束。这些法规包括但不限于消费者营销和不公平贸易行为法律法规，包括由联邦贸易委员会颁布和执行的法规，以及联邦和州数据保护和隐私要求。

销售和市场营销

我们 计划在建立客户基础的同时扩大我们的销售和营销计划，从我们规模较小的直销队伍发展为与学院、大学、非营利组织和企业有现有关系的分销网络。

我们 还打算制定品牌战略来介绍和支持我们的平台。该战略可能包括我们在全国、州和地区的学院、大学、 和其他商业机构开展活动，以吸引和教育用户使用我们的产品，并通过各种其他直接营销方式面向教育机构和企业。我们计划寻求选定的商业机会，包括联合开发、协作和收购，这些机会有可能更快地建立销售。我们的目标是始终如一地发展和追求这样的机会，以发展公司。

顾问委员会

丹尼斯·伯纳德，顾问委员会主席

伯纳德先生是伯纳德金融集团和伯纳德金融服务集团(“BFG”)的创始人和总裁。BFG是密歇根州最大的商业抵押贷款银行公司，平均每年融资超过10亿美元。伯纳德先生参与了1200多笔商业房地产金融交易，总金额超过186亿美元。Bernard先生擅长与商业贷款人和机构合资企业参与者进行债务和股权配售。

Martha A.Darling，会员

在过去的22年里，达林女士在全国和密歇根州担任志愿者领导职务，并为美国国家科学院和其他非营利性组织提供教育政策方面的咨询。在搬到安娜堡之前，达林女士是西雅图波音公司的高级项目经理，她于1998年从该公司退休。她于1987年加入波音公司，在747项目管理、政府事务和波音公司办公室工作，为首席执行官和其他高管提供支持。在此之前，她在西雅图担任负责战略规划的副总裁(第一国民银行)，然后从西雅图租借过来，首先担任华盛顿商业圆桌会议教育研究的执行董事。1977年至1982年，她在华盛顿特区担任白宫研究员和财政部长W·迈克尔·布鲁门塔尔的行政助理，然后担任美国参议员比尔·布拉德利的高级立法助理。她还担任过华盛顿州州长特别助理、西雅图巴特尔研究中心的研究社会科学家，并在巴黎担任了四年的经济合作与发展组织和其他国际组织的自由撰稿人。

西奥多·l·斯宾塞，成员

斯宾塞先生是密歇根大学招生外展高级顾问。在2014年9月之前，他是副教务长兼董事本科生招生助理。 在1989年加入密歇根之前，他是美国空军学院董事招生助理。他毕业于空军空战学院，是美国空军招募的35名指挥官之一。他是美国空军的一名退役中校。在他职业生涯的早期，他是底特律IBM公司的推销员。TED在全国、国内和国际的许多专业会议上发表了演讲，并撰写和发表了关于大学招生过程的文章。他获得了许多奖项，并因大学招生中的平权行动而被公认为多样性保护尖子人物。他之前曾担任过大学理事会的理事和哈佛大学招生暑期学院的教员。泰德拥有佩珀丁大学的社会学硕士学位和田纳西州立大学的政治学学士学位。

人力资本管理

关于我们人力资本资源的一般信息

截至2022年8月17日，我们有14名全职员工 和3名顾问。我们打算在有需要的基础上聘请一般行政顾问。我们还打算聘请运营、金融和一般业务方面的专家，以不同的身份对我们进行评估。我们的所有员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内，我们相信我们与员工的关系从良好到极好。

我们的文化

Amesite的使命是改善世界的学习方式 。我们热衷于了解学员的需求，我们努力打造能够交付的产品--面向每一个人 。我们还相信，为我们的团队提供一个良好的环境支持并推动我们实现我们的目标。我们的价值观总结在我们的节拍中--我们文化的路标。

多样性和包容性

要真正改变世界的学习方式并改善全球学习者的学习流程和环境，我们需要与不同的合作伙伴合作，并拥有不同的员工队伍。我们还必须高度意识到不断变化的社会条件和社会正义--并相应地制定政策。我们承认，这些措施随着时间的推移而发展，并致力于随着对社会不平等或不公正的认识的出现而改进我们的政策。我们相信，拥有不同团队的公平和包容的环境可以为我们的客户、合作伙伴、员工和利益相关者带来更具创造性的解决方案和结果 。我们努力在组织的各个层面吸引、留住和提升多样化的人才。我们的管理团队57%是女性，29%是种族多元化，71%是女性或种族多元化。整个Amesite团队50%是女性，43%是种族多元化，71%是女性或种族多元化。有关Amesite的社会影响的更多信息可在我们的2021年ESG报告中找到，网址为www.amesite.com。

企业信息

公司成立于2017年11月。 公司是人工智能驱动的平台和课程设计者，为学校和企业提供定制、高性能和可扩展的在线产品。该公司使用机器学习为学习者提供新颖的大规模定制体验。 该公司的客户是企业、大专院校和K-12学校。本公司的活动受到重大风险和不确定性的影响。该公司的业务集中在一个部门。

于2020年9月18日，根据日期为2020年7月14日的合并协议及合并计划(“合并协议”)，吾等完成重组 合并(“重组”)，根据该协议，前母公司Amesite Inc.(“Amesite母公司”)与吾等合并并入吾等，而吾等的公司 为尚存实体。为此，我们向特拉华州州务卿提交了所有权和合并证书，并将我们的名称从“Amesite Operating Company”更名为“Amesite Inc.”。Amesite母公司的股东于2020年8月4日批准了合并协议。Amesite母公司的董事和高管成为我们的董事和 高管。

根据合并协议，于生效日期 ，于紧接生效日期 前发行及发行的每股Amesite母公司普通股，每股面值0.0001美元，按一对一原则转换为我们的普通股。此外，在紧接生效日期前尚未完成的收购 Amesite母公司股份的每个期权或认股权证，均按相同的条款和条件转换为收购我们普通股的等值期权 。

我们的公司总部位于谢尔比街607号，Suite 700 PMB 214，Detroit，Michigan 48226，我们的电话号码是(734)876-8130。我们在www.amesite.com上维护一个网站。 我们网站的内容或可通过我们网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，我们的网站地址 仅作为非活动文本参考包含在本文档中。我们在向美国证券交易委员会提交报告或向美国证券交易委员会提交报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、当前的8-K表格报告以及对这些报告的所有修订。公众可在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的材料，地址为华盛顿特区20549。公众也可以致电美国证券交易委员会获取公共资料室的运作信息，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上包含的信息不打算成为这份文件的一部分。

第1A项。风险因素

您应仔细考虑以下所述的风险，以及一般经济和商业风险以及本10-K表格年度报告中的其他信息。发生以下任何事件或情况或其他不利事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。其他风险或不确定性 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险或不确定性也可能损害我们的业务。

与我们的业务相关的风险

我们在线计划的运营历史较短，可能无法扩大我们的客户群。

我们于2017年11月注册成立，没有提供在线课程的运营历史。从历史上看，除了现金，我们没有其他重要的有形资产。如果我们对市场需求的假设 不正确，我们可能无法推出课程并获得初始客户。即使我们及时推出课程， 我们对回收前期成本和收入增长的假设可能与实际情况大相径庭，在这种情况下，我们将无法实现我们的收入目标。

我们没有建立强大的客户群，而且自成立以来一直没有产生可持续的收入。不能保证我们将来能够做到这一点。 我们在推出产品时将遭受重大损失，我们可能无法实现足够的订阅或利润来维持我们的业务。

我们还没有形成强大的客户基础 ，而且我们自成立以来一直没有产生可持续的收入。我们面临着寻求开发和商业化新产品和技术的企业面临的巨大失败风险。维护和改进我们的平台将需要大量资金。作为一家上市公司，我们 还会产生大量的会计、法律和其他管理费用。如果我们向客户提供的服务不成功， 导致收入不足或导致我们无法维持收入，我们将被迫削减开支，这可能导致 无法获得新客户。

我们继续经营下去的能力存在很大的疑问。

我们正处于发展客户基础的早期阶段，尚未完成建立稳定的收入来源的努力，该来源足以在较长时间内支付我们的成本 。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们的净亏损分别为9059,923美元和11,586,292美元。2022年2月16日，该公司出售了3750,000股普通股，扣除承销佣金和费用后净收益为2,509,550美元。2022年9月1日，该公司出售了4,181,821股普通股，扣除融资费和费用后，价格约为185万美元。对公司履行其未来义务的能力的评估具有内在的评判性、主观性和易变性 。根据他们目前的预测，管理层认为将有足够的现金和现金等价物维持公司在这些财务报表发布后未来12个月的计划运营；然而，预测中存在 不确定性，因此公司不能断言这是可能的。我们在没有额外融资的情况下实施业务计划和发展业务的能力仍然存在进一步的不确定性。我们未来的长期增长和成功取决于我们筹集额外资本和实施业务计划的能力。不能保证我们将成功实施我们的业务计划，也不能保证我们能够从运营中产生足够的现金, 以优惠条件出售证券或借入资金 或根本不卖。我们无法创造可观的收入或获得额外的融资，这可能会对我们全面实施业务计划和在更大程度上发展业务的能力产生实质性的不利影响，而不是利用我们现有的财务资源。 公司考虑了截至这些财务报表发布之日已知或合理可知的数量和质量因素，得出的结论是，总体上存在一些情况，令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

我们的商业模式有赖于我们成功地授权我们的平台，并为学院、大学和企业提供服务，以创建和在线交付他们的学习产品 。如果我们不能吸引客户，也不能与他们谈判为我们提供可持续收入的协议，这将削弱我们运营和发展业务的能力。

我们可能无法让教育机构和企业相信，我们的方法将以经济高效的方式产生比他们当前的在线学习产品方法更好的结果 。我们也可能无法说服他们投入大量资源将课程转移到我们的平台上，并获得他们对协作运营课程的 信任。如果我们的学习产品不比现有版本更好，或仅略好于现有版本， 我们将无法增长并获得更多客户，这将对我们的业务造成实质性损害。

我们将依靠学院、大学和博物馆客户来推动注册人数和收入，并继续授权我们的平台并为我们的服务付费。

我们控制范围内和外部的因素将 影响注册，包括：

我们将依靠我们的企业客户 优先提供在线学习计划，以培训或提升他们的员工技能。

我们控制范围内和外部的因素将 影响注册，包括：

我们将面临激烈的竞争，这可能会导致定价压力、毛利率下降和市场份额的损失，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们将与其他在线教育服务公司和高校展开竞争。我们预计，随着新的竞争对手进入在线教育市场、现有竞争对手合并或结盟以及新技术的出现，我们的市场竞争将会加剧。我们的竞争对手可能会推出优于我们平台的新解决方案和技术 。我们的某些竞争对手可能会比我们更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化，或者可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。

竞争加剧还可能导致定价压力、我们服务模式的平均售价下降、毛利率下降和市场份额的丧失。我们将需要进行大量投资以将这些增强功能和技术开发到我们的平台上，并且我们不能向投资者保证我们将有 资金可用于这些投资或这些增强功能和技术将会成功。如果出现竞争对手的技术，即或被认为优于我们现有的技术，而我们无法有效地适应和竞争，我们的市场份额和财务状况可能会受到实质性的不利影响，我们的业务、收入和运营结果可能会受到损害。

我们依赖于某些关键管理人员、员工、顾问和顾问的服务。如果我们不能留住或激励这些人员或雇用合格的人员，我们可能无法有效地发展。

我们依赖于许多关键管理人员、员工、顾问和顾问的服务，我们未来的业绩将在很大程度上取决于这些人员的才华和努力。 我们目前不为任何员工提供“关键人员”人寿保险，但首席执行官除外。 失去一个或多个此类关键人员或找不到合适的继任者，可能会阻碍我们成功运营业务和实现业务目标的努力。我们未来的成功还将取决于我们识别、聘用、开发、激励和留住高技能人才的能力。我们行业对合格员工的竞争非常激烈，我们的薪酬安排 在吸引新员工和/或留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。我们未来的收购可能还会给我们的现有员工和被收购实体的员工带来不确定性，这可能会导致关键的 个人离职。这种离职可能会对收购的预期收益产生不利影响。

我们控制的内部和外部的风险因素可能会抑制我们在平台上交付产品的能力。

我们的客户将依赖我们提供稳定的 平台，以教师、讲师、研究生助理和教授可以 轻松使用的方式提供正确的绩效衡量标准。

即使我们成功地提供了稳定的 平台，我们的运营结果也可能会因许多因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。以下 因素可能会影响我们的经营业绩：

我们可能存在与财务状况相关的风险 。

我们有亏损的历史，将需要大量的额外资金来继续我们的运营，未来可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们的运营消耗了大量的现金。我们预计，在截至2023年6月30日的财年至少到某个时候，名义收入不会超过 。如果我们的预期被证明是错误的，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。 我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展我们的平台，投资于我们平台的营销、销售和分销，以发展我们的业务、获取客户和将我们的技术商业化，我们的运营费用将会增加。 这些努力可能被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功产生足够的收入来抵消这些增加的费用。此外，我们预计将产生与监管要求以及我们获得、保护和捍卫我们知识产权的能力相关的巨额费用。

我们还可能遇到不可预见的费用、困难、 并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会增加我们的资本需求和/或导致我们比预期更快地使用现金资源 。因此，我们可能需要获得大量额外资金来继续我们的业务。我们无法向您保证 此类额外资金将以优惠条款提供，或者根本不提供。

我们在管理我们可能经历的任何增长时可能会面临相关风险。

我们可能会参与未来的收购，这些收购可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权被稀释，并损害我们的财务状况和经营业绩。

虽然目前没有收购任何其他业务的具体计划，但我们未来可能会收购或投资我们认为拥有与我们当前业务的战略或商业匹配的产品或能力或以其他方式提供机会的公司。对于 这些收购或投资，我们可能：

我们可能无法以优惠条款完成收购(如果有的话)。如果我们确实完成了收购，我们不能向您保证此类收购最终会加强我们的 竞争地位，也不能保证客户、金融市场或投资者对此类收购持积极态度。此外，未来的 收购可能会给我们的预期运营带来许多额外的风险，包括：

如果我们或我们 未来业务合作伙伴的安全措施被破坏或失败，并导致数据未经授权泄露，我们可能会失去客户和/或无法吸引 新客户。这种违规或失败还可能损害我们的声誉，并使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

我们的平台和计算机系统存储和传输受严格法律和法规义务约束的专有和机密信息。由于我们产品的性质，我们的平台和计算机系统面临着越来越多的威胁，包括未经授权的活动和访问、系统病毒、 蠕虫、恶意代码、拒绝服务攻击和有组织的网络攻击，其中任何一种都可能破坏我们的安全并扰乱我们的平台。 计算机黑客和网络犯罪分子用来获取未经授权的数据访问或破坏计算机系统的技术变化频繁且通常在事件发生后才会被检测到。我们的网络安全措施或我们未来业务的网络安全措施 合作伙伴可能无法预测、检测或阻止所有危害我们或我们未来业务合作伙伴的系统的尝试。 我们的内部计算机系统和我们未来业务合作伙伴的系统也容易受到电信和电气故障的影响 故障的发生可能会导致我们的服务严重中断。如果我们的安全措施因第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而被破坏或失败 ，我们可能会承担责任或我们的业务可能会中断， 可能会持续很长一段时间。任何或所有这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引新客户的能力造成不利影响，导致现有客户缩减服务或选择不续签协议，导致潜在学生 不注册或学生不继续注册我们的服务，或使我们面临第三方诉讼, 监管罚款或其他行为 或责任。这些问题还可能导致我们进一步开发用于在线教育的新技术的延迟。由于我们的系统被攻破或我们的服务中断而造成的任何声誉损害都可能引起潜在客户对我们公司的不信任。 我们目前没有网络风险保险。如果我们购买了此类保险，则此类保险可能不足以覆盖与此类 事件相关的损失，而且在任何情况下，此类保险可能无法涵盖我们为应对和 补救安全漏洞而可能产生的所有类型的成本、费用和损失。因此，我们可能需要花费大量额外资源来防范这些中断和安全漏洞的威胁，或缓解此类中断或漏洞造成的问题。

我们可能存在与监管 要求相关的风险。

在线教育受到持续监管义务和审查的约束。遵守这些要求可能会给我们带来巨大的额外费用，而任何不遵守这些要求的行为都可能导致我们的业务受损。

违反适用法规或要求 可能使我们面临调查、制裁、强制产品召回、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。任何此类诉讼的不利结果可能要求我们支付合同损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费和其他费用。这些执法行动可能会损害我们的业务、财务状况、 和运营结果。如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，对任何行动做出回应 可能会导致我们管理层的注意力和资源显著转移，专业费用也会增加。

不利的全球经济、商业或政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营结果可能会受到全球经济和全球金融市场一般状况的不利影响 ，包括我们无法控制的状况 以及健康和安全担忧的影响，例如与当前冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)有关的影响。 最近与新冠肺炎相关的全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断。 严重或持续的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

与我们普通股相关的风险

向林肯公园出售或发行我们的普通股 可能会导致稀释，而出售林肯公园收购的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

2021年8月2日，我们签订了林肯公园购买协议，并在那一天根据林肯公园购买协议向林肯公园出售了759,109股普通股，总购买价格为1,500,000美元。我们还向林肯公园发行了152,715股普通股，作为其根据林肯公园购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的对价。此外，在林肯公园购买协议规定的某些条件(包括美国证券交易委员会已宣布登记声明生效) 之后第二十个工作日之后的任何时间，我们有权指示林肯公园额外购买最多1,000,000美元的普通股，但须遵守林肯公园购买协议中规定的条件和限制。根据林肯公园购买协议可能发行的剩余普通股 可由我们随时酌情出售给林肯公园 自生效之日起24个月内出售。根据林肯公园购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，这类股票的出售可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

根据林肯公园收购协议的条款，例如收购价格至少为每股0.50美元(“底价”)的要求，我们通常有权控制未来向林肯公园出售我们的股票的时间和金额。向林肯公园额外出售我们的普通股，如果有的话，将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定将根据林肯公园购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给林肯公园。如果我们向林肯公园出售股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或不时酌情转售全部或部分股份。因此，我们向林肯公园出售股份可能会导致我们普通股的其他持有者的利益遭到严重稀释。此外，将我们的大量普通股出售给林肯公园，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

无法预测我们根据林肯公园购买协议将出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际毛收入。

2021年8月2日，我们签订了林肯公园购买协议，根据该协议，林肯公园承诺购买最多1650万美元的普通股，但须遵守林肯公园购买协议中规定的某些限制和条件。根据林肯公园购买协议我们可能发行的普通股股票可由我们随时酌情出售给林肯公园，从生效之日起约为 24个月。

除最低价格要求外，根据林肯公园购买协议，我们通常有权控制出售普通股的时间和金额。 根据林肯公园购买协议，我们普通股的销售(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素，由我们决定。我们可能最终决定将根据林肯公园购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给林肯公园。

由于林肯公园为我们可能根据林肯公园购买协议选择出售的普通股支付的每股收购价(如果有)将根据我们根据林肯公园购买协议选择出售时我们普通股的市场价格 波动，因此 我们无法预测截至本协议日期和任何此类出售之前，我们根据林肯公园购买协议将出售的普通股数量。林肯公园将为根据林肯公园购买协议从我们购买的股份(初始 购买股份除外)支付的每股收购价，或根据林肯公园购买协议我们将从这些购买中获得的总收益总额。

此外，尽管《林肯公园购买协议》规定我们最多可向林肯公园出售总计1,650万美元的普通股，但我们只登记了4,200,000股普通股供林肯公园转售，其中包括(I)我们在2021年8月2日签署《林肯公园购买协议》时向林肯公园发行的759,109股初始购买股票。(Ii)我们之前在林肯公园购买协议签署时向林肯公园发行的152,715股承诺股，作为林肯公园购买协议下我们的普通股承诺的对价，以及(Ii)我们可以选择出售给林肯公园的最多3,288,176股普通股，由我们自行决定，在《林肯公园购买协议》生效日期及生效日期之后不时出售。 如果在生效日期后，我们选择根据《林肯公园购买协议》向林肯公园定期购买可供出售的全部3,288,176股普通股，则取决于根据《林肯公园购买协议》进行的每一次定期购买适用的定期购买评估期内我们普通股的市场价格， 出售所有此类股份的实际总收益可能大大低于我们根据林肯公园购买协议可获得的1,650万美元的购买承诺 ，这可能会对我们的流动资金产生重大不利影响。

如果我们需要根据林肯公园购买协议向林肯公园发行和出售超过4,200,000股，以获得相当于根据林肯公园购买协议承诺的1,650万美元的总收益 ，我们必须首先(I)获得股东批准 根据适用的纳斯达克规则，发行超出林肯公园购买协议下交易所上限的普通股，除非林肯公园为根据林肯公园购买协议出售的所有普通股支付的平均每股收购价等于或超过2.1080美元，在这种情况下，根据适用的纳斯达克规则，交易所上限限制将不适用于 林肯公园购买协议下普通股的发行和销售，以及(Ii)根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以根据证券法登记林肯公园根据林肯公园购买协议转售我们希望 不时出售的任何此类普通股，美国证券交易委员会必须宣布该协议有效，在每种情况下，我们都可以选择 根据林肯公园购买协议向林肯公园出售任何额外的普通股。除林肯公园的4,200,000股普通股外，我们根据林肯公园购买协议发行和出售的任何大量普通股都可能对我们的股东造成额外的重大稀释。林肯公园最终出售的普通股数量取决于我们根据林肯公园购买协议最终出售给林肯公园的普通股数量 。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据林肯公园购买协议，我们将根据市场需求，酌情改变出售给林肯公园的股票的时间、价格和数量。如果且当我们根据林肯公园购买协议选择将普通股出售给林肯公园时，在林肯公园收购该等股份后，林肯公园可随时或不时以不同的价格转售全部、部分或不出售该等股份。因此，在不同时间在公开市场购买林肯公园股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，他们的投资结果可能会出现大幅稀释和不同的 结果。投资者可能会体验到他们在公开市场上从林肯公园购买的股票的价值下降，这是因为我们未来向林肯公园出售股票的价格低于这些投资者在此次发行中购买股票的价格 。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，如果没有这些融资，我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的 股东产生不利影响。

根据我们的协议，我们可以指示林肯公园在24个月内购买价值高达1,650万美元的普通股，金额一般不超过50,000股我们的普通股(此类购买，“定期购买”)，根据出售时我们普通股的市场价格，可以增加到最多150,000股我们的普通股，并且，林肯公园根据任何定期购买 承诺的义务不超过1,000,000美元。

我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源 将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们 能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从林肯公园获得足够的资金证明是不可用的，或者是令人望而却步的稀释，我们将需要获得另一个资金来源来满足我们的营运资金需求。即使我们根据林肯公园购买协议将1650万美元 全部出售给林肯公园，我们可能仍然需要额外的资本来满足我们未来的生产计划和营运资金需求，我们可能不得不通过发行股权或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其对普通股的投资价值可能会减少。 融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或用于收购普通股的认股权证。 这些证券的发行价格可以是我们普通股当时的市场价格，也可以低于当时的市场价格。此外，如果我们发行担保债务 证券，在债务 付清之前，债务持有人将优先于股东的权利对我们的资产拥有权利。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

如果我们需要维持营运资金所需的资金无法获得或成本高得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们的股票市场表现出不同程度的交易活跃。此外，目前的交易水平可能不会在未来持续下去。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票的时候或以他们认为合理的价格出售其 股票的能力，可能会降低其股票的公平市场价值，并可能会削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能会削弱我们以股票为对价获得额外 知识产权资产的能力。

我们收到了纳斯达克的书面 通知，称我们未能遵守纳斯达克股票市场的某些上市要求，这可能导致我们的普通股 从纳斯达克股票市场退市。

2022年3月8日，我们 收到纳斯达克的通知，涉及我们未能将最低出价维持在每股1美元。根据公司普通股在2022年1月24日至2022年3月7日期间的收盘价，公司不再满足最低出价 价格要求。然而，纳斯达克上市规则也为我们提供了180个日历日的合规期，以便我们重新获得合规。2022年9月6日，纳斯达克批准该公司第二个180日历日期限，以在2023年3月6日之前重新获得合规。如果我们未能在第二个合规期结束前重新遵守最低投标价格要求，我们的普通股将被 摘牌。如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外交易市场交易。如果我们 无法获得普通股在另一家证券交易所的上市或报价服务，股东可能会非常困难或 不可能出售他们的股票。我们打算监控我们普通股的收盘价，并可能需要 寻求我们股东的批准，以影响我们普通股已发行和已发行股票的反向股票拆分。然而， 不能保证反向股票拆分会得到我们的股东的批准。此外，不能保证 反向股票拆分后我们普通股每股新股的市场价格将保持不变，或与反向股票拆分前我们已发行普通股旧股数量的减少按比例增加。即使反向股票拆分获得我们股东的批准 ，也不能保证我们能够重新遵守最低投标价格要求 或以其他方式遵守纳斯达克上市规则。

如果我们从纳斯达克退市，但获得普通股的替代上市，那么我们的普通股很可能会在流动性较差的市场上上市，因此可能会经历比纳斯达克上更大的价格波动。股东可能无法在任何此类替代市场上出售其普通股股票，其数量、时间或价格可能无法在更具流动性的交易市场上获得。由于这些因素，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股、权证和预筹资权证的价值和流动性可能会受到重大不利影响。我们的普通股从纳斯达克退市也可能对我们的运营获得融资的能力产生不利的 影响，和/或导致投资者、员工和/或业务合作伙伴失去信心 。

我们可能会收购其他公司或技术， 这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响 。

我们未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的服务、增强我们的技术 能力或提供增长机会的业务、应用和服务或技术。对潜在收购的追求可能会分散管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。

此外，我们没有任何收购其他业务的经验。如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和 技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于几个因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的 好处，包括：

此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估 。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据此减值评估过程对我们的运营 结果进行计提，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的业务 未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通胀、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不断下滑的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及动荡的油价的担忧导致了一段时期的经济严重不稳定，流动性和信贷供应减少，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，以及对全球经济增长放缓的预期 ，失业率上升，以及近年来信用违约增加。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。 如果这些状况继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成， 成本更高，稀释程度更高。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。

未来出售和发行我们的证券 可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计未来将需要大量额外资本来继续我们计划的运营，包括研发、增加营销、招聘新人员、将我们的产品商业化，以及作为一家运营中的上市公司继续开展活动。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。此类出售 还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能会获得高于我们现有股东的权利。

我们不打算为我们的普通股 支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报都将限于我们股价的增长。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们可以利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股 对投资者的吸引力。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们已选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些 豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。此外，根据就业法案第107条，作为一家“新兴成长型公司”，我们选择利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司 进行比较。

我们可能面临证券集体诉讼的风险 。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。 在过去，小盘股发行人经历了重大的股价波动，特别是在与政府当局的监管要求相关的情况下 ，我们的行业现在越来越多地面临这一要求。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本 并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务，并导致我们普通股的市场价格 下降。

纳斯达克资本市场可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使 我们受到额外的交易限制。

虽然我们希望达到纳斯达克资本市场的持续上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券未来将或将继续在纳斯达克资本市场上市。 为了使我们的证券继续在纳斯达克资本市场上市，我们必须保持并遵守某些标准，包括但不限于与公司治理、股东权益和上市证券市值有关的标准。如果我们无法遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的证券可能会被从纳斯达克资本市场退市 。如果我们的证券从纳斯达克资本市场退市，我们可能面临重大的不利后果，包括但不限于：

作为一家美国上市公司，财务报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求投入大量时间 处理合规问题。

作为一家上市公司，我们产生了大量 额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。作为美国上市公司的义务需要大量支出，并将对我们的管理层和其他人员提出重大要求，包括根据《交易法》和有关公司治理实践的规则和法规，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley”)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及我们证券所在证券交易所的上市要求，上市公司报告义务产生的成本。这些规则要求建立和维护有效的信息披露和财务控制程序、财务报告的内部控制以及公司治理实践的变更，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以实施、监控和维护合规性 。此外，尽管《就业法案》最近进行了改革，但报告要求、规则和条例将使一些活动更加耗时和成本更高，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来确保我们遵守所有这些要求并跟上新法规的步伐，否则我们可能会不合规，并有可能成为诉讼对象或被摘牌，以及其他潜在的 问题。

我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。未能保持有效的内部控制可能会导致我们的投资者对我们失去信心 ，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制不有效，我们可能无法准确地 报告财务结果或防止欺诈。

有效的财务报告内部控制对于我们及时提供可靠的财务报告是必要的。在对截至2022年6月30日及截至本年度的财务报表进行审计时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此存在无法及时防止或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。 具体地说，我们已确定我们在风险评估、控制活动和监控活动方面存在重大缺陷。

上述重大缺陷可能导致 我们的帐户余额或披露的错误陈述，从而导致我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述 无法防止或检测到。为了解决重大缺陷，我们打算(I)在当前财务和会计第三方服务提供商的帮助下使我们的风险评估流程正式化，(Ii)通过记录在业务过程中发生的交易的流程和控制以及在财务 报表结算、报告和披露流程中纠正控制活动材料的弱点，以及(Iii)将我们用于监控财务报告的内部控制的流程和文档正式化。

我们可能无法成功实施这些 变更或开发其他内部控制，这可能会削弱我们提供准确、及时和可靠的财务和运营结果报告的能力。此外，我们将无法全面评估我们正在采取的措施是否将弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点 直到我们完成了实施工作并经过了足够的时间 以评估其有效性。此外，除非我们纠正这些弱点，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现更多重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报 。此外，未来我们可能会从事商业交易，如收购、重组或实施新的信息系统，这可能会对我们的财务报告内部控制产生负面影响，并导致重大弱点。

如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在新的重大弱点，如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者 如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会延迟提交我们的定期报告 ，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于此类失败，我们还可能成为证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，并受到投资者和股东的诉讼， 这可能会损害我们的声誉、财务状况或转移我们核心业务的财务和管理资源。

我们的主要股东和管理层 拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

截至2022年8月17日，我们的董事、高管和每位实益持有我们已发行普通股5%以上的股东拥有我们普通股的约91% 。因此，这些股东已经并将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、合并、合并或出售我们的全部或基本上所有资产或任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与我们其他投资者的利益不同，甚至可能发生冲突。例如，这些股东可以推迟或阻止我们控制权的变更， 即使控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会。由于潜在投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能 对我们普通股的价值产生负面影响。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是公司与其股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制股东在与公司或其董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定， 除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州是唯一和排他性的 法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称公司任何董事高管或其他员工违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼，(Iii) 任何针对公司、其董事、根据《特拉华州公司法》或我们的公司注册证书或本公司章程的任何条款而产生的高级职员或雇员，或(Iv)针对公司、其董事、高级职员或受内部事务原则管辖的代理人提出索赔的任何诉讼，但以上(I)至(Iv)项中的每一项除外。任何索赔，如衡平法院认定有一个不可或缺的一方不受衡平法院的管辖(且不可或缺的一方在裁决后十天内不同意 衡平法院的属人管辖权)，该索赔属于 衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者衡平法院对其没有标的物管辖权。这一排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易所法案》第27条对为执行《交易所法案》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼赋予联邦专属管辖权。更有甚者, 证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时的管辖权。然而，我们的公司注册证书包含一项联邦法院条款，该条款规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，均被视为知悉并同意本条文。特拉华州最高法院认为，这种类型的排他性联邦法院条款是可以执行的。 然而，如果适用，其他司法管辖区的法院是否会执行此类条款可能存在不确定性。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对公司及其董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果 法院发现我们选择的公司注册证书或章程中包含的法院条款不适用或 无法在诉讼中强制执行，公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这 可能会损害其业务、运营结果和财务状况。

我们的公司注册证书和特拉华州法律的某些条款使第三方更难收购我们，并使收购更难完成， 即使这样的交易符合股东的利益。

我们的公司注册证书和特拉华州公司法 包含的某些条款可能会使控制我们公司的其他公司变得更加困难或延迟 ，即使这些尝试可能符合我们股东的最佳利益。我们还受特拉华州公司法中的反收购条款的约束，该条款禁止我们与“有利害关系的股东”进行“业务合并” ，除非该业务合并以规定的方式获得批准，并禁止在未获得必要批准的情况下对获得一定数量股份的人持有的股份进行投票。法规和我们的 公司证书使我们公司的控制权变更变得更加困难。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们的公司总部位于谢尔比街607号，Suite 700 PMB 214，Detroit，Michigan 48226。我们位于密歇根州安娜堡的办公和实验室空间的租赁期于2017年11月开始 ，到期日为2019年5月5日(“安娜堡租赁”)。2019年3月，Ann Arbor租约延期 至2022年5月，每月支付7942美元至2022年5月。2020年5月，我们终止了Ann Arbor租约，开始远程运营，不再承担任何租赁义务。

我们相信，我们现有的远程环境 足以满足我们当前的需求。我们相信，未来将以合理的商业条款提供合适的额外或替代空间。

项目3.法律程序

我们可能会不时涉及在正常业务过程和行为中产生的某些索赔和诉讼。管理层对此类索赔进行评估，如果其认为资产很可能已减值或已产生负债，且损失金额可合理估计，则应根据管理层对最可能结果的评估为损失拨备。我们目前不参与或不知道任何我们认为会单独或整体对我们的业务、财务状况、 或经营结果产生重大不利影响的诉讼。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场 交易，代码为“AMST”。

股东

截至2022年9月20日，我们的普通股大约有40名登记在册的股东。由于我们的许多普通股由经纪商和其他机构代表股东持有，因此这一数字并不代表我们股票的受益所有者总数。2022年9月20日，我们普通股的收盘价为0.32美元。

分红

我们从未对我们的普通股支付或宣布任何现金股息 ，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留 所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会 认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券 

在截至2022年6月30日的年度内，根据我们的2018年股权激励计划，向员工发放了129,024份购买普通股的期权 。

2021年10月19日，公司向多家咨询公司发行了9901股普通股，总额约18,218美元，以换取战略投资者关系服务。 这些股票在发行后立即归属。

2021年12月2日，该公司向多家咨询公司发行了4,000股普通股，总价值约为4,480美元，以换取战略投资者关系服务。这些股票在发行后立即归属。

2022年5月20日和2022年6月24日，本公司分别向一名顾问发行了125,000股普通股，总价值约为126,250美元，以换取战略咨询和数字营销服务。这些股票在发行后立即归属。

上述发行根据证券法第(Br)4(A)(2)节获得豁免注册。

第六项。[已保留].

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 旨在为我们的财务报表读者提供从我们管理层的角度对我们的财务状况、运营结果、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。您应阅读以下对财务状况和经营结果的讨论和分析，同时阅读本年度报告10-K表中其他部分包含的我们的财务报表和相关附注。除历史信息外，以下讨论和分析还包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性信息。 我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，原因包括许多因素，包括在“项目1A”中讨论的因素。风险因素“和本表格10-K的其他部分。请参阅本10-K表格其他部分包含的“有关前瞻性陈述的告诫 说明”。

概述

以下讨论重点介绍了我们在截至2022年6月30日的12个月内的经营业绩、影响我们财务状况的主要因素以及我们的流动资金和资本资源，并提供了管理层认为对评估和理解本文所述财务状况和经营结果 相关的信息。以下讨论和分析基于 我们根据美国公认会计原则或GAAP编制的10-K表格年度报告中包含的经审计的财务报表。您应阅读讨论和分析以及此类财务报表 及其相关说明。

我们目前没有盈利，我们不能 保证我们永远都会盈利。截至2022年6月30日的12个月内，本公司净亏损9,059,923美元 ，2017年11月14日(注册成立日期)至2022年6月30日期间，本公司净亏损29,277,016美元。

对公司履行其未来义务的能力的评估具有内在的判断性、主观性和易变化性。根据他们目前的预测，管理层认为在这些财务报表发布后的未来12个月内，将有足够的现金和现金等价物维持公司的计划运营；然而，预测中存在不确定性因此 本公司不能断言。本公司已考虑截至该等财务报表发出之日已知或可合理知悉的数量及质量因素，并得出结论认为，整体情况令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

作为对这些条件的回应，管理计划 包括通过完成融资交易来产生现金，其中可能包括发行普通股。然而，这些计划受到市场条件的影响，不在本公司的控制范围内，因此不能被认为是可能的。不能保证 公司将成功实施他们的计划。因此，公司得出的结论是，管理层的计划 并没有缓解人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的实质性怀疑。

陈述的基础

本文所载财务报表是根据公认会计准则和美国证券交易委员会的要求编制的。

关键会计政策与重大判断和估计

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。如果条件 与我们的假设不同，实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策在“财务报表附注”中的附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于我们在编制财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要 。

内部开发的资本化软件

我们利用与内部使用软件相关的某些成本，主要包括与创建软件相关的直接人工和第三方供应商成本。软件开发 项目一般包括三个阶段：初步项目阶段(所有成本均计入已发生费用)、应用程序开发阶段(某些成本资本化，某些成本计入已发生费用)和后期实施/运营阶段(所有成本均按已发生费用计入费用)。在应用程序开发阶段资本化的成本包括与所选软件组件、软件构建和配置基础设施以及软件接口的设计和实施相关的成本。成本资本化 需要判断项目何时进入应用程序开发阶段、在应用程序开发阶段花费的时间比例，以及我们期望从该软件的使用中获益的时间段。一旦软件投入使用， 这些成本将按直线法在软件的预计使用寿命内摊销，估计使用寿命一般为三年。

基于股票的薪酬

在我们的股票计划下，我们发行了三种类型的股票奖励：股票期权、限制性股票单位和认股权证。授予员工、董事和独立承包商的所有股票奖励 在每个授予日按公允价值计量。我们依赖布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计授予的股票奖励的公允价值，而预期波动率是基于公司股票价格的历史波动率 。股票期权一般在授予之日起两年内授予，合同条款一般为十年 。限制性股票单位的期限一般为自协议结束之日起12个月。已发行的认股权证的有效期为五年。有关计算以股票为基础的薪酬开支时使用的假设的资料载于财务报表附注 4和6。

收入确认

我们几乎所有的收入都来自与企业、学院和大学以及K-12学校的合同安排，以提供紧密集成的 技术和与产品相关的技术支持服务的综合平台。与我们的 许可安排相关的收入通常在从平台交付开始的合同期限内按比例确认。在给定时间段内确认的与许可 安排相关的收入将包括在当前时间段内生效的合同或在之前的 期间内生效且当前正在进行的合同。

履行义务和承认的时间

履约义务是合同 中的承诺，承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。

我们的收入来自年度许可安排， 包括维护费、设置费用以及课程开发和杂项项目的其他费用。我们与客户签订的合同通常 期限至少为一年，并且只有一项履约义务。建立和提供合作伙伴需要吸引、注册、教育和支持学生的紧密集成技术和服务的托管平台的承诺在合同环境中并不明确 。此履约义务在合作伙伴获得和消费福利时履行，该福利在合同期限内按比例发生。

偶尔，我们会提供专业服务， 例如定制开发、非复杂的实施活动、培训等各种专业服务。我们对这些 服务进行评估，以确定它们是否在合同上下文中是不同的和单独可识别的。在我们与因此评估而包含多个履约义务的客户的合同中，我们按相对独立的销售价格将交易价格分配给每个单独的履约义务 。当我们的解决方案或服务单独销售时，我们的解决方案和服务的独立销售价格通常是根据可观察到的交易来估计的。当无法观察到独立销售价格时，我们使用成本加保证金方法来分配交易价格。

我们不披露未履行履约义务的价值 ，因为对价完全分配给完全未履行的承诺，即转让构成单一履约义务一部分的服务(即，收到的对价是基于产品供应的水平，这一点事先是未知的)。 在截至2022年6月30日的一年中，三个客户约占总收入的69%。在截至2021年6月30日的年度内，两家客户约占总收入的76%。

我们还会收到本质上固定的费用，如年度许可费和维护费。费用与向我们的客户注册课程的学生人数无关，并在向客户提供公司平台的合同服务期内按比例分配和确认(即，客户在合同服务期内同时获得和消费软件的好处)。

以下因素会影响我们的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性：

应收账款、合同资产和负债

与合同相关的资产负债表项目包括资产负债表上的应收账款(净额)和合同负债。应收账款(净额)按可变现净值列报，我们根据管理层对应收账款的可回收性评估，采用拨备方法计提坏账准备。我们的估计会根据历史收集经验和对应收账款当前状况的审查而定期进行审查和修订。从历史上看，坏账的实际核销与先前的估计没有显著差异。 截至2022年6月30日和2021年6月30日，应收账款余额不计提可疑账款拨备。

当我们履行或部分履行我们的履约义务时，我们可能会在向客户开单之前确认收入，因为只有在 服务期开始之后才能向客户开单。截至2022年和2021年6月30日，我们没有任何合同资产。

截至每个资产负债表的合同负债 日期是指截至报告期结束时我们在营业报表上确认的收入与账单或收到的金额相比的超额金额，这些金额在我们的资产负债表上作为递延收入反映为流动负债。我们 通常在服务期结束之前收到付款，并履行我们的履约义务。这些付款记录为递延收入 ，直到服务交付或我们的义务以其他方式履行时，收入才会确认。

有些合同还涉及每年的许可费，从客户那里收到预付款。在这些合同中，平台发布前收到的许可费被记录为合同负债。

经营成果

收入

截至2022年6月30日的财年，我们的收入为697,001美元，而截至2021年6月30日的财年为674,580美元。与上年相比，截至2022年6月30日的12个月的收入增长主要是由于销售年度许可费以及相关的实施和定制服务的增长。

一般和行政

一般和行政费用主要包括 人事和与人员相关的费用，包括行政管理、法律、财务、人力资源和其他 不提供直接运营服务的部门。一般和行政费用还包括专业费用和其他公司费用。

截至2022年6月30日的年度的一般和行政费用为5,183,863美元，而截至2021年6月30日的年度为4,620,431美元。增加563,432美元主要是由于2022财年向员工和董事会成员发放的股票奖励和期权相关的基于股票的薪酬。

技术和内容开发

技术和内容开发费用主要包括与持续改进和维护我们的平台相关的人员和人员相关费用以及合同服务费用，以及托管和许可费用。技术和内容支出还包括摊销资本化软件成本 。

截至2022年6月30日的年度的技术和内容开发支出为3,059,962美元，而截至2021年6月30日的年度为2,276,555美元。783,407美元的增长主要是由于确认了对供应商的和解义务，因为供应商在2022年提前终止了229,076美元的协议，增加了资本化软件的摊销，以及2022财年工资总额的增加。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括 吸引客户使用我们产品的活动。这包括人员和人员相关费用、各种搜索引擎和社交媒体成本以及广告成本。

截至2022年6月30日的年度的销售和营销费用为1,509,694美元，而截至2021年6月30日的年度的销售和营销费用为1,751,606美元。减少241,912美元的主要原因是 公司在2021财年大幅增加了支出，因为公司更加关注数字业务以推动潜在客户的产生 以及支持销售和营销部门的渠道增长。2021年，该公司专注于创造增值内容、社交 帖子和案例研究，这些在2022年没有出现过。

利息收入

截至2022年6月30日的年度，利息收入总额为9,230美元，而截至2021年6月30日的年度的利息收入为1,593美元。

利息支出。

截至2022年6月30日的年度的利息支出为12,635美元，而截至2021年6月30日的年度的利息支出(包括发行成本的摊销)为3,613,873美元。见财务报表附注8。

净亏损

我们在截至2022年6月30日的年度的净亏损为9,059,923美元，而截至2021年6月30日的年度的净亏损为11,586,292美元。与2021年相比，截至2022年6月30日的 年度的亏损大幅减少，这是因为我们在上一财年 年度的产品销售产生了利息支出。由于上述变化，我们的运营净亏损减少了。

资本支出

截至2022年和2021年6月30日止年度，我们的资本资产分别增加616,235美元和842,326美元，其中分别包括资本化技术和内容开发分别为599,660美元和768,899美元，以及分别为16,575美元和73,427美元的财产和设备，主要包括计算机设备和软件。随着我们构建和完善我们的技术平台，我们将继续利用大量的软件开发成本，主要包括内部工资、与工资相关的 和承包商成本。

财务状况、流动资金和资本 资源

概述

我们目前没有盈利，我们不能 保证我们永远都会盈利，正如上面提到的亏损所表明的那样。

自2017年11月14日(注册成立日期)至2020年9月30日期间，我们通过私募融资交易(股票和债务)筹集了约11,760,000美元的净收益。2020年9月25日，我们完成了300万股普通股的发行，每股面值0.0001美元，发行价为每股5美元(扣除承销折扣、佣金、 和其他发行成本后，净收益总额约为1,280万美元)。

2021年8月2日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了购买协议(“购买协议”)，根据该协议，在符合特定条款和条件的情况下，我们可以出售最多1,650万美元的普通股。根据购买协议，我们的净收益将取决于向林肯公园出售股票的频率和数量，以及我们向林肯公园出售股票的价格。2021年8月2日，我们根据购买协议 向林肯公园出售了759,109股普通股，总购买价为1,500,000美元。我们还向林肯公园发行了152,715股普通股，作为其根据购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的对价。

2022年2月16日，我们完成了普通股的发售，扣除承销折扣、佣金和其他发售成本后，我们获得了约251万美元的现金收益(财务报表附注6)。

截至2022年6月30日，我们的现金余额总计为7,155,367美元。

该公司正在发展其客户基础， 尚未完成建立足以支付其开支的稳定收入来源的努力。本公司自成立以来一直有经营活动的净亏损和负现金流的历史，预计在可预见的未来将继续出现净亏损和使用现金 。

此外，本公司已收到纳斯达克的通知 ，涉及他们未能将最低竞购价维持在每股1美元。本公司目前未遵守《纳斯达克上市规则》，如果本公司未能重新获得遵守，本公司普通股可能会从纳斯达克交易所摘牌 。如果公司的普通股被摘牌，可能会影响公司获得融资、交易或出售普通股的能力，和/或预测的业务可能会受到公司目前无法量化的负面影响。

对公司履行其未来义务的能力的评估具有内在的判断性、主观性和易变化性。根据他们目前的预测，管理层认为在这些财务报表发布后的未来12个月内，将有足够的现金和现金等价物维持公司的计划运营；然而，预测中存在不确定性因此 本公司不能断言。本公司已考虑截至该等财务报表发出之日已知或可合理知悉的数量及质量因素，并得出结论认为，整体情况令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

作为对这些条件的回应，管理计划 包括通过完成融资交易来产生现金，其中可能包括发行普通股。然而，这些计划受到市场条件的影响，不在本公司的控制范围内，因此不能被认为是可能的。不能保证 公司将成功实施他们的计划。因此，公司得出的结论是，管理层的计划 并没有缓解人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的实质性怀疑。

表外安排

我们在 期间没有，目前也没有适用的美国证券交易委员会规则定义的任何表外安排。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

本公司不需要提供本项目所要求的信息 ，因为它是一家“较小的报告公司”。

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致Amesite Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Amesite，Inc.(“公司”)截至2022年、2022年和2021年6月30日的资产负债表，以及截至2022年6月30日的两个年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至6月30日、2022年和2021年的财务状况。以及截至2022年6月30日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，本公司自成立以来一直有经营活动的净亏损和负现金流量的历史，预计在可预见的未来将继续出现净亏损并在其运营中使用现金。本公司已考虑已知或合理地 可知的数量和质量因素，并得出结论认为，总体上存在一些情况，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力 产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计公司，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否没有 因错误或欺诈造成的重大错报。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行应对这些风险的程序。这种程序 包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 德勤和Touche LLP

密歇根州底特律

2022年9月28日

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

见随附的财务报表附注

见财务报表附注

见财务报表附注

见财务报表附注

June 30, 2022 and 2021

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们需要保持 披露控制和程序，旨在确保根据修订后的1934年《证券交易法》规则 13a-15(E)和15d-15(E)提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被累积 并传达给我们的管理层。包括我们的首席执行官(也是我们的首席执行官)和我们的首席财务官(也是我们的首席财务和会计官)，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制程序和程序截至2022年6月30日并未 生效，这一点在下面的《管理层财务报告内部控制年度报告》中进行了描述。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制。根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15(F) 和15d-15(F)将财务报告的内部控制定义为由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下进行的程序，并由公司董事会、管理层和其他人员实施。 根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告内部控制制度 可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。由于内部控制的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。 然而，这些固有的局限性是财务报告流程的已知特征。因此，可以在流程中设计保障措施，以降低(但不是消除)这一风险。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的框架和标准，对截至2022年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了 评估。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

根据管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，公司在COSO框架的三个组成部分-风险评估、控制活动和监控活动-存在 重大弱点如下，因此，我们的内部控制无效：

风险评估：管理层发现与COSO框架的风险评估部分相关的原则 中存在缺陷。本公司没有形成文件的流程和控制来识别和评估可能对内部控制系统产生重大影响的业务变更。

控制活动：管理层在与COSO框架的控制活动部分相关的原则中发现了不足之处。具体地说，这些控制缺陷构成了 个单独或总体的重大弱点，涉及：(1)制定有助于将实现目标的风险降低到可接受水平的控制活动，以及(2)通过内部控制政策部署控制活动，确定预期目标和将政策付诸实施的程序。

监测活动：管理层在与COSO框架监测部分相关的原则中发现了不足之处。具体地说，这些控制缺陷构成了 个单独或总体的重大弱点，涉及(I)选择、制定和执行持续评估 以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用，以及(Ii)记录、评估内部控制缺陷并及时将其传达给负责采取纠正措施的各方。

解决材料缺陷的补救工作

在高级管理层和我们的 审计委员会的监督下，我们正在采取以下步骤，并计划采取其他措施来补救重大 弱点的根本原因：

此外，在董事会审计委员会的指导下，管理层将继续对公司 内部控制环境的整体设计进行审查和必要的修改，并细化政策和程序，以提高公司财务报告内部控制的整体有效性。

我们不能保证我们到目前为止已经采取的措施或计划实施的措施足以弥补我们已确定的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。

本10-K表格年度报告不包括 我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告，这是由于就业法案为“新兴成长型公司”设立的豁免 。

财务内部控制的变化 报告

除上文所述的重大弱点外，截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 已对或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本条款10所要求的信息 将包含在我们为2022年股东年会准备的最终委托书中，该委托书将在我们的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(以下简称“委托书”)，并以引用的方式并入本文。 

项目11.高管薪酬

回应本条款所需的信息 11将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。

第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

响应本条款所需的信息 12将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。

第13项：特定关系及相关 交易，以及董事独立性。

回应本条款所需的信息 13将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。

项目14.主要会计费用和服务

响应本条款所需的信息 14将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。

项目15.证物和财务报表附表

(A)以下文件作为本报告的一部分提交

所有财务报表 附表都被省略，因为它们不适用、不是必需的，或者所需的信息显示在财务报表 或其附注中。

(B)展品