美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

对于 截止的财政年度6月30日，2022

或

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号1-10324

集团间公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

1516 S.邦迪大道, 200套房, 洛杉矶, 加利福尼亚 90025

(主要执行机构地址 )(邮编)

(310) 889-2500

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

☐ Yes ☒ 不是

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。

☐ Yes ☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是 ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐ No

根据S-K条例第405项(本章229.405节)披露违约者的情况是否不包含在此 ，据注册人所知，也不会包含在最终委托书或通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修改的信息声明中。

☒ 是☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：

☐ Yes ☒ 不是

截至2021年12月31日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$35,111,000(基于纳斯达克股票市场有限责任公司普通股当日的收盘价)。

截至2022年9月28日，注册人普通股的流通股数量为2,227,541.

通过引用合并的文件 ：无

目录表

前瞻性陈述

本《Form 10-K》年度报告包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E条经修订的《证券法》含义的前瞻性陈述。前瞻性 表述包括但不限于与我们对业务表现的预期、我们的财务业绩、我们的流动性和资本资源、对我们业务和财务状况的影响、针对新型冠状病毒毒株及其导致的疾病(“新冠肺炎”)而采取的措施、竞争的影响和 未来立法或法规的影响以及其他非历史性表述有关的表述。前瞻性陈述包括所有不是历史事实的陈述，在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“ ”应该、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“ ”、“计划”、“估计”，您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，可能会对我们的运营结果、财务状况、现金流、业绩或未来的成就或事件产生重大影响。

新冠肺炎 已经并将继续对酒店业和我们的业务产生重大负面影响。新冠肺炎的影响，包括 政府强制关闭非必要业务和旅行限制等限制，严重降低了整体住宿需求。自2020年3月以来，我们经历了与新冠肺炎相关的入住率和每间可用房间收入(“每间可用房间收入”) 的显著下降，导致我们的运营现金流、我们的财务状况、运营结果和 业绩下降，全球经济和金融市场也出现下滑。新冠肺炎对我们和我们酒店客人的持续影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测，包括疫情的范围、严重性和持续时间以及可能的复发、为控制疫情或减轻其影响而采取的行动、可能强制或建议的额外 关闭，无论新冠肺炎病例数量增加还是其他原因，以及疫情的直接和间接经济影响和遏制措施等。然而，2020年12月开始分发的新冠肺炎疫苗和有关其有效性的报告已经改善了旅行者和一般消费者的情绪。警告投资者 要解读本文讨论的风险因素中确定的许多风险。

其他 可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括但不限于：

所有此类前瞻性陈述均基于管理层当前的预期，因此涉及以下估计和假设： 会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与陈述中表达的结果大不相同。您不应过度依赖任何前瞻性声明，我们敦促投资者仔细审阅我们在本10-K表年报中关于第1A项：“风险因素”中所披露的风险和不确定因素，因为 此类因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告(可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅)中不时更新，以及本10-K表年报中讨论的风险、不确定因素和其他因素。除法律另有规定外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因。

第 部分I

第 项1.业务

一般信息

集团间公司(“集团间”或“公司”，在本报告中也可称为“我们”或“我们”)是特拉华州的一家公司，成立于1985年，是1965年成立的纽约房地产投资信托基金互助房地产投资信托基金(“M-REIT”)的继任者。自1966年M-REIT首次公开发行股票以来，该公司一直是一家上市公司。

公司成立的目的是购买、开发、经营、修复和处置各种类型和类型的不动产，并从事有利于公司及其股东的其他业务和投资活动。本公司建立在社会责任的基础上，并将继续致力于社会责任。这种社会责任最初的定义是不分种族地向人们提供体面和负担得起的住房。1985年，在审查了联邦、州和地方平等住房法律的影响后，该公司决定扩大其社会责任的定义。本公司将其形式由房地产投资信托基金改为公司，以便可以在房地产以外进行多种投资，并扩大其社会影响力，以参与任何可能在公司对社会责任的基本承诺范围内增加股东价值的机会。

自2021年2月19日起，公司拥有83.7%股权的子公司圣达菲金融公司(圣达菲)被清算，其所有资产，包括其在朴茨茅斯广场公司(以下简称朴茨茅斯)的68.8%权益被分派给其股东，以换取圣达菲的普通股。2021年3月，由于圣达菲的清算，集团间收到了5,013,000美元的现金和422,998股朴茨茅斯普通股。作为圣达菲的前3.7%股东，公司董事会主席兼首席执行官约翰·温菲尔德于2021年3月因圣达菲的清算而获得221,000美元现金和18,641股朴茨茅斯普通股。2021年4月12日，圣达菲从内华达州收到了一份盖有文件盖章的解散条款副本，圣达菲实际上完全解散了 ，不再合法存在。圣达菲的清算和分配并未对业务的综合报表产生影响，而是对综合资产负债表产生了影响，因为这是非控股权益和累计赤字之间的重新分类。

截至2022年6月30日，集团间拥有朴茨茅斯约75.0%的已发行普通股。截至2022年6月30日，公司董事会主席兼首席执行官总裁拥有朴茨茅斯约2.5%的已发行普通股 。温菲尔德先生还担任朴茨茅斯公司董事会主席兼首席执行官。公司副总裁总裁房地产大卫·冈萨雷斯于2021年5月当选朴茨茅斯的总裁。

朴茨茅斯的主要业务是通过其在加州有限合伙企业正义投资者有限合伙企业(“正义”或“合伙企业”)中的普通和有限合伙权益进行的。朴茨茅斯作为司法部的普通合伙人 因其在监督和管理合伙企业资产方面的服务而获得管理费。这些费用在整合中被取消了。自2021年7月15日起，朴茨茅斯通过收购剩余的0.7%的非控股权益，完成了对贾斯蒂斯有限合伙企业100%权益的收购。

自2021年12月23日起，合伙企业解散。正义的财务报表已与本公司的财务报表合并。

在解散前 于2021年12月23日生效前，Justice拥有并经营位于加州旧金山Kearny Street 750号的544间客房的酒店物业，称为希尔顿旧金山金融区(“该酒店”)及相关设施，包括 透过其附属公司Justice Operating Company，LLC(“Operating”)及Justice Mezzanine Company，LLC(“Mezzanine”)拥有及营运的一个五层地下停车场。夹层是合伙企业的全资子公司；运营是夹层的全资子公司。自2021年12月23日起，朴茨茅斯取代贾斯蒂斯成为夹层酒店的唯一成员。Mezzanine是司法部特定夹层债务的借款人，2013年12月，该合伙企业将酒店的所有权转让给经营者。 根据与HLT特许经营控股有限公司(“希尔顿”)签订的特许经营许可协议，酒店是一家提供全方位服务的希尔顿品牌酒店，截止日期为2030年1月31日。

除了酒店的经营外，公司还从房地产的所有权、管理以及在适当的情况下销售 获得收入。房产包括16栋公寓楼、1处商业地产和3栋独栋住宅。这些物业分布在全美各地，但集中在德克萨斯州和加利福尼亚州洛杉矶县。该公司 还投资于未改善的房地产。截至2022年6月30日，公司所有经营性房地产 均由内部管理。

公司使用现金、证券或债务收购其房地产投资和其他投资，但须经董事会及其执行战略房地产和证券投资委员会的批准或指导。该公司还可能在酒店、公寓、写字楼和开发物业领域寻找新的房地产投资机会。收购任何新的房地产投资将取决于公司能否找到合适的投资机会，以及是否有足够的资金获得此类投资。为了帮助为任何此类收购提供资金，该公司可能会借入资金来利用其投资 资本。任何此类债务的数额将取决于一系列因素，包括但不限于融资的可用性 以及收购物业的预计现金流是否足以支持运营和偿债。

公司还可以通过投资其现金和投资性证券资产获得收入。该公司已投资于创收工具、股权和债务证券，如果此类投资具有增长或盈利潜力，将考虑进行其他投资。关于公司有价证券和其他投资的讨论，见 项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

希尔顿酒店特许经营许可协议

合伙企业于二零零四年十二月十日与HLT现有特许经营控股有限公司(“希尔顿”)订立特许经营许可协议(“许可协议”)。许可协议的初始期限为十五年，自酒店开始作为希尔顿酒店运营之日起计，并可选择将许可协议再延长五年，但须受某些条件的限制。2015年6月26日，运营和希尔顿签署了一项经修订的特许经营协议，其中包括将许可协议延长至2030年，并为合作伙伴关系提供了一些关键的现金激励措施，将在2030年前赚取。

酒店 管理公司协议

运营 与Aimbridge Hoitality(“Aimbridge”)签订了酒店管理协议(HMA)，以管理酒店及其五层停车场，生效日期为2017年2月3日。管理协议的初始期限为 自2017年2月3日起计的十年，并根据某些条件自动续订连续一(1)年期，但合计不超过五年。根据HMA的条款，应支付给Aimbridge的基地管理费应为酒店总收入的0.7%(1.70%)。

在截至2022年和2021年6月30日的财政年度，酒店管理费分别为1,055,000美元和242,000美元，这两个年度的关键资金 摊销250,000美元抵消了这两个年度的酒店管理费，并包括在综合经营报表中的酒店运营费用中。作为酒店管理协议的一部分，Aimbridge通过朴茨茅斯的全资子公司Kearny Street Parking LLC管理内部停车场。

中国 文化基金会租赁

2005年3月15日，该酒店与旧金山华人文化基金会(“基金会”)签订了一份经修订的租约，租用通常被称为中国文化中心的酒店的三楼空间，根据自1967年开始的为期50年的象征性租金租约，该基金会有权占用该空间。

修订后的租约要求酒店每月向基金会支付5,000美元的活动场地费用，根据当地消费物价指数进行调整。截至2022年6月30日，每月活动场地费用为6800美元。修订租约的有效期将于2023年10月17日到期，如果酒店继续作为酒店运营，则可自动续期10年。 根据修订租约中规定的某些条件，基金会有权在每个日历 年内保留最多75天的活动场地使用期。如果酒店在基金会之前预定的日期内需要活动场地，酒店应向基金会支付每天4000美元的活动场地使用费。在截至2022年和2021年6月30日的财年中，酒店分别向基金会支付了12,000美元和0美元的此类费用。

房地产销售和再融资

2020年8月28日，圣达菲以15,650,000美元的价格出售了位于加利福尼亚州圣莫尼卡的27个单元的公寓楼，并实现了约12,043,000美元的销售收益 。圣达菲能够利用其全部可用联邦净营业亏损(“NOL”) 和资本亏损结转。然而，加利福尼亚州A.B.85由州长纽瑟姆于2020年6月29日签署，从2020年、2021年和2022年开始的纳税年度暂停使用NOL；因此，圣达菲无法将其NOL用于州所得税目的。Santa Fe在扣除销售成本和偿还RLOC 2,985,000美元后获得净收益12,163,000美元，因为公司于2018年7月利用其RLOC 偿还了房利美之前对该物业的抵押贷款。

于2020年10月，本公司对其位于加利福尼亚州圣莫尼卡的31个单位的公寓大楼应付的4,800,000美元按揭票据进行了再融资，并获得了一张新的应付按揭票据，应付金额为8,400,000美元。作为再融资的结果，公司获得净收益3,529,000美元。 抵押贷款利率固定为2.52%，为期10年，抵押贷款将于2030年11月到期。

于2020年11月，本公司为其位于加利福尼亚州西洛杉矶市的9个单位公寓楼的1,088,000美元应付按揭票据进行再融资 ，并获得新的应付按揭票据1,995,000美元。作为再融资的结果，该公司获得了798,000美元的净收益。 抵押贷款的利率固定为3.05%，期限为10年，抵押贷款将于2030年12月到期。

2021年1月，本公司对其位于加利福尼亚州西洛杉矶的14个单位的公寓进行了1,597,000美元的应付按揭票据再融资 ，并获得了一张新的应付按揭票据，应付金额为2,780,000美元。作为再融资的结果，公司获得净收益1,057,000美元。 抵押贷款利率固定为3.05%，期限为10年，抵押贷款将于2031年2月到期。

于2021年6月，本公司对其位于加利福尼亚州西洛杉矶的4个单元公寓的563,000美元应付按揭票据进行了再融资，并获得了一张新的应付按揭票据1,155,000美元。作为再融资的结果，该公司获得了619,000美元的净收益。 抵押贷款的利率为5年期固定利率，年利率为3.5%，此后在6个月期LIBOR指数中的调整利率为2.5%，并进行半年利率和偿付调整。初始利率变化后，半年利率上限为1.25%，下限等于起始利率，上限为9.95%。新抵押贷款的到期日为2051年8月1日。

于2021年6月，本公司为其位于加利福尼亚州西洛杉矶的两栋独栋住宅进行再融资，两笔现有按揭贷款总额为751,000美元，并获得两笔新的按揭票据，合计应付金额为1,475,000美元。由于这两笔抵押贷款的再融资，本公司获得的净收益合计为759,000美元。抵押贷款利率为五年期固定利率，年利率为3.5%，此后可调整利率为6个月期LIBOR指数的2.5%，每半年一次，并进行还款调整。初始利率变动后，半年度利率上限为1.25%，下限等于起始利率，上限为9.95%。新抵押贷款的到期日为2051年8月1日。

2021年7月，该公司对其在加州的三项现有抵押贷款进行了再融资，总金额为1,065,000美元，并新增了三笔抵押贷款，总金额为3,450,000美元。作为再融资的结果，公司产生了总计2,325,000美元的净收益。这三笔新抵押贷款的利率 固定为3.50%，期限为5年，抵押贷款将于2051年7月到期。2021年7月，公司 以830,000美元的价格获得了其位于加州的一处物业的应付抵押票据。公司收到净收益836,000美元 ，比新贷款金额高出6,000美元，这是由于公司在交易结束前预付了存款。抵押贷款利率固定为3.50%，期限为5年，应付抵押贷款票据将于2051年8月到期。

2021年10月14日，该公司对其位于得克萨斯州欧文市的358套公寓的15,900,000美元应付抵押贷款票据进行了再融资，并 获得了一张新的抵押贷款票据，应付金额为28,800,000美元。作为再融资的结果，公司获得了12,938,000美元的净收益。 抵押贷款的年利率固定为2.95%，为期10年，前5年只支付利息，此后30年摊销。 抵押贷款将于2031年11月到期。

2022年6月30日，本公司对其位于加利福尼亚州西洛杉矶的30个单位的公寓进行了5,283,000美元的应付按揭票据再融资 ，并获得了一张新的应付按揭票据，应付金额为5,850,000美元。作为再融资的结果，该公司获得了584,000美元的净收益。 前五年的抵押贷款年利率固定为4.4%，此后为5.44%。抵押贷款将于2052年7月到期。

适销对路 证券投资政策

除酒店和房地产业务外，该公司还不时投资于创收工具、企业债务和股权证券、上市交易投资基金、抵押贷款支持证券、REITs和其他主要投资房地产的公司发行的证券 。

本公司的证券投资是在董事会执行战略房地产和证券投资委员会(“委员会”)的监督下进行的。委员会目前有三名成员，由公司董事会主席和总裁担任主席。委员会已将管理投资组合的权力授权给本公司董事长和总裁以及他可能聘请的助理和管理委员会。委员会一般遵循公司投资的某些既定投资准则。这些准则目前包括：(I)公司股权证券应在纽约证券交易所(NYSE)、纽约证券交易所MKT、纽约证券交易所Arca或纳斯达克(Sequoia Capital)上市；(Ii)上市证券的发行人应遵守适用的国家证券交易所的上市标准；以及(Iii)对特定发行人的投资不应超过总投资组合市值的10%。投资指南不要求 公司剥离最初符合这些指南但随后未能满足一个或多个投资 标准的投资。委员会过去曾批准不合格投资，今后也可能批准不合格投资。 委员会可不时修改这些准则。

经委员会批准，公司还可以通过包括私募股权投资基金在内的私募方式，投资于非上市证券，如可转换票据。该等对非流通证券的投资按成本计入本公司的综合资产负债表，作为其他资产的一部分，按净额计算，并定期进行减值审查。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司的其他投资分别为零和41,000美元。

作为其投资策略的一部分，公司可能会持有有价证券的空头头寸。卖空被公司用来潜在地抵消在其投资活动过程中承担的正常市场风险或提供额外的回报机会。 截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司对出售的证券(股票空头)的债务分别为449,000美元和6,419,000美元。

公司可通过与全国性经纪公司签订标准保证金协议，利用保证金购买有价证券。本公司使用的保证金可能会因市场情况而波动。杠杆的使用可能被视为有风险，投资组合的市值可能会受到大幅波动的影响。截至2022年6月30日和2021年6月30日的到期保证金余额分别为490,000美元 和7,917,000美元。

作为执行战略房地产和证券投资委员会主席，公司总裁和首席执行官(首席执行官)John V.Winfield根据董事会授予的权力指导公司在公开和非公开市场的投资活动。温菲尔德先生还担任朴茨茅斯的首席执行官和董事会主席，并监督朴茨茅斯的投资活动。自2016年6月起，温菲尔德先生成为司法部董事的董事总经理，并一直担任该职位，直到2021年12月司法部解散。根据某些市场状况和各种风险因素，首席执行官和朴茨茅斯有时会投资于公司投资的相同公司。此类投资使本公司的利益与相关方的利益保持一致，因为它将首席执行官的个人资源和朴茨茅斯的资源 置于与公司代表 公司做出的投资决策基本相同的风险之中。

有关本公司有价证券投资及其他投资的进一步资料载于综合财务报表附注附注5及附注6的管理层讨论及财务状况及经营业绩分析。

季节性

从历史上看，酒店在正常情况下的运营一直是季节性的。像旧金山地区的大多数酒店一样，酒店通常在全年保持较高的入住率和房价，但由于假日季节，从感恩节开始到日历 年末的几周除外。这些季节性模式预计会导致酒店季度收入的波动。 新冠肺炎疫情改变了典型的季节性，导致2022年第一个日历季度的运营和收入大幅减少 。自那以后，酒店恢复了正常的季节性，从感恩节到1月的第一周，大部分时间都受到了影响。 有关 新冠肺炎疫情对我们运营结果的影响的更多信息，请参见项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

竞争

酒店业受到新冠肺炎疫情的重创，其影响比911事件和大衰退加起来还要严重。到2021财年开始时，旧金山市场上的大多数酒店都因业务不足而关闭，当时我们的主要竞争对手中只有一家酒店仍在营业。这些酒店中的大多数在2021年第一财年结束时都是关闭的。到2021财年第二季度结束时，除一家外，所有酒店都已重新开业。在2021财年的最后两个季度，市场略有改善 但旧金山的RevPAR受到的打击是美国所有主要市场中最严重的。我们的酒店灵活地驾驭着这个竞争激烈的市场 ，根据我们推动入住率的能力，我们一直被评为其竞争产品集(“CompSet”)中的第一大酒店。 截至2021财年末，该酒店的RevPAR指数约为233%。我们利用缓慢的时间进行了一些重大改进，包括彻底翻新所有客房家具，重新铺设一半需要维修的酒店浴缸， 刷新会议空间和大堂油漆和乙烯基，更换所有床架和袜子，并开始安装地毯走廊，该安装已于2021年7月完成。酒店正在不断改善，以保持竞争力。

截至本报告日期 ，业务竞争比以往任何时候都更加激烈，因为整体市场仍未出现接近2019年的反弹 。在截至2022年6月30日的六个月里，酒店的CompSet仍然只有51%的入住率和平均每天244美元的房价，平均每间房收入为125美元。酒店的表现远远好于其CompSet，积极追求所有细分市场 ，在非高峰日开放所有频道，并在高峰需求日期限制访问。相反，在截至2022年6月30日的六个月里，酒店的入住率为82%，平均每日租金为195美元，RevPAR为160美元，使酒店的RevPAR指数为128%。 随着集团需求的反弹，我们可以看到它们的入住率大幅上升，因为他们出售大型 街区来填满空置的会议室，这将逐渐削弱酒店在过去六个月的惊人的RevPAR指数 。

酒店位于旧金山金融区的地理位置在与金融区实体和经常在市中心开展业务的客户发展关系方面，历来提供了比竞争对手更大的机会。由于旧金山的商务旅行目前几乎不存在，我们正在与更多的酒店竞争，以吸引更多的旅游地点和休闲旅行者的便利设施。在市场强劲增长的时期，利用个人商务旅行者对金融区的强劲周中需求的能力一直是重点；然而，该客户以及我们的 集团客户从2020年3月开始大幅减少了入住率，因为新冠肺炎正在蹂躏酒店业。向吸引休闲旅游的转变推动了酒店积极定价，以吸引来自旧金山更多旅游地点的竞争。

酒店还面临与所有酒店行业相同的某些经营风险，这可能会对业绩产生不利影响。这些风险包括但不限于：

环境问题

在酒店所有权方面，本公司受各种联邦、州和地方法律、条例和法规的约束， 与环境保护有关。根据这些法律，房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救某些危险或有毒物质的费用。此类法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对危险或有毒物质的存在负有责任。

合伙企业或其贷款人聘请的环境顾问在截至2014年6月30日的财政年度对酒店物业进行了更新的第一阶段环境现场评估。这些第一阶段评估部分依赖于与伙伴关系2013年12月获得的第一笔抵押贷款有关的第一阶段环境评估。第一阶段评估旨在根据现场检查、设施人员访谈、历史信息和某些公开数据库来评估物业的潜在环境污染；然而，第一阶段评估不一定揭示物业的所有环境 状况、责任或合规性问题的存在或程度。

尽管我们审查的第一阶段评估和其他环境报告披露了我们财产的某些状况，以及在运营和维护活动中使用可能构成环境污染风险或责任的危险物质 ，但我们不知道 我们认为会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的任何环境责任。

公司认为，酒店在所有实质性方面都遵守所有联邦、州和地方环境法规和有关危险或有毒物质及其他环境事项的法规，违反这些法规可能会对公司产生重大不利影响。本公司尚未收到任何政府当局的书面通知，涉及与其任何现有物业相关的任何重大不合规、与危险或有毒物质或其他环境问题有关的责任或索赔。

大赛 -租赁物业

多户租赁物业的所有权、运营和租赁竞争激烈。本公司的竞争对手包括国内外金融机构、房地产投资信托基金、人寿保险公司、养老信托基金、信托基金、合伙企业和个人投资者。此外，该公司在市场上争夺租户的主要依据是物业位置、收取的租金、提供的服务以及设计和改善情况 。该公司还与其他公有和私营公司拥有的优质公寓展开竞争。特定市场中竞争性多户型物业的数量 可能会对公司租赁其多户型物业的能力以及能够收取的租金产生不利影响。此外，其他形式的住宅物业，包括独户住宅和联排住宅，为优质公寓社区的潜在居民或待售公寓单位的潜在购买者提供了替代住房。该公司根据居民服务和便利设施以及公司地理位置的可取性来争夺其公寓社区的居民。本公司公寓社区的居民租赁价格根据市场状况、供需特点以及社区的质量和居民服务提供的情况 具有竞争力。

员工

截至2022年6月30日，公司共有28名全职员工。自2014年8月起，公司与自动数据处理(ADP)签订了客户服务协议，ADP是一个专业的雇主组织，为其员工提供非现场、全方位服务的人力资源部。ADP人事管理服务通过与公司员工建立共同雇佣关系 来提供。员工和公司并不是任何集体谈判协议的一方，公司 认为其员工关系令人满意。

2017年2月3日，Aimbridge接受了所有工会协议，并保留了他们选择的员工，继续为酒店提供服务 。截至2022年6月30日，这些员工中约有86%由三个工会中的一个工会代表，他们的雇佣条款是根据Aimbridge参加的各种集体谈判协议(CBA)确定的。针对本地2(酒店和餐厅员工)的CBA 已于2022年8月13日到期，目前正在审查中。本地856(国际卡车司机兄弟会)CBA将于2022年12月31日到期。本地39人(固定工程师)的CBA将于2024年7月31日到期。

谈判 集体谈判协议不仅包括雇佣条款和条件，还包括员工的范围和覆盖范围， 是合伙企业和Aimbridge的常规和预期的业务运营过程。合作伙伴关系期望并预期，在每个CBA的生命周期内，CBA的条件条款将对工资和福利成本、运营费用以及某些酒店运营产生影响，并将这些原则纳入其运营和预算实践中。

其他 信息

公司向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“委员会”)提交的文件要求提交10-K和10-Q表格的年度和季度报告、8-K表格的当前报告和其他信息。公众可以阅读和复制 我们在美国证券交易委员会公共资料室提交给委员会的任何材料，地址为华盛顿特区20549，东北大街100 F Street，因公务原因 在上午10：00期间。至下午3：00您可以拨打委员会的电话：1-800-美国证券交易委员会-0330获取关于公共资料室运作的信息。委员会还设有一个互联网站，网址为http://www.sec.gov其中包括以电子方式向证监会提交的报告、 委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息。

有关该公司的其他 信息可在其网站上找到Www.intgla.com。本文件中提及该网站地址并不构成通过引用网站上包含的信息进行合并。

第 1a项。风险因素。

联邦、州和地方民政当局对新冠肺炎疫情的应对对我们的业务、财务业绩和流动性产生了实质性的不利影响，这种影响可能会恶化并持续一段未知的时间。

新冠肺炎大流行的全球传播是复杂和快速发展的，政府、公共机构和其他组织 对各种活动或其他行动施加或建议，企业和个人实施限制，以遏制其传播 ，例如限制和禁止旅行或交通，限制集会规模，关闭工作设施， 学校、公共建筑和企业，取消包括体育赛事、会议和隔离在内的活动和封锁 。就地避难、实际距离、隔离措施、城市关闭及其后果已显著 减少了旅行、会议和对酒店房间的需求，这已经并将继续影响我们的业务、运营和财务 业绩。此次疫情正在对美国经济和我们物业所在的当地市场产生重大影响。 虽然在截至2022年6月30日的财年中，我们的房地产业务没有受到新冠肺炎疫情的重大影响 ，但由于许多不确定性，我们无法预测新冠肺炎疫情将对我们的财务状况、业务结果和现金流产生什么影响。关闭对我们的业务、运营和财务结果的影响程度，包括这些影响的持续时间和大小，将取决于许多我们可能无法准确预测或评估的不断变化的因素，包括关闭的持续时间和范围；它对全球和区域经济和经济活动的负面影响， 包括它对失业率和消费者可自由支配支出的影响的持续时间和程度；它对旅行、临时和团体业务需求的短期和长期影响 , 和消费者信心水平；我们成功应对关闭的影响的能力；政府、企业和个人为应对关闭所采取的行动，包括限制或禁止旅行；以及关闭后经济、旅游活动和住宿需求恢复的速度。

新冠肺炎关闭使我们的业务、运营和财务状况面临许多风险，包括但不限于以下讨论的 ：

新冠肺炎、 以及疫情引发的地区和全球经济状况的波动，以及对未来疫情或新冠肺炎死灰复燃的反应，也可能导致或加剧我们在本年报中确定的其他风险因素，进而可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果(包括收入和盈利能力)产生实质性的不利影响。此外，新冠肺炎还可能以我们目前未知或我们目前不认为对我们的运营构成重大风险的方式影响我们的运营和财务业绩。

美国和全球经济的不利变化可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

由于影响消费者的几个因素，住宿行业的前景仍然不确定。这些因素在过去有时会导致 ，未来可能会继续导致访问旧金山的客户减少，或客户在旧金山的支出减少，因为与之前的时期相比 。休闲旅行和其他休闲活动是可自由支配的支出，在经济低迷期间，这类活动的参与度往往会下降，在此期间，消费者的可支配收入通常较少。因此，在这些时期，客户对我们提供的豪华便利设施和休闲活动的需求可能会下降。此外，在经济收缩期间，收入可能会减少，而我们的一些成本保持不变，甚至增加，导致收益减少。

疲软的全球经济状况可能会对我们的行业、业务和运营结果产生不利影响。

我们的整体业绩在一定程度上取决于全球经济状况，这可能会对旅游业产生不利影响。根据当前的经济新闻报道，美国和其他主要国际经济体可能会受到经济衰退的影响，其特征是对各种商品和服务的需求下降，信贷受到限制，持续经营对金融机构、大型跨国公司和中小企业的威胁，流动性差，资产价值下降，企业盈利能力下降，以及信贷、股票和外汇市场的波动。这些情况会影响可自由支配和休闲支出，并可能对我们的 客户前往目的地休闲旅行的能力或意愿产生不利影响，并减少可自由支配的商务旅行，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，在经济疲软的情况下，拥有竞争性物业的公司可能会降低房价和其他价格，这也可能减少我们的平均收入，损害我们的经营业绩。

我们 在旧金山经营单一物业，并依赖旧金山市场。对这一市场产生不利影响的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和酒店的公平市场价值产生实质性影响.

我们的业务运营基础有限，目前我们几乎所有的收入都来自酒店。因此，我们 比更多元化的酒店或度假村运营商面临更大的风险，我们业务的盈利能力与旧金山当地的经济状况有关。旧金山当地经济下滑、对单一地点的依赖以及与之相关的巨额投资可能会导致我们的经营业绩大幅波动，并可能对我们造成不利影响，并对我们的总盈利能力产生实质性影响。

我们 面临激烈的本地和日益激烈的全国性竞争，这可能会影响我们的运营，并对我们的业务和运营结果产生不利影响 .

我们在竞争激烈的旧金山酒店业运营。该酒店与其他高品质的北加州酒店和度假村竞争。许多竞争对手寻求通过提供食品和饮料店、零售店和其他相关便利设施，以及最近翻新的酒店住宿来吸引客户到他们的酒店。就我们寻求通过提供自己的各种便利设施来增强我们的 收入基础而言，我们与这些竞争对手提供的服务展开了竞争。

许多竞争对手的酒店都有吸引大量游客的主题和景点，并直接与我们的业务竞争。 这些酒店中的一些由大型上市公司的子公司或部门运营，它们可能比我们拥有更大的知名度和财务和营销资源，并向与我们相同的目标人群进行营销。各种竞争对手正在扩建 并翻新现有设施。我们认为，旧金山酒店和度假村行业的竞争是基于某些特定于物业的因素，包括整体氛围、便利设施范围、价格、位置、技术基础设施、娱乐 景点、主题和规模。任何市场认为我们在此类房地产特定因素方面表现不佳的看法都可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。如果我们无法有效竞争，我们可能会失去市场份额，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

旧金山酒店和度假村行业是资本密集型行业；为我们的翻新和未来的资本改善提供资金可能会减少我们的现金流，并对我们的财务业绩产生不利影响。

酒店持续需要翻新和其他资本改善以保持竞争力，包括不时更换家具、固定装置和设备。我们还需要进行资本支出，以符合适用的法律和法规。

酒店的翻新和其他资本改善需要大量的资本支出。此外，酒店的翻新和资本改善通常在项目完成之前产生的现金流很少或根本没有。我们可能无法仅从我们的经营活动提供的现金中为此类项目提供资金。因此，我们将依赖债务或股权资本的可用性，并储备 资金来资助翻新和资本改善，如果我们无法获得令人满意的债务或股权融资，我们的执行能力将受到限制，这将取决于(其中包括)市场状况。不能保证我们将能够 获得额外的股权或债务融资，或者我们将能够以优惠的条件获得此类融资。

翻新和其他基础设施改进可能会带来以下额外风险，其中包括：建筑成本超支和延误； 由于关税导致材料价格上涨；酒店对客户暂时关闭全部或部分；服务中断和房间供应中断导致需求、入住率和房价下降；以及可能的环境问题。

因此，翻新和任何其他未来的资本改善项目可能会增加我们的支出，减少我们的现金流和收入。 如果资本支出超出我们的预期，这将对我们的可用现金产生不利影响。

我们 有大量债务，我们可能会产生额外的债务，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们 有大量的偿债义务。我们的巨额债务可能会在几个方面对我们的业务和运营产生负面影响，包括： 要求我们使用运营资金的很大一部分来支付所需的本金和利息，这将 减少可用于运营和资本支出、未来商机和其他目的的资金；使我们更容易受到经济和行业衰退的影响，并降低我们应对不断变化的业务和经济状况的灵活性；限制了我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势。限制我们借入更多资金用于运营、资本或为未来的收购融资的能力；并要求我们在必要时处置资产，以支付所需的利息和本金 。

我们的业务模式涉及较高的固定成本，包括物业税和保险费，我们可能无法及时调整这些成本以应对收入减少。

与拥有和运营酒店相关的成本是巨大的。其中一些成本(如财产税和保险费) 是固定的，这意味着这些成本可能不会因服务需求的变化而及时改变。未能调整 我们的费用可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们的房地产税可能会随着房地产税率的变化以及税务机关对房地产价值的评估和重新评估而增加。我们的房地产税不依赖于我们的收入， 除了处置我们的房地产资产外，我们通常不能减少房地产税。

保险 近年来保费大幅增长，持续升级可能导致我们无法以可接受的保费费率获得足够的保险 。如果这一趋势继续下去，酒店的业务费用将明显增加。如果我们没有 获得足够的保险，如果保险单上没有承保的任何事件成为现实，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

在 未来，我们的物业可能会受到房地产和其他税率、公用事业成本、运营费用、保险 成本、维修和维护以及管理费用增加的影响，这可能会减少我们的现金流，并对我们的财务业绩产生不利影响。 如果我们的收入下降，我们无法及时减少开支，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

有价证券市值下跌的风险。

公司不定期投资有价证券。因此，公司面临与这些投资相关的市场波动的风险。本公司的财务状况及财务表现可能会因市况恶化或该等投资表现低迷而受到不利影响。

流动性不足 非流通证券风险。

根据定义，不可销售的证券是指在资本市场上不容易出售的工具，当出售时，通常会有很大的折扣。因此，持有人仅限于从该工具的任何创收功能获得的投资回报，因为任何此类 工具的出售都将受到大幅折扣的影响。因此，持有者可能需要长期持有此类票据，如果需要在任何给定时间进行清算以获得现金，则无法实现其现金投资的回报。

诉讼 和法律程序可能使我们承担重大责任，从而对我们的财务业绩产生负面影响。

我们 不时参与各种诉讼索赔和法律程序、政府和监管机构的查询和/或诉讼程序，包括但不限于知识产权、场所责任和违约索赔。我们的合并财务报表的附注18“承付款和或有事项”更全面地描述了重大法律诉讼程序，该附注包括在本10-K年度报告的第8项。

诉讼 本质上是不可预测的，为这些诉讼辩护可能会导致巨额持续支出，并分散我们管理层 从业务运营上的时间和注意力，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。我们未能成功地为任何诉讼或法律程序辩护或达成和解，可能会导致我们的责任，在我们的 保险范围之外的程度上，可能会对我们的财务状况、收入和盈利能力产生实质性的不利影响。

恐怖主义威胁可能会对客户访问酒店的数量产生不利影响.

由于商务和休闲旅行模式中断以及对旅行安全的担忧， 恐怖主义威胁已经并可能在未来导致前往旧金山的客户大幅减少。我们无法预测任何进一步的恐怖主义行为、敌对行动的爆发或战争升级造成的空中或其他形式的旅行中断会在多大程度上对我们的财务状况、业务结果或现金流产生不利影响。未来攻击的可能性可能会阻碍商务和休闲旅行的模式，从而影响我们业务和运营的表现。

我们 在一定程度上依赖第三方管理公司实现我们业务的未来成功，失去他们的一名或多名关键人员 可能会对我们管理业务以及成功运营和具有竞争力的能力产生不利影响，或者可能在资本市场上受到负面影响 。

酒店由Aimbridge管理。他们管理酒店以及成功和有竞争力地运营的能力在一定程度上取决于他们的经理的努力和持续服务。当前或未来管理公司的关键人员离职可能会对我们的业务以及我们成功运营和具有竞争力的能力产生不利影响，而且可能很难找到这些关键人员的继任者 ，因为对这些人员的竞争非常激烈。

季节性 和其他相关因素，如天气，预计会导致酒店收入的季度波动。

酒店和度假村行业本质上是季节性的。这种季节性往往会导致酒店收入的季度波动。 我们的季度收益还可能受到我们无法控制的其他相关因素的不利影响，包括天气状况和 糟糕的经济状况。因此，我们可能不得不在某些季度进行短期借款，以抵消收入的这些季度波动。

酒店行业受到严格监管，如果不遵守广泛的监管要求，可能会对我们的业务造成不利影响。

酒店业受到广泛的监管，酒店必须保持其执照并缴纳税费才能继续经营。 我们的酒店受到众多法律的约束，包括与食品和饮料(包括酒精)的准备和销售有关的法律。 我们还受到法律的约束，这些法律规范着我们与员工在最低工资和最高工作时间、加班、 工作条件、雇用和解雇员工以及工作许可等领域的关系。此外，我们是否有能力重新装修、翻新或扩建我们的物业可能 取决于我们从当地政府获得必要的建筑许可。如果未能获得上述任何许可，可能会对我们通过改善物业资本来增加收入和净收入的能力产生不利影响。此外，我们还受制于与州和联邦税收有关的众多规章制度。遵守这些规章制度需要管理层高度重视。此外，与此类法律、法规和许可证相关的合规成本也很高。 适用于我们业务的法律、法规或许可证的任何变化，或违反适用于我们的业务或博彩许可证的任何当前或未来的法律或法规，都可能要求我们支付巨额支出，或者可能以其他方式对我们的博彩业务产生负面影响。 任何未能遵守所有此类规则和法规的行为都可能导致我们受到适用税务机关的罚款或审计。

违反法律的行为可能导致纪律处分等。如果我们不遵守监管要求，这可能会对我们的业务造成不利影响。

未投保的 和投保不足的损失可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

有某些类型的损失，通常是灾难性的，如地震和洪水或恐怖行为，可能无法投保 或不能在经济上投保，或者可能受到保险范围限制，例如大额免赔额或自付费用。我们将使用我们的酌情决定权来确定保险的金额、承保范围、扣除条款和自我保险的适当性，以期以合理的成本和适当的条款为我们的投资维持适当的保险范围。未投保和投保不足的损失可能会损害我们的财务状况和经营结果。我们可能会因酒店或酒店人员的损失或伤害而承担责任。无论索赔是否合理，都可能损害酒店的声誉，或导致我们产生保险免赔额或超出保单限制的损失，这可能会损害我们的运营结果。

在发生灾难性损失的情况下，我们的保险覆盖范围可能不足以支付损失投资的全部当前市场价值或重置成本。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们在酒店投资的全部或部分资本，以及预计未来从酒店获得的收入。在这种情况下，我们可能仍有义务承担与酒店相关的任何抵押债务或其他财务义务。如果发生重大损失，我们的免赔额 可能很高，我们可能需要支付所有此类维修费用，因此可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。 通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境考虑和其他因素也可能使我们无法在酒店损坏或被毁后使用保险 收益来更换或翻新酒店。在这种情况下，我们 收到的保险收益可能不足以恢复我们对受损或被毁财产的经济地位。

一般情况下，获得包括恐怖主义保险在内的财产和意外伤害保险变得更加困难和昂贵。当我们的 现有保单到期时，我们可能会在获得或续保财产或意外伤害保险时遇到困难 在相同的承保水平和类似的条款下。这种保险可能更加有限，对于一些灾难性风险(例如地震、洪水和恐怖主义)，在目前的水平下可能无法普遍获得。即使我们可以续订我们的保单或获得与我们当前保单一致的级别和限制的新保单，我们也不能确保我们能够以商业上合理的保费费率获得此类保险 。如果我们不能就某些风险为酒店获得足够的保险， 可能会导致我们在某些债务或其他合同承诺下违约，这些债务或其他合同承诺要求我们 为酒店维持足够的保险以防范损失风险。如果发生这种情况，或者如果我们无法获得足够的保险，而酒店遭受了本应由保险承保的损害，可能会对我们的财务状况和酒店的运营造成重大不利的 影响。

此外，酒店和伤亡损失保险通常不包括惩罚性损害赔偿或类似损害赔偿。因此，任何索赔或法律程序，或任何此类索赔或法律程序的和解，导致 惩罚性或类似损害赔偿，可能不在我们的保险范围内。如果这些类型的损害很大， 我们的财政资源可能会受到不利影响。

您 可能会损失全部或部分投资。

不能保证本公司改善其盈利能力或流动资金和财务状况的举措是否成功。 因此，对本公司的投资存在重大价值缩水的风险。

本公司普通股价格可能大幅波动，这可能会对本公司及其普通股持有者产生负面影响。

由于许多因素，公司普通股的市场价格可能会不时大幅波动，这些因素包括： 投资者对公司及其前景的看法；投资者对公司和/或行业相对于其他投资选择的风险和回报特征的看法；实际财务和经营业绩与投资者和分析师预期的困难 ；我们资本结构的变化；成交量波动；季度财务和经营业绩的实际或预期波动 ；股票证券市场的波动；以及销售，或预期销售，公司普通股的大额 块。

我们普通股的集中受益所有权及其控制我们业务的能力可能会限制或消除其他股东影响公司事务的能力.

公司首席执行官兼董事会主席总裁是公司67.8%的实益股东。由于股权集中，温菲尔德先生将能够在很大程度上影响公司董事会的选举以及所有其他需要股东批准的事项的决策。因此，其他股东决定公司管理层和政策的能力受到极大限制。公司最大股东的利益可能与其他股东在股票发行、与其他公司的商业交易或向其他公司出售、高级管理人员和董事的选择以及其他商业决策方面的利益不同。这种控制水平还可能对我们股票的市值产生不利影响，因为我们的最大股东可能会制定或实施可能导致亏损的交易、政策或计划，可能不会采取任何措施来提高我们在金融界的知名度，和/或可能会出售足够的 股票以大幅降低我们的每股价格。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

旧金山酒店物业

酒店由朴茨茅斯通过其全资子公司Operating拥有。酒店位于旧金山金融区的中心位置，距离泛美金字塔一个街区。步行即可到达恩巴卡迪罗中心，距离北海滩两个街区。唐人街就在从酒店到朴茨茅斯广场公园的桥的正对面。酒店是一座31层(包括停车场)的钢结构混凝土A型框架建筑，建于1970年。酒店拥有544间设备齐全的客房和豪华套房，位于22层。三楼是中国文化中心(“中国文化中心”)，它的行政办公室和一个宏伟的舞厅。酒店拥有约22,000平方英尺的会议室空间，包括大宴会厅。酒店的其他设施包括一个5层的地下停车场和横跨卡尼街的人行天桥，连接酒店和CCC与唐人街的朴茨茅斯广场公园。

根据其高级贷款人的要求，运营公司将继续向其高级贷款人持有的家具、固定装置和设备(“FF&E”)托管账户支付最低金额，最高金额为年收入的4%或每年最低1,952,000美元。在管理层看来，酒店已由保险公司承保。

酒店 融资

2013年12月18日：(I)特拉华州有限责任公司(“营运”)--正义营运公司与美国银行(“按揭贷款人”)签订了一项贷款协议(“按揭贷款协议”)；及(Ii)与ISBI San Francisco Mezz LLC(“夹层贷款人”及连同“贷款人”)订立夹层贷款协议(“夹层贷款协议”及连同按揭贷款协议，“贷款协议”)的特拉华州有限责任公司(“夹层贷款”)。公司是夹层的唯一成员，夹层是运营的唯一成员。

贷款协议规定了97,000,000美元的抵押贷款和20,000,000美元的夹层贷款。贷款协议所得款项 用于赎回有限合伙企业权益和偿还先前的抵押贷款。

抵押贷款由朴茨茅斯的主要资产酒店担保。按揭贷款的年利率为5.275厘 ，于2024年1月到期。贷款期限为十年，利息仅在前三年到期，本金和利息将在贷款的剩余七年内按30年的摊销时间表支付。抵押贷款还要求支付与财产税、保险和FF&E准备金相关的滞纳金。作为抵押贷款的额外担保，朴茨茅斯有一份以抵押贷款人为受益人的有限担保(“抵押担保”)。

Mezzanine贷款由Mezzanine持有的运营会员权益担保，从属于抵押贷款。夹层贷款的年利率为9.75%，到期日为2024年1月1日。只有利息的付款是按月支付的。于2019年7月31日，夹层与CredReit Holdco LLC订立新夹层贷款协议(“新夹层贷款协议”)，为夹层贷款再融资20,000,000美元。之前的夹层贷款已经还清。新夹层贷款的利率为7.25%，贷款将于2024年1月1日到期。只有利息才能按月支付。作为新夹层贷款的额外担保，本公司以CredReit Holdco LLC为受益人签立了一份有限担保(“夹层担保”，并与抵押担保一起，称为“担保”)。

担保仅限于通常所说的“坏孩子”行为，包括：(I)欺诈或故意失实陈述；(Ii)严重疏忽或故意不当行为；(Iii)滥用或挪用租金、保证金、保险或罚款 收益；以及(Iv)未缴纳税款或保险。担保是在特定情况下的完全追索权担保，包括： 未能保持“单一目的”状态，这是另一个人的破产中合并经营权或夹层的一个因素 ，违反适用贷款文件的财产转让或产权负担，经营权或夹层产生不允许的债务，以及财产进入破产程序。根据担保，合伙企业 必须保持一定的最低净值和流动性。自2017年5月12日起，集团间同意成为97,000,000美元抵押贷款 和20,000,000美元夹层贷款的有限担保项下的额外担保人和环境赔偿项下的额外弥偿人。根据协议，集团间必须保持一定的净值和流动性。 截至2022年和2021年6月30日，集团间符合这两项要求。正义运营公司，LLC没有履行其某些贷款契约，如债务服务覆盖率(DSCR)，这将触发贷款人在某些条款下为酒店收取的所有现金创建一个锁箱和 现金清扫, 将允许贷款人请求运营以 更换其酒店管理公司。从2020财年第三季度到2022财年第三季度，运营的DSCR一直低于1.00，同时要求连续两个季度保持至少1.10至1.00的DSCR。但是，这样的密码箱 从贷款开始就已创建和使用，并将一直有效到贷款到期日，无论DSCR如何。司法部没有 错过任何偿债付款的预期，并预计至少在未来12个月及以后不会错过任何债务义务。此外，2022财年第四季度的营业DSCR已经达到抵押贷款的1.69和夹层贷款的1.34 。

贷款协议的每个 都包含惯例陈述和担保、违约事件、报告要求、肯定契约、 和否定契约，这些契约对借款人的组织变更、物业的运营、与附属公司和第三方的协议等施加限制。每份贷款协议还规定，在满足贷款协议中规定的条件的前提下， 在某些情况下(包括伤亡或谴责事件)强制预付款和自愿预付款。

2014年7月2日，合伙企业从集团间获得了本金为4,250,000美元的无担保贷款，利率为12% 固定利息，期限为2年，每月只支付利息。集团间获得3%的贷款手续费。贷款可在任何 时间预付，无需罚款。贷款延期至2023年7月31日。2020年12月16日，司法部和集团间签订了一项贷款修改协议 ，根据需要，司法部从集团间借款最高可达10,000,000美元。在司法部于2021年12月解散后，朴茨茅斯承担了司法部向集团间支付的11,350,000美元的票据。2021年12月31日，朴茨茅斯和集团间签订了一项贷款修改协议，根据该协议，朴茨茅斯根据需要从集团间借款高达16,000,000美元。 截至2022年和2021年6月30日，贷款余额分别为14,200,000美元和6,650,000美元，扣除贷款摊销成本为零， 并在集团间合并资产负债表中冲销。

2020年4月9日，司法部根据冠状病毒援助、救济和由美国小企业管理局(SBA)管理的 经济安全法(“CARE法案”)与加拿大帝国商业银行美国银行签订了一项贷款协议(“SBA贷款”)。大法官 从SBA贷款中获得4,719,000美元的收益。根据《CARE法案》的要求，司法部将SBA贷款的收益用于支付工资费用和其他合格费用。SBA贷款计划于2022年4月9日到期，利率为1.00%，受适用于美国小企业管理局根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束。2021年6月10日，SBA贷款被全部免除，4,719,000美元被记录为截至2021年6月30日的财年综合运营报表中的债务清偿收益。

2021年2月3日，司法部与加拿大帝国商业银行美国分行签订了第二笔贷款协议(“第二笔SBA贷款”)，由SBA管理。司法部从第二笔小企业管理局贷款中获得了200万美元的收益。截至2021年6月30日，司法部将第二笔SBA贷款的所有收益主要用于支付工资成本。第二笔SBA贷款计划于2026年2月3日到期，利率为1.00%， 受适用于美国小企业管理局根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束。 2021年11月19日，第二笔SBA贷款被全额免除，2,000,000美元在截至2022年6月30日的财政年度合并 运营报表中被记录为债务清偿收益。

租赁物业

截至2022年6月30日，该公司在房地产方面的投资包括遍布全美的20处物业，主要集中在德克萨斯州和加利福尼亚州洛杉矶县。这些物业包括16栋公寓楼、3套作为战略投资的独栋住宅和1处商业地产。所有属性都是运营属性。除这些物业外，该公司还在夏威夷毛伊岛拥有约2英亩未改善的土地。截至2022年6月30日，公司所有运营的房地产都由内部管理。

属性说明

德克萨斯州科里纳斯市。拉斯柯利纳斯地产是一个位于比弗克里克的海滨公寓社区，开发于1993年，占地约15.6英亩，拥有358个单元。该公司于2004年4月30日以大约27,145,000美元的价格收购了该建筑群。折旧 按直线法记录，估计使用年限为27.5年。截至2022年6月30日的年度的房地产税约为977,000美元。2021年10月，本公司对其3.73%的现有15,900,000美元物业应付抵押票据进行了再融资，产生了12,938,000美元的净收益。截至2022年6月30日，未偿还的新抵押贷款余额为28,800,000美元。 抵押贷款的年利率固定为2.95%，为期10年，前5年仅支付利息，此后30年摊销。抵押贷款将于2031年11月到期。

新泽西州莫里斯县。莫里斯县的房产是一个两层的花园公寓综合体，于1964年6月完工，占地约8英亩，有151个单元。该公司于1967年9月15日以约160万美元的初始成本收购了该建筑群。 截至2022年6月30日的一年，房地产物业税约为276,000美元。折旧按直线 法记录，估计使用年限为40年。2020年4月，该公司对其3.51%和4.51%的现有抵押贷款进行了再融资，分别为8,737,000美元和2,512,000美元，净收益为6,814,000美元。截至2022年6月30日，未偿还的新按揭余额约为17,598,000美元 ，固定年利率为3.17%，新按揭的到期日为2030年5月1日。

密苏里州圣路易斯市。圣路易斯地产是一个两层楼高的项目，有264个单元，占地约17.5英亩。该公司于1968年11月1日以2,328,000美元的初始成本收购了该建筑群。截至2022年6月30日的年度，房地产税约为124,000美元。折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。截至2022年6月30日，未偿还抵押贷款余额约为4,958,000美元，固定年利率为4.05%，抵押贷款到期日为2023年5月31日。

肯塔基州佛罗伦萨。佛罗伦萨的房产是一栋三层的公寓楼，占地约6.0英亩，有157个单元。该公司于1972年12月20日以约1,995,000美元的初始成本收购了该物业。在截至2022年6月30日的一年中，房地产税约为67,000美元。折旧按直线法记录，预计使用年限为40年。 截至2022年6月30日，未偿还抵押贷款余额约为2998,000美元，固定年利率为3.875%，抵押贷款到期日为2025年4月1日。

加利福尼亚州洛杉矶。该公司在加利福尼亚州洛杉矶县(“洛杉矶”)的一般地区拥有一处商业地产、十二栋公寓楼和三栋独栋住宅。

公司在洛杉矶的商业物业是一栋5,503平方英尺的两层建筑，在2009年10月1日租出之前一直是公司的办公室，公司租用了一个新的空间作为公司办公室。该公司于1999年3月4日以1,876,000美元收购了该建筑。截至2022年6月30日的一年，财产税约为3.2万美元。折旧 按直线法记录，估计使用年限为40年。截至2022年6月30日，该房产未受抵押贷款的约束。

洛杉矶第一公寓楼是一栋10,600平方英尺的两层公寓，有12个单元。该公司于1999年7月30日以约1,305,000美元的初始成本购得该物业。在截至2022年6月30日的一年中，房地产税约为24,000美元。折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。截至2022年6月30日，未偿还抵押贷款余额约为2,026,000美元，固定年利率为3.59%，抵押贷款到期日为2026年6月23日。

洛杉矶的第二栋公寓楼是一栋29,000平方英尺的三层公寓，有27个单元。该综合体由Intergroup{br>Woodland Village，Inc.持有，后者分别由Santa Fe和本公司拥有55.4%和44.6%的股份。2020年2月5日，圣达菲通过向集团间发行97,500股普通股，从集团间手中收购了伍德兰村额外的44.6%权益。交易完成后，Intergroup Woodland Village，Inc.被转换为伍德兰村有限责任公司(“Woodland Village”)，而Woodland 村成为圣达菲的全资子公司。这笔交易是根据圣达菲与集团间于2020年2月5日达成的贡献协议(“贡献协议”)达成的。贡献协议亦载有一项条款，规定 根据协议所载条款，集团间可在日后赚取收入。该房产于1999年9月29日以约4,075,000美元的初始成本购得。截至2018年6月30日，未偿还抵押贷款余额约为2,843,000美元，利率为4.85%，抵押贷款到期日为2020年12月1日。2018年7月，Intergroup获得了5,000,000美元的循环信贷额度(“RLOC”)。2018年7月31日，从RLOC提取了296.9万美元来偿还抵押贷款。在伍德兰村建立了一张新的应付抵押票据 ，该票据在集团间以296.9万美元的价格到期，该票据在合并中被淘汰。RLOC的浮动利率为30天期伦敦银行同业拆借利率加3%。利息按月支付。RLOC和所有应计及未付利息应于2019年7月到期。欠Intergroup的296.9万美元抵押贷款的条款与Intergroup的RLOC相同。2019年7月，Intergroup获得加拿大帝国商业银行的修改，将其5,000,000美元的循环信贷额度增加了3,000美元, 000，并将到期日从2019年7月24日延长至2020年7月23日。集团间到期的296.9万美元抵押贷款也从2019年7月24日延长至2020年7月23日。2020年7月，集团间与加拿大帝国商业银行签订了第二份修改协议，将其800万美元RLOC的到期日延长至2021年7月21日。集团间到期的296.9万美元抵押贷款也被延长至2021年7月21日。2020年8月28日，圣达菲以15,650,000美元的价格出售了这座拥有27个单元的综合公寓，并实现了大约12,026,000美元的销售收益。圣达菲管理其联邦和州所得税债务，并利用其可用净营业亏损和资本亏损结转。Santa Fe在出售成本和偿还集团间RLOC 2,985,000美元后获得净收益12,163,000美元，因为集团间在2018年7月利用其RLOC偿还了房利美之前对该物业的抵押贷款。此外，根据圣达菲和集团间的贡献协议，圣达菲从出售中向集团间支付了662,000美元。

洛杉矶第三公寓楼是一套12,700平方英尺的公寓，有14个单元。该公司于1999年10月20日以大约2150,000美元的初始成本收购了该物业。在截至2022年6月30日的一年中，房地产财产税约为38,000美元。折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。2021年1月，该公司对其5.89%的现有1,597,000美元抵押贷款进行了再融资，产生了1,057,000美元的净收益。截至2022年6月30日，未偿还的新按揭余额约为2,704,000美元，固定年利率为3.05%，新按揭的到期日为2031年2月1日。

洛杉矶第四公寓楼是一套10,500平方英尺的公寓，有9个单元。该公司于1999年11月10日以约1,675,000美元的初始成本收购了该物业。在截至2022年6月30日的一年中，房地产税约为30,000美元。折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。2020年11月，该公司对其5.89%的现有1,088,000美元抵押贷款进行了再融资，产生了798,000美元的净收益。截至2022年6月30日，未偿还的新按揭余额约为1,934,000美元，固定年利率为3.05%，新按揭的到期日为2030年12月1日。

洛杉矶第五公寓楼是一套26,100平方英尺的两层公寓，有31个单元。该公司于2000年5月26日以大约7,500,000美元的初始成本收购了该物业。截至2022年6月30日的年度，房地产税约为124,000美元。折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。2020年10月，该公司对其4.85%的现有4,800,000美元抵押贷款进行了再融资，产生了3,529,000美元的净收益。截至2022年6月30日，未偿还的新按揭余额约为8,400,000美元，固定年利率为2.52%，新按揭的到期日为2030年11月1日。新的抵押贷款要求在头两年只支付利息，并将在以后的30年内摊销。

洛杉矶第六公寓楼是一套27,600平方英尺的两层公寓，有30个单元。该公司于2000年7月7日以约4,411,000美元的初始成本购得该物业。在截至2022年6月30日的一年中，房地产税约为77,000美元。折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。2022年6月30日，公司对该物业的5.97%、5,283,000美元的应付抵押贷款票据进行了再融资，并获得了一张新的抵押贷款票据，应付金额为5,850,000美元。 由于再融资，公司获得了584,000美元的净收益。新抵押贷款的年利率在头五年固定为4.40% ，此后为5.44%。抵押贷款将于2052年7月到期。

洛杉矶第七栋公寓楼是一套3000平方英尺的公寓，有4个单元。该公司于2000年7月19日以约1,070,000美元的初始成本购得该物业。在截至2022年6月30日的一年中，房地产物业税约为18,000美元。 折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。2021年7月，该公司对其3.75%的现有323,000美元抵押贷款进行了再融资，产生了846,000美元的净收益。截至2022年6月30日，未偿还的新抵押贷款余额约为1,135,000美元 ，固定年利率为3.50%，新抵押贷款的到期日为2051年7月1日。

洛杉矶第八公寓楼是一套4500平方英尺的两层公寓，有4个单元。该公司于2000年7月28日以约1,005,000美元的初始成本收购了该物业。在截至2022年6月30日的一年中，房地产税约为17,000美元。折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。2021年6月，公司 对其3.75%的现有563,000美元抵押贷款进行了再融资，产生了619,000美元的净收益。截至2022年6月30日，未偿还的新按揭余额约为1,135,000美元，五年期固定利率为年利率3.5%，此后可调整利率为6个月期LIBOR指数的2.5%，并进行半年利率和付款调整。初始利率变化后，半年利率上限为1.25%，下限等于起始利率，上限为9.95%。新抵押贷款的到期日为2051年8月1日。

洛杉矶第九公寓楼是一套7500平方英尺的公寓，有7个单元。该公司于2000年8月9日以约1,308,000美元的初始成本收购了该物业。在截至2022年6月30日的一年中，房地产物业税约为23,000美元。 折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。截至2022年6月30日，未偿还抵押贷款余额约为774,000美元，利率为4.125%，抵押贷款到期日为2042年9月1日 。

洛杉矶第十公寓楼是一套13,000平方英尺的两层公寓，有8个单元。该公司于2001年5月1日以大约1,206,000美元的初始成本收购了该物业。在截至2022年6月30日的一年中，房地产税约为21,000美元。折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。2021年7月，公司 为该物业现有的3.75%、416,000美元的抵押贷款进行了再融资，并以1,595,000美元的新抵押贷款。由于再融资，该公司产生了净收益 1,098,000美元。新抵押贷款的利率固定为3.50%，期限为5年，抵押贷款将于2051年7月到期。截至2022年6月30日，未偿还抵押贷款余额约为1,567,000美元。

洛杉矶第十一公寓楼由公司子公司Santa Fe 100%拥有，是一套4,200平方英尺的两层 公寓，有两个单元。圣达菲公司于2002年2月1日以大约785,000美元的初始成本收购了这处房产。截至2022年6月30日的财年，房地产税约为13,000美元。折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。2020年11月23日，圣达菲以1,530,000美元的价格将这处房产出售给集团间，以换取对集团间债务的减少1,196,000美元。该物业334,000美元的未偿还抵押贷款同时转移到集团间。Santa Fe实现了约901,000美元的销售收益，这笔收益在集团间的整合中被剔除。 物业的销售价格代表由注册独立第三方评估师评估的销售日期的当前价值。 交易销售条款的公平性由Santa Fe和Intergroup的独立董事审查和批准， 并由两家公司的整个董事会一致批准。2021年7月，公司对该物业现有的3.75%、327,000美元抵押贷款进行了再融资，并以700,000美元的新抵押贷款进行了再融资。由于再融资，该公司产生了381,000美元的净收益。 新抵押贷款的利率固定为3.50%，为期5年，抵押贷款将于2051年7月到期。截至2022年6月30日，未偿还抵押贷款余额 约为688,000美元。

第十二套公寓位于加利福尼亚州的Marina del Rey，是一套6,316平方英尺的两层公寓，有9个单元。公司 于2011年4月29日以约4,000,000美元的初始成本收购了该物业。在截至2022年6月30日的一年中，房地产税约为57,000美元。折旧按直线法记录，估计使用年限为27.5年。2020年6月，该公司对其5.6%的现有1,303,000美元抵押贷款进行了再融资，产生了1,144,000美元的净收益。截至2022年6月30日，未偿还的新抵押贷款余额约为2,498,000美元，固定利率为年利率3.09%，新抵押贷款的到期日为2030年7月1日。

洛杉矶第十三公寓楼是一套4093平方英尺的公寓，有4个单元。在一项全现金交易中，该公司于2021年5月14日以约260万美元的初始成本收购了该物业。折旧按直线法记录，按估计使用年限40年计提。在截至2022年6月30日的一年中，房地产财产税约为3.4万美元。2021年7月，该公司以830,000美元获得了该物业的抵押贷款，净收益为836,000美元。抵押贷款利率 固定为3.50%，为期五年，抵押贷款将于2051年8月到期。截至2022年6月30日，未偿还抵押贷款余额约为817,000美元。

洛杉矶第一栋独栋住宅面积为2771平方英尺。该公司于2000年11月9日以约660,000美元的初始成本收购了该物业。在截至2022年6月30日的一年中，房地产财产税约为11,000美元。折旧 按直线法记录，估计使用年限为40年。2021年6月，该公司对其3.75%的现有363,000美元抵押贷款进行了再融资，净收益为576,000美元。截至2022年6月30日，未偿还新按揭余额约为904,000美元，五年期固定利率为年利率3.5%，此后可调整利率为6个月期LIBOR指数的2.5%，并每半年进行一次利率和付款调整。初始利率变化后，半年利率上限为1.25%，下限等于起始利率 ，上限为9.95%。新抵押贷款的到期日为2051年8月1日。

洛杉矶第二栋独栋住宅面积为2201平方英尺。该公司于2003年8月22日以大约70万美元的初始成本收购了该物业。在截至2022年6月30日的一年中，房地产财产税约为1.3万美元。折旧 按直线法记录，估计使用年限为40年。2021年6月，该公司对其3.75%的现有388,000美元抵押贷款进行了再融资，产生了183,000美元的净收益。截至2022年6月30日，未偿还的新按揭余额约为545,000美元，五年期固定利率为3.5%，年利率此后可调整为6个月期LIBOR指数的2.5%，并每半年进行一次利率和付款调整。初始利率变化后，半年利率上限为1.25%，下限等于起始利率 ，上限为9.95%。新抵押贷款的到期日为2051年8月1日。

洛杉矶的第三栋独栋住宅面积为2387平方英尺。该公司于2015年7月以1,975,000美元的价格收购了这处房产，作为战略资产 。在截至2022年6月30日的一年中，房地产财产税约为2.6万美元。折旧按直线法记录，估计使用年限为40年。2021年9月，该公司对该物业现有的4.75%年利率进行了再融资，并将利率降至5年期固定年利率3.5%，此后在6个月期LIBOR指数上调整为2.5%，并进行半年利率和付款调整。初始利率变化后，半年利率上限为1.25%，下限等于起始利率，上限为9.95%。截至2022年6月30日，未偿还抵押贷款余额约为956,000美元 ，抵押贷款到期日为2048年10月1日。

夏威夷毛伊岛。2004年8月，公司以1,467,000美元在夏威夷毛伊岛Kihei购买了一块约2英亩的未改善土地。 为了提高两家公司的效率，集团间以980,000美元从朴茨茅斯回购了集团间Uluniu Inc. 的50%权益，这相当于朴茨茅斯的投资账面成本。由于这是一项关联方交易，因此没有任何损益作为交易的结果实现。作为关联方交易，交易的财务条款的公平性 由每家公司的独立董事审核和批准。

抵押贷款

有关本公司应付按揭票据的进一步资料载于综合财务报表附注10。

经济 和实际入住率

该公司以短期租赁方式出租其住宅租赁物业中的单位，租期不得超过一年。截至2022年6月30日的财政年度，公司各营运物业的经济占有率(潜在租金总额减去低于市价的租金、空置损失、坏账、折扣和优惠除以潜在租金总额) 和实际占有率(潜在租金总额减去空置损失除以潜在租金总额)如下。

公司位于加利福尼亚州洛杉矶的物业受各种租金管制法律、法令和法规的约束，这些法律、法规和法规会影响公司调整和实现更高租金的能力。2022年2月，洛杉矶县监事会将暂停驱逐的大部分时间延长至2022年，将部分时间延长至2023年。该县的免交拆迁保护 计划从2022年7月1日持续到2022年底。

第3项：法律诉讼。

公司在正常经营过程中可能面临法律诉讼、索赔和诉讼。对于任何此类索赔，公司将积极为自己辩护。管理层不认为此类事件的影响在解决后会对财务状况或运营结果产生实质性影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.普通股市场及相关股东事项。

市场信息

该公司的普通股在纳斯达克资本市场的纳斯达克股票交易所挂牌交易，代码为： “INTG”。截至2022年6月30日，公司普通股的登记持有者约为182人。该 股东人数是根据本公司的股东纪录厘定，不包括本公司普通股的实益拥有人，而该等股东的股份是以各经纪商、结算机构或其他代名人的名义持有。

分红

公司尚未宣布其普通股有任何现金股利，预计近期也不会发放现金股利。

根据股权补偿计划授权发行的证券 。

这一信息见本报告第三部分第12项。

发行人 购买股权证券

下表反映了集团间公司在截至2022年6月30日的财政年度第四季度为其自身账户购买的集团间普通股。

小企业发行人购买股权证券

公司只有一个股票回购计划。该计划最初于1998年1月13日公布，并于2003年2月10日和2004年10月12日进行了修订。根据之前的授权，授权回购的股票总数为87万股， 根据股票拆分进行了调整。2009年6月3日，董事会授权本公司增购最多125,000股本公司普通股。2012年11月15日，董事会授权本公司增购最多100,000股本公司普通股。2019年9月23日，董事会授权本公司额外购买至多12万股本公司普通股。管理层将根据市场状况和其他因素，不时在公开市场或通过私下协商的第三方交易进行购买。 公司的回购计划没有到期日，可由董事会酌情修改和增加 。在该表所涵盖的期间内，没有任何计划或计划过期。

第 项6.选定的财务数据。

较小的报告公司不需要 。

第 项7.财务状况和经营成果的管理讨论与分析

民事机关行为对我们业务的负面影响

2020年2月25日，旧金山市市长发布公告，宣布当地进入紧急状态。与新型冠状病毒(“新冠肺炎”)相关的民事诉讼对我们的业务产生了显著的负面影响。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。这种传染性病毒继续传播，对全球劳动力、客户、经济和金融市场造成了不利影响。它还扰乱了包括我们在内的许多企业的正常运营。为了减轻疫情的危害，2020年3月16日，旧金山市和县以及其他五个旧金山湾区县和伯克利市发布了平行的卫生官员命令，在整个旧金山湾区实施避难所限制，要求每个人都呆在家里，除非某些必要的需要。自2020年2月以来，发生了几起不利事件和民事当局行动，导致对我们酒店客房的需求受到影响，包括取消了所有全市范围的会议，减少了进出旧金山湾区的航班，休闲和商务旅行都减少了。

2020年12月，由于新冠肺炎病例和住院人数激增，旧金山市和县卫生官暂停了 或限制了某些活动。健康令C19-07q(“命令”)包括暂停、降低容量限制和加州公共卫生部于2020年12月3日发布的地区居家逗留令中包含的其他限制。自2020年12月17日起，包括旧金山在内的旧金山湾区被要求遵守该州2020年12月3日发布的区域居家令。该命令强烈劝阻该县的任何人为休闲、娱乐、商务或其他目的而旅行，这些旅行可能会推迟到增兵之后。除有限的例外情况外，该命令对从旧金山湾区以外的任何地方前往、搬家或返回该县的人 实施了强制隔离。自2021年1月20日起，健康令C19-07R修订并取代了先前的命令；它继续暂时禁止某些业务和活动恢复，但 允许某些其他业务、活动、旅行和政府职能的发生，但必须遵守特定的健康和安全限制、 限制和限制新冠肺炎传播的条件。

2021年3月24日，旧金山市和县宣布进入橙色一层，移除了为前往旧金山的客人建议的避难所。这对酒店社区来说是非常积极的一步。这一级别在该市开展了活动 ，包括扩大餐厅容量、博物馆和景点。对于酒店来说，它允许客人在公共场所聚集，并允许奥特莱斯和便利设施在有限的容量下开放，包括健身中心。它没有改变旧金山市和县卫生官员提出的非常严格的清洁和卫生要求，事实证明，这是一项昂贵的维护措施。自2021年5月6日起，旧金山市和县进入了黄色等级指导方针。我们继续密切关注疾病控制中心、旧金山卫生部和其他当局针对新冠肺炎疫情实施的非常不稳定的变化。

2021年8月20日，旧金山宣布了室内活动的疫苗接种要求。此订单要求餐厅、剧院和提供食物或饮料的娱乐场所，以及健身房、娱乐设施、瑜伽室、舞蹈室和其他健身机构、呼吸抬高的俱乐部必须出示疫苗接种证明。

2022年1月11日，已发布新的健康令。订单的主要变化是为了符合州政府从2022年1月15日起将大型活动的门槛降低到室内500人和室外5000人的变化。2022年3月17日，加利福尼亚州宣布，从2022年4月1日起，将不再要求参加室内大型活动(即有1,000人或更多人参加的活动)的人提供疫苗接种或阴性检测的证明才能进入。相反，国家强烈建议 举办室内大型活动的场馆继续实施这一要求。

旧金山酒店市场见证了两个最大的全市活动：2021年9月的DreamForce和2022年1月的JP Morgan Healthcare Conference。原定于2022年2月举行的RSA大会被推迟到2022年6月，Google Cloud Next取消了2022年。截至本报告之日，市场逐月出现缓慢而稳定的改善。从2022年2月到2022年3月，由于需求稳步增长，市场利率增长了约20%，特别是周中，那里一直是最疲软的 。需求产生者正在重返市场，最大的需求是2022年3月的游戏开发者大会。 虽然这大约是冠状病毒感染前上座率的一半，但它将市场提升到了自2020年3月以来最好的RevPAR。。2022年4月继续这一趋势，周中利率上升，全市范围内的利率又一次表现强劲。5月份又是一个强劲的月份，休闲需求不断增加，美国胸科协会又一个成功的全市范围内，RevPAR环比增长了10%。6月份是自疫情爆发以来最强劲的月份，仅在强劲的夏季旅行的推动下，房价就比前一个月上涨了35美元，几乎增长了15%。 也是自RSA疫情开始以来全市范围内最成功的一次。该酒店实现了一个重要的基准，自2020年1月以来首次突破400万美元的总收入大关。2022年7月和8月表现强劲，我们满足了夏季旅行的预期需求，同时迫切需要的商务旅行和小团体到酒店的人数也有所增加。

由于《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)于2020年3月27日签署成为法律，工人和家庭可通过改进失业保险条款获得更多救济途径，小企业可通过小型企业管理局(“SBA”)管理的项目获得更多救济途径。CARE法案包括与工资税抵免和延期、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免和技术更正有关的条款 ，以对符合条件的装修物业的折旧方法征税。CARE法案还建立了薪资保护计划(PPP)， 根据该计划，某些小企业有资格获得贷款，以资助工资支出、租金和相关费用。2020年4月9日，JUTAL 根据CARE法案与CIBC Bank USA签订了一项贷款协议(“SBA Loan-Justice”)。正义从SBA贷款-正义中获得了471.9万美元的收益。根据CARE法案的要求，司法部已将SBA贷款的所有收益用于工资费用和其他合格费用。SBA Loan-Justice计划于2022年4月9日到期，利率为1.00% ，并受适用于美国小企业管理局根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束。2020年4月27日，集团间根据CARE法案与美国加拿大帝国商业银行签订了一项贷款协议(“SBA贷款-集团间”)，并获得了453,000美元的贷款收益。Intergroup将453,000美元的贷款收益全部用于合格的 工资支出。SBA同业拆借计划于4月27日到期, 2022年，利率为1.00%。在截至2021年6月30日的财政年度内，SBA贷款正义和SBA同业贷款(统称为“SBA贷款”)均被SBA全额免除，并在截至2021年6月30日的财政年度的综合经营报表中将5,172,000美元计入债务清偿收益 。

2021年2月3日，司法部与加拿大帝国商业银行美国分行签订了第二笔贷款协议(“第二笔SBA贷款”)，由SBA管理。司法部从第二笔小企业管理局贷款中获得了200万美元的收益。截至2021年6月30日，司法部将第二笔SBA贷款的所有收益主要用于支付工资成本。第二笔SBA贷款计划于2026年2月3日到期，利率为1.00%， 受适用于美国小企业管理局根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束。 2021年11月19日，第二笔SBA贷款被全额免除，2,000,000美元在截至2022年6月30日的财政年度合并 运营报表中被记录为债务清偿收益。

运营结果

截至2022年6月30日，公司拥有朴茨茅斯广场公司约75.0%的普通股。公司的主要收入来源是朴茨茅斯拥有的酒店收入，投资于多户和商业房地产的租金收入，以及现金和证券资产投资收入。

朴茨茅斯的主要资产是位于旧金山凯尔尼街750号的酒店物业，邮编：94108，被称为“希尔顿旧金山金融区”(“酒店”或“物业”)和相关设施，包括一个五层的地下停车场。朴茨茅斯的财务报表已与公司的财务报表合并。

除了酒店的经营外，公司还从其房地产的所有权和管理中获得收入。物业 包括作为战略投资的16个公寓楼、1个商业地产和3个独栋住宅。这些物业分布在全美各地，但集中在德克萨斯州和南加州。该公司还投资于夏威夷未经改善的不动产。

公司以现金、证券或债务收购其房地产投资和其他投资，但须经董事会批准或指导。该公司还投资于创收工具、股权和债务证券，并将考虑其他 投资，如果此类投资具有增长或盈利潜力。

截至2022年6月30日的财政年度与截至2021年6月30日的财政年度相比

截至2022年6月30日的年度，公司净亏损10,616,000美元，而截至2021年6月30日的年度净收益为10,545,000美元。截至2022年6月30日的财年运营收入为3,671,000美元，截至2021年6月30日的财年运营亏损为4,870,000美元。在截至2022年6月30日的财年中，该公司录得有价证券交易亏损8,101,000美元，而截至2021年6月30日的财年则录得10,705,000美元的收益。在截至2022年和2021年6月30日的财年中，债务减免收益分别为2,000,000美元和5,172,000美元。在截至2022年6月30日的财政年度内，公司未出售任何物业。在截至2021年6月30日的财年中，Santa Fe出售了其在加州的房产，并在截至2021年6月30日的财年从房地产销售中获得了12,043,000美元的收益 。

酒店 运营

截至2022年6月30日的年度，酒店运营净亏损2,776,000美元，而截至2021年6月30日的年度净亏损为7,450,000美元。这一变化主要是由于酒店收入增加了16,866,000美元，但被运营费用增加了9,540,000美元所抵消。

下表更详细地介绍了截至2022年6月30日和2021年6月30日的酒店运营情况。

截至2022年6月30日的年度，酒店的营业总收入为31,534,000美元，扣除非经常性费用、利息、折旧和摊销前的营业收入为4,083,000美元，而截至2021年6月30日的年度，扣除非经常性费用、利息、折旧和摊销前的营业亏损为3,243,000美元，营业总收入为14,668,000美元。与截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度客房收入增加了14,461,000美元，食品和饮料收入增加了1,178,000美元，车库收入增加了995,000美元，其他运营部门的收入增加了232,000美元。所有领域的同比增长 都是从业务中断中恢复过来的结果，这些中断可归因于联邦、州和地方民政当局自2020年3月以来对新冠肺炎爆发的各种应对措施。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度酒店的月平均入住率。

由于工资和工资、工会健康保险、维修和维护、信用卡费用、管理费和特许经营费的增加， 总运营费用增加了9,540,000美元。

下表列出了酒店截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的平均每日房价、平均入住率和每间可用房间的客房收入(RevPAR) 。

酒店的收入同比增长了115%。与截至2021年6月30日的12个月相比，截至2022年6月30日的12个月，平均每日房价增加了57美元，平均入住率增加了25%，RevPAR 增加了73美元。

酒店利用需求疲软的机会承担了许多改善项目。我们在大堂的几个区域更换了墙上的乙烯基墙 ，并更换了所有艺术品，以代表旧金山更多的标志性地点。所有大堂和餐厅的地毯都已更换，前四层的所有公共洗手间都换了新的黑胶。酒店已经更换了会议楼层公共区域的大部分黑胶材料，并将在2022年9月之前完成会议室。所有客房地毯都已更换，并已向希尔顿设计团队展示了一个新的 经过精心设计的修订模型房间，预计将于2023年年中完工。重新使用旧司法办公室、会计办公室、水疗中心和行政休息室的项目已经开始，这将为我们的库存增加15间额外的 创收客房。部分翻修费用将由酒店的家具、固定装置和设备提供。 我们高级贷款人的备用账户。

房地产 房地产业务

房地产业务的收入从截至2021年6月30日的年度的13,990,000美元增加到截至2022年6月30日的年度的15,685,000美元 主要是由于拖欠租金减少了935,000美元，以及由于租金上涨和入住率增加，潜在租金总额增加了581,000美元。房地产运营费用 从7,869,000美元增加到8,694,000美元，主要是由于管理费用、工资费用、保险费用和油漆合同劳动力增加。管理层继续审查和分析公司的房地产业务 以提高入住率和出租率，并减少开支和提高效率。

投资 交易记录

截至2022年6月30日的年度，公司的有价证券净亏损为7,614,000美元，而截至2021年6月30日的年度的有价证券净收益为11,638,000美元。在截至2022年6月30日的一年中，公司对Comstock矿业公司(“Comstock”-NYSE MKT：LODE)普通股的投资相关的已实现净亏损为2,581,000美元。截至2021年6月30日止年度，本公司于Comstock的投资净收益(已实现及未实现)为3,390,000美元。

截至2022年、2022年和2021年6月30日，对Comstock的投资分别约占公司投资组合的0%和4%。 截至2022年6月30日的年度，公司已实现净亏损2,206,000美元，未实现净亏损5,408,000美元。截至2021年6月30日的年度，公司的已实现净收益为876,000美元，未实现净收益为10,762,000美元。

有价证券的收益和亏损未来可能会在不同时期大幅波动，并可能对公司的经营业绩产生重大影响 。然而，任何给定期间的有价证券的损益金额可能没有预测价值，不同期间的金额变化也可能没有分析价值。有关公司有价证券构成的更详细说明，请参阅下面的有价证券部分。

于截至2022年及2021年6月30日止年度，本公司对其其他投资进行减值分析，并确定其投资除暂时性减值外，录得减值亏损分别为41,000美元及119,000美元。

公司及其子公司朴茨茅斯计算和归档所得税申报单，并为财务报告准备独立的所得税准备金。 截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的所得税优惠主要代表朴茨茅斯 税前亏损的综合所得税影响，包括其在酒店净亏损中的份额和集团间(独立)的税前亏损。

有价证券和其他投资

截至2022年和2021年6月30日，公司对有价证券的投资分别为11,049,000美元和35,792,000美元。 下表显示了按选定行业类别划分的公司有价证券组合的构成：

截至2022年6月30日，该公司的投资组合多样化，持有38种不同的股票头寸。该公司持有三种权益证券，占投资组合权益价值的10%以上。三个最大的证券头寸分别占投资组合的23%、20%和13%，包括派拉蒙全球优先股(纳斯达克：PAAP)、美国房地产投资者公司(纳斯达克：ARL)和贝莱德穆尼控股加州质量基金公司(纳斯达克：MUC)的普通股，这三家公司分别包括通信、房地产投资信托基金和房地产公司以及金融服务行业集团。

下表显示了本公司有价证券的净收益(亏损)以及相关的保证金利息和交易费用。

财务状况、流动性和资金来源

从历史上看，我们的现金流主要来自酒店和房地产业务。然而，联邦、州和地方民政当局对新冠肺炎疫情的应对措施继续对我们的流动性产生重大不利影响。在截至2022年6月30日的财年中，我们运营提供的净现金流为921,000美元。我们已经采取了多项措施来保存资本并增加酒店的流动性，包括实施严格的成本管理措施以消除非必要费用、推迟资本支出、重新协商某些重复发生的费用，以及暂时关闭某些酒店服务和门店。

截至2022年和2021年6月30日，该公司的现金和现金等价物分别为14,367,000美元和6,808,000美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日，该公司分别限制现金8,982,000美元和8,584,000美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日，该公司的有价证券(扣除应付给证券经纪商的保证金净额)分别为10,110,000美元和21,456,000美元。这些有价证券是短期投资，具有流动性。

2020年12月16日，司法部和集团间签订了一项贷款修改协议，根据需要，司法部从集团间 借款最高可达10,000,000美元，并将贷款到期日延长至2021年7月31日。2021年7月7日，到期日延长 至2022年7月31日。在司法部于2021年12月解散后，朴茨茅斯承担了司法部在 中支付给集团间的票据金额11,350,000美元。2021年12月31日，朴茨茅斯和集团间签订了一项贷款修改协议，根据需要，朴茨茅斯从集团间借款最高可达16,000,000美元。2022年7月20日，到期日延长至2023年7月31日。在截至2022年6月30日的财年中，集团间向酒店预付了7,550,000美元，使集团间应支付的总金额在2022年6月30日达到14,200,000美元。

在截至2021年6月30日的财年中，我们完成了对加州六处房产的再融资，净收益为6,762,000美元。 在截至2022年6月30日的财年，我们对六处房产的现有抵押贷款进行了再融资，并获得了一处加州房产的应付抵押票据 ，净收益总计16,683,000美元。我们目前正在评估其他再融资机会，如果有需要，或者管理层认为利率环境有利，我们可以为更多的多户物业进行再融资。本公司拥有加拿大帝国商业银行美国分行(“CIBC”)提供的5,000,000美元无抵押循环信贷额度(“LOC”)，于2022年6月30日全部5,000,000美元可供在需要额外流动资金时动用。2022年7月，本公司续签了LOC，减少了2,000,000美元，并可全部使用。

2020年4月9日，司法部根据冠状病毒援助、救济和由美国小企业管理局(SBA)管理的 经济安全法(“CARE法案”)与加拿大帝国商业银行美国银行签订了一项贷款协议(“SBA贷款”)。大法官 从SBA贷款中获得4,719,000美元的收益。根据《CARE法案》的要求，司法部将SBA贷款的收益用于支付工资费用和其他合格费用。SBA贷款计划于2022年4月9日到期，利率为1.00%，受适用于美国小企业管理局根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束。2021年6月10日，SBA贷款被全部免除，4,719,000美元被记录为截至2021年6月30日的财年综合运营报表中的债务清偿收益。

于2020年4月27日，集团间根据CARE法案与加拿大帝国商业银行美国分行订立贷款协议(“SBA贷款-集团间”)，并获得453,000美元的贷款收益。Intergroup将453,000美元的贷款所得全部用于合格的工资支出。SBA同业拆借计划于2022年4月27日到期，利率为1.00%。2021年3月17日，SBA集团间贷款获得全额免除，453,000美元在截至2021年6月30日的财年综合经营报表中记录为债务清偿收益 。

2021年2月3日，司法部与加拿大帝国商业银行美国分行签订了第二笔贷款协议(“第二笔SBA贷款”)，由SBA管理。司法部从第二笔小企业管理局贷款中获得了200万美元的收益。截至2021年6月30日，司法部将第二笔SBA贷款的所有收益主要用于支付工资成本。第二笔SBA贷款计划于2026年2月3日到期，利率为1.00%， 受适用于美国小企业管理局根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束。 2021年11月19日，第二笔SBA贷款被全额免除，2,000,000美元在截至2022年6月30日的财政年度合并 运营报表中被记录为债务清偿收益。

我们已知的短期流动资金需求主要包括支付运营和其他支出所需的资金，包括管理和特许经营费、公司费用、工资和相关成本、税款、未偿债务的利息和本金支付，以及酒店的维修和维护。

我们的 长期流动资金需求主要包括支付预定债务到期日和酒店和我们房地产的资本改善所需的资金。我们将继续主要使用现有现金(包括来自上述活动的 )和运营产生的现金为我们的业务活动提供资金。在考虑了我们对流动资金的处理方法并获得我们的可用现金来源后，我们相信，在实施上述交易后，我们的现金状况将足以满足自这些财务报表发布之日起至少12个月的预期运营和其他支出需求，包括公司费用、工资和相关福利、税收 和合规成本及其他承诺，即使目前的低入住率水平持续 。我们现金管理政策的目标是维持现有的杠杆水平和流动性，同时将运营成本降至最低。我们相信，我们手头的现金，加上管理层可能获得的其他潜在流动资金来源，将足以满足我们的营运资金需求，以及至少未来12个月及以后的资本租赁 和债务义务。但是，不能保证管理层会成功执行其计划 。

材料 合同义务

下表汇总了截至2022年6月30日公司的重大财务义务，其中还包括利息 付款。

表外安排 表内安排

公司没有重大的表外安排。

通货膨胀的影响

酒店 房价通常受供求因素的影响，而不是通货膨胀，因为酒店房间的租赁通常是有限的 个夜晚。房价可以调整，通常也会调整，以考虑到通胀成本的增加。由于Aimbridge根据其管理协议条款有权和能力持续调整酒店房价， 由于通货膨胀对合作伙伴关系收入的影响应该最小。合伙企业的收入也会受到利率风险的影响，而利率风险可能会受到通货膨胀的影响。在最近两个会计年度，管理层并不认为通货膨胀对公司收入的影响是实质性的。

该公司的住宅租赁物业提供短期经营租赁收入，租期不超过一年。租金 增长预计将抵消预期增加的物业运营费用。

重要的会计政策和估计

关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，需要管理层做出判断，以便对本质上不确定的事项的影响做出估计。在编制这些 财务报表时，我们需要做出影响合并财务报表中报告金额的估计和判断。 我们持续评估我们的估计，包括与合并子公司、收入、坏账准备、应计项目、资产减值、其他投资、所得税和承诺及或有事项相关的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果 构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计值不同， 或者我们的估计值可能会受到不同假设或条件的影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

较小的报告公司不需要 。

第 项财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和股东

集团间公司

对财务报表的意见

本公司 已审计所附集团间公司及其附属公司(“本公司”)于2022年6月30日的综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东亏损及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2022年6月30日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量。

征求意见的依据

公司管理层负责编制这些合并财务报表。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括： 在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计所产生的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们 不会通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

事项说明：流动资金和递延税项资产评估拨备

如综合财务报表附注2所述，本公司的现金流主要来自酒店及房地产业务。然而，联邦、州和地方民政当局对新冠肺炎疫情的应对措施继续对它们的流动性产生重大不利影响。因此，公司采取了几项措施来保存资本和增加流动资金。在考虑了他们对流动资金的处理方法并获得他们的可用来源或现金后，公司相信他们的现金状况将足以满足自这些综合财务报表发布之日起至少12个月的运营和其他支出的预期需求，即使经济复苏的时间比预期的要长。

如综合财务报表附注13所述，于2022年6月30日的大部分递延税项资产为不可变现 ，因此已记录22,775,000美元的估值拨备。

由于管理层在预测未来流动资金和盈利能力时所需的不确定性、主观性、估计和判断，我们 将流动资金和递延税项资产估值拨备确定为关键审计事项。

我们如何处理审计中的问题

为了测试公司关于其持续经营能力和递延税额估值拨备的结论，我们获得了对其计划的分析，并审查了所有积极和消极的条件。除了考虑任何后续事件的影响 外，我们还收到了公司的五年收入预测。除审查管理层的计划外，我们还审查了 中对合理性的预测，并考虑了公司是否有可能有足够的可用现金 为其持续运营提供资金，并在一段合理的时间内履行其当前债务，以及其未来盈利能力将使其能够实现当前递延税项资产的程度，以及此类计划能否有效 实施。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。

新泽西州布伦瑞克东部

2022年9月28日

PCAOB ID号100

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

集团间公司

对财务报表的意见

我们 已审核所附集团间公司(“贵公司”)于2021年6月30日的综合资产负债表 截至该日止年度的相关综合经营报表、股东亏损及现金流量，以及相关的 附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表 在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2021年6月30日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 摩斯·亚当斯律师事务所

加利福尼亚州欧文

2022年9月28日

我们 在2017年至2021年期间担任公司审计师。

集团间公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

集团间公司

合并的 运营报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

集团间公司

合并的股东亏损报表