美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止6月30日，2022

或

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-34719

S&W种子公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(720) 506-9191

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐ 是 ☒ 不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

☐ 是 ☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是 ☐ 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐ 不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。  ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。    ☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。 ☐ 是 ☒ 不是

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日普通股的最后一次出售价格或该普通股的平均买入和要价计算得出的，总市值为#美元。42,407,124.

截至2022年9月21日，注册人的普通股流通股数量为42,607,585.

以引用方式并入的文件

S&W种子公司

表格10-K

截至2022年6月30日的财政年度

目录

i

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A条或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》含义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于：有关新冠肺炎疫情对我们业务潜在影响的任何陈述；有关收入、利润率、开支、税金拨备、收益、现金流及其他财务项目的任何预测；任何有关未来经营的计划、战略及目标的陈述；有关我们未来筹集资金能力的任何陈述；有关与我们的产品或服务有关的预期发展、业绩或市场接受度的任何陈述，或有关我们扩大种植者或客户基础或使产品供应多样化的能力的任何陈述；任何关于未来经济状况或业绩的陈述；任何关于预期或信念的陈述；任何关于我们留住关键员工能力的陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。这些前瞻性陈述通常通过使用下列词语来识别，例如但不限于，“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”，“以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，包括某些假设，如果这些假设永远不会成为现实或证明是不正确的。, 这可能会导致我们的实际结果和某些事件的时间与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。风险、不确定性和假设包括：

1

我们敦促您仔细审阅与可能影响我们的业务或经营业绩的风险和不确定性有关的披露，其中包括上述内容。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这份Form 10-K年度报告中讨论的许多因素，其中一些是我们无法控制的，将对我们未来的表现起到重要的决定作用。因此，这些陈述本质上是不确定的，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。鉴于这些和其他不确定性，您不应将在本年度报告中以Form 10-K格式包含前瞻性陈述视为我们的计划和目标将会实现，并且您不应过度依赖此类前瞻性陈述。本文中包含的所有前瞻性陈述都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。此外，此类前瞻性陈述仅代表我们截至本年度报告10-K表格之日的观点，不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

在本10-K表格年度报告中使用的术语“我们”、“公司”、“S&W”和“S&W Seed”是指S&W Seed公司及其子公司，或视上下文需要，仅指S&W Seed公司。我们的财政年度将于6月30日结束，因此，本Form 10-K年度报告中的“2022财年”、“2021财年”和“2020财年”分别指截至2022年、2022年、2021年和2020年6月30日的财政年度，与这些日期以外的任何财政年度的参考具有相应的含义。本报告中出现的其他公司的商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。

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第一部分

概述

我们是一家全球多种作物、中端市场的农业公司。我们是培育、生产和销售紫花苜蓿种子和高粱种子的市场领先者。我们还拥有向日葵、小麦和牧草种子的商业市场，并保持着积极的甜叶菊开发计划。

我们的种子平台开发和提供高质量的种质，旨在为世界各地的农民生产更高的产量。我们在40多个国家销售500多种种子产品。我们保持着积极的产品线，预计在2023财年推出20多种新产品。

我们成立于1980年，最初是一家为温暖气候和高产而培育的非休眠紫花苜蓿种子品种的有限生产商，包括可以在贫瘠的盐碱地上茁壮成长的品种。多年来，我们通过有机增长和战略收购与合作相结合，构建了一个多元化的全球农业平台，包括：

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我们的战略

全球农业市场正在经历快速变化，原因是人口增长、消费者需求和新兴市场不断增长、环境挑战、可耕地有限以及各种监管要求。因此，农民和其他行业参与者面临着持续的压力，要求他们以符合成本效益的方式提高生产率和产量。这些因素和某些其他因素导致种子行业进行了战略调整和重大整合，留下了少数大型参与者。

我们认为，这种环境为打造一家专注于作物和市场机会的全球农业公司提供了机会，而大型种子公司可能会忽视、低估或无效地解决这些机会。

我们相信，我们的核心优势如下所列，使我们能够充分利用这个市场机遇：

我们的目标是成为一家领先的多种作物、中端市场农业公司；为我们的客户提供价值，为我们的股东提供强劲的财务回报。为了实现我们的目标，我们优先考虑了以下战略举措：

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我们目前的作物

紫花苜蓿

这个 紫花苜蓿市场。紫花苜蓿种子主要用于种植紫花苜蓿干草，在世界各地种植，作为牲畜的“饲料”，包括奶牛和肉牛、马和绵羊。紫花苜蓿产业(因此也就是紫花苜蓿种子产业)高度依赖奶制品产业，而乳制品产业是紫花苜蓿干草的最大消费国。随着全球中产阶级的扩大和新兴市场采用蛋白质消费量更高的饮食，我们预计世界各地对紫花苜蓿生产的需求将会增加。

我们估计，目前全球紫花苜蓿干草产量为每年2亿吨，全球紫花苜蓿种子年销售额约为5亿美元。

S&W的紫花苜蓿种子组合。我们目前的200多种商业化紫花苜蓿种子产品组合既包括常年生长的非休眠品种，也包括休眠品种，这些品种通过在霜冻或下雪条件否则会杀死它们的时期休眠来适应寒冷的气候。我们的专长是高产紫花苜蓿品种，具有广泛的适应多种生长环境的能力。我们的紫花苜蓿种子产品包括表现出农民最重视的特性的品种，如高产、抗根腐病、抗倒伏、耐盐性、抗旱性、抗叶蝉和抗茎线虫。

在过去的几年里，北美休眠的紫花苜蓿种植面积呈下降趋势，导致该行业所有公司的市场规模和相应的种子销售减少。因此，我们减少了支持处于休眠状态的紫花苜蓿市场的研发支出，并将这些研发资产转移到生物能源/覆盖作物的开发上。

高粱

高粱市场。高粱有两种类型，饲用高粱和谷物高粱。饲料高粱利用整个植物通过放牧、干草或筛子饲喂家畜。谷物高粱的培育和管理是为了最大限度地提高种子或谷物的产量。虽然高粱的谷物传统上被用于牲畜饲料和乙醇生产，但由于高粱的无麸质特性以及抗氧化剂、高蛋白、低脂肪、高纤维和非转基因特性，高粱作为小麦和其他谷物在食品中的替代品越来越受欢迎。此外，宠物食品行业一直在增加谷物高粱的使用，因为它具有营养价值和更高的消化率。高粱比许多其他作物需要更少的水来生长，通常被用来替代

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缺水地区的玉米和其他谷物。S&W的主要市场目前在美洲、欧洲和澳大利亚，这些地区的高粱是商业种植的，需要高质量的杂交种子。

全球高粱作物产量估计为每年6000万吨。大约一半的产量在非洲和南亚使用农民保存的种子，其余的在美洲、欧洲和澳大利亚使用商业杂交种子生产。我们估计，全球高粱种子年销售额约为5亿美元。

S&W的高粱投资组合。我们目前的产品组合约有40种商业化高粱种子产品，包括饲用高粱和谷物高粱。我们相信，我们的许多高粱杂交种都是无与伦比的，在选定的市场上产量一直高于竞争对手的产品。

我们计划在2023财年推出两种新的传统谷物高粱杂交种，以取代我们投资组合中的老化产品。对于我们的技术特征产品线，我们计划在2023财年与印第安纳州西拉斐特普渡大学的附属机构农业校友种子改良协会合作，推出至少一种新的无胡萝卜素杂交种。我们计划提供四个供应充足的双团队™谷物高粱杂交种，以应对除草剂性状领域潜在的显着增长。

向日葵

向日葵市场。向日葵有多种用途，包括油、鸟籽和人类消费。我们目前的重点是培育最适合油料市场的杂交种。向日葵油的味道和外观都很清淡，比其他任何植物油都能提供更多的维生素E。它是一种低饱和脂肪水平的单不饱和脂肪和多不饱和脂肪的组合。这种健康油的多功能性得到了国际厨师的认可，因其煎炸性能和健康益处而受到重视。拥有多种类型的葵花籽油，满足了消费者和食品制造商对健康和高性能的非转基因植物油的需求。此外，向日葵作为非转基因油的来源正受到追捧。

美国农业部预计，2022/2023年全球葵花籽产量为每年5000万吨。我们估计，全球葵花籽年销售额约为7.5亿至10亿美元。

S&W的向日葵投资组合。我们目前在市场上大约有六个高产向日葵杂交种。作为我们于2022年5月宣布的对我们业务的战略评估的一部分，在2022财年，我们停止了在欧洲的向日葵研发计划，并缩减了在澳大利亚的计划。

澳大利亚小麦

澳大利亚的小麦市场。小麦是澳大利亚最大的粮食作物。澳大利亚每年生产约2430万吨小麦，其中约70%出口到东南亚国家以及中东和北非地区。

澳大利亚的小麦市场在终点特许权使用费或EPR制度下运作，在这种制度下，小麦品种所有者从生产的每吨谷物中赚取固定的特许权使用费。适用的EPR因品种而异，但通常在每公吨2美元至4美元之间。在EPR制度下，像我们这样的品种所有者不生产或持有商业种子库存，也不出售种子。行业合作伙伴增加种植种子的商业数量，并分发给种植者。沿着供应链跟踪品种，当谷物最终交付给谷物买家或最终用户时，EPR被收集并交付给品种所有者。

我们估计，每年支付给澳大利亚小麦品种所有者的终点特许权使用费总额约为7000万美元。

S&W的小麦投资组合。2019年，根据Corteva Agriscience的独家预付许可证，S&W获得了一组商业化和开发小麦品种的权利，这些小麦品种是估计1700万美元开发项目投资的结果。我们目前在澳大利亚市场上有六个小麦品种可供商业使用。我们的育种计划专注于新的两用品种，我们相信，与现有的商业品种相比，这些品种有潜力为澳大利亚小麦种植者提供许多好处，包括饲草潜力、卓越的抗病能力、优异的产量和谷物质量，以适应澳大利亚多样化的条件。

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在……里面可能2022年，我们进入vt.进入，进入与Trigall Genetics进行不具约束力的初步讨论，转基因小麦领域的领导者，潜在地结合起来我们的通过创建小麦业务在澳大利亚的一家合资企业. 虽然我们相信这家合资企业在许多方面可能是有益的，但不能保证这些初步的、不具约束力的讨论将导致交易的完成。

牧草种子

澳大利亚的牧草种子市场。除了紫花苜蓿，澳大利亚的牧草种子市场还包括马尾草、三叶草、野豌豆、牧草谷物和某些牧草。主要客户包括肉牛、绵羊和奶农、青贮料、干草和谷壳生产商。我们估计，澳大利亚每年的牧草种子销售额约为1亿美元。

S&W的牧草种子投资组合。在2020年2月收购牧场遗传公司后，我们目前在澳大利亚市场上提供300多种牧草种子产品。

甜叶菊

甜叶菊和甜味剂行业。甜菊叶及其精制产品是一种天然的、无热量的高强度甜味剂。自2009年初甜叶菊首次被引入作为糖的甜味剂替代品并被FDA批准为公认的安全甜味剂以来，甜叶菊提取物在美国食品和饮料中的使用量迅速增加。在美国，所有含有甜叶菊的新产品中，约有70%是饮料，其余的分为不同的类别，包括乳制品和烘焙食品。目前，全球大部分商业甜叶菊生产发生在亚洲(特别是中国)，因为目前的品种缺乏适应性特征，使农民能够在其他全球农业地区有利可图地种植甜叶菊。

我们估计，甜叶菊作为食品和饮料添加剂的年市场价值为5.65亿美元。

S&W的甜叶菊计划。 自2009年以来，我们的甜叶菊研发计划一直专注于将甜叶菊培育成美国种植的作物。我们的计划已经产生了四个专利品种，我们正在与潜在的供应链合作伙伴和客户密切合作，开发更先进的品种，既能满足消费者的口味要求，又能有田间表现，使农民能够在美国有利可图地种植甜叶菊。2019年初，我们在佐治亚州蒂夫顿市开设了一个专门的甜叶菊田间繁育站，以进一步支持育种工作，并选择适合美国甜叶菊初始种植目标的东南种植区的新品种。

2021年9月，我们与Ingredion公司签订了一项试点计划供应协议，利用S&W的专有甜叶菊基因，在美国开发甜叶菊的生产和供应链。美国东南部支持该协议的第一批种植始于2021年10月，并将在接下来的几年里继续扩大。此外，根据一项服务协议，我们在我们位于佐治亚州蒂夫顿的田间育种站安置和维护哈特兰食品集团的甜叶菊遗传项目。

山茶花

美国的Camelina市场山茶花是一种短季作物，可以在休闲期在许多行轮作中生产。它是一种可用于生产生物燃料和可生物降解生物塑料的原料，其石油的碳强度分数是柴油原料作物替代品中最低的之一。

S&W的Camelina计划。我们预计在2022年种植300英亩山茶花，用于2023年的种子收获。我们的目标是以种子和技术提供商的身份进入茶树市场；该行业已经进行了多次交易，我们相信这些交易将为S&W提供潜在的未来路线图。

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产品开发

我们认为，现代成功的种子企业应该提供两类产品的组合：(I)高质量种子的传统产品，具有高产和最终使用质量、适当的抗病虫性和其他农艺特征的基因；(Ii)具有高价值专有特征的差异化产品，为农民或消费者提供独特的价值，从而夺取市场份额和更高的价格。

我们在美国和澳大利亚的多个地点的育种项目中，以及在南美和欧洲的合作中，开发了第一种基于良好农艺表现的产品类型。这些项目利用最先进的设备、试验设计和数据分析进行田间评估，并使用分子遗传标记跟踪重要的农艺性状。根据物种和具体的遗传改良目标，开发用于农艺性能的改良遗传学可能需要5到15年的时间。通过在发育的所有阶段保持完整的基因类型研发管道，我们相信我们可以每年交付新品种，并在以前品种的基础上进行渐进改进。

我们开发第二种产品类型，强调有价值和独特的特点，既有内部的，也有通过独家合作的。最近推出的Double Team™产品完全是通过我们位于德克萨斯州的DNA和组织培养实验室内部开发的。我们还通过与Calyxt的独家安排开发了一种提高饲料质量的紫花苜蓿产品。我们的无dhurrin性状预计将于2023财年推出，是通过与印第安纳州西拉斐特普渡大学附属机构农业校友种子改良协会公司的独家安排开发出来的。我们的实验室和技术人员专注于保持持续的特性管道，这些特性可用于在公司和自有品牌中建立价值和市场份额，并通过在特许权使用费的基础上将许可证外包给其他种子公司。例如，我们在2022年6月完成了对Double Team™技术的第一次对外许可。

销售、市场营销和分销

我们目前在40多个国家和地区销售500多种种子产品。我们紫花苜蓿的主要销售市场是美国、加拿大、墨西哥、南美、中东、北非和澳大利亚。我们的高粱销售主要集中在美国、墨西哥、澳大利亚、欧洲和南非。我们的向日葵销售主要销往欧洲、亚洲和澳大利亚。我们的小麦和牧草种子销售主要集中在澳大利亚。

我们的组织结构跨地域，而不是产品线，我们认为这使我们能够最大限度地利用分销资产(如我们的美国经销商和分销商网络以及我们的澳大利亚销售队伍)，并通过产品的国际交叉销售来释放潜在的销售协同效应。

今天，我们主要以S&W品牌或我们拥有的其他品牌销售我们的种子产品，如紫花苜蓿伙伴™和高粱伙伴®。自有品牌和授权是我们未来分销战略的重要组成部分。

我们的客户主要是分销商和经销商。我们的经销商和经销商反过来又向农民销售产品。我们相信，通过经销商和分销商销售使我们的产品能够接触到直销努力受到地理或其他限制的地区的种植者。我们根据共同的愿景、技术专长、当地市场知识和金融稳定来选择经销商和分销商。多年来，我们通过强调服务、接触饲养员、持续培训和促销材料支持，建立了经销商/分销商的忠诚度。我们限制与我们在任何特定领域有关系的经销商和分销商的数量，以便为我们选择与之做生意的人提供足够的支持和机会。

农民和经销商都使用虫害防治顾问，他们推荐在特定地点产生最佳效果的品种或杂交品种。因此，我们营销战略的一个关键部分是教育顾问和农民，让他们了解我们的种子品种和杂交品种的好处。

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我们相信，我们最好的营销工具是将有关我们合适的种子产品的质量和特征的信息传播给那些做出不断增长的决策的人。我们继续在行业期刊、农业出版物、社交媒体上刊登广告，参加种子行业会议和贸易展，并在我们认为合适的情况下参与各种其他教育和推广计划。

我们的销售工作历来涉及与潜在客户和分销商进行重要的面对面互动。2020年3月，在开始的时候在我们通常最活跃的销售期中，我们目标市场的许多国家、州和地方政府实施了各种在家、原地避难和其他检疫措施，以应对新冠肺炎疫情。因此，我们立即尝试将我们的销售活动转移到视频会议和类似的客户互动模式，但发现这些替代方法通常不如面对面的销售努力有效，我们认为这导致了销售额下降，并对我们之前的业务和财务业绩产生了负面影响。自那以后，我们恢复了面对面营销，但由于大流行的持续性质以及客户和经销商互动的调整，我们可能无法在大流行开始之前达到互动的质量。

种子生产

我们在美国、加拿大、澳大利亚和南非生产种子根据与选定的第三方合同种植者的合同。我们目前维持着大约200家种植者的关系。我们的种植者网络拥有成功种植高质量种子产品所需的专业知识。我们与许多相同的种植者进行了长期的合作，我们相信我们与他们有着牢固的关系。我们将种子生产分配给种植者，这样我们就可以每年购买适当的种子组合。我们与种植者的合同期限从一年到七年不等，具体取决于作物和产区。我们全球化但本地化的生产能力使我们能够靠近客户进行生产，以确保种子产品是专门为该地区的条件和要求而开发的，并以最低的成本生产。

我们主要在位于爱达荷州、德克萨斯州和澳大利亚的我们自己的设施中对种子进行调理和包装；尽管在一些市场(例如加利福尼亚州)，我们使用第三方加工服务。我们相信，生产设施资产的直接所有权使我们能够更灵活地应对每个地区独特的需求变化，更好地控制产品质量和更低的成本结构。

季节性

我们根据预期的市场需求与种植者签订合同。我们在收获季节碾磨、清理和储存种子，全年从库存中发货。然而，我们的种子业务是季节性的。在北半球，生产和收获从3月到9月，加工和运输成品主要从10月到5月。在南半球，生产和收获从10月到3月，加工和运输主要从3月到8月进行。

专有权

拥有和获得知识产权对我们来说很重要。我们销售经过特别挑选的专有种子品种和杂交品种，以显示我们认为最适合我们种子种植的特定地区的特征。我们有效竞争的能力取决于我们或我们的种植者拥有或使用的种子、苗木、工艺、技术和材料的专有性质。如果任何竞争对手独立开发任何实质上等于或超过我们自己的技术，我们的竞争地位将受到不利影响。

在某些情况下，我们为某些种子产品获得专利保护或植物育种者权利登记。然而，我们保护我们专有品种和杂交品种的主要方法是对供应链进行高度控制。作为这一控制过程的一部分，我们要求我们的种植者将来自我们专有品种的所有种子交还给我们，在这种情况下，对于杂交品种，我们要求限制能够进行杂交生产的亲本种子的供应。从历史上看，我们发现这些控制机制一直是保护我们专有种子的有效手段。然而，由于我们通常没有更正式的专有权保护，有权获得我们的种子或由我们的种子生长的植物的人可能会复制专有种子，这可能会严重损害我们的业务和我们的声誉。

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竞争

国内和国际种子行业的竞争都很激烈，我们认为随着行业整合，竞争正在加剧。我们认为，该行业的关键竞争驱动力是经过验证的业绩、现场客户支持和价值，这不仅考虑到种子的价格，还考虑到现场的表现。

我们面临其他种子公司的直接竞争，包括跨国农业公司、地区性种子公司和小型家族企业，以及化学、制药和生物技术公司的子公司或其他附属公司。我们的主要竞争对手包括：

我们许多现有的和潜在的竞争对手比我们拥有更大的研究和产品开发能力以及财务、营销和人力资源。因此，这些竞争对手可能会：

环境和监管事项

我们的农业经营受到适用于我们经营的市场的一系列不断发展的环境法律和法规的制约。这些环境法律和条例旨在解决与空气质量、雨水排放以及与种子处理有关的农业化学品的管理和处置有关的问题。

遵守这些法律和相关法规是一个持续的过程，不会也不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。然而，对环境的关注是大多数主要农业作业的固有问题，包括我们进行的那些作业，而且不能保证遵守环境法律和法规的成本不会很大。此外，未来的发展，如日益严格的环境法和执行政策，以及对农用化学品使用的进一步限制，可能会导致履约成本增加。

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我们还受适用于经营市场的种子运输、进出口和销售的各种法律和法规的约束。

在国际上，我们受到各种政府法律法规(包括美国《反海外腐败法》和类似的非美国法律法规)和地方政府法规的约束。为了帮助确保遵守这些法律和法规，我们采取了具体的风险管理和合规做法和政策，包括针对美国《反海外腐败法》的具体政策。

研究与开发

截至2022年6月30日的一年，研发支出总额为770万美元，而截至2021年6月30日的一年为850万美元。

员工

截至2022年9月21日，我们共有员工180人，其中全职员工148人。如有需要，我们亦会为特定目的聘请顾问。我们的员工中没有一个由工会代表。

企业历史

从1980年到2009年，我们的业务是以普通合伙形式运营的。2009年10月，我们在特拉华州注册成立，2011年12月，我们在内华达州重新注册。

联系信息

我们的主要业务办事处位于科罗拉多州朗蒙特80501号肯普拉特大道2101Ken Pratt Blvd.201室，电话号码是(720506-9191)。我们的网站地址是www.swseedco.com。本公司网站或任何其他网站所载资料并不构成本10-K表格年度报告的一部分，本报告所载本公司网站地址仅供参考。

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与我们的商业和工业有关的风险

包括新冠肺炎大流行在内的健康危机的影响已经并可能继续对我们的业务、运营以及我们、我们的合作伙伴和客户运营所在的市场和社区产生不利影响。

由于新冠肺炎疫情，我们已经并可能在未来经历对我们的业务产生不利影响的中断，包括：

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T新冠肺炎疫情继续快速演变。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法有信心地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、旅行限制、呆在家里或其他类似订单和美国、澳大利亚和其他国家的社会距离、企业关闭或商业中断，以及美国、澳大利亚和其他国家为控制和治疗病毒而采取的行动的有效性。

我们未来需要筹集更多资金。如果我们在吸引新资本方面不成功，我们可能无法继续运营，或者可能被迫出售资产来这样做。或者，我们可能无法以优惠的条件获得资金，或者根本没有。如果可行，融资条款可能会导致我们的股东权益被严重稀释。

我们没有盈利，过去几年的运营现金流为负。为了帮助为我们的业务提供资金，我们在一定程度上依赖于股权和债务融资。我们将需要获得更多的资金来资助我们未来的运营，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的财政资源。我们与加拿大帝国商业银行的贷款和担保协议以及我们与Conterra的担保本票都将于2022年12月23日到期，其中包含各种运营和财务契约，而新冠肺炎疫情和其他影响我们运营结果的因素增加了我们无法遵守这些契约的风险，这可能导致我们加快偿还义务，取消我们质押资产的抵押品赎回权。此外，这些贷款协议包含交叉违约条款，因此我们任何贷款协议下的某些违约或违约行为可能会使CIBC或Conterra有权援引违约补救措施。截至2021年6月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日，我们没有遵守其中某些公约，并被要求获得加拿大帝国商业银行和Conterra的豁免和/或修正案。截至2022年6月15日，我们没有遵守加拿大帝国商业银行放弃的最低流动性要求。另外，我们当时并不在

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遵守某些公约在Conterra音符下截至202年6月30日2我们被要求获得a 免责声明康泰拉. 目前生效的加拿大帝国商业银行贷款协议要求公司在任何时候都保持不低于1,000,000美元的最低流动资金。我们正在积极寻求加拿大帝国商业银行贷款安排和Conterra贷款的再融资，但我们不能向您保证，我们将成功地为我们现有的债务进行再融资、筹集额外资本、从加拿大帝国商业银行、Conterra或我们的其他贷款人那里获得未来的豁免和/或修订、续签或再融资我们的现有债务，或获得新的融资。如果我们这样做不成功，我们可能需要缩小我们的业务范围，偿还欠我们贷款人的款项，通过股权和债务融资为我们的现金需求提供资金，达成合作、战略联盟和许可安排，推迟向我们的种植者付款，出售某些资产或剥离某些业务。

这些因素使人们对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。如果我们被要求或希望在未来筹集额外的资本，无论是作为贷款再融资的条件还是单独进行，这些额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本就不会提供。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能以我们的全部或部分资产作为担保，并且条款可能不如我们现有的贷款。如果我们不能在需要的时候获得额外的资本，这种失败可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。如果我们被要求或希望在未来筹集额外的资金，这种额外的融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会提供。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能以我们的全部或部分资产作为担保。如果我们不能在需要的时候获得额外的资本，这种失败可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。

此外，由于新冠肺炎疫情和为减缓其蔓延而采取的行动、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及其他我们无法控制的因素，全球信贷和金融市场经历了极端的波动，包括流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升以及经济稳定的不确定性。有可能出现信贷和金融市场的进一步恶化，以及对经济状况的信心。如果股票和信贷市场恶化，可能会影响我们筹集股权资本、利用现有融资工具借款的能力，或者使任何额外的必要债务或股权融资更难获得、成本更高和/或摊薄。此外，尽管我们目前遵守了贷款协议，但我们遵守贷款协议条款的能力已经受到损害，可能会导致违约。如果发生违约事件，我们的贷款人可以加快我们的还款义务，或者执行我们与他们达成的协议规定的其他权利。任何此类违约也可能要求我们寻求额外或替代融资，而这些融资可能无法以商业上合理的条款获得，甚至根本无法获得。

我们的收益可能会受到各种因素导致的需求下降的负面影响，其中许多因素是我们无法控制的。

对我们的种子的需求取决于各种因素，包括对由种子生长的作物的最终需求。例如，乳制品行业的严重低迷可能会对紫花苜蓿干草的销售产生负面影响，从而影响美国市场对我们的紫花苜蓿种子的需求。此外，由于其他供应和质量问题或任何其他原因，对我们产品的需求可能会下降，包括最终用户可能认为更好的竞争对手的产品。对我们产品的需求下降可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的收益也可能对种子市场价格的波动很敏感。

我们种子的市场价格可能会受到种子质量和可用供应等因素的影响，包括是否有质量较低、价格较低的种子可供使用。不断增长的条件，特别是风暴、洪水、干旱和冰冻等天气条件，以及疾病和害虫以及外来物种的存在

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转基因生物，是影响种子质量和数量的主要因素，以及我们将种子卖给客户的市场价格。我们产品价格的下降可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的收入容易受到成本增加的影响。

未来成本的增加，如种植种子和运输种子的成本，可能会导致我们的利润率和收益下降，除非我们能够将增加的生产价格转嫁给我们的客户。我们可能无法充分提高种子的价格，以维持未来的利润率和收益。

我们的种子库存可能会受到其他作物市场价格的不利影响。

我们的种子生产完全依赖独立的种植者种植我们的专有种子，并每年以商定的价格出售给我们。种植者可以选择种植什么作物。如果某一种作物支付的价格比过去高得多，种植者可能会决定不种植我们的种子作物，而是从相同种植面积的替代作物中获得更高的回报。如果我们的种植者在很大程度上拒绝种植我们所依赖的面积，如果我们找不到其他种植者来种植失去的面积，我们的种子库存可能不足以满足我们客户的需求，除非我们能够以我们无法控制的价格在市场上获得必要的额外种子。如果发生这些情况，我们的业务、运营结果和财务状况可能会大幅下降。此外，如果我们不能满足其他供应商的要求，我们的客户可能会从其他供应商那里寻找种子，一旦我们的库存水平恢复到正常水平，我们可能无法重新获得他们的客户。

恶劣的天气条件、自然灾害、农作物病虫害和其他自然条件会给我们的业务带来巨大的成本和损失。

我们的种子作物容易受到恶劣天气条件的影响，包括风暴、洪水、干旱和极端温度，这些情况很常见，但很难预测。此外，种子作物容易受到作物病虫害的影响，其严重程度和影响可能有所不同，这取决于感染或侵染时的生产阶段、所采用的处理类型和气候条件。天气也会影响供销售的种子的质量、数量和成本，以及需求和产品结构。种子产量可能高于或低于计划，这可能导致更高的库存和相关的冲销。此外，气候变化可能会增加极端天气的频率或强度，如风暴、洪水、热浪、干旱和其他事件，这些事件可能会影响供销售的种子的质量、数量和成本以及需求和产品结构。气候变化还可能影响耕地的可获得性和适宜性，并导致平均生长季节和生产的作物类型发生不可预测的变化。不利的生长条件会降低作物的大小和质量。尽管我们不再直接种植任何种子，但这些因素仍然可能通过降低种子的质量和产量以及减少我们的可用库存来影响我们。这些因素会增加成本，减少收入，并导致额外的收益费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们的种子业务是高度季节性的，我们的收入、运营现金流和经营业绩可能会在季节性和季度的基础上波动。

我们的种子业务是季节性的。我们业务的季节性导致我们的营运资金在增长和销售周期中出现显著波动。我们已经经历了，并预计将继续经历季度净销售额、运营现金流和净收益(亏损)的显著变化。

我们从波动的一小部分客户那里获得了大量收入，这些客户中的任何一个在任何季度失去都可能对我们的收入产生实质性的不利影响。

在历史的基础上，我们经历了来自一小部分客户的收入的实质性集中。这一集中度在每个季度都会波动，这取决于我们客户的特定要求，而这些要求本身就是周期性的。然而，在任何特定的季度，我们通常都有一小部分客户

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占该季度收入的很大一部分。这些客户中的大多数没有从我们那里购买种子的合同义务。每季度流失一个或多个这样的客户，如果按年计算，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和运营现金流产生重大不利影响。我们还可能因大客户在发货、产品质量或相关问题上的纠纷而产生的任何损失，或由于我们无法从任何大客户那里收回应收账款而遭受重大不利影响。我们不能保证我们将能够维持目前的客户关系，也不能保证他们将继续按照目前的预计数量购买我们的种子。任何未能做到这一点都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

由于我们依赖于重要客户的核心群体，如果我们的主要客户减少从我们那里购买产品，我们的销售额、运营现金流和运营结果可能会受到负面影响。

虽然随着我们的产品组合变得更加多样化，我们的客户集中度应该会下降，但不能保证我们将能够保持与我们的主要客户的关系，或者他们将继续按照我们预期和依赖的数量购买我们的种子。如果我们不能做到这一点，我们的运营结果可能会受到影响。

由于我们不种植我们销售的种子，我们完全依赖我们的合同种植者网络，如果我们不能维持足够的合同种植者网络来满足我们的种子需求，我们的销售、运营现金流和运营结果可能会受到负面影响。

我们不直接种植我们销售的任何种子，因此，我们完全依赖于我们的种植者网络。虽然我们与种植者有一些供应合同，期限长达七年，但我们的许多种植者合同只有一年，这使得我们特别容易受到我们无法控制的因素的影响。种子作物以外的大宗商品价格上涨、土地价格上涨、意外竞争或水资源供应减少等事件可能会扰乱我们的供应链。这些中断中的任何一种都可能限制我们在任何一年获得的种子供应，对供应产生不利影响，从而减少收入。如果我们不能提供他们期望的种子数量，这种干扰也可能损害我们的客户关系和对我们的忠诚度。此外，如果我们无法在付款到期时保持足够的流动性来支付种植者，这也可能损害我们与种植者的关系和行业声誉，这可能会减少愿意与我们签订合同的种植者的数量，这可能会进一步损害我们供应满足客户需求所需的种子数量的能力。

我们签订合同以获得足够面积的能力带来了挑战。

为了增加收入和收益，我们继续需要更多的生产面积。随着我们继续增加合同规定的英亩数和/或将生产转移到新的地理位置，我们面临的挑战可能会阻碍我们生产与预算一样多的种子库存的能力。例如，当我们将生产转移到新的地理位置时，我们可能会发现很难找到拥有种植种子作物专业知识的种植者，而且我们可能没有足够的公司人员在这些新地点及时提供生产建议。随着对技术英亩的需求增长，我们还面临着对常规种子种植面积的日益激烈的竞争，与转基因作物相关的田野隔离问题使这一问题变得更加复杂，这可能会减少可用于传统紫花苜蓿种子作物的种植面积。如果我们无法获得满足作物年度计划产量所需的种植面积，也无法在市场上购买种子，我们的经营结果可能会受到影响，我们的声誉也会受到影响。

我们任何一个生产区的缺水都可能影响我们的业务。

充足的水量和正确的用水时间对大多数农业的兴旺发展至关重要。特定的农场是否正在经历缺水，在很大程度上取决于它们的位置。然而，持续的干旱条件可能会威胁到除那些拥有自己水源的财产以外的所有农田。国外或国内有关用水和水权的规定也可能限制水的可获得性。尽管我们目前的种子产品不是水分密集型作物，但水的可获得性或成本是种植由我们的种子种植的作物的一个因素。此外，如果农民和其他购买我们的种子种植作物的人无法获得足够的水供应，或者如果水的成本使农民种植作物变得不经济，我们可能无法出售我们的种子，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。

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我们面临着激烈的竞争，无论出于什么原因，我们都无法有效地竞争，这可能会对我们的业务产生不利影响。

国内和国际种子行业的竞争都很激烈，我们认为随着行业整合，竞争正在加剧。我们面临着来自其他种子公司的直接竞争，包括跨国农业公司、地区性种子公司和小型家族企业，以及化学、制药和生物技术公司的子公司或其他附属公司，其中许多公司拥有比我们多得多的资源。

这些资源为我们的竞争对手提供了更大的运营灵活性，在某些情况下，这可能使他们能够更好或更快地对行业变化做出反应，或者更快地推出新产品，并提供更大的营销支持。竞争加剧可能导致利润率下降、定价压力巨大、市场份额减少和运营现金流减少。价格竞争，加上其他形式的竞争，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和运营现金流产生实质性的不利影响。

如果我们不能准确地估计客户未来的需求，并使我们的生产与客户的需求相匹配，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们主要把种子卖给经销商和分销商，而他们又主要卖给用种子种庄稼的农民。由于种子行业的性质，我们通常在向分销商和经销商销售和交付种子之前，按照我们的生产计划生产种子。我们的经销商和分销商通常根据市场价格、经济和天气状况以及我们和我们的经销商和分销商可能无法提前准确预测的其他因素来为我们的产品做出购买决定。如果我们不能准确估计最终用户寻求的产品数量和类型，并以其他方式充分管理产量，我们可能会生产出比经销商和分销商希望的更多的种子，导致库存水平过高。对于我们来说，以商业上合理的条款处置所有库存可能很困难，或者根本就很难。此外，长期保留过剩库存会增加某些库存批次的质量和发芽率恶化的风险。如果我们确定我们的库存价值超过了我们合理地认为我们可以销售的产品的市场价值，我们可能需要在一个或多个会计期间为我们的库存的一部分记录减值费用。例如，截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，我们的收入成本包括库存减记640万美元和140万美元，这与某些质量和发芽率恶化或预计会恶化的库存批次有关。任何此类减值费用或任何未能按商业合理条款出售库存，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和运营现金流产生重大不利影响。

另一方面，如果我们低估了需求，我们可能无法满足经销商和分销商对种子的需求，从而损害我们的客户关系和最终用户忠诚度。我们未能估计最终用户的未来需求，未能使我们的生产与客户的需求相匹配，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的第三方经销商可能无法有效地分销我们的产品。

我们在一定程度上依赖第三方分销商和战略关系来营销和销售我们的产品。我们依赖这些分销商的努力来推销我们的产品，但我们无法完全控制他们的努力。此外，我们无法确保我们的经销商遵守所有有关我们产品销售的适用法律，包括修订后的1977年美国《反海外腐败法》。如果我们的经销商未能有效地营销和销售我们的产品，并完全遵守适用的法律，我们的经营业绩和业务可能会受到影响。

我们向国际客户提供信贷，如果这些客户未能向我们付款，我们将面临在外国司法管辖区收回应收账款的困难。

虽然我们出口种子销售的付款条件通常是预付、跟单托收或信用证担保，但我们确实向一些国际客户提供了长达180天的信用证。在历史时期，向国际客户销售我们的种子是我们收入的重要组成部分，我们预计我们将继续为未来的销售提供信贷。由于这些客户位于外国，如果有必要的话，收集资金的努力可能会比在美国提出类似的索赔要困难得多，成本也高得多。此外，未来的政治和/或经济因素以及未来未预料到的贸易

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这些规定可能会对我们及时从这些重要客户那里收回未付应收账款的能力产生负面影响。向我们的国际客户提供信贷使我们面临这样的风险，即我们的种子将被交付，但我们可能得不到全部或部分付款。如果这些客户不能或不愿意全额支付他们赊购的种子，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的负面影响。此外，我们全年做出业务决策所依据的内部预测可能会受到严重影响，这反过来可能意味着我们将资金用于运营、投资或其他方面，如果我们知道客户不会履行其信用延期义务，我们就不会花费这些资金。

我们目前对种子开发和生产业务的依赖不允许我们在不同的业务部门之间分散我们的业务风险，因此，与我们更加多元化的情况相比，我们种子生产或行业的中断将更直接和更直接地伤害我们。

我们目前主要经营农业种子业务，我们预计在可预见的未来这一点不会发生实质性变化。没有业务线的多样性，我们将无法分散我们的运营风险。因此，我们的商业机会、收入和收入可能更直接和直接地受到干旱和疾病等因素的干扰，或者影响紫花苜蓿、高粱、向日葵和牧场种子市场的普遍问题，付款中断和客户拒绝我们的种子。如果出现上述中断，我们的收入和收益可能会减少，我们的业务运营可能不得不缩减。

如果我们不能推出新的种子产品并将其商业化，我们可能无法保持市场份额，我们未来的销售可能会受到损害。

我们的新种子产品的性能可能达不到客户的期望，或者我们可能无法引入特定的种子品种和杂交品种并将其商业化。由于几个因素，再订购率是不确定的，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括客户喜好的改变，这可能会因竞争的价格压力、我们未能开发新产品以满足最终用户不断变化的需求、我们的竞争对手开发更高需求的产品以及总体经济状况而变得更加复杂。新产品获得市场认可和接受的过程是漫长的，具有不确定性。如果我们未能推出满足最终用户需求的新种子产品并将其商业化，如果我们的竞争对手开发了受到最终用户青睐的产品，或者如果我们无法生产足够数量的现有产品，我们的增长前景可能会受到实质性的不利影响，我们的收入可能会下降。此外，我们新产品的销售可能会取代我们目前一些类似产品的销售，抵消成功推出产品的好处。

转基因紫花苜蓿出现在澳大利亚或加利福尼亚州可能会影响我们的销售。

转基因作物目前在我们的专有种子销售的大多数国际市场上都是被禁止的。在美国的一些地区，包括太平洋西北部，即使是少量的转基因材料不经意地夹杂在常规(非转基因)紫花苜蓿种子中，也会使种子变得不受欢迎，这导致客户转向其他地方寻找他们的紫花苜蓿种子需求。在加利福尼亚州和其他紫花苜蓿种子种植区使用转基因种子越多，由于干草田或其他种子田授粉而在我们的种子生产中出现转基因材料的风险就越大。我们定期检测我们的常规紫花苜蓿种子中是否存在转基因成分，我们发现在过去几年中，转基因成分在常规紫花苜蓿种子中的含量略有增加。我们的含有转基因材料的种子只能在国内或其他允许进口转基因紫花苜蓿的司法管辖区销售。如果我们无法隔离我们的传统紫花苜蓿种子，使其不被转基因种子无意中污染，我们可能会发现在我们的主要市场销售该种子更加困难，我们可能没有足够的种子数量来销售国际市场，随着时间的推移，这两种情况中的任何一种都可能对我们的收入造成实质性的不利影响。

甜叶菊市场可能不会像我们预期的那样发展，因此我们关于甜叶菊的持续研究和开发活动可能永远不会对我们有利。

甜叶菊作为一种天然的、无热量的甜味剂在市场上的接受度面临着许多挑战。甜叶菊有自己独特的味道，会影响一些食物和饮料的味道。关于甜叶菊的一个常见抱怨是，它的一些提取物和衍生品有苦味，而且它的味道并不是统一对应于所有地区

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品尝喜好或与一些食物的味道很好地结合。其他可能影响市场接受度的因素包括与其他糖替代品相比的价格结构以及可获得性。如果高强度、无热量甜味剂市场下滑，或者甜叶菊未能获得比目前更高的市场接受度，我们可能永远无法从与甜叶菊相关的持续研发活动或由此衍生的任何商业应用中获利。即使产品符合适用的安全和质量标准，如果目标市场的消费者对甜叶菊的安全性、有效性和质量失去信心，销售也可能受到不利影响。关于甜叶菊或以甜叶菊为基础的产品的负面宣传可能会阻止消费者购买含有甜叶菊的产品。这些发展中的任何一项都可能对我们能够销售的干叶甜叶菊、加工后的甜叶菊叶或提取物的未来数量产生不利影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

关键员工的流失或未能吸引到合格的人才可能会对我们的业务运营能力产生实质性的不利影响。

我们任何现任高管、关键员工或关键顾问的流失，或者未能吸引、整合、激励和留住更多关键员工，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。虽然我们与我们的高管以及某些其他员工有雇佣协议，但我们所有的员工都是“随意”受雇的，可以随时离职。我们不为管理团队中的任何人投保“关键人物”人寿保险。随着我们开发更多的能力，我们可能需要更多的技术人员，他们必须是高度熟练的，并对我们的行业、业务或加工要求有良好的理解。招聘技术人员的竞争非常激烈。虽然到目前为止，我们已经成功地招聘和留住了合格的人员，但不能保证我们会继续吸引和留住我们的业务所需的人员。如果不能吸引或留住合格的人才，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法有效地管理我们业务的扩张。

我们预计未来我们的业务将继续增长，因为我们通过内部增长和协同收购在国内和国际上扩大了我们历史悠久的紫花苜蓿种子业务，并增加了我们种植者的产量。这些努力将需要增加员工，扩大设施，并加强监督，可能是在不同的地点。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会，执行我们的业务战略或应对竞争压力，我们可能难以维持和更新内部程序和必要的控制措施，以满足我们整体业务的计划扩张。

我们的管理层还将被要求保持和扩大我们与客户、供应商和其他第三方的关系，以及吸引新的客户和供应商。我们预计，随着我们产品线的增加以及我们在新的和现有市场的销售努力的增加，我们的销售和营销成本将会增加。我们目前和计划中的运营、人员、系统以及内部程序和控制可能不足以支持我们未来的增长。

我们可能无法成功地将我们最近收购和未来可能收购的业务与我们目前的管理和结构整合在一起。

作为我们增长战略的一部分，我们已经并可能继续收购更多的业务、产品线或其他资产。我们可能无法以可接受的条件找到或进行适当的收购，未来的收购可能无法有效和有利可图地整合到我们的业务中。我们未能成功完成我们收购的业务的整合，可能会对我们的前景、业务活动、现金流、财务状况、运营结果和股票价格产生不利影响。集成挑战可能包括以下方面：

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在任何此类交易中，我们也可能发行股权证券、产生额外债务、承担合同义务或债务或花费大量现金。此类交易可能损害我们的经营业绩和现金状况，并对我们的股票价格产生负面影响。

此外，我们不能保证我们将实现我们先前收购或任何未来收购所预期的收入、增长前景和协同效应，也不能保证我们将以与我们预期一致的方式实现这些收入、增长前景和协同效应。例如，牧场遗传公司没有达到某些收益门槛，因此我们没有义务支付原本应在2022年9月30日支付的540万美元的收益。我们未能实现我们的战略交易的预期好处，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

管理层注意力的转移和与收购相关的成本可能会对我们的业务产生负面影响。

如果管理层因评估和谈判新的收购和战略交易而将注意力从我们现有业务的管理上转移，我们现有业务的前景、业务活动、现金流、财务状况和运营结果可能会受到影响。我们还可能在进行收购和战略交易时产生意想不到的成本，无论这些交易最终完成与否。

澳大利亚S&W公司的紫花苜蓿种子种植基地依赖于有限数量的碾磨设施来加工其种子。

S&W澳大利亚种植者基地通常只使用五个碾磨设备来清理和加工S&W澳大利亚紫花苜蓿种子。如果其中一个或多个设施无法使用，可能会对S&W Australia及时或根本无法将其澳大利亚紫花苜蓿种子推向市场的能力产生重大影响。澳大利亚西南部种植者使用Tatiara Seed加工为澳大利亚西南部种植的大约70%的紫花苜蓿种子。

S&W Australia资本稀少，可能会依赖我们的融资。

由于S&W Australia的净营运资本相对较少，它在很大程度上依赖于与澳大利亚国民银行有限公司(NAB)的信贷安排来购买其种子库存。如果S&W Australia未来违反其信贷安排或其他原因导致该信贷安排对S&W Australia不可用，S&W Australia可能会依赖我们为其运营提供资金或提供财务担保。我们目前是S&W Australia的NAB信贷安排的担保人，并预计在不久的将来，我们将需要向S&W Australia注资。S&W澳大利亚对我们的财务依赖可能会对我们的财务状况产生负面不利影响。

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澳大利亚S&W公司依赖于群组的种子GR为紫花苜蓿种子生产提供了一个有利的定价模式。

S&W Australia依靠大约50名澳大利亚合同种植者生产其专有的紫花苜蓿种子。在这个系统中，种植者与澳大利亚S&W签订了种植澳大利亚S&W种子的合同，种植期限为七至十年，对于紫花苜蓿，为期两至三年，对于白三叶。澳大利亚S&W公司对其紫花苜蓿和白三叶草的种植者使用交错付款系统；付款金额基于符合条件的种子的生产费。生产费在每年作物收获时通知，但不迟于5月31日，并基于结转库存、估计收成大小以及当前和估计的市场价值。在种植者将未经清洗的种子交付到碾磨设施后，S&W Australia通常根据清洗前的重量向种植者支付40%的生产费。在这笔初始付款之后，S&W Australia在9月和12月对生产费用总额进行了两次等额的进度付款，如果适用，还将支付“一级”紫花苜蓿种子的奖金。支付给每个种植者的最终金额也可以根据种植的种子的净重进行调整。一旦每年告知生产费，S&W Australia就承诺支付金额和时间，使其面临由于价格和货币波动而导致的市场价值不利变化。

政府政策和法律的变化可能会对国际销售产生不利影响，从而影响我们的财务业绩。

从历史上看，向我们的分销商销售我们在美国以外的专有紫花苜蓿种子品种一直是我们年收入的重要组成部分。我们预计，面向国际市场的销售额将继续占我们总销售额的重要部分，持续的增长和盈利将需要进一步的国际扩张，特别是在中东和非洲。我们的财务业绩可能会受到贸易、货币和财政政策、法律法规或美国和非美国政府、机构和类似组织其他活动的影响。这些条件包括但不限于一个国家或地区的经济或政治条件的变化，影响产品生产、定价和营销的贸易法规，当地的劳动条件和法规，一些国家对知识产权保护的减弱，监管或法律环境的变化，繁重的税收和关税以及其他贸易壁垒。国际风险和不确定性，包括不断变化的社会和经济条件以及恐怖主义、政治敌对和战争，可能导致我们的产品在国际市场上的分销减少，并降低与此类销售相关的利润。

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我们面临着与在全球开展业务相关的风险。

我们的业务，无论是在美国境内还是境外，在全球范围内开展业务以及根据不同司法管辖区和地区的法律、法规和习俗开展业务都受到固有风险的影响。尽管我们向世界各地销售种子，但在2022财年，我们在美国以外的销售额中有相当大一部分主要销往澳大利亚和中东的客户。因此，与其他地区的发展相比，世界上这些地区的发展通常对我们的业务具有更重大的影响。我们在美国以外的业务受到特殊风险和限制的影响，包括但不限于：币值和外币汇率的波动；外汇管制法规；当地政治或经济条件的变化；政府定价指令；进出口限制；进出口许可要求和贸易政策；资金汇回能力的限制；以及影响在海外开展业务的美国公司的其他可能有害的国内外政府做法或政策，包括美国《反海外腐败法》和美国财政部外国资产控制办公室实施的贸易制裁法律和法规。恐怖或战争行为可能会削弱我们在特定国家或地区开展行动的能力，并可能阻碍货物和服务在国家之间的流动。经济疲弱的客户可能无法购买我们的产品，或者他们以当地货币购买进口产品或以当时的国际价格出售商品的成本可能会更高，我们可能无法从这些客户那里收回应收账款。此外，汇率的变化可能会影响我们的净收益, 我们在美国以外资产的账面价值和我们的股东权益。如果不遵守影响我们全球业务的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果不遵守美国《反海外腐败法》或类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们受到美国《反海外腐败法》的约束，该法一般禁止美国公司，包括其供应商、分销商和其他商业合作伙伴，为了获得或保留业务而向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。在我们销售产品的国家，腐败、勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为时有发生。我们采取了旨在促进遵守这些法律的正式政策和程序。如果我们的员工或其他代理商，包括我们的分销商或供应商，被发现从事这种行为，我们可能会受到严厉的惩罚和其他后果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

影响我们种子产品的环境法规可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的农业经营受到适用于我们经营的市场的一系列不断发展的环境法律和法规的制约。这些环境法律和条例旨在解决与空气质量、雨水排放以及与种子处理有关的农用化学品的管理和处置等问题。

在美国，我们受制于联邦和州政府不断变化的环境法律和法规。联邦法律和法规包括《清洁空气法》、《清洁水法》、《资源保护和回收法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》、《综合环境反应、补偿和责任法》、《联邦种子法》，以及可能的FDA和/或其他州监管机构的法规。

我们在澳大利亚的业务也受到多项环境法律、法规和政策的约束，特别是1993年《环境保护法》(SA)、2002年《农业和兽医产品(使用管制)法》(SA)、2004年《转基因作物管理法》(SA)、1979年《危险物质法》(SA)、1984年《受控物质法》(SA)以及相关法规和政策。

如果我们不遵守这些法律和相关法规，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。此外，未来的发展，如日益严格的环境法律和执法政策，以及对农用化学品使用的进一步限制，可能会导致合规成本增加，进而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

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如果我们的某些产品无法获得政府批准，我们可能无法在某些市场上将这些产品商业化。

我们推出和商业化某些新产品的能力还有待监管部门的批准，这可能是漫长、昂贵、复杂的，在某些市场还无法预测。含有生物技术衍生性状的种子产品和作物保护产品必须经过广泛的安全性、有效性和环境影响测试，然后才能在特定市场注册生产、使用、销售或商业化。获得和维护监管批准需要提交大量信息和数据，这可能需要技术提供商的参与。如果我们无法获得必要的批准，我们将无法生产和销售我们当前和未来的某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未经授权访问我们的信息技术系统、基础设施和数据可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们依赖我们自己和第三方的信息技术系统、基础设施和数据，包括移动技术来运营我们的业务。我们计算机系统的多样性和复杂性可能使它们容易受到服务中断或破坏、数据完整性破坏、恶意入侵或随机攻击。同样，数据隐私或安全事件或员工或其他人的违规行为可能会导致敏感数据，包括我们的知识产权、商业秘密或员工、客户或其他业务合作伙伴的个人信息，可能会暴露给未经授权的人或公众。我们的业务合作伙伴面临着类似的风险，他们的系统的任何安全漏洞都可能对我们的安全态势产生不利影响。

此外，网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、拒绝服务、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁数据的机密性、完整性和可用性。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息、商业秘密或其他知识产权的损失。

安全漏洞，包括盗用客户、分销商或员工的机密信息、商业秘密或知识产权，可能会扰乱我们的业务，并导致成本增加或收入损失，其中可能包括潜在的调查成本、法律、法医和咨询费用和开支、成本以及调查、补救和诉讼所需的管理层注意力转移、重大维修或更换成本。此外，我们信息技术系统的任何中断、数据丢失或其他中断都可能削弱我们管理库存、处理交易和与客户沟通的能力，这可能会阻止我们履行订单，导致客户取消和流失，造成我们的声誉损害，并通常扰乱我们开展业务的能力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们已采取措施保护我们的数据和信息技术基础设施，但不能保证我们的努力将防止服务中断，或识别我们系统中可能对我们的业务和运营产生不利影响和/或导致关键或敏感信息丢失的服务中断或漏洞，这可能会对我们造成财务、法律、商业或声誉损害。此外，我们的责任保险在类型或金额上可能不足以涵盖我们对安全漏洞、网络攻击和其他相关违规行为的索赔。

涵盖有缺陷的种子索赔的保险可能变得不可用或不充分。

有缺陷的种子可能会导致保险索赔和负面宣传。虽然我们为有缺陷的种子索赔提供一般责任保险，但这种保险可能会变得不可用或不充分。即使提供保险，其价格和条款也可能是我们不能接受的。如果索赔超出承保范围，或者如果我们无法获得保险，发生重大索赔可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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我们可能面临产品质量索赔，这可能会导致我们产生大量法律费用，如果对我们不利，可能会导致我们支付重大损害赔偿金。

我们可能会不时受到与我们的种子或甜叶菊质量有关的法律程序和索赔的影响。为这些诉讼和索赔辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理人员的精力和资源。在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会使我们承担重大责任，损害我们的市场声誉，并阻止我们实现更高的销售额和市场份额。旷日持久的诉讼还可能导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买我们的产品。

资本和信贷市场问题可能会对我们的流动性产生负面影响，增加我们的借贷成本，并扰乱我们种植者和客户的运营。

资本和信贷市场在过去几年里经历了更多的波动和破坏，使企业更难进入这些市场。如果我们需要进入信贷市场，资本和信贷市场持续或加剧的波动性和混乱可能会损害我们的流动性或增加我们的借贷成本。如果我们的种植者或客户遇到资本和信贷市场收紧或整体经济放缓导致的中断，我们的业务也可能受到负面影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务和前景可能会受到损害。

我们有效竞争的能力取决于我们或我们的种植者拥有或使用的种子、苗木、工艺、技术和材料的专有性质。如果任何竞争对手独立开发出客户或最终用户认为比我们现有产品更好的新特性、种子、苗木、工艺或技术，这种发展可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

在某些情况下，我们为某些种子产品获得专利保护或植物育种者权利登记。然而，我们保护我们专有品种和杂交品种的主要方法是对供应链进行高度控制。我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以强制执行专利的过程以及我们发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。尽管我们要求我们的员工、顾问、顾问和任何有权使用我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。

即使采取了这些措施，能够接触到我们的种子或由我们的种子种植的植物的人也可能复制和销售与我们的专有种子品种基本相似的产品，这可能会严重损害我们的业务和我们的声誉。第三方可能会对我们知识产权的有效性、可执行性和范围提出质疑。此外，我们在40多个国家销售我们的产品，一些国家的法律没有像美国法律那样保护专有权。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。为了保护我们的专有财产并确定竞争对手的专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。知识产权诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和其他资源。如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会在没有获得我们许可的情况下销售与我们的专有产品竞争的产品。

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与我们的财务状况和证券投资相关的风险

我们与加拿大帝国商业银行和MFP的贷款和担保协议条款对我们的经营和财务灵活性施加了限制，如果不遵守契约或不满足某些条件，可能会导致我们加快偿还义务和取消我们质押资产的抵押品赎回权，这可能会严重损害我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景，并导致我们证券的价格下跌。

我们与加拿大帝国商业银行的循环信贷安排以我们几乎所有资产的优先完善担保权益为担保，但某些例外情况除外。此外，我们最近与MFP Partners，L.P.或MFP签订了一项附属贷款和担保协议，根据该协议，我们可能有义务偿还视为定期贷款预付款。

我们与加拿大帝国商业银行的贷款协议要求我们遵守某些财务契约。与加拿大帝国商业银行和MFP的贷款协议还要求我们遵守其他一些公约(肯定的和否定的)，包括限制性契约，这些契约限制了我们产生额外债务；与任何其他组织合并或合并，或以其他方式改变控制权；收购、拥有或进行投资；回购或赎回任何类别的股票或其他股权；声明或支付任何现金股息或对任何类别的股票或其他股权进行现金分配；以及转移我们资产的一大部分，每种情况均受例外情况的限制。

除其他特定违约事件外，除有限的例外情况外，加拿大帝国商业银行可在我们不遵守某些契约或发生其自行决定具有重大不利影响的某些事件时宣布违约事件，包括：对我们的整体业务、财产、资产或经营产生重大不利变化或重大不利影响；对我们履行贷款协议下的任何义务的能力造成重大损害；对贷款抵押品或其价值产生重大不利影响；或者贷款抵押物上的留置权的可执行性或优先权，或贷款协议或相关协议的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大损害。

如果我们在信贷安排下违约，加拿大帝国商业银行可能会加速我们所有的偿还义务，这可能需要我们寻求额外或替代融资和/或修改我们的运营计划。截至2022年6月15日，我们没有遵守加拿大帝国商业银行放弃的最低流动性要求。2022年9月22日，我们与加拿大帝国商业银行签署了一项修正案，其中包括建立一项最低流动性契约，要求我们保持不低于100万美元的最低流动性，每周进行一次测试。我们不能保证我们将来能够遵守加拿大帝国商业银行贷款协议中包含的所有契约，或者在需要时获得额外的豁免。如果我们无法遵守或获得贷款协议下任何违规行为的豁免，加拿大帝国商业银行可以宣布发生违约事件，或要求我们以对我们不利的条款进一步重新谈判贷款协议，或者我们可能被要求寻求额外或替代融资。虽然我们已获得MFP的贷款承诺，以解决其中某些风险，但我们不能向您保证，我们将能够遵守与MFP的贷款协议条款，如果根据MFP贷款协议需要支付任何金额，我们仍需要寻求MFP贷款协议的再融资。如果我们寻求额外或替代融资，我们可能无法以商业上合理的条款获得任何此类融资，甚至根本无法获得。

我们正在积极与潜在的贷款人接触，以便在加拿大帝国商业银行贷款协议于2022年12月23日到期之前对其进行再融资。然而，我们不能向您保证，我们将成功地以商业合理的条款获得此类再融资(如果有的话)，以及此类条款是否会比贷款协议的条款更具限制性。此外，我们不能向您保证，在我们能够对贷款协议进行再融资之前，我们不会经历违约事件，也不会被要求与加拿大帝国商业银行进一步重新谈判或寻求额外豁免，包括可能对我们不利的条款。加拿大帝国商业银行对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景，并导致我们证券的价格下跌。如果我们无法获得资金来履行这些义务或重新谈判我们的协议，加拿大帝国商业银行可以取消我们质押资产的抵押品赎回权，我们将不得不立即停止运营。此外，在违约事件持续期间，当时未偿还本金余额的当时适用利率可能会增加。一旦发生违约，加拿大帝国商业银行也可以要求我们立即偿还贷款，以及预付违约金和其他费用。如果我们要

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在这种情况下重新谈判协议，条款可能会对我们明显不利。如果我们被清算，加拿大帝国商业银行的偿还权将优先于我们的股东从清算中获得任何收益的权利。由以下人员作出的任何声明加拿大帝国商业银行如果发生违约，可能会严重损害我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景，并导致我们证券的价格下跌。

我们未来可能会招致更多的债务。管理这类债务的债务工具可能包含与管理我们现有债务的条款相同或更具限制性的条款。如果我们在到期时无法偿还、再融资或重组我们的债务，加拿大帝国商业银行可能会对抵押品提起诉讼，或者迫使我们破产或清算。

我们普通股的价值可能会波动。

我们的普通股已经在纳斯达克资本市场挂牌上市。整个市场和我们普通股的价格可能会有很大的波动。我们普通股的交易价格可能会受到各种因素的重大影响，包括但不限于：

我们每个季度的表现可能会有很大的差异，这种差异以及一般的市场状况可能会导致我们的证券价格大幅波动，并可能使我们面临诉讼。

我们的种子业务具有很强的季节性，因为它与生长和收获季节有关。如果特定季度的销售额低于预期，我们这些季度的经营业绩可能会导致我们的股价下跌。

我们未来的支出估计在很大程度上是基于对未来收入的估计，这很难预测。我们预计将继续支出，以扩大生产、销售、营销和工艺。我们可能无法，也可能选择不迅速地调整支出，以弥补任何意想不到的收入缺口。如果我们增加的支出没有伴随着同一季度收入的增加，我们的季度经营业绩将受到损害。

在未来的一个或多个季度，我们的运营结果可能会低于投资者或分析师的预期，我们证券的交易价格可能会因此下降。我们认为，对我们经营业绩的季度比较不会很好地预示我们未来的表现，不应依赖于预测我们股票价格的未来表现。

在过去，经历过股票市场价格波动的公司经常会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

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如果我们发行优先股，持有我们普通股的人的持股可能会被稀释，或从属于优先股持有者的权利。

本公司董事会获本公司公司章程授权，有权设立各类或系列优先股，并厘定每类或系列股份的名称、权力、优先股及权利，而无须股东进一步投票或采取任何行动。在股息或清算权方面，任何如此发行的优先股都可以优先于我们的普通股。

我们的实际运营结果可能与我们的指导意见有很大不同。

我们经常在季度收益发布、季度收益电话会议和我们认为合适的其他论坛上发布年度指引。关于我们未来业绩的这种指导代表了我们管理层截至发布或其他沟通之日的估计。这一指导包括前瞻性陈述，是基于我们管理层准备的预测。这些预测不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则而编制的，我们的独立注册会计师、任何其他独立专家或外部人士都没有编制或审查这些预测，因此，该等人士没有就此发表任何意见或任何其他形式的保证。

预测基于若干假设和估计，这些假设和估计虽然用数字表示，但本质上会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，是基于对未来业务决策的具体假设，其中一些将发生变化。如果我们发布指导意见，我们通常会将可能的结果陈述为高和低范围或近似值，旨在提供变量变化时的敏感度分析，但并不意味着实际结果不能超出建议的范围或近似值。我们发布指引的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。对于任何此类人士发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。

指导意见必然是投机性的，可以预期，我们提供的指导意见的部分或全部假设将不会实现，或将与实际结果大相径庭。因此，我们的指导，在给出时，只是管理层认为截至发布或其他沟通之日可实现的估计。实际结果将与我们的指导不同，变化可能是实质性的。有鉴于此，我们恳请投资者在作出有关证券的投资决定时，不要依赖或以其他方式考虑我们的指引。

我们预计不会在我们的普通股上宣布任何现金股息。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，也不打算在不久的将来支付任何现金股息。我们目前的政策是保留所有资金和任何收益，用于我们的业务运营和扩张。如果我们不支付现金股息，我们的股票对投资者来说可能就不那么有价值了，因为只有当我们的股票价格升值时，他们的投资才会产生回报。

反收购条款和我们发行优先股的权利，可能会让第三方收购我们变得困难。

我们的公司章程和章程包含的条款将使第三方更难获得对我们的控制权，其中包括一项条款，即我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行优先股。此外，内华达州法律的某些反收购条款，如果适用，可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使这种控制权的变化将有利于我们的股东。

没有。

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以下是对我们的材料属性的描述：

我们相信，我们现有的设施足以满足我们在不久的将来的需要，如果需要的话，我们将提供适当的额外空间，以满足我们以商业合理条件扩大业务的需要。

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我们不时地参与诉讼、索赔、调查和诉讼，包括在正常业务过程中出现的涉及专利的未决反对诉讼。我们预计不会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，目前尚无悬而未决的事项。

不适用。

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第II部

关于我们普通股的市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为SANW。

持有者

截至2022年9月21日，我们有43名登记在册的股东。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的受益股东的总数。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何收益来为我们业务的发展和扩张提供资金，而我们不会预期支付任何现金我们普通股的分红。任何未来派发股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况和经营结果、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。此外，我们与加拿大帝国商业银行美国分行的贷款协议对我们支付股息的能力有限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关本公司股权薪酬计划的资料于此并入本年度报告第III部分第12项。

近期出售未登记证券；使用登记证券所得款项

在2022财年，没有未登记的股权证券销售，这是以前在8-K表格的当前报告中没有报告的。

发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

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你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们的合并财务报表和本年度报告第II部分第8项“财务报表”中以Form 10-K格式包含的相关附注。除了我们的历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与本年度报告(Form 10-K)第2页提到的前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本年度报告10-K表中以下和其他部分讨论的因素，特别是在第一部分第1A项“风险因素”中讨论的因素。

高管概述

我们是一家全球多种作物、中端市场的农业公司。我们是培育、生产和销售紫花苜蓿种子和高粱种子的市场领先者。我们还拥有向日葵、小麦和牧草种子的商业市场，并保持着积极的甜叶菊开发计划。

我们的种子平台开发和提供高质量的种质，旨在为世界各地的农民生产更高的产量。我们在40多个国家销售500多种种子产品。我们保持着积极的产品线，预计在2023财年推出20多种新产品。

战略回顾

我们最近对我们的业务和未来的增长机会进行了战略评估，以确定我们认为是关键价值中心的领域，包括我们的美国高粱、国际饲料、特种作物和美国紫花苜蓿业务。

关于特种作物，我们打算最初专注于甜叶菊和山茶花。我们相信，有机会将新的甜叶菊品种推向市场，这些品种既能满足消费者的口味要求，又具有产量质量，使农民能够在北美和南美洲有利可图地种植甜叶菊。我们计划利用我们专有的甜叶菊种质，与供应链合作伙伴形成合作和商业协议，在美国创建一个甜叶菊生产行业，生产高质量的甜叶菊甜味剂，提供优质的甜叶菊甜味剂，供应美国市场的主要客户，包括根据我们之前宣布的与Ingredion的甜叶菊试生产供应协议。我们还相信，作为种子和技术供应商，我们有机会进入茶树市场，我们计划在那里与大型石油公司合作，利用我们在茶树生产、加工和包装方面的能力，生产生物燃料。

我们还开始努力调整我们的成本结构，以支持这些价值中心，同时评估其他潜在的创造价值的交易和加强我们资产负债表的手段。2022年5月11日，我们和转基因小麦领域的领先者Trigall Genetics宣布，我们已进入初步的、不具约束力的讨论，可能会通过在澳大利亚的一家合资企业合并我们各自的小麦业务。虽然我们相信这家合资企业在许多方面可能是有益的，但不能保证这些初步的、不具约束力的讨论将导致交易的完成。

此外，我们已经开始实施每年减少约500万美元运营费用的计划，包括通过关闭我们在匈牙利的设施来精简我们在欧洲的向日葵业务，我们估计这将导致运营费用减少约70万美元。

全球经济状况

新冠肺炎疫情、军事冲突和其他全球性事件已经并可能继续对我们的业务、运营以及我们、我们的合作伙伴和客户运营所在的市场和社区产生不利影响。新冠肺炎疫情继续快速发展，并在我们开展业务的各个市场造成混乱。此外，尽管我们迄今没有受到实质性影响，但俄罗斯和乌克兰的军事冲突以及对俄罗斯实施的相关制裁可能导致全球市场和行业的混乱、不稳定和波动，可能对我们的行动产生负面影响。

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新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩产生了负面影响。从2021年开始到2022年，对消费品的持续强劲需求以及新冠肺炎缓解战略的影响已导致美国和全球范围内广泛的供应链中断，包括许多消费品的通胀、劳动力短缺和供不应求。我们继续与我们的业务部门密切合作，3^研发各方承包商和供应商以及其他外部业务合作伙伴，以最大限度地减少对我们业务的潜在影响。

随着新冠肺炎大流行的持续影响我们活动的地区，我们相信疫情已经并将继续拥有对我们的负面影响销售量，经营业绩和财务状况。影响的程度这个COVID-19大流行在我们的销售量，经营业绩和财务条件将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，对我们客户、员工和供应商，所有这些都是不确定的，也无法预测。

我们的产品收入取决于我们及时履行客户订单的能力，这在很大程度上取决于由第三方运营的运输和分销网络的持续可用性和运营。农民通常有一个有限的窗口来种植种子，他们的购买决定可能会受到我们分销和供应渠道的实际或预期中断的影响，或者对我们是否有能力及时履行他们的订单的担忧。如果我们的客户因我们的分销和供应渠道的潜在中断而推迟或减少他们的订单，这将对我们的产品收入产生不利影响。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的几年中，我们经历了许多物流挑战，原因是可用于产品交付的卡车有限，港口拥堵，以及运输成本和运输成本的总体上升。我们预计这些物流挑战将持续整个2023财年，这可能会推迟或降低我们在特定财年内确认收入的能力，并损害我们的运营业绩。

新冠肺炎对我们合并财务报表的最终影响仍不确定，最终将取决于疫情的持续时间和严重程度，包括广泛的供应链中断、不断上升的通胀、新冠肺炎变异或复发的蔓延，以及经济复苏和为应对世界各地地方、州和国家政府而采取的行动，包括分发疫苗。我们将继续评估这些对我们的业务和合并财务报表的潜在和不断变化的影响的性质和程度。

我们运营报表数据的组成部分

收入和收入成本

产品和其他收入

我们的大部分收入来自我们专有的种子品种和杂交产品的销售。我们预计，在未来几年，我们的大部分收入将来自紫花苜蓿、高粱和牧草种子的销售，尽管我们正在不断评估其他可能的产品供应或增加收入的手段，包括扩展到更高利润率的作物。

随着我们强大的研发努力带来的新种子品种和杂交品种的推出，我们提供的产品组合将随着时间的推移而继续变化，包括我们可能扩展新的非转基因产品线，可能进入基因编辑产品市场，可能进入特种作物市场，包括甜叶菊和生物燃料，以及其他战略交易。

我们的收入将根据客户和分销商的订单时间以及全球市场和行业的不稳定和波动来源对市场的影响程度而波动，其中包括新冠肺炎疫情、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及全球通胀。由于我们的一些大客户和分销商每年只批量订购一到两次，我们的产品收入可能会在不同时期之间波动很大。在北半球和南半球都有业务活动，部分抵消了这种波动。此外，由于我们面临着众多的后勤挑战

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由于我们在新冠肺炎疫情导致的运输和分销网络中积累了丰富的经验，我们的产品收入一直在波动，我们在特定会计期间确认收入的能力受到了影响。我们预计，由于新冠肺炎疫情，我们的产品收入将随时期波动。

我们的特种作物，包括我们的甜叶菊育种计划和生物燃料计划，还没有产生任何有意义的收入。然而，管理层继续评估我们的这部分业务，并评估将我们的研发工作成果货币化的各种机会。这些潜在机会包括可能的合作、许可协议和基于特许权使用费的协议。

收入成本

收入成本与我们种子产品的销售有关，包括采购种子的成本、植物调理和包装成本、直接劳动力和原材料以及间接成本。

运营费用

研究和开发费用

研究和开发费用包括发现、开发、繁育和测试包含我们特别选择的特征的新产品所产生的成本。这些费用主要包括雇员薪金和福利、咨询服务、为实地试验租用的土地、化学品和用品以及其他外部费用。

总体而言，我们一直专注于控制研发费用，同时平衡这一目标与认识到产品开发的持续进步是我们战略规划的重要组成部分。我们打算将我们的资源集中在高价值的活动上。对于紫花苜蓿种子，我们计划投资于进一步开发区分牧草质量性状的方法。对于高粱，我们计划投资于更高价值的谷物产品、专有的抗除草剂特性以及提高饲料产品的安全性和适口性。我们预计，由于各种研发项目的时间安排，我们的研发费用将在不同时期之间波动。

我们的内部研发成本在发生时计入费用，而第三方研发成本在合同工作完成或取得里程碑式成果时计入费用。为未来具有替代用途的研究和开发活动而购置或解释的与设备或设施相关的成本按资产的估计使用年限按直线原则资本化和折旧。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括员工成本，包括工资、员工福利和基于股份的薪酬，以及专业服务费、保险、营销、差旅和娱乐费用、上市公司费用和其他管理费用。我们在持续不断的基础上积极采取措施，尽可能控制销售、一般和行政费用。

折旧及摊销

我们使用直线方法对无形资产进行摊销，包括2020年从牧场遗传收购的无形资产、2018年从SV遗传收购的无形资产和2016年5月从SV遗传收购的无形资产，包括技术/知识产权/种质的3-30年，客户关系和商号的5-20年，以及其他无形资产的3-20年。财产、厂房和设备按资产的估计使用年限折旧，包括建筑物的5-35年、机器和设备的2-20年和车辆的2-5年。

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其他(收入)费用

其他支出主要包括外币损益、或有对价债务变动以及与债务贴现摊销有关的利息支出。利息支出主要包括与我们营运资金信贷安排的未偿还借款和我们的融资有关的利息成本康泰乐农业资本有限公司及其附属公司，或康泰乐.

所得税拨备(福利)

我们的实际税率是基于收入、法定税率、某些费用的扣除差额和某些收入项目在财务报表和纳税申报表之间的计入，以及我们在经营业务的各个司法管辖区提供的税务筹划机会。根据美国公认会计原则(GAAP)，如果我们仅根据税务头寸的技术优点，通过审计确定该头寸更有可能持续下去，我们就会确认这一好处。税务条例要求某些项目在不同的时间列入纳税申报表，而不是在要求在合并财务报表中记录这些项目的时候。因此，我们在合并财务报表中反映的实际税率与我们的纳税申报单中报告的税率不同。其中一些差异是永久性的，比如餐饮和娱乐费用不能在我们的纳税申报单上完全扣除，还有一些是暂时性的差异，比如折旧费用。暂时性差异会产生递延税项资产和负债。递延税项资产通常指可在未来年度的纳税申报表中用作扣减或抵免的项目，而我们已在综合经营报表中就该项目记录税项优惠。2017财年第四季度，我们对所有递延税项资产计入了估值拨备。2017财年计入了全额估值津贴，原因是我们的经营业绩和未来预测发生了变化，原因是对沙特阿拉伯的出口销售下降。因此，我们认为我们的递延税项资产变现的可能性不大。

经营成果

截至2022年6月30日的财政年度与截至2021年6月30日的财政年度

收入和收入成本

截至2022年6月30日的财年收入为7140万美元，而截至2021年6月30日的财年收入为8400万美元。截至2022年6月30日止年度的收入减少1,270万美元，主要是由于来自Pioneer(Corteva的子公司)的产品收入减少1,420万美元，被紫花苜蓿产品收入增加150万美元所抵销，但被牧草产品部分抵消。在截至2022年6月30日的一年中，我们没有记录到对先锋的销售，而截至2021年6月30日的一年，我们对先锋的销售额为1420万美元。

截至2022年6月30日的年度的核心收入(我们定义为总收入，不包括先锋的产品收入)为7,140万美元，而截至2021年6月30日的年度的核心收入为6,990万美元，增幅为150万美元或2.1%。由于2019年5月与先锋的修订协议，我们计划提供核心收入作为跟踪我们业务表现的指标，直到我们与先锋修订协议的产品收入不再反映在财政期间之间的比较中。截至2022年6月30日止年度的核心收入增长可归因于中东地区紫花苜蓿收入的增加，但被澳大利亚牧草产品销售下降以及处理和包装服务的服务收入略有下降所部分抵消。

在截至2022年和2021年6月30日的财年中，面向国际市场的销售额分别占我们总收入的70%和56%。在截至2022年和2021年6月30日的财年，国内收入分别占我们总收入的30%和44%。国际收入占总收入的百分比增加，主要是因为在中东的销售额增加。国内收入占总收入的百分比下降的主要原因是上文提到的先锋公司和科尔特瓦协议的终止。

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下表按目的地国家/地区显示了来自外部来源的收入：

截至2022年6月30日的年度的收入成本为6500万美元，相当于截至2022年6月30日的年度总收入的91.1%，而截至2021年6月30日的年度的收入成本为7040万美元，相当于截至2021年6月30日的年度总收入的83.7%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度收入成本分别包括640万美元和140万美元的库存减记。2022年和2021年6月30日终了年度的库存减记与某些库存批次的质量和发芽率在这一年中恶化有关。在2022年6月30日终了的一年中，库存减记还包括预计在产品生命周期内质量和发芽将恶化并根据市场价值调整特定产品的估计数量的储备。

截至2022年6月30日的年度毛利率为8.9%，上年为16.3%。截至2022年6月30日止年度的毛利率下降主要是由于库存减记和储备增加，加上生产成本上升，但部分被利润率较高的Double Team™谷物高粱销售所抵消。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，公司经历了许多物流挑战，原因是可供产品交付的卡车有限、港口拥堵以及运输和运输成本的总体上升。该公司预计，这些物流挑战将持续整个2023财年。

不包括640万美元的库存减记，截至2022年6月30日的财年毛利率将为17.8%。不包括前一年140万美元的库存减记，截至2021年6月30日的一年的毛利率为18.0%。我们认为，在计算调整后的毛利率时，剔除库存减记是有用的，以便为投资者提供一种方法，将我们的经营业绩与前几个时期以及与同行公司进行比较。

卖、一般和行政费用

截至2022年6月30日的一年，销售、一般和行政或SG&A费用总计2,450万美元，而截至2021年6月30日的一年为2,190万美元。与上一年相比，SG&A费用增加了260万美元，这主要是由于2022财年因高管领导层变动和其他遣散费而产生的160万美元，我们基于股票的薪酬增加了50万美元，我们的激励性应计薪酬增加了40万美元，以及包括专业费用、差旅、租金和工资在内的其他费用增加了20万美元。在截至2022年6月30日的一年中，SG&A费用占收入的百分比为34.3%，而截至2021年6月30日的一年为26.0%。

研究和开发费用

截至2022年6月30日的一年，研发支出总额为770万美元，而截至2021年6月30日的一年，研发支出为850万美元。与前一年相比，研发费用减少了80万美元，这主要是因为我们的向日葵项目投资减少了。

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折旧及摊销

截至2022年6月30日的一年的折旧和摊销费用为550万美元，而截至2021年6月30日的一年为550万美元。截至2022年6月30日的年度，费用为固定资产折旧费用240万美元，无形资产摊销费用240万美元，融资租赁摊销费用70万美元。截至2021年6月30日的年度，支出为用于业务的固定资产折旧费用250万美元，无形资产摊销费用240万美元，融资租赁摊销费用60万美元。在截至2021年6月30日的年度内，由于我们在2021年1月出售Five Points工厂时出售的固定资产，2022年折旧费用减少了10万美元，但因在澳大利亚增加融资租赁而增加的摊销费用增加了10万美元，部分抵消了这一下降。

处置财产、厂房和设备的收益

在截至2022年6月30日的年度中，物业、厂房和设备的处置收益为31,088美元，而截至2021年6月30日的年度为190万美元。在截至2021年6月30日的年度内，出售物业、厂房及设备录得的收益主要与出售我们位于加州的Five Points工厂及其他资产有关。

商誉减值费用

截至2022年6月30日的年度商誉减值费用为150万美元，而截至2021年6月30日的年度则为零。减值费用与我们的商誉在截至2022年6月30日的会计年度第四季度普通股市值持续下降导致的商誉完全减值有关。

在截至2022年6月30日的财年第四季度，我们普通股的市值持续下降，这是一个潜在的减值指标。因此，我们启动了截至2022年6月30日的年度的减值测试，并得出结论，整个商誉余额已减值。

外币损失(收益)

截至2022年6月30日的一年，外币亏损为80万美元，而截至2021年6月30日的一年，外币收益为10万美元。外币损失和收益主要与我们的全资子公司S&W澳大利亚和S&W匈牙利有关。

或有对价债务的变化

截至2022年6月30日的年度的或有对价债务变化为70万美元，而截至2021年6月30日的年度为400万美元。或有对价债务被视为第3级公允价值金融工具，在每个报告期进行计量。与上一年相比，或有对价中非现金变化带来的利益减少330万美元，原因是与2020年2月收购牧场遗传公司相关的或有对价债务的估计公允价值减少。

利息费用--债务贴现摊销

截至2022年6月30日的年度债务贴现支出的非现金摊销为90万美元，而截至2022年6月30日的年度为70万美元为截至2021年6月30日的一年。这两个年度的支出是指与我们的营运资本安排、我们的担保财产票据和我们的设备资本租赁相关的债务发行成本的摊销。

利息费用

截至2022年6月30日的一年的利息支出总额为220万美元，而截至2021年6月30日的一年的利息支出为230万美元。这两个年度的支出包括营运资金信贷、2017年11月签订的担保财产贷款和设备资本租赁产生的利息。截至2022年6月30日的年度利息支出减少10万美元，主要是由于营运资金信贷安排的平均借款减少，部分被逐年上升的利率所抵消。

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所得税拨备

在截至2022年6月30日的一年中，我们的所得税支出总额为40万美元，而截至2021年6月30日的一年的所得税优惠为24,358美元。截至2022年6月30日的年度，我们的有效税率为(1.2%)，而截至2021年6月30日的年度，实际税率为0.1%。我们的有效税率年复一年保持相对稳定。截至2022年6月30日的年度，我们的有效税率略有下降，主要是由于截至2022年6月30日的年度，与截至2021年6月30日的年度相比，我们的非美国所得税支出有所增加。我们的税收支出在很大程度上是由我们的全额估值津贴推动的。由于估值准备，我们没有记录与我们本年度几乎所有经营业绩相关的所得税支出或利益，因为该等结果通常计入我们的净营业亏损递延税项资产头寸，该资产头寸有完整的估值准备。然而，我们确实记录了与我们在非美国地点的一些活动相关的某些税收支出和福利，以及与我们的州纳税申报债务相关的某些税收支出和福利。例如，我们记录了与本年度活动相关的所得税支出，以及我们位于澳大利亚的子公司上一年的纳税申报单。我们还分别记录了与本年度活动相关的少量税收优惠和支出，以及我们在南非和匈牙利的子公司之前提交的纳税申报单。

流动性与资本资源

我们的营运资金和营运资金需求随季度的变化而变化，具体取决于特定季度的增长和销售周期阶段。从历史上看，我们对现金的需求在第二财季和第三财季(10月至3月)最高，因为我们从第二财季开始逐步向北美合同种植者支付现金。在2022财年，我们向北美种植者支付了2021年秋季到期金额的大约50%，其余部分在2022年春季支付。在2021财年，我们向种植者支付的这一周期类似。我们预计2023财年也会如此，前提是如果我们无法在2023年10月之前获得足够的融资，我们将无法及时向种植者付款。我们在澳大利亚的子公司S&W Australia和Pasture Genetics的生产周期对北美来说是逆周期的；然而，这也对我们在第二财季、第三财季和第四财季的营运资金和营运资金需求提出了更大的要求，这是根据第二至第四财季向种植者付款的时间确定的。

从历史上看，由于销售集中到某些分销商，我们的月度和季度销售额以及相关的现金收入高度依赖于向这些分销商交货和从这些分销商付款的时间，这一时间每年都有很大差异。

我们根据过去的收款经验、当前的经济和市场状况以及对各自贸易应收账款余额的当前状况的审查，与所有客户一起持续监测和评估我们的信贷政策。我们的主要营运资本组成部分包括现金和现金等价物、应收账款、存货、预付费用和其他流动资产、应付账款和我们的营运资本信用额度。

除了运营现金为我们的业务提供资金外，我们历史上一直依赖于出售我们在美国和澳大利亚的金融机构提供的债务和股权证券和信贷安排。

资本来源和要求

我们没有盈利，过去几年的运营现金流为负。为了帮助为我们的运营提供资金，我们在一定程度上依赖于股权和债务融资，我们将需要获得额外的资金，以支持我们在未来12个月及以后的运营。因此，我们正在积极评估融资和战略选择，包括债务和股权融资以及可能出售资产或某些业务。

我们与美国CIBC银行的贷款和担保协议，以及我们与Conterra的担保本票，将于2022年12月23日到期，其中包含各种运营和财务契约。新冠肺炎疫情和其他影响我们运营结果的因素增加了我们无法遵守这些公约的风险，这可能导致我们加快偿还义务并取消我们质押资产的抵押品赎回权。此外，这些贷款协议包含交叉违约条款，因此，根据下列任何条款，某些违约或违约行为

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我们的贷款协议可能使加拿大帝国商业银行或Conterra有权援引违约补救措施。 W截至202年6月30日，E未遵守其中某些公约1，2021年12月31日, March 31, 2022, and June 30, 2022 和 都被要求获得豁免和/或修正案从…加拿大帝国商业银行和康泰乐. 截至2022年6月15日，我们没有遵守加拿大帝国商业银行放弃的最低流动性要求。目前生效的加拿大帝国商业银行贷款协议要求公司在任何时候都保持不低于1,000,000美元的最低流动资金。我们目前不希望我们将能够从运营中产生足够的现金流或保持足够的流动性来满足这些契约在成熟期之前的某些时期. WE将需要筹集额外的资本，从我们的贷款人那里获得未来的豁免和/或修改，从新的贷款人那里获得融资，和/或完成这些项目的某种组合，以保持足够的流动性。我们正在积极寻求加拿大帝国商业银行的再融资设施和Conterra贷款。

我们未来的流动资金和资本需求将受到多种因素的影响，包括：

我们不能向您保证，我们将成功地续签或再融资我们的现有债务，筹集额外的资本，从加拿大帝国商业银行、Conterra或我们的其他贷款人那里获得未来的豁免和/或修订，续签或再融资我们的现有债务，或获得新的融资。如果我们这样做不成功，我们可能需要缩小我们的业务范围，偿还欠我们贷款人的金额，通过股权和债务融资为我们的现金需求融资，达成合作、战略联盟和许可安排，出售某些资产或剥离某些业务。

如果我们被要求或希望在未来筹集额外的资本，无论是作为贷款再融资的条件还是单独进行，这些额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本就不会提供。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能以我们的全部或部分资产作为担保，并且条款可能不如我们现有的贷款。如果我们不能在需要的时候获得额外的资本，这种失败可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。

由于新冠肺炎疫情和为减缓其蔓延而采取的行动、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及其他我们无法控制的因素，全球信贷和金融市场经历了极端的波动，包括流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升以及经济稳定的不确定性。有可能出现信贷和金融市场的进一步恶化，以及对经济状况的信心。如果股票和信贷市场恶化，可能会影响我们筹集股权资本、利用现有融资工具借款的能力，或者使任何额外的必要债务或股权融资更难获得、成本更高和/或摊薄。此外，尽管我们目前遵守了贷款协议，但我们遵守贷款协议条款的能力已经受到损害，可能会导致违约。如果违约事件发生，

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我们的贷款人可以加快我们的还款义务，或根据我们与他们的协议强制执行他们的其他权利。任何此类违约也可能要求我们寻求额外或替代融资，而这些融资可能无法以商业上合理的条款获得，甚至根本无法获得。

以下是我们最近几个时期的物质资金来源摘要：

债务融资

与加拿大帝国商业银行签订贷款和担保协议

2019年12月26日，我们与加拿大帝国商业银行签订了贷款与担保协议，或贷款协议，我们于2020年9月22日、2020年12月30日、2021年5月12日、2021年9月27日、2022年5月13日和2022年9月22日对该协议进行了修订。经修订后，贷款协议规定了1,800万美元的信贷安排，即加拿大帝国商业银行信贷安排。截至2022年6月30日，我们手头的现金和加拿大帝国商业银行信贷安排下的可用现金总额为310万美元。

修订后的贷款协议的主要条款包括：

根据二零二二年九月二十二日修订，其中包括：(I)贷款协议下提供的循环承担总额已由20,000,000美元减至18,000,000美元；(Ii)最低流动资金财务契诺已调整至要求贷款协议余下部分维持不少于1,000,000美元，每项贷款协议每周测试一次。截至2022年6月15日，我们并未遵守最低流动资金要求；然而，根据2022年9月的修订，我们获得加拿大帝国商业银行的豁免，以继续遵守贷款协议下的财务契诺。

我们不能保证我们将来能够遵守贷款协议中的约定，或者在需要时获得额外的豁免。如果我们无法遵守或获得贷款协议项下任何违规行为的豁免，加拿大帝国商业银行可以宣布发生违约事件，或要求我们以对我们不利的条款进一步重新谈判贷款协议，或者我们可能被要求寻求额外或替代融资。

我们正在积极与潜在的贷款人接触，以便在贷款协议于2022年12月23日到期之前对其进行再融资。然而，我们不能向您保证，我们将成功地以商业上合理的条款获得此类再融资(如果有的话)，以及此类条款是否会比贷款协议的条款更具限制性。此外，我们不能向您保证，在我们能够对贷款协议进行再融资之前，我们不会经历违约事件，也不会被要求与加拿大帝国商业银行进一步重新谈判或寻求额外豁免，包括可能对我们不利的条款。加拿大帝国商业银行对事件的任何声明

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违约可能会严重损害我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景，并导致我们证券的价格下跌。

与澳大利亚国民银行的债务安排

截至2022年6月30日，S&W Australia与澳大利亚国民银行(NAB)有债务安排，所有这些债务都由S&W Seed Company担保，最高金额为15,000,000澳元(10,332,000美元)，并由S&W Australia交叉担保。

2021年11月11日，S&W Australia修改了与NAB的债务安排，据此：

修订后，截至2022年6月30日，与NAB的合并债务安排提供的信贷总额高达40,000,000澳元(27,552,000美元)，包括以下内容：

截至2022年6月30日，S&W Australia遵守了其与NAB债务安排下的所有债务契约。

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使用Conterra的安全票据

2017年11月，我们与Conterra达成了一项有担保票据融资交易，总收益为1250万美元。根据这项交易，我们向Conterra发行了本金为1,040万美元的担保房地产票据，该票据的年利率为7.75%，并以位于爱达荷州南帕市生产设施和爱达荷州南帕市研究设施的物业、厂房和固定装置的优先担保权益为抵押。我们可以预付担保票据的全部或部分，t任何时候都行。2021年1月，公司完成了其五点设施的出售，导致公司做出了 担保房地产票据的一次性本金偿还1,706,845美元。决赛每半年支付一次本金和利息$454,185被制造出来了2022年7月1日. 2022年9月22日，我们达成了一项修正案，将票据的到期日延长至2022年12月23日。 我们被要求制造一次性最后一次付款约$6,969,668 在……上面12月23日, 2022. 我们是在不符合……截至2022年6月30日，我们的总债务覆盖率，但我们收到了Conterr的豁免a. WE正在积极与Conterra和潜在的贷款人接触，为Conterra再融资在Conterra票据项下最后付款即将到期之前的票据。然而，我们不能向您保证，我们将成功地以商业合理的条款获得此类再融资(如果有的话)，以及此类条款是否会比管理Conterra票据的条款更具限制性。此外，我们不能向您保证，在我们能够对Conterra票据进行再融资之前，我们不会经历违约事件，也不会被要求进一步与Conterra重新谈判，或看到Conterra的额外豁免，包括可能对我们不利的条款。

股权发行

2020年9月23日，我们与B.Riley Securities，Inc.或B.Riley签订了一项市场发行销售协议，或ATM协议，根据该协议，我们可以通过B.Riley作为我们的销售代理，随时以我们的全权决定提供和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达1710万美元。2022年5月17日，我们将自动柜员机协议修改为总发行价为2460万美元。

在截至2022年6月30日的年度内，根据自动柜员机协议，我们通过出售3655,136股普通股获得了约740万美元的毛收入。截至2021年6月30日止年度，我们根据自动柜员机协议出售3,008,015股普通股所得的总收益约为1,090万美元。截至2022年6月30日，我们在自动取款机协议下还有630万美元。

于2021年10月14日，吾等与名单上所指名的买方或买方订立证券购买协议，根据协议，吾等同意以每股2.73美元的收购价向买方出售及发行合共1,847,343股本公司普通股或股份，总收益约为500万美元。

买家包括MFP Partners，L.P.，或MFP，我们最大的股东，Starlight 4，LLLP，一家附属于我们的首席执行官兼董事会成员马克·W·Wong的实体，以及艾伦·D·威利茨、查尔斯·B·塞德勒和罗伯特·斯特劳斯，他们都是我们的董事会成员。亚历山大·C·马蒂纳，董事会成员，MFP投资部副总裁总裁，MFP的普通合伙人。

2022年2月18日，我们与MFP签订了证券购买协议，根据该协议，我们以私募方式向MFP出售并发行了1,695股B系列可赎回非投票权优先股，每股票面价值0.001美元，附带认股权证，以每股2,950美元的综合单价购买最多559,350股普通股，总收益约为500万美元。

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现金流量摘要

下表显示了一个摘要截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度现金流：

运营中 活动

在截至2022年6月30日的一年中，运营活动使用了1840万美元现金。净亏损加上和减去现金流量表上详述的非现金项目调整后使用的现金为2,080万美元，现金流量表上详述的营业资产和负债变动提供了240万美元现金。业务资产和负债变化导致现金减少的主要原因是应计费用和其他流动负债增加120万美元，应付账款增加100万美元，存货增加70万美元，但因应收账款减少40万美元而部分抵消。

在截至2021年6月30日的一年中，运营活动使用了1420万美元现金。现金流量表上详述的净亏损加上减去非现金项目调整后使用的现金为1,580万美元，现金流量表上详述的营业资产和负债变动提供了160万美元现金。业务资产和负债变化导致现金减少的主要原因是应付帐款增加730万美元，但递延收入减少580万美元以及应计费用和其他流动负债减少100万美元，部分抵消了这一减少额。

投资活动

在截至2022年6月30日的一年中，投资活动使用了90万美元现金。购置不动产、厂房和设备使用了210万美元。出售Bioceres股票的净收益提供了100万美元，部分抵消了现金的使用。

截至2021年6月30日的一年中，投资活动提供了250万美元的现金。出售财产、厂房和设备所得的80万美元，以及在加利福尼亚州出售财产所得的净收益提供了280万美元。净收益被房地产、厂房和设备增加的110万美元部分抵消，其中主要包括为我们在澳大利亚基思的分销设施和在澳大利亚塔姆沃斯的研究和开发设施购买的设备。

融资活动

在截至2022年6月30日的一年中，融资活动提供了1710万美元的现金。在截至2022年6月30日的一年中，我们出售普通股的净收益为1180万美元，出售优先股的净收益为500万美元，营运资金信贷额度的净借款为180万美元，长期债务借款为90万美元。净收益被偿还140万美元的长期债务和70万美元的债务发行成本部分抵消。

在截至2021年6月30日的一年中，融资活动提供了1090万美元的现金。在截至2021年6月30日的一年中，我们通过出售普通股获得的净收益为1,020万美元，营运资金信用额度的净借款为500万美元，长期债务借款为40万美元，长期债务偿还为440万美元，债务发行成本为20万美元。

通货膨胀风险

劳动力和大宗商品价格上涨带来的通胀压力直接影响了我们截至2022年6月30日的三个月的综合运营业绩，我们预计这种情况将持续到2023财年。

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我们试图通过有选择的价格来管理任何通货膨胀的成本产品结构的增加和变化，但全球大宗商品价格带来的通胀压力迅速变化在实施价格调整之前，物流可能会影响我们的商品成本。延迟实施此类加价、竞争压力和其他因素，可能会限制我们未来收回此类成本增加的能力。某些大宗商品市场经历的固有波动可能会对我们的运营结果产生重大影响，并可能在未来对我们产生不利影响。影响的程度将取决于我们通过销售的产品组合和有选择的涨价来管理这种波动的能力。

关键会计估计

在编制财务报表时，我们必须根据公认会计原则选择和应用各种会计政策。我们最重要的政策在合并财务报表附注中的附注2--重要会计政策摘要中讨论。为了应用我们的会计政策，我们经常需要根据我们掌握的信息做出我们认为合理的估计、判断和假设。在作出这样的估计时，我们依赖于历史经验、市场和其他条件，以及我们认为合理的假设。然而，估计过程本质上是不确定的，因为估计取决于我们可能无法控制的事件。如果市场和其他情况与我们预期的情况发生变化，我们的经营业绩、财务状况和财务状况的变化可能会受到重大影响。此外，如果我们的假设发生变化，我们可能需要修改我们的估计，或采取其他纠正措施，其中任何一项也可能对我们的运营结果、财务状况或财务状况的变化产生实质性影响。我们的高级管理层成员已经与我们董事会的审计委员会讨论了我们关键会计估计的制定和选择，以及我们对这些估计的披露，并定期这样做。

我们认为，以下估计具有更高程度的内在不确定性，需要我们做出最重要的判断。此外，如果我们使用的估计与这些估计中的任何一个不同，我们本期的运营结果、财务状况或财务状况的变化可能与列报的结果大不相同。

商誉

商誉每年进行减值评估，如果发生事件或情况发生变化，则更频繁地评估商誉，这很可能会减少报告单位的公允价值。这些事件可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩或市值或我们普通股的下降、竞争、出售或处置很大一部分业务，或其他因素。我们通过比较我们一个报告单位的估计公允价值及其账面金额来进行年度或中期商誉减值测试。如果我们报告单位的估计公允价值低于账面金额，则会显示减值，要求就差额确认商誉减值费用，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。

在截至2022年6月30日的财年第四季度，我们的普通股市值持续下降，从而触发一个潜在的商誉减值指标。因此，我们启动了截至2022年6月30日的年度商誉减值测试。

我们将投资资本的账面价值与2022年6月30日的估计公允价值进行了比较。我们使用市场法估计了公允价值，并添加了控制溢价(基于管理层的最佳估计)。

于完成减值测试后，吾等确定投资资本的估计公允价值较账面值少约11%，因此显示减值。我们确认截至2022年6月30日止年度的商誉减值费用为150万美元，相当于减值费用前的全部商誉余额。

我们的减值评估对控制溢价的变化很敏感。对于我们的一个报告部门2022年6月30日的评估，如果我们假设我们选择的20%的控制溢价增加到24%，我们的商誉减值将减少约140万美元。

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无形资产

所有可摊销无形资产在任何情况表明可能出现损失时都会进行减值评估。这种评估包括估计无形资产剩余使用年限内的未贴现现金流。如果审核显示未贴现现金流量少于无形资产的记录价值，则将无形资产的账面价值与其公允价值进行比较，如果估计公允价值低于账面价值，则确认减值损失。公允价值通常使用贴现现金流技术进行估计。有关无形资产目前或预期将被利用的业务、市场状况及前景的主要假设发生重大变化，可能导致减值费用。

基于股票的薪酬

我们根据FASB会计准则编纂主题718股票薪酬对基于股票的薪酬进行会计处理，该主题确立了为员工服务交换的权益工具的会计处理。根据这些规定，基于股票的薪酬成本在授予之日以奖励的计算公允价值为基础进行计量，并在直线法下确认为员工必需的服务期(通常是股权授予的授权期)内的费用。

我们根据向非雇员支付股权的权威指引(FASB ASC 505-50)对权益工具进行会计处理，包括向非雇员发行的股票期权。向非雇员发行的股票期权按其估计公允价值入账。授予非雇员的期权的公允价值在授予时重新计量。

我们利用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估计股票薪酬计划下授予的期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯-默顿模型要求我们估计各种因素，包括但不限于预期的奖励期限、股价波动性、股息率、无风险利率。评估模型中使用的输入因素是基于主观的未来预期和管理判断相结合的。所用的预期术语代表股票期权预计未偿还的加权平均期间。我们将股票的历史波动率用于模型中要求的预期波动率假设，因为它更能代表未来的股价趋势。我们使用的无风险利率是基于美国国债的隐含收益率，该收益率在授予时具有相当的剩余期限。吾等过往并无派发股息，目前亦无计划于可见将来派发任何股息，因此，就评估已授出的购股权而言，股息率假设为零。我们每季度评估用于评估股票奖励的假设。如果因素发生变化，我们采用不同的假设，基于股份的薪酬支出可能与我们过去记录的有很大不同。当基础未归属证券有任何修改或取消时，我们可能被要求加速、增加或取消任何剩余的基于未赚取股份的补偿费用。在我们向员工授予额外股权证券的范围内，我们基于股份的薪酬支出将因这些额外授予而产生的额外未赚取薪酬而增加。

所得税

我们定期评估递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性。在管理层认为递延税项资产更有可能无法变现的情况下，将建立估值拨备。当估值准备确定或增加时，所得税费用将计入综合财务报表，递延税项净资产将进行相应调整。税法、法定税率及对我们未来应课税收入水平的估计的变化可能会导致递延税项资产的实际变现与综合财务报表中的拨备金额有重大差异。如果递延税项资产的实际回收金额低于预期，我们将被要求注销剩余的递延税项资产并增加税收拨备，导致收益和股东权益减少。

盘存

所有存货都按成本或可变现净值中的较低者入账。库存包括原材料和制成品。根据市场情况，销售时实际收到的金额可能与我们估计的库存价值不同。为了确定资产负债表日的库存价值，我们评估了一些因素以确定库存拨备的充分性，这在某些情况下可能需要我们做出

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重大判决。这些因素包括库存的年龄、按类型分类的库存量、未来对产品的需求以及我们期望通过出售库存实现的预期未来销售价格。我们的估计具有判断性，是根据现有信息、预期业务计划和预期市场状况在某个时间点作出的。我们每季度按产品线对我们的库存进行审查。

在截至2022年6月30日的年度内，我们确认了640万美元的存货减记，这笔减记计入了综合经营报表的收入成本。2022年6月30日终了年度的库存减记涉及年内质量和发芽率下降的某些库存批次、预计在产品生命周期内质量和发芽率下降的估计数量的储备以及根据市场价值调整特定产品。

在截至2021年6月30日的年度内，我们确认了140万美元的存货减记，这笔减记计入了综合业务报表的收入成本。2021年6月30日终了年度的库存减记主要是由于某些库存批次在年内质量和发芽率下降。

坏账准备

我们定期评估应收账款的可回收性，并为可疑贸易应收账款拨备等同于估计无法收回的金额。这一估计是根据以往的收款经验、当前的经济和市场条件以及对每个客户应收贸易账款现状的审查得出的。 我们的估计本质上是判断的，是在某个时间点做出的。管理层相信，坏账准备是适当的，以弥补在当前情况下我们的应收账款的预期损失；然而，上述任何因素或总体经济状况的意外、重大恶化可能会大幅改变这些预期。

我们是一家较小的报告公司；我们不需要提供通常在本项目下披露的信息。

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合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

S&W Seed公司的股东与董事会

科罗拉多州朗蒙特

对财务报表的几点看法

我们审计了S&W Seed Company(“贵公司”)截至2022年6月30日和2021年6月30日的综合资产负债表、截至2022年6月30日期间各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务状况，以及截至2022年6月30日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述，本公司相信不确定其能否从经营中产生足够的现金流或维持足够的流动资金以履行与其信贷协议相关的未来契约，这些契约令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注2中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整.

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/ 克劳律师事务所

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州萨克拉门托

2022年9月28日

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S&W种子公司

合并资产负债表

请参阅合并财务报表附注。

48

S&W种子公司

合并业务报表

请参阅合并财务报表附注。

49

S&W种子公司

综合全面收益表(损益表)