已提交给
表格F-10的通用指令二.L；
File No. 333-267554

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。 本招股说明书附录连同经修订或补充的日期为2022年9月22日的简短招股说明书，以及被视为通过引用并入本招股说明书附录和简称招股说明书中的每个文件，仅在可合法要约出售这些证券的司法管辖区内构成这些证券的公开发售，并且仅由获准出售此类证券的人在该司法管辖区内公开发售。

本招股说明书附录中以及所附的日期为 的简短招股说明书中均包含了相关信息作为参考九月 22, 2022 来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件。通过引用合并于此的文件的副本可免费从沙尘暴黄金有限公司的公司秘书处获得，地址为：不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 400 Suite 1400，邮编：V6C 3A6，电话：(604) 628-1107，也可从www.sedar.com和www.sec.gov获得电子版本。

招股说明书副刊

至日期为2022年9月22日的简写《基架说明书》

新一期		2022年9月28日

沙尘暴黄金有限公司

15,700,000股普通股

普通股每股5.10美元

沙尘暴黄金有限公司(沙尘暴黄金公司或公司)的招股说明书(招股说明书补充部分)，连同本招股说明书 附录所附日期为2022年9月22日的简短基础架子招股说明书(招股说明书)，使公司有资格以每股5.10美元的价格(发售价格)经销公司15,700,000股普通股(已发售股份)，该公司将根据日期为2022年9月28日的BMO Nesbitt Burns Inc.和Scotia Capital Inc.(统称为承销协议)之间的承销协议(承销协议)出售。联席主承销商、国民银行金融公司、CIBC World Markets Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Canaccel Genuity Corp.和Raymond James Ltd.以及联席主承销商、承销商和公司。

本公司已向承销商授予超额配售选择权(超额配售选择权)，以按发行价向本公司额外购买最多数量的发售股份，相当于根据发售出售的发售股份数目的15%(超额配售股份)。超额配售选择权可在发售结束之日或之后(截止日期)至截止日期后30天内的任何时间全部或部分行使，以弥补超额配售(如果有)以及相关的市场稳定目的。本招股说明书亦对授予超额配股权及根据行使超额配股权而发行的任何超额配售股份的分配(视何者适用而定)作出规定。请参阅分销计划。

本公司将按照本招股说明书补编中所述的方式使用此次发行的净收益，并在标题下使用收益的使用情况。已发售股份的发行价由本公司与联席主承销商，代表承销商参考公司已发行和已发行普通股(普通股)的现行市场价格。

截止日期预计为2022年10月4日左右，或本公司与联席主承销商可能会同意，但无论如何不迟于2022年11月9日。

普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市并发布，交易代码为？SSL；在纽约证券交易所(NYSE)，上市和发布普通股的代码为？？AND？？2022年9月27日，也就是本招股说明书增刊日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为7.62加元， 纽约证券交易所普通股的收盘价为5.57美元。

价格到了 公众

承销商： 收费(1)

净收益为 这个 公司(2)(3)

每股发售股份

US$5.10

US$0.255

US$4.845

总计(3)

美元

80,070,000

美元

4,003,500

美元

76,066,500

备注：

(1)	根据承销协议的条款及条件，本公司已同意向承销商支付相当于本公司从发行中收到的总收益5.0%的现金佣金(承销商费用)。请参阅分销计划。

(2)	在扣除承销商费用和扣除发行费用之前，公司将从发行收益中支付估计为1,500,000美元的发行费用。

(3)	如果承销商全面行使超额配售选择权，承销商向公众支付的总价、承销商向公司收取的费用和净收益将分别为92,080,500美元、4,604,025美元和87,476,475美元。

下表列出了承销商可能获得的与此次发行相关的额外普通股的最大数量。

承销商头寸		最大尺寸或 数量 有价证券		锻炼周期		行权价格
超额配售选择权		2,355,000股超额配售股份(1)		自招股结束之日起30天		每股超额配售5.10美元

注：

(1)	本招股说明书对授予超额配股权及根据行使超额配股权而发行的任何超额配售股份的分配(视情况而定)具有资格

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补编中提及的发售和发售股份应包括超额配售选择权和超额配售股份。收购构成超额配售选择权一部分的要约股份的购买者，无论最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补超额配售头寸，都将根据本招股说明书补充要约获得该等要约股份。

承销商建议按发行价初步发售已发行股份。在承销商作出商业上的合理努力，以发行价出售符合本招股说明书补充条款的所有已发行股份后，发行价可不时下调并进一步变动至不高于发行价的数额，而承销商实现的补偿将减去已发行股份购买人支付的总价低于承销商向本公司支付的总收益的金额。然而，在任何情况下，本公司将获得不少于每股已发行股份4.845美元的净收益(未扣除发行费用)。在适用法律及与发行有关的情况下，承销商可 超额配售或进行交易，以稳定或维持普通股的市场价格于公开市场以外的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。请参阅《分销计划》。

II

承销商作为委托人，有条件地发售已发行的股份，但须事先 出售，并根据 分销计划所指的包销协议所载条件交付承销商及承销商接受，并须经Cassel Brock and Blackwell LLP及Neal，Gerber&Eisenberg LLP代表公司及Blake、Cassel&Graydon LLP及Dorsey&Whitney LLP代表承销商批准与发售有关的若干法律事宜。

本公司已申请将根据本招股说明书附录分发的已发行股份在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。上市须视乎本公司是否符合多伦多证券交易所及纽约证券交易所的所有上市要求(视何者适用而定)。

根据本招股说明书补编的条款，本次发行同时在加拿大和美国进行，同时根据公司提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的F-10表格(文件编号333-267554)的注册声明(注册声明)(文件编号333-267554)的条款，本招股说明书补编是其中的一部分。根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度(MJDS)，我们被允许根据加拿大的披露要求(与美国的披露要求不同)准备本招股说明书附录和随附的招股说明书。我们根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的《国际财务报告准则》编制以美元为参考的年度财务报表，并根据国际会计准则理事会(IFRS)发布的《国际财务报告准则》编制我们的中期财务报表，其中以美元为参考并根据适用于编制包括《国际会计准则第34号》在内的中期财务报表的IFRS编制。中期财务报告(《国际会计准则》第34条)。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相媲美。未来将被视为通过参考纳入的年度财务报表，或未来可能构成招股说明书补编一部分的年度财务报表，将按照国际财务报告准则编制，未来将被视为通过参考纳入本文的中期财务报表，或未来可能构成招股说明书补编的部分，将根据国际会计准则第34条编制。

潜在投资者应注意，本文所述普通股的收购和处置可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于身为美国或加拿大居民或公民的投资者来说，这种税收后果可能不会在本文中得到充分描述。投资者应阅读本招股说明书附录中的税务讨论，并就其特定情况咨询自己的税务顾问。见加拿大联邦所得税的某些考虑事项和美国联邦所得税的某些考虑事项。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为公司是在加拿大注册成立的，本招股说明书附录和随附的招股说明书中点名的大多数高级管理人员和董事以及大多数专家都不是美国居民，而我们的许多资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国以外。见？某些民事责任的可执行性。

美国证券交易委员会、任何加拿大证券监管机构或任何州证券监管机构均未批准或不批准 本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性，或确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资于发售的股票具有很高的投机性，涉及重大风险，您应在购买此类发售的股票之前考虑 。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中概述的风险均应谨慎

三、

潜在投资者对所发行股票的投资进行审查和考虑。见风险因素。

就此次发行而言，本公司可被视为《国家文件33-105》所指的关联发行人承保冲突(NI 33-105)BMO Nesbitt Burns Inc.、Scotia Capital Inc.、National Bank金融Inc.、CIBC World Markets Inc.和RBC Dominion Securities Inc.每一家承销商的关联公司都是根据循环信贷安排(如本文定义)向公司提供贷款的机构。由于循环信贷安排，承销商可能被视为存在金融行业监管机构规则5121下的利益冲突。见本公司与某些承销商之间的关系(利益冲突)。

Andrew T.Swarthout先生和Mary L.Little女士均为本公司董事，但并非加拿大司法管辖区的居民。Swarthout先生和Little女士已各自指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West乔治亚街，温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 3E8为加拿大法律程序文件送达代理。建议潜在投资者，即使当事人已指定代理送达法律程序文件，投资者也不可能对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决。

公司总部和注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 400号Suite 1400，邮编：V6C 3A6。

除非另有说明，本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有金额均以美元计价。见《财务信息和货币》。

四.

招股说明书副刊

目录

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
有关前瞻性信息的注意事项			S-1
给美国投资者的关于公布矿产储量和矿产资源估计的警示说明			S-3
金融信息和货币			S-4
以引用方式并入的文件			S-4
技术和第三方信息			S-7
作为登记声明的一部分提交的文件			S-8
营销材料			S-8
在那里您可以找到更多信息			S-9
地铁公司			S-10
风险因素			S-11
合并资本化			S-12
收益的使用			S-12
配送计划			S-14
公司与某些承销商的关系(利益冲突 )			S-16
普通股说明			S-16
以前的销售额			S-17
成交价和成交量			S-18
加拿大联邦所得税的某些考虑因素			S-19
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-23
法律事务			S-29
审计师			S-29
某些民事法律责任的可执行性			S-30

招股说明书

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
金融信息和货币			1
给美国投资者的关于公布矿产储量和矿产资源估计的警示说明			2
某些民事法律责任的可执行性			3
在那里您可以找到更多信息			3
有关前瞻性信息的注意事项			4
以引用方式并入的文件			5
技术和第三方信息			7
非国际财务报告准则和其他财务措施 披露			9
作为登记声明的一部分提交的文件			10
地铁公司			10
最新发展动态			11
技术信息			14
Hod Maden项目			14
安塔米纳矿			38
风险因素			38
合并资本化			38
收益的使用			39
收益覆盖率			39
配送计划			40
出售证券持有人			42
证券说明			42
普通股			42
债务证券			43
认股权证			50
认购收据			51
单位			53
以前的销售额			54
成交价和成交量			54
加拿大和美国联邦所得税的某些后果			54
法律事务			55
专家的兴趣			55
审计师			55
知名经验丰富的发行人			55

关于本招股说明书补充资料

除非上下文另有规定，否则，凡提及我们、我们、我们或类似的术语，以及提及沙尘暴黄金公司或公司，均指沙尘暴黄金有限公司及其子公司。

本文档 分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了所发行股票的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于根据本招股说明书补编发行的已发行股票。本招股说明书附录被视为仅为发售目的而以引用方式并入随附的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书(包括通过引用并入本文和其中的文件)对发售股票的描述或任何其他信息存在差异，投资者应以本招股说明书附录中的信息为准。我们没有，承销商 也没有授权任何人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、不一致的或其他信息，您不应依赖它。本公司或承销商 均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售或寻求购买已发售股份的要约。阁下不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书及以引用方式并入本文及其中的文件所包含的信息在除本招股说明书附录正面的日期、随附的招股说明书或以引用方式并入本文及其中的文件的各自日期以外的任何日期是准确的，而不论根据其交付或任何出售要约股份的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。公司网站上包含的信息不应被视为本招股说明书附录、所附招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书附录的一部分，也不应被潜在投资者用作确定是否投资于所发行股票的依据。

除与发售有关的用途外，任何人不得将本招股说明书附录用于任何其他目的。

有关前瞻性信息的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含适用证券法规定义的前瞻性陈述或前瞻性信息。本文、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中的前瞻性信息仅在此类文件发布之日提供，公司不打算、也不承担任何义务来更新这些前瞻性信息，除非法律另有要求。

通常，可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性信息，例如：计划、预期或预期不会发生、预计、预算、预定的、预计的、预计的、预测的、打算的、预期不到的、或相信的、或某些行动、事件或结果可能发生的、可能发生的或将实现的此类词语和短语的变体。前瞻性信息基于沙尘暴黄金公司于信息发布之日所作的合理假设，受已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的内容大不相同，包括但不限于：预期的发售条款； 超额配售选择权的行使；预期的

S-1

截止日期；收到实施发行所需的所有监管批准；发行所得款项净额的预期用途，最终仍由公司酌情决定，以及一般商业和经济状况的影响；每项采矿业务(定义见招股说明书)；对沙尘暴黄金将从其购买黄金和其他金属或将从其获得特许权使用费的采矿业务缺乏控制，以及与这些采矿业务有关的风险，包括与国际业务有关的风险、政府和环境监管、矿山建设和 作业的延误、采矿和当前勘探活动的实际结果、经济评估的结论和随着计划的不断完善而改变的项目参数；矿物可销售性固有的问题；行业状况，包括金属价格的波动、汇率的波动和利率的波动；解释现有税法或制定新税法对沙尘暴黄金造成不利影响的政府实体；股市波动；竞争；公司根据任何规定可能发行的普通股的总价值在市场上股权计划及其净收益的预期用途；根据公司正常进程发行人投标(NCIB)可购买的普通股数量或总价值；加拿大税务局正在进行的审计和可用的补救措施；管理层对公司的增长和多元化的预期；自然灾害、恐怖主义行为、健康危机和其他干扰和混乱的潜在影响，包括新冠肺炎大流行和俄罗斯与乌克兰之间的冲突；以及本公司日期为2022年3月31日的年度信息表(年度信息表)、年度MD&A(如本文所定义)、临时MD&A(如本文所定义)和Nomad收购通函(如本文所定义)中讨论的风险因素一节中讨论的那些因素，并通过引用将其并入本文。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和文件的文件中的前瞻性信息，除其他事项外，包括但不限于以下方面的披露：预计的发售条款；超额配售选择权的行使；预计的成交日期；收到实施发售所需的所有监管批准；以及预计发售所得资金净额的预期用途(最终仍取决于公司的酌情决定权)；新冠肺炎对业务的影响；完成安塔米纳NPI出售(定义见招股说明书)；达到Hod Maden Stream(招股说明书定义)下的交付门槛(定义见招股说明书)；公司根据Greenstone Gold Stream(本文定义)预付第二笔预付现金存款的预定时间；任何出售证券持有人可根据招股说明书不时提供出售的证券总数(定义见招股说明书)；公司不打算在任何证券交易所上市普通股以外的任何证券；根据招股说明书 附录提供的任何证券的预期条款和条件；加拿大税务局正在进行的审计和可用的补救措施；管理层对本公司增长和多元化的预期；沙尘暴黄金的现有流程(如本文定义)和 特许权使用费；以及其未来前景和采矿业务的矿产资源和矿产储量估计；有关采矿业务的生产和成本估计和预期计划；以及关于NCIB的声明和 根据更新的NCIB可能购买的股份数量。以引用方式并入的文件，例如年度信息表, 年度MD&A、临时MD&A和Nomad收购通函包括(但不限于)有关公司的公司发展和战略以及与采矿业务有关的生产和成本估计及预期计划的前瞻性信息。前瞻性信息基于管理层认为合理的假设，包括但不限于沙尘暴黄金将从其购买黄金和其他金属的采矿业务的持续运营，或将从中获得特许权使用费的采矿业务的持续运营，大宗商品市场价格没有重大不利变化，采矿业务将根据其公开声明运营并实现其声明的生产结果，以及其中列出的其他假设和因素。 普华永道会计师事务所没有就任何附带的预期财务信息审计、审查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道会计师事务所并未就此发表意见或提供任何其他形式的保证。普华永道会计师事务所在本招股说明书附录中引用的报告仅指其中描述的历史财务报表，并不延伸到 本招股说明书附录中包含的预期财务信息、招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件，因此不应阅读以进行此操作。

S-2

尽管沙尘暴黄金试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息中包含的行动、事件或结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。不能保证 此类信息将被证明是准确的，因为未来的行动和事件以及实际结果可能与此类信息中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。

给美国投资者的关于公布矿产储量和矿产资源估计的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 是根据加拿大矿产资源和矿产储量估计报告标准编制的，该标准不同于美国证券法的以前和当前标准。特别是，在不限制前述一般性的情况下，术语矿产储量、已探明矿产储量、可能矿产储量、推断矿产资源、矿产资源、指示矿产资源、测量矿产资源和本补编中使用或引用的矿产资源，所附招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件是根据加拿大国家仪器43-101矿产项目披露标准(NI 43-101)和加拿大采矿、冶金和石油学会(CIM)矿产资源和矿产储量定义标准定义的加拿大矿产披露术语。由CIM理事会通过，经修订(CIM定义标准)。

为了在美国进行报告，美国证券交易委员会已通过了对其披露规则(美国证券交易委员会现代化规则)的修正案，以 使其证券根据修订后的1934年美国证券交易法(美国证券交易委员会交易法)在美国证券交易委员会登记的发行人的矿业财产披露要求现代化。美国证券交易委员会现代化规则使美国证券交易委员会对矿业财产的披露要求和政策与当前行业和全球监管实践和标准(包括NI 43-101)更加一致，并取代了美国证券法行业指南7中针对矿业注册人的历史财产披露要求。作为根据《美国证券交易委员会现代化规则》有资格向美国证券交易委员会提交报告的外国私人发行人，本公司不需要 根据美国证券交易委员会现代化规则披露其矿物属性，而根据NI 43-101和CIM定义标准进行披露。因此，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的矿产储量和矿产资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。

由于采用了《美国证券交易委员会现代化规则》，美国证券交易委员会现在承认对已测量矿产资源、指示矿产资源和推断矿产资源的估计。此外，美国证券交易委员会还修改了其已探明矿产储量和可能矿产储量的定义，使其与NI 43-101要求的相应CIM定义标准基本相似。虽然上述术语与CIM定义标准基本相似，但 美国证券交易委员会现代化规则和CIM定义标准下的定义有所不同。因此，不能保证公司可能报告为已探明矿产储量、可能的矿产储量、测量的矿产资源、指示的矿产资源和推断的矿产资源的任何矿产储量或资源，如果公司根据美国证券交易委员会现代化规则下通过的标准编制 储量或资源估计值，则NI 43-101项下的储量或资源估计值将是相同的。

S-3

金融信息和货币

本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的年度财务报表(定义见此)已根据国际财务报告准则编制，并以美元报告。本招股说明书增刊及随附的招股说明书中引用的中期财务报表(定义见此)已根据国际会计准则第34号编制，并以美元报告。IFRS和IAS 34在某些重要方面与美国公认的会计原则不同，因此这些财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比较。美国证券交易委员会已通过规则，允许外国私人发行人，如公司，编制和提交根据国际财务报告准则和国际会计准则第34号编制的财务报表，而无需与美国公认会计准则对账。因此，本公司不会提供美国公认会计准则与国际财务报告准则或国际会计准则第34号之间的主要差异的说明。

本招股说明书附录中的发行价以美元为单位。

凡提及美元或美元，均指美元。加元被称为 加元或C$。英镑指的是英磅，也就是英磅。

加拿大银行引述的每一个时期的加元兑美元汇率的高、低和收盘价 如下：

		截至6月30日的六个月								截至十二月三十一日止的年度
		2022				2021				2021				2020
期间处于高水平		C$	1.3039			C$	1.2828			C$	1.2942			C$	1.4496
期间价格较低		C$	1.2451			C$	1.2040			C$	1.2040			C$	1.2718
期末汇率		C$	1.2886			C$	1.2394			C$	1.2678			C$	1.2732

2022年9月27日，加拿大银行的日平均汇率为1美元=1.3726加元或 1加元=0.7285美元。

美国联邦储备委员会引用的英镑兑美元汇率的高位、低位和收盘价如下：

		截至6月30日的六个月								截至十二月三十一日止的年度
		2022				2021				2021				2020
期间处于高水平		£	0.8326			£	0.7395			£	0.7583			£	0.8701
期间价格较低		£	0.7287			£	0.7048			£	0.7048			£	0.7320
期末汇率		£	0.8222			£	0.7243			£	0.7407			£	0.7320

2022年9月27日，英格兰银行引用的每日现货汇率为1美元=0.9282 GB或1 GB=1.0774美元

以引用方式并入的文件

本招股说明书附录被视为仅为分发发售股份而纳入所附招股说明书中作为参考。本招股说明书附录中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件，作为参考。通过引用并入本文的文件的副本 可免费从不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 400 Suite 1400的沙尘暴黄金有限公司的公司秘书处获得，V6C 3A6，电话：(604)628-1107， 也可通过电子文件分析和检索系统(SEDAR)www.sedar.com以电子方式获得。向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件可通过美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统获得，网址为：

S-4

www.sec.gov。公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非在此明确规定。

以下文件由本公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交，通过引用具体并入本招股说明书附录，并构成本招股说明书附录的组成部分：

1.

年度信息表(不包括招股说明书中包含的披露内容所取代的土耳其项目技术信息项下的披露内容)。

2.

本公司于2021年12月31日及截至2020年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表，连同独立注册会计师事务所就此所作的报告及其附注(年度财务报表)。

3.

公司管理层对截至2021年12月31日的年度的讨论和分析[br}(年度MD&A)；

4.

本公司于2022年6月30日及截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月的未经审计简明综合中期财务报表及附注(中期财务报表)。

5.

管理层对公司截至2022年6月30日的三个月和六个月的讨论和分析(临时MD&A)。

6.

本公司日期为2022年5月11日的重大变更报告，涉及Nomad收购(定义见招股说明书)和BaseCore交易(定义见招股说明书)的公告。

7.

本公司日期为2022年8月16日的与完成Nomad收购有关的重大变更报告。

8.

该公司2022年8月12日的业务收购报告，涉及BaseCore 交易(BaseCore Bar)。

9.

公司日期为2022年9月1日的业务收购报告，涉及收购Nomad (The Nomad Bar)。

10.

本公司于2022年4月14日就本公司于2022年6月3日召开的股东周年大会及特别大会而拟备的管理资料通函。

11.

本公司于2022年7月11日就审议Nomad收购事项而于2022年8月9日召开的公司股东特别大会而拟备的管理资料通告(不包括(I)其他资料及专家权益项下所载的披露，由招股章程及本招股说明书补编所载的披露所取代，(Ii)与Hod Maden报告有关的披露(定义见内)，及(Iii)与Blyvoor报告有关的披露(定义见招股说明书)，这对公司来说不是一个实质性的项目)(游牧民收购通告)。

12.

与产品相关的营销材料模板版本，并于2022年9月27日提交 (营销材料)。

表格44-101F1第11.1项所指类型的任何文件简体招股说明书美国国家仪器公司44-101号简明形式的招股章程分布公司在本招股说明书附录日期后、在发售终止之前向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交的加拿大证券管理人(非机密材料变更报告，如有) 在本招股说明书附录生效期间根据加拿大适用证券法规的要求披露额外或更新的信息，应被视为通过引用并入本招股说明书附录。这些文件可以在SEDAR上获得，可以在www.sedar.com上访问。

S-5

此外，在本招股章程补编日期后但在 发售终止或完成前，任何该等文件刊载于向美国证券交易委员会提交的任何6-K表格报告或呈交美国证券交易委员会的任何40-F表格报告(或任何相应的继承人表格)内，该等文件将被视为以参考方式并入本招股说明书补充部分的登记说明书内(如属6-K表格报告，则在该报告明文规定的范围内)。

此外，本公司自本招股章程补编日期起并于终止或完成发售前，根据交易所法令向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他6-K表格报告及其证物，应被视为以参考方式并入本招股章程构成部分的登记说明书的证物，但仅当及在任何该等报告明确规定的范围内如此规定。该公司目前的Form 6-K报告和Form 40-F年度报告可在EDGAR上查阅，网址为www.sec.gov。

以引用方式并入或被视为并入本文的文件包含与公司有关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的所有信息。

对于本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入或被视为合并的文件中的任何陈述，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的陈述，或在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陈述不应被视为承认经修改或被取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。此后，任何如此修改或取代的陈述不应构成、也不应被视为构成本招股说明书副刊或随附的招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

当公司提交新的 年度信息表、经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析，并在必要时在本招股说明书 副刊有效期间被适用的证券监管机构接受时，以前的年度信息表、以前的经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析以及所有未经审计的中期简明合并财务报表和相关的 管理层的讨论和分析。在公司提交新的年度信息表格的财政年度开始前提交的所有重大变更报告和任何业务收购报告将被视为不再通过引用纳入本招股说明书附录中。在本招股说明书增刊期间，本公司向适用的证券监管机构提交新的未经审核的中期简明合并财务报表及相关管理层的讨论和分析后，在提交新的未经审核的中期简明合并财务报表之前提交的所有未经审核的中期简明合并财务报表和相关管理层的讨论和分析将被视为不再通过引用纳入本招股说明书增刊。在本招股说明书有效期内，本公司向有关证券监管机构提交与年会相关的管理信息通函后，与上一次年会相关的管理信息通函(除非该管理信息通函也与特别会议有关)将被视为不再纳入本招股说明书附录中作为参考。

S-6

技术和第三方信息

除另有说明外，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此和其中引用的文件中的披露，涉及公司持有特许权使用费、资源或其他权益的物业和物业上的运营，包括招股说明书中题为Hod Maden项目的章节中的披露、年度信息表中业务的一般发展和业务描述以及Nomad收购通告中有关沙尘暴的信息，基于这些物业的所有者或运营商公开披露的信息，以及截至本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件(视情况而定)之日(或本招股说明书指定日期)在公共领域可获得的信息/数据，且这些信息均未经本公司独立核实。具体地说，作为特许权使用费或流媒体持有者，公司对其资产组合中包括的物业的访问权限(如果有的话) 有限。此外，该公司可不时从物业的业主和营运者处收取营运资料，但该公司不得向公众披露该等资料。公司依赖(I)物业的经营者及其合资格人士向公司提供资料，或(Ii)公开可得的资料(包括本招股说明书附录、随附的招股说明书及以引用方式并入本文及其中的文件中所述的资料)，以准备有关物业及公司持有专利权使用费、流动权益或其他 权益的物业营运的披露。, 并且通常具有有限的或没有能力独立地验证这些信息。这种信息必然是不准确的，因为它取决于经营公司持有特许权使用费、流动资金或其他权益的物业的个人的判断。虽然本公司并不知道该等资料可能不准确，但不能保证该等第三方资料是完整或准确的。业主或运营商公开报告的某些信息可能涉及的物业面积比公司的特许权使用费、河流或其他权益所涵盖的面积更大。该公司的特许权使用费、矿产资源或其他权益通常不到100%，有时只占公开报告的矿产储量、矿产资源和物业产量的一部分。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文的文件和文件中有关个别物业的矿产储量和矿产资源报表的披露，均于注明的日期作出。此外，本招股说明书附录、所附招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中包含的数字信息可能已由本公司舍入，因此，本招股说明书附录、所附招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中提供的信息可能存在一些不一致之处，而另一方面，与所有者或运营商公开披露的信息中提供的有效数字不一致。

该公司认为，就NI 43-101而言，其与AnTamina矿和Hod Maden项目有关的河流权益和特许权使用费权益是其唯一的重要矿产资源。

此处包含的或通过引用将安塔米纳矿的科学或技术性质的文件并入本文的 文件基于：

(i)

题为《2010年技术报告，秘鲁安塔米纳矿藏矿产储量和资源》的技术报告，日期为2011年1月31日，生效日期为2011年1月1日，该技术报告是为拥有和运营该项目的秘鲁公司Compañía Minera AnTamina S.A.编写的，由Teck Resources Limited、必和必拓和嘉能可共同拥有，该报告于2011年3月22日根据Teck‘s SEDAR Profile提交；以及

(Ii)

Teck披露的信息来源于Teck日期为2022年2月23日的截至2021年12月31日的年度信息表格 ，并于2022年2月25日在Teck的SEDAR档案中备案。

S-7

本文中包含的公开内容或通过引用并入本文中的Hod Maden项目的科学或技术性质的文件中的公开内容基于：

(i)

这份题为《Hod Maden项目，可行性研究》的技术报告更新了日期为2022年7月13日、生效日期为2021年2月28日的技术报告NI 43-101，该技术报告是为Horizon铜业公司(当时的Royalty North Partners Ltd.)(Horizon North Partners Ltd.)编写的，并于2022年7月20日根据Horizon的SEDAR档案提交；以及

(Ii)

Horizon披露的信息来源于Horizon的管理信息，日期为2022年7月26日，该通函是与Horizon于2022年8月29日召开的股东年度股东大会和特别大会有关的，目的是考虑(其中包括)分拆交易(定义见招股说明书)，并于2022年7月29日在Horizon的SEDAR简介中提交。

本文及以引用方式并入的文件中包含的所有科学和技术信息，包括本文所包含的和以引用方式并入的与安塔米纳矿和Hod Maden项目有关的文件中的所有科学和技术信息，均由符合NI 43-101标准的Imola Götz，M.Sc，P.Eng，F.E.C.，NI 43-101下的资格人员Imola Götz，M.Sc，P.Eng，F.E.C.审核和批准。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将提交美国证券交易委员会，作为本招股说明书补充部分的《注册说明书》的一部分：(1)承销协议；(2)经参考纳入的文件项下所列文件(普华永道会计师事务所审计报告脚注 涉及游牧王室有限公司(Nomad Royalty Company Ltd.)截至2021年和2020年12月31日的财务报表以及当时止年度的财务报表，通过引用将其纳入《游牧说明书》和《游牧收购通函》，该通函通过引用明确排除在注册说明书中)；(3)Pricewaterhouse Coopers LLP同意其独立注册会计师事务所的年度财务报表报告，以及Pricewaterhouse Coopers LLP同意其独立注册会计师事务所的Nomad截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表报告，包括通过引用纳入Nomad收购通告和Nomad酒吧的附注；(4)德勤有限责任公司就其独立核数师就截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的BaseCore特许权使用费组合的经审核分拆财务报表所作的报告表示同意，该报告载于或以引用方式并入Nomad收购通函及BaseCore bar；(5)本公司的加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP的同意；(6)承销商及加拿大律师Blake Blake的同意, Cassel&Graydon 有限责任公司；(7)公司某些董事和高级管理人员的授权书(包括在注册声明的签名页上)；以及(8)专家感兴趣的本招股说明书附录中提及的合资格人士的同意。

营销材料

营销材料不是本招股说明书附录和招股说明书的一部分，前提是营销材料的内容已被本招股说明书附录或任何修正案中包含的声明修改或取代。？营销材料的任何模板版本？(每种都在National Instrument 41-101中定义一般招股章程规定) 向加拿大各省(魁北克省除外)的证券委员会或类似机构提交的、与本招股说明书附录项下的发售股票(包括对营销材料的任何修订或修订版本)项下的发售终止相关的 发售，视为通过 参考并入本文。

S-8

在那里您可以找到更多信息

我们已根据美国证券法向美国证券交易委员会提交了F-10表格登记说明书(文件编号333-267554)，内容涉及本招股说明书补编项下发售的股份。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及以引用方式并入本《注册说明书》的文件并不包含《注册说明书》所载的全部信息，其中某些部分包含在《美国证券交易委员会》规则和法规允许的 注册说明书的证物中。在本招股说明书附录或招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息可在EDGAR上的公司简介www.sec.gov下获得。有关本公司、发售股份及发售股份的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书附录中包含的关于某些文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，均参考作为注册声明证物的文件副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

我们被要求向加拿大各适用省和地区的各种证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、重大变化报告和其他信息。我们也是美国证券交易委员会注册人，遵守交易法的信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供某些报告和 其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，这些报告和其他信息(包括财务信息)可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国的不同。我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载报告和短期周转利润回收条款的约束。

S-9

地铁公司

沙尘暴黄金是一家非运营的黄金流媒体和特许权使用费公司，其收入 主要来自黄金和其他金属的销售以及特许权使用费支付。沙尘暴黄金专注于收购生产成本低、勘探潜力大和管理团队强大的矿山的矿流和特许权使用费 。沙尘暴黄金目前拥有250条矿流(定义见下文)、冶炼厂净收益(NSR)和其他特许权使用费协议和权益，其中39个基础矿山正在生产。

沙尘暴黄金寻求从拥有高级开发项目或运营矿山的公司手中收购黄金和其他金属采购协议(各一份，一份黄金流或一份流) 。作为支付收购Stream的预付款的回报，沙尘暴黄金有权在资产的运营寿命内以每单位固定价格或按现货传递的可变价格购买矿山产量的一定百分比。

特许权使用费是物业所有者或物业经营者向特许权使用费持有人支付的费用，通常基于所生产的矿物或其他产品的百分比或从该物业产生的收入或利润。特许权使用费通常不是物业的营运权益， 根据特许权使用费权益的性质以及适用于该特许权使用费权益和项目的法律，特许权使用费持有人通常不负责也没有义务为任何目的贡献额外资金，包括但不限于 运营或资本成本或环境或回收责任。NSR特许权使用费通常基于经营者从冶炼厂或炼油厂获得的生产价值或净收益。这些收益通常要扣除特定特许权使用费协议中规定的运输、保险、冶炼和精炼成本。对于黄金特许权使用费，扣除额通常是最低的。NSR通常提供现金流，没有任何运营或资本成本和环境负债。一个项目中较小的NSR百分比可以有效地等同于同一项目中较大百分比利润或工作利益的经济价值。

流转和特许权使用费是其他更传统的融资形式的替代，包括股权、可转换证券和债务融资，可用于为矿产项目融资。沙尘暴黄金与这些其他资本来源直接竞争，以提供融资。沙尘暴黄金计划通过收购 额外的流媒体和特许权使用费来扩大和多样化其生产模式。然而，不能保证任何潜在的收购都会成功完成。

通过引用并入本文的文件，包括年度信息表，包含有关沙尘暴黄金公司业务的更多细节。见通过引用合并的文件。

S-10

风险因素

在决定投资于发售股份之前，投资者应仔细考虑本招股说明书副刊及随附的招股说明书所载、并入或被视为以参考方式并入的所有资料。对已发行股份的投资会受到某些风险的影响，包括与公司业务有关的风险、与采矿作业有关的风险以及与招股说明书和本文通过引用方式并入或被视为并入的文件中描述的公司证券相关的风险。请参阅下面的风险因素和通过引用合并或视为合并的文件的风险因素部分，特别是年度信息表、年度MD&A、临时MD&A和Nomad收购通告。这些章节和文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资损失。我们不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

普通股价格波动

普通股的市场价格可能会因与公司业务有关的各种因素而波动，包括新发展的宣布、公司经营业绩的波动、普通股在市场上的销售、未能达到分析师预期、关于发行的任何公开公告的影响、一般市场状况或全球经济。近年来，加拿大和美国的普通股和股票市场经历了大幅的价格波动，原因可能与公司或受影响公司的经营业绩无关，这些因素包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业或资产类别吸引力的看法 。不能保证普通股的市场价格在未来不会出现重大波动，包括与公司业绩无关的波动。由于这些 因素，沙尘暴黄金证券在任何给定时间的市场价格可能无法准确反映沙尘暴黄金的长期价值。

在使用收益方面的广泛自由裁量权

本公司目前预计将按照本招股说明书补编《收益的使用》一节所述，应用其从此次发行中获得的净收益。公司管理层在运用发售所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权，并可将所得款项用于不会改善公司经营业绩或提升普通股价值的方式。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，可能对公司业务产生重大不利影响，并导致普通股价格下跌 。在使用之前，公司可以不产生收入或失去价值的方式将发行所得的净收益进行投资。

未来出售或发行证券

该公司可能会发行额外的证券，为此次发行以外的未来活动提供资金。本公司无法预测未来发行证券的规模，或未来发行和出售证券对普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售或发行大量普通股，或预期可能发生此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。就任何普通股发行而言，投资者的投票权将被摊薄，而本公司的每股盈利亦可能被摊薄。

根据美国国税法，作为被动外国投资公司的潜在待遇可能会给美国投资者带来不利的联邦所得税后果

潜在的美国投资者应该意识到，如果我们被归类为美国联邦所得税目的的PFIC(如本文所定义)，他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。这个

S-11

确定我们在一个纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，而这种确定将取决于我们的收入、费用和资产的构成以及我们的官员和员工所从事的活动的性质。不能保证本公司是否为美国联邦所得税用途的PFIC ，本公司尚未做出这样的决定，也不打算在未来做出这样的决定。因此，该公司有可能在本课税年度或未来几年被归类为私人投资公司。潜在的美国投资者应仔细阅读本招股说明书附录中的税务讨论以了解更多信息，并咨询他们自己的税务顾问，以了解公司被视为美国联邦所得税的PFIC的可能性和后果，包括做出某些选择是否明智，这些选择可能会减轻某些可能的不利所得税后果，但可能导致在没有收到 此类收入的情况下计入总收入。

合并资本化

除本招股说明书副刊及通过引用并入本文的文件所述外，自2022年6月30日以来，本公司的股本或负债并无重大变动。下表概述了本公司于本发行日期及于本发行生效后的综合资本总额。该表应结合财务报表阅读，包括财务报表附注，在此引用作为参考。

(数以千计 美元) 描述

授权

截至2022年6月30日

截至本合同日期(1)

未偿还的金额为 在此后的日期 实施该条例 供奉(1)(2)(3)

未偿还的金额为 在此后的日期 实施该条例 提供和结束- 配售选择权(4)

贷款资本(负债)

循环信贷安排

US$625,000

无

US$525,000

US$525,000

US$525,000

股本(股权)

普通股

无限

US$697,710 (192,236,215 Common 股份)

US$1,227,224 (280,124,713 Common 股份)

US$1,303,291 (295,824,713 Common 股份)

US$1,314,700 (298,179,713 Common 股份)

认股权证

不适用

无

3,009,759份认股权证

3,009,759份认股权证

3,009,759份认股权证

备注：

(1)	在BaseCore交易生效后，Nomad收购和剥离交易。

(2)	假设没有净收益用于偿还循环信贷安排项下的款项。虽然 公司可以通过这种方式运用净收益，但数额和时间尚未确定。

(3)	不包括任何超额配售选择权的行使。

(4)	全面行使超额配售选择权。

收益的使用

收益

本次发行向 公司支付的总收益将为80,070,000美元(如果全面行使超额配售选择权，则为92,080,500美元)。在扣除承销商费用及预计的发行开支后，本公司预期从是次发行中获得的预计净收益为74,566,500美元(如超额配售选择权获悉数行使，则为85,976,475美元)。

S-12

主要目的

本公司从发售所得款项净额将用于日后收购流量及特许权使用费、不时偿还根据循环信贷安排提取的款项及其他一般营运资金用途。在这些资金用于支付额外的流动资金和特许权使用费、偿还根据循环信贷机制提取的金额或用于一般营运资金用途之前，本公司目前打算将发行所得资金投资于短期投资或本公司现有的银行账户，以确保资本的安全和保全，并为本公司维持充足的流动资金。

2022年7月12日，本公司完成了对BaseCore的交易，从BaseCore Metals LP(BaseCore)收购了九项特许权使用费和一项版税(BaseCore 特许权使用费包)，总代价为5.052亿美元(包括交易成本)，支付方式为4.25亿美元现金和向 BaseCore发行13,495,276股普通股。循环信贷安排用于支付BaseCore交易中的现金对价。循环信贷安排也被用于支付流项下的欠款和在Nomad收购中获得的特许权使用费，该收购于2022年8月15日完成。有关BaseCore Royalty包中包含的资产的更多详细信息，请参阅BaseCore栏。有关Nomad收购的更多细节，请参阅Nomad收购通告。

业务目标和里程碑

公司是一家专注于增长的公司，其目标是从拥有高级开发项目或运营矿山的公司那里获得特许权使用费和收入流。根据上述规定运用所得款项净额旨在 提高财务能力，以追求实现这一目标的未来增长机会，并灵活地通过偿还循环信贷安排下的欠款来减少债务数额。无需达到任何特定里程碑即可实现公司的目标。该公司利用所得款项以达致其目标的时间并不明确。在投资收益以获得资源特许权使用费、流或其他不受公司控制的投资之前，公司将考虑许多因素，包括商品价格和适当交易对手出售资源特许权使用费或进入金属流的意愿等。 请参阅风险因素。

该公司正积极寻求未来的增长机会。在任何给定时间，都可以就与上述目标有关的若干倡议或交易进行讨论和活动，每个倡议或交易都处于不同的发展阶段。除本简明招股说明书另有披露外，本公司目前并无订立任何具约束力的协议以进行任何该等交易，亦不能保证任何潜在交易将会成功完成。

虽然本公司拟动用上述发售所得款项净额，但视乎任何该等未来增长机会是否成功完成而定，并视乎若干其他因素而定，包括未来商品价格、本公司将取得特许权使用费权益、Stream或其他权益的矿山的经营结果，以及可能出现的其他 情况，因此，重新分配发售所得款项可能被视为审慎或必要的，并可能与上文所述的情况大相径庭。此外，本公司管理层将拥有广泛的酌情权，以决定实际使用发售所得款项净额。见风险因素。

S-13

配送计划

根据本公司与承销商订立的包销协议，本公司已同意出售及承销商已分别而非共同或共同及个别同意于完成日期按发行价购买或安排购买合共15,700,000股已发行股份，总收益为80,070,000美元 ，于交付已发行股份时以现金支付予本公司，惟须受包销协议的条款及条件规限。

根据包销协议，本公司已授予承销商可全部或部分行使的超额配股权，由承销商全权酌情决定，由截止日期起计30天(包括该日在内)，以购买最多2,355,000股超额配售股份以弥补超额配售(如有)，以及为稳定相关市场的目的。承销商可行使超额配售选择权，以相当于发行价的价格收购超额配售股份。如果全面行使超额配售选择权，向公众出售的总价格将为92,080,500美元，承销商费用总额将为4,604,025美元，公司获得的净收益将为87,476,475美元。本招股说明书补充资料亦符合授予超额配股权及在行使超额配股权时派发超额配售股份的资格。 购买构成承销商超额配售头寸一部分的证券的购买者将根据本招股说明书补充条款获得这些证券，而不管超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。

发行价由本公司及联席主承销商(代表承销商)参考普通股现行市价按公平原则磋商厘定。

承销商在承保协议下的义务可根据承销协议中的灾难、监管中断、材料变化和违反条款而酌情终止，也可在发生某些其他规定的事件时终止。然而，如果任何发售股份是根据包销协议购买的，承销商有义务认购并支付所有发售股份。

考虑到承销商就是次发行提供的服务，并根据包销协议的条款，本公司同意向承销商支付相当于发行总收益5.0%的承销商费用(包括任何行使超额配售选择权的费用)。

本公司已同意就某些责任向承销商作出赔偿，包括加拿大各省及地区证券法及修订后的美国1933年证券法所规定的责任。

承销商建议最初以发行价向公众发售所发行的 股票。在不影响承销商按照承销协议购买已发行股份的确定义务的情况下，承销商在作出合理努力以发行价出售所有该等已发行股份后，可降低其根据本招股说明书附录出售的已发行股份的发行价。承销商以低于发行价的价格出售已发行股份，将导致承销商实现的补偿减少买受人为已发行股份支付的总价低于承销商为已发行股份支付的总收益的金额。

根据MJDS，此次发售的股票将同时在美国和加拿大魁北克省以外的所有省份发售。发售股份将于美国及加拿大魁北克省(魁北克省除外)透过承销商直接发售，或透过其各自的美国或加拿大经纪-交易商联属公司(注册为发售发售股份于美国及加拿大该等省份(视何者适用而定)发售)及承销商可能指定的其他注册交易商发售。

S-14

除根据该司法管辖区适用证券法正式注册的经纪商或交易商，或在豁免该等注册交易商要求的情况外，任何司法管辖区均不会发售或出售任何发售的股份。

根据承销协议，除某些惯常例外情况外，本公司同意，本公司不会直接或间接发行、要约、质押、出售、买卖合约、购买、购买任何期权或合约，或直接或间接购买、以其他方式转让、借出或处置可转换为或有权收购普通股的任何普通股或证券，或订立任何协议或安排，根据该协议或安排，本公司将全部或部分收购或转让普通股所有权的任何经济后果。或同意必须这样做，或在没有联席主承销商代表承销商的事先书面同意的情况下，向公众披露任何这样做的意图，但与发行相关的情况除外。

根据加拿大某些证券监管机构的规则和政策声明，承销商在本招股说明书附录项下的整个分发期内，不得为自己的账户或其控制或指示的账户竞购或购买普通股。上述限制须受若干例外情况所规限，条件是收购或收购不得以制造实际或表面上活跃的普通股交易或提高普通股价格为目的。这些例外包括加拿大投资行业监管组织管理的加拿大市场的全球市场诚信规则允许的与市场稳定和市场平衡活动有关的出价或购买，以及未征求客户订单的为客户或代表客户进行的出价或购买。在适用法律及与发行有关的情况下，承销商可超额配售或进行与发行有关的交易，以稳定或维持普通股的市场价格于公开市场以外的水平。此类交易如果开始，可能会在任何时候被终止。

承销商可以在多伦多证券交易所从事市场稳定或市场平衡活动，如果竞购或购买普通股的目的是为了维持普通股市场的公平和有序，受适用于该等竞购或购买的价格限制。此类交易一旦开始，可随时终止。 具体而言，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持普通股的市场价格在公开市场以外的水平，包括：稳定交易 ；卖空；买入以回补卖空建立的头寸；施加惩罚性报价；以及辛迪加回补交易。稳定交易包括在发行过程中为防止或减缓普通股市场价格下跌而进行的出价或购买。这些交易还可能包括超额配售或卖空普通股。卖空可以是回补卖空，即金额不超过超额配售选择权的空头头寸，也可以是裸卖空，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过全部或部分行使超额配售选择权，或通过在公开市场购买普通股来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑其他因素, 在公开市场上可购买的普通股价格 与他们通过超额配售选择权购买普通股的价格相比。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买普通股的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。任何裸空头头寸都将构成承销商超配头寸的 部分。买方如因任何卖空而购入构成承销商超额配售部分的已发售股份，则在任何情况下，均会根据 本招股说明书补充资料取得该等已发售股份，而不论超额配售股份最终是透过行使超额配售选择权或二级市场购买而填补。

对发售股份的认购将被全部或部分拒绝或配发，并保留随时关闭认购账簿的权利，恕不另行通知。预计报价为

S-15

股票将在基于账簿的系统下通过CDS或其代理人交付，并于成交日期以登记或电子形式存入CDS。购买要约股份的购买者将仅从通过其购买要约股份的注册交易商收到客户确认。

预计 发售股份将于本招股说明书附录封面指定的截止日期(不会是招股说明书附录日期后的两个工作日)当日或前后交割(此 结算周期称为？T+2)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于发售的股票不会以T+2结算的事实，希望在成交日期之前交易其发售股票的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止失败的结算。已发行股票的购买者如希望在截止日期前交易其已发行股票，应咨询他们自己的顾问。

普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为？SSL？，在纽约证券交易所上市的股票代码为？本公司已申请将根据本招股说明书补编分发的已发行股份在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。上市须视乎本公司是否符合多伦多证券交易所及纽约证券交易所的所有上市要求(视何者适用而定)。

公司与某些公司之间的关系

承销商(利益冲突)

BMO Nesbitt Burns Inc.、Scotia Capital Inc.、National Bank Financial Inc.、CIBC World Markets Inc.和RBC Dominion Securities Inc.的某些银行附属公司是一个贷款机构银团的成员，该银团向该公司提供了6.25亿美元的循环信贷安排(循环信贷安排)。因此，就加拿大证券法而言，本公司可被视为与这些承销商有关连的发行人。本公司并无拖欠其在循环信贷安排下对贷款人的责任，而贷款人自订立适用协议以来并无放弃任何违反适用协议的情况。于本招股说明书附录日期，本公司已根据循环信贷安排借入合共5.25亿美元。循环信贷贷款项下的债务是有担保的。本次发行的条款和条件是通过联席主承销商和公司之间的谈判确定的，没有贷款人的参与。 尽管贷款人已被告知此次发行。除向承销商支付与发行相关的费用，以及可能从发行净收益中偿还对一家或多家承销商或其贷款关联公司的债务 外，承销商及其关联公司将不会从此次发行中受益。见收益的使用和分配计划。由于此次发行的净收益(不包括承销商费用)可用于减少FINRA成员关联公司根据循环信贷安排所欠的债务，因此根据金融行业监管机构规则5121 ，承销商可能被视为存在利益冲突。相应地，, 此次发行是根据规则5121的适用要求进行的。根据规则5121，不需要根据规则5121的定义任命合格的独立承销商，因为发行的证券类别具有真正的公开市场，如规则5121的定义。有利益冲突的承销商在未经帐户持有人事先书面批准的情况下，不得确认向 其行使自由裁量权的任何帐户进行销售。

普通股说明

该公司有权发行不限数量的普通股。有关普通股的条款和规定的说明，请参阅招股说明书中的证券普通股说明。截至2022年9月27日，共有280,124,713股普通股已发行和发行。

S-16

以前的销售额

在本招股说明书增刊日期前12个月内，本公司发行了以下普通股：

签发日期		每股价格				数 已发布
2021年8月(2)			无				5,498
2021年9月(2)			无				124,666
2021年11月(1)			C$4.96				13,000
2021年11月(3)			£1.00				83,688
2021年11月(2)			无				67,668
2021年12月(1)			C$4.96				671,000
2021年12月(2)			无				448,366
2022年1月(2)			无				1,000
2022年2月(1)			C$5.50				160,000
2022年2月(1)			C$5.92				200,000
2022年2月(3)			£1.00				153,428
2022年2月(2)			无				38,666
2022年3月(2)			无				14,334
2022年3月(1)			C$5.92				3,333
2022年6月(2)			无				12,000
2022年7月(4)			US$7.41				13,495,276
2022年8月(5)			不适用				74,382,930
2022年8月(1)			C$5.50				10,000
2022年8月(6)			C$14.14				208
2022年9月(6)			C$14.14				84
共计：							89,885,145

备注：

(1)

根据股票期权的行使而发行。

(2)

根据归属受限股权而发行的。

(3)

根据Mariana Resources Limited行使股票期权而发行，按Mariana Resources Limited股本中每股普通股0.3487的比例发行。

(4)

根据与BaseCore的资产买卖协议发行。

(5)

根据与Nomad的安排计划发行，以Nomad资本中每股1.21股普通股为基础。

(6)

根据游牧民族权证的行使而发行。必须行使十个游牧权证才能以每股17.10加元的价格收购一股游牧者股票，作为代价，权证持有人获得1.21股普通股，而不是他们本来有权获得的每股一(1)股游牧者股票。

在本招股说明书增刊日期前12个月内，本公司发行了以下可转换为普通股的证券：

签发日期		安全类型				每股价格或 行权价格/ 选择权				已发出的号码
2021年12月			股票期权	(1)		C$	7.18	(3)			2,968,000
2021年12月			限制性股票权利	(2)		C$	7.18	(4)			343,200
2022年8月			限制性股票权利	(2)		C$	7.88	(4)			17,767
共计：											3,328,967

S-17

备注：

(1)

截至本招股说明书增刊之日，该公司有10,710,331份未行使的股票期权。

(2)

于本招股说明书增刊日期，本公司拥有1,944,267股已发行的限制性股份 。

(3)

股票期权的行权价。

(4)

代表受限股份于本公司授出日期的被视为价值， 尽管并无就根据该等权利发行普通股而向本公司支付或将向本公司支付任何款项。

成交价和成交量

普通股在多伦多证交所上市并发布，交易代码为SSL；在纽约证券交易所上市和发布，交易代码为 SAND？下表列出了在本招股说明书附录日期之前12个月内普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的交易情况。

		多伦多证券交易所												纽交所
期间		高(C$)				低(C$)				卷				高(美元)				低(美元)				卷
2021年9月			8.44				7.11				6,934,612				6.67				5.57				33,267,643
2021年10月			8.39				6.86				5,550,583				6.82				5.45				29,272,073
2021年11月			8.98				7.56				5,796,762				7.15				6.08				28,189,717
2021年12月			8.00				6.86				5,424,190				6.30				5.31				41,903,722
2022年1月			8.23				7.04				4,751,702				6.60				5.54				38,466,311
2022年2月			9.28				7.39				5,523,406				7.23				5.80				41,341,059
2022年3月			10.86				9.08				8,299,835				8.46				7.16				60,485,343
2022年4月			11.61				9.54				7,868,764				9.18				7.41				44,282,391
May 2022			9.40				7.61				10,214,039				7.44				5.82				49,389,689
2022年6月			8.90				7.64				5,715,930				7.07				5.93				39,622,930
2022年7月			8.01				6.87				4,132,450				6.22				5.32				30,025,320
2022年8月			8.24				7.21				6,819,576				6.45				5.61				28,853,475
2022年9月1日至27日			8.83				7.02				7,049,123				6.72				5.26				54,886,169

2022年9月27日，也就是本招股说明书增刊日期之前的最后一个交易日，普通股在多伦多证交所的收盘价为7.62加元，在纽约证交所的收盘价为5.57美元。

S-18

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

在本公司加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP和承销商加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP的意见中，以下是加拿大联邦所得税的主要考虑因素摘要。《所得税法》(加拿大)(税法)(税法)一般适用于根据发售收购要约股份的持有人，就税法而言，在任何相关时间，与公司或承销商交易，且与公司或承销商无关，并收购和持有要约股份作为资本财产 (a税法持有人)。一般而言，要约股份将被视为其持有人的资本财产，前提是持有人在经营买卖证券业务的过程中并未使用或持有要约股份，且该持有人并未在一项或多项被视为交易性质的冒险或经营的交易中收购该等股份。

本摘要不适用于(I)作为金融机构的持票人按市值计价税法中包含的规则；(Ii)税法中定义的指定金融机构；(Iii)其权益是税法中定义的避税投资；(Iv)已选择以功能货币(税法中定义的，不包括加拿大货币)报告其纳税结果；(V)根据税法中所定义的股息租赁安排或作为税法中所定义的股息租赁安排的一部分，收到所发行股票的股息；或(Vi)已经或将就要约股份订立衍生品远期协议或合成处置协议，这些条款在税法中有定义。本文未讨论的其他注意事项可能适用于作为公司的持有者(或不与公司保持距离交易) 即，或作为包括收购要约股份的交易或一系列交易或事件的一部分，由非居民公司、个人、信托或由 上述组成的集团控制，而上述交易不会就税法212.3节中的外国关联公司倾销规则的目的而相互保持距离。此类持有人应就投资发行的股票咨询自己的税务顾问 。

本摘要基于本招股说明书附录和招股说明书中列出的事实、截至本招股说明书日前生效的税法(及其下的法规)的规定，以及CRA在本招股说明书日前以书面形式公布的律师对加拿大税务局(CRA)当前行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑到修改税法和法规的所有具体建议，这些建议是由加拿大财政部长或其代表在本摘要日期之前 公开宣布的(税收建议)，并假定税收建议将以建议的形式颁布，尽管不能保证税收建议将以目前的形式颁布或根本不颁布。本摘要未以其他方式考虑或预期CRA在法律或行政政策或评估做法方面的任何变化，无论是通过司法、立法或政府决定或行动。本摘要不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑事项的全部 ，也没有考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或考虑事项，这些法规或考虑事项可能与本摘要中描述的内容有很大不同。

本摘要仅具有一般性，不是也不打算也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，且未就任何特定持有人的税务后果作出任何陈述。收购、持有和处置已发行股份的税收后果将根据持有人的具体情况而有所不同。持有人应就适用于他们的税务考虑因素咨询他们自己的税务顾问，并考虑到他们的具体情况。

货币兑换

就《税法》而言，所有金额都必须使用加拿大银行当日的加元汇率或CRA可接受的其他汇率来计算。

居民持有人的课税

摘要以下部分适用于就《税法》和任何适用的所得税条约或公约而言，在所有相关时间是或被视为在加拿大居住的持有人(居民)

S-19

持有者)。居民持有人如获提供股份可能不构成资本财产，则在某些情况下，可作出税务法案第39(4)款所允许的不可撤销选择，将该居民持有人在该选择的课税年度及其后所有课税年度所持有的已发行股份及税法所界定的所有其他加拿大证券视为资本财产。居民 持有者应就此次选举咨询其自己的税务顾问。

已发行股份的股息

作为个人(某些信托除外)的居民持有人在发行股票时收到的股息(包括被视为股息)将计入个人的收入，并将遵守税法中定义的适用于个人从应税加拿大公司收到的应税股息的毛计和股息抵免规则，包括适用于公司根据税法指定为合格股息的任何股息的增强股息税收抵免规则。公司将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。

作为公司的居民持有人在发售 股票时收到的股息(包括视为股息)将包括在计算公司的收入中，并且通常将在计算其应纳税所得额时扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有者收到的应税股息视为处置收益或资本收益。居民持有人如属公司，应因应本身的特殊情况，向其税务顾问查询。根据税法的定义，作为私人公司或主题公司的 居民持有人可能有责任根据税法第四部分就所发行股票收到(或被视为收到)的股息支付可退还的税款，条件是此类股息可在计算应纳税所得额时扣除。

作为个人(包括某些信托基金)的居民持有人收到或被视为 收到的股息，可能会导致该居民持有人根据税法承担替代最低税率的责任。居民个人应就此咨询其税务顾问 。

已发行股份的处置

一般而言，于处置(或视为处置)已发售股份(并非按任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在公开市场向本公司出售的处置除外)时，居民持有人将获得相当于居民持有人的 处置收益高于(或低于)该股份的经调整成本基础及处置的任何合理成本的金额的资本收益(或资本亏损)。根据发售收购的要约股份的居民持有人的经调整成本基准将通过将该股份的成本与居民持有人在紧接收购时间前拥有的本公司所有其他普通股的经调整成本基础平均化而确定为资本财产(如有)。资本利得和资本损失的税务处理将在下文资本利得和资本损失税制下讨论。

资本收益和资本损失的征税

一般来说，居民持有人在纳税年度实现的任何资本收益(应税资本收益)的一半必须包括在居民持有人该年度的收入中，居民持有人在纳税年度实现的任何资本损失(允许资本损失)的一半必须从居民持有人在该年度实现的应纳税资本收益中扣除。在特定课税年度实现的超过应税资本利得的允许资本损失一般可在之前三个课税年度的任何一个年度结转并扣除，或在任何后续课税年度结转并从居民持有人在该年度实现的应税资本利得净额中扣除，其程度和情况符合税法所述的 情况。

居民股东因处置(或被视为处置)已发行股份而变现的任何资本损失的数额，可以减去所收到(或被视为处置)的股息的数额。

S-20

居民持有人在税法所述范围及情况下就该等股份(或取代该等股份的股份)收受)。如果 公司是合伙企业的成员或信托的受益人，直接或间接通过合伙企业或信托公司拥有股份，也可以适用类似的规则。

居民持有人如果在相关课税年度内是加拿大控制的私人公司(如税法 所定义)或实质性的CCPC(如财政部长(加拿大)于2022年8月9日发布的某些税收提案中所定义的)，则可能有责任对其总投资收入缴纳可退还的税款，其总投资收入的定义为 包括与应税资本利得有关的金额。

作为个人的居民持有人变现的应税资本收益 (包括某些信托)可能会根据居民持有人的情况产生替代最低税额。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。

非居民持有人的课税

本摘要的这一部分适用于在所有相关时间既不是加拿大居民，也不被视为在加拿大居住的持有人，就税法和任何适用的所得税条约或公约而言，并且不使用或持有(也不被视为使用或持有)与在加拿大经营业务相关的已发行股份(非居民持有人)。

本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于 在加拿大经营业务的非居民持有人。此类非居民持有者应就投资 发行的股票咨询其自己的税务顾问。

已发行股份的股息

公司向非居民持有人支付或贷记(或视为支付或贷记)的股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但须根据适用的所得税条约或公约的条款降低该税率。一般而言，就经修订的《加拿大-美国税收公约》(1980)(《条约》)而言，非居民持有人是美国居民，又是股息的实益所有人，并有资格享受《条约》的全部利益，则预扣税税率应降至15%。敦促非居民持有人咨询他们自己的顾问，以确定他们根据适用的所得税条约或公约有权获得减免。

已发行股份的处置

根据税法，非居民持有人一般不须就出售或当作处置要约股份而变现的资本 收益缴税，除非就税法而言，要约股份构成(或被视为构成)该非居民持有人的加拿大应税财产，且根据适用所得税条约或公约的条款，该收益不获豁免缴税。

如果要约股份在处置时在税法(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)定义的指定证券交易所上市，要约股份一般不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置之前的60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件：(I)公司任何类别或系列股本的已发行股份的25%或以上由(A)非居民持有人拥有或属于以下任何组合，(B)非居民持有人没有与之保持一定距离的人，以及(C)非居民持有人或(B)项所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；以及(Ii)此类股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(如税法所界定)、木材资源财产(如税法所界定)或与这些财产的权益或民法权利有关的期权的任何组合，不论是否如此

S-21

属性存在。尽管如上所述，在税法规定的某些情况下，所提供的股份可能被视为应纳税的加拿大财产。

如果要约股份是或被视为非居民持有人的加拿大应税财产，则根据适用的所得税条约或公约的条款，出售或视为处置该等要约股份而变现的任何资本收益可能不须根据税法缴税。如果要约股份是非居民持有人的应税加拿大财产，而不是税法定义的非居民持有人在处置(或被视为处置)时受条约保护的财产，则上述条款下的后果如下出售已发行股份对居民持有人的课税” and “居民持有者的税收资本利得税和资本损失税？将普遍适用于 。

S-22

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是适用于美国持有人(定义见下文)的若干预期重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，该等事项因收购、拥有及处置根据发售而取得的发售股份而产生或与此有关。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析可能适用于美国持有人的所有潜在的美国联邦所得税 因收购、所有权和处置要约股份而产生的后果。本摘要仅适用于持有已发行股票作为资本资产的美国持有者 在1986年修订的《美国国税法》(该守则)第1221节的含义内(该守则一般指为投资而持有的财产)，且不拥有也不被视为拥有(直接、间接或通过 归属)公司所有流通股总总投票权或总价值的10%或更多。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者可能 影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有者的特定税收后果。本摘要不涉及任何美国联邦遗产税和赠与税后果或除所得税后果以外的任何其他美国联邦税收后果，或对收购、拥有和处置已发售股票的美国持有者的任何美国州和地方税或非美国税收后果。敦促每个已发售股票的美国持有者就有关收购、所有权和处置已发售股份的美国联邦、美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州以及当地和非美国税收 咨询其自己的税务顾问。

本公司尚未、也不会要求美国国税局(IRS)就收购、所有权和处置发售股份所产生的美国联邦所得税后果作出裁决。本摘要对国税局没有约束力，并且不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

以下讨论不打算，也不应被解释为向任何已发行股份的持有人或潜在股东提供法律或税务建议，也不会就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在股东的后果提出任何意见或陈述。

本摘要基于《准则》、《美国财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)(《财政部条例》)、 公布的美国国税局的行政立场、《条约》和美国法院适用的判决，以及在每种情况下截至本招股说明书补充说明书发布之日的有效和可用的情况。本摘要所依据的任何当局 可以随时以实质性和不利的方式进行更改，并且任何此类更改都可以追溯应用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦通过，则可追溯适用。

本摘要不涉及向受《守则》特别条款约束的美国 持有人收购、拥有和处置已发行股票的美国联邦所得税后果，包括但不限于：(A)是免税实体；(B)是银行、金融机构、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)是合伙企业、其他传递实体或其合作伙伴或其他所有者；(D)是证券或货币的交易商或交易商；(E)证券交易员 选择应用按市值计价会计方法；(F)拥有美元以外的功能货币；(G)拥有作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合证券交易的一部分的已发行股票，用于美国联邦所得税目的；(H)因行使或 取消员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而收购已发行股票；(I)是美国侨民；(J)缴纳替代最低税率；或(K)需要加快对任何毛收入项目的确认，因为这种收入是

S-23

在适用的财务报表上确认。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上文直接描述的美国持有人，请 就与收购、所有权和处置要约股份有关的美国联邦、美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州以及当地和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

在本摘要中，术语美国持有者是指已发行股票的受益所有者，即：(I)为美国联邦所得税目的而确定为美国公民或居民的个人；(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织；(Iii)其收入可计入美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制 信托的所有实质性决定，或(B)已根据《守则》和适用的财政部法规有效地选择作为美国人纳税。

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业(或其他直通实体)的实体或安排持有或成为已发行股份的实益所有人，则美国联邦所得税对该实体和该实体的合伙人(或其他所有者)的影响通常取决于该实体的活动和这些合伙人(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或所有者的税收后果。出于美国联邦所得税的目的，被归类为合伙企业或直通实体的实体或安排的合伙人(或其他 所有者)应咨询其自己的税务顾问，以了解因收购、所有权和处置要约股份而产生的美国联邦所得税后果。

已发行股份的所有权和处分

以下讨论受以下被动型外国投资公司规则标题下所述规则的约束。

已发行股份的分派

收到有关已发行股份的分配的美国 持有人将被要求将该分配的金额计入毛收入中作为股息(不减除从该分配中扣缴的任何加拿大所得税)至公司当前或累计收益和利润的范围，该收益和利润是为美国联邦所得税目的计算的。在美国持有者实际或建设性地按照其用于美国联邦所得税的常规会计方法收到分配之日，美国持有者将作为普通收入计入毛收入。公司在现金以外的财产上进行的任何分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。有关与加拿大预扣税款相关的任何外国税收抵免的可用性的讨论，请参阅下面的外国税收抵免。

如果分配超过公司当前和累计的收益和利润，这种分配将首先被视为美国持有人在已发行股份中的调整税基范围内的免税资本返还，导致该美国持有人所持已发行股份的美国持有人调整后税基的减少(从而增加收益或减少损失，在随后处置此类已发行股份时由该美国持有人确认)。超过调整后计税基准的任何金额将被视为在出售、交换或以其他应纳税方式处置该等发售股份时确认的资本利得。见下文发售股份的出售、交换或其他应税处置。但是，本公司并不打算根据美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算，因此，每位美国股东应假定本公司就已发行股票进行的任何分派都将 视为美国联邦所得税的股息。如果美国持股人是一家公司，就发行的股票支付的股息通常不符合获得股息扣除的资格。股息规则 很复杂，每个美国持股人都被敦促就此类规则的应用咨询其自己的税务顾问。

S-24

除适用于 短期和对冲头寸的例外情况外，非公司美国持有者从符合条件的外国公司获得的股息将有资格享受 减税税率。合格的外国公司包括有资格享受美国全面所得税条约的利益的外国公司，美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的 ，其中包括信息交换条款。美国财政部已确定该条约符合这些要求，该公司认为它有资格享受该条约的好处。就外国公司支付的普通股股息而言，该外国公司也被视为合格外国公司，这些普通股随时可以在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导表明，所发行的股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易。然而，不能保证所发行的股票将来会被认为可以在美国成熟的证券市场上交易。如果公司在分配年度或上一纳税年度被归类为PFIC(定义见下文)，则美国股东收到的股息将不属于合格股息。然而，正如下文《被动外国投资公司规则》中所讨论的那样，公司没有也不打算确定它目前是否为私人投资公司，它是否在上一个纳税年度是私人投资公司，或者在未来任何纳税年度是否将是私人投资公司。

出售、交换或其他应税处置已发行的股份

美国持股人一般将确认出售、交换或其他应税处置股份时的损益，其金额 等于(I)出售、交换或其他应税处置时变现的金额与(Ii)该等美国持股人在该等发售股份中的调整计税基础之间的差额。此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售、交换或其他应税处置之日，美国持有者持有所发行股票的时间超过一年，则此类收益或亏损将是长期资本收益或亏损。某些非公司的美国持有者(包括个人)可能有资格就长期资本收益享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除额受到 限制。在出售、交换或其他应税处置要约股份时实现的收益或损失(如果有的话)一般将被视为来自美国境内的收入，用于美国外国税收抵免限制。

被动型外国投资公司规则

特殊的、通常不利的美国联邦所得税规则适用于拥有被动外国投资公司(PFIC)股票的美国人。外国公司在任何课税年度将被视为PFIC，在考虑到公司和某些子公司的收入和资产后，根据适用的规则，可以(1)至少75%的总收入是被动收入(收入测试)或(2)其平均资产价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有(资产测试)(资产测试)。为此，被动收入一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、处置被动资产的收益和大宗商品交易的某些净收益。为了确定一家外国公司是否将被视为PFIC，这种外国公司将被视为持有其按比例持有的资产份额，并直接从其直接或间接拥有至少25%(按价值)股份的任何其他公司的收入中获得按比例分配的份额。该委员会的地位从根本上说是事实性质的。一般要到所涉纳税年度结束时才能确定，并每年确定。

根据某些归属规则，如果本公司是一家PFIC，美国持有者通常将被视为在同时也是一家PFIC(一家子公司PFIC)的任何公司中拥有其在本公司的直接或间接股权中的比例份额，并将对出售本公司已发行股票后在子公司PFIC的股票上变现的任何间接收益缴纳美国联邦所得税。以及它们在(A)子公司PFIC的股票上的任何超额分配(如下所述)和(B)公司或另一子公司PFIC处置或视为处置子公司PFIC的股票时实现的任何收益，就像该等美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。

S-25

任何一年的PFIC地位的确定都是非常具体的事实，基于公司收入的类型和公司资产的类型和价值，所有这些都可能会发生变化，以及部分适用复杂的美国联邦所得税规则， 受到不同的解释。因此，无法保证本公司是否为美国联邦所得税用途的PFIC，而且本公司尚未做出这样的决定，也不打算在未来做出这样的决定。因此，该公司有可能在本课税年度或未来几年被归类为私人投资公司。如果本公司在美国持有人持有已发行股票的任何年度被归类为PFIC，则本公司一般将在随后的所有年度继续被视为该美国持有人的PFIC，除非美国持有人就该年度和该美国持有人持有已发行股票的所有后续年度做出某些选择，无论公司是否继续符合上文讨论的收入或资产测试。

如果公司在美国持有人持有已发行股份的任何课税年度被归类为PFIC，则该美国持有人在出售或以其他方式处置已发行股份或收到被视为超额分配的某些分配时，将面临增加的纳税义务(通常包括利息费用)，无论这些收入是否实际分配。超额分派一般是指在单一课税年度内，就已发行股份向美国持有人作出的任何 分派中，合计超过该美国持有人在之前三个课税年度或(如较短)该美国持有人持有该等已发行股份期间收到的平均年度分派的125%的部分。通常，美国持股人将被要求在其持有期间按比例分配出售或以其他方式处置发售的股份所产生的任何额外分配或收益。这些数额将按持有期内每个纳税年度的最高适用税率作为普通收入征税，分配给以前纳税年度的数额将按适用于少缴税款的税率收取利息。

如果该公司被归类为PFIC， 可以通过某些选举来减轻此类后果。如果发售的股票定期在注册的国家证券交易所或某些其他交易所或市场进行交易，则根据PFIC规则的目的，此类发售的股票将构成有价证券。该公司预计，就PFIC规则而言，发行的股票将构成可出售的股票。美国持有者·按市值计价关于这种可销售股票的选举将不受前述PFIC规则的约束。在做出这样的选择后，美国持有人通常将在选择生效期间以及公司为PFIC期间每年的普通收入包括在纳税年度结束时该美国持有人发售的股票的公平市值超过美国持有人在该等发售股票中的调整计税基准的超额(如果有的话)。这些普通收入不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持有者，拥有按市值计价实际上，选举还将被允许就该美国持有者在纳税年度结束时提供的股票超过其公平市场价值而超出其 调整后纳税基础的部分(但仅限于先前因按市值计价选举)。美国持有者在已发行股票中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举。如果制造了，一个按市值计价选择将在作出选择的课税年度以及随后的所有课税年度有效，除非根据PFIC规则的目的，已发行股票不再符合流通股票的资格，或美国国税局同意撤销选择。然而， 按市值计价对于任何附属的PFIC，将不提供选举。因此，美国持有者做出了按市值计价选举将受到上述关于任何子公司PFIC的不利税收后果的影响。如果该公司被归类为PFIC，则敦促美国持有者向其自己的税务顾问咨询是否可获得按市值计价选举，以及选举在他们的特殊情况下是否可取。

上述PFIC税收规则也不适用于选择将该公司视为合格选举基金(QEF)的美国持有人。然而，如果该公司没有提供所需的资料，便无法作出把该公司视为优质教育基金的选择。本公司并不打算提供进行优质教育基金选举所需的资料，因此，优质教育基金选举将不适用于已发行股份。

S-26

在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有者将被要求 向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或其他美国国税局指南可能要求的信息。除处罚外，未能满足此类申报要求可能会导致美国国税局可以评估税收的时间段延长 ，美国持有者应就根据本规则提交此类信息报税表的要求咨询他们自己的税务顾问，包括每年提交IRS表格8621的要求。

正如上文关于已发行股份的分派中所讨论的，无论就已发行股份作出任何选择，如果公司在分派的课税年度或上一课税年度是PFIC，则就已发行股份收到的股息将不符合降低税率的资格。

PFIC规则很复杂，每个美国持有者都被敦促就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

其他注意事项

被动收入税

作为个人、遗产和信托的美国持有者需要为以下两者中的较小者支付3.8%的额外税款：(1)相关纳税年度的美国持有者的净投资收入和(2)美国持有者在该纳税年度的经修改调整后的毛收入超过特定门槛的部分。除其他事项外，美国持有者的净投资收入通常包括股息和处置财产(在正常交易或业务过程中持有的财产除外)的净收益。因此，出售或以其他应税方式处置发售股份所得的股息和资本收益可能须缴交这项附加税。敦促美国持有者就被动收入的额外税收咨询他们自己的税务顾问。

外币收据

以美元以外的货币支付的任何款项的总额 将由每个美国持有者在收入中以美元金额计入，该美元金额是根据该美国持有者实际或 按照其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法建设性地收到付款之日的有效汇率计算的，无论该付款当时是否实际上已兑换成美元。如果在付款日期将外币兑换成美元，美国持有者不应被要求确认与收到外币有关的任何外币收益或损失。相反，如果在以后兑换外币 ，任何因兑换外币而产生的货币收益或损失将被视为来自美国的普通收入或损失。建议美国持有者就接收、拥有和处置外币所产生的 美国联邦所得税后果咨询其美国税务顾问。

外国税收抵免

一般而言，对所发售股票的股息支付征收的任何加拿大所得税(无论是直接或通过预扣)将被视为有资格从美国持有人的美国联邦所得税债务中抵扣的外国所得税(或者，在美国持有人选举时，在某些情况下，可以在计算应纳税所得额时扣除)。通常，抵免 将减少美国持有人在以下方面的美国联邦所得税负担美元对美元扣减将减少美国持有者 缴纳美国联邦所得税的收入。这样的选举是在一个逐年递增适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是预扣)。就已发行股票支付的股息将被视为外国来源收入，用于美国联邦所得税目的，并通常将被视为被动类别收入或一般类别收入 用于美国外国税收抵免。该法对美国纳税人可能申请抵免的外国税额实施了各种复杂的限制。此外，最近发布的财政部法规适用于从开始或之后的应纳税年度支付或应计的税款

S-27

2021年12月28日，加拿大预扣税有资格获得外国税收抵免的额外要求，并且不能保证满足这些要求 。外国税收抵免规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，我们敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

特定境外金融资产的披露要求

某些美国持有者在任何纳税年度内持有指定外国金融资产的权益，总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)，可能需要提交有关此类资产的信息报告及其纳税申报单。？指定的外国金融资产通常包括由外国金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何账户，但前提是这些账户不在金融机构开立的账户中：(I)非美国人发行的股票和证券；(Ii)非美国发行人或交易对手持有的用于投资的金融工具和合同；以及(Iii)外国 实体的权益。敦促美国持有者就信息报告规则适用于所发行股票及其特定情况咨询他们自己的税务顾问。

备份扣缴和其他信息报告

一般而言，就已发行股份支付给美国持有人的股息，以及美国持有人在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构出售、交换或以其他方式处置已发行股份所获得的收益，将受美国信息报告规则的约束，除非美国持有人是公司或其他豁免接受者，并适当地确立了此类豁免。如果美国持有者没有建立对备份预扣的豁免 或未能提供正确的纳税人识别码和任何其他所需证明，则备份预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类付款。

备份预扣税 不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国联邦所得税债务的退款或抵免。敦促每个美国持有者就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

S-28

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由Cassel Brock&Blackwell LLP(加拿大法律事务)、Neal，Gerber&Eisenberg LLP(美国法律事务)和承销商(Blake，Cassel&Graydon LLP(加拿大法律事务)和Dorsey&Whitney LLP(美国法律事务)代表公司传递。截至本文发布之日，Cassel Brock&Blackwell LLP及其合伙人和合伙人以及Blake，Cassel&Graydon LLP及其合伙人和合伙人在各自集团中直接或间接实益拥有本公司任何类别已发行证券的不到1%。

审计师

普华永道有限责任公司是独立于本公司的不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则并符合美国证券法的含义以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会根据美国证券法制定的适用规则和条例。

Nomad于截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的财政年度及截至2020年12月31日的经审核综合财务报表，包括本招股说明书补编中以参考方式纳入的附注，已由普华永道会计师事务所审核。普华永道会计师事务所表示，在进行审计时，他们相对于Nomad是独立的 特许专业会计师职业道德守则(魁北克)，并符合美国证券法的含义以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)根据该法案制定的适用规则和条例。

本招股说明书附录所载或以参考方式并入本招股说明书补编的BaseCore特许权使用费方案于2021年12月31日及截至2020年12月31日的财政年度的经审核分拆财务报表已由德勤有限责任公司审核。截至2022年6月30日和 在其报告的BaseCore版税套餐的财务报表所涵盖的整个期间内，德勤有限责任公司相对于BaseCore独立于注册会计师职业行为准则 安大略省。

S-29

某些民事法律责任的可执行性

我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律合并并存在的公司。我们的大多数高级管理人员和董事以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中点名的大多数专家都不是美国居民，我们的许多资产以及此类人员的全部或大部分资产 位于美国境外。沙尘暴黄金已指定代理在美国向非美国居民的高级职员或董事送达法律程序文件，或根据美国法院基于沙尘暴黄金的民事责任和该等高级职员或董事在美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律下的民事责任的判决，在美国实现诉讼程序。

沙尘暴黄金公司的加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP建议，在某些限制的情况下，如果获得判决的美国法院具有加拿大法院出于同样目的承认的对此事的管辖权基础，则完全基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院判决可以在加拿大执行。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也建议沙尘暴黄金公司在加拿大提起诉讼 是否可以首先基于完全基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的责任提起诉讼。

我们已连同本招股说明书副刊所载的F-10表格登记说明书(档案号333-267554)，同时向美国证券交易委员会提交委任代理人，以送达F-X表格的法律程序文件。在表格 F-X中，公司任命CT Corporation System为其在美国的法律程序代理，负责送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的程序文件，以及在美国法院对公司提起或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼由本招股说明书补编项下的证券发售引起或与之相关。

S-30

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见， 声称不是违法行为。本简明基础架子招股说明书仅在可合法出售这些证券的司法管辖区内构成这些证券的公开发售，并且仅由获准出售此类证券的人公开发售。

在此简短的基础架子招股说明书中引用了加拿大证券委员会或类似机构备案的文件中的信息。通过引用并入本文的文件的副本可免费从沙尘暴黄金有限公司的公司秘书处获得，地址为：Suite 1400,400{br>Burrard Street，Vancouver，British Columbia，V6C 3A6，电话：(604)628-1107，也可从www.sedar.com获得电子版本。

简体基础架子招股说明书

新发行和/或二级产品		2022年9月22日

沙尘暴黄金有限公司

普通股

债务 证券

认股权证

认购收据

单位

本简明基础架子招股说明书(本招股说明书)涉及在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)保持有效的25个月期间内，上述一个或多个系列或发行的沙尘暴黄金有限公司(沙尘暴黄金或公司)的证券的发售情况(每个发售产品)。这些证券可以单独发售或一起发售，发行金额、价格和条款将根据出售时的市场状况确定，并在本招股说明书随附的招股说明书附录(招股说明书附录)中阐述。本招股说明书也可能使证券的分销符合资格·在市场上《国家仪器44-102》中定义的分配？货架分布(NI 44-102)加拿大证券管理人。

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度(MJDS)，我们被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。我们编制以美元为参考的年度财务报表，并根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制我们的年度财务报表，我们的中期财务报表以美元为参考，并根据适用于编制中期财务报表(包括国际会计准则34)的IFRS编制。中期财务报告(《国际会计准则》第34条)。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相媲美。未来将被视为在此作为参考纳入的年度财务报表，或未来可能构成招股说明书补编一部分的年度财务报表，将按照国际财务报告准则编制，将根据国际会计准则第34条编制将被视为在此作为参考并入，或未来可能构成招股说明书补编一部分的中期财务报表。

潜在投资者应注意，证券的收购和处置可能会在美国和加拿大产生税务后果。此类税收后果，包括对居住在美国或加拿大的投资者的影响，未在本招股说明书中描述，也可能未在任何适用的招股说明书附录中完整描述。 投资者应阅读任何招股说明书附录中关于特定发行的税务讨论，并就其特定情况咨询自己的税务顾问。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、任何加拿大证券监管机构或任何州证券监管机构均未批准或不批准在此发售的证券，或根据本招股说明书的准确性或充分性或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

证券关于特定发行的具体条款将在适用的招股说明书 补编中列出。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以加元以外的货币发行的，则在描述该证券的招股说明书附录中将包括适用于该证券发行价的适当外汇汇率的披露。公司的某些证券持有人也可以根据本招股说明书提供和出售证券(出售证券持有人和各自出售证券持有人)。请参阅销售证券持有人。

截至本文发布之日，本公司已确定其根据WKSI一揽子订单(定义见下文)有资格 为知名的经验丰富的发行商。请参阅著名的经验丰富的发行商。适用法律允许在本招股说明书中略去的所有信息，包括西九龙综合订单所允许的信息，将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些补充材料将与本招股说明书一起交付给买家，除非有此类交付要求的豁免。每份招股说明书 将以引用的方式并入本招股说明书，以供证券立法之用，并仅用于发行招股说明书所属证券的目的。 在您投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。

本招股说明书仅在可合法要约出售的司法管辖区内构成证券的公开发行 ，且仅由获准出售此类证券的人员进行。根据适用的法定豁免，本公司或任何出售证券持有人可不时(I)或通过承销商、本公司指定的交易商或代理人或任何出售证券持有人(以委托人或代理人的身份购买)、(Ii)通过特定的投标或拍卖程序或其他方式直接向一个或多个购买者出售证券，或(Iii)通过上述任何销售方法的组合，按公司或任何出售证券持有人决定的金额和价格及其他条款出售证券。证券可不时在一笔或多笔交易中以固定价格或 价格出售，该价格可根据销售时的市场价格、与该等当前市场价格相关的价格、在销售时确定的不同价格或按协议价格出售，包括在被视为·在市场上NI 44-102中定义的销售，包括 在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)、纽约证券交易所(纽约证券交易所)或其他现有证券交易市场直接进行的销售 非处方药在谈判交易中或在延迟交货合同下，或根据其他合同承诺，在市场上销售。证券 的报价可能因购买者和分销期间的不同而有所不同。在适用的范围内，与根据本招股说明书发行的每期证券有关的每份招股说明书副刊将描述发售的条款，包括招股说明书副刊所涉及的证券的编号和条款，包括所发行证券的类型、该等证券的分销方法、吾等或任何出售证券持有人就该等证券的销售作出安排的任何承销商、交易商或 代理人的姓名或名称、任何出售证券持有人的姓名、该等证券的公开发售或买入价，以及本公司或任何出售证券持有人的净收益。招股说明书附录还将包括任何承销折扣或佣金以及构成承销商补偿的其他项目，并将确定证券可能上市的任何证券交易所。

与任何证券发行有关(除非招股说明书附录中另有规定，与特定证券发行有关的补充说明除外)·在市场上承销商、交易商或代理人可在不违反适用法律的情况下，超额配售或进行交易，以稳定或维持所提供证券的市场价格，而不是公开市场上可能存在的价格水平。此类交易如已开始，可随时中断或终止。买方收购构成承销商、交易商或代理人超额配售头寸一部分的证券，即根据本招股说明书收购该等证券，并附有任何招股说明书补充资料。任何承销商、交易商或代理商均不参与·在市场上经销，承销商、交易商或代理人的任何关联公司，以及与该承销商、交易商或代理人共同或协同行事的任何个人或公司，不得就经销订立任何旨在稳定或维持证券市场价格或与根据 项下经销的证券相同类别的证券的交易。在市场上？招股说明书，包括出售将导致承销商、交易商或代理人在证券中建立超配头寸的证券总数或本金金额。请参阅分销计划。没有任何承销商参与本招股说明书的编制或对本招股说明书的内容进行任何审查。

投资证券是投机性的，涉及一定的风险。潜在投资者应仔细审阅和考虑本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书副刊的文件以及其中以引用方式并入的文件中概述的风险。请参阅风险因素。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为 公司是在加拿大注册成立的，招股说明书中提到的大多数高级管理人员和董事以及专家不是美国居民，而我们的许多资产以及这些人的全部或大部分资产 位于美国以外。见？某些民事责任的可执行性。

安德鲁·T·斯沃思豪特先生和玛丽·L·利特尔女士都是董事公司的会员，居住在加拿大境外。Swarthout先生和Little女士已各自指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West乔治亚街，温哥华 不列颠哥伦比亚省V6C 3E8为加拿大法律程序文件送达代理。潜在投资者被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

我们已向加拿大每个省和地区的证券监管机构提交了一份承诺书，承诺我们不会在本招股说明书下 不分销在分发时属于新的、未经相关监管机构预先结算的特定衍生品或资产支持证券， 将包含在招股说明书附录中的与此类证券分销有关的披露。

该公司的普通股(普通股)在多伦多证券交易所上市并张贴，交易代码为SSL；在纽约证券交易所上市和发布，交易代码为？AND？2022年9月21日，也就是该日期之前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为8.32加元，纽约证券交易所的普通股收盘价为6.18美元。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则没有现有的交易市场可以出售债务证券(债务证券)、认股权证(权证)、认购收据(认购收据)或单位(单位)，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。见风险因素。不能保证任何系列或发行的证券交易市场将会发展，也不能保证任何此类市场的流动性，无论证券是否在证券交易所上市。

公司总部和注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 400号Suite 1400，邮编：V6C 3A6。

除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元计价。？请参阅财务信息和货币。

-II-

目录

关于这份招股说明书			1
金融信息和货币			1
给美国投资者的关于公布矿产储量和矿产资源估计的警示说明			2
某些民事法律责任的可执行性			3
在那里您可以找到更多信息			3
有关前瞻性信息的注意事项			4
以引用方式并入的文件			5
技术和第三方信息			7
非国际财务报告准则和其他财务措施 披露			9
作为登记声明的一部分提交的文件			10
地铁公司			10
最新发展动态			11
技术信息			14
Hod Maden项目			14
安塔米纳矿			38
风险因素			38
合并资本化			38
收益的使用			39
收益覆盖率			39
配送计划			40
出售证券持有人			42
证券说明			42
普通股			42
债务证券			43
认股权证			50
认购收据			51
单位			53
以前的销售额			54
成交价和成交量			54
加拿大和美国联邦所得税的某些后果			54
法律事务			55
专家的兴趣			55
审计师			55
知名经验丰富的发行人			55

关于这份招股说明书

在本招股说明书和任何招股说明书补编中，除非上下文另有规定，否则凡提及我们、我们、我们或类似的术语，以及提及沙尘暴黄金公司或公司，均指沙尘暴黄金有限公司及其子公司。

本招股说明书是我们根据修订后的1933年美国证券法(美国证券法)向美国证券交易委员会提交的与证券有关的F-10表格注册声明(注册声明)的一部分。根据注册声明，吾等或任何出售证券持有人可不时在一项或多项发售中发售 本招股说明书所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们或任何出售证券持有人根据注册声明或本招股说明书发售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，部分信息被遗漏。您可以参考注册声明和注册声明的附件了解有关我们和证券的进一步信息。

阁下只应倚赖本招股章程及任何适用的招股章程副刊所载或以引用方式并入本招股章程的资料，或本招股章程作为其组成部分的注册说明书所包括的其他资料。本公司或任何销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同或其他信息 ，公司和任何销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、 不一致或其他信息，您不应依赖它。本公司或任何出售证券持有人均不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区内提出出售或寻求购买证券的要约。 阁下不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件及以引用方式并入本文及其中的文件所包含的信息，在本招股说明书正面的日期、任何适用的招股说明书补充文件或以引用方式并入本文及其中的文件的各自日期以外的任何日期是准确的，而不论根据本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或根据本招股说明书及其中的任何参考纳入的文件的交付或任何出售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。公司网站上包含的信息不应被视为本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或以引用方式并入本文或其中的信息的一部分，潜在投资者不应依赖这些信息来决定是否投资证券。证券将不会直接或间接地分发, 在加拿大或加拿大居民违反加拿大任何省或地区的证券法的情况下。

财务信息 和币种

作为参考纳入本招股说明书的本公司年度财务报表是根据《国际财务报告准则》编制的，并以美元报告。通过引用纳入本招股说明书的公司中期财务报表已根据国际会计准则第34号编制，并以美元报告。 国际财务报告准则和国际会计准则第34号在某些重大方面与美国公认的会计原则不同，因此财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比较。美国证券交易委员会已通过规则，允许外国私人发行人，如公司，编制和提交根据国际财务报告准则和国际会计准则第34号编制的财务报表，而无需与美国公认会计准则对账。因此，公司不会提供美国公认会计准则与国际财务报告准则或国际会计准则34之间的主要差异的说明。

本招股说明书中的发售金额以美元表示。 凡提及美元或美元，均指美元。加元被称为加元或C$。英镑指的是英磅，也就是英磅。

- 1 -

加拿大银行所引述的每一个时期的加元以美元计的高、低和收盘价 如下：

		截至6月30日的六个月								截至十二月三十一日止的年度
		2022				2021				2021				2020
期间处于高水平		C$	1.3039			C$	1.2828			C$	1.2942			C$	1.4496
期间价格较低		C$	1.2451			C$	1.2040			C$	1.2040			C$	1.2718
期末汇率		C$	1.2886			C$	1.2394			C$	1.2678			C$	1.2732

2022年9月21日，加拿大银行的日平均汇率为1美元=1.3397加元或1加元=0.7464美元。

美国联邦储备委员会(United States Federal Reserve)引用的英镑兑美元汇率的高位、低位和收盘价如下：

		截至6月30日的六个月								截至十二月三十一日止的年度
		2022				2021				2021				2020
期间处于高水平		£	0.8326			£	0.7395			£	0.7583			£	0.8701
期间价格较低		£	0.7287			£	0.7048			£	0.7048			£	0.7320
期末汇率		£	0.8222			£	0.7243			£	0.7407			£	0.7320

2022年9月20日，英格兰银行报价的每日现货汇率为1美元=0.8760 GB或1 GB 1美元=1.1415美元。

请美国投资者注意有关矿产储量和矿产资源估算报告的说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件是根据加拿大矿产资源和矿产储量估计报告标准编制的，该标准不同于美国证券法的以前和当前标准。特别地，在不限制上述一般性的情况下，术语矿产储量、已探明矿产储量、可能矿产储量、推断矿产资源、指示矿产资源、测量矿产资源和本招股说明书中使用或引用的矿产资源，通过引用并入本文的文件是根据加拿大国家文书43-101定义的加拿大矿产披露术语。《矿产项目信息披露标准》NI 43-101)和加拿大采矿、冶金和石油协会(CIM)(CIM) CIM理事会通过的经修订的CIM定义标准(CIM定义标准)。

为了在美国进行报告，美国证券交易委员会已通过了对其披露规则(美国证券交易委员会现代化规则)的修正案，以 使其证券根据修订后的1934年美国证券交易法(美国证券交易委员会交易法)在美国证券交易委员会登记的发行人的矿业财产披露要求现代化。美国证券交易委员会现代化规则使美国证券交易委员会对矿业财产的披露要求和政策与当前行业和全球监管实践和标准(包括NI 43-101)更加一致，并取代了美国证券法行业指南7中针对矿业注册人的历史财产披露要求。作为根据《美国证券交易委员会现代化规则》有资格向美国证券交易委员会提交报告的外国私人发行人，本公司不需要 根据美国证券交易委员会现代化规则披露其矿物属性，而根据NI 43-101和CIM定义标准进行披露。因此，本文中包含或通过引用并入的矿产储量和矿产资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。

由于采用了《美国证券交易委员会现代化规则》，美国证券交易委员会现在承认对已测量矿产资源、指示矿产资源和推断矿产资源的估计。此外，美国证券交易委员会还

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修改了其已探明矿产储量和可能矿产储量的定义，使之与NI 43-101要求的相应CIM定义标准基本相似。虽然上述术语与CIM定义基本相似，但美国证券交易委员会现代化规则和CIM定义标准下的定义有所不同。因此，无法保证公司可能报告为已探明矿产储量、可能矿产储量、已测量矿产资源、指示矿产资源和推断矿产资源的任何矿产储量或资源，如果公司根据《美国证券交易委员会现代化规则》通过的标准编制储量或资源估算值，则NI 43-101项下的储量或资源估计值将是相同的。

某些民事法律责任的可执行性

我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律合并并存在的公司。我们的大多数高级管理人员和董事以及本招股说明书和本文引用的文件中提到的大多数专家都不是美国居民，我们的许多资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国以外 。沙尘暴黄金已指定代理人在美国境内向非美国居民的高级职员或董事送达法律程序文件，或根据美国法院的判决在美国变现沙尘暴黄金的民事责任，以及根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律该等高级职员或董事的民事责任。

沙尘暴黄金公司的加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP建议，在某些限制的限制下，如果获得判决的美国法院在 问题上具有管辖权基础，并得到加拿大法院的承认，则完全基于美国联邦证券法下的民事责任的美国法院判决可在加拿大执行。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也向沙尘暴黄金公司提供了咨询意见，即是否可以根据完全基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的责任在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

我们已在递交登记声明的同时，以F-X表格向美国证券交易委员会提交一份送达法律程序文件的委任代理人。在F-X表格中，公司指定CT Corporation System作为其在美国的法律程序代理，为美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书发售证券而引起或与之相关的任何民事诉讼或诉讼，以及在美国法院对公司提起或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼。

在那里您可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书和通过引用并入本文的文件构成了注册说明书的一部分，它们并不包含注册说明书中所列的所有信息，注册说明书的某些部分包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。 本招股说明书中遗漏但包含在注册说明书中的信息可在EDGAR网站(如本文所定义)的公司简介www.sec.gov下获得。有关吾等及本证券的进一步资料，亦请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中包含的关于某些文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均参考作为注册声明证物存档的文件副本 。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

我们被要求 向加拿大各适用省和地区的各种证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、重大变化报告和其他信息。我们也是美国证券交易委员会注册人，遵守《交易法》的信息要求，因此，

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将某些报告和其他信息归档或提供给美国证券交易委员会。根据美国和加拿大采用的MJDS，这些报告和其他信息(包括财务信息)可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国的不同。本公司豁免遵守《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

有关前瞻性信息的注意事项

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含适用证券法规定义的前瞻性声明或前瞻性信息。本文和以引用方式并入本文的文件中的前瞻性信息仅在此类文件发布之日提供，公司不打算也不承担任何义务来更新这些前瞻性信息，除非法律要求。

通常，可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性信息，例如：计划、预期或不预期会发生的事件、预期的、预计的、预计的、预算的、预定的、预计的、预测的、意向的、预期的或不相信的，或此类词语和短语的变体，或某些行动、事件或结果的陈述、可能的、可能的、将发生的或将实现的。前瞻性信息基于沙尘暴黄金 在信息发布之日作出的合理假设，受已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的 大不相同，包括但不限于：一般业务和经济状况的影响；每项采矿业务(如本文定义)的影响；没有从沙尘暴黄金公司购买黄金和其他金属或从其获得特许权使用费的采矿业务的控制权，以及与这些采矿业务有关的风险，包括与国际业务、政府和环境法规有关的风险、矿山建设和运营的延误、采矿和当前勘探活动的实际结果、经济评估的结论以及随着计划的不断完善而发生的项目参数变化； 矿物可销售性的固有问题；行业状况，包括金属价格的波动, 汇率波动和利率波动；政府实体以对沙尘暴黄金产生不利影响的方式解释现有税法或制定新税法；股市波动；竞争；公司可能根据任何规则发行的普通股总价值 在市场上股权计划及其净收益的预期用途；根据公司正常进程发行人投标(NCIB)可购买的普通股数量或总价值；加拿大税务局正在进行的审计和可用的补救措施；管理层对公司增长和多元化的预期；自然灾害、恐怖主义行为、健康危机和其他破坏和混乱的潜在影响，包括新冠肺炎大流行和俄罗斯与乌克兰之间的冲突；以及在公司日期为2022年3月31日的年度信息表(年度信息表)、年度MD&A(如本文定义)、临时MD&A (如本文定义)和Nomad收购通告(如本文定义)中讨论的风险因素一节中讨论的那些因素，并通过引用并入本文。

本招股说明书及以引用方式并入本文的文件中的前瞻性信息，除其他外，包括以下方面的披露：新冠肺炎对业务的影响；根据任何方式可能发行的普通股的总价值在市场上股权计划及其净收益的预期用途；安塔米纳NPI出售(如本文定义)的完成；Hod Maden Stream(此处定义)下交付门槛(此处定义)的实现；公司根据Greenstone Gold Stream(此处定义)预付第二笔预付现金存款的预定时间；任何出售证券持有人根据本招股说明书可不时提供出售的证券总数；公司不打算在任何证券交易所上市普通股以外的任何证券；招股说明书附录中提供的任何证券的预期条款和条件；加拿大税务局正在进行的审计和可用的补救措施；

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管理层对本公司增长及多元化的预期；沙尘暴黄金的现有资源(定义见此)及特许权使用费；其未来展望及采矿业务的矿产资源及矿产储量估计；有关采矿业务的生产及成本估计及预期计划；与NCIB有关的生产及成本估计及预期计划；以及根据更新后的NCIB可购买的股份数目。以引用方式并入的文件，例如年度资料表、年度MD&A、临时MD&A及Nomad收购通函，包括(但不限于)有关本公司的公司发展及策略、与采矿业务有关的生产及成本估计及预期计划的前瞻性资料。前瞻性信息基于管理层认为 合理的假设，包括但不限于沙尘暴黄金将从其购买黄金和其他金属或将从中获得特许权使用费的采矿业务的持续运营，大宗商品市场价格 没有重大不利变化，采矿业务将根据其公开声明运营并实现其所述生产结果，以及内文陈述的其他假设和因素。普华永道会计师事务所未对任何附带的预期财务信息进行审计、审查、编制或应用商定的程序，因此, 普华永道会计师事务所尚未就此发表意见或作出任何其他形式的保证。本招股说明书中引用的普华永道有限责任公司的报告仅指其中所述的历史财务报表，并不延伸到本招股说明书中包含的预期财务信息，因此不应阅读。

尽管沙尘暴黄金试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息中包含的行动、事件或结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。不能保证 此类信息将被证明是准确的，因为未来的行动和事件以及实际结果可能与此类信息中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息引用自提交给加拿大证券委员会或类似机构以及向美国证券交易委员会提交或提供的文件。通过引用并入本文的文件的副本可免费从不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard街400号Suite 1400的沙尘暴黄金有限公司的公司秘书处获得，邮编：V6C 3A6，电话：(604)628-1107，也可以通过电子文件分析和检索系统(SEDAR)(www.sedar.com)以电子方式获得。向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件可通过美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(EDGAR)获得，网址为www.sec.gov。公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未在本招股说明书中引用作为参考，除非在此明确列出。

本公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的以下文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

1.	《年度信息表》(不包括标题为《土耳其》技术信息和制造项目的信息披露)；

2.	公司于2021年和2020年12月31日及终了年度的经审计综合财务报表，以及独立注册会计师事务所就此提交的报告及其附注(年度财务报表)；

3.	公司管理层对截至2021年12月31日的年度的讨论和分析[br}(年度MD&A)；

4.	截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合中期财务报表及其附注(中期财务报表)；

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5.	管理层对公司截至2022年6月30日的三个月和六个月的讨论和分析(临时MD&A)；

6.	公司日期为2022年5月11日的重大变更报告，涉及Nomad收购(如本文定义)和BaseCore交易(如本文定义)的公告；

7.	公司日期为2022年8月16日的关于完成Nomad收购的重大变更报告；

8.	公司2022年8月12日的业务收购报告，涉及BaseCore 交易(BaseCore Bar)；

9.	公司2022年9月1日与收购Nomad有关的业务收购报告(Nomad酒吧)；

10.	本公司于2022年4月14日就本公司于2022年6月3日召开的股东周年大会及特别大会而拟备的管理资料通告；及

11.	本公司日期为2022年7月11日的管理信息通函，与2022年8月9日召开的审议Nomad收购的公司股东特别会议(Nomad收购通函)有关。

表格44-101F1第11.1项所指类型的任何文件简体招股说明书 《国家仪器44-101表》(表44-101)简明形式的招股章程分布(NI 44-101)公司在本招股说明书和所有招股说明书附录(仅针对与该特定招股说明书附录相关的证券的发售)之后向加拿大的任何证券委员会或类似监管机构提交的加拿大证券管理人(机密材料变更报告除外，如果有)披露额外或更新信息的文件，包括在本招股说明书生效期间根据加拿大适用证券法规的要求通过引用并入本文和其中的文件，应视为通过引用并入本招股说明书。 这些文件可在SEDAR上获得，可以在www.sedar.com上访问。

此外，倘若任何该等文件收录于在本招股说明书日期之后及自本招股章程日期起计25个月前提交予美国证券交易委员会的任何6-K表格报告或任何提交予美国证券交易委员会的40-F表格报告(或任何相应的继承人表格)，则该等文件将被视为以引用方式并入本招股章程构成其一部分的注册说明书的证物(如属6-K表格报告，如属该报告明文规定的范围)。此外，自本招股说明书之日起，本公司根据交易所法令向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他6-K表格报告及其证物，应视为以引用方式并入作为本招股说明书一部分的证物，但仅当及在该等报告明确规定的范围内 。该公司目前的Form 6-K报告和Form 40-F年度报告可在EDGAR上查阅，网址为www.sec.gov。

通过引用并入或被视为在此并入的文件包含与公司有关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书中包含的所有信息以及通过引用并入或被视为在此并入的文件。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或 取代该陈述，则应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。修改或取代声明不需要说明它已修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述需要陈述的重要事实，或

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根据作出陈述的情况，作出不误导的陈述是必要的。此后，任何经如此修改或取代的陈述不得构成、也不得被视为构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或被取代。

当公司提交新的年度信息表、经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析，并在必要时在本招股说明书有效期内被适用的证券监管机构接受时， 以前的年度信息表、以前的经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析以及所有未经审计的中期简明合并财务报表和相关管理层的讨论和分析。在公司提交新的年度信息表格的财政年度开始之前提交的所有重大变更报告和任何业务收购报告将被视为不再 通过引用纳入本招股说明书中，以供未来根据本招股说明书进行证券要约和销售。在本招股说明书有效期内，本公司向适用的证券监管机构提交新的未经审核中期简明合并财务报表及相关管理层的讨论和分析 后，在提交新的未经审核的中期简明合并财务报表之前提交的所有未经审核的中期简明合并财务报表和相关管理层的讨论和分析应视为不再通过引用方式并入本招股说明书中，以用于未来的要约和出售证券 。于本招股说明书生效期间，吾等向有关证券监管机构提交与年度会议有关的管理资料通告后, 与前一次年会相关的管理信息通函(除非该管理信息通函也与特别会议有关)将被视为不再被纳入本招股说明书中以供参考，用于未来的要约和出售本招股说明书中的证券。

包含任何证券发行的具体条款的招股说明书附录将与本招股说明书一起交付给证券购买者，除非有此类交付要求的豁免，并将被视为自招股说明书附录之日起通过引用并入本招股说明书，但仅用于招股说明书附录所涉及的发售目的。

技术和第三方信息

除另有说明外，本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的披露涉及物业 以及公司持有特许权使用费、河流或其他权益的物业上的运营，包括本招股说明书中题为Hod Maden Project的章节中所包含的披露、业务的一般发展以及年度信息表中的业务描述以及Nomad收购通告中有关沙尘暴的信息。基于这些物业的所有者或运营者公开披露的信息，以及截至本招股说明书日期或本招股说明书或通过引用并入本文的文件(视情况而定)之日在公共领域可获得的信息/数据，且这些 信息均未经本公司独立核实。具体地说，作为特许权使用费或流媒体持有者，该公司对其资产组合中包括的物业的访问权限(如果有的话)是有限的。此外，公司可能会不时从物业的业主和经营者那里接收运营信息，但不允许向公众披露这些信息。本公司依赖(I)物业的营运者及其合资格人士向本公司提供 资料，或(Ii)公开可得的资料(包括本招股说明书所述的资料及以引用方式并入本文的文件)，以准备披露有关本公司持有专利权使用费、流通权或其他权益的物业及营运的资料。, 并且通常具有有限的或没有能力独立地验证这些信息。这些信息必然是不准确的，因为它取决于经营公司持有特许权使用费、流动资金或其他权益的物业的个人的判断。尽管本公司不知道此类信息可能不准确，但不能保证此类第三方信息 完整或准确。一些信息

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业主或运营商公开报告的物业可能涉及比公司的特许权使用费、河流或其他权益覆盖的面积更大的物业。该公司的特许权使用费、矿藏或其他权益通常不到100%，有时只占公开报告的矿产储量、矿产资源和物业产量的一部分。

本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件中有关个别物业的矿产储量及矿产资源的披露，均于注明日期作出。此外，从所有者或运营商公开披露的信息中导出的本文和通过引用并入的文件中包含的数字信息可能已经被公司舍入，因此，一方面在本文提供的信息或通过引用并入的文档中可能存在一些不一致，另一方面对于所有者或运营商公开披露的信息中提供的重要数字可能存在一些不一致。

该公司认为，就NI 43-101而言，其与AnTamina矿和Hod Maden项目有关的河流和特许权使用费权益是其唯一的重要矿产资产。

此处包含的或通过引用并入本文的安塔米纳矿的科学或技术性质的文件 基于：

(i)

题为《2010年技术报告，秘鲁安塔米纳矿藏矿产储量和资源》的技术报告，日期为2011年1月31日，生效日期为2011年1月1日(安塔米纳报告)，该技术报告是为拥有和运营该项目的秘鲁公司Compañía Minera AnTamina S.A.编写的，由Teck Resources Limited、必和必拓和嘉能可共同拥有，该报告于2011年3月22日根据Teck的SEDAR档案提交；以及

(Ii)

由Teck披露的信息，来源于Teck于2022年2月23日提交的截至2021年12月31日的年度信息表格(Teck AIF)，并于2022年2月25日在Teck的SEDAR档案中提交。

本文中包含的公开内容或通过引用并入本文中的用于Hod Maden项目的科学或技术性质的文件基于：

(i)

题为《Hod Maden项目，可行性研究》的技术报告更新了技术报告NI 43-101，日期为2022年7月13日，生效日期为2021年2月28日(Hod Maden报告)，该技术报告是为Horizon铜业公司(当时的Royalty North合作伙伴有限公司)编写的，并于2022年7月20日根据Horizon的SEDAR档案提交；以及

(Ii)

Horizon披露的信息来源于Horizon的管理信息，日期为2022年7月26日，该通函与Horizon于2022年8月29日召开的股东年度股东大会和特别大会有关，目的是考虑(其中包括)剥离交易(如本文所定义)(Horizon通函)，并于2022年7月29日在Horizon SEDAR档案中提交。

根据NI 43-101，公司的Imola Götz，M.Sc，P.Eng，F.E.C.，采矿与工程副总裁总裁根据NI 43-101审查和批准了本文和以引用方式并入本文的文件中包含的所有科学和技术信息，包括本文包含的和通过引用并入的与AnTamina矿和Hod Maden项目有关的所有科学和技术信息。

如果在本招股说明书日期之后，NI 43-101第4.2节要求公司提交技术报告，以支持与对公司至关重要的矿产项目有关的科学或技术信息，公司将根据NI 43-101第4.2(5)(A)(I) 节提交该技术报告，就好像简写招股说明书是指搁置招股说明书附录一样。

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非国际财务报告准则和其他财务指标披露

已包括在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书的某些业绩衡量和比率没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义，包括(I)联产基础上的全投入维持成本(AISC)、联产基础上每盎司黄金的AISC、副产品基础上的AISC和副产品基础上的每金盎司AISC，以及(Ii)副产品基础上的C1 成本和副产品基础上的每金盎司C1成本。本招股说明书或通过引用并入本文的文件介绍这些非国际财务报告准则财务指标或比率，因为有一项理解是，某些投资者将使用这些信息来评估公司的业绩，而贵金属矿业的其他矿业公司则在类似的基础上公布业绩。其他公司可能会因基本会计原则、适用的政策和会计框架(如《国际财务报告准则》)的不同而不同地计算这些计量，因此这些计量可能无法与其他公司披露的类似财务计量相比较。因此，列报这些非《国际财务报告准则》财务计量或比率的目的是提供补充信息，不应孤立地考虑或取代根据《国际财务报告准则》编制的业绩衡量标准。

联合产品基础上的黄金盎司AISC是一个前瞻性的非国际财务报告准则财务比率，它使用联合产品基础上的AISC(非国际财务报告准则财务指标)作为组成部分。对于Hod Maden项目，联产基础上的AISC是通过将某些成本(运营成本、特许权使用费、处理、精炼和运输成本、维持资本、G&A和其他成本)相加来计算的。 联产基础上每盎司黄金的AISC是通过联产基础上的AISC除以生产的应付黄金盎司来计算的。每金盎司副产品AISC是一个前瞻性的非国际财务报告准则财务比率，它使用副产品基础上的非国际财务报告准则财务指标AISC作为一个组成部分。对于Hod Maden项目，AISC以副产品为基础，通过减去某些成本(运营成本、特许权使用费、处理、炼油和运输成本、维持资本、G&A和其他成本)总和中的铜收入来计算。按副产品计算的每盎司AISC计算方法为：按副产品计算的AISC除以生产的应付黄金盎司。

这些措施的计算如下所示 ：

以百万美元为单位(盎司和每盎司除外)		AISC on a 联产基础				AISC on a 副产品基础
运营成本		美元	543			美元	678
版税			296				349
处理、提炼和运输成本			151				193
持续资本			93				116
G&A			77				96
其他成本			46				57
铜矿收入			—				(812	)
预计全额维持成本		美元	1,206			美元	677
除以：
应付黄金盎司			2,027,000				2,027,000
等于：
预计每盎司黄金的全部维持成本		美元	595			美元	334
每盎司历史综合维持成本		美元	—			美元	—

副产品基础上的每盎司黄金成本是一个前瞻性的非国际财务报告准则财务比率，它使用非国际财务报告准则财务衡量的副产品基础上的成本1作为一个组成部分。就Hod Maden项目而言，副产品基础上的C1成本是从某些成本(运营成本、处理、精炼和运输成本、G&A和 其他成本)的总和中扣除铜收入来计算的。然后将所得数字除以生产的应付黄金盎司，以副产品为基础计算每黄金盎司的c1成本。

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这些措施的计算如下所示：

以百万美元为单位(盎司和每盎司除外)		C1卡的成本 副产品基础
运营成本		美元	678
处理、提炼和运输成本			193
并购和其他费用			111
铜矿收入			(812	)
以副产品为基础的预计C1成本		美元	170
除以：
应付黄金盎司			2,027,000
等于：
在副产品的基础上预计每金盎司的C1成本		美元	84
在副产品基础上计算的每盎司黄金的历史成本		美元	—

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会： (1)通过引用合并的文件(普华永道会计师事务所审计报告脚注除外)项下列出的文件，这些文件涉及游牧民皇家有限公司(游牧者)在2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及当时结束的年度，通过引用纳入游牧者酒吧和游牧者收购通函，通过引用明确排除在注册说明书中纳入)；(2)本公司若干董事及高级职员的授权书(载于注册声明的签署页上)；。(3)普华永道会计师事务所就其独立注册公共会计事务所的年度财务报表的同意；。(4)普华永道会计师事务所就其独立注册会计师事务所于截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的财政年度的经审核综合财务报表报告(包括以参考方式并入Nomad收购通函及Nomad Bar的附注)的同意；。(5)德勤有限责任公司同意以下事项：(Br)其独立核数师对BaseCore特许权使用费组合(定义见此)于2021年12月31日及截至2020年12月31日的经审核分拆财务报表的同意；(Br)Nomad收购通函及BaseCore条码所载或以参考方式并入的；(6)本招股说明书中提及的合资格人士的同意；(2)专家利益项下的同意；(7)加拿大Cassel Brocke&Blackwell LLP律师事务所的同意；及(8)债务契约的形式。认股权证协议表格副本一份, 认购收据协议或表格T-1中的受托人资格声明(视情况而定)将通过生效后的修订或参考根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件而提交。

地铁公司

沙尘暴黄金是一家黄金流媒体和特许权使用费公司，其收入主要来自黄金和其他金属的销售以及 特许权使用费支付。沙尘暴黄金目前拥有250条河流和冶炼厂净收益(NSR)和其他特许权使用费协议和权益的投资组合，其中39个基础矿山正在生产。该公司目前拥有的这些黄金和其他 权益在本文中统称为采矿业务。

沙尘暴黄金是一家专注于增长的公司，寻求从拥有高级阶段开发项目或运营矿山的公司那里获得特许权使用费以及黄金和其他金属采购协议(每个协议都是一个流)。作为支付收购Stream的预付款的回报，沙尘暴黄金有权在资产的运营寿命内以每单位固定价格或现货传递的可变价格购买矿山产量的一定百分比。沙尘暴黄金专注于收购低生产成本、巨大勘探潜力和强大管理团队的矿山的矿流和特许权使用费。

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特许权使用费是物业所有者或物业运营者向特许权使用费持有人支付的费用 ，通常基于所生产的矿物或其他产品的百分比或从该物业产生的收入或利润。特许权使用费通常不是物业的工作权益，根据特许权使用费权益的性质以及适用于该特许权使用费权益和项目的法律，特许权使用费持有人通常不负责也没有义务为任何目的贡献额外资金，包括但不限于运营或资本成本或环境或 回收责任。NSR特许权使用费通常基于经营者从冶炼厂或炼油厂获得的生产价值或净收益。这些收益通常包括特定特许权使用费协议中规定的运输、保险、冶炼和精炼成本的扣除或费用。对于黄金特许权使用费，扣除额通常是最低的。NSR通常提供现金流，没有任何运营或资本成本和环境负债。一个项目中较小的NSR百分比可以有效地等同于同一项目中较大百分比利润或工作利益的经济价值。

流转和特许权使用费是其他更传统的融资形式的替代，包括股权、可转换证券和债务融资，可用于为矿产项目融资。沙尘暴黄金与这些其他资本来源直接竞争，以提供融资。沙尘暴黄金计划通过收购 额外的流媒体和特许权使用费来扩大和多样化其生产模式。然而，不能保证任何潜在的收购都会成功完成。

以引用方式并入本文的文件，包括年度信息表和Nomad收购通告，包含有关沙尘暴黄金业务的更多细节。见通过引用合并的文件。

最新发展动态

2022年第三季度股息

2022年6月30日，沙尘暴黄金公司宣布，其董事会已向截至2022年7月19日收盘登记在册的股东宣布公司2022年第三个季度现金股息，每股普通股0.02加元。股息于2022年7月29日支付。

扩大信贷额度

2022年7月12日，本公司修订了其循环信贷协议，允许本公司借入最多5亿美元 ，并增加一架最高1.25亿美元的未承诺手风琴(该手风琴由本公司行使，并在完成对Nomad的收购后全额承诺)，总额最高达6.25亿美元 (升级信贷安排)。从升格信贷安排提取的款项须按有抵押隔夜融资利率加1.875厘至3.5厘的年利率计算利息，而升格信贷安排的未支取部分 须支付0.422厘至0.788厘的备用年费，两者均取决于本公司的杠杆率。

BaseCore交易

2022年7月12日，本公司完成了对BaseCore Metals LP(BaseCore)的九项特许权使用费和一项特许权使用费(BaseCore特许权使用费包)的收购(BaseCore交易)，总代价为5.052亿美元(包括交易成本)，以现金4.25亿美元的方式支付，并向BaseCore发行13,495,276股普通股。

Hod Maden林业许可证

2022年7月，霍德马登项目的大股东和运营方利迪亚(本文定义)获得了土耳其林业部的最终许可，这是霍德马登项目的一个关键项目里程碑。参见技术信息 Hod Maden项目和勘探、开发和生产。

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游牧民收购

2022年8月15日，本公司根据法院命令的计划收购了Nomad的全部已发行和已发行普通股，该计划是根据《加拿大商业公司法(收购游牧民族)。根据对Nomad的收购，该公司发行了74,382,930股普通股。此外，与Nomad收购有关，通过行使为交换现有Nomad股票期权而发行的替换股票期权，可以发行最多2,018,148股普通股，通过行使Nomad认股权证可以发行最多2,661,012股普通股。由于完成对Nomad的收购，Nomad成为本公司的全资子公司。

衍生交易

2022年8月31日，该公司完成了与Horizon的交易(剥离交易) 。根据剥离交易，Horizon收购了：

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本公司通过收购沙尘暴黄金公司的全资子公司间接持有本公司在Hod Maden项目中的权益，从而获得Hod Maden项目30%的股权；

•

本公司通过收购沙尘暴黄金公司的全资子公司间接持有本公司在半岛项目的权益，从而获得半岛项目55%的运营权益；

•

1000万美元现金；以及

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Horizon(Horizon Subco)的一家全资子公司的本金为4,320万加元的本票，该本票之前由公司根据出售Entrée Resources Ltd.(Entrée)的49,672,515股普通股而持有，相当于Entrée约25.2%的股权，该交易于2022年5月31日完成。

作为交换，该公司收到：

•

2亿美元现金，由Hod Maden Stream(定义见下文)提供资金，详情如下：

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25,475,487股Horizon普通股(Horizon股票)，导致本公司持有Horizon约34%的股权；以及

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以公司为受益人的9500万美元有担保的Horizon可转换本票(定期贷款)。

同时，本公司与Horizon签订了黄金购买协议(Hod Maden Stream)，根据该协议，作为一笔200,000,000美元的预付款，本公司将获得Hod Maden项目生产的所有黄金的20%(按100%计算)，并将持续支付黄金现货价格的50%，直至交付405,000盎司黄金(交割门槛)。一旦达到交割门槛，本公司将获得为矿山寿命生产的黄金的12%， 持续支付黄金现货价格的60%。

在完成分拆交易时，本公司与Horizon亦订立投资者权益协议，其中规定本公司就某些融资交易及参与享有权利及优先购买权，以及就某些股权发行享有充足权，以维持其按比例持有Horizon至少30%股权的Horizon的股权比例。

除定期贷款外，该公司还同意在符合某些 条件的情况下向Horizon提供某些额外资金，最高可达1.5亿美元(Revolver和

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定期贷款(Horizon Loans)。Horizon贷款将按有抵押隔夜融资利率外加保证金(目前年利率为2.0%至3.5%)计息。Horizon贷款的到期日为2032年8月31日，可根据公司或Horizon的选择转换为Horizon股票(如果这会导致公司持有Horizon超过34%的股权，则不会进行转换)。

作为剥离交易的结果，Horizon获得了之前由沙尘暴黄金公司持有的Hod Maden项目的所有权 ，公司保留了Hod Maden Stream。根据NI 43-101的要求，Hod Maden项目上的Hod Maden溪流被认为是沙尘暴金矿的重要矿产项目。

安塔米纳NPI的衍生产品

于2022年7月22日，本公司亦与Horizon订立最终协议(AnTamina NPI销售协议)，据此Horizon已同意收购本公司根据BaseCore交易从BaseCore收购的AnTamina矿(安塔米纳NPI)1.66%的纯利权益(安塔米纳NPI出售)，收购沙尘暴黄金的全资附属公司持有本公司于AnTamina NPI的权益(安塔米纳NPI出售)。作为交换，该公司将获得：

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特许权使用费，扣除服务承诺(剩余的安塔米纳特许权使用费)后，支付的金额约为安塔米纳NPI总额的三分之一；

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现金支付(安塔米纳NPI出售现金对价)，包括： (1)5,000万美元，或(2)相当于Horizon将完成的同时融资的总收益的较低金额(至少2,000万美元)，由沙尘暴黄金公司以其唯一的 酌情决定权书面同意，资金将来自此类同时融资的收益；

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其中8600万美元将由安塔米纳河提供资金；

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一张有担保的本票，初始本金金额等于Horizon以公司为受益人的安塔米纳NPI售票本金金额(如本文所定义)(安塔米纳NPI售票)；以及

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完成上述同时融资后，本公司将持有若干Horizon股份，以维持本公司于Horizon的约34%股权(AnTamina NPI出售对价股份金额)。

同时，本公司与Horizon将订立白银购买协议(AnTamina Stream)，据此，Horizon将同意交付相当于AnTamina矿全部白银产量1.66%的沙尘暴金精炼白银，以换取86,000,000美元的预付款。

根据安塔米纳NPI销售票据的条款，安塔米纳NPI销售票据的初步本金金额(安塔米纳NPI销售票据本金金额)将按如下计算：361,000,000美元(根据安塔米纳NPI销售协议条款不时调整)，即Horizon应付予本公司的全部当作代价减去(I)安塔米纳NPI销售现金对价金额，(Ii)归属于安塔米纳NPI销售代价股份金额；及(Iii)94,000,000美元，即AnTamina NPI销售协议项下剩余AnTamina特许权使用费 的金额。AnTamina NPI出售票据将以年息3%计息，年期为10年。可由本公司或Horizon选择转换为Horizon股份(前提是如本公司持有Horizon超过34%的股权，则不会进行任何转换)。

Horizon的股东在2022年8月29日举行的会议上批准了AnTamina NPI的出售，交易完成将取决于Horizon完成同时融资并获得所有监管部门的批准。

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本公司目前持有安塔米纳NPI，出售安塔米纳NPI后，将持有安塔米纳溪。就NI 43-101而言，安塔米纳矿上的安塔米纳NPI目前正在开采，而安塔米纳矿上的安塔米纳溪流将被视为沙尘暴金矿的重要矿产项目。

Platreef金流

2022年9月12日，本公司根据Ivanplats(Pty)Ltd.(Ivanplats)于2021年12月7日与Nomad签订的黄金购买协议(Platreef Gold Stream)向Ivanplats(Pty)Ltd.(Ivanplats)支付了5,625万美元，该协议由本公司在完成对Nomad的收购后承担。这笔款项是根据Platreef Gold Stream规定必须向Ivanplats支付的7500万美元预付现金保证金的剩余部分，此前Nomad于2021年12月16日向Ivanplats支付了1875万美元的现金保证金。

格林斯通金流

2021年10月28日，Nomad与OMF Fund II(SC)Ltd.签订了一项黄金购买协议，OMF Fund II(SC)Ltd.是Orion mine Finance Fund II LP和Orion mine Finance Fund III LP的关联公司，后者是Greenstone Gold Mines LP(绿石金矿项目)的所有者。根据协议，Nomad需要提供总计9500万美元的预付 现金押金。2021年12月14日，Nomad垫付了第一笔1330万美元的押金。第二笔存款的条件是在2023年6月30日之前满足某些先决条件。在完成对Nomad的收购后，本公司承担了在Greenstone Gold Stream项下的Nomad义务，并于2022年9月15日收到OMF Fund II(SC)Ltd.的通知，指示本公司支付剩余的8,170万美元预付现金保证金。该公司打算在2022年10月3日预付这第二笔押金。

技术信息

Hod Maden项目

以下与Hod Maden项目相关的披露基于Hod Maden报告，该技术报告是为Horizon (当时的Royalty North Partners Ltd.)准备的。和2022年7月20日提交的，以及Horizon披露的信息，这些信息来自于2022年7月29日提交的Horizon通告。Horizon是加拿大某些司法管辖区的报告发行商 ，Hod Maden报告和Horizon通告可在Horizon在SEDAR上的个人资料下获得。本招股说明书中包含的有关Hod Maden项目的信息是根据NI 43-101第9.2节中规定的豁免而编制的。Imola Götz，M.SC，P.Eng，F.E.C.，公司采矿与工程副总裁，NI 43-101规定的合格人员，已批准披露本招股说明书中包含或通过引用并入的有关Hod Maden项目的科学和技术信息。

项目描述、位置和访问权限

霍德·马登项目位于阿尔特温以南约20公里、埃尔祖鲁姆东北约130公里处，位于土耳其东北部，靠近格鲁吉亚边界。南北走向的Hod Maden矿藏被(当地)东西走向的Maden Creek山谷横切，山谷中居住着零星的住宅区。尤卡里马德村位于矿藏附近，而AşağıMaden村位于下游约两公里处。

从阿尔特温市(径向20公里，公路一小时)或埃尔祖鲁姆市(径向130公里，经优素费利公路2.5小时)可到达Hod Maden酒店。从阿尔特温或埃尔祖鲁姆出发的高速公路是沥青公路，一直延伸到圣奥鲁河水库沿线的新主干道路口。从水库到工作区和附近的尤卡里马登村的道路部分是沥青的，需要进行重大升级工程，使其适合采矿作业 交通。埃尔祖鲁姆是最近的城市，拥有国际和重要的国内机场(另一个选择是特拉布宗)。

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该项目处于有利地位，可以使用基础设施。尤卡里马登村位于Hod Maden地产内，电力、自来水和污水处理设施有限。两条高压输电线路(154千伏和380千伏)横跨项目区上方的山顶。两个精矿装卸设施和港口位于项目附近的黑海海岸。距离最近的是霍帕，从尤卡里马登从公路走大约120公里。Hopa是为处理附近Murgul矿的铜精矿而建的。第二个是Rize，处理距离Hod Maden项目区约200公里的Cayeli矿的精矿。

该项目地点位于阿尔特温省，据最新估计，该省在7362.20平方公里的面积上有166,143名居民。根据区域标准，人口密度相对较低(每平方公里22.6名居民)，相对老龄化(平均年龄39.5岁)。在过去的30年里，该地区的农村人口一直在减少。当地大部分劳动力从事农业、采矿和服务业。该地区没有大型建筑公司，该地区的大型建筑合同(如大型大坝和正在进行的道路项目)通常由总部位于土耳其西部的大公司承担。因此，最有可能的是，建筑合同将授予设在土耳其西部的国家承包商，尽管他们可能会利用(而且根据土耳其法律有合同义务利用)当地人口的熟练、半熟练和非熟练劳动力。大多数熟练的建筑工人都是临时工。同样，鉴于土耳其(以及邻近省份)缺乏工业，建筑材料、机械和装配品将从该省西部采购。混凝土材料(水泥除外)可从现场50公里范围内的当地采石场 获得，也可以在现场进行开采。该地区有水泥供应。其他大部分建筑材料将来自土耳其的西部，因为该地区的供应有限，主要集中在住房建设和农业需求。

Hod Maden项目由土耳其经营许可证87288组成，总土地面积为3,511.71公顷。牌照日期为2013年2月4日，续期日期为2023年2月6日。许可证全部由Artmin Madencilik Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi拥有，这是一家土耳其实体，Lidya Madencilik拥有70%的股份，沙尘暴黄金公司拥有30%的股份(通过Mariana Resources Limited拥有)。泰克之前保留了2%的NSR特许权使用费(沙尘暴特许权使用费)，泰克随后于2016年1月将其出售给沙尘暴黄金的一家子公司。

房屋被林地和许多小规模的免费土地(私人土地)所覆盖。进入林地将通过林业许可证获得，该许可证将立即提交。Artmin正在通过私人出售或征收程序收购私人土地 。征收程序于2020年3月18日获得矿业和石油事务总局(矿务局)的批准并启动。受影响的人口很少，有安置计划。该项目的基本建设费用估计数中已预留了购买土地、收回土地和归还土地的预算。

土耳其的采矿活动和相关法律责任由1985年6月15日通过的第3213号《采矿法》(2004年经第5177号法律、2010年第595号法律修订、2015年第6952号法律修订、2017年第7020号法律修订、2017年第7061号法律修订、2018年第7103号法律修订和2019年第7164号法律修订)、以及规范土耳其的采矿活动和相关债务的2017年9月21日《采矿条例》(《采矿条例》)和2015年7月15日的《采矿废物指令》规范。

能源和自然资源部(MENR)负责监督采矿业。矿业事务总局是环境和自然资源部的一个部门，负责颁发许可证并管理采矿活动。根据土耳其法律，探矿和经营矿山有三种许可证：勘探许可证(使持有者能够在特定地区进行勘探活动)、经营许可证(使持有者能够开展经营活动)和经营许可证(使持有者能够经营矿山)。Hod Maden经营许可证于2013年2月4日由矿务局颁发。

许可证须按《采矿法》于2019年修订 (70%来自许可证价值，30%来自环保担保)的修订 缴交申请费及年费。

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特许权使用费在土耳其中按商品在地下矿山门户网站的价值原则 向国家支付。在2020年4月之前，土耳其多金属矿的整体特许权使用费税率是指在特定时期内，该矿产的价值在应付金属总收入中所占比例最大的税率。然而，在2020年4月，该制度改为按商品单独适用特许权使用费税率，每种商品在特定时期的费率取决于该商品的价格。每种金属的特许权使用费基数按应付金属比例的毛收入按比例计算。这意味着，如果黄金占总收入的80%，它也将吸引80%的普通可扣除成本在其特许权使用费基础上。支付给国家的特许权使用费 根据矿物的销售价格按比例浮动，黄金从1.25%到18.75%，铜从1%到15%。

《采矿条例》还引入了采矿条例的概念。环境友好型保障？这是一项年度保证金 ，在发放经营许可证时即可支付。不言而喻，许可证价值的30%(环保保证)将在关闭时返还，这实际上将部分偿还关闭的费用。

土耳其还提供多项投资激励计划，Hod Maden项目可能符合地区激励计划的条件，该计划可以提供：将企业税率从20%降至2%，最高可达50%的初始资本投资；(在可证明期间)免征关税；对本地和进口设备和机械(在可证明期间)免征增值税；支持雇主分享社保豁免；以及支持贷款利息支付。IIC最初涵盖开发/建设期，但可以延长或替换为类似的计划，以将部分好处保留到生产阶段。作为该项目实施计划的一部分，将进一步调查IIC对Hod Maden的具体适用性。

目前的许可费(沉没成本)如下所示。这些许可证使Artmin能够在林地租约内从事以下活动。在私人土地上的活动需要得到业主的同意。

2020年经营许可证费和林地使用费

付款		营业执照(87288)
许可证价值(根据采矿法)		179,135.00土耳其里拉
林地许可费(52个钻探点)		62,995.64土耳其里拉
林地许可费(30个钻探点)		64,106.52土耳其里拉
林地许可费(30个钻探点)		81286.93土耳其里拉
林地许可费(道路)		12,187.19土耳其里拉
林地许可费(28个钻探点)		77,075.47土耳其里拉
林地许可费(61个钻探点)		261,384.40土耳其里拉
林地许可费(30个钻探点)		33,514.41土耳其里拉

付款责任是可变的。许可证价值每年都会确定。重估税率由财政部根据税务程序法的规定，按年确定。因此，2020年的许可证价值是通过按重估比率增加前几年的金额来确定的，费用在矿务局网站 上公布。

Hod Maden项目目前没有与第三方利益攸关方达成重大财务安排，例如承购协议、航运和港口装卸协议、土地所有者协议或准入协议。已经签订了租赁协议，以利用勘探办公室、住宿、营地和核心庭院土地。尤卡里马登承包商营地的所有责任都由当地钻井承包商负责。

沙尘暴版税实际上是2.0%的NSR版税。特许权使用费基数的计算方法是从应付金属的总收入中减去冶炼厂成本、运费和从场地到冶炼厂的运输，以及国家特许权使用费。沙尘暴特许权使用费是这个特许权使用费基数的2%。

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环境影响评估获批准

要获得继续进行Hod Maden项目的批准，需要获得环境、城市化和气候变化部(BR)关于环境影响评估(EIA)的积极决定。这一批准于2021年11月17日获得铁道部批准。在这一决定之后，还有许多其他许可证需要获得 (从技术上讲，只有在环境影响评估获得批准后才能发放)，但这些许可证应该很容易获得，因为发放这些许可证的大多数政府部门都参加了技术审查委员会，该委员会 制定了Artmin的必要承诺，作为批准环境影响评估的基础。

其他重大因素和风险

在土耳其东北部地区有多个正在运营的金属矿。该地区的其他主要项目都与水力发电有关。尽管其中一些项目在过去遇到了一些阻力，但它们最终还是取得了进展。在当地，在早期开发阶段对Hod Maden项目表达了负面情绪，主要是围绕可能使用氰化物的问题。这种负面情绪已经基本消散，Artmin专注于不需要使用氰化物的加工选择。

历史

Hod Maden项目 位于一个重要的铜矿区。该项目以前被称为Hod Maden，但最近已更名为Hod Maden，以反映该地区的真实历史名称。

Hod Maden项目的采矿可能早于奥斯曼帝国的崛起(14^这是世纪)和保存历史记录。HTD-04和HTD-05孔中存在矿渣覆盖层，这表明霍德马登的采矿是前俄罗斯时代的。来自俄罗斯加工设施的尾矿位于Hod Maden项目区的南部。1886年，霍德·马登的财产在俄罗斯领土上，热矿的运营由俄罗斯政府交给了一位名叫西蒙尼德斯的先生。热矿主要位于当前特许权的南部，1888年至1904年由该集团开采，历史记录表明，在此期间每年生产约500至700吨铜。采矿方法是地下窄脉采矿，据报道， 使用了8%的铜下限品位，但这些数字无法得到证实，也不可靠。这一采矿作业在1904年至1911年之间的某个时候关闭。

1913年，Hod Maden项目被俄罗斯热力公司(The Fire Company)收购。勘探，包括钻探，是由该公司进行的，但结果不得而知。热公司在他们的勘探活动之后，开始建设一个新的冶金厂和通道。热公司的活动在1923年结束，当时俄罗斯人被驱逐，该地区回到土耳其。霍德马登附近当地村庄的当前居民讲述了俄罗斯人开始修建一条通往霍德马登发现洞穴区域方向的隧道的故事，但没有完成。

该矿场于1942年被矿产研究和勘探总局(MTA)收购。1942至1943年间，MTA在南部历史矿区进行了有限的地球物理场测量、地下工作场所的重新开放和取样。对109个样本的分析结果显示，铜的平均品位为2.57%。这些样本大多来自窄矿脉 矿点。这些价值只具有历史意义，在这项工作之后，提出了新的发展计划，但没有立即实施。

以下是自1943年以来Hod Maden项目的所有权和事件的年表：

矿产研究和勘探局

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1946年MTA发布的关于Hod Maden地产地质的报告；建议在8+公里长的异常区域南部的旧俄罗斯采矿地区进行额外的地球物理和钻探。

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1966年，MTA的R.Ovalıoğlu博士发表了一篇名为《铅锌铜矿化的热艺术》的报告。

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1970年-MTA的Mehmet Doyuran撰写的一份报告《Belizor Meydan(热)地区周围的地质》发表了 。

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1974年，MTA似乎允许ETI Bank在流纹岩角砾岩地区的Hod Maden远景区域完成一些勘探钻探(结果未知)；根据IP和图拉姆地球物理学，提议在Hod Maden北部进行钻探(Lidya于2014年进行了钻探)。

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1976年发表了由MTA的Satir和Ereren撰写的黄铁矿铜锌铅矿化地质报告，其中包括IP和图拉姆地球物理工作。

盎格鲁之旅

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1991年，Anglo-Tur(英美资源集团的一家子公司)收购了这些物业。

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1992年，Anglo-Tur钻了6个洞，但钻探的结果和位置未知。

泰克康明科

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大约在2006年，泰克通过政府拍卖获得了涵盖老Hod Maden地区的特许权，其中包括Lidya在2014年钻探的地区。

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2010年，阿特明应泰克的邀请参观了这处房产。2010年12月3日，应泰克的邀请，AMG Minory Madencilik As(AMGä)首次访问土耳其物业。

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2011年7月7日-土耳其政府宣布计划拍卖一系列采矿许可证，从2012年1月9日开始至2015年5月24日结束。

AMG/爱琴海金属集团有限公司(爱琴海金属集团或爱琴海金属集团)

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Hod Maden特许权在20世纪90年代初之后由几个集团持有，Teck(前身为Cominco) 于2011年持有该物业，当时土耳其政府宣布拍卖紧靠Hod Maden特许权以北的热北方特许权。

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AMG地质学家于2012年1月中旬探访了该矿区，并选择 竞标热北、乌鲁塔斯和哈利拉加东部的物业。拍卖于2012年1月31日举行，AMG根据《矿业法》在首轮竞标中胜出。2012年晚些时候，AMG的母公司AGN成为了一家在多伦多证交所上市的公司。爱琴海在Hod Maden收购了Teck的三个特许权(201200321、201201058、201201059)的100%权益，以换取155万股AGN股份和三年内(即2015年8月)至少300,000美元的勘探 支出。泰克在特许权上保留了2%的NSR。此次收购合并了四个特许权，总面积达7,394公顷，形成了Hod Maden项目，并由AGN控制。

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2012年1月中旬，AMG人员走访了所有这三处物业，并收集了表面样本。最初采集的样本在路基中返回的最大值为每吨黄金4克。没有进行详细的抽样。矿化范围广泛，金-铜-锌值最高，位于长8公里以上、宽300米的北向蚀变带中心的最低海拔处。

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AGN于2014年6月与Lidya签订了期权协议。根据协议条款，Lidya 通过勘探支出和现金支付获得了Hod Maden地产70%的权益。Marl于2015年1月与AGN合并，因此持有AGN之前在合资公司中30%的权益。

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Artmin

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Artmin是一家合资公司，成立于2016年1月，当时Marl与土耳其私营公司Lidya签署了股东协议。Lidya和Marl分别持有Artmin 70%和30%的权益。

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2016年1月，沙尘暴黄金从泰克手中收购了2%的NSR。2017年7月，沙尘暴黄金公司收购了Marl及其在Hod Maden项目中30%的权益。2018年6月，沙尘暴黄金公司提交了一份日期为2018年5月31日的关于Hod Maden项目(PFS)的前期可行性研究NI 43-101技术报告，其中概述了长达13年的地下采矿作业。

地质背景、成矿作用与矿床类型

区域地质学

土耳其位于阿尔卑斯山造山带上，北接欧亚板块，南接阿拉伯和非洲板块。四条主要的东西向构造带从北到南横贯全国。这些都是中生代持续的大陆碰撞、俯冲和沉积的结果。霍德马登项目位于东蓬迪兹构造带内，与沿着土耳其黑海东南部海岸线延伸的500公里长、50至75公里宽的山脉不谋而合。该属性位于晚白垩世岛弧火山-沉积序列中解释的东北向缝合带。缝合线将西侧包括卡耶利、穆尔古尔和Cerattepe在内的以火山成因为主的块状硫化物矿床的地形与缝合线内及其以东包含斑岩/侵入岩和地热系统(Berta、Tac-Saint Orak、Ardala-Salinbas)的地形分开。

项目/当地地质

Hod Maden项目被大致南北走向的地层覆盖，包括三种主要岩石类型，但总体倾角方向非常不同。

矿化赋存于广泛的南北走向火山-沉积序列中，成分由镁铁质到局部英安岩，怀疑为早白垩世至中白垩世。在Hod Maden项目区东部绘制的岩性地图主要包括：

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推断的安山岩成分的块状长石斑状和局部杏仁状单元(可能包括 次火山侵入或厚流)；

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偶尔有更多镁铁质成分的柱状节理窗台；

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局部相当大的粗面单相安山岩斑岩碎屑角砾岩。

在扇区中部形成一条突出的条带是一系列分层良好的局部细碎屑含石英的火山沉积(碎屑岩)和可变地改造的凝灰岩，其中一些成分是弱钙质的。岩石类型包括火山粉砂岩、砂岩和细粒至粗粒未成熟的富含卵石-卵石碎屑的火山凝灰岩。当地有薄薄的蓝灰色石灰岩层位。这一层状层序一直延伸到Hod Maden项目区的东北部，向上倾斜，形成了层状良好的紫灰色和绿色安山岩单元组合，构成了该地区以东更广泛、可能更年轻的区域的西缘，可能具有更低的空中性质 。

Hod Maden项目区的东南部被一系列厚层到块状的长石斑岩单元和安山岩成分的粗角砾岩所覆盖。它们与暴露在该扇区东北部的更明显的层状水下安山带的确切年龄关系尚不清楚。它们可以是相关的，也可以由不同的岩石地层单位组成。

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在测绘区南部形成的一个显著特征是局部粗糙的石英斑岩到通常更多的透明质、部分球状和强烈流动带状的英安岩-流纹岩组成的长英质穹隆，局部发育非常发育的自角砾岩相。在没有改变的地方，长英质穹顶呈现出一种绿色的绿泥石性质。与邻近火山地层的精确年龄关系很难受到限制，尽管穹顶可能侵入了层状英安质火山碎屑岩和西面更大块的安山岩类岩石类型。与东南部块状到厚层安山岩的接触也可能部分是侵入的，这表明如果这个安山岩域比西面的良好层状火山沉积序列更年轻，那么穹顶可能更年轻。

切割长英质流隆的是一系列由北向北向西北走向的细粒长石和角闪斑岩安山岩墙，更有趣的是，还有稀疏的长石-石英斑岩墙。两者都被矿化叠加，长石-石英斑岩脉为相关的斑岩侵入提供了一些证据。然而，更明显的不协调粗粒或斑状侵入相，无论是作为岩脉还是岩块，在该地区都是罕见的。

当地保存在黄铁矿化强烈地区的是小的、粗略的水平层状铁铁矿残留物，局部栖息在远高于目前谷底的海拔，可能证明了该地区新近纪的快速抬升和侵蚀。

矿化

Hod Maden项目位于白垩纪与弧形相关的火山地层学的广泛区域的东部边缘，西北部有几个火山成因块状硫化物矿床，如卡耶利。霍德·马登的结构很复杂。已经发现了大量的断层，包括低角度和陡峭的构造。一些断裂控制着矿化的分布和更广泛的热液蚀变。

金铜矿化广泛与当地泥质/叶状热液蚀变走廊有关，该走廊包括近垂直的北东北向霍德·马登断裂带(霍德·马登断裂带)，绵延7公里以上，宽度达300米。矿化以石英-硫化物(黄铁矿-黄铜矿)+/-赤铁矿/碧玉角砾岩和局部块状硫化物-黄铁矿-黄铜矿的形式赋存于安山期角砾岩和英安凝灰岩沉积物中。锌和铅矿物以不同的浓度存在，趋势与主要的金硫化物和铜硫化物矿体平行和偏移。

地质资料表明，成矿作用很可能是多金属次火山热液矿床，主要矿化形成于浅成热液和斑岩带之间。这类似于高硫化浅成热液矿床，而不是像附近的卡耶利那样的VMS矿床。

Hod Maden矿藏分为北部主区和毗连的南区，第三个矿化区位于再往南500米的俄罗斯矿区。

主带：Hod Maden主带至少有两种类型的高品位金铜矿化：

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主要的多相石英-硫化物(黄铁矿-黄铜矿)+/-赤铁矿/碧玉角砾岩体；以及

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半块状至块状硫化物(黄铁矿-黄铜矿)。

1923年以前，俄罗斯矿业集团还在Hod Maden矿藏南部进行了小规模开采高品位窄多金属矿脉。古老的矿渣也与覆盖在主带上的冲积物质相交。

这两种矿化样式与不同的成矿事件有关，半-块状硫化物矿化代表较早的成矿事件，多期角砾岩代表较晚的后生(可能是 )

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(Br)深部浅成热液？)事件。主区矿床属近垂直性质，目前的规模约为400米长(南北向)，50-70米真实厚度，向下延伸超过300米。

总体而言，Hod Maden的最高品位金铜矿化(通常大于每吨黄金15克，但局部大于每吨黄金100克，+2%铜)沿着主区的东部边缘排列：这一极高品位矿化区通常厚+15米(真宽)，在垂直方向和从 区段到区段都非常连续，目前包含了Hod Maden矿床的大部分原生金属含量。到目前为止，在Hod Maden主区相交的所有矿化都是硫化物；没有氧化物(只有有限的表生富集物在近地表发生少量的黄铜矿被辉铜矿取代)，这被解释为在崎岖的地形中经历了高侵蚀速率的直接结果。

与主带金铜矿化有关的热液蚀变以绿泥石为主，两侧围岩典型地表现为泥质和叶状蚀变组合。在地表以下450米或更深的垂直深度，多相金铜角砾岩的晚期硬石膏角砾化很常见，导致原有金铜品位的稀释。这种硬石膏的形式和来源都不清楚，主要的可能性是它代表着一个深而未被发现的侵入相的盖子，或者可能只是由于Hod Maden断裂带内的流体循环。为了更好地了解这种硬石膏的性质和分布，将需要进行深度钻探。

从地球化学的角度来看，Hod Maden金-铜矿化只含有少量的银和微量的有害元素，如砷、锑、铋和汞。这些特征将在未来的开发研究中发挥重要作用，因为迄今已完成的冶金研究表明，Hod Maden矿石可以生产高质量的浮选精矿。

南带主要赋存于英安质火山岩和角砾岩中，由网状石英脉、细脉和角砾岩组成。硫化物相以黄铁矿为主，黄铜矿相对较少。与主带绿泥石是与金铜矿化有关的主要蚀变矿物相相反，南带以绢云母为主。赤铁矿和碧玉也在南带内出现，但丰度明显较低。勘探钻探将继续评估南区的资源潜力，并将逐步向南移动到1923年之前俄罗斯采矿活动的地区。层控和浸染型锌铅(闪锌矿-方铅矿)矿化也位于已知的金铜矿化的东侧和局部西侧。目前尚不清楚这种类型的矿化是否代表了一个单独的矿化事件，或者它是否构成了金-铜 系统远端金属分带的一部分。

俄罗斯矿带：对位于南方矿藏以南约500米处的1923年前俄罗斯矿区开采的矿化类型知之甚少，因为大多数原来的入口和矿场通道现已坍塌。MTA的历史记录表明，采矿规模较小，主要集中在狭窄的高铜品位多金属(铜-金-铅-锌-银)矿脉中。在地形上，1923年之前的俄罗斯矿区位于主区矿床上方约300米的垂直位置，这表明可能需要更深的钻探才能达到可能的主区类似物。

矿床类型

Hod Maden项目区 具有多种矿床类型的前景。Hod Maden矿藏位于东部蓬蒂斯成矿省，这是一个构造带，由火山岛弧系的一部分组成。该省为侏罗纪至中新世，蕴藏着大量的贱金属矿床。该省东西长500多公里，南北长50公里至75公里，由2,000米至3,000米厚的火山岩序列和少量夹层和海洋沉积物透镜组成，分为三个地层旋回。具有重要经济价值的贱金属矿床的比例沿省内总走向由东(铜>>铅锌)向西(铅+锌>铜)变化。

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Murgul铜(铅锌)矿床位于Hod Maden项目西北约40公里处，是土耳其最大的铜生产商之一。在成因上，Murgul属于与岛弧火山作用有关的次火山-热液建造。它被解释为向斑岩型铜矿床(墨尔古尔型)过渡的类型。相比之下，成矿省西部Hod Maden项目以西170公里处的Lahanos和Madenköy的矿床被归类为黑子型矿床。在该项目附近，也有文件证明几个矿床属于火山成因块状硫化物类型(VMS)，包括运营中的Cayeli矿和潜在可行的Cerattepe矿。在Hod Maden项目以北仅25公里处有Ardala-Salinbas探矿，这是一个与侵入有关的系统，矿化赋存于石灰岩中，在地层上位于Hod Maden火山-沉积包之上。

目前关于Hod Maden成因模式的Marl/Lidya观点倾向于次火山热液模式，角砾岩式矿化的主体形成于浅成热液和斑岩之间。这类似于高硫化浅成热液型 ，尽管缺乏大量的辉绿岩和银。

探索

地球物理勘探始于20世纪70年代初，进行了激发极化和电磁测量，导致1974年在Hod Maden地产极具前景的南部钻了三个孔。2014年前的钻探未用于矿产资源估算，但已用于了解更广泛的地质情况。

2013年完成了1：25,000比例尺的详细地表测绘和采样，覆盖了南部和中部矿化热液蚀变带4平方公里的区域。由此，成矿作用的成因模式由VMS式向浅成热液式发展。

2014年，完成了以中部地带为重点的土壤地球化学调查。这包括一些岩石样本。2015年进行了重力调查，以确定埋藏的矿化边界。已识别的异常与交错的矿化相关性不好。

2014至2019年间，总共在Hod Maden矿藏钻了219个孔，无论是PQ还是HQ。其中15个孔是由于岩芯回收问题而钻成的双孔 。穿过中心区域的钻头间距约为25米×25米网格，大多数孔向西或向东倾斜约60°。

现场完成了详细的地质记录，并将半个岩心送到两个实验室中的一个进行分析。实施了质量保证/质量控制(QA/QC)计划，定期提交经认证的参考材料/标准、经认证的空白材料和现场副本。QA/QC计划的结果对所有正在分析的潜在经济要素都是好的。

纸浆复制品被提交给第二个实验室进行金分析。结果表明，原浆和纸浆复制品之间有很好的相关性。

钻探

2014年之前的所有钻探都没有在矿产资源估计中使用，Hod Maden报告中也没有详细说明。

2014年至2019年期间，一家独立承包商在Hod Maden项目实施了一个多阶段钻石钻探项目。最初的钻探使用了新的履带安装钢丝绳韩进D&B钻机和定制的土耳其制造钻机。2015年6月，土耳其钻井平台被另一座韩进D&B钻井平台取代。

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在大小的钻石钻探中，所有孔都是HQ或PQ。总共钻了219个孔，其中15个孔是由于地表附近的岩心回收问题而成对的。这些洞的平均长度为309米，最长为636米，最小为12米。达到的最大垂直距离约为水面以下570米。钻探间隔在大约25米x 25米的网格上，大多数孔向西或向东倾斜约60°。未对编号为HTD-007 的钻孔进行井下探测。由Geoteknik使用Devico测量工具对HTD-008至HTD-192a孔进行了井下测量。调查是在钻井时和/或自下而上或自上而下完成钻井时进行的。调查间隔为40米，从衣领下10米开始。钻孔最初是使用GPS或差分GPS定位的。最终领口位置由有执照的 测量员确定。钻芯被收集并运输到测井设施，在那里对其进行地质记录、拍照和切割以进行采样。

对于表层沉积物以下的样品，岩心回收率一般大于90%。岩心回收率与品位或岩心回收率与矿化无关。

抽样、分析和数据验证

根据一套记录在案的标准操作程序进行样品准备，包括拍摄钻芯、 测井、密度测量和整个钻孔的半芯取样。MARL/LIDYA的钻芯采样方案包括在矿化内岩性或蚀变接触处终止的标称长度为1米的常规采样，以及矿化带外2米的采样间隔。对整个钻孔长度进行采样。在尤卡里马登现场对所有钻孔进行了详细记录。测量岩心回收率并将其记录在数据库中，新鲜岩石的回收率一般在90%至100%之间。分析结果被发送到Lidya办公室，然后汇编成电子表格。对于体积密度测定，大约每10米采集一次10-15厘米的岩芯样品，然后在烤箱中烘干(105°C)24小时。干样用电子秤称重，上蜡，在空气和水中称重。干容重值使用标准阿基米德原理公式计算。

自2014年开始钻探以来，Lidya 实施了包含认证标准、空白样品和现场重复样品的QA/QC系统。该计划包括：

•

每20个样品插入一次标准物质(CRMS)；

•

每20个样本插入经认证材料的纸浆毛坯；以及

•

每40个样本插入四分之一岩心的现场副本。

所有CRM和空白都是从独立的第三方供应商Geostats Pty Ltd.获得的。现场副本包括用岩芯锯将剩余的一半岩芯切割成两半，导致四分之一的岩芯作为现场副本提交给实验室，四分之一的岩芯保留以供参考。

Lidya和之前的Marl地质学家已经对标准、空白和实验室副本进行了监测。所有空白值返回的值都不到每吨黄金0.1克。少数标准略低于认证的控制限度，该批标准中的其余标准通过。大多数重复样本的返回值均在原始化验结果的10%以内。对认证实验室之间的循环检查的分析表明，两者之间存在良好的相关性。

已使用两个经认证的实验室 进行样品制备和分析：

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SGS安卡拉；以及

•

安卡拉的ALS Chemex。

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除ALS Chemex和SGS Ankara外，没有其他实验室用于样品制备和分析。

在整个抽样和运输过程中都采取了正常的安全措施。一半岩芯放在编号为 的样品袋中，另一半存放在芯盒中以备参考。收集的样本储存在尤卡里马登营地与营地其他设施分开的区域，以尽量减少样品加工区附近不必要的交通。样品被放入塑料袋并用领带固定后，它们被顺序放置在为此目的建造的避难所内。当产生足够的样本时，它们被放置在更大的麻袋中，这些麻袋标有它们所包含的 样本序列，然后安全地关闭麻袋。然后，样品被送往SGS的安卡拉样品制备实验室。目前，保留的分裂堆芯储存在尤卡里马登的现场。

自2014年以来，共插入了2087个黄金标准和539个铜、铅和锌标准。截至2015年2月19日，对3027个样本进行了跨实验室循环检查。2019年9月25日的内部QA/QC报告提到了4475次实验室纸浆检查。

根据质量控制的结果，Hod Maden报告考虑了以下几点：

•

空白检测结果表明，设备清洁良好；

•

实验室对两个低品位黄金 标准(每吨黄金0.51克和每吨黄金0.643克)存在低品位偏见；

•

铜、铅和锌标准结果似乎比黄金标准更易变；以及

•

钻孔样品化验方法适用于NI43-101矿产资源评价和报告。

AMC地质学家对现场程序和钻探进行了两次现场检查，审查了数据管理系统，并对QA/QC结果进行了独立评估。AMC的结论是，尽管与QA/QC分析有关的一些小问题，但Hod Maden化验/钻孔数据适用于矿产资源评估和报告。

SGS实验室通过ISO 9001认证，独立于MARL/LIDYA，任何关系都是商业性质的。

选矿和冶金试验

可行性研究阶段冶金测试的目标是了解矿石可变性对浮选性能的影响 ，优化流程以最大限度地提高金回收率，得出品位与回收率的关系曲线，并进行测试工作，如浓缩、过滤、Levin测试、Metso Jar测试、可移动水分限制(TML) 和自热能力测试，以得出加工厂的设计参数。在Hod Maden矿床中识别出5种岩性(安山岩角砾岩、绿泥石安山岩角砾岩、英安岩角砾岩、石膏火山沉积和块状黄铁矿)。对代表矿体岩性和品位变化及空间分布的99个样品进行了全面的矿石变异性测试工作。

工作方案和随后的冶金解释的主要成果包括：

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块状黄铁矿(MPY)岩性的化学和矿物学特征与其他岩性不同。硫化硫含量>15%，金主要以难熔形式存在；

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矿石类型的岩石破碎参数(A*b)在33.4至98.1之间，Bond Ball功指数 在10.4kWh/吨至20.6kWh/吨之间，表明根据JKTech数据库，样品处于硬至中等硬度范围。最软的样品来自MPY，最硬的样品来自英安角砾岩岩性。A*b和BWI80%分别为45kWh/吨和16kWh/吨；

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将PFS阶段开发的最佳浮选流程和条件应用于矿石 易变样品。浮选流程基于散装硫化矿物浮选(磨矿-浮选-磨矿-浮选操作模式；磨矿至产品80%通过粒度为106微米的散装粗选浮选至P80至38微米散装捕收剂浮选)，在高pH条件下将散装精矿再磨至30微米的P80，再经过三个阶段的铜精矿浮选，以生产+20%的铜精矿，并最大限度地提高铜精矿的金回收率。金的损失实质上是除铜尾矿，可以实现高硫硫精矿，但金的浓度低于可支付的水平(

•

矿石可变性测试工作显示，无论岩性如何，都有机会从含金量>15%和每吨含金量>10克的矿石样品中生产出符合要求的黄金品位的黄铁矿精矿。因此，将矿样分为两组：含硫量15%的矿样称为黄铁矿。采用RO和PO混合母样进行了进一步的浮选试验，以优化浮选条件；

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找出了以混合硫化矿物浮选为反渗透生产+20%铜精矿的最佳工艺流程，铜、金回收率较高；

•

开发了铜-黄铁矿顺序浮选流程，以控制流程进入铜再磨阶段，实现更清洁的浮选，生产出含金量较高的黄铁矿精矿。流程包括在石灰(pH 11.5)存在下一次磨矿至53微米的P80，使用选择性铜捕收剂(Aero3418A)浮选铜，然后使用SIPX(异丙基黄药)作为捕收剂的黄铁矿粗选，将较粗的铜精矿再磨至30微米的P80，以及三个阶段的铜更清洁浮选。将硫铁矿粗精矿和铜捕收剂浮选尾矿组合成最终的硫铁矿精矿。采用PO母样进行了闭路循环浮选试验(LCT)，验证了顺序浮选流程和浮选条件，证实了可生产含金量较高的黄铁矿精矿。根据这些发现，计划和执行了额外的矿石可变性测试计划，以得出PO的品位与回收率曲线；

•

利用模拟浮选结果和LCTS建立了铜、金和硫化物硫的品位-回收率曲线。分别推导了RO矿各岩性的品位恢复方程。对于PO矿石，利用PO变异性试验结果，推导出了单一矿石类型PO的品位恢复方程。放大因子应用于金的回收率(0.97)和铜的回收率(0.98)。AMC使用这些公式来计算矿山寿命内的精矿产量。下表显示了根据AMC提供的生产数据，在矿山寿命内生产的铜精矿和黄铁矿精矿的平均 品位和回收率。金和铜的平均回收率分别为85%和93%。

矿山寿命内的品位和回收价值

产品		矿石类型				等级								回收率(%)
						铜(%)				黄金(克/吨)				铜				黄金
铜精矿			RO				22				119				95.20				83.61
			姿势				28				103				87.06				59.63
硫精矿			姿势								14								30.4
共计：															92.69				85.4

•

分别考察了不同岩性分布对RO和PO 浮选性能的影响。从为早期冶金研究准备的99个可变性复合材料中选择了6个RO和5个PO矿石生产样品。试验结果表明，RO和PO中不同岩性分布对浮选性能没有不利影响。进料品位和对精矿的质量拉力是影响精矿品位和回收率的主要参数；

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•

对LCT试验生产的铜精矿和黄铁矿精矿进行了详细的化学分析，结果表明，惩罚元素的浓度较低，不会对这两种精矿的销售产生负面影响；

•

浓缩和过滤试验表明，快速压滤机可生产含水率分别为9.5%和7.6%的铜精矿和黄铁矿精矿。铜精矿和黄铁矿精矿的TML分别为11%和9.1%。自热试验表明，铜精矿和黄铁矿精矿都没有被归类为散装危险物质或散装运输危险货物4.2类；

•

很大一部分散装浮选尾矿将用于生产膏体，应进行过滤。提出了一种基于脱泥旋风分离器、过滤底流、浓缩溢流的脱泥流程。溢流层的加厚可产生37%至40.5%的固形物，屈服应力为28pa至34pa。采用多种过滤技术可以有效地对旋风底流物料进行脱水。水平真空带式过滤的滤饼残余水分为19.0%，盘式过滤的滤饼残留水分为19.4%；

•

澳大利亚珀斯自来水用于矿石可变性冶金试验。LCT测试是在水循环的情况下进行的。尾矿水样的溶解离子浓度和pH值均在预期范围内，对浮选无害性。在安卡拉(土耳其)试验了矿场水对浮选性能的影响。人们发现，Hod Maden的采矿作业所用的天然水质量很高。由于硫化物氧化影响矿井水，预计硫酸盐浓度会更高。Hod Maden预计石膏会随着时间的推移结垢，但预计不会严重到足以保证使用防垢剂的程度，尽管这将在操作中进行监测。

冶金试验工作和可变性分析没有显示有害元素的实质性风险。经济模型不允许因有害因素而受到处罚或支付能力降低。

矿产资源和矿产储量估算

矿产资源管理导论

纳入矿产资源模型的地质区以线框固体形式的岩石学解释为基础。铜和金矿化在主(北部)带内被解释为线框固体，在主(北部)带内被解释为绿泥石安山岩角砾岩、块状(+富集型)黄铁矿和接触包裹壳的组合，而在南部英安岩赋存带内被解释为一系列定义松散的亚带。此外，一些锌确定的矿化带与北带相邻或次平行。 各带的金、铜、锌品位以及一系列次要元素已通过普通克里格法或反距离平方加权法进行了估计。密度已根据矿化带指定为平均值。

下表列出了截至2019年7月27日Hod Maden项目的估计矿产资源量。

类别		公吨(000s)				黄金 等价物 (每克 (公吨)				黄金 等级(每克 (公吨)				铜(%)				含金量 盎司(000s)				包含 铜(MLB)
测量的			2,461				24.3				20.7				2.3				1,634				124
已指示			5,683				8.8				6.2				1.7				1,133				206
测量和表示的总数：			8,143				13.5				10.6				1.8				2,768				330
推论：			1,342				6.5				5.4				0.7				232				21

备注：

(1)	所有矿产资源均符合NI 43-101和CIM对矿产资源的定义。

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(2)	矿产资源是根据NSR对 金/铜区的下限63美元/吨计算的。

(3)	不属于矿产储备的矿产资源不具有经济可行性。

(4)	用于NSR截止计算的金属价格为：1,300美元/盎司黄金和6,614美元/吨铜。

(5)	矿产资源包括任何矿产储量。

(6)	由于四舍五入的原因，总计可能不会加起来。

(7)	黄金当量品位的计算公式如下：AUEQ=[金盎司+(铜磅x 3/1,300)x 31.10348]/公吨。

(8)	本招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书中的有关Hod Maden项目的科学和技术信息，包括上文详述的矿产资源评估的审查和批准，合格人员为Imola Götz，M.SC，P.Eng，F.E.C.，公司采矿与工程部副总裁， 符合NI 43-101标准的资格人员。

Hod Maden报告指出，其作者 不知道任何环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、营销、政治或其他类似因素可能会对上文所述的矿产资源估计产生实质性影响。

矿产储量：介绍性讨论

矿产储量是在考虑稀释、测量和指示的矿产资源的情况下制定的地下采矿计划内确定的。在考虑了项目的采矿、冶金、社会、环境、法定和经济方面的因素后，将矿产资源转换为矿产储量，以确认对矿产资源估计的置信度并反映修正因素。矿产储量是指用地下采矿方法经济开采的矿产资源的一部分。已探明矿产储量来自已测量的矿产资源量和采场或开发形状中包含的每吨NSR值低于63美元的一些已测量区块。可能的矿产储量来自已测量和指示的矿产资源，以及采场或开发形态中包含的低于每吨63美元NSR价值的一些已测量和指示的区块。由于改进的DAF采矿方法存在更大的不确定性，783 mRL以上的掘进和充填(DAF)开发形态内的测量资源被降级为可能储量。

下表列出了截至2020年7月31日Hod Maden项目的估计矿产储量。

分类		公吨(000s)				黄金 等价物 (克) 每公吨)				黄金 等级(每克 (公吨)				铜(%)				包含 黄金 盎司 (000s)				包含 铜(美国职棒大联盟)
久经考验			1,899				19.4				16.7				1.7				1,021				71
很有可能			6,798				8.8				6.5				1.4				1,431				216
已证实和可能的总数：			8,696				11.1				8.8				1.5				2,452				287

备注：

(1)	所有矿产储量均符合NI 43-101和CIM对矿产储量的定义。

(2)	矿产储量评估采用盈亏平衡边际价值82美元/吨，采场增量边际价值63美元/吨，开发边际价值40美元/吨。

(3)	矿产储量是根据每盎司黄金1300美元和每磅铜3.00美元的金属价格估算的。

(4)	由于四舍五入的原因，总计可能不会加起来。

(5)	矿产储量是根据已开采的矿石报告的，这些矿石将作为磨坊饲料运往工厂。

(6)	金的加工回收率和应付因素平均分别为85%和98%，铜的加工回收率和应付因素分别为93%和95%。

(7)	应用的平均采矿回收率和贫化系数分别为94%和10%。

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(8)	由于计入了海拔783米以上的改良DAF矿区的测量资源，可能的储量黄金品位和所含金属高于指示的资源等级并含有 金属。

(9)	黄金当量品位的计算公式如下：AUEQ=[金盎司+(铜磅x 3/1,300)x 31.10348]/公吨。

(10)	本招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书中的有关Hod Maden项目的科学和技术信息，包括上文详述的矿产储量估计的审查和批准，合格人员为Imola Götz，M.SC，P.Eng，F.E.C.，公司采矿与工程部副总裁， 符合NI 43-101规定的资格人员。

Hod Maden报告指出，其作者不知道任何环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、营销、政治或其他类似因素可能会对上文所述的矿产储量估计产生实质性影响。

采矿作业

Hod Maden报告 设想，将完全利用地下采矿技术开采矿藏，以最大限度地减少对地表的干扰，因为清真寺和墓地位于矿藏的正上方。该矿床由主要和南部 区组成，但目前在南部地区模拟的经济矿化很少。地下矿山将分为两个不同的采区，上部矿区采用改进的DAF地下采矿技术，下部矿区采用长孔采矿法(LHS)。大部分矿化位于下部矿区，将通过矿床北部的一个单一入口进入，该入口有二次出口、新鲜空气入口和通过竖井开发的一次排气。上部矿井将通过位于矿化南北的两个竖井进入。主要区域从地面垂直延伸450米，走向距离约为300米。对于下部矿井，间距将为25米，对于上部矿井，DAF水平将主要以3米高的增量提取。

下部矿井将使用电液巨型挖掘机进行挖掘和地面支撑，柴油动力铲运机和铰接式自卸车用于装卸材料。地面支架将广泛使用玻璃纤维。采场将使用电液顶锤长孔钻机进行钻进。上部矿山将使用挖掘机和旋转切割机进行挖掘，并使用前端装载机、山猫、铲运机和立式龙门起重机进行材料处理。纤维碎石将被广泛应用于隧道的初期支撑。对于较低的矿井，矿石将用卡车运到地面普通矿场位于Maden河谷入口约500米处的(ROMN)PAD。废物将用卡车运到入口附近的临时垃圾场，从那里通过通往Saliçor山谷的通道重新处理到一个永久性的垃圾场。对于上部矿山，矿石和废料将通过每个竖井提升到地面，然后再处理到ROM垫或临时垃圾场。

从门户建设开始，该矿的预期寿命为15年，其中将处理870万吨矿产储量的13年。

采矿方法的选择

Hod Maden的报告提出了一种替代EIA中提出的采矿方法和上层矿山的采矿足迹。在提交环境影响评估报告时，对这种替代采矿方法的技术分析尚未完成，在实施之前需要进一步咨询政府。

一般来说，该矿床适合地下采矿，因为虽然它靠近地面，但周围的地形是多山的，通常不太适合放置大型废物倾倒场和堆积物。露天采矿也被认为是不合适的，因为如上所述，承诺尽量减少对位于Hod Maden矿藏主要区域正上方的清真寺和墓地的干扰。Hod Maden选择的两种主要地下采矿方法是LHS和DAF。LHS是

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由于采矿方法的灵活性和矿床的合适几何形状，选择在下部矿山更适合的地面条件下，以中等宽度的陡峭倾斜 。DAF采矿法适用于矿床上部遇到的不良地表条件。地下采矿方法允许高回收率，同时限制暴露在恶劣的地面条件下。

采掘计划

除了第二年开发的少量矿石外，矿石生产于第一年开始，预计第三年开始的目标产量接近80万吨/年，并维持八年。在15年的矿山寿命内，计划开采的矿石总量为870万吨，平均品位为1.5%铜，每吨黄金8.8克。在矿山寿命期间，计划总共产生160万吨废物。整个15年的矿山运营包括两年的前期开发(2年和1年)和13年的加工厂运营和精矿生产。

处理和恢复操作

该加工厂将具备每年处理800,000干吨ROM矿的能力。该厂的设计将包括粉碎、磨矿和浮选技术，以最大限度地从矿石中回收铜和金。

浮选试验工作表明，大多数硫化矿物/组合在106微米(微米)处解离，而研磨较粗的散装尾矿细粉可提高整体金回收率。经过经济评价，选择了磨-浮-磨-浮(MF2)流程。待加工矿石分为RO和 PO两大类，在加工PO时将重新配置流程，以最大限度地提高金的回收率。

RO流程图总结如下：

•

原矿破碎只读存储器，以产生80%的破碎机产品尺寸通过77毫米(？毫米)；

•

用水力旋流器在闭路中进行一次研磨，以产生80%合格的106微米研磨粒度；

•

原生磨料的散装浮选，以产生散装精矿。将散装精矿直接送往再生回路。将散装浮选尾矿直接送至二次磨矿回路；

•

用水力旋流器在变速搅拌磨闭式循环中对散装浮选尾矿进行二次研磨，可生产出80%合格的38微米磨矿粒度。二次磨削粗尾矿提高了金的回收率；

•

散装清除剂将二次磨料浮选为散装清除剂精矿。散装的清除剂精矿被送往铜矿浮选回路。尾矿中硫化物含量低的散装尾矿直接进入低硫尾矿浓缩机；

•

带水力旋流器的闭路精矿再磨，可生产80%可通过30微米的粉碎机。

•

铜矿浮选回路，包括粗选和清扫两个阶段。粗铜精矿被 直接送往铜精选机浮选回路。将除铜剂精矿再循环至铜浮选调理槽；

•

铜精矿浮选的三个阶段，以生产所需的铜品位的最终精矿；

•

产品浓缩、过滤、包装；

•

将硫化尾矿浓缩并倾倒到尾矿储存设施；以及

•

低硫尾矿脱泥循环、浓缩、过滤和膏体回填。

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PO流程将生产铜精矿和可销售的黄铁矿精矿，从而最大限度地提高回路中的黄金总回收率。该流程图概述如下：

•

原矿破碎只读存储器生产的破碎机产品粒度80%通过77毫米；

•

闭路两段研磨(一次研磨后二次研磨)，使用水力旋流器 ，可产生80%的合格率

•

散装粗粒机浮选回路将起到铜浮选的作用，通过在磨矿回路中添加消石灰将矿浆pH值提高到11 -11.5来实现。提高pH值允许选择性地回收铜矿物，同时抑制黄铁矿。铜精矿被送往再磨回路；

•

散装清道夫浮选回路将起到黄铁矿浮选的作用。这是通过添加 选择性试剂实现的。硫精矿直接进入硫化尾矿浓缩机，再用作硫精矿浓缩机。硫铁矿浮选尾矿，硫化物含量低，直接用于低硫化物尾矿浓缩机；

•

带水力旋流器的闭路精矿再磨，可生产80%可通过30微米的粉碎机。

•

反渗透铜矿浮选回路将作为反渗透铜浮选的第一阶段；

•

RO上的第一和第二铜清洁级将作为PO上的第二和第三铜清洁级 。在处理PO时，将绕过RO上的第三个铜净化阶段；

•

铜精矿和黄铁矿精矿浓缩、过滤和包装(铜精矿和黄铁矿精矿专用系统)；

•

低硫尾矿脱泥循环、浓缩、过滤和膏体回填。

各种公用事业和工厂基础设施，如供水、试剂供应和分配、航空服务、电力供应和分配、道路、通信和现场建筑，将为Hod Maden项目提供支持。

到目前为止，勘探、冶金测试工作和研究工作表明，Hod Maden项目的开发在经济上是可行的。

有关铜和金的可回收率测试结果的更多信息，请参阅本文题为《技术信息》的Hod Maden项目和矿物加工和冶金测试部分。

基础设施、许可和合规活动

基础设施

Hod Maden项目基本上是一个绿地项目。一些历史上的工作是显而易见的，但没有任何对该项目有任何意义的工作。已经建立了一些基础设施来支持勘探活动，但只有在项目获得批准继续进行后，这些基础设施才会用于开创性活动。

大多数拟议的项目基础设施，包括加工厂、膏体厂、水处理设施、变电所和采矿办公室，将位于矿藏附近的Maden山谷。尾矿设施、采矿废物场和采石场将位于北部的Salicor山谷。将修建一条连接Maden山谷和Salicor山谷的隧道。现场有电网供电，一些劳动力可以在附近的阿尔特文市以外的地方工作。

下文概述了建立和运营该矿所需的新的关键项目基础设施：

•

道路和工地通道，包括：

•

尤卡里马丹通道和隧道；

- 30 -

•

电力线谷隧道通道；

•

Saliçor山谷通道隧道；及

•

尾矿储存设施(TSF)通道和垃圾倾倒设施通道；

•

采矿地面基础设施，包括：

•

矿务处(位于只读存储器旁)；

•

通风排气扇；

•

重型车辆车间和润滑油储存设施；

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胶结骨料充填和喷射混凝土配料厂；

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燃料场；

•

重新处理废物储存；

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重型车辆和轻型车辆洗车场；

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临时爆炸物杂志；

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核心棚；以及

•

移动设备换班作业线；

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行政大楼和处理基础设施：

•

主要行政机关和门房；

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工厂技术服务和控制室；

•

应急小组和卫生单位；

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烘干(换房)和食堂；

•

工厂仓库和仓库；

•

实验室；

•

设备维护车间；

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糊料厂控制室和实验室；以及

•

将建造工艺生产大楼，以容纳加工区，包括粉碎、研磨和浮选、浓缩过滤和储存(包括称重桥)、膏体过滤、膏体混合、水处理、供水和空中服务；

•

尾矿泵站及管道；

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TSF；

•

废石储存设施(WDF)；

•

电力供应和分配；

•

供水和处理；

•

地表水管理基础设施；

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永久村落；

•

废物和污水处理基础设施；

•

通讯；以及

•

安全和围栏。

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Trabzon、Rize和Hopa港口被调查为未来发货最有可能的港口 。所有三个港口都已用于出口矿物精矿(散装和集装箱)，并有足够的容量接受交通和管理散装或集装箱装卸Hod Maden精矿的能力。根据双方的最终谈判和协议，霍帕港将成为首选的出口港。在霍帕港，将有一个仓库来储存硫精矿，并开放货场供集装箱使用。

允许的

最初，作为Hod Maden项目的一部分，有四个勘探许可证正在考虑中。自2017年以来，原有的两个牌照被放行，两个牌照合并为一个牌照(87288号)。此外，可行性研究提供了Hod Maden项目的更多细节，因此其位置变得更加精确，环评边界也相应地确定了。项目定义和影响方面的根本变化是将拟议的加工厂设在Maden河谷(与PFS中定义的Saliçor河谷相反)。这一决定是基于尤卡尔ıMaden村的一项广受欢迎的土地购买计划做出的。剩余土地征收计划目前进展顺利。

推进Hod Maden项目的基础是环保部在2021年11月17日的信中对环境影响评估做出的积极决定。不言而喻：(I)环评审批程序施加的任何实质性承诺在任务和/或资金积累中都是不允许的；(Ii)政府审查委员会评估中提出的关切已转化为(提交的)额外承诺，不会导致修改Hod Maden报告中描述的Hod Maden项目的工程解决方案，等待获得 一些额外许可，其中最重要的是在地下使用尾矿膏回填。

在过去几年中，几乎没有获得许可证；然而，省粮食、农业和畜牧局已经制定并批准了一项土壤保护计划。从省食品、农业和畜牧业厅获得了非农业用地许可证。大多数许可证将遵循对环境影响评估的积极决定，不被视为对时间表的风险。如果不能及时获得尾矿膏体充填许可证(因为政府法规目前不允许使用这种许可证)，矿山将从胶结骨料充填和/或胶结废石充填开始。

社区因素

对该遗址进行了勘测，没有发现任何物品，也没有发现具有考古或遗产价值的物品。 采矿许可区内没有保护区。

Hod Maden项目将在该地区产生积极的经济影响，为就业和支持性服务和工业创造机会。这将与具有适当技能的人从施工阶段涌入该地区有关，但这一人口增长将相当温和，不太可能对该地区现有的创收活动和现有设施产生任何负面影响。Artmin已经完成了一个社会设施的建设，并已将其移交给村民。

环境及相关因素

自2017年以来，在确定将受到Hod Maden项目影响的地区的生物多样性方面进行了重大调查。将实施生物多样性行动计划，重点是确保采矿项目的实施不会对关键和特有物种的状况产生负面影响，将对整体环境的任何影响降至最低，以及在矿山关闭后可随时恢复场地。环境管理规划和报告将符合所有规定。

自2017年以来，Hod Maden的一个气象站一直在运行，并在此基础上重新调整了自PFS以来的气候假设。唯一的实质性变化是意识到

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该地区的降水量比之前模拟的要少。已经对空气质量、水质、噪音和土壤质量进行了基线测量，目的是了解拟议项目将产生什么影响，以及将采矿活动可能产生的任何不利影响控制在可接受范围内所需的措施。

已经制定了一项土壤保护计划，该计划将用于矿山关闭后的恢复。将根据土耳其法规采取措施控制粉尘、排放和噪音。排放到Maden溪的经过处理的接触水将符合土耳其法规的限制。在施工和土地清理期间，在生物多样性管理、最大限度地减少灰尘和噪音、控制侵蚀以及管理对河床和堤岸的影响方面，控制措施将特别重要。

Hod Maden项目的基础将是水管理，这当然将转化为对矿山内和周围地下水位的局部影响，以及封堵Maden溪床和堤岸以避免矿山洪水。从地下抽取的大部分水将用于处理矿石。

矿山废物和尾矿已进行了地球化学测试，并被表征为潜在的酸性形成。因此，用于储存矿山废物和加工尾矿的地貌将在底部和顶部密封，覆盖并重新种植。长期的分流排水沟(即永久重新排列的水道)将使水远离这些地貌，并将采取侵蚀控制措施，以确保它们的长期稳定。

在采矿结束时，入口和竖井将被封锁、掩埋，矿井将被淹。在其他地区，矿山基础设施(包括加工厂和建筑物)将被拆除，这些地区将恢复为林业或农业用途。

资本和运营成本

资本成本

Hod Maden项目的前期生产前资本成本估计为308,921,000美元，包括30,746,000美元的应急费用。该成本估计为AACE 3级分类，于2020年第三季度(Q3)的目标精确度为±15%，不包括建立勘探营地所产生的沉没成本、勘探营地通道以及在全面项目批准之前和之前进行研究的成本。

成本区		资本成本 (百万美元)
矿业开发前成本			62.7
采矿地面基础设施			1.8
其他站点基础设施			78.3
加工厂基础设施			55.5
EPCM顾问费、间接费用和建设设施			37.4
业主费用			42.5
项目应急			30.7
前期资本支出总额：			308.9

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维持费

持续资本包括资本性质的矿山寿命成本，包括加工厂改善、TSF路堤提升、道路和隧道重铺、业主设备车队采购、移动设备的持续更换和重建、额外的地下基础设施，以及继续资本化的横向和垂直矿山开发 。

维持成本		LOM合计 (百万美元)
矿业持续资本			55.5
矿山开发			41.0
流程改进			7.1
重新铺设主要通路的薄片			10.2
重新铺设内部道路的薄片			5.9
地表水管理			1.7
尾矿储存设施			2.2
总维持成本：			123.6

关闭成本

关闭费用估计为1565万美元，详情如下：

成本区		关闭成本 (百万美元)
植物垫、内部道路和坡道			0.24
罗姆			0.03
蓄水和活动池塘			0.02
污水处理厂			0.01
加工厂			8.06
TSF			5.08
WDF			2.21
共计：			15.65

运营成本

Hod Maden项目的运营成本不包括维持和递延资本成本，反映了2020年第三季度的估计基准日期，并符合AACE 3级估计，如下：

直接现场运营成本		LOM合计 (百万美元)				LOM平均数 美元/吨碾磨 (干)
采矿作业成本			467				53.71
加工厂			211				24.26
一般事务和行政事务			96				11.04
总运营成本：			774				89.01

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经济学

参数和项目经济摘要

磨机设计能力		每年80万吨
矿上生活		13年
平均年产量		黄金：15.6万盎司 铜：1,960万磅
总产量		黄金：2,027,000盎司 铜：2.55亿磅
平均回收率		黄金：85% 铜：93%
平均船头等级		黄金：8.8克/吨 铜：1.5%
预计的全盘维持成本1		副产品1：334美元/盎司黄金 联产1：595美元/盎司黄金
前期资金		3.09亿美元
基本情况下的商品价格		1,599美元/盎司黄金 美国3.19美元/磅铜
净现值(5%贴现率)		税前：13亿美元 税后：10.5亿美元
IRR		税前：41% 税后：36%
投资回收期(自投产起)		税后：2.0年

注：

(1)	AISC是非国际财务报告准则的衡量标准。有关更多信息，请参阅本招股说明书上面的非国际财务报告准则和其他财务措施披露一节。

税后净现值为10.5亿美元，实际贴现率为5%，内部收益率为36%，回收期为两年。正如前面在本招股说明书中定义的，但为清楚起见在此处再次定义，一站式支持以铜作为副产品信贷的黄金成本(AISC)为每盎司334美元。

		副产品基准美元/盎司
采矿作业成本			230
加工运行成本			104
TC/RCS(扣除信用和罚款后的净额)和运输成本			95
G&A运营成本及其他			55
销售应付铜的收入			(401	)
预计的C1成本1			84
版税			172
持续资本折旧			57
企业成本			13
关闭成本			8
规划AISC1:			334

注：

(1)	副产品基础上的每金盎司成本c1和副产品基础上的每金盎司AISC 均为非国际财务报告准则计量。有关更多信息，请参阅本招股说明书中上述非国际财务报告准则和其他财务措施 披露。

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预测年度现金流

期间		单位				LOM 总计				Y-3				Y-2				Y-1				Y1				Y2				Y3				Y4				Y5				Y6				Y7				Y8				Y9				Y10				Y11				Y12				Y13				Y14
项目现金流			百万
项目净现金流税前			百万				2,242				(67	)			(165	)			(96	)			162				219				246				202				171				166				131				213				211				238				193				226				208				(15	)
项目净现金流税后			百万				1,794				(67	)			(165	)			(96	)			150				179				206				167				140				138				107				173				172				194				157				179				175				(15	)
贴现现金流税前			百万				1,328				(65	)			(153	)			(85	)			136				175				187				146				119				109				82				127				120				129				100				111				98				(7	)
贴现现金流税后			百万				1,049				(65	)			(153	)			(85	)			125				143				157				121				97				91				67				103				98				105				81				88				82				(7	)

勘探、开发和生产

Hod Maden项目的所有实施工作都将根据工程、采购和施工管理(EPCM)式合同进行。关于主工厂和基础设施，主要的EPCM承包商将承担加工厂和基础设施的工程、设计、起草、设备采购、施工管理和规范。Artmin将聘请采矿承包商并独立管理，后者将开发主要的下坡和其他采矿基础设施。如果EPCM承包商不是土耳其实体，则EPCM承包商将与土耳其公司(或多家公司)合作，管理加工厂设施和相关基础设施的国内项目管理、采购、合同管理、施工管理和调试。

预计该项目将在收到环评批准后的36个月内建成。

项目的主要里程碑是：

里程碑		生效日期后的一个月
项目开工		1个月
环境影响评估许可证已发出		5个月
聘请EPCM承包商		5个月
聘用采矿承包商		9个月
颁发林业许可证		10个月
矿业承包商动员		12个月
开始递减开发		14个月
Saliçor山谷通道隧道完工		21个月
WDF构建完成		21个月
TSF完成并准备接受尾矿		33个月
第一个ORE到ROM盘		36个月
第一个被磨矿的矿石		38个月
调试完成并移交		41个月

关键路径由以下活动驱动：

•

林业证的申领和领取；

•

开始开发Saliçor山谷通道道路(电力线山谷以南)；

•

开始开发表土和临时矿山废物储存设施；

•

完成表土蓄水设施，开始开发洞口和下坡口；

•

完整的Saliçor山谷道路、隧道和垃圾场设施。开始将废物运往Saliçor山谷；

•

开始生产矿石并将第一批矿石交付给磨矿厂；以及

•

工厂移交和商业化生产。

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风险和建议

与任何矿产开发一样，存在许多与矿体定义、地质、岩土、矿物学和冶金反应的可变性以及水文地质问题有关的潜在条件，只有在实际开采之前通过钻探才能在一定程度上了解这些问题。这些影响和人为因素可能会影响假定的生产率和 收入。对预定工厂的冶金反应需要类似的风险考虑。应用于现有技术的保守工艺设计因素在很大程度上抵消了这一风险。

最终许可、地形切变、大量水流、矿体上方永久保有土地所有权以及必要的精细研磨所带来的挑战被认为是可控的。

与环境问题相关的风险包括： 因施工、采矿或工艺设施运行可能出现延误或中断而获得许可的过程。在生物多样性影响方面，遵循强有力但适应性强的生物多样性行动计划将是避免与对生物种群产生负面影响相关的风险的关键。其他需要重大管理监督的环境风险将包括交通(道路死亡是本项目已确定的最高风险之一)和地下水控制，以避免作业期间的矿井洪水和污染。

已在TSF上方的上切削边坡中发现了与岩崩引起的地质灾害相关的潜在风险。

在最终项目审批之前要考虑的主要建议围绕最终确定项目审批和报告，同时减少剩余的项目不确定性，为执行活动做准备。包括林业许可在内的项目审批流程处于关键阶段，Artmin应将重点放在完成这些活动上，以避免延误现场准入。

解读和结论

如上所述，到目前为止，勘探、冶金测试和研究工作表明，Hod Maden项目的开发在经济上是可行的。

自2018年完成PFS以来，提高了Hod Maden项目的详细程度，减少了不确定性，使 能够完成最终的可行性研究。随着清晰度的提高，需要对PFS计划作出几项重大修改。这些变化包括：

•

顶柱的岩土工程解释；

•

顶柱开采技术的变化；

•

搬迁主要工厂基础设施；

•

硫精矿生产；

•

去除干法堆放尾矿设施和硫化物与低硫化物TSF的组合；

•

将垃圾场迁至Saliçor河谷；

•

对工地通道和隧道的要求；以及

•

对环境多样性的认可。

上述变化导致了工程范围、资本成本估算和经济方面的重大调整。 尽管有这些变化，Hod Maden项目预计将产生强劲的经济回报。

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后续事件

在霍德·马登报告发布之日之后，2022年7月，利迪亚获得了土耳其林业部的最终许可。见该公司最近的发展和霍德马登林业许可证。

安塔米纳矿

见Nomad收购通函附录C中关于沙尘暴的信息，该信息以引用方式并入本招股说明书中，以了解基于AnTamina报告对AnTamina矿的描述，该报告是为拥有和运营该项目的秘鲁公司Compañía Minera AnTamina S.A.编写的，由Teck、必和必拓和Glencore plc共同拥有，并于2011年3月22日提交，以及Teck披露的信息，该信息来自于2022年2月25日提交的Teck AIF。泰克是加拿大某些司法管辖区的报告发行商，安塔米纳报告和泰克AIF可在泰克在SEDAR上的个人资料中获得。Nomad收购通函所载有关安塔米纳矿的资料是根据NI 43-101第9.2节规定的豁免而编制的。Imola Götz，M.Sc，P.Eng，F.E.C.，本公司采矿与工程副总裁总裁(NI 43-101)已批准在Nomad收购通函中披露有关AnTamina矿的科学技术信息。

风险因素

在决定投资于该证券之前，投资者应仔细考虑本招股说明书及任何适用的招股说明书副刊所载、并入或视为以参考方式并入的所有资料。对该证券的投资会受到某些风险的影响，包括与本公司业务有关的风险、与采矿业务有关的风险以及与本招股说明书中通过引用方式并入或视为纳入的文件中所述公司证券相关的风险。请参阅下面的风险因素和任何适用的招股说明书附录的风险因素部分，以及通过引用并入或被视为在此处和其中并入的文件。这些部分和文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资损失。其他我们不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

根据美国国税法，我们可能会被视为被动外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

潜在的美国投资者应该意识到， 如果出于美国联邦所得税的目的，我们被归类为被动型外国投资公司(PFIC)，他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。确定我们是否为 纳税年度的PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，而且这种确定将取决于我们的收入、费用和资产的构成 以及我们的官员和员工从事的活动的性质。潜在的美国投资者应仔细阅读适用的招股说明书附录中的税务讨论以了解更多信息，并就公司被视为美国联邦所得税的PFIC的可能性和后果咨询他们自己的税务顾问，包括做出某些选择是否可取，这些选择可能会减轻某些可能的不利所得税后果，但可能导致 在没有收到此类收入的情况下计入总收入。

合并资本化

除下文所述外，自中期财务报表日期起，本公司的股本及借贷资本在综合基础上并无重大变动。下表列出了

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公司于2022年6月30日的合并资本，经调整以使自2022年6月30日(中期财务报表日期)以来普通股的重大变动生效，并进一步调整以使BaseCore交易、Nomad收购和分拆交易生效。该表应与中期MD&A和中期财务报表一起阅读，包括其中的附注和本文中包含或合并的其他财务信息，以供参考。

		截至2022年6月30日				截至2022年6月30日 实施 BaseCore事务、 Nomad收购和 衍生交易(1)
股本(以千美元为单位)		美元	697,710			美元	1,348,739
杰出的(授权不限数量)			192,236,215				280,114,424	(2)
非流动负债(单位：千美元 美元)		美元	26,690			美元	548,185	(3)

备注：

(1)	根据BaseCore交易和Nomad收购，共发行87,878,209股普通股 。根据分拆交易发行的普通股为零。

(2)	根据BaseCore交易和Nomad收购，共发行87,878,209股普通股 。根据分拆交易发行的普通股为零。

(3)	参见公司的最新发展和升级的信贷安排，以及公司的最新发展和Platreef Gold Stream。

适用的招股说明书副刊将 描述根据该招股说明书副刊发行证券所产生的任何进一步重大变动，以及该等重大变动对本公司股本及借贷资本的影响。

收益的使用

除非在招股说明书附录中另有说明，本公司目前预计将使用本公司在此提供的出售证券的净收益 为未来的资金流动和购买特许权使用费和/或用于其他一般公司目的，包括偿还债务。发售净收益的任何具体分配将在发售时确定，并将在相关招股说明书附录中进行说明，包括根据表格44-101F1第4.2节的要求建议使用净收益的主要目的的合理细节，以及根据表格44-101F1第4.7节的要求使用该发行净收益预期实现的业务目标和实现此类业务目标必须发生的每个重大事件，包括根据表格44-101F1第4.7节规定的成本，以及任何出售证券持有人预期获得的净收益。

除根据本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件外，本公司可不时发行证券(包括股权及债务证券)。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本公司将不会从任何出售证券持有人的证券销售中获得任何收益。

收益覆盖率

关于根据本招股说明书发行债务证券，将按照适用的招股说明书附录中的要求提供收益覆盖比率。

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配送计划

在本招股说明书仍然有效的25个月期间，本公司可不定期进行要约出售和发行证券。

吾等可不时(I)向或透过吾等指定的承销商、交易商或代理人(以委托人或代理人身份购买)发售及出售证券；(Ii)根据适用的法定豁免，通过特定的竞价或拍卖程序或其他方式直接向一名或多名买家发售及出售证券；或 (Iii)以本公司厘定的金额及价格及其他条款，通过上述任何销售方式的组合。我们可以在同一发行中提供证券，也可以在不同的发行中提供证券。此外，在符合某些条件的情况下，证券可以作为某些交换要约或企业合并交易的对价进行发行。该等对价可由任何证券单独、证券组合或证券、现金及承担负债的任何组合组成。

证券可不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格或可改变的价格出售，出售时的市价、与该市价相关的价格、出售时确定的各种价格或协商价格，包括被视为·在市场上NI 44-102中定义的销售，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有证券交易市场上进行的销售非处方药在谈判交易中或在延迟交付的合同下或根据其他合同承诺的情况下，在市场上。证券的发售价格可能因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。如果承销商就以固定价格或 价格发行证券作出了善意的如拟按适用招股说明书副刊所定的初始发行价出售所有证券，则公开招股价格可能会不时下调并进一步更改至不高于招股说明书副刊所厘定的初始发行价的数额，在此情况下，承销商变现的补偿将减去买主为证券支付的总价低于承销商向本公司支付的总收益的金额。

在适用的范围内，与根据本招股说明书发行的每一只证券有关的每份招股说明书补充资料将描述发售条款，包括与招股说明书补充资料有关的证券的编号和条款，包括所发售证券的类型、该等证券的分销方法、吾等或任何出售证券持有人已就该等证券的销售作出安排的承销商、交易商或代理人的名称或名称、任何出售证券持有人的姓名、该等证券的公开发售或买入价，以及本公司或任何出售证券持有人的净收益。招股说明书附录还将包括任何承销折扣或佣金以及构成承销商补偿的其他项目，并将确定证券可能上市的任何证券交易所。

本招股说明书亦可能不时与某些出售证券持有人发售证券有关。出售证券持有人可透过适用的法定豁免，直接或透过一个或多个承销商、交易商或代理人，以委托人或代理人的身份购买，或以上述任何销售方式的组合，按本公司或该等出售证券持有人所厘定的金额、价格及其他条款，将其实益拥有并不时提供的证券的全部或部分出售予一名或多名承销商、交易商或代理人。销售证券持有人根据本招股说明书发行证券的任何承销商、交易商或代理人 将被点名，我们或该销售证券持有人向该承销商、交易商或代理人支付的任何佣金或费用将在适用的招股说明书附录中列出。出售证券的证券持有人可以在一次或多次交易中以固定价格(可随时改变)、出售时的市场价格、出售时确定的不同价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格出售证券。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才被视为与该招股说明书副刊提供的此类证券相关的承销商。出售证券持有人和中介机构

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此类证券的销售可被视为美国证券法所指的证券销售承销商，任何已实现的利润或收到的佣金均可被视为承销补偿 。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可 根据可能与本公司和任何销售证券持有人(如果适用)签订的协议，有权获得我们和/或该等销售证券持有人对某些责任的赔偿，包括根据证券法规承担的责任，或该等承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的费用。我们和/或任何销售证券持有人与之签订协议的承销商、交易商和代理在正常业务过程中可能是我们和/或该销售证券持有人的客户、与其进行交易或为其提供服务。

承销商、交易商或代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式出售证券，包括被视为·在市场上分销符合NI 44-102的定义，并受 适用的加拿大证券法施加的限制，以及根据适用的加拿大证券法要求和获得的任何监管批准的条款，其中包括直接在现有普通股交易市场上进行的销售，或向证券交易所以外的做市商进行的销售或通过其他市场做市商进行的销售。与任何证券发行有关的事项(除非招股说明书附录中另有指明，与该特定证券发行有关的事项除外)·在市场上承销商、交易商或代理人可在不违反适用法律的情况下，超额配售或进行交易，以稳定或维持所提供证券的市场价格，而不是公开市场上可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。买方购买构成承销商、交易商或代理人的超配头寸的证券，即根据本招股说明书获得该等证券，并附有任何招股说明书补充资料。

承销商、交易商或代理商均不参与 ·在市场上经销，该承销商、交易商或代理人的任何联属公司，以及与该承销商、交易商或代理人共同或一致行事的任何人士或公司，不得就该项经销订立任何旨在稳定或维持该证券的市场价格或与根据该证券经销的证券类别相同的交易。在市场上？招股说明书，包括出售将导致承销商、交易商或代理人在证券中建立 超配头寸的证券总数或本金金额。

吾等可授权代理人或承销商邀请合资格机构以适用招股说明书附录所载的公开发售价格向吾等申购证券，并订立延迟交割合约，规定日后于指定日期付款及交割。这些合同的条件以及为征求这些合同而支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列出。

除普通股以外的每一类或 系列证券将是新发行的证券，没有建立交易市场。在符合适用法律的情况下，任何承销商可以在此类证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时终止任何做市行为。任何此类证券的交易市场上的流动性都可能有限。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不打算将普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市。因此，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则没有任何交易市场可供出售债务证券、认股权证、认购收据及单位，而购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的任何该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。见风险因素。不能保证任何系列或发行的证券交易市场将会发展，也不能保证任何此类市场的流动性，无论证券是否在证券交易所上市。

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出售证券持有人

根据本招股说明书，证券可能以二次发行的方式出售，由我们的某些证券持有人或为其账户进行。

任何出售证券持有人发售证券的条款将在适用的招股说明书附录中说明。 任何有关出售证券持有人发售证券的招股说明书附录将包括但不限于以下适用的信息：

•

出售证券持有人的名称；

•

每个销售证券持有人所拥有、控制或指导的类别证券的数量或金额；

•

为每个出售证券持有人的账户分配的类别证券的数量或金额

•

销售证券持有人在发行后将拥有、控制或指导的任何类别证券的数量或金额，以及该数量或金额占正在分销的该类别或系列已发行证券总数或金额的百分比；

•

证券是由销售证券持有人同时拥有，还是仅以实益方式持有，或仅以实益方式持有。

•

如果出售证券持有人在招股说明书附录和出售证券持有人购买该证券之日前24个月内购买了其持有的任何证券；

•

如果出售证券持有人在招股说明书补充日期前12个月内收购了其持有的证券，并向出售证券持有人支付了总成本和平均成本每种安全成本基数；以及

•

需要包括在适用的招股说明书附录中的所有其他信息。

于2022年8月15日，就完成对Nomad的收购，本公司与Orion矿山融资基金II LP及Orion矿山融资基金III LP订立了 登记权协议(登记权协议)。关于注册权协议的某些实质性条款的摘要，请参阅Nomad收购通函中题为《安排注册权协议》的第 节，该通函通过引用并入本文，该通函将与注册权协议一起阅读，该协议的副本可在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上的公司的SEDAR简介下找到。

证券说明

普通股

该公司有权发行不限数量的普通股。截至2022年9月21日，共有280,124,713股普通股已发行和流通。

普通股持有人有权收到本公司任何股东会议的通知，出席所有该等会议，并在每股普通股上投一票。普通股持有人在董事选举方面没有累计投票权，因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股东可选举所有参选董事。普通股持有者有权在按比例根据公司董事会根据其酌情决定权宣布的股息(如有)，从合法可用于支付股息的资金中以及在公司清算、解散或清盘时有权在按比例以 为基础

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公司在偿还债务和其他负债后的净资产，在每种情况下，均受任何其他系列或类别的股份所附带的权利、特权、限制和条件所规限。 优先于或优先于按比例在分红或清算方面与普通股持有者的基础。普通股不附带任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。

债务证券

在描述债务证券的这一节中，公司一词仅指没有任何子公司的沙尘暴黄金有限公司。

截至2022年9月21日，没有未偿还的债务证券。下面的描述阐述了债务证券的某些一般条款和条款，这些条款和条款可能根据本协议发行，并不打算是完整的。债务证券可以单独发行，也可以根据情况与其他证券一起发行。债务证券的具体条款，包括本节所述的一般条款对该等债务证券的适用范围，将在适用的招股说明书附录中列出。

债务证券将在 公司与一个或多个受托人(受托人)之间签订的契约(契约)下以一个或多个系列发行，该契约将在一系列债务证券的招股说明书附录中命名。在适用范围内，本公司将受修订后的美国1939年《信托公司法》的约束和管辖。拟订立的契约表格副本已向美国证券交易委员会提交，作为登记说明书的证物，招股说明书是登记说明书的一部分，并将于订立表格时送交加拿大各省及地区的证券事务监察委员会或类似当局。本节中对本契约某些条款的描述并不声称是完整的，而是受本契约条款的约束，并通过参考本契约条款的整体内容加以限定。本概述中使用的术语未在本文中另行定义，其含义与本发明中赋予它们的含义相同。

除根据本招股说明书发行债务证券外，本公司可发行债务证券及产生额外债务。

一般信息

本公司发行的债务证券本金总额不受本公司根据本公司发行的债务证券本金总额的限制，也不对本公司可能产生的其他债务金额进行限制。《契约》规定，公司可不时以一个或多个系列发行债务证券，这些债务证券可以美元、加元或任何其他货币计价和支付。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司还允许本公司在未经任何债务证券持有人同意的情况下，增加本公司先前根据本公司发行的任何系列债务证券的本金，并发行该等增加的本金。

招股说明书附录(提供的证券)提供的与债务证券相关的特定条款将在相关的招股说明书附录中介绍。此描述可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

•

已发行证券的具体名称；已发行证券本金总额的任何限制；已发行证券将到期的一个或多个日期，以及已发行证券在宣布加速到期时应支付的部分(如果低于全部本金金额)；

•

要约证券将产生利息的一个或多个利率(无论是固定的还是可变的)，任何此类利息的产生日期和支付任何此类利息的日期，以及以登记形式对要约证券支付的任何利息的记录日期；

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•

根据任何偿债基金或类似条款或其他规定，公司有义务赎回、偿还或购买已发售证券的条款和条件；

•

公司可按其选择权赎回全部或部分已发行证券的条款和条件；

•

适用于所发行证券的契诺；

•

将要约证券转换或交换为任何其他证券的条款和条件；

•

发行的证券是以登记形式发行还是以无记名形式发行，如果可以以无记名形式发行，则对以无记名形式发行的已发行证券的发售、销售和交付以及对登记形式和无记名形式之间的交换的限制；

•

发行的证券是否可以注册的全球证券(Global证券)的形式发行，如果可以的话，注册的全球证券的托管人的身份；

•

登记发售证券可发行的面额(如果不是1,000美元面额和1,000美元的整数倍)，以及不记名发售证券可发行的面额(如果不是5,000美元)；

•

将对所提供的证券进行付款的每个办事处或机构(如果不是以下支付标题下所述的办事处或机构)，以及可以提交所提供的证券以进行转让或交换登记的每个办事处或机构；

•

如果不是美元，则指发行证券的计价货币或本公司将为发行证券付款的货币；

•

用于确定所发行证券的本金(和溢价，如有)或利息(如有)支付金额的任何指数、公式或其他方法；以及

•

仅适用于已发售证券的已发售证券的任何其他条款，或本文中描述的一般适用于债务证券的不适用于已发售证券的条款。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则：

•

债券持有人不得将债务证券交予公司回购；及

•

如果本公司参与高杠杆交易或本公司被其他实体收购，债务证券的利率将不会增加。

本公司可按发行时低于当时市场利率的利率发行债务证券，不收取利息或利息，在此情况下，本公司可按低于其所述本金金额的折扣价发售及出售该等债务证券。本公司将在适用的招股说明书附录中说明任何加拿大和美国联邦所得税后果以及适用于按面值提供和出售的任何折现债务证券或其他债务证券的其他特殊考虑因素，这些债务证券或其他债务证券被视为出于加拿大和/或美国联邦所得税目的而以折扣价发行。

除法律规定的范围外，公司发行的任何债务证券将是公司的直接、无条件和无担保债务，并将与公司所有其他无担保、无从属债务并列。本公司发行的债务证券在结构上将从属于本公司附属公司的所有现有及未来负债，包括应付贸易款项及其他债务。公司将同意向受托人提供(I)包含已审计财务报表的年度报告和(Ii)包含未经审计财务信息的每个财政年度前三个季度的季度报告。

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形式、面额、兑换和转让

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司只会以正式登记形式发行债务证券，不包括息票，面额为1,000美元及1,000美元的整数倍。债务证券可用于交换，登记债务证券可按契约和适用的招股说明书补编中规定的方式提交登记转让，不收取服务费。然而，公司可以要求支付足够的款项，以支付与交换或转让有关的任何税款或其他政府费用。公司将任命受托人为安全注册人。不记名债务证券及其适用于不记名债务证券的息票可以交割的方式转让。

付款

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司将在受托人的办事处或代理机构就登记债务证券(全球证券除外)付款，但本公司可选择(A)邮寄支票 至有权获得证券登记册所指定付款的人的地址，或(B)电汇至有权获得证券登记册所指定付款的人所维持的账户支付利息。除非适用的招股说明书副刊另有说明，本公司将于适用的招股说明书副刊指定的一个或多个日期，向登记债务证券的登记持有人支付到期利息。

注册环球证券

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则系列的登记债务证券将以全球形式发行， 将存放在招股说明书附录中确定的托管机构(托管机构)或其代表。全球证券将以托管机构的名义登记，除非发生下述特殊情况，否则全球证券中包含的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下。任何人士如欲持有以环球证券形式发行的债务证券，必须间接持有经纪、银行或其他金融机构的账户，而该经纪、银行或其他金融机构又在托管银行设有账户。

全球证券的特殊投资者考虑因素

本公司在契约项下的义务，以及受托人以及受托人或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务证券持有人的人。例如，一旦本公司向登记持有人付款，本公司就不再对付款负有进一步责任，即使法律要求该持有人将付款转嫁给投资者，但该持有人没有这样做。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和托管机构的账户规则以及与债务证券转让相关的一般法律的管辖。

投资者应注意，当债务证券以环球证券的形式发行时：

•

投资者不得将债务证券登记在自己的名下；

•

投资者在债务证券中的权益不能获得实物凭证；

•

投资者必须向其所在的银行、经纪公司或其他金融机构支付债务证券的款项，并保护其与债务证券有关的合法权利；

•

投资者可能无法将债务证券的权益出售给法律要求持有其所拥有的债务证券实物凭证的一些保险公司和其他机构；

•

托管政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项；公司和受托人将不承担任何责任

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对于托管行为的任何方面或其在全球安全中的所有权权益的记录；本公司和受托人也不以任何方式监督托管； 和

•

托管机构通常要求在其系统内使用当日资金买卖全球证券的权益 。

Global Security将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表债务证券的实物证书 。在此之后，投资者可以选择直接或间接通过其银行、经纪公司或其他金融机构的账户持有债务证券。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何将其在债务证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为每一家全球证券公司代表的债务证券的注册持有人。

终止全球担保的特殊情况包括：

•

当托管机构通知公司它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管机构时(除非指定了替代托管机构)；以及

•

如果公司决定终止一项全球证券。

招股说明书附录可能会列出仅适用于招股说明书附录所涵盖的特定债务系列证券的终止全球证券的情况。当全球证券终止时，托管机构(而不是公司或受托人)将负责决定最初直接持有人的机构名称。

合并、合并或合并

根据本契约，本公司不得与任何其他人士合并或合并，或与任何其他人士合并或合并，或将其财产及资产实质上整体转让、移转、租赁或以其他方式处置予任何人，除非：(A)(1)本公司为持续法团，或(2)因该等合并或合并而组成或合并为本公司的人士(如非本公司)，或以转让、转让、租赁或其他方式处置本公司的财产及资产实质上作为一个整体的人(I)为 法团，根据(A)加拿大联邦法律或其任何省或地区的法律，(B)美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律，或(C)如果此类合并、合并、合并或其他交易不会损害(公司董事会决议确定的)适用债务证券系列持有人在任何其他国家/地区的权利，则组织和有效存在的公司、合伙企业或信托。如果该继承公司是根据第(C)款所述的其他国家的法律组建的，则根据下文第(Br)(Ii)条所指的补充契约，该继承公司应(1)明确有义务提供该继承司法管辖区律师的意见或该继承司法管辖区适用税务机关的裁决，以便根据该契约规定该债务证券的任何无效，(2)在该契约中增加对该继承司法管辖权的某些引用，(3)适当修订《契约》，增加对适用于继承人管辖区或任何省份的破产、无力偿债或其他类似法律下的任何优惠或其他类似期间的提法, (4)如有必要，修订《契约》，延长《契约》中所指的91天期限，使之比任何该等优先或类似的继承权管辖期限延长至少一天，以及(Ii)通过法律的实施或通过就该契约项下未偿还的每一系列债务证券的补充契约，明确承担公司在该等债务证券项下的所有义务；及(B)紧接该交易生效后，将不会发生违约或违约事件(如契约所界定)，亦不会继续发生违约或违约事件。

如果发生前一段所述并符合前一段所列条件的任何交易，而本公司不是继续经营的公司，则继承人或继续经营的公司

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成立或剩余的人将继承和取代公司，并可以行使公司在契约下的每项权利和权力，此后，公司将被解除根据契约和每个系列的未偿债务证券承担的所有义务和契诺，但在租赁的情况下除外。

违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何系列的债务证券违约事件一词均指以下任何一项：

(a)

在到期时违约支付该系列债券的本金(或其任何溢价)；

(b)

在该系列的任何债务证券到期应付时，违约支付利息，并将违约持续30天；

(c)

拖欠任何偿债基金付款的保证金，因该系列证券的债务条款而到期 ；

(d)

公司对该系列债务证券的任何其他契诺或协议的履行或违约(违约或违约在该契约的其他部分有专门处理的契诺或协议除外)，而这种违约或违约在受托人或所有受此影响的未偿还债务证券本金至少25%的持有人向公司发出书面通知后持续90天；

(e)

某些破产、资不抵债或重组事件；或

(f)

就该系列的债务证券提供的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的 持有人可要求支付该系列所有未偿还债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则为该系列条款中规定的本金部分)，并要求立即支付该系列未偿还债务证券的任何应计但未付利息。然而，在就任何系列或所有受影响系列(或所有系列，视属何情况而定)的债务证券作出加速声明后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列或所有受影响系列(或所有系列，视属何情况而定)的未偿还债务证券的本金占多数的持有人，可在某些情况下向本公司及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项加速。适用的招股说明书附录将包含有关在任何违约事件发生时加速原始发行的贴现证券或指数化证券本金的一部分到期日及其延续的条款。

除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在本契约下的任何权利和权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。如果持有人提供合理的赔偿，受违约事件影响的所有系列的未偿还债务证券的本金占多数的持有人可以在一定的限制下，指示就受违约事件影响的所有系列的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人都无权提起任何诉讼，无论是司法诉讼还是其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

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•

受违约事件影响的所有系列未偿还债务证券中本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并已向受托人提出合理的赔偿，以受托人的身份提起诉讼；以及

•

受托人未能提起诉讼，且未在通知、请求和要约发出后60天内收到受该违约事件影响的所有系列未偿还债务证券的多数持有人的本金总额，该指示与该请求不一致。

然而，这些限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼，要求在适用的付款到期日或之后强制支付该债务担保的本金或该债务担保的利息。

公司将被要求每年向受托人提交一份高级管理人员证书，证明其履行了契约下的某些义务，并证明了履行该等义务的任何过失。

失败

在本节中，失败一词是指解除公司对特定系列债务证券在契约项下的部分或全部义务。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则如果公司向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，则在其 选择权：

•

除某些例外情况外，本公司将解除其对该系列债务证券的义务，受影响系列债务证券的持有人将无权享有该公司的利益，但登记债务证券的转让和交换以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券以及某些其他有限权利除外。此类持有人只能依靠此类存款或债务进行付款；或

•

公司将不再有任何义务遵守契约下的某些契约， 某些违约事件将不再适用于它。

除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则公司还必须向受托人提交：

•

美国律师的意见，大意是存款和相关损失不会导致适用系列债务证券的持有者为美国联邦所得税的目的确认收益、收益或损失，该系列债务证券的持有者将缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与此类损失没有发生的情况相同；以及

•

加拿大法律顾问的意见或加拿大税务局的裁决，即不会为加拿大联邦或省所得税目的 确认收入、收益或亏损，该系列债务证券的持有者将以同样的方式和时间缴纳相同金额的加拿大联邦和省所得税， 如果这种失败没有发生的话。

此外，不可能发生与适用系列的债务证券有关的违约事件 ，并且公司不能根据《破产与破产法案》(加拿大)。为了让美国律师发表意见，允许公司解除其在任何系列债务证券下的所有义务，公司必须从美国国税局收到或发布裁决，或者必须修改法律，以便存款和失败不会导致该系列债务证券的持有者为美国联邦所得税目的确认收入、收益或亏损，因此这些持有者将按相同金额缴纳美国联邦所得税。以同样的方式和在相同的时间，如果这种失败没有发生的话。

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修改及豁免

公司可在获得受该修改或修订影响的所有系列的未偿债务证券本金总额的多数持有人同意的情况下修改或修订该契约；但是，除非适用的招股说明书补编另有说明，否则本公司将被要求获得该受影响系列的每一未偿债务证券持有人的同意，以：

•

更改该未偿债务证券的本金或利息的声明到期日；

•

减少该未偿还债务证券的本金或利息；

•

减少未到期的原始贴现证券到期时的应付本金金额；

•

变更该未偿债务证券的支付地点或支付币种；

•

降低该系列未偿还债务证券本金的百分比，要求持有人同意修改或修改契约，或放弃遵守契约的某些条款，或放弃某些违约；或

•

修改本契约中与修改或修改本契约有关的任何条款，或放弃过去的违约或契约，除非另有规定。

持有任何系列或受影响系列证券本金总额的多数的持有人可免除本公司遵守本公司对该系列债券的某些限制性条款。已发生违约事件的所有系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人可放弃过去在本契约项下的任何违约，但任何债务证券的本金或利息的违约或与上述任何项目的违约除外。

未经债务证券持有人同意，可对契约或债务证券进行修订或补充，以便除其他事项外，消除任何歧义或不一致之处，或在任何情况下作出不会对债务证券持有人利益造成不利影响的任何更改。

对司法管辖权及送达的同意

根据契约，本公司将不可撤销地指定一名授权代理人，在因所提供的证券或契约而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，本公司将向位于纽约市的任何美国联邦或纽约州法院提出诉讼、诉讼或法律程序，并将服从该非排他性司法管辖权。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

判决的可执行性

由于本公司大部分资产位于美国境外，在美国获得的任何对本公司不利的判决可能需要在美国以外的法院寻求从本公司的资产中强制执行该判决。本公司的加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP已告知本公司，法院在加拿大就美国联邦证券法所确定的民事责任在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性存在疑问。

受托人

本公司或其联营公司的受托人可在其正常业务过程中向本公司提供银行及其他服务。

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本契约将包含对受托人权利的某些限制，只要受托人或其任何关联公司仍然是本公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将从任何债权中获得的某些财产变现作为担保或其他。受托人及其关联公司将获准与公司进行其他交易。如果受托人或任何关联公司获得任何冲突的利益，并且债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

认股权证

截至2022年9月21日，除沙尘暴黄金在行使与Nomad收购相关调整的某些Nomad认股权证时发行2,660,720股普通股的义务外，没有任何未偿还认股权证，该认股权证将于2022年11月19日和2024年5月13日到期。公司可以发行认股权证购买普通股或债务证券。权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。认股权证将根据一份或多份认股权证契约发行，包括本公司与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理人订立的一份或多份现有认股权证契约的补充契约，该等银行或信托公司将于相关招股说明书补充文件中注明，以确立认股权证的条款及条件。与认股权证发售有关的任何认股权证契约或补充认股权证契约的副本，将由本公司在订立后向适用的加拿大发售司法管辖区及美国的证券监管当局提交。

以下描述阐述了认股权证的某些一般条款和规定，并不打算完整。您应该阅读我们提供的认股权证的特定条款，这些条款将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。本招股说明书中有关任何认股权证契约及根据该等契约将发行的认股权证的陈述为若干预期条文的摘要，并受适用的认股权证契约及描述该等认股权证的招股章程副刊的所有条文所规限，并受其整体规限 。招股说明书附录还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于所发行的认股权证。

与本公司提供的任何认股权证有关的任何招股说明书补充资料将描述认股权证的条款，并包括与其发售有关的具体条款 。所有这些条款都将符合多伦多证券交易所和纽约证券交易所有关认股权证的要求。在适用的情况下，本说明将包括：

•

认股权证的指定和总数；

•

认股权证的发行价；

•

认股权证将以何种货币发行；

•

认股权证的行使权将开始行使的日期和权利将于 到期的日期；

•

在行使每份认股权证时可以购买的普通股或债务证券的数量，以及在行使每份认股权证时可以购买普通股或债务证券的价格和货币；

•

允许或规定在(I)可购买的股票数量和/或类别、(Ii)每股行使价或(Iii)认股权证到期时进行调整的任何条款的条款；

•

是发行零碎普通股还是发行债务证券；

•

有否申请认股权证在证券交易所上市；

•

将提供权证的任何证券的名称和条款(如果有的话)，以及将与每种证券一起提供的权证的数量；

•

权证和相关证券可分别转让的一个或多个日期(如有) ；

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