展品99.2

Lytus Technologies Holdings PTV。LTD.
薪酬委员会章程

(于2022年9月27日通过)

董事会(“董事会”)董事会“)的Lytus Technologies 控股PTV。本公司(“本公司”)已成立董事会薪酬委员会(“委员会”) ，其宗旨、责任及特定职责如本薪酬委员会章程所述。

I.宗旨和目标

委员会的目的是代表董事会对高管薪酬政策的所有事项进行监督。在这样做时，委员会应：

1.审查、评估和批准公司与公司高管和董事薪酬有关的协议、计划、政策和方案。

2.审查、评估和批准与公司高管和董事薪酬相关的公司目标和目标以及任何个人目标和目标。

3.评估业绩，并向董事会建议公司高管和董事的薪酬。

4.根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发布的规章制度的要求，审查并与管理层讨论将包括在公司20-F表的外国私人发行人年度报告(“年度报告”)中的所有薪酬相关披露，包括薪酬委员会报告。

5.与管理层协商，监督与薪酬事宜有关的其他法规遵从性，包括监督公司关于构建薪酬计划以保持税收减免的政策；

6.否则，履行董事会关于公司高管和董事薪酬的责任；以及

7.执行董事会可能不时指派给委员会的其他职能。

二、会籍

委员会成员由董事会任命。委员会应至少由两名董事会成员组成，每名成员应符合纳斯达克规则5605(A)(2)和适用法律的独立性要求 。此外，委员会至少有两名成员须为不时生效的1934年证券交易法第16b-3条下的“非雇员董事” 及不时生效的《国税法》第162(M)条所指的“外部董事” 。尽管有上述成员资格要求 ，委员会的任何行动不得因采取行动时未满足任何此类要求而无效。

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董事会可指定一名委员会主席。如无此种指定，委员会可由委员会以多数票指定主席。

整个委员会或委员会任何个别成员可经董事会多数成员的赞成票罢免，不论是否有任何理由。

委员会成员应任职至其继任者经正式选举合格或提前辞职或被免职为止。

三.程序

委员会每年应至少开会两次，此后应视其认为适当的频率履行本宪章规定的职责和责任。委员会主席、委员会两名或两名以上成员或董事会主席可召集委员会会议。根据公司的《公司章程》，委员会的会议可以通过电话会议、视频会议或一致书面同意的方式进行。

委员会应保存书面会议纪要，并与董事会会议纪要一起存档。委员会主席将与委员会的适当成员和管理层协商，拟定委员会每次会议的议程。委员会成员可建议将项目列入议程，并可在任何委员会会议上提出与委员会职责有关但不在该次会议议程上的议题。

委员会可邀请其认为适当的管理层成员参加其会议，以保持薪酬讨论的机密性。 公司首席执行官(“CEO”)不应参加任何讨论CEO业绩或薪酬的会议。

委员会 成员的过半数构成法定人数。委员会应根据出席会议的多数成员的赞成票采取行动，如果会议有法定人数。

委员会应在下一次定期召开的董事会全体会议上向董事会报告其行动和建议。

委员会有权在其认为必要或适当的情况下，随时保留或听取其认为必要或适当的内部和外部法律顾问、薪酬顾问和其他专家和顾问(每个专家和顾问均为“薪酬顾问”)的咨询意见、报告或意见，以协助其全面履行职能。委员会应直接负责任命、补偿和监督委员会聘请的任何赔偿顾问的工作。在选择或接受薪酬顾问(非内部法律顾问)的意见前，委员会应考虑纳斯达克资本市场或本公司证券可在其上市的其他证券交易所规则或美国证券交易委员会有关薪酬顾问独立性的适用规则所要求的因素。公司应提供委员会确定的适当资金，用于向委员会聘请的任何薪酬顾问支付合理的薪酬；然而，超过25,000美元的预期支出将需要董事会 批准。

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四、职责和职责

在适用法律和列名标准允许的范围内，委员会可酌情修改或补充以下各项，作为委员会的指南。

根据董事会的授权，委员会应：

1.高管薪酬:

i)审查、修改(如有必要)、批准并建议董事会独立成员批准公司目标和目标以及任何个人目标和目标，以及适用的薪酬方案和确定与CEO薪酬相关的薪酬时使用的同行小组(如果有)；

Ii)审查、修改(如有必要)并批准公司目标和目标以及任何个人目标和目标，以及适用的薪酬方案和用于设定与公司其他高管薪酬相关的薪酬(如果有)的同级组；

Iii)根据这些目标和目的，评估首席执行官的业绩，并与首席执行官协商，评估公司其他高管人员的业绩；以及

四)根据上述评估，批准并建议董事会独立成员批准首席执行官的薪酬，并与首席执行官协商批准公司其他高管的薪酬，包括年度基本工资水平、年度现金激励奖励、长期激励奖励、雇佣协议、遣散费安排、控制权变更协议以及任何额外或补充福利(视情况而定)。

2.合规性:

i)审查并与管理层讨论(I)薪酬讨论与分析(“CD&A”)， 如果需要纳入公司年报，并根据该审查决定是否根据美国证券交易委员会颁布的规则和规定向董事会建议 将CD&A纳入年报，以及(Ii)薪酬话语权投票结果 并考虑是否根据投票结果对公司的政策和做法做出任何调整。

Ii)根据美国证券交易委员会规则的要求，定期编写薪酬委员会报告，并按照美国证券交易委员会发布的规章制度在公司年报中发布。

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3.激励与股权薪酬:

i)每年审查并向董事会建议需要董事会批准的激励性薪酬计划和基于股权的计划。此外，委员会可授权向不是公司高管或公司高级管理层其他成员的员工授予长期激励奖励 。

Ii)确保公司股东有机会按照法律、公司的公司注册证书或章程(不时修订)以及纳斯达克资本市场的上市标准 的要求对股权补偿计划进行投票。

4.董事薪酬：每年审核董事薪酬并就董事薪酬的形式和金额向 董事会提出建议。

5.其他权力和责任:

i)审查和批准本公司与任何高级管理人员或董事之间的本公司股权证券或该等股权证券的衍生品的任何交易，或审查并建议董事会批准该等交易，而该等交易 受1934年证券交易法第16节(经修订)第16节的报告和短期周转责任条款的约束。

Ii)监督公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关401(K)计划和向董事和高级管理人员提供贷款的要求，以及所有其他影响员工薪酬和福利的适用法律。

Iii)接收并审查有关公司薪酬计划、政策和计划的定期报告，因为它们影响到所有员工。

四)对委员会进行年度业绩评估，评估应将委员会的业绩与本宪章的要求进行比较。评估结果应报告给董事会，并向董事会建议委员会认为有必要或适宜对委员会章程进行的任何改进。提交给董事会的报告可采用主席口头报告的形式。委员会的业绩评价应以委员会认为适当的方式进行。

v)执行委员会或董事会认为必要或适当的、符合公司管理文件和适用法律的任何其他活动。

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