2022年8月25日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的麦克芬先生和李先生

以下资料乃回应美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)公司融资部房地产与建设办公室(“该职员”)于2022年8月15日致Toro公司财务副总监Renee J.Peterson女士的函件(“意见函”)就Toro公司截至2021年10月31日止财政年度的Form 10-K年度报告及于2022年6月2日提交的Form 8-K当前报告所提出的意见。

以下是对您的评论的回复编号，以对应于评论信中包含的编号段落。除非上下文另有说明，否则术语“公司”、“Toro”、“我们”、“我们”和“我们”是指Toro公司及其合并的子公司。为了方便工作人员审查，我们在公司的每一份相应答复的上方的评论信中以粗体文字列出了评论。

2022年6月2日提交的Form 8-K当前报告

附件99.1

Outlook，第2页

1.评论：我们注意到您提供了调整后每股稀释后每股收益的范围作为2022财年的全年指引。但是，您 没有提供与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。在今后的文件中，请提供S-K条例第10(E)(1)(I)项所要求的对账。如果您依赖第10(E)(1)(I)(B)项中的“不合理努力” 例外，请修改未来的文件以披露这一事实，并确定任何无法获得的信息及其可能的意义。请参考该司对非公认会计准则财务计量的合规和披露解释的问题102.10。

答复：公司尊重员工的意见，并告知员工，在未来的文件中，公司将提供S-K法规第10(E)(1)(I)项所要求的对账，或 如果公司依赖第10(E)(1)(I)(B)项中的“不合理努力”例外，公司将披露这一事实，并确定任何无法获得的信息及其可能的意义。

 

关于公司于2022年6月2日提交给委员会的当前8-K表格报告中公司在截至2022年10月31日的财年的财务指导中规定的调整后每股稀释后每股收益的预测范围，公司通知员工，公司依赖于S-K法规第10(E)(1)(I)(B)项中的“不合理努力”例外，这一点在公司新闻稿的“非GAAP财务信息的使用”部分的以下段落中指出：

 

如果没有不合理的努力，Toro公司无法对本文提供的或在相关收益电话会议中提供的前瞻性非GAAP财务指标进行量化调整，因为确认潜在费用或收益的综合影响和时间本身就是不确定的，也很难预测。此外，由于任何调整都可能对美国GAAP财务业绩衡量标准产生重大影响，因此此类量化调整将意味着一定程度的精确度和确定性，这可能会让投资者感到困惑。从定性的角度来看，预计前瞻性非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标之间的差异将包括与本新闻稿后面的财务表格中描述的项目类似的项目，例如但不限于某些非现金、大额和/或 不可预测的费用和利益；收购和处置；法律判决、和解或其他事项；以及税收状况。

 

作为对员工意见的回应，公司打算在未来的文件中酌情增加某些额外披露，以澄清公司依赖法规S-K第10(E)(1)(I)(B)项中的“不合理努力”例外这一事实，并更具体地确定任何无法获得的信息及其可能的意义。该公司预计，这些额外披露将包括以下内容：

 

 

“*非公认会计准则财务衡量标准。请参考《非GAAP财务信息的使用》，了解有关这些衡量标准的详细信息，以及为将历史上的非GAAP财务衡量标准与最具可比性的GAAP衡量标准进行对账而提供的表格。

 

“根据S-K法规第10(E)(1)(I)(B)项规定的不合理努力例外，Toro公司不提供公司202X财年调整后稀释每股收益到稀释每股收益的预计范围的量化对账，稀释每股收益是最直接可比的GAAP衡量标准。该公司对202X财年调整后的稀释每股收益指引排除了某些固有的不确定和难以预测的项目，包括某些非现金、大额和/或不可预测的费用和利益；收购和处置；法律判决、和解或其他事项；以及税收状况。由于这些未来排除项目的金额或时间存在不确定性，管理层不会预测这些项目将在内部使用，因此无法在不合理的情况下创建202X财年稀释每股收益调整后的量化调整每股收益对账。将202X财年调整后稀释每股收益与稀释每股收益进行量化对账，将意味着这些未来项目的一定程度的精确度和确定性，而这些项目并不存在，可能会让投资者感到困惑。从定性的角度来看，预计202X财年调整后稀释每股收益与稀释每股收益之间的差异将包括与本新闻稿后面的财务表格中描述的项目类似的项目，包括但不限于某些非现金、大额和/或不可预测的费用和利益；收购和处置；法律判决、和解或其他事项；以及税收状况。这些排除项目中的任何一个的时间和数量都可能对公司在 特定时期的稀释每股收益产生重大影响。

 

2.备注：我们注意到，在收入发布部分，您的非GAAP衡量标准有不同的标签。例如，收益新闻稿第一部分中的调整后稀释每股收益在重点部分中标记为调整后每股稀释后每股收益，在将此非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准进行调整时，标记为非GAAP稀释后每股净收益。请澄清和/或在未来的备案文件中，请修改以一致地标记您的非GAAP衡量标准。

回应：公司尊重员工的意见，并确认，尽管公司使用了不同的标签，但公司在2022年6月2日提交给委员会的当前8-K表格中收益报告的亮点部分使用的“调整后稀释每股收益”和“调整后稀释后每股收益”与同一收益新闻稿中对帐表中使用的术语“非GAAP稀释后每股净收益”是相同的非GAAP 衡量标准。作为对工作人员意见的回应，我们打算在未来的申报文件中将这一非GAAP衡量标准一致地称为“调整后稀释每股收益”，并打算在未来的申报文件中对其他非GAAP衡量标准使用一致的标签 。

 

在您有机会查看以上对您的评论的回复后，请拨打952-887-8076与我联系，讨论您可能有任何进一步的问题或评论。

 

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