美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表 13D
根据《1934年证券交易法》
MicroCloud Hologram Inc.
(发行人姓名: )
普通股 股
(证券类别标题 )
G55032 109
(CUSIP 号码)
吴敏文 吴
C/o SenSegain Proputy Holding Limited
Sertus Quastisky大楼邮政信箱905号
英属维尔京群岛托尔托拉镇道路
(+852) 2522-9333
(获授权接收通知和通讯的人员姓名、地址和电话号码)
2022年9月16日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表主题的收购,并且由于规则13d-1(E)、规则13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框。☐
注: 以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方,请参阅规则13d-7(B)。
* | 本封面的剩余部分应填写,以供报告人在本表格中就证券的主题类别进行初始备案,以及任何后续的 修正案,其中包含的信息可能会改变前一封面 页中提供的披露内容。 |
本封面其余部分所要求的 信息不应被视为就1934年《证券交易法》(下称《法案》)第 18节的目的而被提交,或受该法该节的责任 的约束,但应受法案的所有其他条款的约束(但请参阅《注释》)。
CUSIP No. G55032 109 | |||
1 | 举报人员姓名:
SenSegain 昌盛控股有限公司 | ||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | SEC Use Only
| ||
4 | 资金来源 (参见说明)
面向对象 | ||
5 | 勾选 是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
☐ | ||
6 | 组织所在位置
英属维尔京群岛 | ||
第 个 股份 有益的 所有者: 每一个 报道 人 与.一起 |
7 |
唯一的投票权
3,639,120 (1) | |
8 |
共享投票权
0 | ||
9 |
唯一的 处置权
3,639,120 (1) | ||
10 |
共享的 处置权
0 | ||
11 | 合计 每个报告人实益拥有的金额
3,639,120 (2) | ||
12 | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额
☐ | ||
13 | 第(11)行金额表示的班级百分比
7.16% (3) | ||
14 | 报告人类型:
公司 | ||
(1) | 报告的证券由SENSEGAIN PROSPOMITY Holding Limited(“SENSEGAIN PROSPOMY”)持有。吴敏文先生拥有SenSegain持有的据报证券。 繁荣。 |
(2) | As discussed in further detail under items 3, 4 and 5 of this Schedule 13D, on September [16],2022年,发行方(定义见下文)完成了与MC Hologram(br}Inc.)的业务合并,以及为业务合并而成立的其他实体。报告的证券是作为与业务合并相关的对价收到的。 |
(3) | 百分比所有权权益是根据发行人在2022年9月16日企业合并结束后发行的50,812,035股普通股确定的,并在9月22日提交的当前表格8-K中报告。由发行人 在“第2.01项下的美国证券交易委员会”项下提交。完成资产的收购或处置。 -表格10--证券的受益所有权。 |
1
CUSIP No. G55032 109 | |||
1 | 举报人员姓名:
吴敏文 吴 | ||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | SEC Use Only
| ||
4 | 资金来源 (参见说明)
面向对象 | ||
5 | 勾选 是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
☐ | ||
6 | 公民身份或组织所在地
中华人民共和国 | ||
第 个 股份 有益的 所有者: 每一个 报道 人 与.一起 |
7 |
唯一的投票权
3,639,120 (1) | |
8 |
共享投票权
0 | ||
9 |
唯一的 处置权
3,639,120 (1) | ||
10 |
共享的 处置权
0 | ||
11 | 合计 每个报告人实益拥有的金额
3,639,120 | ||
12 | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额
☐ | ||
13 | 第(11)行金额表示的班级百分比
7.16% (2) | ||
14 | 报告人类型:
在……里面 | ||
(1) | 报告的证券由SENSEGAIN PROSPOMITY Holding Limited(“SENSEGAIN PROSPOMY”)持有。吴敏文先生拥有SenSegain持有的据报证券。 繁荣。 |
(2) | 百分比所有权权益是根据发行人在2022年9月16日企业合并结束后发行的50,812,035股普通股确定的,并在9月22日提交的当前表格8-K中报告。由发行人 在“第2.01项下的美国证券交易委员会”项下提交。完成资产的收购或处置。 -表格10--证券的受益所有权。 |
2
第 项1. | 安全 和发行商。 |
本关于附表13D(“附表13D”)的 声明涉及开曼群岛豁免公司MicroCloud Hologram Inc.(“发行人”)的普通股,每股面值$0.0001 (“普通股”),其主要行政办事处位于深圳市南山区越兴六路中科能大厦A座302室,地址为深圳市公安局中国。
第 项2. | 身份 和背景。 |
(A) 本附表13D由吴敏文和英属维尔京群岛的一家公司SenSegain Properity Holding Limited(“SenSegain Properity”,与吴敏文共同提交,“报告人”)共同提交。
(B) 各举报人的营业地址为中国北京市海淀区首体南路9号主题国际中心4座6楼603室。
(C) 吴敏文的主要职业是作为风险投资公司SenSegain Properity的创始人和管理成员。 SenSegain Properity的主要业务是风险投资业务。
(D) 在过去五年中,两名举报人都没有在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。
(E) 在过去五年中,两名举报人均未参与司法或行政管辖机构的民事诉讼,因此该诉讼是或将受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令要求 今后违反或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动,或发现与此类法律有关的任何违反行为。
(F) 每个报告人的公民身份或组织地点列于本文件封面第6行。吴敏文是 中华人民共和国公民中国。
第 项3. | 资金来源和金额或其他对价。 |
下文第 4项概述了业务合并协议(定义见下文)中与报告人收购的证券 有关的若干条款。于2022年9月16日,于业务合并完成后,Golden Path向MC股东发行了44,554,455股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),以换取MC股东于MC Hologram Inc.(一家获开曼群岛豁免的公司(“MC”))所持有的所有股权。报告人为MC的股东。
3
第 项。 | 交易目的 。 |
业务组合
在本附表13D的第3项中提出的信息通过引用结合于此。
于2021年9月10日,Golden Path、Golden Path合并附属公司及MC Hologram Inc.签订经2022年8月5日及2022年8月10日修订的业务合并协议(“业务合并协议”)。于2022年9月16日(“成交日期”),根据企业合并协议, 企业合并协议(“企业合并”)拟进行的交易(“企业合并”)已完成(“结束”),据此,Golden Path发行了3,639,120将普通股 出售给SenSegain Properity,以换取SenSegain Properity注销SenSegain Properity拥有的MC的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益。作为业务合并的结果,MC现在是发行商的全资子公司,发行商已将其名称更名为“MicroCloud Hologram Inc.”。
注册 权利协议
就业务合并而言,Golden Path与MC股东(包括申报人士)于二零二一年九月十日订立登记 权利协议(“登记权协议”),以根据1933年证券法就有关业务合并向MC股东发行的股份登记代价股份。此外,根据登记权利协议的条款,在若干要求及习惯条件的规限下,权利持有人可随时或不时要求发行人以表格S-1或表格S-3提交登记声明,以登记该等权利持有人所持有的若干普通股股份。登记权协议还为权利持有人提供“搭载”登记权,但须受某些要求和习惯条件的限制。
锁定 协议
关于业务合并的结束,本公司与MC各股东(包括报告人)和和平资产管理有限公司签订了锁定协议,其中相关部分规定,锁定协议各方持有的所有股份将受到限售的限制。转让或转让如下:(A)50%的股份 ,直至(I)合并完成之日起六(6)个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)在合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日,以及(B)剩余的50%的股份不得转让。转让或出售,直至业务合并完成之日起六个月 。
在企业合并中向MC股东发行的44,554,455股普通股中,3,000,000股普通股将 不受任何锁定限制。
4
业务合并完成后,发行人董事会及管理层由以下人士组成:(Br)(1)董事长魏鹏;(2)首席执行官康国辉;(3)首席财务官贝真;(4)首席运营官齐国龙;(5)首席技术官周剑波;(6)发行人独立董事周密、韩青、张旭、刘军。在业务合并前,发行人的董事会和管理层由以下个人组成:(1)董事会主席兼首席执行官郑少森,(2)首席财务官郑志刚,(3)刘军、海林和张旭在业务合并完成前为发行人的独立董事。
企业合并结束后,发行人根据《企业合并协议》通过了修订后的《公司章程》。
一般信息
报告人因完成业务合并而获得本附表13D所述的证券,并打算持续审查其在发行人的投资。报告人可能采取的任何行动 可随时并不时作出,而无需事先通知,并将取决于报告人对众多因素的审查,包括但不限于:对发行者的业务、财务状况、运营和前景的持续评估;发行者证券的价格水平;一般市场、行业和经济状况;替代业务和投资机会的相对吸引力;以及其他未来发展。
在符合注册权协议的情况下,报告人可以在公开市场或私下协商的交易中或以其他方式购买发行人的额外证券,或保留或出售 或以其他方式处置当时持有的全部或部分证券。此外,报告人可与发行人的管理层、董事会、股东及其他相关方进行讨论,或鼓励、促使或寻求促使发行人或该等人士考虑或探讨非常 公司交易,例如:可能导致普通股退市或注销的合并、重组或其他交易 ;出售或收购资产或业务;发行人资本化或派息政策的改变;或发行人业务或公司结构的其他重大改变,包括管理层或董事会组成的改变。但是,不能保证任何提交报告的人会提出这样的交易, 任何拟议的交易都会酌情得到各自理事机构和股东的必要批准,也不能保证任何这类交易会成功实施。
除上述外,报告人目前没有任何与附表13D第4(A)-(J)项所列事项有关或可能导致的任何计划或建议,但报告人可随时改变其目的或就此制定不同的计划或建议,具体取决于此处讨论的因素。
5
第 项5. | 发行人证券权益 。 |
(a) | 吴敏文实益持有普通股3,639,120股,由盛世丰盛持有,占截至2022年9月16日普通股流通股的7.16%。基于发行人于2022年9月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中报告的50,812,035股已发行普通股。盛世持有3,639,120股普通股,占该等已发行普通股的7.16%。 |
(b) | 吴敏文及森康兴盛各自拥有独家投票权或直接投票权,并拥有出售或指示处置其实益拥有的所有普通股股份的独家权力 。 |
(c) | 除本附表13D所述的 外,报告人于过去六十天内并无进行任何普通股交易 。 |
(d) | 据了解,没有任何其他人有权或有权指示从报告人实益拥有的普通股股份中收取股息或出售普通股的收益。除了吴敏文对SenSegain Properity拥有这样的权利。 |
(e) | Not applicable. |
第 项6. | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
上文第 4项概述了《注册权协议》和《锁定协议》的某些条款,并在此引用作为参考。这些协议的副本均作为附件附于本附表13D,并以引用方式并入本文。
除本文所述的 外,报告人或任何承保人均无与任何人士就发行人的任何证券订立任何合约、安排、谅解或(法律或其他方面的)关系,包括但不限于与转让或表决该等证券有关的任何合约、安排、谅解或关系、发现者的费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损,或给予或扣留委托书。
6
第 项7. | 材料 将作为展品立案 |
证物编号 | 描述 | |
1 | 联合备案协议。 | |
2 | 业务 MC Hologram,Inc.、Golden Path收购公司和Golden Path合并子公司之间于2021年9月10日签署的合并协议。(通过引用发行人于2021年9月13日提交的表格8-K的当前报告的附件2.1)。 | |
3 | 注册权协议表格 (参考发行人于2022年9月22日提交的表格8-K的当前报告附件10.3并入) | |
4 |
|
锁定协议表格 (通过引用发行人于2022年9月22日提交的表格8-K当前报告的附件10.1并入)。 |
7
签名
经 合理查询,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期: 9月26, 2022
/s/ 吴敏文 | ||
吴敏文 吴 | ||
SenSegain 昌盛控股有限公司 | ||
发信人: | /s/ 吴敏文 | |
姓名: | 吴敏文 吴 | |
标题: | 董事 |
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附件 1
联合 备案协议
根据修订后的1934年《证券交易法》规则13d-1(K)(1)(Iii),下列人士同意代表他们每个人就MicroCloud Hologram Inc.的普通股(每股面值0.0001美元)在附表13D(包括其修正案)上联合提交一份声明。本联合提交协议应作为该声明的证据提交。
日期: 2022年9月26日
/s/ 吴敏文 | ||
吴敏文 吴 | ||
SenSegain 昌盛控股有限公司 | ||
发信人: | /s/ 吴敏文 | |
姓名: | 吴敏文 吴 | |
标题: | 董事 |
9