美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度5月31日, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

佣金 文件编号：001-38188

简约电子竞技和游戏公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码：(855) 345-9467

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

截至2021年11月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，已发行普通股(注册人可能被视为关联人持有的股票除外)的总市值 参照2021年11月30日普通股的收盘价计算，如场外交易市场报告的7.00美元， 约为$8,848,448.

截至2022年9月26日，有3,158,161已发行和已发行的注册人普通股，面值0.0001美元。

通过引用并入的文档

无.

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本《Form 10-K》年度报告包含前瞻性陈述。具体地说，前瞻性陈述可能包括与以下方面有关的陈述：

这些 前瞻性陈述基于截至本文发布之日的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务对前瞻性陈述进行更新，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

第 部分I

除 上下文另有规定外，“我们”、“我们”或“本公司”是指简明电子竞技和游戏 公司及其合并子公司。“Simple eSports LLC”是指我们的全资子公司，Simple电子竞技有限责任公司，佛罗里达州有限责任公司，及其合并的子公司。“Simple One”是指我们拥有76%股权的子公司、巴西有限责任公司Simple One Brasil Ltd.da及其合并子公司。“Smaaash Private” 指根据印度法律注册成立的私人有限公司Smaaash Entertainment Private Limited及其合并子公司。 除非另有说明，否则本文件中的股份和每股信息反映的是本公司已发行普通股按8股1比1的比例进行的反向拆分，于2020年11月20日生效。

行业 概述

电子竞技 是业余和专业团队为获得现金奖励而进行的竞争性视频游戏。电子竞技通常采用有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏。电子竞技 还包括可以在索尼PlayStation®、微软Xbox® 和Wii任天堂®系统上进行的多人比赛中主要由业余爱好者玩的游戏。

虽然官方比赛长期以来一直是电子游戏文化的一部分，但随着在线流媒体的快速增长，此类活动的参与和观众人数在过去几年里在全球范围内激增。在线流媒体技术的出现 将体育运动变成了一个全球行业，其中包括在重大赛事中竞争的专业球员和球队，这些赛事同时在体育场和在线观众中 观看，大型锦标赛的在线观众通常超过100万。据《体育商报》报道，2022年英雄联盟®世界锦标赛的在线并发观众人数达到了7300多万的峰值。 就像体育产业的全球游戏市场一样，现在已经为体育产业发展了一个全球游戏市场。这一影响如此显著，以至于许多视频游戏开发商现在都在他们的游戏中加入旨在促进竞争的功能。

业务 概述

我们 是一家全球体育组织，通过两个业务部门利用体育的增长：Simple eSports，LLC (“Simple eSports LLC”)和PLAYlive Nation，Inc.(“PLAYlive”)。在截至2022年5月31日的财年中，我们还有第三个业务部门：Simple One Brasil Ltd.(“Simple One”)。在截至2023年5月31日的财年第一季度，为了专注于目前盈利的业务运营，该公司出售了其英雄联盟特许经营资产，并退出了在巴西的业务运营。为巴西业务运营提供资金，每个月的现金消耗约为45,000美元。该公司将特许经营权资产出售给巴西体育组织Los Grand，总代价为1,920,000巴西雷亚尔(约合362,000美元)，分五个季度等额支付。

我们的电子竞技团队

我们 拥有并管理多个专业体育团队。收入来自视频游戏发行商的奖金、企业赞助、广告、联盟补贴支付和潜在的联盟收入分成支付。

通过我们的全资子公司Simple eSports LLC，我们拥有和管理多支专业体育团队，参与 风暴英雄等游戏的竞争。我们致力于发展和加强体育产业，促进业余选手的发展以进行专业竞争，并签约成熟的专业游戏玩家以支持他们走向更大的成功之路。

此外，从2020年1月至2022年7月，我们通过我们拥有76%股权的子公司Simple One管理着巴西领先的英雄联盟®球队之一弗拉门戈电子竞技，该球队在顶级联赛CBLOL中竞争。2022年7月，为了专注于目前盈利的业务运营，公司出售了英雄联盟特许经营权资产，并退出了在巴西的业务运营。资金 巴西商业运营每月产生约45,000美元的现金消耗。该公司将特许经营权资产出售给巴西体育组织Los Grand，总代价为1,920,000巴西雷亚尔(约合362,000美元)，分五个等额的季度分期付款。

在线比赛

为了回应客户对在线体育赛事的需求，这可能是由新冠肺炎大流行的社交距离协议引发的，我们于2020年3月推出了在线体育赛事计划。自2020年3月以来，通过我们的全资子公司Simple eSports LLC，我们一直在美国举办在线体育锦标赛。截至2022年8月，我们 已暂时停止组织在线锦标赛，同时专注于降低费用和运营效率。

我们的 游戏中心

截至2022年5月31日，我们通过遍布全美的子公司拥有29个运营地点(17个公司地点和12个特许经营地点)，让休闲游戏玩家有机会与游戏社区的其他成员在社交环境中玩游戏。在2022财年结束后，该公司关闭了其拥有的17个企业拥有的ESPORTS游戏中心门店中的12个。该公司继续运营5个公司所有的地点和12个加盟商拥有的地点。管理层正在探索战略替代方案，包括合并和收购机会，并专注于体育博彩业的高利润率、低资本支出的业务战略， 目标是在未来12至24个月内实现现金流正增长。

此外，有抱负的和成熟的职业游戏玩家有机会参加在我们的游戏中心举办的本地和全国ESPORTS锦标赛 ，争夺奖品、声誉和为我们的专业ESPORTS团队效力的潜在合同。在该业务部门中，收入来自特许经营权使用费、销售游戏时间、会员资格、锦标赛参赛费、生日派对活动、企业派对活动、特许经营权和与游戏相关的商品。

我们的 业务计划包括实体和数字方法，以进一步确认来自所有垂直市场的收入，我们相信这在行业中是独一无二的。实体中心与我们的体育团队、生活方式品牌和营销活动一起，通过与地方性和非地方性品牌的战略合作伙伴关系提供了 额外收入的机会。我们的最终目标是通过360度的方法进一步吸引多样化的球迷基础，为我们的数字平台、锦标赛(在线和面对面)和实体房地产带来流量，以最大限度地利用这些关系带来的盈利机会。此外，我们拥有专有的智力资本、 粉丝参与战略和品牌发展蓝图，这些都是对我们公开信息的补充。

最理想的是，ESPORTS SIMPLICE ESPORTS LLC(“SIMPLICE电子竞技游戏中心”)的面积在2,000到4,000平方英尺之间，有数十个游戏站。Simple电子竞技游戏中心采用尖端技术、未来主义美学装饰和动态高速游戏设备。我们相信，我们的实体点击战略将为 赞助商和广告商提供与我们的受众建立联系的有吸引力的机会，为赞助商和广告商创造一个诱人的盈利机会。 截至2022年9月26日，我们的企业自营门店在大约40,000位于理想的高交通位置的平方英尺的零售空间。

创建吸引粉丝、赞助商和开发商的内容，同时宣传我们的品牌是我们的主要目标之一。2021年8月，我们宣布与韩国24小时电视台(“ESTV”)建立合作伙伴关系，为其全球24小时直播线性频道提供体育赛事和游戏内容。ESTV可以在超过45个国家/地区观看，包括美国。我们寻求覆盖广泛的人群，包括休闲、业余和专业游戏社区。我们的理念是扩大我们在地方性和非地方性合作伙伴关系中的足迹。 我们相信，我们对我们的市场有着深刻的感知，了解品牌推广的新时代，同时保持对构成我们粉丝基础的游戏社区的真实性。

由于新冠肺炎(下文讨论)，我们所有的公司和特许经营的Simple电子竞技游戏中心从2020年4月1日起关闭 我们于2020年5月1日开始重新开放Simple电子竞技游戏中心，随后重新开放了16个企业和12个特许经营的Simple电子竞技游戏中心。在2022财年结束后，该公司关闭了其17家企业拥有的ESPORTS博彩中心中的12家。该公司继续经营5个公司所有的地点和12个加盟商拥有的地点。请参阅“风险因素--新冠肺炎等公共卫生疫情或疫情可能对我们的业务造成实质性的不利影响。”

企业 游戏中心

截至2022年5月31日，我们运营了17个企业所有的零售Simple电子竞技游戏中心。在2022财年结束后，该公司关闭了其拥有的17个企业拥有的ESPORTS游戏中心门店中的12个。该公司将继续运营五公司拥有的位置 和12个加盟商拥有的位置。管理层正在探索战略替代方案，包括合并和收购机会， 专注于体育博彩业的高利润率、低资本支出业务战略，目标是在未来12至24个月内实现现金流为正。

特许经营的游戏中心

由于潜在特许经营商的兴趣，我们在2019年启动了一项特许经营计划，以加快我们计划在全国范围内的扩张 。我们通过我们的全资子公司PLAYlive销售特定的特许经营区域，并协助建立和扩建ESPORTS博彩中心给希望利用我们的品牌、基础设施和流程开设和运营博彩中心的潜在企业主。我们目前运营着12个全面建成的特许经营体育游戏中心。特许经营 收入来自出售特许经营区域，向特许经营商提供家具、设备和商品，用于其中心的扩建 ，总销售特许权使用费和全国营销费。我们授权使用我们的品牌，协助确定和协商商业地点，协助监督扩建和开发，为销售点提供对专有软件的访问、库存管理、员工培训和其他人力资源职能。加盟商还有机会参加我们的全国体育赛事。一旦ESPORTS游戏中心开业，我们将提供运营指导、支持和品牌推广元素的使用，以换取按总销售额的6%计算的每月版税。在出售特许经营权之前，除其他事项外，公司需要向潜在的特许经营商提供特许经营权披露文件。我们目前没有有效的2022年特许经营权披露文件。

由我们的全资子公司Simple eSports LLC或PLAYlive拥有或特许经营的ESPORTS游戏中心的组合 为我们提供了我们认为是北美最大的ESPORTS游戏中心足迹之一。

特许经营 汇总策略

我们 于2020年7月开始实施特许经营上线战略，因为新冠肺炎相关的居家订单造成了干扰， 及其对商业房地产市场造成了干扰。由于居家订单和政府要求继续关闭，一些特许经营商的收入减少，导致应向房东支付大量应计租金。我们已经能够 与许多特许经营商达成协议，收购其游戏中心的资产并使其成为公司所有。我们同时与包括Simon Property Group和Brookfield Asset Management在内的一些最大的全国性购物中心连锁店谈判了新的租赁合同，并正在 与其他房东就更多地点进行谈判。新租赁涉及大幅减少或取消固定租金，并增加收入的百分比租金条款。

我们的 流团队

Simple eSports LLC流媒体团队包括评论员(通常称为“主持人”)、有影响力的人和人物 ，他们连接到一个专门的粉丝群。我们的现场人物组成的电子团队以自己独特的风格最大限度地代表了我们的组织 。我们很自豪地支持和展示多样化的游戏玩家群体，因为我们吸引了各种体育运动流派的粉丝。我们的Twitch从属关系使我们的STREAM团队接触到了广泛的粉丝基础。此外，我们还在流媒体社区中创建了几个利基市场，使我们能够全天候吸引特定题材的粉丝。通过 Simple eSports LLC，我们已经开始实施一种独特的方法，以确保最终的球迷友好型体育体验。我们的目标是让游戏玩家参与到基层，并在与顶尖人才竞争时感受到一种团结的感觉。我们的管理层和 玩家在ESPORTS社区中是知名的，我们计划利用他们的技能创建一个无缝的内容创作计划，帮助玩家 比业内任何其他玩家都更接近我们的品牌。

新冠肺炎

由于新冠肺炎，我们所有的公司和特许经营的Simple电子竞技游戏中心从2020年4月1日起关闭。我们于2020年5月1日开始 重新开放Simple电子竞技游戏中心，随后重新开放了16个企业中心和12个特许经营的Simple游戏中心 ，其中大部分中心根据当地的新冠肺炎法规限制运力运营。2022年5月31日之后，该公司关闭了其拥有的17个企业拥有的ESPORTS游戏中心门店中的12个。该公司继续运营5个公司拥有的 个分店和12个加盟商拥有的分店。尽管我们与Simple eSports游戏中心的特许经营商签订的特许经营协议 要求特许经营商每月向我们支付最低版税，但无论特许经销的Simple eSports游戏中心 是否在运营，数量有限的Simple eSports游戏中心的特许经营商已违约向我们支付其 每月最低版税付款的义务。这导致应收账款增加或坏账支出，其中应收账款因加盟商无力支付加盟商每月所欠的最低特许权使用费而不再可收回。 截至2022年5月31日，我们已记录了约39,000美元的可疑账款拨备，并注销了4,000美元，其中部分 用于收回某些特许经营权并将其转换为公司拥有的门店。尽管我们努力支持特许经营商，但仍在收取应收账款, 目前尚不清楚应收账款增加的确切比例 归因于新冠肺炎的影响。我们已经免除了从2020年7月到现在的每月最低版税支付义务，而是向特许经营商实实在在地收取总销售额的6%，而不是最低限额。鉴于新冠肺炎的影响，我们将继续评估向加盟商提供类似安排的可能性。此外，新冠肺炎封锁造成的商业地产中断 使该公司能够通过以百分比租金签订新地点来加强其与国家房东的现有关系。

新冠肺炎疫情对公司运营的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展 高度不确定，无法自信地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间，可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何额外预防和保护措施，这可能导致业务中断持续时间延长，客户流量减少和运营减少 。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但预计将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

截至2022年5月31日止年度内，迄今所采取的 措施对本公司业务造成不利影响，并有可能继续 影响本公司业务。管理层观察到，所有业务部门继续受到客流量下降的影响，这种影响始于新冠肺炎被封锁，并随着消费者习惯的改变而持续。

企业历史

形成

我们 最初是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，于2017年4月17日以I-AM Capital 收购公司的名称成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。虽然我们并不局限于特定的行业或地理区域 以完成业务合并，但我们专注于与印度有联系的业务。2018年11月20日，我们从I-AM Capital Acquisition Company更名为Smaaash Entertainment，Inc.。2019年1月2日，我们从Smaaash Entertainment， Inc.更名为Simple eSports and Gaming Company。

Smaaash 娱乐私人有限公司

业务组合

于2018年11月20日，本公司与根据印度法律注册成立的私人有限公司Smaaash Entertainment Private Limited(“Smaaash Private”)完成股份认购协议(经修订，“认购协议”)拟进行的交易(“交易”或“业务合并”) ，并于2018年11月9日举行的本公司股东特别大会(“特别大会”)上获得批准。

根据认购协议，本公司向Smaaash Private支付了150,000美元的购买价，以换取交易结束时(“交易结束”)Smaaash Private新发行的294,360股股权，占当时Smaaash Private的不到1%。

于交易结束时，AHA Holdings Private Limited(“AHA Holdings”)及Shripal Morakhia(连同AHA Holdings，“Smaaash创办人”)同意将其于Smaaash Private的所有所有权权益(“额外Smaaash股份”)转让予本公司，以换取新发行的普通股(“转让公司股份”)。

为贯彻上述规定，本公司于收盘时向Smaaash创办人 发行合共250,000股普通股，作为转让公司股份(“预付公司股份”)的预付部分。关于发行预付公司股票，本公司和Smaaash创始人签订了托管协议，根据该协议，预付公司 股票将以托管方式持有，并且将被取消：(I)如果额外的Smaaash股票没有在指定的六个月期限内全额转让给公司，则取消；或(Ii)如果额外的Smaaash股票在指定的六个月期限内全额转让给公司，解除托管，预付公司股票的数量将从转让的公司股票中扣除，这些股票将在额外的Smaaash股票交付后发行给Smaaash创始人。根据托管协议的条款，由于额外的Smaaash股份没有在指定的六个月期间内全额转让给本公司，预付公司的股份已被注销。

为配合交易完成，本公司将其名称由I-AM Capital Acquisition Company更改为Smaaash Entertainment Inc.，将其普通股、公开权利及公开认股权证的股票代号分别更改为“IAM”、“IAMXR”及“IAMXW” ，并与Smaaash Private订立总特许经营协议(“总特许经营协议”)及总许可及分销 协议(“总分销协议”)。交易完成后，本公司的主要资产包括Smaaash Private的股份以及根据总特许经营协议及总分销协议授出的权利。

Smaaash Private的业务

在Smaaash交易完成时，Smaaash Private运营着40个游戏和娱乐中心(“Smaaash中心”)， 包括印度的39个Smaaash中心和美国的一个国际Smaaash中心，此外还销售其在赞助和其他收入支持下由Smaaash自行开发的游戏和设备。

Smaaash Private的核心理念是在其Smaaash中心为客户提供互动、身临其境和有趣的体验，融合了增强现实(AR)和虚拟现实(VR)和其他游戏、室内娱乐以及诱人的食物和饮料选项，根据不同年龄段、性别和背景的客户的口味和偏好而定制。 包括公司客户、家庭、朋友和儿童。Smaaash Private的游戏概念得到其内部技术、价值工程和系统集成能力的支持。

大师级 特许经营协议

根据主特许经营协议，Smaaash Private授予公司建立和运营Smaaash中心的独家权利(定义见主特许经营协议)，并将建立和运营Smaaash中心的权利再许可给第三方特许经营商， 并授予使用Smaaash Private在美国(“地区”)就Smaaash中心开发的产品和其他服务的许可证。此外，Smaaash Private已向本公司授予有限许可，允许其使用Smaaash Private的商标(载于主特许经营协议)，用于在区域内建立和运营Smaaash中心。 主特许经营协议是Smaaash Private与本公司之间以公平原则签署的。

大师级 许可和分销协议

根据总分销协议，Smaaash Private授予本公司独家权利，以Smaaash Private的名义向Smaaash Private购买与区域内体育和娱乐活动(“产品”)相关的专业视频游戏设备和产品，并按主特许经营协议中的规定，以15%的加价将其出售给将运营 Smaaash中心的客户。

将业务重点转移到电子竞技游戏

在2019年1月收购Simple eSports LLC后，我们决定将主要业务重点转移到ESPORTS 游戏。因此，我们在2019年没有从Smaaash获得任何收入。然而，经修订的主特许经营协议和主经销协议继续完全有效，我们现在或将来可能会寻求Smaaash Private的商业机会。

极地 和K2

于2018年11月2日，本公司分别与Polar Asset Management Partners Inc.(“Polar”) 及K2 Trust Fund L.P.(“K2”)订立购股协议，据此Polar及K2同意于交易完成后30天分别向本公司出售最多61,250股及27,500股本公司普通股 ，按与Smaaash Private的股份认购协议预期的价格为89.84美元。

于2018年12月20日，本公司、Polar、K2及托管代理订立修正案(“修正案”)，根据该修正案，除其他事项外，与Polar及K2的股票购买协议经修订，以(X)本公司于股票出售结束时应付的每股收购价由每股89.84美元降至(1)每股第一次48.00美元至原来股份数目的20%(定义见有关购买协议)，(2)每股剩余股份$40.00至原始股数的20%，(3)每股剩余股份$32.00至原始股数的20%，(4)每股剩余股份$24.00至原始股数的20%，以及(5)每股剩余股份$16.00至原始股数的20%，(Y)将股票销售结束的外部日期延长至2019年1月18日。和(Z)授权从托管账户分别向Polar和K2发行3,542,700美元和1,590,600美元 ，作为股票销售最终结束前的部分股份付款。

修订亦包括降低行使价及修订本公司公开认股权证及私募认股权证的赎回条款。2019年8月18日，本公司召开公开权证持有人特别会议，批准上述事项。然而，这些提案没有获得必要的票数批准。

注册 权利

根据本公司于首次公开发售结束时与其私人单位的初始股东及初始购买者订立的登记权协议 ，本公司须根据证券法登记若干证券以供 出售。根据注册权协议，这些持有者有权提出最多三项要求，要求公司根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记其持有的某些证券以供出售，并根据证券法下的第415条登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有者有权将其证券列入公司提交的其他注册声明中。本公司将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。

单位 购买选项

公司以100美元向承销商(和/或其指定人)出售了购买总计250,000个单位的选择权(在部分行使承销商的超额配售选择权后，购买数量增至260,000个单位)，可在首次公开发行结束时以每单位11.50美元(或总行使价2,990,000美元)行使。于与首次公开发售及本公司初始业务合并结束有关的登记声明 生效日期起计至该生效日期五周年(即2023年11月20日)起计的期间内，持股人可随时选择以现金或无现金方式行使UPO。行权时可发行的单位与首次公开发售时发售的单位相同，不同之处在于出售予承销商的认股权证的行使价为每股13.00美元。

收购Simple eSports，LLC

关于本公司2019年1月收购Simple eSports，LLC，卖方在2019年1月4日收盘时收到了总计37,500股普通股，在2019年1月7日额外获得了87,500股普通股 ，在2019年3月收到了剩余的250,000股普通股。

关于收购Simple eSports，LLC，公司于2019年1月2日向特拉华州国务卿提交了公司第三次修订和重新注册证书(“证书修订”)的修订证书，将公司的名称从“Smaaash Entertainment，Inc.”更改为“Smaaash Entertainment，Inc.”。此外，公司将其普通股和公开认股权证的股票代码分别改为“WINR”和“WINRW，” ，并于2019年1月10日开始在OTCQB以这种新的股票代码进行交易。

在截至2021年5月31日的年度内，公司申请并获得了两笔根据薪资保障计划(PPP)应付的贷款。 第一笔贷款为83,000美元，第二笔贷款为41,000美元。在截至2022年5月31日的财政年度内，公司申请了第一笔购买力平价贷款，并获得了贷款减免。截至2022年5月31日，该公司有一笔未偿还的购买力平价贷款，金额为41,000美元。该公司已申请永久减免根据购买力平价联邦指导方针应支付的第二笔贷款。

债务 债务

下表显示了截至2022年5月31日和2021年5月31日两个财年的公司未偿债务余额：

本公司未来五个财政年度未偿债务的计划本金到期日如下：

可转换本票 本票

系列A-2可交换可转换票据

于2018年12月20日左右，本公司向Maxim Group LLC(“Maxim”)发行了A-2系列可交换票据，原始本金为1,000,000美元 (“A-2系列票据”)。A-2系列票据的应计利息年利率为2.67% ，于2020年6月20日到期，初始转换价格为每股15.44美元，可能会进行某些调整。

2020年6月4日，100,000美元本金转换为10,738股普通股。

2020年6月18日，本公司与Maxim签订了A-2系列票据的第一修正案(“第一修正案”)，双方同意：(I)Maxim转售A-2系列票据的普通股不得超过各自交易日普通股日成交量的10%，(Ii)A-2系列票据的到期日延长至2020年12月31日。(Iii)A-2系列票据的本金金额增加100,000美元；及(Iv)换股价由每股15.44美元降至每股9.20美元。

于2020年12月31日，本公司与Maxim对A-2系列票据进行第二次修订，将A-2系列票据的到期日延长至2021年2月15日。

2021年4月14日，本公司和Maxim与Maxim签订了对A-2系列票据的第三次修订，据此，双方 同意以下内容：

2021年8月4日，本公司与Maxim签订了A-2系列票据的第四次修订(“第四次修订”)，双方同意终止经修订的A-2系列票据下的所有义务，经修订的A-2系列票据应视为全部偿还，并在履行以下义务后视为全部偿还：(I)本公司向Maxim支付 500,000美元，(Ii)本公司向Maxim发行20,000股公司普通股限制性股票，以及(br}(Iii)本公司向Maxim发行普通股认购权证，以每股13.00美元的行使价购买365,000股本公司普通股。

截至《第四修正案》生效之日，A-2系列票据的本金余额共计1,250,000美元，相关应计利息为81,508美元。普通股的公允市场价值为191,202美元，利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的权证公允市场价值为2,668,610美元。普通股和认股权证的公允市值以及现金对价的组合导致债务清偿损失2,028,304美元。

在截至2022年5月31日的财政年度内，公司确认了与A-2系列票据相关的5,614美元的利息支出。 A-2系列票据已在截至2022年5月31日的财政年度偿还。因此，截至2022年5月31日，没有本金或利息到期。

2021年2月19日Labrys 12%可转换本票

于2021年2月19日，本公司与认可投资者Labrys Fund LP(“Labrys”)订立证券购买协议(“Labrys SPA”)，据此，本公司发行12%可转换本票(“Labrys票据”)，到期日为2022年2月19日(“Labrys到期日”)，本金为1,650,000美元。此外，公司根据Labrys SPA向Labrys发行了10,000股普通股作为承诺费。根据Labrys 附注的条款，本公司同意向Labrys支付1,650,000美元(“Labrys本金”)，并支付本金 余额的利息，年利率为12%(但须保证首十二个月的利息)。Labrys Note的原始发行折扣为$165,000(“Labrys OID”)。因此，本公司收到净收益1,485,000美元，用于其运营费用和偿还某些现有债务。Labrys可在任何时间将Labrys票据转换为公司普通股(受票据中4.99%的实益所有权限制的限制)，转换价格 相当于每股11.50美元，但须经某些调整。

公司可在发生违约事件(定义见Labrys Note)(每个都是Labrys 违约事件)之前的任何时间预付Labrys票据，金额相当于Labrys当时未偿还本金的100%加上应计和未付利息 (无预付款溢价)。本票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反Labrys Note或Labrys SPA规定有关的惯例违约事件。

当Labrys通知公司发生任何Labrys违约事件时，Labrys票据应立即到期并应付，公司应向Labrys支付相当于Labrys当时的本金金额加上未偿还利息乘以125%( “违约金额”)的金额，以完全履行本协议项下的义务。一旦发生Labrys违约事件，将从Labrys违约事件发生之日起按年利率较低的15%或法律允许的最高利率计算额外利息。

截至2022年3月16日，本公司与Labrys签订了经修订的Labrys SPA和Labrys说明的修正案(“Labrys修正案”)。根据拉布里斯修正案的条款，拉布里斯票据的到期日被延长至(Br)(I)2022年9月15日和(Ii)本公司普通股在纳斯达克证券市场或纽约证券交易所上市的日期中较早的日期。此外，Labrys Note进行了修订，规定Labrys有权在修订后的Labrys Note下发生违约事件之日起或之后的任何时间，将当时未偿还和未支付的本金和利息的全部或任何部分转换为普通股，但须遵守4.99%的股权障碍。在Labrys修正案中，双方还同意，公司 收到的现金收益已超过Labrys Note中提到的2,000,000美元的最低门槛。根据Labrys修正案的条款 ，Labrys放弃收取本公司接下来收到的750,000美元现金收益的任何部分的权利 ，前提是本公司在2022年3月15日至2022年4月9日期间收到该等金额。

在发行2022年3月FirstFire票据(定义如下)、2022年3月GS票据(定义如下)和2022年3月离子票据(定义如下 )后，Labrys票据的转换价格从每股11.50美元降至每股1.00美元。

在截至2022年5月31日和2021年5月31日的财政年度内，公司的本金偿还金额分别为659,409美元和100,000美元。在截至2022年5月31日的财政年度内，公司确认了与Labrys票据相关的利息支出总额904,803美元，其中包括61,965美元的现金利息支付和与债务贴现相关的842,838美元的增值支出。截至2022年5月31日，Labrys Note的账面价值和面值为890,591美元，因为债务折扣在该日期已全部增加。

2021年3月FirstFire Global 12%可转换本票

于2021年3月10日，本公司与特拉华州有限责任公司FirstFire全球机遇基金有限公司(“FirstFire”)订立证券购买协议(“2021年3月FirstFire SPA”)，据此，本公司发行一张12%可转换本票(“FirstFire票据”)，到期日为2022年3月10日，本金为560,000美元。本公司收到净收益130,606美元，扣除2021年3月FirstFire的原始发行折扣56,000美元(“FirstFire OID”)，扣除8,394美元的发起费用，以及偿还欠FirstFire的现有债务本金和利息365,000美元。此外，根据2021年3月的FirstFire SPA，公司向FirstFire发行了3,394股普通股作为承诺费。根据2021年3月FirstFire票据的条款，本公司同意向持有人支付560,000美元(“2021年3月FirstFire本金”)，并按年利率12%就本金余额支付利息(前提是首12个月的利息须获担保)。FirstFire可随时将2021年3月的FirstFire票据转换为公司的普通股(受2021年3月的FirstFire票据4.99%的实益所有权限制)，转换价格 相当于每股11.50美元，但须经某些调整。随着2022年3月FirstFire票据、2022年3月GS票据、 和2022年3月离子票据的发行，2021年3月FirstFire票据的转换价格从每股11.50美元降至 每股1.00美元。

公司可在违约事件(定义见2021年3月的FirstFire票据)(每个都是“2021年3月的FirstFire违约事件”)发生之日之前的任何时间预付2021年3月的FirstFire票据，金额相当于2021年3月的FirstFire 当时的本金金额的100%加上未偿还的应计和未付利息(无预付款溢价)。2021年3月的FirstFire票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2021年3月FirstFire票据或2021年3月FirstFire SPA条款 有关的常规违约事件。

于 FirstFire通知本公司发生任何2021年3月的FirstFire违约事件而该事件仍未在5个历日内治愈时，2021年3月的FirstFire票据应立即到期及应付，公司应向FirstFire支付一笔金额，以完全履行其在本通知项下的义务，金额相等于2021年3月的FirstFire当时未偿还的本金加上应计利息乘以125%(“2021年3月FirstFire违约金额”)。一旦发生2021年3月的FirstFire违约事件 ，自2021年3月的FirstFire违约事件发生之日起，将按年利率较低的15%或法律允许的最高利率计算额外利息。

公司须于2021年9月10日或之前向FirstFire支付123,200美元的中期付款，以偿还2021年3月的FirstFire票据余额。2021年9月17日，公司向FirstFire发行了一份为期三年的普通股认股权证，以每股10.73美元的行使价购买40,000股公司普通股，作为对FirstFire进入2021年3月FirstFire票据第一修正案的代价 ，以推迟这笔中期付款。于认股权证发行时，本公司记录认股权证的公允价值为248,547美元，并计入相关利息支出 248,547美元。

2021年10月1日，本公司向FirstFire发行了第二份三年期普通股认股权证，以每股10.73美元的行使价购买40,000股本公司普通股，作为FirstFire对2021年3月发行的FirstFire票据进行第二次修订的代价 以取消该票据中的筹资上限。于认股权证发行时，本公司记录认股权证的公允价值为201,351美元，并计入相关利息开支201,351美元。

2022年4月29日，FirstFire以调整后的转换价格 每股1.00美元转换了2021年3月FirstFire票据的50,000美元未偿还本金余额。在转换时，该公司向FirstFire发行了50,000股普通股，公平市值为每股2.20美元，并确认了60,000美元的债务清偿亏损。

在截至2022年5月31日的财政年度内，公司确认了206,065美元的利息支出，与2021年3月FirstFire票据相关的债务贴现摊销有关。截至2022年5月31日，2021年3月的FirstFire票据的账面价值和面值为510,000美元，因为债务折扣在该日期已全部增加。

2021年6月FirstFire Global 12%可转换本票

于2021年6月11日，本公司与FirstFire订立证券购买协议(“2021年6月FirstFire SPA”)，据此，本公司发行(I)本金为1,266,666元的12%可换股本金票据(“2021年6月FirstFire票据”)，(Ii)11,875股普通股作为承诺费(“2021年6月FirstFire承诺股”)，及(Iii)一份为期三年的认股权证(“2021年6月第一消防权证”)，以每股10.73美元的行使价购买593,750股本公司普通股，但须作出若干调整。

以下是2021年6月FirstFire SPA和2021年6月FirstFire备注的主要条款：

在发行2021年6月的FirstFire票据时，本公司收到净收益1,140,000美元，并将该等收益用作营运资金 ，以偿还本公司以Maxim为受益人的现有本票。在发行2021年6月的FirstFire承诺股份、2021年6月的FirstFire票据和2021年6月的FirstFire认股权证后，公司分配了2021年6月的FirstFire承诺股份的公平市值、2021年6月的FirstFire 票据的受益转换功能和2021年6月的FirstFire认股权证之间收到的1,140,000美元的净收益。2021年6月FirstFire承诺股的公允价值为22,949美元；2021年6月FirstFire票据的受益转换功能的公允价值为174,851美元；2021年6月FirstFire认股权证的公允价值为942,200美元。这三个组成部分以及2021年6月的FirstFire OID的组合导致发行时的债务折扣总额为1,266,667美元，这是在2021年6月的FirstFire票据的期限内积累的。

2021年9月16日，本公司就2021年6月的FirstFire票据支付了一笔中期付款，金额为175,000美元。

在发行2022年3月的FirstFire票据、2022年3月的GS票据和2022年3月的离子票据后，2021年6月的FirstFire票据的转换价格从每股11.50美元降至每股1.00美元。

在截至2022年5月31日的财政年度内，公司记录的利息支出为978,379美元，其中包括与债务贴现和应计利息增加有关的705,879美元，金额为272,500美元。截至2022年5月31日，2021年6月FirstFire 票据的账面价值为530,879美元，扣除560,788美元的未增值债务贴现。

2021年6月GS资本证券12%可转换本票

于2021年6月16日，本公司与GS Capital Partners， LLC(“GS”)订立证券购买协议(“2021年6月GS SPA”)，据此，本公司发行(I)本金为333,333美元的12%可转换本票(“2021年6月GS票据”) ，(Ii)3,125股普通股作为承诺 费用(“2021年6月GS承诺股”)，及(Iii)一份为期三年的认股权证(“2021年6月GS认股权证”)，按每股10.73美元的行使价购买156,250股本公司普通股，但须作出若干调整。

以下是2021年6月GS SPA和2021年6月GS备注的主要条款：

在发行2021年6月GS票据时，公司收到净收益300,000美元，并将这些收益用作营运资金。在发行2021年6月GS承诺股、2021年6月GS票据和2021年6月GS认股权证后，公司分配了2021年6月GS承诺股的公平市值、2021年6月GS票据的受益转换功能和2021年6月GS认股权证之间收到的300,000美元净收益 。2021年6月GS承诺股份的公允价值为5,963美元；2021年6月GS票据的有益转换功能的公允价值为53,899美元；2021年6月GS认股权证的公允价值为240,138美元。这三个组成部分以及2021年6月GS OID的组合导致发行时的债务折扣总额为333,333美元，在2021年6月GS票据的期限内增加 。

在发行2022年3月的FirstFire票据、2022年3月的GS票据和2022年3月的离子票据后，2021年6月的GS票据的转换价格从每股11.50美元降至每股1.00美元。

2022年4月18日，GS转换了2021年6月GS票据的未偿还本金余额50,333美元和相关应计利息3,389美元，调整后的转换价格为每股1.00美元。在转换时，公司向GS发行了53,720股普通股，公平市场价值为每股2.77美元，并确认了95,085美元的债务清偿亏损。

在截至2022年5月31日的财政年度内，公司记录了267,957美元的利息支出，其中187,957美元与债务贴现和应计利息增加有关，金额为80,000美元。截至2022年5月31日，2021年6月GS票据的账面价值为137,624美元，扣除未增值债务贴现145,376美元。

2021年8月杰斐逊大街资本12%可转换本票

于2021年8月23日，本公司与Jefferson Street Capital，LLC(“Jefferson”)订立证券购买协议(“Jefferson SPA”)，据此，本公司发行(I)本金为333,333美元的12%可转换本票(“2021年8月Jefferson票据”)，(Ii)3,125股普通股作为承诺费(“2021年8月Jefferson承诺股”)，以及(Iii)一份三年期认股权证(“2021年8月杰斐逊认股权证”)，按每股10.73美元的行使价购买156,250股本公司普通股， 须经若干调整。

以下是2021年8月Jefferson SPA和2021年8月Jefferson Note的主要条款：

在发行2021年8月的杰斐逊票据时，公司收到了300,000美元的净收益，并将这些收益用作营运资金 以及支付与贷款相关的15,000美元费用。在发行2021年8月的杰斐逊承诺股票、2021年8月的杰斐逊票据和2021年8月的杰斐逊认股权证后，公司分配了在2021年8月的杰斐逊承诺股票的公平市场价值、2021年8月的杰斐逊票据的受益转换功能和2021年8月的杰斐逊认股权证之间收到的300,000美元的净收益。2021年8月杰斐逊承诺股份的公允价值为4,945美元；2021年8月杰斐逊票据的受益转换功能的公允价值为62,051美元；2021年8月杰斐逊认股权证的公允价值为233,004美元。这三个组成部分以及2021年8月杰斐逊OID的组合导致发行的债务折扣总额为333,333美元，这是在2021年8月杰斐逊票据的期限内增加的。作为贷款发放费支付的15,000美元直接计入额外实收资本。

在发行2022年3月的FirstFire票据、2022年3月的GS票据和2022年3月的离子票据后，2021年8月的杰斐逊票据的转换价格从每股11.50美元降至每股1.00美元。

于截至2022年5月31日止年度内，本公司录得利息开支206,941美元，其中包括因债务贴现而增加的126,941美元及应计利息80,000美元。截至2022年5月31日，2021年8月杰斐逊票据的账面价值为126,941美元，扣除未增值债务贴现206,392美元。

2021年8月Lucas Ventures Capital 12%可转换票据

于2021年8月31日，本公司与Lucas Ventures，LLC(“Lucas”)订立证券购买协议(“Lucas SPA”)，据此，本公司(I)发行(I)本金为200,000美元的12%可转换本票(“Lucas承诺股”) ，(Ii)3,749股普通股作为承诺费 费用(“Lucas承诺股”)，及(Iii)一份为期三年的认股权证(“2021年8月卢卡斯权证”)，以每股10.22美元的行使价购买187,400股本公司普通股，但须作出若干调整。

以下是2021年8月Lucas SPA和2021年8月Lucas Note的主要条款：

在发行2021年8月的卢卡斯票据时，公司收到了180,000美元的净收益，并将这些收益用作营运资金 作为支付与贷款相关的9,000美元费用。在发行2021年8月的卢卡斯承诺股、2021年8月的卢卡斯票据和2021年8月的卢卡斯认股权证时，公司分配了2021年8月的卢卡斯承诺股份的公平市值、2021年8月的卢卡斯票据的受益转换功能和2021年8月的卢卡斯认股权证之间收到的180,000美元的净收益。2021年8月卢卡斯承诺股的公允价值为3,903美元；2021年8月卢卡斯票据的受益转换功能的公允价值为22,149美元；2021年8月卢卡斯认股权证的公允价值为153,948美元。这三个组成部分以及2021年8月的Lucas OID的组合导致在发行时的总债务折扣为200,000美元，这将在2021年8月的Lucas Note的 期限内增加。作为贷款发放费支付的9,000美元直接计入额外实收资本。

于2022年3月16日，本公司与Lucas Ventures根据可转换本票(下称“Lucas 修正案”)订立一项修订及豁免。根据卢卡斯修正案的条款，双方同意2021年8月卢卡斯票据的转换价格从每股11.50美元降至每股1.00美元，卢卡斯不得在2022年9月15日之前转换经修订的2021年8月卢卡斯票据。

在截至2022年5月31日的财政年度内，公司记录的利息支出为122,794美元，其中74,794美元与债务贴现和应计利息增加有关，金额为48,000美元。截至2022年5月31日，2021年8月的卢卡斯票据的账面价值为74,794美元，扣除125,206美元的未增值债务贴现。

2021年8月LGH投资，有限责任公司12%可转换本票

于2021年8月31日，本公司与LGH Investments，LLC(“LGH”)订立证券购买协议(“2021年8月LGH SPA”)，据此，本公司发行本金为200,000美元的12%可转换承付票(“2021年8月LGH票据”) 。

以下是2021年8月LGH SPA和2021年8月LGH备注的重要条款：

于2021年8月发行LGH票据时，本公司收到净收益180,000美元，并将所得款项用作营运资金 作为支付与贷款有关的6,500美元费用。在发行2021年8月的LGH票据时，公司记录了26,500美元的总债务折扣 ，其中包括LGH OID和作为与发行贷款相关的费用支付的6,500美元，并在2021年8月LGH票据的期限 中增加。

于2022年3月16日，本公司与LGH根据可换股本票(“LGH修订”)订立修订及豁免协议。 根据LGH修订的条款，双方同意2021年8月LGH票据的换股价由每股11.50美元降至每股1.00美元，而LGH不得于2022年9月15日前转换经修订的LGH票据。

在截至2022年5月31日的财政年度内，公司记录的利息支出为57,910美元，其中包括与债务贴现和应计利息增加有关的9,910美元，金额为48,000美元。截至2022年5月31日，2021年8月发行的LGH票据的账面价值为183,410美元，扣除未增值债务贴现16,590美元。

2021年9月Ionic Ventures，LLC 12%可转换本票

于2021年9月28日，本公司与Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)订立证券购买协议(“Ionic SPA”)，据此，本公司(I)发行(I)本金为1,555,556美元的12%可转换本票(“Ionic承诺股”)，(Ii)14,584股普通股作为承诺费(“Ionic承诺股”)，及(Iii)一份为期三年的认股权证(“2021年9月离子认股权证”)，以每股10.73美元的行使价购买729,167股本公司普通股，但须受若干调整。

以下是2021年9月Ionic SPA和2021年9月Ionic Note的主要条款：

在发行2021年9月的Ionic Note时，公司收到了1,400,000美元的净收益，并将这些收益用作营运资金 以及支付98,000美元的贷款相关费用。在发行2021年9月的离子承诺股票、2021年9月的离子票据和2021年9月的离子认股权证后，公司分配了在2021年9月的离子承诺股票的公平市值、2021年9月的离子票据的受益转换功能 和2021年9月的离子认股权证之间收到的1,400,000美元的净收益。2021年9月Ionic承诺股份的公允价值为26,721美元；2021年9月Ionic Note的受益转换功能的公允价值为335,303美元；2021年9月的Ionic认股权证的公允价值为 1,037,976美元。这三个组成部分以及2021年9月的Ionic OID的组合导致发行时的总债务折扣为1,555,556美元，这是在2021年9月的Ionic Note的期限内积累的。作为贷款发放费支付的98,000美元直接计入额外实收资本。

在发行2022年3月的FirstFire票据、2022年3月的GS票据和2022年3月的离子票据后，2021年9月的离子票据的转换价格从每股11.50美元降至每股1.00美元。

2022年4月25日，Ionic以调整后的转换价格 每股1.00美元转换了2021年9月Ionic Note的未偿还本金余额87,800美元。在转换时，该公司向Ionic发行了87,800股普通股，公平市值为每股2.61美元，并确认了141,358美元的债务清偿亏损。

在截至2022年5月31日的财政年度内，公司记录了951,725美元的利息支出，其中578,392美元与债务贴现和应计利息373,333美元的增加有关。截至2022年5月31日，2021年9月Ionic 票据的账面价值为490,592美元，扣除977,164美元的未增值债务贴现。

2022年3月FirstFire Global 12%可转换本票

于2022年3月21日，本公司与FirstFire订立证券购买协议(“2022年3月FirstFire SPA”)，据此，本公司发行(I)本金为11万美元的12%可转换本金票据(“2022年3月FirstFire票据”)，(Ii)935股普通股作为承诺费(“2022年3月FirstFire承诺股”)，及(Iii)一份为期三年的认股权证(“2022年3月FirstFire认股权证”)，以每股1.00美元的行使价购买50,000股本公司普通股，但须作出若干调整。

以下是2022年3月FirstFire SPA和2022年3月FirstFire备注的主要条款：

在发行2022年3月的FirstFire票据时，公司收到净收益100,000美元，并将这些收益用作营运资金。 在发行2022年3月的FirstFire承诺股、2022年3月的FirstFire票据和2022年3月的FirstFire认股权证时，公司分配了2022年3月的FirstFire承诺股票的公平市值、2022年3月的FirstFire票据的受益转换功能和2022年3月的FirstFire认股权证之间收到的100,000美元的净收益。2022年3月FirstFire承诺股的公允价值为1,158美元；2022年3月FirstFire票据的受益转换功能的公允价值为45,418美元；2022年3月FirstFire认股权证的公允价值为53,424美元。这三个组成部分以及2022年3月的FirstFire OID的组合导致发行时的债务折扣总额为11万美元，这是在2022年3月的FirstFire票据的期限内积累的。

在截至2022年5月31日的财政年度内，公司记录了49,046美元的利息支出，其中42,446美元与债务贴现和应计利息增加有关，金额为6,600美元。截至2022年5月31日，2022年3月FirstFire 票据的账面价值为42,446美元，扣除未增值债务贴现67,554美元。

2022年3月GS资本证券12%可转换本票

于2022年3月21日，本公司与GS订立证券购买协议(“2022年3月GS SPA”)，据此，本公司发行(I)本金为82,500美元的12%可转换本票(“2022年3月GS票据”)，(Ii)703股普通股作为承诺费(“2022年3月GS承诺 股份”)，以及(Iii)一份三年期认股权证(“2022年3月GS认股权证”)，按每股1.00美元的行使价购买37,500股本公司普通股，但须作出若干调整。

以下是2022年3月GS SPA和2022年3月GS备注的主要条款：

在发行2022年3月的GS票据时，公司收到净收益75,000美元，并将这些收益用作营运资金。在发行2022年3月GS承诺股、2022年3月GS票据和2022年3月GS认股权证时，公司分配了2022年3月GS承诺股份的公平市值、2022年3月GS票据的受益转换功能和2022年3月GS认股权证之间收到的75,000美元净收益 。2022年3月GS承诺股份的公允价值为871美元；2022年3月GS票据的有益 转换功能的公允价值为34,062美元；2022年3月GS认股权证的公允价值为40,067美元。这三个组成部分以及2022年3月GS OID的组合导致发行时的债务折扣总额为82,500美元，在2022年3月GS票据的期限内增加 。

在截至2022年5月31日的财政年度内，公司记录了36,784美元的利息支出，其中31,834美元与债务贴现和应计利息增加有关，金额为4,950美元。截至2022年5月31日，2022年3月GS票据的账面价值为31,834美元，扣除未增值债务贴现50,666美元。

2022年3月离子风险投资12%可转换本票

于2022年3月21日，本公司与Ionic订立证券购买协议(“Ionic SPA”)，据此，本公司发行(I)本金为110,000元的12%可转换本票(“Ionic SPA”)，(Ii)935股普通股作为承诺费(“Ionic承诺股”)，以及(Iii)一份三年期认股权证(“2022年3月离子认股权证”)，以1.00美元的行使价购买50,000股本公司普通股，但须作出若干调整。

以下是2022年3月Ionic SPA和2022年3月Ionic Note的主要条款：

发行2022年3月的Ionic Note时，公司收到净收益100,000美元，并将这些收益用作营运资金。在发行2022年3月的离子承诺股票、2022年3月的离子票据和2022年3月的离子认股权证后，公司分配了2022年3月的离子承诺股票的公平市值、2022年3月的离子票据的受益转换功能和2022年3月的离子认股权证之间收到的100,000美元的净收益。2022年3月离子承诺股份的公允价值为1,158美元；2022年3月离子票据受益转换功能的公允价值为45,418美元；2022年3月离子认股权证的公允价值为53,424美元。这三个组成部分以及2022年3月的Ionic OID的组合导致发行时的总债务折扣为110,000美元，这是在2022年3月的Ionic Note期限内积累的。

在截至2022年5月31日的财政年度内，公司记录了49,046美元的利息支出，其中42,446美元与债务贴现和应计利息增加有关，金额为6,600美元。截至2022年5月31日，2022年3月的离子票据的账面价值为42,446美元，扣除未增值债务贴现67,554美元。

2022年4月Jefferson Street Capital LLC 12%可转换本票

于2022年4月1日，本公司与杰斐逊订立证券购买协议(“2022年4月杰斐逊SPA”)，据此，本公司发行(I)本金为82,500美元的12%可转换本票(“2022年4月杰斐逊票据”)，(Ii)703股普通股作为承诺费(“2022年4月杰斐逊承诺股”)，及(Iii)一份三年期认股权证(“2022年4月杰斐逊认股权证”)，以每股1.00美元的行使价购买37,500股本公司普通股，但须作出若干调整。

以下是2022年4月Jefferson SPA和2022年4月Jefferson Note的主要条款：

在发行2022年4月的杰斐逊票据时，公司收到净收益75,000美元，并将这些收益用作营运资金。在发行2022年4月的杰斐逊承诺股票、2022年4月的杰斐逊票据和2022年4月的杰斐逊认股权证后，公司 分配了在2022年4月的杰斐逊承诺股票的公平市场价值、2022年4月的杰斐逊票据的有益转换功能和2022年4月的杰斐逊认股权证之间收到的75,000美元的净收益。2022年4月杰斐逊承诺股份的公允价值为871美元；2022年4月杰斐逊票据的受益转换功能的公允价值为34,062美元；2022年4月杰斐逊认股权证的公允价值为40,067美元。这三个组成部分以及2022年4月杰斐逊OID的组合导致发行时的债务折扣总额为82,500美元，这是在2022年4月杰斐逊票据的期限内增加的。

在截至2022年5月31日的财政年度内，公司记录了36,784美元的利息支出，其中31,834美元与债务贴现和应计利息增加有关，金额为4,950美元。截至2022年5月31日，2022年4月杰斐逊债券的账面价值为31,834美元，扣除50,666美元的未增值债务贴现。

有担保的 本票

于2021年11月15日，本公司与认可投资者(“有担保票据一号”)订立一张10%有担保本票，净收益250,000美元，包括面值262,500美元及原始发行折扣12,500美元 (“有担保票据一号OID”)。此外，公司还向投资者发行了30,000份认股权证，以每股10.73美元的行使价购买公司普通股(“有担保的一期认股权证”)。有担保的票据 One对公司打算在其运营中使用的50台个人计算机拥有完善的担保权益。有担保的票据一要求每月支付本金和利息60笔，金额为5577美元。

于发行有抵押票据一及有抵押票据一认股权证后，本公司分配于有抵押票据一及有抵押票据一认股权证的公允市值之间收到的250,000美元收益净额。有抵押票据一认股权证的公允价值为84,517美元。 有抵押票据一认股权证的公平市价和有抵押票据一OID的组合导致发行时的总债务折扣为97,017美元，这是在有抵押票据一的期限内积累的。

在截至2022年5月31日的财政年度内，本公司就第一担保票据支付了20,768美元的本金。在截至2022年5月31日的财政年度，本公司确认与有担保票据1相关的利息支出总额为26,030美元，其中包括14,711美元现金利息 支付和11,319美元与原始发行折扣和与认股权证相关的债务折扣相关的增值支出。截至2022年5月31日，有担保票据1的账面价值为41,917美元，扣除未增值债务折扣87,315美元。

于2021年11月18日，本公司与一名认可投资者订立10%有抵押本票(“有抵押票据二”)，净收益150,000美元，包括面值157,500美元及原始发行折扣7,500美元(“有担保 票据二OID”)。此外，公司还发行了18,000份认股权证，用于购买公司普通股，行使价为每股10.73美元(“担保票据2认股权证”)。有担保的Note Two对公司打算在其运营中使用的30台个人计算机拥有完善的担保权益 。担保票据2要求每月支付60笔本金和利息，金额为3,346美元。

于发行有抵押票据二及有抵押票据二认股权证时，本公司分配有抵押票据二的公平市值与有抵押票据二认股权证之间收到的150,000美元净收益。有抵押票据二认股权证的公允价值为50,710美元。 有抵押票据二认股权证的公平市场价值和有抵押票据二OID的组合导致发行时的总债务折扣为58,210美元，这是在有抵押票据二的期限内积累的。

在截至2022年5月31日的财政年度内，该公司就担保票据2支付了12,461美元的本金。在截至2022年5月31日的财政年度，本公司确认与有担保票据2相关的利息支出总额为15,618美元，其中包括8,827美元的现金利息 支付以及与认股权证相关的原始发行折扣和债务折扣相关的增值支出6,791美元。截至2022年5月31日，有担保的Two票据的账面价值为25,151美元，扣除未增值债务折扣52,389美元。

相关 应付当事人票据

2021年12月10日，本公司与本公司前董事会主席、持股5%以上的股东Jed Kaplan签订了一项本金为247,818美元的贷款协议(见附注6-关联方交易)。这笔贷款的年利率为5%，于2022年6月10日到期。在截至2022年5月31日的财政年度内，公司确认利息支出为5,839美元。

其他 短期应付票据

2020年内，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)设立的Paycheck保护计划获得贷款收益82,235美元。在截至2022年5月31日的年度内，小企业管理局免除了公司40,500美元的债务。

投资我们的证券会带来很大程度的风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本报告中包含的其他信息，包括我们的历史财务报表和本报告中其他地方包含的相关注释。这些风险和不确定性中的任何一种都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响，可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述大不相同，并导致我们的普通股和认股权证的价值大幅缩水。请参阅“有关前瞻性陈述的警告性声明”。

我们 可能无法成功防止下列任何风险和不确定性可能导致的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前未意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性，并对我们产生重大不利影响 。由于这些风险和不确定性中的任何一种，您可能会损失全部或大部分投资。

重大风险汇总

以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的摘要：

与我们的业务相关的风险

我们 的经营历史和迄今的收入相对有限，因此受到业务发展风险的影响，而您 没有评估我们实现业务目标的能力的基础。

由于我们的运营历史相对有限，到目前为止收入有限，您应该考虑和评估我们的运营前景 早期运营公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素。这些 风险包括：

我们未来的增长将在很大程度上取决于我们应对本节中描述的这些风险和其他风险的能力。如果我们不成功 应对这些风险，我们的业务可能会受到严重损害。

我们 有运营亏损的历史，我们的管理层得出结论，各种因素对我们作为持续经营企业继续经营的能力提出了很大的怀疑，我们的审计师在截至2022年5月31日和2021年5月31日的财政年度的 审计报告中加入了关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。

到目前为止，我们还没有盈利，并遭受了重大亏损和现金流赤字。截至2022年5月31日和2021年5月31日的财年，我们报告的净亏损分别为17,838,138美元和6,194,828美元。 截至2022年和2021年5月31日的财年，运营活动中使用的净现金分别为2,679,110美元和1,617,914美元。截至2022年5月31日，我们的累计赤字总额为29,838,444美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续报告亏损和负的现金流。我们的管理层得出的结论是，我们历史上的经常性运营亏损和运营产生的负现金流 以及我们对私募股权和其他融资的依赖令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，我们的审计师在截至2022年5月31日和2021年5月31日的财政年度的 审计报告中包含了一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明段落。

我们的 合并财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。这些调整 可能包括我们资产账面金额的大幅减值，以及如果我们无法履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债 。此外，我们证券的价值将大大受损。我们 持续经营的能力取决于从运营中产生足够的现金流以及获得额外资本和融资。如果我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金 ，我们可能无法继续经营。有关我们作为持续经营企业持续经营的能力和我们对未来流动性的计划的进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-作为持续经营企业持续经营的能力 ”。

我们是一家控股公司，现金流依赖于我们的子公司。

我们 是控股公司。我们所有的业务都是由我们的子公司进行的，我们几乎所有的资产都由我们的子公司拥有。因此，我们的现金流和我们履行义务的能力取决于我们子公司的现金流以及这些 子公司以股息、分配或其他形式向我们支付的资金。我们子公司向我们付款的能力取决于他们的收益、他们的债务条款，包括任何信贷安排的条款和法律限制。任何未能在需要时从子公司获得股息或分配的情况都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

未来的收购或战略投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、运营结果或财务状况。

我们 未来可能会探索潜在的公司收购或战略投资，以加强我们的业务。即使我们确定了合适的收购候选者，我们也可能无法成功谈判收购的条款或融资，我们的尽职调查可能无法发现被收购企业的所有问题、债务或其他缺点或挑战。

收购 涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

如果 未能适当缓解这些风险或与此类战略投资和收购相关的其他问题，可能会导致 减少或完全消除交易的任何预期收益，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉减值 ，其中任何一项都可能对业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们 可能需要为我们的增长计划提供额外资金，而此类资金可能会稀释您的投资。

我们 试图估计我们的资金需求，以实施我们的增长计划。如果实施此类计划的成本应大大超过这些估计，或者如果我们遇到通过扩展计划实现增长的机会，而这一次无法预测，而我们的运营所产生的资金被证明不足以满足这些资金需求，则我们可能需要筹集额外资金以满足这些资金需求。

这些额外的资金可以通过发行股票或债务证券或从银行或其他资源借款来筹集。我们无法向您保证 我们将能够以我们可以接受的条款或根本不接受的条款获得任何额外融资。如果我们不能以我们可以接受的条款获得额外的 融资，我们将无法完全实施此类计划。即使获得此类融资， 也可能附带限制我们支付股息的能力或要求我们在支付股息时征得贷款人同意的条件，或者通过要求某些企业行为征得贷款人同意来限制我们经营业务的自由。

此外， 如果我们通过配股或发行新股的方式筹集额外资金，任何无法或不愿意参与这一轮额外融资的股东可能会受到投资稀释的影响。

我们 可能没有足够的资本为我们的持续运营提供资金、有效地实施我们的战略或维持我们的增长计划。

我们目前的流动资金和资本资源可能不足以为我们的持续运营提供资金、有效地实施我们的战略 或维持我们的增长计划。如果我们需要额外的资本资源，我们可能会直接从第三方寻求此类资金； 但是，我们可能无法从第三方获得足够的股本和/或债务融资，以使我们能够为我们预期的持续运营提供资金，或者我们可能无法以可接受的条款或条件获得此类股本或债务融资。影响我们以可接受的条款和条件获得股权资本或债务融资的因素包括：

如果 我们无法获得必要的股权资本或债务融资来为我们的持续运营、实施我们的战略和维持我们的增长计划提供资金，我们可能会被迫缩减我们的业务或我们的扩张计划，我们的业务和运营业绩将受到重大不利影响 。

我们的 增长战略取决于是否有合适的地点提供我们的Simple电子竞技游戏中心，以及我们是否有能力开设新的 Simple电子竞技游戏中心并盈利运营。

我们增长战略的一个关键要素是通过在我们相信将提供诱人投资回报的美国地点开设企业所有的以及特许经营零售Simply eSports 游戏中心来扩展我们的品牌。我们已经确定了许多潜在的企业简化电子竞技游戏中心和许多其他潜在特许经营体育游戏中心的地点。 在美国，当我们发现一个新的简化电子竞技游戏中心的特定机会时，可能无法以可接受的成本提供额外简化电子竞技游戏中心的理想地点。

此外，我们是否有能力及时、经济高效地开设新的Simple电子竞技游戏中心取决于 许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们或选定加盟商的能力：

如果我们在及时且经济高效的基础上成功开设了新的Simple电子竞技游戏中心，我们可能仍然无法吸引足够多的客户使用新的Simple电子竞技游戏中心，因为潜在客户可能不熟悉我们的品牌或概念， 或者我们的娱乐和菜单选项可能对他们没有吸引力。我们新的SIMPLICE电子竞技游戏中心可能无法达到或超过我们的 绩效目标，包括目标现金回报。新的简约电子竞技游戏中心甚至可能亏损运营，这可能会对我们的整体运营业绩产生重大不利影响。

我们简化电子竞技游戏中心的运营在很大程度上取决于公众和客户品味的变化以及可自由支配的消费模式 。我们无法成功预测客户的喜好或因这种简单的电子竞技游戏而广受欢迎 中心游戏可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于公众和客户的品味和偏好，这可能是不可预测的。如果我们无法成功地 预测客户偏好或提高Simple eSports游戏中心提供的游戏的受欢迎程度，则Simple eSports游戏中心的人均收入和总体客户支出可能会下降，从而对我们的盈利能力产生负面影响。 为了应对这些发展，我们可能需要增加营销和产品开发的努力和支出，调整我们的 游戏或产品销售定价，修改游戏本身，或采取其他行动，这可能会进一步侵蚀我们的利润率，或者 对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。特别是，我们可能需要花费相当大的成本和精力 进行广泛的研究和开发，以评估对游戏的潜在兴趣，测试和推出新游戏，并 保持与不断发展的技术和趋势保持同步，以及Simple Stream Team在Simple eSports LLC的专用粉丝基础中的 施法者、影响者和个性的成功和受欢迎程度。

虽然我们可能会产生此类性质的重大支出，包括未来随着我们继续扩展业务，但不能保证我们的任何此类支出或投资将在合理的 或预期时间内产生预期或相应的回报或结果，或者根本不能保证。

我们的业务性质使我们面临负面宣传或客户投诉，其中包括与Simple电子竞技游戏中心的事故、伤害或盗窃有关的事件，或因不当使用我们的游戏设备或在我们的食品和饮料场所而引起的健康和安全问题 。

我们的业务本身就会使我们受到负面宣传或客户投诉，因为事故、伤害，或者在极端情况下， 空气、水或食源性传染病或疾病、食品污染、变质、篡改、 设备故障、不正确使用我们的设备、火灾、爆炸、恐怖袭击或内乱以及其他安全或安保问题， 或其他实际或被认为不符合与各种游戏有关的安全、质量或服务标准或规范而产生的相关风险，简单电子竞技游戏中心的娱乐和食品和饮料景点。即使是 孤立或零星的事件或事故也可能对我们的品牌形象和声誉以及eSports的简单性 游戏中心或游戏或我们自己在客户中的人气产生负面影响。社交媒体近年来的大幅扩张 加剧了任何潜在的负面宣传的影响。

我们 不能保证我们或我们的特许经营商的员工培训、内部控制和其他预防措施将足以 防止Simple电子竞技游戏中心发生与我们的Simple全球虚拟现实游戏和完全集成的ESPORTS平台有关的任何此类事件，或控制或减轻任何负面后果。此外，我们或我们的特许经营商依赖第三方 安全和内务人员来执行某些非核心功能，以及某些技术供应商和合作伙伴。尽管我们监控 供应商和合作伙伴，在某些情况下，如果他们发生任何违约，我们可能会获得合同赔偿或追索权，但我们确保客户获得安全和满意体验的能力 必须受限于我们或我们的特许经营商对第三方的依赖程度。此外，我们可能无法将自己与供应商或其他第三方的任何行为、疏忽或疏忽造成的任何负面宣传或声誉损害保持距离或隔离，这些行为、疏忽或疏忽可能会对客户在任一Simple电子竞技游戏中心的体验产生负面影响。

根据法律、法规和其他要求，我们 或我们的特许经营商可能无法在美国运营，或无法获得和维护此类运营所需的许可证和许可，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响 。

每个简单电子竞技游戏中心将受到酒精饮料控制、娱乐、健康、卫生、安全、建筑法规和/或简单电子竞技游戏中心所在国家、州、县和/或直辖市的建筑法规和消防机构的许可和监管。在美国，每一家设有餐厅或酒吧的Simple eSports游戏中心都需要从州当局以及在某些地方的县和市政当局获得在该场所销售酒精饮料的许可证。通常， 许可证必须每年续签，并可随时出于原因被吊销或暂停。在某些州，因一个Simple eSports游戏中心的原因而丢失许可证 可能会导致在该 州的所有Simple eSports游戏中心的许可证丢失，并可能使在该州获得其他许可证变得更加困难。酒精饮料控制法规涉及每个Simple电子竞技游戏中心日常运营的许多方面，包括顾客和员工的最低年龄、运营时间、广告、批发采购、库存控制和搬运以及酒精饮料的储存和分发。我们的 加盟商未能在任何一家Simple电子竞技游戏中心获得和维护所需的许可证、许可和批准 可能会影响现有Simple电子竞技游戏中心的持续运营，或者推迟或阻止新的Simple电子竞技游戏中心的开业 。尽管我们预计未来不会出现任何重大困难，但无法在特定地点获得或保留酒类许可证或任何其他所需的许可证或许可证，或无法继续获得 或续签许可证, 可能会对运营和我们在其他地方获得此类许可证或许可的能力产生实质性的不利影响。

由于运营某些娱乐游戏和景点，包括提供兑换奖品的基于技能的游戏，美国的Simple电子竞技游戏中心受我们的Simple电子竞技游戏中心所在的国家/地区、州、省、县 和市政当局的娱乐许可和监管。这些法律和法规可能会因国家/地区、州、省、县和直辖市的不同而有很大差异，在某些司法管辖区，可能要求我们修改业务运营或改变我们提供的兑换游戏和模拟器的组合。此外，随着美国越来越多的州和当地社区实施合法化的赌博，法律和相应的授权法规可能也适用于我们的兑换游戏，监管机构可能会制定新的 许可要求、税收或费用，或者对我们提供的各种兑换游戏进行限制。此外，其他州、省、县和直辖市可能会修改现行法律，以进一步规范合法赌博和非法赌博。采用这些法律，或对现有法律的不利解释，在我们在司法管辖区建立SIMPLE电子竞技游戏中心后， 可能要求这些司法管辖区的现有中心更改游戏组合、修改某些游戏、更改我们可能提供的奖品组合或终止使用特定游戏，其中任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。

我们 还受制于管理我们与员工关系的法律和法规，包括与最低工资要求、 豁免地位、加班、医疗保险任务、工作和安全条件、移民身份要求、童工和 不歧视有关的法律和法规。此外，联邦劳动法的变化，包括卡验证法规，可能会导致我们的部分员工受到更大的有组织劳工影响，这可能会导致我们的劳动力成本增加。SIMPLICE电子竞技游戏中心员工的很大一部分将按照联邦、州和市法律确定的最低工资标准支付。最低工资的提高会导致劳动力成本上升，这可能只会被价格上涨和运营效率 部分抵消。

我们 还受联邦贸易委员会的规章制度以及管理特许经营权的提供和销售的各种州法律的约束。联邦贸易委员会和各种州法律要求我们向潜在的特许经营商提供一份包含某些信息的特许经营披露文件，许多州要求向州当局登记特许经营披露文件。 目前，许多州都有规范特许经营商-特许经营商关系的州法律，国会也不时提出法案，对特许经营商-特许经营商关系进行联邦监管。除其他事项外，州法律经常限制竞业禁止条款的期限和范围、特许人终止或拒绝续签特许权的能力以及特许人指定供应来源的能力。我们将努力确保我们提供的任何特许经营披露文件、任何适用的州版本或补充文件以及特许经营程序在所有重要方面都符合联邦贸易委员会的指导方针和监管我们提供特许经营的那些州的所有适用的州法律。我们目前没有有效的特许经营权披露文件。

如果我们和我们的加盟商未能遵守这些法律法规，我们可能会受到各种制裁和/或处罚和罚款 ，或者可能被要求停止运营，直到我们达到合规，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

我们通过特许经营实现的增长可能不会像我们目前预期的那样迅速，可能会受到额外风险的影响。

作为我们增长战略的一部分，我们将继续寻找加盟商，在国内某些具有战略意义的地点或场馆运营Simple电子竞技游戏中心；但是，如果我们目前没有有效的特许经营 披露文件。我们相信，随着我们的扩张，我们招聘、留住合格特许经营商并与其签订合同的能力对我们的运营将变得越来越重要。我们的特许经营商依赖于是否有足够的资金来源来履行其发展义务。我们的特许经营商可能无法获得此类融资，或者只能以不利的条款获得此类融资。 我们的特许经营战略可能不会提升我们的运营结果。

通过特许经营扩展 会使我们的业务和品牌面临风险，因为特许经营业务的质量将超出我们的直接 控制范围，包括与我们的机密信息、知识产权(包括商标)和品牌声誉相关的风险。 即使我们有合同补救措施使加盟商保持运营标准，执行这些补救措施也可能需要诉讼 ，因此我们的形象和声誉可能会受到损害，除非此类诉讼成功结束。

我们 可能面临加盟商的责任或因此而承担责任。

各种州和联邦法律将规范我们与我们的特许经营商之间的关系，以及特许经营权的潜在销售。如果我们未能遵守这些法律，我们可能会对特许经营商造成损害，并处以罚款或其他处罚。特许经营商或政府机构 可能会根据特许经营商/特许经营商关系对我们提起法律诉讼。此外，在特许经营业务模式下，我们可能面临基于替代责任、共同雇主责任或其他理论或责任的索赔和责任。此类法律行动可能导致与我们的特许经营商或政府机构进行昂贵的诉讼，这可能会对我们的利润和我们与特许经营商的重要关系 产生不利影响。此外，法规或法律的发展可能会导致法律或特许人/特许经营商关系的变化，这可能会对特许经营业务模式产生负面影响，从而影响我们的利润。

我们 可能无法在美国竞争激烈的户外和基于家庭的娱乐市场中进行有利的竞争，这可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

美国的户外娱乐市场竞争激烈。我们或我们的特许经营商经营的Simple电子竞技游戏中心将与户外娱乐提供商争夺客户可自由支配的娱乐收入，包括 电影院、体育赛事、保龄球馆、体育活动中心、拱廊和娱乐中心、夜总会和餐厅以及主题公园等本地化景点设施。许多经营这些业务的实体规模更大，拥有更多的财务资源，更多的地点，经营时间更长，名称和品牌认知度更高， 在简明电子竞技游戏中心计划位于的当地市场建立得更好。因此，他们可能 能够投入比我们更多的资源来吸引客户，并成功吸引原本会 来到我们或我们的特许经营商运营的简单电子竞技游戏中心的客户。在美国，赌场赌博在未来任何简单的电子竞技游戏中心附近的地理区域合法化将为成人娱乐替代方案创造可能性， 这可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。我们还将面临来自当地、地区性和全国性机构的竞争，这些机构提供与我们相似的娱乐体验。我们或我们的特许经营商经营的简单电子竞技游戏中心 还将面临来自日益复杂的基于家庭的娱乐形式的竞争，例如互联网和视频游戏 以及家庭电影流媒体和交付。如果我们不能在竞争激烈的户外和基于家庭的娱乐市场上取得有利的竞争优势 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的 高级管理团队在建立、运营、授权和特许经营娱乐中心及相关产品方面经验有限。

我们的高级管理团队成员在金融和金融服务业务管理方面有广泛的背景，但他们在建立、运营、特许经营娱乐中心和特许经营方面的经验有限。我们将需要 扩大我们的管理团队，以包括在建立和运营娱乐中心方面具有专业知识的个人，以及在产品许可和特许经营方面具有专业知识的个人 。如果我们无法招聘在建立和运营娱乐中心方面具有可接受的背景，并且具有产品许可和融资背景的专业人员，我们可能无法实施我们的增长战略，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们在Simple eSports游戏中心招聘和留住合格的管理和运营人员的能力。

我们 和我们的特许经营商必须吸引、留住和激励足够数量的合格管理和运营人员，以便 保持我们简单的电子竞技游戏中心在服务、好客、质量和氛围方面的一致性。通常对合格的管理人员和运营人员的需求很高。如果我们和我们的特许经营商无法吸引和留住满意数量的合格管理和运营人员 ，劳动力短缺可能会推迟新的Simple电子竞技游戏中心的计划开业 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

收购、 其他战略联盟和投资可能导致运营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

收购 是我们整体公司战略和资本使用的重要元素，这些交易可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。我们预计将继续就一系列潜在的战略交易进行评估和讨论。整合被收购的公司、业务或产品的过程已经并将继续造成不可预见的运营困难和支出。我们面临风险的领域可能包括但不限于：

我们未能解决在过去或未来的收购和投资或战略联盟中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现此类收购、投资或联盟的预期收益，产生意想不到的 负债，并总体上损害我们的业务。

我们的 收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债或摊销费用的产生，或商誉和购买的长期资产的减值，以及重组费用，任何这些都可能损害我们的财务状况或运营和现金流。此外，我们许多收购的预期好处可能不会实现。

我们的保险覆盖范围可能不足以保护我们免受所有未来风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

我们 维持保险范围，包括火灾、天灾和危险、恐怖主义、入室盗窃、金钱、利润损失、保真度保证、固定玻璃和卫生配件、电子设备、机械故障、便携式设备、招牌、商业一般责任、 海运、董事和高级管理人员责任保险，以及员工健康和医疗保险，每个情况下都有 标准排除。虽然我们向我们认为可靠且值得信赖的保险公司提供我们认为对我们的性质和规模的业务来说合理足够的保险金额，但我们可能面临其性质无法投保的损失和责任，或者我们现有的保单不包括的损失和责任。此外，此类保险 保单的承保范围通常会受到某些标准或协商的免责条款或资格的约束，因此，我们未来的任何保险 索赔可能不会得到我们的保险公司的全部或根本不兑现。此外，我们根据保单支付的保费可能需要我们进行大量投资。

对于 我们遭受保险无法承保或超出保险承保范围的损失或损坏的程度，损失将由我们承担，我们的业务、现金流、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

我们 依赖于我们的高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于高管和董事的持续服务。我们没有为任何董事或高管的生命 投保关键人物保险。我们一名或多名董事或高管的服务意外中断 可能对我们造成不利影响。

我们的高管、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接 或间接金钱或财务利益的政策。虽然我们与我们的主要高管的雇佣协议包含非竞争条款，但我们没有明确禁止任何此类人员自行从事我们进行的 类型的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第404节的审计师内部控制认证要求， 减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何11月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们 将从下一年5月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)注册的证券类别)被要求 遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的 或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

合规 《萨班斯-奥克斯利法案》规定的义务可能需要大量的财政和管理资源。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估和报告我们的内部控制系统。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不需要遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的 内部控制的认证要求。

我们第三次修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会 限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们第三次修订和重述的经修订的公司注册证书包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款 。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

如果我们未能跟上不断变化的行业技术和消费者偏好的步伐，我们将处于竞争劣势。

简单性产品和服务在以快速变化的技术、不断发展的行业标准、频繁推出的新产品和增强产品、快速变化的消费者偏好和产品过时为特征的行业内展开竞争。为了继续 有效竞争，我们需要快速响应技术变化并了解其对客户偏好的影响。 我们可能需要花费大量时间和资源来响应这些技术变化和消费者偏好的变化。如果我们的产品和服务跟不上这些变化，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。

适用于Simple eSports LLC和/或PLAYlive Nation，Inc.产品的分销商的各种产品安全法律和政府法规可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的Simply eSports LLC和/或PLAYlive Nation，Inc.的产品分销将受到众多联邦、州、省、地方和外国法律法规的约束，包括与产品安全有关的法律法规，包括美国消费品安全委员会执行的法规。我们和我们的特许经营商可能会因遵守这些规定而产生成本 ，如果他们不遵守，可能会受到重大处罚。不遵守适用的法律法规或对产品安全的担忧也可能导致召回或对选定的Simple eSports LLC和/或PLAYlive Nation，Inc.的产品进行制造后维修，从而导致我们的加盟商拒绝该产品、损失销售、增加客户服务和支持成本以及昂贵的诉讼费用。

公共卫生疫情或疫情，如新冠肺炎，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

新冠肺炎

2019年12月，中国湖北省武汉市出现一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)。虽然最初疫情主要集中在中国，并对中国经济造成了重大破坏，但现在它已经蔓延到其他几个国家，全球都有感染报告。

我们 从2020年5月1日开始重新开放Simple游戏中心，随后重新开放了16个企业中心和12个特许经营的Simple游戏中心 。尽管我们与简明游戏中心加盟商签订的特许经营协议要求加盟商每月向我们支付最低版税，但无论加盟商是否在运营，简明游戏中心的加盟商都有潜在的风险，即 简明游戏中心的加盟商将违约向我们支付其每月最低使用费付款的义务，从而导致应收账款增加或坏账支出，其中应收账款因加盟商 无力支付加盟商每月最低版税付款而不再可收回。

新冠肺炎疫情对公司运营的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展 高度不确定，无法自信地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间，可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何额外预防和保护措施，这可能导致业务中断持续时间延长，客户流量减少和运营减少 。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但预计将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

截至2022年5月31日止年度内，迄今所采取的 措施对本公司业务造成不利影响，并有可能继续 影响本公司业务。管理层观察到，所有业务部门继续受到客流量下降的影响，这种影响始于新冠肺炎被封锁，并随着消费者习惯的改变而持续。

我们的巨额债务可能会对我们的现金流和我们运营业务、继续遵守债务契约和偿还债务的能力产生不利影响。

截至2022年5月31日，我们有本金和应计利息约690万美元的未偿还可转换票据。我们庞大的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付到期时的本金、利息或与我们的债务相关的其他金额的可能性。我们的负债 可能会对作为股东的您产生其他重要后果。例如，它可以：

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们电子竞技业务相关的风险

我们的体育业务在很大程度上依赖于整个体育行业的持续受欢迎程度。

体育产业正处于发展的早期阶段。尽管体育行业经历了快速增长，但消费者的偏好可能会发生变化，而且不能保证这种增长在未来会继续下去。我们已采取措施在一定程度上缓解这些风险，并继续在体育行业寻找新的机会。然而，由于技术和在线游戏的快速发展，体育行业可能会经历不稳定和受欢迎程度的下降，因为在线游戏和体育的新选择出现了， 或消费者的偏好转向其他形式的娱乐，因此，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的负面影响 。

我们的体育业务面临着激烈而广泛的竞争，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响 .

我们体育业务的成功与否取决于其团队的表现和/或受欢迎程度。Simple eSports LLC的团队 在不同方面和程度上与其他实况体育赛事以及通过电视网络、广播、互联网和在线服务、移动应用程序和其他替代来源转播的体育赛事竞争。例如，我们的ESPORTS团队与主要大都市地区的各种替代方案竞争上座率、收视率和广告。在体育赛季的部分或全部期间，我们的球队面临着不同方面和程度的竞争，从职业篮球和大学篮球、曲棍球、棒球、足球和足球等等。

由于可供选择的数量众多，我们面临着争夺体育和游戏爱好者的激烈竞争。我们必须在不同方面和程度上与其他体育运动队、传统运动队和体育赛事竞争，包括我们参赛的球队的质量、他们在联盟、锦标赛和比赛流派中的成功、我们在我们中心举办的任何体育比赛中提供娱乐环境的能力、门票收费以及我们的球队在 多媒体替代方案上的观看情况。鉴于体育运动的一般性质，不能保证我们将能够有效地竞争，包括与资源可能比我们更多的公司竞争，因此，我们的业务和运营结果可能会受到竞争的实质性负面影响。

我们的 业务在很大程度上依赖于Simple eSports LLC团队的持续人气和/或竞争成功，这一点无法保证。

我们未来的财务业绩将取决于Simple球队在我们的球迷基础中变得并继续受欢迎，以及在不同程度上取决于球队在比赛中取得的成功，这可以激发球迷的热情，导致本赛季持续的门票和商品销售 。此外，在某些锦标赛的常规赛中取得成功可能会使我们的一支或多支体育球队有资格参加季后赛 ，这将通过增加我们体育球队的比赛次数来为我们提供额外的奖金收入，更重要的是，通过增加人们对我们体育球队的兴奋和兴趣，这可以提高后续 赛季的上座率。不能保证我们的任何一支ESPORTS球队，都会发展出强大的球迷基础，保持持续的人气 ，或者在未来的季后赛中竞争。

将我们的体育运动员叛逃到其他球队或主教练可能会阻碍我们的成功。

我们 与其他体育运动员管理公司竞争，以签约和留住世界级的体育运动员，其中一些人拥有比我们更大的资源 或品牌认知度和知名度。我们的球员可能会出于各种原因选择叛逃到其他体育组织，包括 他们获得了更高的报价，或者他们选择了寻求新的或其他机会。我们的任何体育运动员的损失或叛逃都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。虽然我们采取或打算采取所有适当的 措施来留住我们的球员并保护他们的利益，但不能保证球员不会叛逃到其他体育组织。

各种体育联赛和锦标赛的行动可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

在某些情况下，各个ESPORTS联盟和锦标赛的管理机构可以采取他们认为符合其各自联盟或锦标赛的最佳利益的行动，这不一定与我们的运营结果最大化一致，并且可能会以不同于对其他ESPORTS团队的影响的方式影响我们的ESPORTS团队。例如，他们 可以采取与联盟成员或锦标赛参与者的比赛转播权相关的行动，包括简化 球队，许可生产和销售带有我们的体育球队和联盟或锦标赛的标志和/或其他知识产权的商品的权利，以及我们的体育球队的基于互联网的活动。ESPORTS联盟和锦标赛的某些决定可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。有时，我们可能不同意 或质疑联盟或锦标赛采取的行动或它们所主张的权力和权威。

我们 可能无法有效管理我们业务范围和复杂性的增长，包括我们向未经测试的esports业务和邻近商机的扩展。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理扩大业务的能力，包括我们继续扩张的愿望。我们 打算将资源投入到基本上未经测试的新业务模式上，就像ESPORTS的情况一样。我们不知道我们未来的扩张将在多大程度上取得成功。此外，即使成功，我们业务的增长也可能对我们的管理、运营和财务资源造成重大挑战 ，并可能增加我们核心业务的现有压力，并将重点转移到我们的核心业务上。 如果不进行有效管理，这种增长可能会导致我们的运营基础设施过度扩展，我们的管理系统、信息技术系统以及内部控制和程序可能不足以支持这种增长。未能以上述任何一种方式充分管理我们的增长，可能会损害我们的品牌、损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务造成负面影响。

我们的 行业受到快速技术变革的影响，如果我们不适应新兴的 技术和商业模式，并在其中适当分配资源，我们的业务可能会受到负面影响。

互动娱乐业的技术发展日新月异。我们必须不断预测和调整我们的产品、服务和业务模式以适应新兴技术和交付平台，以保持竞争力。对于这些 新产品、服务和商业模式，预测我们的收入和盈利能力本身就是不确定和不稳定的，如果我们投资于采用新技术的互动娱乐产品或服务的开发，或者投资于没有取得重大商业成功的新平台，无论是由于竞争还是其他原因，我们可能无法收回开发和营销这些产品和服务的通常巨大的“前期”成本 ，或者收回将管理和财务资源从其他产品或服务转移的机会成本 。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地适应新兴技术或商业模式，创造出在技术上优于我们、更吸引消费者或两者兼而有之的产品。

如果， 另一方面，我们选择不开发采用新技术或新平台的产品或服务，或选择不采用取得重大商业成功的新商业模式，则可能会产生不良后果。 可能需要花费大量时间和资源才能将产品开发资源转移到该技术、平台或业务模式(视情况而定)，并且可能更难与采用该技术或该平台的现有产品和服务或与使用该商业模式的公司竞争。

我们业务的许多元素都是独一无二的、不断发展的，而且相对未经验证。我们的业务和前景取决于竞技体育游戏直播的持续发展 。ESPORTS和业余在线游戏竞争市场相对较新且发展迅速 并面临重大挑战。我们的业务有赖于我们培养和发展活跃的游戏玩家社区的能力，以及我们通过锦标赛费用、我们体育游戏服务的订阅以及广告和赞助机会成功地将该社区货币化的能力。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们应对体育游戏行业不断变化的能力，这些变化包括快速的技术发展、玩家趋势和需求的持续变化、新游戏和游戏的频繁推出以及新行业标准和做法的不断涌现。开发和集成新游戏、标题、 内容、产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时，而且这些努力可能根本不会产生我们 预期的好处。我们不能向您保证我们会在这些方面取得成功，也不能保证ESPORTS博彩业将继续像过去一样快速增长。

我们 在整合Simple eSports LLC的体育业务或以其他方式实现交易的预期收益时可能会遇到困难 。

作为我们业务战略的一部分，我们不时地收购、投资或与互补业务建立战略联盟和合资企业，例如在2019年1月收购Simple Eports业务。收购Simple eSports LLC涉及重大风险和不确定性，包括：(I)Simple eSports LLC的业务相对于我们的预期和收购价格表现不佳的可能性，(Ii)Simple eSports LLC的业务可能导致我们的财务结果在任何给定时期或较长期内与预期不同，(Iii)收购带来的意想不到的税收后果 ，或Simple eSports LLC业务未来的税务处理，导致 难以预测的增量税收负债，(Iv)在高效有效地整合Simple eSports LLC的业务、运营及其员工方面的困难，(V)作为收购的一部分而承担的任何未知债务或内部控制缺陷，以及(Vi)Simple eSports LLC业务关键员工的潜在流失。此外，交易 可能涉及以下风险：我们的高级管理层的注意力过度分散到我们的其他业务上； 游戏行业没有按预期发展的风险；获得的任何知识产权或人员技能未能证明是我们未来成功所需的 ；以及我们的战略目标、成本节约或其他预期收益无法实现的风险。

如果我们的许可合作伙伴或与我们有业务往来的其他第三方的行为将我们的品牌置于 风险之中，我们的业务可能会受到损害。

我们 预计我们的业务合作伙伴将被允许访问敏感和专有信息或控制我们的知识产权 ，以便为我们的团队提供服务和支持。这些第三方可能盗用我们的信息或知识产权，并对其进行未经授权的使用或以其他方式将我们的品牌置于风险之中。这些第三方未能提供足够的服务和技术，第三方未能充分维护或更新其服务和技术，或者盗用或滥用这些信息或知识产权，都可能导致我们的业务运营中断 或对我们的声誉造成不利影响，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们的业务高度依赖第三方生产的视频游戏平台的成功和可用性。

我们 预计很大一部分收入将来自第三方游戏平台上玩的体育游戏，如索尼的PS4®、微软的Xbox One®、任天堂的wii U®和Switch®以及个人电脑。我们业务的成功在很大程度上将取决于我们准确预测哪些平台将在市场上取得成功。我们 还依赖于这些视频游戏机的充足供应以及制造商对这些游戏机的持续支持。我们可能需要在预期引入新平台之前投入大量资源。 如果增加的成本没有被更高的收入和其他成本效益抵消，我们的业务可能会受到负面影响。如果我们为其投入资源的平台 没有获得显著的市场接受度，我们可能无法收回成本，这可能是 显著的。

我们支持的 游戏会根据其内容的适当性进行审查。如果我们 合作的出版商和分销商未能收到他们对某些图书的目标评级，或者如果零售商因为他们认为 是令人反感的内容而拒绝销售此类图书，这可能会对我们的业务产生负面影响。

游戏机和电脑游戏受到娱乐软件评级委员会(“ESRB”)的评级，该委员会是美国的一个自律机构，为互动娱乐软件的美国和加拿大消费者提供评级信息，包括有关此类软件中的内容(如暴力、裸体或色情内容)的信息，以及对内容是否适合某些年龄段的评估。某些其他国家/地区也建立了内容评级系统，作为在这些国家/地区销售产品的先决条件。此外，某些商店还使用其他评级系统，例如Apple使用其专有的“App Rating System”(应用程序评级系统)和Google Play使用国际年龄评级联盟(IARC)评级系统。如果提供我们 游戏的软件发行商无法获得其产品的目标评级，可能会对我们的业务产生负面影响。在某些 情况下，软件发行商和开发商可能被要求修改其产品以符合评级系统的要求，这可能会延迟或中断任何给定产品的发布，或者可能完全阻止其在某些地区的销售，这 将限制其在我们团队玩的游戏中使用。

我们 将依靠服务器来运行具有在线功能的游戏。如果我们因任何原因失去服务器功能，我们的业务 可能会受到负面影响。

我们在游戏中心的业务将依赖于服务器的持续运营，其中一些服务器由第三方拥有和运营。 尽管我们将努力保持超过足够的服务器容量，并在发生有限的 硬件故障、任何广泛的灾难性服务器故障、 规避安全措施的重大服务中断攻击或黑客入侵、灾难恢复服务故障或我们依赖服务器提供该容量的公司失败的情况下提供主动冗余，但无论出于何种原因可能会降低或中断我们具有在线功能的游戏的功能， 并可能完全阻止此类游戏的运营，其中任何一项都可能导致此类游戏的销售或销售损失。

我们 还依赖由第三方运营的网络，如PlayStation®网络、Xbox Live®和蒸汽®，以获得我们使用的具有在线功能的游戏的功能 。任何这些服务的长时间中断都可能对我们使用在线功能运营游戏的能力 产生不利影响，对我们的业务产生负面影响。

此外， 服务器容量不足也可能对我们的游戏中心业务产生负面影响。相反，如果我们高估了业务所需的服务器容量 ，可能会产生不必要的额外运营成本。

体育游戏行业是一个非常“热门”的行业。我们可能无法访问“热门”游戏或标题。

精选 游戏在竞技体育和网络游戏中占据主导地位，包括英雄联盟、我的世界、堡垒之夜和守望，许多 新游戏定期在每个主要行业细分市场(游戏机、移动设备和PC免费下载)推出。尽管新进入者的数量 ，但在每个细分市场的总收入中，只有极少数的热门游戏占到了相当大的比例。

我们在线和面对面游戏玩家的规模和参与度对我们的成功至关重要，并与我们拥有许可证的ESPORTS游戏发行商的质量和受欢迎程度 密切相关。我们游戏平台上的电子竞技游戏发行商，包括那些与我们签订了许可协议的人，可能会离开我们，转而使用其他可能提供更好竞争的游戏平台或联盟，以及 条款和条件。此外，如果我们不能为我们的锦标赛和联盟比赛产生此类发行商所期望的游戏玩家数量，我们可能会失去ESPORTS游戏发行商。此外，如果流行的ESPORTS游戏发行商停止将其游戏授权给我们，或者我们的直播流无法吸引游戏玩家，我们可能会经历玩家流量、订阅和参与度的下降，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

我们 必须继续吸引和保留最受欢迎的ESPORTS游戏，以保持和提高我们的联赛、锦标赛和比赛的知名度，并确保我们的游戏玩家群体的可持续增长。我们必须继续识别ESPORTS游戏发行商，并与其签订许可协议 ，以持续开发与我们的社区产生共鸣的热门游戏。我们 不能向您保证，我们能够继续吸引和保留相同水平的一流体育游戏发行商，我们这样做的能力对我们未来的成功至关重要。

如果 我们不能保持现有游戏玩家的高度参与度，不能获得新的玩家，不能成功地为我们的游戏社区实施会员模式 ，我们的业务、盈利能力和前景可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力保持和增加参加和参与我们的面对面和在线锦标赛和比赛的游戏玩家数量，并使用我们的游戏平台，并保持我们的游戏玩家的高度参与度。尤其重要的是成功部署 并将我们的会员模式扩展到我们的游戏社区，以创造可预测的经常性收入。

为了吸引、留住和吸引游戏玩家并保持竞争力，我们必须继续发展和扩大我们的联盟，包括国际联盟， 制作吸引人的锦标赛和比赛，成功授权最新的热门体育游戏和游戏，实施 新技术和战略，改进我们游戏平台的功能，并在我们的游戏玩家社区中刺激互动。

我们生态系统中的游戏玩家数量 下降可能会对游戏玩家的参与度、游戏玩家社区的活力或联盟游戏的受欢迎程度产生不利影响，这反过来可能会减少我们的盈利机会，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的 影响。如果我们无法吸引和留住游戏玩家，我们的收入可能会下降，我们的运营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们 不能向您保证，我们的在线和面对面游戏平台和中心将继续受到游戏玩家的欢迎，以抵消运营和扩展它们所产生的 成本。对于我们的运营来说，保持对不断变化的游戏玩家偏好的敏感和反应是至关重要的 ，并提供吸引我们游戏玩家的一流体育游戏内容。我们还必须继续为游戏玩家提供新的特性和功能，以实现卓越的内容观看和社交互动。此外，我们将需要继续发展和改进我们的游戏平台和中心，并提高我们的品牌知名度，这可能需要我们产生大量成本和支出。如果这种增加的成本和支出不能有效地转化为改善玩家体验和长期参与，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

与国际运营相关的风险

与国际业务相关的 风险，特别是在美国以外的国家/地区，可能会对公司的业绩产生负面影响。

预计公司收入的15%至20%将来自以美元以外的货币计价的交易，如巴西，公司预计与海外销售有关的应收账款将占其总账款和应收账款的很大一部分。因此，公司的运营可能会受到外国政府政策和立法的变化或社会不稳定以及公司无法控制的其他因素的不利影响，这些因素包括但不限于外国经济衰退、征收、国有化和对资金、资产或收益汇回的限制或限制、应收账款收回期延长和收款难度加大、消费者品味和趋势的变化、现有合同或许可证的重新谈判或作废、博彩政策、监管要求或管理人员的变化，货币波动和贬值、外汇管制、经济制裁和特许权使用费 和增税、恐怖主义活动风险、革命、边境争端、关税和其他贸易壁垒的实施以及保护主义做法、税收政策，包括特许权使用费和增税以及追溯性税收索赔、金融市场的波动和汇率波动、知识产权保护方面的困难，特别是在知识产权保护较少的国家，有关数据隐私的不断变化的法规可能对公司的在线运营产生的影响，与公司有重大应收账款或远期货币交换合同的各方的信用状况发生不利变化 , 因外国政府对公司开展业务的地区拥有主权而产生的劳资纠纷和其他风险。公司的运营还可能受到社会、政治和经济不稳定的不利影响 以及这些外国司法管辖区影响对外贸易、税收和投资的法律和政策。如果公司的运营受到干扰和/或其合同的经济完整性因意外原因受到威胁，其业务可能会受到损害。

公司的国际活动可能需要与东道国政府、本国公司和第三方进行旷日持久的谈判。 外国政府法规可能倾向于或要求将合同授予当地承包商，或要求外国承包商 雇用特定司法管辖区的公民或从特定司法管辖区购买物资。如果与公司在其开展业务的外国司法管辖区的业务有关的纠纷发生，公司可能受外国 法院的专属管辖权管辖，或者可能无法将外国人置于美国法院的司法管辖区或在其他司法管辖区执行美国的判决。由于主权豁免原则，本公司也可能会受到阻碍或阻止，无法行使其在政府工具方面的权利。因此，本公司在海外司法管辖区的活动可能会受到本公司无法控制的因素的重大影响，其中任何因素都可能对本公司产生重大不利影响。该公司认为，管理层迄今在巴西将其产品、服务和解决方案商业化的经验可能有助于帮助降低这些风险。公司可能在的一些国家/地区可能被认为政治和经济不稳定。

在公司所在行业开展业务通常需要遵守众多繁琐的程序和手续。 这些程序和手续可能会导致重要业务活动的启动出现意外或长时间的延误。在某些情况下，如果 未能履行此类手续或未获得相关证据，可能会对实体的有效性或所采取的行动产生质疑。 公司管理层无法预测未来可能采用的额外公司和监管手续的影响，包括任何此类法律或法规是否会大幅增加公司的经营成本或影响 其在任何领域的运营。

公司未来可能在其目前开展业务的司法管辖区之外签订协议和开展活动， 这种扩张可能会带来公司过去从未面临过的挑战和风险，其中任何一项都可能对公司的运营业绩和/或财务状况产生不利影响。

公司面临可能对其运营产生不利影响的外汇和货币风险，公司通过对冲交易缓解外汇风险的能力 可能有限。

公司预计其收入的15%至20%将以美元以外的货币计价；然而，公司相当大一部分运营费用是以美元计价的。美元、雷亚尔(巴西)和其他货币之间的汇率波动 可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司的综合财务业绩受到外币汇率波动的影响。 外币汇率风险来自以非美元货币计价的当前交易和预期交易，以及将外币计价的资产负债表账户转换为以美元计价的资产负债表账户。该公司面临货币汇率波动的风险，因为其部分收入和支出是以美元以外的货币，特别是雷亚尔计价的。特别是，巴西经济状况的不确定性对雷亚尔的稳定构成了风险。汇率波动可能会对公司的经营业绩、现金流及其在美国以外的资产价值产生不利影响。如果外币在以外币支付公司的司法管辖区贬值，则公司的客户可能被要求为公司的产品或服务支付更高的金额，而他们可能无法或不愿意支付。

虽然本公司可能订立远期货币互换及其他衍生工具以减低外币兑换风险，但不能保证本公司会这样做，亦不能保证本公司所订立的任何工具将成功减低此类风险 。如果本公司签订外币远期合约或其他套期保值合约，本公司将面临一个或多个该等合约的交易对手在合约下违约的风险。在经济低迷期间，交易对手的财务状况可能会迅速恶化，而且几乎没有通知，公司可能无法采取行动保护其风险敞口。 如果交易对手违约，公司可能失去其对冲合同的利益，这可能会损害其业务和财务状况 。如果本公司的一个或多个交易对手破产或申请破产，其最终追回因该交易对手违约而损失的任何利益的能力可能会受到交易对手流动性的限制。 本公司预计将无法对冲其对任何特定外币的所有风险敞口，并且可能根本不会对其对某些外币的风险敞口进行对冲。汇率变动及本公司成功对冲汇率风险的能力有限或无力 可能对本公司的流动资金及经营业绩产生不利影响。

我们 可能无法在客户运营的新司法管辖区获得许可证。

我们 在客户访问我们网站的任何司法管辖区均受监管。要扩展到任何此类司法管辖区，我们可能需要 获得许可，或获得我们产品或服务的批准。如果我们在特定的 司法管辖区没有收到或收到撤销我们产品或服务的许可证，我们将无法在该司法管辖区销售或放置我们的产品或服务。任何此类 结果都可能对我们的运营结果和我们业务的任何增长计划产生实质性的不利影响。

隐私问题 可能导致法规变化，并给公司带来额外的成本和责任，限制其信息的使用， 并对其业务产生不利影响。

个人隐私在美国、巴西、欧洲和公司目前运营以及未来可能运营的许多其他国家/地区已成为一个重要问题。许多联邦、州和外国立法机构和政府机构已经或正在考虑对收集、使用和披露从个人获得的个人信息施加限制和要求。对影响隐私的法律或法规进行更改 可能会给公司带来额外的成本和责任，并可能限制公司使用此类信息为客户增加价值 。如果公司被要求改变其业务活动或修改或取消服务，或实施繁琐的合规措施，其业务和运营结果可能会受到损害。此外，如果公司未能遵守适用的隐私法规，可能会受到罚款、 处罚，以及潜在的诉讼，任何这些都可能对公司的业务、流动性和运营结果产生不利影响。

公司的运营结果可能会受到其运营地点或其客户或供应商运营地点的自然事件的影响。

公司、其客户和供应商的运营地点受恶劣天气和其他 地质事件(包括飓风、地震或洪水等可能中断运营的自然事件)影响。公司的任何设施或其客户或供应商的设施因自然灾害造成的任何严重中断都可能对公司的 收入产生重大不利影响，并增加其成本和支出。如果公司的任何设施发生自然灾害或其他严重中断，可能会削弱其充分供应客户的能力，对其运营造成重大中断，导致 公司因搬迁或重建这些功能而产生巨额成本，并对其经营业绩产生负面影响。虽然公司打算为某些业务中断风险寻求保险，但此类保险可能不足以补偿公司因自然灾害或其他灾害造成的任何损失。此外，任何导致公司客户或供应商运营长期中断的自然灾害都可能对其业务、运营结果或财务状况造成不利影响。

与监管相关的风险

公司受到与贸易、出口管制和外国腐败行为有关的各种法律的约束，违反这些法律可能会对公司的运营、声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况造成不利的 影响。

我们 面临与在美国境外开展业务相关的风险，包括暴露于复杂的外国和美国法规 ，例如《反海外腐败法》(FCPA)和其他反腐败法律，这些法律一般禁止美国公司 及其中介机构为获得或保留业务的目的向外国官员支付不当款项。违反《反海外腐败法》和其他反腐败法可能会导致严厉的刑事和民事制裁以及其他处罚。对于不是我们员工的任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理的行为， 可能很难监督，这可能会使我们面临更大的风险。如果我们的员工或代理人未能遵守管理我们国际业务的适用法律或公司政策，我们可能面临法律诉讼和诉讼，这可能导致民事处罚、行政诉讼和 刑事处罚。任何认定我们违反了任何反腐败法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。 贸易制裁法律的变化可能会限制本公司的业务行为，包括停止在受制裁国家或实体的业务活动。

违反这些法律和法规可能导致对公司、其高级管理人员或员工的巨额罚款、刑事制裁、要求获得出口许可证、返还利润、停止在受制裁国家的业务活动、禁止开展业务以及无法在一个或多个国家/地区营销和销售公司的产品或服务。 此外，任何此类违规行为都可能对公司的声誉、品牌、国际扩张努力、吸引和留住员工的能力以及公司的业务、前景、运营业绩和财务状况造成重大损害。

可能针对互联网和电子商务采取的法规 可能会降低互联网使用量的增长，并导致对体育产品和服务的需求下降。

公司可能会受到与互联网和电子商务有关的任何数量的法律法规的约束。 可能会颁布新的法律法规，以解决用户隐私、定价、在线内容监管、税收、广告、知识产权、信息安全以及在线产品和服务的特征和质量等问题。此外，当前的法律早于互联网和电子商务或与互联网和电子商务不兼容，其适用和执行方式可能会限制电子商务市场。在互联网和电子商务的背景下，这些先前存在的规范通信或商业的法律的适用是不确定的。此外，可能需要数年时间来确定与知识产权所有权和侵权、诽谤和个人隐私等问题有关的现有法律在多大程度上适用于互联网。通过与互联网有关的新法律或法规，或对现有法律的特定应用或解释，可能会减少互联网使用的 增长，减少对ESPORTS产品和服务的需求，增加ESPORTS的经营成本 ，或者可能对ESPORTS的业务、收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险因素

场外市场上的交易 不稳定且不稳定，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使您难以 转售您的普通股。

我们的普通股在场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)的场外交易市场(OTCQB)报价。由于许多因素，场外市场上报价的证券交易通常很清淡，交易价格波动很大，其中一些因素可能与我们的运营或业务前景没有什么 关系。这种波动可能会压低我们普通股的市场价格，原因与经营业绩无关。此外，场外交易市场不是证券交易所，场外交易市场上的证券交易通常比在纳斯达克资本市场等报价系统或纽约证交所美国交易所等证券交易所上市的证券交易更具偶发性。 这些因素可能会导致您难以转售我们普通股的任何股票。

一旦我们的普通股在纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国证券交易所上市，就不能保证我们能够遵守国家证券交易所的持续上市标准。

我们 打算将我们的普通股在纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“WINR”。不能保证我们的上市申请会得到纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国交易所的批准。假设我们的普通股已上市， 不能保证任何经纪商都有兴趣交易我们的股票。因此，如果您希望或需要出售您的普通股，则可能很难将其出售。我们不能保证我们证券的活跃和流动性交易市场将会发展，或者，如果发展，这样的市场将继续下去。

如果我们的普通股获准在纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国证券交易所上市，则不能保证我们能够通过永久满足持续上市要求而在任何时期内保持此类上市。如果我们不能继续满足这些要求，可能会导致我们的证券从纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国证券交易所退市。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们普通股的市场价格可能会非常不稳定。

我们普通股的市场价格过去一直不稳定，未来我们普通股的市场价格可能会非常不稳定 。由于市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的股票。

可能导致这种波动的其他 因素包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，股票市场总体上有时会经历极端的波动和迅速的下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的 普通股目前是美国证券交易委员会规则下的“细价股”。转售被归类为“便士股票”的证券可能会更加困难。

根据适用的美国证券交易委员会规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)，我们的 普通股目前为“细价股”。如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，它将不被视为“细价股”，但是，如果我们无法保持上市，我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市， 除非我们将每股价格维持在5美元以上，否则我们的普通股将成为“细价股”。这些规则对经纪自营商提出了额外的 销售操作要求，这些经纪自营商向符合 资格的人以外的其他人推荐购买或出售细价股。例如，经纪自营商必须确定投资于细价股的不符合资格的人的适当性。经纪自营商还必须在不受规则约束的细价股交易前提供标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪-交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪-交易商及其销售人员在交易中的薪酬，提供显示客户账户中持有的每一细价股票的 市场价值的月度账目报表，提供一份特别的书面确定，确定该细价股票是买家的合适投资，并收到买家对交易的书面同意。

法律 “细价股”投资者可获得的补救措施包括：

这些 要求可能会降低证券在二级市场上的交易活动水平(如果有的话)，该证券将 受细价股规则约束。此类要求对经纪自营商造成的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求 可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候，如果 ，我们的普通股在未来不会被归类为“细价股”。

如果任何拟议收购的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果任何拟议收购的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们普通股在拟议收购结束前的市场价格可能会下跌。我们普通股在拟议收购时的市值可能与确定收购目标之日的价格有很大差异。

此外，广泛的市场和行业因素可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。 股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法 预测。投资者对零售股票市场或投资者认为与我们类似的其他公司的股票失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。 我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

会计原则和指引或其解释的更改 可能会导致不利的会计费用或影响，包括我们之前提交的财务报表的更改，这可能会导致我们的股价下跌。

我们 根据美国公认的会计原则 (“公认会计原则”)编制综合财务报表。这些原则受美国证券交易委员会和为解释和创建适当的会计原则和指南而成立的各种机构的解释。这些原则或指南或其解释的改变可能会对我们报告的结果产生重大影响 并追溯影响以前报告的结果。

作为一家上市公司会产生额外的费用，分散管理层的注意力，还可能对我们吸引和留住合格董事的能力产生不利影响。

作为一家公共报告公司，我们必须遵守《交易法》的报告要求。这些要求产生了巨大的会计、法律和财务合规成本，并使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，可能会给我们的人员和资源带来巨大的 压力。除其他事项外，《交易法》要求我们对财务报告保持有效的披露控制、程序和内部控制。为了建立必要的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，需要大量资源和管理监督。

因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利甚至实质性的影响 。这些规章制度还可能使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 。如果我们无法获得适当的董事和高级管理人员保险，我们招聘和保留合格高级管理人员和董事的能力，特别是那些可能被视为独立的董事，可能会受到不利的 影响。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们选择推迟采用适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，可能会导致我们的财务报表无法与其他一些上市公司的财务报表相比较。由于这一点以及其他适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低，我们的证券对投资者的吸引力可能会降低。

作为一家公共报告公司，我们上一财年的收入不到10.7亿美元，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用某些降低的报告要求，并免除通常适用于上市公司的某些其他重要要求。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：