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Braemar Hotels&Resorts Inc.(“本公司”)收到美国证券交易委员会(“本会”)员工于2022年8月8日就本公司于2022年3月10日提交的Form 10-K年度报告(下称“年度报告”)的意见函件。本公司谨就该意见书中的评论提交以下回复。为了方便您的审查，工作人员的意见已在下面用斜体字列出，后面是我们的回复。本信函中使用但未定义的大写术语具有年度报告中规定的含义。

1.请修改您在未来定期报告中的披露，以充分解释为什么普通股股东、OP单位持有人、B系列累积可转换优先股股东和可转换票据持有人在“折算基础上”可获得的调整后AFFO衡量标准对投资者有用。具体说明为什么您认为包括转换可转换高级票据在内的衡量标准有助于了解您的运营。此外，虽然我们注意到截至期末，将D系列累积优先股转换为普通股的条件尚未满足，但您修改后的披露应该澄清为什么对B系列优先股进行了调整，而不是对其他系列优先股进行了调整。

我们对工作人员的意见表示敬意。从历史上看，作为调整后每股FFO计算的一部分，我们将普通股、运营单位、B系列可转换优先股(“B系列优先股已转换”)和可转换优先股(“已转换可转换债券”)纳入我们的调整后每股FFO计算。我们将运营单位持有人计入这样的计算中，因为这些单位在收益和亏损中所占的份额与普通股东一样。此外，我们之前已将B系列优先股和可转换票据计入我们调整后的FFO计算中，因为这些工具具有固定的转换比率和固定的利息或股息。通过将这些股票纳入我们的调整后FFO计算，我们能够向投资者展示，如果这些工具转换为普通股，调整后的FFO将存在的金额。在调整后的FFO计算中，我们历来没有将未交易的E系列可赎回优先股(“E系列已转换优先股”)或未交易的M系列可赎回优先股(“M系列已转换优先股”)计入调整后的FFO计算中，因为这些优先股系列没有

固定的转换率。由于可变转换比率，此类优先系列可转换为的普通股数量波动很大，我们相信，剔除它们将为投资者提供更有意义的调整后FFO计算，该计算可在不同季度进行比较。此外，我们没有将D系列累计优先股按“已转换基准”(“D系列已转换优先股”)计入我们的普通股经调整后的FFO计算，因为转换功能仅限于某些情况，例如控制权的变更。由于这些条件，根据相关的美国公认会计准则，我们将D系列优先股从我们的稀释每股收益中剔除。我们注意到，我们向投资者清楚地描述了计算，因此我们的计算在叙述性描述和对账中都是完全透明的。

虽然我们历来认为以折算基础反映我们的B系列可转换优先股和可转换优先票据以计算调整后每股FFO对投资者是有用的，因为这些工具具有固定的交换比率，而我们的其他优先股系列没有固定的交换比率，但我们继续评估这一结论。为了保持一致，并为投资者提供有助于他们分析和了解公司及其盈利能力的信息，我们得出的结论是，如果我们不包括所有优先股和优先股被转换或交换为普通股的情况下可能发行的所有潜在股票，对投资者和分析师来说将是最有用的。我们相信，在我们的调整后FFO计算中包括所有按折算基准计算的优先股将导致该指标的高度波动性，而该指标不能反映公司的基本经营状况。此外，包括转换后的D系列优先股将包括基础普通股，我们不包括符合美国公认会计准则的基础普通股，这可能会使投资者感到困惑，因为它只有在有限的情况下才能转换，例如控制权的变更。相反，展望未来，我们已决定在调整后的FFO计算中仅包括普通股和运营单位，而不包括任何优先股或可转换优先票据。吾等相信，该等资料将对投资者最有用，因为它反映我们的经调整FFO可供分享本公司损益的持有人使用，并与我们部分同业就类似工具所作的报告一致。我们将在未来的美国证券交易委员会申报文件和财报中向投资者清楚地解释这一方法的变化。

我们提供这一调整后的FFO指标的目的是让投资者了解我们公司的经营业绩。我们相信，这一调整后的FFO指标补充了公司的GAAP财务陈述，并为投资者提供了相关和有用的信息，以更好地了解公司随着时间的推移的表现。因此，在未来的定期文件中，我们将提供一份声明，披露为什么公司管理层认为，调整后的FFO的列报为投资者提供了有关公司经营业绩的有用信息。此外，我们将明确，我们的计算不包括所有系列的可转换优先股和我们的优先票据。我们相信，这一指标将只包括分享公司利润和亏损的普通股和单位持有人，将对投资者最有用，我们打算在未来的定期报告中充分解释我们的理由。