美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

QHSLab， Inc.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

901 北点大道, 302号套房, 西棕榈滩, 平面 33407，电话：(929) 379-6503

(注册人主要执行机构和主要营业地点的地址和电话号码)

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。☐

如果根据1933年证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请 选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据1933年证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据1933年证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们 不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2022年_

初步招股说明书

QHSLab， Inc.

7,741,487股普通股

本招股说明书涉及出售股份的股东(“出售股东”)不时要约及出售QHSLab，Inc.(“QHSLab”，“The Company”，“WE”，“Our”或“US”)的最多7,741,487股普通股，面值0.001美元(“普通股”)，这是一家内华达州的公司，包括(I)2,310，5%原始发行折价可转换票据(“2022年票据”)转换后可发行的普通股，本金为44万美元，外加到期日应计利息22,000.00美元，转换价格为2022年7月26日结束的定向增发发行的每股0.2美元(“2022年定向增发”)；(Ii)行使2022年私募发行的认股权证(“2022年认股权证”)可发行的550,000股普通股(“2022年认股权证”)，行使价为每股0.50美元；3,731,500股转换后可发行的普通股，折价5%的原始发行折扣 可转换票据(“2021年债券”)，转换价格为每股0.20美元的私募，于2021年8月结束(“2021年私募”)，连同138,194股普通股转换之前发行的2021年债券转换 ；(4)行使认股权证后可发行的930,000股普通股(“2021年认股权证”)，行使价为每股1.25美元；(Iv)12,189股可于行使行使价为每股0.83美元的已发行认股权证发行的普通股，53,704股可于行使已发行的认股权证行使价格为每股0.74美元的普通股，及(V)15,900股可于行使行使价为每股0.75美元的认股权证(统称)行使后发行的普通股, 《个人权证》与《2022年权证》和《2021年权证》合称为《权证》)。本公司现登记根据与私募有关订立的登记权协议(“登记权协议”)，于2022年私募及2021年私募中发行的票据及认股权证持有人可出售的股份。有关2022年定向增发的说明，请参阅本招股说明书中题为“招股说明书摘要-最新发展”的部分，有关出售股东的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“出售股东”的章节。

我们 不会出售此次发行的任何股票。因此，我们不会从出售股东出售股份中获得任何收益。

登记本招股说明书下提供的股份并不意味着出售股东实际上会提供或出售这些股份中的任何 。出售股票的股东在本次发行中出售股票的价格将由我们普通股股票的现行市场价格或谈判交易确定。有关出售股东如何出售根据本招股说明书登记的股份的更多信息，请参阅《分配计划》。

每一名出售股票的股东均可被视为经修订的《1933年证券法》第2(A)(11)节所指的“承销商”。出售股份的股东已通知吾等，他们目前并无直接或间接与任何人士达成任何协议或谅解以分配股份。

我们的普通股在OTCQB创业板市场以USAQ为代码进行报价。2022年9月26日，我们普通股的最新销售价格为每股0.151美元。

我们 将支付根据本登记表发行和出售的普通股股份的登记费用。每个出售股票的股东将支付其法律顾问适用于出售其股票的任何承销折扣、佣金或同等费用和费用。

我们 是一家新兴成长型公司，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用，并且 受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的普通股涉及很高的风险。有关购买我们普通股之前应考虑的信息，请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为：2022年9月__

目录表

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了有关我们和本招股说明书下提供的普通股的其他信息 。注册声明，包括展品，可以在我们的网站 和证券交易委员会的网站上阅读。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

本公司网站www.usaqcorp.com中包含并可通过其访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书中引用的信息，任何潜在投资者在决定是否购买本招股说明书所提供的 股票时不得依赖该信息。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包括“招股说明书摘要”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等章节，包含符合联邦证券法 含义的前瞻性陈述。这些陈述涉及预期的未来事件、未来的运营结果或未来的财务业绩。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“打算”、“预期”、“计划”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。

这些 前瞻性陈述只是预测，具有不确定性，涉及大量已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们(或我们的行业)的实际结果、活动水平或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平或业绩大不相同。本招股说明书的“风险因素” 部分阐述了有关我们业务和这些前瞻性陈述的详细风险、不确定性和警示性陈述。此外，我们在竞争非常激烈、变化迅速的监管环境中运营。新的风险和不确定性不时出现 ，我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。

我们 不能保证未来的结果、活动水平或绩效。您不应过度依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表。这些警示性声明应与我们未来可能发布的任何书面或口头前瞻性声明一起考虑。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们不打算 更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合这些陈述，以反映实际结果、后续事件或情况 或反映意外事件的发生。我们的前瞻性陈述不反映我们可能从事的任何未来收购、合并、处置、合资企业或其他投资或战略交易的潜在影响。

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。它不包含您在投资普通股之前应 考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、 “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和财务报表。在本招股说明书中，术语“QHSLab”、“医疗实践收入”、“MPI”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”指的是QHSLab，Inc.内华达州的一家公司。“出售股东”是指本文所列“出售股东” 及其继承人、受让人和允许受让人。

我们的 业务

我们 是一家医疗设备技术和软件即服务(SaaS)公司，专注于使初级保健医生(PCP)能够 通过为他们提供相关的、基于价值的工具来评估和治疗慢性病，并通过可报销的程序提供预防性 护理，从而增加他们的收入。在某些情况下，我们为医生客户提供的产品将使他们能够诊断和治疗患有慢性病的患者，这是他们历来向专家推荐的，使他们能够增加执业收入。 作为我们使命的一部分，我们为PCP提供必要的软件、培训和设备，使他们能够使用基于价值的医疗保健、信息学和算法个性化医学(包括数字疗法)来治疗他们的患者。我们的数字医疗保健和护理点解决方案还支持远程患者监控，以解决慢性护理和预防医学问题，并可向医疗实践报销 。

在2020年11月，我们开始发货Allergi端部®诊断相关产品和免疫疗法以回应PCP的请求 基于我们的主要SaaS工具QHSLab的功能，基于为其患者推荐的治疗过程。该公司销售Allergi产生的收入端部®产品在2020年第4季度为124,532美元，在截至2021年的一年中为1,414,421美元。

2021年6月，我们宣布已获得与Allergi相关的方法专利、商标和网站端部®的诊断和过敏原免疫治疗产品组合。收购Allergi端部®Assets使我们有机会 在我们的营销平台、客户关系和成本结构中更全面地整合和利用我们的产品组合。

基于使用我们的质量健康评分实验室专家系统(“QHSLab”)数字医疗平台与收购的Allergi相结合的PCP的成功端部®产品线，我们打算通过向医生收取使用QHSLab的月费来增加我们的收入，并招募更多的PCP通过使用我们公认的创收QHSLab和Allergi来增加他们的收入端部® 系列产品。我们还计划引入更多的看护点诊断和治疗，以及数字医学计划，让PCP 可以在他们的实践中使用和开出处方。在所有情况下，PCP将根据现有的政府和私人保险计划支付，基于利用QHSLab进行的分析和此类分析结果提供的治疗。

最近的发展

证券 购买协议

于2022年7月26日，吾等与Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC(“Mercer”)完成一项证券购买协议，据此，吾等于 向Mercer发行本金为44万美元的贴现担保可转换承兑票据(“2022年票据”)及认股权证以购买550,000股普通股(“2022年认股权证”)， 吾等就该等认股权证收取的总代价为400,000美元。此外，我们还与美世签订了注册权协议。

2022年票据的本金和所有应计利息将于2023年7月21日支付，并以我们几乎所有资产的留置权作为担保。2022年债券的年利率为5%，到期时支付，并可按每股0.20美元的价格转换为我们的普通股。除了在发生某些公司 事件时的常规反稀释调整外，2022年票据规定，除某些有限的例外情况外，如果我们以低于当时有效转换价格的每股价格发行任何普通股或普通股等价物， ，则转换价格将降至出售该等股票或普通股等价物时的每股价格。

2022年认股权证最初可按每股0.50美元的价格行使，为期三年，根据2022年认股权证中规定的某些公司事件发生时的惯例反摊薄调整。转换2022年票据和行使2022年认股权证时可发行的股票将根据修订后的1933年证券法进行登记，由美世 根据注册权协议的规定进行转售。如果在2023年1月19日之后的任何时间，没有有效的登记声明 涵盖按当前市场价格行使2022年权证时可发行的股份，则2022年权证可通过“无现金行使”的方式 行使，在这种情况下，美世将有权获得根据2022年权证所载惯常公式确定的数量的股份 。

注册 权利协议

注册权协议要求我们不迟于2022年9月25日向美国证券交易委员会提交一份关于因转换2022年票据和行使2022年权证(“可注册证券”)而可能获得的所有股票的注册声明(“注册声明”)，并要求我们在不迟于2022年11月9日宣布注册声明 生效，前提是如果我们接到美国证券交易委员会通知，注册声明 将不会被审查或不再受到进一步审查和评论的限制，我们将促使注册声明在我们收到通知之日后的第五个交易日宣布生效。我们将使注册声明保持 持续有效，直至该注册声明涵盖的所有可注册证券均已售出或可以根据规则144出售，而不受该规则的数量或其他限制，或不需要根据证券法第4(A)(1)或4(A)(7)节的豁免进行注册。

配售 代理协议

我们 于2021年6月28日与Carter，Terry&Company(“配售代理”)签订了配售代理协议，其中配售代理同意在“尽最大努力”的基础上担任我们的财务顾问和配售代理，并进行一次或多次 融资。根据配售代理协议，吾等向配售代理支付25,000美元，以支付与向美世出售440,000美元票据有关的服务。

风险因素摘要

我们的业务和购买特此发售的股票受到许多风险和不确定因素的影响，包括 “风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的风险和不确定因素。一些最重大的挑战和风险包括 以下内容：

● 我们的审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

● 我们有限的运营历史不能为投资者提供足够的历史来作为投资决策的基础。

● 我们有亏损的历史。

● 我们的收入取决于我们的医疗保健服务提供商客户是否接受我们的QHSLab软件即服务(“SaaS”)。

● 是否接受我们的软件和产品取决于我们的医疗服务提供商客户可获得的报销金额，特别是 保险报销政策的更改将导致我们缩减或停止运营。

● 我们可能会在数字医疗市场面临新的进入者和日益激烈的竞争。

● 我们不能确定我们的专有技术是否会获得专利，或者这些专利是否会保护我们。

● 大量授权但未发行的普通股发行后，可能导致现有股东的股权稀释 。

● 我们的股票交易清淡，出售您持有的股份可能需要相当长的时间。

● 现有股东有相当数量的普通股可供出售，包括在转换票据时可发行的股票，出售或潜在出售该等股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在 您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括 “风险因素”标题下列出的事项。

您可以在哪里找到我们

我们的主要执行办公室和邮寄地址是：佛罗里达州西棕榈滩302号北点公园大道901Northpoint Parkway，Suite302，FL 33407，电话：(929)3796503

产品

风险因素

我们的普通股股票由出售股东提供转售，具有高度的投机性，涉及高度的风险，只能由能够承受全部普通股投资损失的人购买。因此，在购买任何普通股之前，潜在投资者在评估我们的业务时，除本文提及的其他事项外，应仔细考虑以下风险因素和本招股说明书中的其他 信息。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会 损失全部或部分投资。

与我们财务状况相关的风险

我们在2021年和2020年以及2022年前六个月出现净亏损，可能无法继续作为持续经营的企业 运营。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损770,176美元及327,388美元，截至2022年6月30日止六个月录得净亏损469,689美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六个月期间，我们的运营现金流也为负。为了支持我们的业务，我们在2021年8月和2022年7月完成的私募中发行了可转换票据和认股权证 。我们的独立注册会计师关于我们截至2021年12月31日的年度财务报表的报告指出，这些因素增加了我们作为一家持续经营企业继续经营的能力的不确定性。

除非 我们能够从运营中产生正现金流，否则我们将继续依赖进一步发行债务、股权或其他 融资来为持续运营提供资金。我们可能会继续招致更多的运营亏损，我们不能向您保证我们将继续 作为持续经营的企业。

我们 可能需要额外融资。

我们 通过借款来弥补我们的运营亏损，包括从主要股东那里借入的金额和发行可转换票据 。截至2021年12月31日，本公司主要股东到期的所有关联方票据，包括应计利息，均已 转换为股权。截至2022年6月30日，我们有未偿还票据和贷款，包括应计利息， 1,501,180美元和一张原始贴现票据，金额为756,000美元。在2022年6月30日之后，我们额外签发了金额为440,000美元的原件 折扣票据。如果我们无法在到期时支付或再融资这些 票据的未偿还本金和应计利息，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。我们可能需要向我们的债务持有人提供他们收到的利率的增加，或者通过支付现金或发行我们的股权证券来补偿他们。未来的融资或再融资可能涉及发行可转换为我们的股权证券或可为我们的股权证券行使的额外债务、股权和证券。 如果我们无法完成此类融资或再融资，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响， 此类融资的条款可能会对我们现有股东的利益造成不利影响。如果在需要时未能获得额外的营运资金，将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的价格下跌。如果我们无法通过第三方或我们的主要股东提供的资金来弥补持续亏损，我们可能会破产。

偿还我们的债务需要大量现金。

我们 偿还债务和对债务进行再融资、为计划资本支出提供资金以及维持充足营运资金的能力 取决于我们未来产生现金的能力。这受到许多我们无法控制的因素的影响，包括我们扩大医生客户群的能力 。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流， 足以使我们偿还债务或满足我们的其他流动性需求。如果我们的现金流和资本资源不足以让我们按计划偿还债务，我们将需要在债务到期时或之前寻求额外资本，或对全部或部分债务进行重组或再融资 ，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够以商业合理的条款或完全不合理的条款为我们的任何债务进行再融资。如果我们无法产生足够的现金流，以优惠的条件偿还或再融资我们的债务，这可能会对我们的财务状况以及我们的未偿债务和普通股的价值产生重大不利影响。我们对债务进行重组或再融资的能力 将取决于资本市场的状况和我们的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率 ，可能需要我们向持有人发行额外的普通股，并可能要求我们遵守更繁琐的 契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。不能保证我们将能够在需要时获得任何融资 。

我们 是一家处于早期阶段的公司，运营历史较短，在一个新兴且快速发展的市场中，我们的业务模式相对较新。 这使得我们很难评估未来的前景。

我们 是一个处于早期阶段的实体，受到年轻企业固有的所有风险的影响，例如，缺乏市场认可和 有限的银行和金融关系。我们几乎没有运营历史来帮助我们评估未来的前景。作为一家处于早期阶段的公司，我们将在一个快速发展的新市场中遇到风险和困难。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这些风险和困难可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性损害。

我们 没有产生足够的收入来实现我们的业务计划。

我们 在2020年第四季度首次产生收入。不能保证我们将产生足够的收入来实现现金流为正或永远盈利。如果更改了计划的运营水平、遇到了更高的运营成本、需要更多时间来实施我们的计划，或者收到的资金较少，则可能需要比当前预期更多的资金。如果在需要时无法获得额外资金(如果有的话)，或者无法以可接受的条款获得额外资金，我们可能会被迫修改或放弃我们的业务计划。

我们 已发现内部控制中的重大缺陷，我们不能保证这些缺陷将得到有效的 补救或未来不会发生更多的重大缺陷。如果我们对财务报告的内部控制或我们的 披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈，或者 无法及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们失去信心，并导致我们的股价下跌。 除非我们增加公司的高级管理人员，否则我们无法弥补内部控制的缺陷。

我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分内部控制，如《交易法》下的规则 13a-15(F)所定义。我们发现我们的内部控制在职责分工方面存在重大弱点，直到我们有更多的官员才能纠正这一点，我们有限的资源和我们对某些复杂交易的会计审查 控制不足，因此我们的披露控制和程序无法有效地及时提供要求包括在我们定期提交的美国证券交易委员会文件中的重要 信息，并确保积累需要在美国证券交易委员会定期提交的文件中披露的信息并将其传达给我们的管理层，以便及时决定有关我们财务报告内部控制的必要披露 。我们内部控制中的一些重大弱点是由于我们的管理人员有限。由于人员有限，我们不能始终发现财务报告中的错误或遗漏，也无法消除 由于我们无法划分职责而造成的弱点。如果我们未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关未来披露控制和程序的规则，或者我们的内部控制和会计程序以及披露控制程序和程序继续存在重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，融资可能会更加困难。如果发现其他 重大弱点或重大缺陷，或者如果我们未能解决内部控制和披露控制及程序的充分性问题，我们的业务可能会受到损害。更有甚者, 有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务舞弊也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心， 我们证券的交易价格可能会大幅下降。

我们所有的收入 都来自一个产品线。

截至 日，我们的所有收入都来自销售“AllergiEnd®”系列产品。如果我们不能开发 或获得更多可以产生收入的产品或服务，我们可能无法实现持续的正现金流或产生 利润。因此，我们为运营提供资金和实现业务计划的能力将受到严重限制。

我们的产品依赖第三方.

我们 依赖第三方为我们提供“AllergiEnd®”系列产品中的所有产品，我们目前的所有收入都来自这些产品。如果这些各方不能或不愿意继续满足我们的需求，我们可能无法 找到其他供应来源，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响

我们 从事的产品开发活动有限，我们的产品开发努力可能不会产生商业产品。

尽管我们的QHSLab已提供给医生并使他们能够产生收入，但我们最近才开始为该产品向医生收费 。我们打算开发将添加到QHSLab的其他功能，为PCP提供额外的收入来源。 不能保证我们开发的任何新功能都会获得市场认可。我们不能保证能够生产出商业上成功的产品。此外，我们最终的经营结果可能会受到潜在客户或科学家、医务人员、监管人员、统计学家和其他人的不同解读的影响，这可能会推迟、限制或阻止我们执行拟议的业务计划。

我们的 业务模式未经验证，无法保证运营利润。

我们目前的业务模式未经验证，盈利潜力(如果有的话)也是未知的。我们面临着新业务模式所固有的所有风险 。我们不能保证我们的商业模式将被证明是成功的，或者我们将实现可观的收入或盈利。

如果 我们无法筹集额外资本，我们实施业务计划和战略的能力可能会受到影响。

我们 的资本资源和运营有限。到目前为止，我们的运营资金主要来自主要股东和最近第三方的出资和贷款 。我们可能无法以我们可以接受的条款 获得额外融资，或者根本无法获得融资。即使我们为近期运营和产品开发获得融资，我们也可能需要更多资金 。如果我们无法在需要时筹集资金，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响，我们可能被迫减少或停止运营。

如果我们增发普通股，将降低我们股东的持股比例，并可能稀释我们的股票价值.

我们的公司注册证书授权发行9亿股普通股。截至2022年9月xx，我们有未偿还的9,065,508普通股，但不影响转换或行使可转换票据、优先股、期权和认股权证时可发行的股份。未来为筹集资本而发行普通股可能会导致我们当时的现有股东持有的普通股比例大幅稀释。我们可能会以任意方式对未来发行的任何普通股进行估值。在转换或行使已发行票据和认股权证时发行普通股，用于未来的服务或收购或其他公司行动，可能会稀释我们当时的现有股东所持股份的价值，并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响。

我们正在开发的基于云的软件平台是全新的，未经验证。

我们的QHSLab免费提供给PCP。我们将开发更多功能，以纳入QHSLab。 我们的解决方案市场相对较新，评估市场的规模和范围会受到风险和不确定性的影响。我们未来的成功在很大程度上将取决于这个市场的增长，以及我们设计和整合吸引PCP及其患者的功能的能力。潜在客户可能不认识到我们的平台的需求或好处，这可能会促使他们采用替代的 产品和服务来满足其医疗保健需求。由于许多因素，包括可用信息有限和 市场的快速发展，评估我们正在参与竞争的解决方案的市场或计划参与竞争尤其困难。如果我们的市场没有显著增长，或者如果对我们平台的需求没有出现，那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们 依赖于现有的关键人员，需要招聘更多人员。

我们的成功在很大程度上取决于特洛伊·格罗根的努力和能力，他是我们的唯一官员和关键顾问。失去我们的一个或多个主要提供商的服务可能会对我们的运营产生重大不利影响。此外，随着我们的业务模式的实施，我们将需要在我们运营的几乎所有阶段招聘和留住更多的管理人员、财务人员、关键员工和咨询服务提供商。关键员工和顾问将需要我们行业的强大背景。 我们不能保证我们能够成功地吸引和留住关键人员。

我们的 独家主管和董事正在从事其他业务活动，在决定将多少时间投入到我们的事务中存在冲突。 他没有在我们的业务上投入足够的时间，可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的 首席执行官兼董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这导致了在我们的运营和他从事的其他业务之间分配他的时间的利益冲突 。我们的唯一高管 和董事正在从事其他几项业务，没有义务为我们的事务贡献任何特定的小时数。 他没有将时间投入到我们的业务中，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 在竞争激烈的行业运营。

我们 面临来自地方、地区或国家实体的竞争，其中一些具有优势的资源或其他竞争优势。 激烈的竞争可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们的竞争对手可能规模更大，资本更高，知名度更高。我们将在品牌名称、服务质量、专业技术水平、广告、产品和服务创新以及产品和服务差异化方面与这些公司竞争。因此，我们获得重要市场份额的能力可能会受到阻碍。

我们面临着激烈的竞争，其他人可能比我们更早或更成功地发现、开发、收购或商业化竞争产品 。

我们在竞争激烈的环境中运营。我们的产品与其他产品或治疗疾病的产品竞争，我们的产品 可能适用于这些疾病。其他医疗保健公司拥有比我们更多的临床、研究、监管和营销资源。此外，我们的一些竞争对手可能在技术和流程开发方面具有技术或竞争优势。这些资源 可能会使我们很难与他们竞争，从而成功地发现、开发和营销新产品。

我们业务的增长在一定程度上依赖于我们客户的增长和成功。

我们产品对客户的效用将取决于他们将产品纳入其医疗保健方案的能力以及患者对我们产品的接受程度。我们的客户将我们的产品整合到他们的业务中的能力不在我们的控制范围内。此外，如果使用我们产品的一个或多个客户的患者数量减少，这种减少 将导致我们的收入减少。

我们在一个监管严格的行业开展业务。如果我们不遵守适用的法律和政府法规，我们可能会受到 处罚，或被要求对我们的运营进行重大更改，或者遭遇负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法规和法规管理我们提供的产品、我们提供服务的方式以及我们向政府计划和私人付款人收取报销的方式、我们与供应商、供应商和客户的合同关系、我们的营销活动以及我们运营的其他 方面。特别重要的是：

我们的某些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。实现并保持遵守这些 法律的成本可能会很高。不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，如罚款、损害赔偿、多付退款、失去参保资格以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。我们被发现违反这些法律法规的风险增加了，因为它们的许多条款可能会有多种解释。 我们未能准确预测这些法律法规在我们业务中的应用，或任何其他未能遵守监管要求的情况，都可能导致我们承担责任，并对我们的业务产生负面影响。任何针对我们违反这些 法律或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的 注意力，并导致负面宣传。处理调查可能既耗时又耗费资源。 任何此类调查或和解都可能增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。此外，由于《联邦虚假索赔法》规定，每个虚假索赔或陈述有三倍的损害赔偿和强制性的最低罚款5,500美元至11,000美元，因此医疗保健提供者通常在不承认重大金额的情况下解决指控 ，以避免在诉讼程序中可能被判三倍损害赔偿的不确定性。此类和解通常包含额外的遵约和报告要求，作为同意法令的一部分, 和解协议或企业诚信协议 。预计政府将继续投入大量资源调查医疗保健提供者 遵守医疗保健报销规则以及欺诈和滥用法律的情况。管理医疗服务提供的法律、法规和标准在未来可能会发生重大变化。

医疗保健行业的发展 可能对我们的业务产生不利影响

医疗保健行业的发展 和不断变化的政府政策可能会对医疗保健支出和医疗保健服务报销产生不利影响 。我们尤其依赖初级保健医生，可能还有医疗保健行业的其他人员，他们依赖于来自联邦医疗保健计划的收入。

医疗保健行业参与者支出的普遍削减可能源于以下方面：

即使 如果行业参与者的一般支出保持不变或增加，医疗保健行业的发展也可能导致我们提供的产品或服务的支出减少 。我们产品和服务的使用可能会受到医疗保险计划变化的影响 导致PCP购买我们产品的意愿降低。

医疗保健行业发展的时机和影响很难预测。我们不能向您保证，我们可能寻求分销的任何产品和我们提供的服务的市场都将持续下去。

我们 使用和披露个人身份信息(包括健康信息)受联邦和州隐私以及 安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致 重大责任或声誉损害，进而对我们的客户群、会员基础和收入造成重大不利影响。

许多州和联邦法律法规管理个人身份信息(PII)(包括受保护的健康信息(PHI))的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性和完整性。HIPAA建立了一套基本的国家隐私和安全标准，用于通过健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健 提供者(称为承保实体)以及该等承保实体与之签订服务合同的企业(包括我们)来保护PHI。HIPAA要求像我们这样的公司制定和维护与PHI相关的政策和程序，包括采用行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚，这些违规行为可能会非常严重。HIPAA要求卫生与公共服务部部长或HHS对HIPAA涵盖的实体或商业伙伴进行定期合规审计。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，根据该方法，违反无担保公共卫生设施的个人可以获得违规者支付的民事货币罚款的一定比例。HIPAA还要求患者 以及在某些情况下通知HHS任何未经授权获取、访问、使用或披露其不安全PHI的情况，这些信息危及此类信息的隐私或安全，但某些例外情况除外。许多其他联邦和州法律保护PHI的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。在许多情况下，这些法律比HIPAA更具限制性，而且可能无法先发制人，这给我们和我们的客户带来了复杂的合规问题，可能会使我们面临额外的费用、负面宣传和 责任。如果我们不遵守与公共卫生设施相关的现有或新的法律法规, 我们可能会受到刑事或民事制裁。 由于我们存储和传输的PII极其敏感，我们技术平台的安全功能非常重要。 如果我们的安全措施(其中一些由第三方管理)被破坏或失败，未经授权的人可能会访问 敏感的客户和患者数据，包括HIPAA监管的PHI。因此，我们的声誉可能会受到严重损害，对客户和患者的信心造成不利影响。客户可能会减少使用或停止使用我们的服务，或者我们的客户群可能会减少，这将导致我们的业务受到影响。此外，我们还可能面临诉讼、违约损害赔偿、因违反HIPAA和其他适用法律或法规而受到的处罚和监管行动，以及补救、通知个人和采取措施以防止未来发生此类事件的巨额费用。任何安全漏洞还可能导致与以下方面相关的成本增加：被盗资产或信息的责任、修复此类漏洞造成的系统损坏、为客户或其他业务合作伙伴在违规后努力维持业务关系而提供的激励措施以及实施防止未来发生的措施，包括组织变更、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。 虽然我们为某些安全和隐私损害以及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险覆盖范围不会解决安全事件可能导致的声誉损害。我们将客户和患者信息的存储和传输的重要方面外包, ，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。我们试图通过以下方式解决这些风险：要求处理客户和患者信息的外包分包商签订合同，要求这些 分包商按照适用于我们的程度充分保护个人健康数据；在某些情况下，还要求此类外包分包商接受第三方安全检查。但是，我们不能向您保证这些合同措施和其他保障措施将充分保护我们免受与存储和传输客户和患者专有 和受保护的健康信息相关的风险。

我们的平台、网络或计算机系统的安全可能会被破坏，任何未经授权访问我们的客户数据都将对我们的业务和声誉造成 不利影响。

使用我们的产品将涉及存储、传输和处理我们客户及其患者的私人数据。 个人或实体可能试图侵入我们的网络或平台安全，或我们的第三方托管和存储提供商的网络或平台安全， 并可能访问我们客户及其患者的私人数据，这可能导致我们客户及其患者或其客户、员工和业务合作伙伴的专有或机密信息被销毁、泄露或挪用。如果我们客户的任何私人数据被泄露、被他人获取或未经授权被销毁， 可能会损害我们的声誉，我们可能会承担民事和刑事责任，我们可能会失去访问私人数据的能力，这将对我们平台的质量和性能产生不利影响。此外，我们的平台可能会受到计算机恶意软件、病毒和计算机黑客、欺诈性使用尝试和网络钓鱼攻击的影响，所有这些都变得更加普遍。任何未能使我们的产品或服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性令客户满意的情况 都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新用户的能力。虽然我们将实施旨在防止安全漏洞和网络攻击的程序和保障措施，但它们可能无法防范所有试图破坏我们系统的行为，并且我们可能无法及时意识到任何此类安全漏洞。对我们的平台、网络或计算机系统或我们的技术服务提供商的平台、网络或计算机系统进行未经授权的访问或安全破坏，可能会导致业务损失、声誉损害、监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿, 违反适用法律、法规或合同义务的民事和刑事处罚，以及用于补救的巨额费用、费用和其他货币 付款。如果客户认为我们的平台没有为敏感信息的存储或在互联网上的传输提供足够的安全性，我们的业务将受到损害。客户对安全或隐私的担忧可能会阻止他们 使用我们的平台进行涉及个人或其他敏感信息的活动。

因为我们依赖互联网与我们的客户互动，我们受到广泛且高度发展的监管格局的影响，任何法律和法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律和法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、运营 结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务以及我们客户使用我们的平台和技术进行的业务，受广泛的法律、规则、法规、 政策、命令、决定、指令、条约以及针对在互联网上开展业务的人的法律和监管解释和指导，包括隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付 服务、消费者保护和税收。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此，它们受到重大不确定性的影响，并且在美国联邦、州和地方司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例， 经常演变，可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式修改、解释和应用，并可能相互冲突 。如果我们没有遵守此类法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、吊销许可证、产品和服务的限制、声誉损害和其他监管后果，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

在 除现有法律法规之外，美国的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构，可能会通过新的法律和法规，或者这些机构或司法机构可能会发布对现有法律和法规的新解释，这可能会改变我们的业务运营方式、我们和客户的产品和服务的监管方式，以及我们和我们的竞争对手可以提供的产品或服务，这要求我们改变合规和风险缓解措施

对于 我们使用“开源”软件的程度，我们的使用可能会对我们提供服务的能力产生不利影响，并使我们 面临可能的诉讼。

我们 可能会在我们的产品和服务中使用开源软件。将开源软件整合到其 产品中的公司，不时会面临对开源软件的使用和/或遵守开源许可条款的质疑。因此，我们可能会被声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称 不遵守开放源码许可条款的各方起诉。某些开源软件许可证要求分发包含开源软件的软件的用户以不利条款或免费向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括用户有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们披露我们的专有源代码或违反开源协议的条款，但此类使用可能会在无意中发生，部分原因是开源 许可条款通常是模棱两可的。任何要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务。

第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权可能会导致巨大的成本，并 损害我们的业务和经营业绩。

我们的成功取决于我们不侵犯他人知识产权的能力。一些公司，包括我们的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权和商标，他们可能会用这些来对我们提出索赔。随着我们不断发展并进入新市场，我们将面临越来越多的竞争对手。随着我们行业竞争对手数量的增加以及不同行业细分产品的功能重叠，我们预计我们行业的软件和其他解决方案可能会 受到第三方此类索赔的影响。第三方未来可能会对我们提出侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的索赔 。我们不能向您保证，今后不会对我们提出侵权索赔， 或者，如果索赔，任何侵权索赔都将得到成功的辩护。针对我们的成功索赔可能要求我们支付巨额损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利条款。我们 还可能有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括版税支付 ，并获得许可证、修改应用程序或退款费用，这可能是代价高昂的。即使 如果我们在此类纠纷中获胜，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并 将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

新冠肺炎疫情的持续可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行，美国总裁宣布新冠肺炎疫情为国家紧急状态。自那以来，新冠肺炎疫情导致了极大的波动、不确定性和经济混乱。大流行的未来影响和由此产生的任何经济影响在很大程度上是未知的。新冠肺炎疫情、地方、州和国家政府采取的措施以及由此产生的经济影响可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。新冠肺炎最终对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是不确定的，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和传播、其严重性、政府和当局为控制病毒或治疗其影响而采取的行动，以及何时和在多大程度上可以恢复正常的经济和运营条件。这些不确定性导致证券和金融市场的波动，这可能会阻止我们在一段时间内以有吸引力的条款或根本无法进入股权或债务资本市场，这可能会对我们的流动性状况产生不利影响。新冠肺炎的经济和运营影响目前存在不确定性 ，这意味着目前无法合理估计对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况的影响。

与监管相关的风险

我们的 产品可能受到产品责任索赔的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们的某些产品提供与患者临床信息相关的应用程序。如果我们的产品未能提供有关患者、他们的药物、治疗和健康状况的准确和 及时的信息，通常可能会导致对我们的索赔， 可能会对我们的财务业绩、行业声誉和营销新系统销售的能力造成实质性的不利影响。此外， 法院或政府机构可能会认为，我们直接提供健康信息，包括通过有执照的从业者、 或消费者通过我们的网站访问的第三方网站提供的信息，使我们面临医疗事故的主张， 其他人身伤害责任，或错误提供/处理医疗服务或错误的健康信息的其他责任。 我们预计未来我们将保持保险，以防止与使用我们的产品相关的索赔，以及我们的最终用户许可协议中的责任限制语言，但不能保证我们的保险范围或合同语言足以涵盖针对我们提出的任何索赔。如果索赔成功超出或超出我们的保险范围 ，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使不成功的索赔也可能导致我们在诉讼和管理时间和资源方面的资金支出。

我们经营的医疗保健行业存在重大不确定性，我们可能会改变政府监管 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

医疗保健行业受到不断变化的政治、经济和监管影响，可能会影响医疗保健设施的采购流程和 运营。在过去的几年中，医疗保健行业一直受到政府对报销率和某些资本支出等方面监管的增加。

最近 颁布了改革美国医疗体系的公共法律，这可能会对我们的业务产生影响。《患者保护和平价医疗法》(H.R.3590；公法111-148)(“PPACA”)和2010年《保健和教育协调法》(H.R.4872)(《协调法》)修订了PPACA(统称为《卫生改革法》)，于2010年3月签署成为法律。《医疗改革法》包含了可能会影响我们和我们的患者的各种条款。其中一些规定可能会产生积极影响，而其他规定，如减少某些类型提供者的报销，可能会由于可用资源减少而产生负面影响。增加欺诈和滥用处罚也可能对医疗保健部门的参与者产生不利影响，包括我们。

多位立法者宣布，他们打算审查进一步改革美国医疗体系某些方面的提案。医疗保健 提供商可能会减少或推迟投资，包括对我们系统和相关服务的投资，从而对这些提案以及围绕这些提案的不确定性做出反应。医疗保健提供者由于监管改革或其他原因而制定的成本控制措施可能会导致资本资金分配的减少。这样的降价可能会对我们销售系统和相关服务的能力产生不利影响。另一方面，监管环境的变化已经增加，并可能继续增加医疗保健组织对经济高效的数据管理的需求，从而增强医疗保健管理信息系统的整体市场 。我们无法预测此类提议或医疗改革可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生什么影响(如果有的话)。

我们 已采取措施根据需要修改我们的产品、服务和内部做法，以促进我们遵守适用的法规，但不能保证我们能够及时或完整地这样做。遵守这些规定可能代价高昂，会分散管理层的注意力并转移公司的其他资源，而我们任何违反规定的行为都可能导致 民事和刑事处罚。

其他联邦和州法规和政策的发展 可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的软件预计将被美国食品和药物管理局(FDA)视为医疗设备，因此 受FDA作为医疗设备的监管。此类法规要求在上市前注册适用的制造设施和软件和硬件产品，应用详细的记录保存和制造标准，并获得FDA的批准或许可。批准或许可要求可能会造成营销延迟，FDA可能会要求补充申请或对其中某些申请提出反对，其结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

遵守不断变化的公司治理和公开披露法规将导致大量额外费用。

不断变化的与上市公司公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的各种规章制度，给上市公司带来了 不确定性。我们公司的管理层将需要投入大量的时间和财政资源来满足上市公司现有的和不断变化的要求，这将导致常规和管理费用显著增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。

我们 可能受到虚假或欺诈性索赔法律的约束。

有许多联邦和州法律禁止提交虚假信息或未披露与提交和支付医生报销申请相关的信息。如果我们的服务未能遵守这些法律和法规，可能会导致重大责任，包括但不限于刑事责任，可能会对我们的服务需求产生不利影响 ，并可能迫使我们花费大量资本、研发和其他资源来解决该问题。我们或我们的系统在输入、格式化、准备或传输索赔信息方面的错误可能被确定或声称违反了这些法律法规。法院或监管机构认定我们的服务违反了这些法律，可能会使我们受到民事或刑事处罚，使我们的某些客户合同全部或部分无效，要求我们更改或终止部分业务，要求我们退还部分服务费，导致我们被取消为与政府付款人做生意的客户提供服务的资格，并对我们的业务产生不利影响。

我们 受斯塔克法律的约束，这可能会导致重大处罚。

1993年《综合预算调节法》(《美国联邦法典》第42编第1395nn节)(《斯塔克法》)第 条禁止医生转介由Medicare或Medicaid全部或部分支付给该医生或其直系亲属拥有投资权益或其他财务关系的实体，但若干例外情况除外。与欺诈和滥用法不同，斯塔克法是一部严格责任法规。不需要违反斯塔克定律的意图证明 。斯塔克法还禁止对根据被禁止的转介提供的服务收费。有几个州已经颁布了类似斯塔克法律的法律。这些州法律可能涵盖所有(不仅仅是联邦医疗保险和医疗补助)患者。在过去的几年里，许多联邦医疗改革提案都试图将斯塔克法案扩大到覆盖所有患者。与欺诈和滥用法一样， 我们在规划产品、营销和其他活动时考虑斯塔克法，并相信我们的运营符合斯塔克法 。如果我们违反了斯塔克法律，我们的财务业绩和运营可能会受到不利影响。对违规行为的处罚 包括拒绝为服务付款、重大民事罚款以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。

我们 必须遵守医疗器械报告(MDR)，我们必须报告与我们的医疗器械相关的某些故障、死亡和严重伤害 ，这可能会导致自愿纠正行动、强制召回或FDA执法行动。

根据适用的FDA MDR法规，医疗器械制造商在收到报告或意识到设备已经或可能导致或导致死亡或严重伤害，或者已经或可能发生故障，如果故障再次发生，很可能会导致或促成死亡或严重伤害时，必须向FDA提交信息。

在欧洲经济区和美国市场上销售医疗器械的所有 制造商在法律上都有义务将涉及其生产或销售的器械的任何 严重或潜在严重事件报告给发生该事件的监管机构或主管当局。

如果我们的产品不符合不断变化的政府和行业标准和法规，我们可能难以销售我们的产品。

我们 可能需要遵守与通过互联网提供服务和产品相关的其他联邦和州法规。 联邦和州立法者正在越来越频繁地提出适用于互联网商务和通信的法律和法规。受这些法规影响的领域包括用户隐私、定价、内容、税收、版权保护、分发、 以及产品和服务质量。如果我们的产品和服务受到这些法律法规的约束，我们产品和服务的销售可能会受到损害。

与我们的普通股相关的风险

我们的普通股现在没有，也可能永远不会有活跃的市场。

我们的普通股在场外交易市场的OTCQB级别上市，代码为“USAQ”，但我们的普通股没有活跃的交易市场 。不能保证我们证券的活跃交易市场将会发展，或者如果一个市场发展了，它将会持续下去。在场外交易市场上市的公司的证券交易市场的流动性远远低于在全国证券交易所上市的公司的平均交易市场。此外，与在国家证券交易所上市相比，我们在场外市场上市将对我们的融资能力产生不利影响。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们的股价可能会非常不稳定。

我们普通股的市场价格一直不稳定，未来可能会非常不稳定。由于市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的股票 。

可能导致这种波动的因素包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，股票市场总体上有时会经历极端的波动和迅速的下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们的普通股和/或权证的交易价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

我们的普通股受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束，这使得我们股票的交易很麻烦，可能会使我们股票投资的价值缩水。.

美国证券交易委员会采用了规则15G-9，该规则为与我们相关的目的将“细价股”定义为市场价低于每股5.00美元或行权价低于每股5.00美元的任何股权 证券，但某些例外情况除外。对于涉及细价股的任何交易，除非获得豁免，否则规则要求：(A)经纪或交易商批准某人的细价股交易账户；及(B)经纪或交易商从投资者那里收到交易的书面协议， 列出将购买的细价股的身份和数量。

要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：(A)获得该人的财务信息、投资经验和目标；以及(B)合理地确定该人适合进行细价股交易，并且该人在财务方面具有足够的知识和经验，能够评估该人的细价股交易的风险。

经纪或交易商在进行任何细价股交易前，还必须提交证监会规定的与细价股市场有关的披露时间表，其中以突出显示的形式：(A)阐明经纪或交易商作出合适性决定的依据；及(B)经纪或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。一般来说，经纪商 可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救措施。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。

有资格未来出售的股票 可能会对市场产生不利影响。

本招股说明书提供的普通股，规则144中定义的由我们的“关联公司”收购的任何此类股票，将不受证券法的限制或登记而自由交易。此外，根据证券法颁布的第144条规则，我们的某些股东可能不时有资格通过普通经纪交易在公开市场上出售全部或部分普通股，但受某些限制。总体而言，根据规则144，非关联股东可以在六个月后自由出售，但必须遵守当前的公开信息要求。 关联公司可以在六个月后出售，但须遵守规则144的数量、销售方式(股权证券)、当前公共信息、 和通知要求。鉴于我们普通股的交易量有限，根据规则144或有效的登记声明(包括本招股说明书提供的股票)转售少量我们普通股，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们唯一的董事和官员控制着我们股东大会上可能投出的大多数选票。

除了我们唯一的董事和高级管理人员拥有的普通股之外，他还拥有我们的A系列优先股，这些优先股有权 对提交给我们的普通股股东的所有问题进行投票。考虑到他凭借我们唯一高管和董事持有的普通股和A系列优先股的数量 有资格投出的投票权，他控制着我们股东大会上可能投出的多数投票权 ，因此控制着我们的运营，并将有能力控制提交给股东审批的所有事项 。因此，这个股东完全控制了我们的管理和事务。因此，他的所有权可能会阻碍合并、合并、收购或其他业务整合，或阻止潜在的 收购者对我们的普通股提出收购要约，这可能会进一步影响其流动性。

根据我们的公司注册证书，我们的董事有权在没有股东批准的情况下发行优先股，其条款可能对普通股股东不利，并有能力对股东投票权产生不利影响，并使董事会对本公司的控制永久化。.

我们的 董事可以授权发行一个或多个系列的优先股，但有其自行决定的限制和限制 发行此类股票不需要证券持有人的进一步授权。董事会可决定优先股的具体条款，包括：指定；优先股；转换权；累积、相对、参与；以及可选权利或其他权利，包括：投票权；资格；限制；或优先股的限制。

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在阻止、增加难度、推迟或阻止对我们公司的控制权变更或使 更难撤换管理层。因此，董事会发行优先股的能力可能会阻碍潜在的敌意收购者，可能会导致有益的谈判。与不友好的收购方谈判可能会产生对我们和我们的股东更有利的条款。相反，优先股的发行可能会对普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

作为一家上市公司，我们 会产生巨大的成本，我们的管理层将不得不投入大量时间来履行上市公司的合规义务。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会和国家证券交易所实施的规则，对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要 投入大量时间来满足这些合规要求以及《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》可能对上市公司提出的任何新要求。此外，这些规则和法规，以及对会计原则和此类原则的监管解释的遵守，已经并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并且已经并将继续使一些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵 ，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生巨额成本来维持相同或类似的承保 。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或董事会委员会，或担任高管。我们将评估是否需要聘用更多具有适当上市公司经验以及技术会计和财务知识的会计和财务人员。我们估计，作为一家上市公司，每年产生的额外成本超过150,000美元。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。管理层评估了截至2022年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估，我们得出结论 ，由于缺乏监督委员会和职责分工，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制无效。管理层将考虑是否需要增加人员和实施改进的审查程序。

我们的财务报告内部控制制度不是很有效，我们需要采取补救措施来改善我们的财务报告内部控制 。补救措施可能需要雇佣更多的人员。我们不能保证我们将采取的补救需要改进的领域的措施会成功，也不能保证我们将在未来对我们的财务 流程和报告实施并保持足够的控制。如果我们无法保持适当的内部财务报告控制程序和程序， 可能会导致我们无法履行报告义务，导致重述我们的财务报表，损害我们的经营业绩 ，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

由于我们不打算为普通股支付任何现金股息，因此我们的股东将无法从他们的股票中获得回报 除非他们出售这些股票.

我们 尚未宣布或支付普通股的任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。此外， 我们希望保留未来的任何收益，为我们的运营和扩张提供资金。未来现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益水平、资本要求、任何限制性贷款契约 和董事会认为相关的其他因素。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的 股票获得回报，除非他们出售这些股票。我们不能向您保证，当您想出售股票时，您将能够这样做。

我们 是一家“较小的报告公司”，披露要求降低，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力

我们 是一家“较小的报告公司”。作为一家“较小的报告公司”，我们在提交给美国证券交易委员会的文件中被要求提供的披露信息要比如果我们不是一家“较小的报告公司”时要少。具体地说，“报告规模较小的公司”能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露；不受2002年萨班斯-奥克斯利法案 第404(B)条的规定限制，该条款要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的认证 报告，并在其 美国证券交易委员会申报文件中承担其他减少的披露义务，其中包括允许在年度报告中提供两年而不是三年的经审计财务报表。由于我们是一家“较小的报告公司”，美国证券交易委员会申报文件中的披露减少，这可能会使投资者更难分析公司的运营结果和财务前景，这可能会降低我们普通股的吸引力 ，这可能会导致交易市场不那么活跃，波动性更大，我们普通股的价格更低。

我们 是一家“新兴成长型公司”，作为一家上市公司，我们选择遵守降低的披露要求 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

对于 只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案的独立审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，被要求提供较少年份的经审计财务报表，并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。如果出现以下情况，我们将不再是“新兴成长型公司” ：(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)本公司股票首次公开发行后五年结束的财政年度的最后一天。我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。 因此，我们定期报告中包含的信息可能与其他上市公司提供的信息不同。 《就业法案》还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长的过渡期。作为 结果, 我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或修订后的会计准则的其他 公司的经营业绩和财务报表相比较。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

对董事和高级管理人员责任的限制，以及我们修订的公司章程和公司章程对高级管理人员和董事的赔偿 这可能会阻止股东起诉高级管理人员或董事。

我们修订后的公司章程和章程规定，除内华达州法律允许的某些例外情况外，董事或高管 不应因违反作为董事或高管的受信责任而对我们或我们的股东承担个人责任，除非董事或高管同时违反受托责任，并且此类违规伴随着故意的不当行为、欺诈或明知是违法的 。这些规定可能会阻止股东就违反受托责任对董事或高管提起诉讼，并且 可能会降低股东代表我们对董事或高管提起衍生品诉讼的可能性。

我们 负责对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

如果我们的高级管理人员和/或董事要求我们在以他们的身份对他们提起的诉讼中为他们辩护，我们可能需要花费大量资金。我们经修订的公司章程和章程还规定，在某些情况下，我们的董事、高级管理人员、员工和代理人在任何诉讼中因他们与我们的联系或代表我们的活动而产生的律师费和 其他费用，也可以得到赔偿。此外，我们还与我们的首席执行官签订了一项赔偿协议。这一赔偿政策可能会导致我们可能无法收回的大量支出。如果这些支出很大，或者涉及导致我们的关键人员承担重大责任的问题，我们可能无法继续作为持续经营的企业运营。

业务说明

本招股说明书包含“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，所有陈述均为联邦和州证券法规定的“前瞻性陈述”，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关管理层对未来运营的计划、战略和反对意见的陈述；任何与拟议的新服务或发展有关的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念的陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。

前瞻性陈述可能包括“可能”、“可能”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”或“预期”或其他类似词语。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。因此，告诫读者不要过度依赖前瞻性声明，因为这些声明只反映了声明发表的日期。

在本招股说明书中，“我们”、“QHSLab”、“医疗实践收入”、 “MPI”、“公司”、“注册人”及类似术语均指QHSLab，Inc.及其全资子公司。

公司 背景和概述

我们 是一家医疗设备技术和软件即服务(SaaS)公司，专注于使初级保健医生(PCP)能够 通过为他们提供相关的、基于价值的工具来评估和治疗慢性病，并通过可报销的程序提供预防性 护理，从而增加他们的收入。在某些情况下，我们为医生客户提供的产品将使他们能够诊断和治疗患有慢性病的患者，这是他们历来向专家推荐的，使他们能够增加执业收入。 作为我们使命的一部分，我们为PCP提供必要的软件、培训和设备，使他们能够使用基于价值的医疗保健、信息学和算法个性化医学(包括数字疗法)来治疗他们的患者。我们的数字医疗保健和护理点解决方案还支持远程患者监控，以解决慢性护理和预防医学问题，并可向医疗实践报销 。

在2020年11月，我们开始发货Allergi端部®诊断相关产品和免疫疗法以回应PCP的请求 基于我们的主要SaaS工具QHSLab的功能，基于为其患者推荐的治疗过程。该公司销售Allergi产生的收入端部®Products在截至2021年12月31日的财年为1,414,421美元，在截至2022年6月30日的6个月为706,146美元。

2021年6月，我们获得了与Allergi相关的方法专利、商标和网站端部®的诊断和过敏原 免疫治疗产品组合。收购Allergi端部®Assets为我们提供了更全面地集成 并在我们的营销平台、客户关系和成本结构中利用我们的产品组合的机会。

基于使用我们的质量健康评分实验室专家系统(“QHSLab”)数字医疗平台与收购的Allergi相结合的PCP的成功端部®产品线，我们打算通过向医生收取使用QHSLab的月费来增加我们的收入，并招募更多的PCP通过使用我们公认的产生QHSLab和Allergi的收入来增加他们的收入端部® 系列产品。我们还计划引入更多的看护点诊断和治疗，以及数字医学计划，让PCP 可以在他们的实践中使用和开出处方。在所有情况下，PCP将根据现有的政府和私人保险计划支付，基于利用QHSLab进行的分析和此类分析结果提供的治疗。

行业

医疗保健行业尚未体验到通过使用数字技术改变了许多其他 行业在成果、获取途径和成本效益方面的改进。为了应对与人口老龄化相关的日益严重的慢性病流行，科技公司现在正在提供创新的解决方案，通过结构化捕获、存储和分析大量患者数据以及远程监控数字应用程序来增强慢性和预防性护理管理 ，以减轻医疗保健系统的护理负担。

数字医疗产品使用复杂的硬件和软件来捕获、存储、分析和访问患者数据，可单独使用或与药品、生物制品、设备或其他产品配合使用，以优化患者护理和健康结果。数字医学的一个关键组成部分是分析原始患者数据，包括生理和环境信号或对数字健康风险评估的响应 ，为医生提供以结果为导向的输出，以支持临床决策并更好地协调患者的护理和治疗。

数字治疗，即使用数字医疗产品评估患者的健康状态并监控进展以响应建议的生活方式改变、服药依从性和治疗方案，这本身就被认为是一种治疗，可能会根据患者的健康状况和诊断而 报销，从而使医疗保健提供者有经济激励 参与数字医疗。我们打算向我们的QHSLab添加功能，允许PCP参与数字医疗，他们将获得 报销。

我们的 运营模式

我们的使命是通过医生指导的数字医学和创新的、人工智能(AI)增强的预防性健康技术来提高个人和人群的生活质量。

QHSLab 专家系统

我们 已经开发并不断升级我们名为QHSLab的基于云的高级别全自动化SaaS系统，该系统为医生和医疗保健组织提供以电子方式捕获患者信息并将其存储在安全数据库中的能力。患者的 数据通过特定的专有算法进行分析，帮助医生做出诊断并开出疗程 和适当的护理协调。2021年期间，163家医疗机构使用了QHSLab平台。我们为这些诊所的医生 提供了诊断和治疗过敏和哮喘所需的分析工具，使他们能够通过扩大诊所的范围来增加收入。在不久的将来，我们的重点是增加使用QHSLab平台的医生数量， 向用户收取月费，扩大纳入QHSLab的诊断算法和健康风险评估的数量，以及 添加允许PCP从事有偿形式的数字医学的功能，从而使全科医生能够 增加他们的收入。

我们的QHSLab专家系统能够处理大量数据，而不会影响安全性、准确性或精确度。我们可以设置 参数以适应潜在客户医生和医疗保健组织的政策，并将轻松应对用户工作负载的显著增加 。我们基于云的软件和IT系统可进行扩展，以允许激活几乎无限数量的用户会话。 通过利用我们的第三方强大的云服务器基础设施中内置的一套众所周知的路径，我们的QHSLab不仅能够扩展到大量用户，而且还构建在全球可扩展的体系结构上，使我们能够为几乎任何地理区域的用户提供高可用性 。

确定特定健康风险的重要性和要确定的风险指标因医疗保健设置和行业的不同而异。一些人需要心理数据，而另一些人则需要详细的病史和药物清单。我们的QHSLab收集和分析的数据以及提供给医生的反馈可以量身定做，为医生提供针对其实践而量身定做的个性化评估。

QHSLab如何被编程为向医生提供导致指定疗程的特定信息的一个 示例是QHSLab和我们的Allergi的使用端部®过敏检测和治疗系统。在2021年期间，163家诊所为11,235名患者提供了过敏诊断测试，为这些诊所带来了约380万美元的新报销。此外，这些诊所的医生为1019名患者提供了过敏原免疫治疗，为我们的客户带来了约120万美元的新报销。传统上，全科医生会选择不治疗这些疾病，或者将患者转介给过敏专家。据估计，使用Allergi的做法端部®和QHSLab通过添加公司的产品和治疗，享受了额外的5%-10%的收入。请注意，并非所有这些 163实践在2021年初开始使用本公司的产品，因此在许多情况下，按12个月滚动计算，本公司的产品和服务实际上可能支持其中许多实践，以实现远高于不使用本公司平台、产品和服务的10%的新收入水平 。

QHSLab专家系统的优势

QHSLab 在行为医学和生活方式干预中的作用与药物干预在生物医学中所起的作用相同。它将帮助医生和医疗保健组织克服阻碍采用行为和治疗性改变计划的障碍，以通过易于使用的应用程序促进健康和预防疾病。

通过有目的的设计，QHSLab专家系统：

我们的干预措施是基于人群的方法的理想选择。我们提供了一种有效的筛查手段。在开发之后，我们基于人工智能的交互式程序将在发现问题区域时进行深入评估。QHSLab将包括一系列可与个人用户需求匹配的干预措施 。

QHSLab 将扩展到包括各种不同的数字医疗干预计划，包括过敏和哮喘、 心理健康、肌肉骨骼健康和疼痛、高血压、代谢综合征、睡眠障碍、饮食评估、减肥等。我们的人工智能驱动的方法将包括在行为改变的早期阶段为参与者寻求干预和激励材料的患者治疗 到在行为改变的后期阶段为参与者提供更详细的建议和支持。随着参与者的进步(或倒退)，将提供不同的干预材料。

我们的 系统将提供自动录音设备，以便能够检测和加强最小程度的进展。通过自动化收集数据 提供了广泛的经验数据库，可用于为参与者提供服务并提供系统有效性的评估 。由于就向所有参与者提供服务所需的资源而言，健康风险预防可能非常昂贵，因此QHSLab是一种成本低得多的替代方案。

《美国医学会杂志》(The Journal of the American Medical Association，JAMA)于2021年12月28日发表了一篇题为《基于数字健康的互动自我管理计划的评估，减少多种慢性病患者的住院次数》的文章，报告了医生利用类似QHSLab的研究系统所取得的成功。随机临床试验发现，“在接受互联网慢性病管理干预的参与者中，入院的人数较少”，“支持患者自我管理和自我监控的数字健康干预措施有可能增加患有多种慢性病和合并疾病的患者的初级保健。”

医生 正在为他们的医疗决策和患者护理寻找预防和慢性护理管理工具，包括非面对面的干预 和易于合并的工作流数字筛查。如今，独立医生和他们的诊所渴望数字健康关系，以满足他们和患者的所有需求，而不是必须整合来自众多数字健康公司的多种有限服务。医生没有时间在不同的数字医疗系统中挑选。QHSLab 特别为独立的初级保健提供者解决了这一问题。

艾尔吉端部®

大多数过敏患者的第一个接触点是他们的初级保健医生或儿科医生。大约有6000万美国人 受到过敏性疾病的影响，但只有不到3,000名执业委员会认证的过敏师和大约2,400名委员会认证的耳鼻喉科医生专门从事过敏症，或者说每11,000名过敏症患者中大约有1名专家。据估计，未来几年，相当于全职(FTE)过敏症专科医生/免疫学家的人数将下降约7%。与此同时，在可预见的未来，对这些医生提供的服务的需求预计将增加35%。

只有有限数量的初级保健医生在其办公室接受过足够的培训来诊断和治疗患有过敏症的患者。 初级保健提供者现在正在管理过去属于专科领域的多种形式的慢性病，而过敏 仍然是例外。我们认为，有必要让初级保健医生、医生助理、护士从业者和护士具备诊断和治疗过敏患者的能力，这一需求为公司提供了强大的经济机会。

艾尔基端部®系统使过敏症专科初级保健提供者能够在其办公室范围内对患者进行广泛的过敏原测试，从而使医生能够确定患者过敏的特定原因， 可以导致有针对性的过敏原免疫治疗，而不是仅仅使用各种抗组胺药物来掩盖症状。该产品系列主要包括一次性使用的FDA批准和专利的皮肤测试涂抹器套装，以及与测试涂抹器配合使用的独特专利测试托盘。

作为我们服务的一部分，我们通过QHSLab数字医学平台为医生及其工作人员提供过敏筛查方面的知识和培训、引起过敏症状的特定过敏原的皮肤测试确认，以及使医生能够使阳性过敏患者脱敏所需的靶向过敏原免疫治疗，从而治疗过敏的原因，而不仅仅是症状。艾尔吉端部®过敏原免疫疗法是由合同药房提供的药房复合制剂， 根据治疗医生开出的处方，将患者缓慢暴露于小剂量的过敏原罪魁祸首， 通过医生办公室的皮下注射或在家方便的舌下(舌下)口服液。这种方法与世界各地过敏症专科医生多年来使用的方法相似，如果不是相同的话。这建立了人体对过敏原的免疫系统，从而克服了患者对过敏原的过度反应，而过敏原以前是导致过敏症状的 。过敏原免疫疗法实践安全，是唯一已知的治疗方法，可导致对导致患者过敏性慢性病的过敏原延长耐受性 。除了提高医生可以为患者提供的护理水平； 筛查、检测和过敏原免疫治疗可根据已建立的CPT代码进行报销，以加强医生的执业 ，在许多情况下，还为医生及其患者提供新的现金支付替代方案。

Q量表 心理情感幸福感

有人指出，几乎75%的诊所就诊(所有类型的医疗服务提供者)都与压力、焦虑和抑郁有关。

Q量表是一种数字健康10项问卷，旨在测量有精神健康问题风险的患者的心理情绪因素。

此评估为患者提供即时反馈，同时为医生提供大量补偿。

对于我们的医生客户，该产品节省了时间，最大限度地增加了面对面的办公室访问，同时通过商业付款人、Medicare和Medicaid接受的 报销代码产生了额外的收入。从患者的角度来看，Q-Scale促进了对可能与压力、焦虑或抑郁相关的疾病的早期检测和治疗，并增加了在患者护理期间为患者提供的价值。

行业趋势也加强了对治疗精神健康相关问题的新的、时间敏感的方法的日益增长的需求。根据疾病控制和预防中心的数据，在特定的一年里，五分之一的美国人会经历精神疾病。此外，每25名美国人中就有一人会受到严重精神疾病的影响，如精神分裂症、躁郁症或严重抑郁症。此外，专注于医疗保健问题的非营利组织KFF最近发表的一项研究表明，新冠肺炎疫情和随之而来的经济衰退对许多人的心理健康造成了负面影响，高达40%的人报告了与焦虑和抑郁相关的症状 。

Q-Scale产品的主要方面包括：

利用QHSLab基于云的软件和技术系统，该系统可扩展以允许激活几乎无限数量的用户会话 ，并集成到现有的医生和医疗保健干预中，同时收集和汇编相关的经验性 数据。

● 测量患者的反应，使用有关他们的睡眠、压力、焦虑、担忧、疼痛和总体生活满意度的问题来识别早期“预警”迹象。在同一评估期间，被确定为具有高精神健康风险的患者被确定为进一步筛查 。Q量表中的条目是刻意编写的，以强调一般健康患者的正常心理功能，因此它是一个总体人群筛查工具。

● 如果对Q量表的反应表明潜在的精神健康问题，患者将被引导至凯斯勒6，这是一种从抑郁和焦虑相关症状中提取的全球痛苦测量 。然后，治疗医生在与患者接触期间会被提醒需要进行更有针对性的评估。

● 患者会收到评估后的数字“反馈”报告和自我管理策略，这些策略有助于解决评估过程中确定的任何问题。

执行我们的增长战略

竞争

未来的护理点和软件即服务解决方案市场竞争激烈，变化迅速。我们解决方案的成功将取决于我们是否有能力为所有潜在客户及其患者提供卓越的解决方案和强大的价值主张。许多现有的竞争对手都是老牌的，享有更大的资源或其他战略优势。很可能会有新的竞争者进入我们的市场，其中一些可能会成为重要的竞争对手。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计竞争环境将是并将继续激烈的。我们目前面临着来自一系列公司的竞争，包括TeleDoc Health、Virta Health Corp.、Omada Health，Inc.、Glooko，Inc.、Hello Heart Inc.、Lyra Health，Inc.、Onduo LLC、Lark Health、DarioHealth Corp和Noom，Inc.，其中一些公司的市场直接面向消费者，绕过医生。

我们的主要竞争对手分为以下几类：

● 提供特定慢性病产品和服务的私营和上市公司，如过敏和哮喘、糖尿病、高血压以及某些成瘾或行为健康问题的解决方案；

● 专注于医疗保健行业的大型企业，包括可能提供或开发具有与我们建议的未来解决方案重叠的功能或优势的产品或服务的公司发起的计划和合作伙伴关系；以及

● 促进数据收集，但提供有限的解释、反馈或指导的数字健康设备制造商。

与我们目前相比，我们目前的许多竞争对手享有更多的资源、认知度、更深的客户关系、更大的现有客户群和更多的 成熟的知识产权组合。

知识产权

尽管我们当前的某些软件应用程序和开创性方法以及未来开发的某些软件应用程序和开创性方法将有资格获得专利和商标保护，但我们认为维护和实施此类知识产权的成本可能不会为我们 带来竞争优势，在不久的将来，我们打算主要依靠对我们的专有信息保密。

法规和医疗改革

医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法规和法规管理我们和使用我们产品的PCP提供服务和向政府计划和私人付款人收取服务费用的方式 、我们与供应商和客户的合同关系、我们的营销活动和我们运营的其他 方面。特别重要的是：

由于这些法律的广度，以及法定例外和可用安全港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。处理调查可能会耗费时间和资源 ，可能会分散管理层对我们业务的注意力。

FDA发布了关于医疗移动应用程序(“应用程序”)的最终指南。FDA确定，某些应用程序可能符合医疗设备的定义，因为它们为用户提供了特定的生物信息。该指南包含一个附录，其中 提供了可能符合医疗设备定义但FDA打算对其行使执法自由裁量权的移动应用程序的示例。这些移动应用程序可能用于诊断疾病或其他情况，或用于治疗、缓解、治疗或预防疾病。尽管这些移动应用程序可能符合医疗设备的定义，但FDA打算对这些移动应用程序行使执法自由裁量权，因为它们对公众构成的风险较低。根据我们对指南的理解，虽然不能保证，但我们相信我们的QHSLab服务最终将受到监管要求的约束，因为此类服务似乎 属于FDA打算监督其遵守适用法规的医疗器械的法定范例。尽管指南中描述的许多应用程序已经使用了很长一段时间，但它们对患者拜访医生的需求以及对我们产品的使用的影响尚未确定。

员工

截至2022年9月26日，我们有五名员工全职为公司提供服务，他们都从事直销工作。 此外，我们还聘请了独立实体和顾问，提供编程服务、质量管理系统开发 以及医疗咨询和咨询服务。我们相信，我们与员工和顾问的关系很好。

使用收益的

本招股说明书所提供的我们普通股的股份仅为出售股东的账户登记。我们将不会从出售这些股票中获得任何收益。然而，如果 行使现金，我们可能会在行使认股权证时获得收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。

普通股和相关股东事项市场

市场信息

我们的普通股在OTCQB风险市场以USAQ为代码进行报价。下表显示了根据场外交易市场的报告，我们普通股在2021财年和2020财年以及2022年前六个月的交易高价和低价。这些 价格反映的是经销商之间的报价，没有对零售加价、降价或佣金进行调整，不一定代表 实际交易。

持有者

在2022年9月26日，我们的普通股大约有600名持有者。记录持有者的数量不包括通过经纪人持有我们的普通股被提名人或“街名”账户的人。

分红 政策。我们既没有宣布也没有支付任何优先股或普通股的现金股息。在可预见的未来，我们 打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，并且预计不会为我们的优先股或普通股支付任何现金股息 。未来任何派息决定将由董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括其财务状况、经营结果、资本要求、合同 限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及 许多风险和不确定因素，包括但不限于本报告“风险因素”部分中描述的风险和不确定性。 实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。 我们没有义务在提交本报告后更新任何前瞻性陈述，使其与实际结果或我们预期的变化保持一致。

以下对财务状况和经营结果的讨论和分析涉及QHSLab，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及2022年前六个月的财务报表中报告的经营和财务状况 ，阅读时应结合本报告中包含的此类财务报表和相关附注。

概述

我们 是一家医疗设备技术和软件即服务(“SaaS”)公司，专注于为初级保健医生(“PCP”) 提供相关的、基于价值的工具来评估和治疗慢性病，并通过有偿程序提供预防保健，从而增加他们的收入。在某些情况下，我们为我们的医生客户提供的产品将使他们能够诊断 并治疗他们过去推荐给专家的慢性病患者，从而使他们能够增加执业 收入。作为我们使命的一部分，我们正在为PCP提供必要的软件、培训和设备，使他们能够使用基于价值的医疗保健、信息学和算法个性化医疗(包括数字疗法)来治疗他们的患者。我们的虚拟 和护理点解决方案还支持远程患者监控，以解决慢性护理和预防性医疗问题，并可向医疗实践报销。

在2020年11月，我们开始发货Allergi端部®诊断相关产品和免疫疗法以回应PCP的请求 基于我们的主要SaaS工具QHSLab的功能，基于为其患者推荐的治疗过程。2022年上半年，我们的PCP利用我们的产品创造了约250万美元的收入，其中190万美元是为患者提供过敏诊断测试的结果，约60万美元是提供过敏原免疫治疗的结果。

2021年6月，我们获得了与Allergi相关的方法专利、商标和网站端部®的诊断和过敏原 来自MedScience Research Group，Inc.的免疫治疗产品组合收购Allergi端部®Assets为我们提供了 在我们的营销平台、客户关系和成本结构中更全面地集成和利用产品组合的机会。

基于使用我们的QHSLab过敏诊断结合从MedScience购买的产品获得的PCP的成功，我们已经开始向 医生收取使用QHSLab的月费，并继续征集更多的PCP通过使用我们公认的创收QHSLab和Allergi来增加他们的收入端部®系列产品。我们还计划引入额外的看护点诊断和治疗，以及数字医学计划，让PCP可以在他们的实践中使用和开出处方。在所有情况下，PCP将根据现有的政府和私人保险计划 根据QHSLab进行的分析和此类分析提供的治疗 进行支付。

近期市况

在2020年3月期间，世界卫生组织宣布了与一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)迅速增长的爆发有关的全球大流行。这场大流行对美国和全世界的经济状况产生了重大影响。新冠肺炎疫情的最终影响是高度不确定的，我们还不知道对我们的业务、财务或全球经济的潜在影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的流动性、资本资源和运营产生实质性影响。

新冠肺炎 加速了医疗保健提供者和患者对虚拟医疗技术的接受。许多患者现在可以接受远程医疗，这很好，但这并不是完全的解决方案，因为它通常需要医生的直接参与。监管机构和保险公司认识到卫生保健技术人员近15年来一直在说的话，即通过更频繁和更短的会面(通常没有医生的直接参与)，而不是不频繁的 就诊，可以更好地管理大多数慢性病 。健康保险公司开始认识到，支持人工智能的数字医疗技术，如通过QHSLab 提供的技术，可以提供必要的接触，以促进患者在两次就诊之间遵守规定。

我们的盈利能力取决于我们是否有能力通过QHSLab的许可、相关诊断产品和治疗方案的销售以及通过我们的QHSLab提供服务来产生收入。目前，我们通过销售Allergi获得收入端部®诊断相关产品和免疫治疗。我们能否从这些 销售中获利取决于我们增加使用这些产品的医生数量的能力。我们将继续升级QHSLab，以根据它可以提供的服务以及我们能够为其 使用收取费用的服务来增加产品的销售数量。

虽然我们的收入在很大程度上取决于交付产品的数量和销售价格，但我们的成本 由许多因素决定。影响我们成本的主要因素是改进QHSLab的成本、向PCP销售产品的成本、招聘新PCP和推出新产品的营销费用以及融资成本。随着我们业务的增长，这些成本 应该分摊到更广泛的PCP基础上，从而降低每次销售成本，并帮助提高我们的毛利率。

运营结果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入

在2020年第四季度，我们开始销售Allergi端部®产品，由Allergi组成端部®过敏诊断 和过敏原免疫治疗。在截至2021年12月31日的一年中，我们创造了1,414,421美元的收入，而2020年的收入为124,532美元。截至2021年12月31日的年度收入增长反映了我们Allergi的销售端部® 产品从2020年第四季度开始，到2021年一直在增加。2021年的收入主要来自过敏诊断试剂盒854,930美元和免疫疗法治疗服务516,013美元的销售，因为我们继续扩大产品线和客户群的推出。

我们的 收入包括以下内容：

收入和毛利成本

收入成本 包括Allergi的成本端部®检测试剂盒产品和过敏原免疫疗法药房准备的治疗 套，运往客户的运输成本以及与产品销售直接相关的人工费用。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，收入成本分别为743,673美元和74,439美元。

该公司在截至2021年12月31日的财年实现毛利670,748美元，毛利率为47.4%，2020年毛利率为50,093美元，毛利率为40.2%。

我们 在开发周期的早期阶段推出新产品，毛利率在不同时期可能会有很大差异，原因包括我们的客户和销售的产品、客户谈判优势和产品组合等方面的差异。

研究和开发

研发费用(“R&D”)包括与QHSLab医疗器械技术解决方案的研发相关的费用。研发成本在发生时计入费用。

截至2021年12月31日的年度，研发费用总额为90,874美元，与截至2020年12月31日的年度的98,290美元相比，减少了7,416美元，降幅为7.5%。

与2020年相比，截至2021年12月31日的年度研发费用减少，主要是因为我们将重点放在销售Allergi上，因此支出减少端部®Products与收购Allergi端部2021年期间的®资产。作为公司增长战略的一部分，我们预计随着我们投资和扩大业务以及进一步开发新产品和服务，我们的研发费用 将会增加。

销售 和市场营销

销售 和营销费用主要包括与向PCP销售和营销我们的产品相关的成本，主要是为招募新的PCP并维护我们与已使用我们软件和产品的PCP的关系而进行的持续销售工作。从2021年1月开始，这些费用除包括第三方顾问外，还包括公司新聘用的员工。

截至2021年12月31日的年度，销售和营销费用总额为592,068美元，而截至2020年12月31日的年度为95,141美元。

我们 预计，随着客户群的扩大和更多产品的推出，我们的销售和营销费用将会增加。但是，如果我们成功地注册了足够数量的PCP并在这些PCP开始购买我们的产品后与这些PCP保持关系，则销售和营销费用占收入的百分比可能会下降。

常规 和管理

一般费用和管理费用主要包括与企业运营相关的成本，包括会计、法律和管理方面的咨询费。

截至2021年12月31日的年度，一般及行政开支总额为454,008美元，较截至2020年12月31日的年度的131,767美元增加322,241美元。

与2020年相比，截至2021年12月31日止年度的一般及行政费用 有所增加，主要原因是法律、投资者关系及管理服务的咨询费因我们业务活动的增加而增加。此外， 我们产生了与处理产生收入的销售的付款相关的费用。

其他 费用

对于截至2021年12月31日的年度，利息支出增加215,506美元，从截至2020年12月31日的年度的30,984美元增加至246,490美元。 利息支出的增加是由于2021年的可转换票据余额和新产生的债务增加，以及 与2020年12月31日相比相关折扣的摊销。

截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月相比

收入

在2020年第四季度期间，我们开始销售Allergi端部®产品，由Allergi组成端部®过敏诊断 和过敏原免疫治疗。在2022年第二季度，我们开始签订SaaS订阅协议 ，为医生提供对我们内部开发的专有QHSLab平台软件的访问权限，该软件提供临床决策支持和患者监控，便于使用我们的艾尔吉端部® 产品。认购通常在每个认购期开始时开具发票，收入在认购期内按比例确认，未赚取收入在公司 精简综合资产负债表上的其他流动负债中记录为递延收入，直到我们完成我们的业绩义务。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们创造了706,146美元的收入，而2021年同期的收入为759,957美元。 与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月收入有所下降，主要是由于我们继续扩大产品线和客户群的推出，过敏诊断试剂盒的销售额减少了32,361美元，免疫治疗服务的销售额减少了24,710美元。

我们的 收入包括以下内容：

收入和毛利成本

收入成本 包括Allergi的成本端部®检测试剂盒和过敏原免疫疗法药房准备的治疗套装， 给我们客户的运输成本以及与产品销售直接相关的人工费用。

在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，收入成本分别为347,249美元和419,258美元。

在截至2022年6月30日的6个月中，公司的毛利为358,897美元，而截至2021年6月30日的6个月的毛利为340,699美元。毛利率从截至2021年6月30日的六个月的44.8%增加到截至2022年6月30日的六个月的50.8%。毛利率的增长是由于在截至2021年6月30日的季度内从MedScience收购无形资产以来产品组合的变化和成本结构的改善 。

我们 在开发周期的早期阶段推出新产品，由于学习过程、客户谈判优势和产品组合的不同，赚取的利润率可能在不同时期、不同客户和不同产品之间差异很大。

销售 和市场营销

销售 和营销费用主要包括与向PCP销售和营销我们的产品相关的成本，主要是为招募新的PCP并维护我们与已使用我们软件和产品的PCP的关系而进行的持续销售工作。这些 费用包括员工薪酬和顾问费用。截至2022年6月30日的6个月，销售和营销费用总计233,067美元，而截至2021年6月30日的6个月为273,308美元。

在截至2022年6月30日的六个月期间，销售和营销费用较上年同期减少，这是因为营销工作转向更多的内部工作，而不是依赖第三方提供商。随着我们寻求建立客户基础并推出更多产品，我们预计我们的销售和营销费用 将增加。然而，如果我们成功地注册了足够数量的PCP并在这些PCP开始分销我们的产品后保持了我们的关系， 销售和营销费用占收入的百分比可能会下降，但随着资金的到位，我们可能会加大营销力度。

常规 和管理

一般费用和管理费用主要包括与企业运营相关的成本，包括会计、法律和管理方面的咨询费。

截至2022年6月30日的6个月，一般和行政费用总额为213,608美元，增加8,518美元，而截至2020年6月30日的6个月为205,090美元 。

与2021年同期相比，截至2022年6月30日止六个月的一般及行政开支 增加，主要是由于年初法律、投资者关系及管理服务的费用增加，与我们的业务活动增加有关。此外，截至2021年6月30日的六个月不包括与处理销售发票上的付款相关的费用，销售发票产生的收入始于2021年第三季度。

研究和开发

研究和开发(“R&D”)包括与我们的医疗器械技术解决方案的研究和开发相关的费用，包括软件开发。研发成本在发生时计入费用。

截至2022年6月30日的6个月，研发费用总计87,593美元，与截至2021年6月30日的6个月的43,292美元相比，增加了44,301美元，增幅超过102%。

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月研发费用增加了 ，原因是我们完成了QHSLab平台软件的测试。因此，开发支出不再计入资本化，因为软件现在处于实施后阶段。任何可能为所有用户带来实质性增强或附加功能的未来发展都将视情况考虑大写。我们预计，作为公司增长战略的一部分，随着我们投资和扩大业务并进一步开发新产品和服务，我们的研发费用将会增加。

其他 费用

在截至2022年6月30日的六个月中，利息支出从截至2021年6月30日的六个月的18,022美元增加到256,242美元，增幅为238,220美元。

截至2022年6月30日的六个月的利息支出增加是由于债务余额增加，主要与购买与我们的Allergi相关的资产有关。端部2021年的®产品。2022年上半年的利息支出包括未偿债务的利息以及债务发行成本的摊销，包括与2021年出售我们的可转换票据和为购买与我们的Allergi相关的资产而发行的票据相关的法律费用和认股权证端部®产品。这些成本的摊销为非现金支出，总额为167,005美元，占2022年上半年利息支出的65%。2021年上半年的利息支出全部与未偿还债务余额的利息有关，主要是应付未偿还可转换票据 。

流动性 与资本资源

流动性 是衡量公司筹集资金以支持当前和未来运营、履行义务以及 以其他方式持续运营的能力。截至2022年6月30日，我们的流动资产总额为292,519美元，其中包括97,172美元的现金，112,008美元的应收账款净额，54,157美元的库存，以及29,182美元的预付费用和其他流动资产。截至该日，我们的流动负债总额为1,353,283美元，其中包括113,500美元的应付账款，100,805美元的其他流动负债，以及1,138,978美元的未偿还贷款和可转换票据的流动部分。我们的长期负债余额275,268美元与应付贷款的长期部分相关。

截至2021年12月31日，我们的流动资产总额为445,782美元，其中包括286,855美元的现金、70,474美元的应收账款、65,740美元的库存、 以及与预付费用和其他流动资产相关的22,713美元。于该日，我们的流动负债总额为874,954美元，其中包括20,370美元的应付账款，58,615美元的其他流动负债，以及795,969美元的未偿还贷款和应付可转换票据的当前部分。我们的长期负债余额为509,477美元，包括总计100,000美元的可转换票据和与长期应付贷款部分相关的402,956美元 ，以及应计利息支出6,521美元。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间，我们在运营中分别使用了98,110美元和99,404美元的现金。

在2021年第三季度，我们出具了一张75万美元的期票，用于收购与我们的Allergi相关的资产端部® 产品和本金金额为806,000美元的原始发行贴现担保可转换本票(“第一个OID 票据”)以及购买930,000股我们普通股的认股权证(“认股权证”)，总代价为750,000美元。收购与我们的Allergi相关的资产端部®Products使我们能够提高这些产品的销售利润率。第一张OID Note的净收益主要用于增加我们的销售和营销努力。2022年7月，为了补充我们手头的现金，我们向第一张OID票据的持有人发行了本金为440,000美元的原始发行贴现担保可转换承诺票(“第二张OID票据”)和认股权证，以购买550,000股公司 普通股，总代价为400,000美元。本票据的收益将主要用于满足我们的库存要求 并扩大我们的销售和营销。

第一张旧票据的剩余本金和应计利息将于2022年8月10日支付，并以我们几乎所有资产的留置权作为担保。我们已开始与第一张 旧笔记的持有人讨论是否需要延长到期日。不能保证我们将与第一张旧票据的持有人达成和解，或通过以对我们有利的条款向第三方发行债务或股权来为第一张旧票据进行再融资。如果我们 无法与持有人达成协议或与第三方对第一张OID票据进行再融资，而持有人寻求行使其在票据下的权利，则可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。如上所述，我2022年7月 我们向第一张OID票据的持有人发行了本金为440,000美元的第二张OID票据。作为此次发行的结果， 第一张OID票据的转换价格降至0.20美元，2022年，第一张OID票据的持有人将第一张OID票据的总计50,000美元转换为我们的普通股，使第一张 OID票据的未偿还余额和利息在转换后立即降至742,987美元。

第二期OID票据的本金及应计利息将于2023年7月19日支付，并以对公司几乎所有资产的留置权作为抵押。该票据提供年息5%的利息，到期时支付，并可按每股0.20美元的价格转换为普通股。除了与第一个OID票据类似的特定公司 事件发生时的常规反稀释调整外，第二个OID票据规定，除某些有限的例外情况外，如果我们以低于当时有效转换价格的每股价格发行任何普通股或普通股等价物，则转换价格将降至出售该等股票或普通股等价物时的每股价格。第二个OID Note的其余条款和条件 包括违约事件与第一个OID Note的条款和条件基本相同。

550,000份认股权证最初可按每股0.50美元的价格行使，为期三年，根据认股权证所载的某些公司事件发生时的惯常反摊薄调整。转换票据及行使认股权证后可发行的股份将根据经修订的1933年证券法登记，供投资者按《登记权协议》的规定转售。如在任何时间，于行使认股权证时可发行的 股份未获有效登记声明所涵盖，则可透过“无现金行使”的方式行使认股权证。

注册权协议 要求本公司于票据发行结束后60天内向证券交易委员会提交一份有关转换票据及行使认股权证(“可登记证券”)而可能获得的所有股份的登记声明(“注册声明”)，并使注册 声明在不迟于票据发行日期后90天宣布生效。

运营和资金计划

随附的简明综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。截至2022年6月30日，我们累计亏损2,988,584美元，截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度分别产生净亏损469,689美元和770,176美元 ，在这些期间的运营中使用现金98,110美元和354,738美元。尽管我们通过出售我们的Allergi获得了收入端部® 产品和QHSLab的许可，我们预计在不久的将来我们将继续产生负现金流。这些 因素，以及其他因素，令人对我们作为一家持续经营的企业在合理的一段时间内继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们能否获得必要的股权或债务融资，并最终通过产生收入和正现金流来继续运营。简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整 如果公司无法继续作为持续经营的企业，则可能需要 。

我们 预计营运资金需求将继续通过我们现有资金、进一步发行证券和借款来提供资金，我们在寻求扩大业务时仍将保持高杠杆率。我们的营运资金需求预计将随着业务的增长而增加，因为我们产生了营销费用和建立库存的成本。 现有营运资金、进一步的预付款和债务工具以及预期的现金流预计将足以为我们未来12个月的运营提供资金 。在过去，我们不得不依赖我们的主要股东来支持我们的运营。最近 我们通过私募向第三方发行的股权和债务工具的收益为我们的运营提供资金。 在我们的业务计划中，管理层预计运营费用和资本支出将进一步增加， 涉及：(I)与初创企业相关的开发费用和(Ii)营销费用。我们打算通过 筹集额外资本或在可用的情况下借入额外资金来为这些费用提供资金。额外发行股权或可转换债务证券将导致对我们现有股东的稀释，并可能导致我们普通股的价格下降。此外，此类证券 可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资， 或根本不能。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款提供资金，我们可能无法利用预期的 新的业务努力或机会，这可能会对我们的业务运营造成重大和实质性的限制。

我们通过发行债券或股票获得资金的能力取决于我们 可能寻求筹集资金时的金融市场状况。资本市场的状况可能会受到各种风险和不确定性的不利影响，包括但不限于， 但不限于全球事件，如新冠肺炎和乌克兰战争、通胀上升和其他风险的未来和当前影响，这些风险在我们提交给美国证券交易委员会的2021年年度报告10K表格中详述。

表外安排 表内安排

截至2022年6月30日，我们并无根据《1934年证券交易法》颁布的S-K法规第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排。

合同义务和承诺

截至2022年6月30日，我们没有任何表外合同义务需要在本标题下披露。

关键会计政策

我们的重要会计政策在本年度报告其他部分的财务报表附注中进行了说明。

关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司(如交易法第12b-2条所定义)，我们不需要提供S-K规则第304项要求的信息。

董事和高管

特洛伊 格罗根自2016年6月以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。格罗根先生拥有健康促进、医疗保健技术和医学教育方面的背景--最初在澳大利亚。他之前曾被澳大利亚卫生部长任命为悉尼澳大利亚最大的卫生系统之一，并在多个委员会服务了十多年。格罗根先生还参与了一家总部位于美国的医疗器械制造商，创建了一家工作场所健康公司，并共同开发了许多大学附属的面向医生和医疗保健提供者的继续医学教育项目。Grogan先生就读于纽卡斯尔大学，主修生物科学，并在新英格兰大学学习公司治理。

高管 薪酬。

军官的 和董事的薪酬

格罗根先生是我们的首席执行官，也是唯一的高管，他没有签订雇佣协议，也无权就2021年12月31日之前提供的服务获得任何补偿。在我们公司 产生正现金流之前，Grogan先生不打算因其服务而获得任何报酬。公司会不时向格罗根先生报销代表本公司行事时发生的自付费用。

公平 奖

于截至2021年12月31日止年度内，我们 并无向葛罗根先生授予任何股权奖励或股票期权。

未偿还的 财政年末的股权奖励

截至2021年12月31日止年度，并无未偿还的股权奖励，亦无任何根据股权补偿计划获授权发行的证券。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

安全 所有权

下表列出了截至2022年9月26日我们普通股的受益所有权信息，包括：(I)持有我们普通股5%以上的任何 个人或团体，(Ii)我们唯一的董事，(Iii)我们的唯一高级管理人员，以及董事作为一个“团体”。

除 另有说明外，我们相信，在适用的情况下，下表所列各方对其 股份拥有独家投资和投票权，但须遵守社区财产法。截至2022年9月26日，我们已发行普通股9,065,508股，A系列优先股1,080,092股，A-2系列优先股2,644,424股。A系列优先股的股票可转换为我们普通股的股票，转换价格为每股0.05美元，受某些反稀释调整的影响。 A-2系列优先股的股票可转换为我们普通股的股票，转换价格为每股0.16美元，受某些反稀释调整的影响。此外，于行使期权、认股权证及其他预期于2022年9月26日或之后六十天内可行使或可转换的可转换证券后可发行的普通股股份，在计算持有该等证券的人士及整个集团的持有量百分比时视为已发行 ，但在计算任何其他人士的持有量百分比时则不视为已发行 。格罗根先生的地址是我们公司的信箱，邮编：33407，佛罗里达州西棕榈滩，302Suit302，北点公园大道901号。

某些 关系和关联方交易

2021年12月30日，我们与Troy Grogan完成了一项交易，据此，我们向Grogan先生发行了2,644,424股A-2系列可转换优先股，声明价值为每股0.16美元，以换取2009年10月发行的73,500美元可转换本票的全部本金和 应计利息，该票据的利息为年息12%，可兑换 ，价格为每股0.10美元，2019年9月发行的124,562美元可转换本票，年息1%，可转换 ，价格为每股0.25美元以及我们于2020年9月发行的88,016美元可转换本票，年利率为6%，可转换价格为每股1.00美元。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州西棕榈滩33407号北点公园路套房901Northpoint Parkway Suite302。我们的办公空间由特洛伊·格罗根控制的实体免费提供。

出售 个股东

我们 已编制本招股说明书，以允许下表所列出售股东或其继承人、受让人或其他获准受让人不时出售或以其他方式处置最多7,603,293股本公司普通股，所有这些股份均可在行使或转换出售股东所持有的认股权证及可转换票据时发行。有关发行可换股票据及认股权证的详情，请参阅本招股说明书题为“股本--可换股票据及认股权证”的第 小节。我们在此登记发售的股份 以允许出售的股东不时发售股份转售。除上文“招股章程摘要-近期发展”小节所述外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系 。

下表提供了有关出售股东的信息，以及他们可能根据本招股说明书不时出售或以其他方式处置的普通股股份。实益所有权百分比以9,065,508股已发行和已发行普通股为基础 截至注册说明书生效日期，本招股说明书是其中的一部分。受益的 所有权是根据《交易法》第13(D)条确定的，通常包括对证券的投票权或投资权 ，还包括授予出售股东在本招股说明书发布之日起60天内收购我们普通股的权利的任何证券。除非另有说明，否则每个被确认的个人或团体对股份拥有唯一的投票权和投资权， 受适用的社区财产法的约束。

第一列列出在本次发行前由每个出售股东实益拥有的普通股股份，而不考虑对转换或行使的任何限制。第二列列出了出售股东在此次发行中提供的股份数量，不考虑对转换或行使的任何限制。根据向美世发行的可换股票据认股权证的条款，美世不得转换票据的任何部分或行使认股权证的任何部分(但仅限于)其或其任何联属公司将实益拥有超过9.99%的我们普通股的股份。第一列和第二列中的共享数量 不反映这些限制。请参阅“分配计划”。

我们 不知道出售股东何时或以何种金额可以出售或以其他方式处置本协议所涵盖的股份。除与美世订立的注册权协议及与配售代理订立的配售代理协议外，我们目前 并无与出售股东就其出售任何股份订立协议、安排或谅解。出售 股东可能不会出售本招股说明书涵盖的任何或全部股份，也可能出售或处置除本招股说明书以外的其他 部分或全部股份。

* 不到1%

(1) Jonathan Juchno是Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC(“Mercer”)的管理合伙人，其主要业务地址为佛罗里达州迈阿密33131号Brickell Ave，Ste 2920,1111 Brickell Ave，Ste 2920，FL 33131。美世实益拥有的股份包括2,310,000股可于2022年票据转换时发行的普通股 ，包括利息，按每股0.2美元的转换价计算；3,371,500股可于2021年债券转换时发行的股份，加上先前于2021年债券转换时额外发行的138,194股；550,000股 可于2022年认股权证行使时发行及930,000股普通股于2021年认股权证行使时发行，而不会对下一句中所述的阻止者造成 影响。美世持有的票据及认股权证须受实益拥有权限制 ，如会导致持有人超过实益拥有权限制，票据及认股权证不得分别转换或行使。实益拥有权限额最初为9.99%，就附注而言，可于给予本公司61天通知后增加，或就附注及认股权证而言，可于向本公司发出书面通知后立即减少。

(2) 包括在行使认股权证时可发行的69,704股。

(3) 包括12,189股可于行使认股权证时发行的股份。

(4) 承担2021年及2022年票据、2021年及2022年认股权证及个别认股权证的全数转换及行使，以及因该等行使及转换而发行的所有普通股股份。

分销计划

每个出售股票的股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可以不时在场外交易市场或我们股票交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的方式出售其普通股的任何或全部股份 。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股份的股东在出售股份时可以使用下列任何一种或多种方法 ：

销售股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当股票买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额将协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121或NASD规则2440的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据NASD IM-2440的加价或降价。

在出售普通股或普通股权益的过程中，出售普通股的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空普通股，并交付这些证券以平仓，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的股票的任何利润可能被视为根据《证券法》 的承销佣金或折扣。每名出售股份的股东已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 以分配普通股。

我们 需要支付我们因股票登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿美世的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

由于 出售股东可能被视为证券法所指的“承销商”，他们将遵守证券法的招股说明书交付要求，包括第172条。此外，本招股说明书所涵盖的任何证券，如符合证券法第144条规定的出售资格，可根据第144条而非本招股说明书出售。 我们获悉，没有任何承销商或协调经纪参与出售股东拟出售的回售股份 。

如果适用的州证券法要求，股票将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商出售。此外， 在某些州，股票不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免 并得到遵守。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的适用规则和条例，从事股票分销的任何人不得在分销开始前，在规则M所界定的适用限制期内，同时参与普通股的做市活动。此外，出售股东 将受制于《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则 可限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股股票的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本 (包括遵守证券法第172条)。

股本说明

一般信息

我们 被授权发行总计9.10,000,000股股本，每股面值0.0001美元，包括10,000,000股 优先股和900,000,000股普通股。

优先股 股票

我们 获授权发行10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中1,080,092股已被指定为A系列优先股，面值0.0001美元(“A系列优先股”)，其中2,644,424股已被指定为A-2系列优先股(“A-2优先股”)。以及900,000,000股普通股，每股面值为0.0001美元。我们的普通股在OTCQB风险市场交易。

我们的 公司注册证书授权我们的董事会 不时以一个或多个系列发行“空白支票”优先股，每个系列都具有投票权(如果有)、指定、权力、优先选项和相对、参与、 可选或其他权利(如果有)，以及由我们的董事会决定的资格、限制或限制。

系列 A优先股

我们A系列优先股的持有者 在董事会宣布时有权获得股息。

当我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股持有人有权在支付或拨备我们的债务和其他债务后，在向普通股和任何其他类别或系列的股本持有人支付任何款项 之前，获得每股0.25美元的清算优先股，外加相当于截至但不包括支付日期的应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额 。

A系列优先股持有者 可随时选择将其持有的A系列优先股转换为普通股，初始转换价格为每股普通股0.05美元。转换价格可能会受到一定的反稀释和其他调整。

A系列优先股持有人 与普通股持有人一起，按折算基准就董事选举和提交给股东的所有其他事项进行投票 ，但根据适用法律和指定证书 需要A系列优先股持有人进行整体投票的事项除外。

系列 A-2优先股

以下是A-2系列优先股的权力、优先股、权利、资格和限制的摘要。

清算 优先股：在公司清算、解散或清盘时，A-2系列优先股优先于公司普通股，并与公司已发行的A系列优先股并列，无论是自愿的还是非自愿的。只要任何A-2系列优先股仍未发行，本公司未事先征得已发行A-2系列优先股多数持有人的同意或批准，不得授权或发行任何在A-2系列优先股之前或与A-2系列优先股同等的证券，以在公司清算、解散或清盘时进行资产分配。

股息： 从2023年1月1日开始，A-2系列优先股的股息每年以拖欠形式支付，累计股息 ，年利率为每股声明价值的7%。本公司可以现金支付股息，或在本公司选择的情况下，以交付本公司普通股的方式支付股息。如果公司选择以普通股支付股息，则应交付的股数应等于应付股息的金额除以根据指定证书确定的普通股在截至确定有权获得该等股份的持有人的记录日期止五个交易日的公平市价。

A-2系列优先股持有人获得股息的权利应先于任何声明或支付普通股的任何股息，并与本公司当时已发行的A系列优先股可能支付的任何股息进行比较。

因此，只要任何A-2系列优先股仍未发行，本公司未经A-2系列大部分已发行优先股持有人同意或批准，不得授权或发行任何在A-2系列优先股之前或与A-2系列优先股同等的证券，以宣示或支付股息。

普通股 股票

我们 被授权发行900,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，我们已发行和已发行的普通股数量为9,065,508股。

每股普通股在任何情况下都有一(1)投票权。我们的普通股不提供优先认购权、认购权或转换权 ，也不存在赎回或偿债基金条款或权利。我们的普通股股东无权累计投票选举董事会 。

分红

我们 没有向股东支付任何现金股息。宣布任何未来的现金股息由我们的董事会决定，取决于我们的收益、我们的资本要求和财务状况、我们的一般经济状况、 和其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将 收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。

可转换票据和认股权证

2022年票据和2022年权证是根据2022年7月26日与美世签订的证券购买协议发行的。

2022年票据的本金和所有应计利息将于2023年7月21日支付，并以对公司几乎所有资产的留置权作为担保。该票据提供年息5%的利息，到期时支付，并可按每股0.20美元的价格转换为普通股。

2022年认股权证最初可按每股0.50美元的价格行使550,000股，为期三年，根据2022年认股权证所载的某些公司事件发生时的惯例 反摊薄调整。此外，2022年认股权证 规定，除某些有限的例外情况外，如果我们以低于当时有效行权价的每股价格，或低于当时有效行权价的行权价或转换价格 发行2022年认股权证定义的任何普通股、普通股等价物或可转换证券，或将任何已发行普通股等价物的行权或转换价格 降低至低于2022年认股权证当时的行权价，2022年认股权证的行权价将降至该等股票或普通股等价物出售或降价时的每股价格 。在转换票据和行使2022年认股权证时可发行的股票将根据修订后的1933年证券法进行登记，供投资者根据注册权协议的规定进行转售 。如在任何时间，于行使2022年认股权证时可发行的股份不在有效的登记声明内，则可透过“无现金行使”的方式行使2022年认股权证。

2021年票据的本金和所有应计利息于2022年8月10日支付，并以对公司几乎所有资产的留置权作为担保。债券规定年利率为5%，到期时支付，由于发行2022年债券，可按每股0.20美元的价格转换为普通股。本公司和持有人已口头 同意将2021年票据的到期日延长至尚未确定的日期。

2021年认股权证最初可行使930,000股，自发行日期起计为期三年，每股价格为1.25美元，根据2022年认股权证所载的某些公司事件发生时的惯常反摊薄调整而定。

除了在某些公司事件发生时的常规反稀释调整外，2021年票据和2022年票据还规定，除某些有限的例外情况外，如果我们按照票据的定义 以低于当时有效的转换价格的每股价格发行任何普通股、普通股等价物或可转换证券，或者以低于当时有效的转换价格的行权价格或转换价格 ，或降低任何已发行普通股的行使或转换价格，相当于低于票据当时的转换价格 ，票据的换股价格将降至出售该等股票或普通股等价物或降价至的每股价格。

2022年票据和2021年票据规定了类似于类似交易中规定的各种违约事件，包括未能及时支付根据其规定应支付的金额。本附注进一步规定，如本公司未能履行根据证券法将转换票据后可发行的股份登记供持有人出售的责任，或未能按票据条款的规定协助持有人出售转换票据后可发行的股份，本公司将须向持有人承担多项金额，包括买入成本。

注册 权利

关于出售2021年票据和认股权证以及2022年票据和认股权证，我们与美世订立了注册权协议 ，要求我们在每份票据发行结束后60天内向美国证券交易委员会提交一份关于转换该票据和行使相关认股权证(“可登记证券”)而可能获得的所有股份的登记声明(“注册声明”)，并使注册 声明在不迟于相应票据发行日期后100天内宣布生效，如果美国证券交易委员会通知 公司将不再审查或不再接受进一步审查和意见， 公司应促使该登记声明在接到通知之日起的第五个交易日宣布生效。本公司须促使注册声明持续有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券 均已售出或可根据规则144售出，而不受该规则的数量或其他限制，或根据证券法第4(A)(1)或4(A)(7)条的豁免而无须注册为止。关于出售2021年票据及认股权证，吾等提交并促使宣布出售于转换2021年票据及行使2021年认股权证时可发行股份的登记声明。

我们 根据注册权协议向美世提交了本注册声明，并将支付与本注册声明相关的所有合理费用。然而，我们不会对任何经纪人或类似的优惠或任何法律费用或出售股东的其他费用负责。

反收购 我们附例中某些条款的影响

以下段落中的摘要 是我们修订后的公司注册证书中包含的条款，以及我们的章程，这些条款可能具有阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更或主动收购提议的 效果，包括可能导致支付高于我们股东所持股份市价的溢价的提议。

授权但未发行的普通股和空白支票优先股的影响 。存在授权但未发行的普通股和未指定优先股的影响之一可能是使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权，从而保护管理层的连续性。 如果董事会确定收购提议不符合我们的最佳利益，此类股份可由董事会在一个或多个交易中发行，无需股东批准，这些交易可能会通过稀释拟议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利、将大量的 投票权置于可能承诺支持现任董事会地位的机构或其他手中、进行可能使收购复杂化或排除收购的收购，或以其他方式阻止或增加完成收购交易的难度或成本。

此外，经修订的公司注册证书授予董事会广泛的权力，以确立额外优先股系列的授权 和未发行股份的权利和优惠。创建和发行一个或多个额外的优先股系列可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产数额。发行 还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们公司控制权变更的效果。

累计 投票。我们的公司注册证书经修订后，没有规定在董事选举中进行累积投票，这将 允许持有不到多数有投票权的股票的持有人选举一些董事。

空缺。 特拉华州公司法第223条和我们的章程规定，所有空缺，包括新设立的董事职位，都可以由当时在任的大多数董事投赞成票 ，即使少于法定人数也可以。

股东特别会议。股东特别会议可由本公司董事会或本公司董事长、本公司首席执行官、我们的总裁或任何副总裁总裁召开，并且必须由本公司秘书应有权在会上投票的持有不少于本公司已发行股本10%的股东的书面要求召开。鉴于我们A系列优先股的持有者在所有会议上与我们普通股的持有者一起投票，有权在会议上投票的已发行股本的10%的持有者必须召开特别会议，这意味着小股东将没有权力召开特别 会议来选举新的董事。

附则。 经修订的公司注册证书和公司章程授权董事会在未经股东批准的情况下通过、废除、更改或修改公司注册证书和公司章程。

董事和高级管理人员的赔偿

经修订的公司章程第六条规定如下：

转接 代理和注册表

我们普通股的转账代理是Transfer Online，Inc.，地址是波特兰东南鲑鱼街512号，或97214

有资格在未来出售的股票

我们 无法预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票将对我们的普通股市场价格不时产生的影响(如果有的话)。未来我们普通股在公开市场上的销售，或该等股票在公开市场上的销售，可能会不时对市场价格产生不利影响。本公司可供出售的大量普通股股份，包括根据本注册说明书登记出售的股份，以及在行使该等优先股、可换股票据、期权及认股权证项下的权利时，不时发行的股份，可能会对本公司普通股的市价造成重大不利影响。

出售限售股

本招股说明书提供的7,741,487股普通股，除规则144所界定的由我们的“联属公司”收购的任何此类股票外，将可以自由交易，不受证券法的限制或登记。截至本次招股说明书发布之日，已发行普通股数量为9065,508股。此外，于该日期有优先股、可转换票据、期权及认股权证的流通股，不包括出售股东所持有的认股权证，该等认股权证于转换或行使时将导致发行本公司普通股的额外股份。除根据本招股说明书登记出售的股份外，本公司所有已发行普通股均可自由交易或根据规则144有资格出售。

规则 144

总体而言，根据目前生效的第144条规则，在过去三个月内的任何时间不是也不是我们关联公司的人，并且至少实益拥有其股票六个月，包括除我们的关联公司之外的任何先前所有人的持有期，将有权出售无限数量的普通股，前提是可以获得关于我们的当前公开信息 ，并且在拥有此类股票至少一年后，包括除我们的附属公司之一以外的任何先前所有人的持有期，将有权不受限制地出售无限数量的普通股。如果 是我们的关联公司或在之前三个月内的任何时间是我们的关联公司(或其股票需要汇总的人)， 包括可能被视为公司的“关联公司”并实益拥有受限证券至少 六个月的人，可以在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：(1)当时已发行的普通股的1%，或(2)普通股在国家证券交易所上市，在根据规则第144条提出出售通知之日之前的四个日历周内普通股的每周平均交易量。我们关联公司根据规则144进行的销售 还受有关销售方式、通知和当前有关我们公司的公共信息的可用性的某些要求的约束。

我们 不能估计现有股东根据第144条将选择出售的普通股的股份数量。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由Ellenoff Grossman&Schole LLP传递给我们，地址为美洲大道1345 Avenue，New York，New York 10105。

专家

本招股说明书及注册说明书所载截至2021年12月31日止年度的经审核财务报表已由独立注册会计师事务所Accell Audit&Compliance，P.A.按其于本招股说明书其他部分所载报告及注册说明书所载的范围及期间进行审核，并依据该公司作为审计及会计专家的授权而列入。本招股说明书及注册说明书所载截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表已由独立注册会计师事务所Cherry，Bekairt&Holland，L.L.P.审核，审核范围及审计期间载于本招股说明书其他部分所载报告及注册说明书所载，并依据上述会计师事务所作为审计及会计专家的权威而列载。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

根据公司注册证书、公司章程或其他规定，对证券法项下产生的责任给予我们的董事、高级管理人员和控制人的赔偿可能是允许的 我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果 董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿此类责任(我们的一名董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，我们将提出索赔，除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当司法管辖权的法院提交我们的赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

此处 您可以找到详细信息

我们 根据《关于出售股东在本招股说明书中发售的普通股的法案》，以S-1表格向美国证券交易委员会提交了本登记声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和附表中所列的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及与注册声明一起提交的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为注册声明的证物的任何其他文件的内容的声明 不一定完整，每个此类声明在所有方面都通过参考该合同的全文或作为注册声明的证物的其他文件进行限定。注册声明及其展品和时间表 可在美国证券交易委员会维护的公共资料室免费查阅，公共资料室位于华盛顿特区20549，华盛顿特区华盛顿，东北街100 F室。在支付美国证券交易委员会规定的费用 后，可从这些办事处获取注册声明的全部或部分副本。关于公共资料室的进一步信息，请致电1-800-SE C-0330与美国证券交易委员会联系。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的地址为Www.sec.gov.

合并财务报表索引

未审计的 财务报表：

经审计的 财务报表：

QHSLab， Inc.

压缩的 合并资产负债表

见 未经审计简明综合财务报表附注。

QHSLab， Inc.

精简的 合并业务报表

(未经审计)

见 未经审计简明综合财务报表附注。

QHSLab， Inc.

精简 股东权益合并报表

(未经审计)