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July 5, 2022

美国证券交易委员会

公司财务部

英国贸易与服务办公室

华盛顿特区，邮编：20549

注意：塔塔尼沙·梅多斯

尊敬的梅多斯女士：

我们已收到您于2022年6月22日致Trees Corporation(前身为General Cannabis Corp)(“本公司”)临时首席执行官Adam Hershey的评议信。这封信是对你的评论的回应。为了便于参考，我在下面复制了每条评论，然后是公司的回应。

请提供资料，以供投资者评估日后发生商誉减值费用的可能性。例如，请披露您的任何报告单位是否有未能通过量化减值测试的风险，或您每个报告单位的公允价值是否大大超过其账面价值而不存在失败的风险。如果报告单位有倒闭的风险，你应该披露：

请参阅S-K规则第303(B)(3)项。

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答复：

包括在我们资产负债表上的剩余商誉是我们在2021年9月2日和2021年12月30日收购Trees的结果。我们正在对这两笔交易进行估值。商誉目前是一种估计，很可能会在估值完成后进行更新。这一点在收购脚注的最后一段中披露。我们还在脚注1的商誉和无形资产项下披露，我们每年测试商誉和/或是否发生我们认为商誉应该受损的事件。在随后提交的文件中-我们可以添加额外的语言，声明没有其他报告单位存在未能通过减值测试的风险。

请在计算“营业亏损”时，将“资产减值损失”改为营业费用。

答复：

我们同意你的意见。我们对您的评论进行了SAB 99分析。我们研究了有关资产减值损失分类的定性和定量因素。在我们的分析中，我们审查了重新分类的幅度，并审查了对这一项目的更正改变了一个合理的人对该报告的判断的可能性。本公司评估了还必须考虑的定性因素，即依赖该报告的合理人士的判断有可能因该项目的更正而发生变化或受到影响。该公司确定，这种差异对用户来说不是实质性的。因此，我们建议在未来的文件中更正，在财务报表中增加重新分类附注。

对于每一笔收购，请披露已确认商誉构成因素的定性说明，例如被收购方和收购方合并业务的预期协同效应、不符合单独确认资格的无形资产或其他因素。请参阅ASC 805-30-50-1a。

响应:

我们同意您的意见，并将更新未来的备案文件。我们审查了定性和定量因素，并认为额外披露不会影响财务报表的使用者。我们建议在未来的文件中增加额外的语言。

请修改以包括管理层关于财务报告内部控制的年度报告。请参阅S-K条例第308(A)项。

答复：

我们同意您的意见，并将修改公司截至2021年12月31日的年度Form 10-K，以包括所要求的报告。将增加以下披露内容：“我们在包括首席执行官和首席财务和会计官在内的管理层的监督和参与下，对截至2021年12月31日，即年末，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估

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本报告所涵盖的期间。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，我们的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。

请告诉我们为什么两笔收购都只提供了一年的审计财务报表。

答复：

审计进行了两年，但出具意见的审计事务所没有出具正确的意见，被忽视了。我们将安排审计师出具反映审计年度的新审计意见，并提交经修订的8K/A。

请确认，该司对上述事项没有进一步评论。我的电话是917-880-0743，公司首席财务官杰西卡·巴斯特的电话是303-759-1300。

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