航天飞机 制药控股公司
1个研究法庭，450号套房
马里兰州罗克维尔，邮编20850
2022年6月3日
公司财务部
生命科学办公室
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
联系人：乔丹·尼米茨女士
| 回复： | 航天飞机 制药控股公司 | |
| 对表格S-1的登记声明草稿的修正案{br | ||
| 提交 2022年4月26日 | ||
| CIK No. 0001757499 |
女士们、先生们：
代表Shuttle PharmPharmticals Holdings，Inc.，特拉华州的一家公司(“公司” or “穿梭机“)， 我们在此转送公司对其从员工那里收到的意见信的答复(”员工“) 美国证券交易委员会(The”选委会2022年5月16日，关于表格S-1上的注册声明草案(注册声明“)，于2022年4月26日以保密方式提交给委员会(”2022年申报”).
为了您的方便，我们在下面用粗体重复了员工的评论，并在员工的评论之后加上了公司的回复。
2022年4月26日提交的注册声明草案第1号修正案
招股说明书 摘要，第1页
| 1. | 我们 注意到您在第6页和第51页上的声明，即您打算“[c]启用资本化为[y]我们的先行者优势可能是拥有被批准为辐射敏感剂的第一类药物“，以及您披露西妥昔单抗已被FDA批准为辐射敏感剂 。请删除对您的先行者优势以及潜在的同类产品的引用。 除了考虑到您的产品候选产品的早期开发阶段，该声明还过于猜测，该声明似乎暗示 罗比多尿苷有可能成为第一种辐射敏感剂。此外，删除您认为Ropidoxuridine 有能力成为耐受性良好的增敏剂的信念，该增敏剂可能会取代目前用于辐射增敏的药物。 声明过于投机性，似乎假定您的候选人比其他产品更有效。 |
我们 更新了本公开，提供了有关西妥昔单抗的更多信息，并删除了对一流或先行者声明的所有引用 。参见第6页和第51页。
| 1 |
作为进一步的解释，西妥昔单抗不是小分子辐射增敏剂。以下关于西妥昔单抗的陈述揭示了为什么西妥昔单抗使用不多，以及为什么口服小分子放射增敏剂是可取的：西妥昔单抗是一种重组单抗，可与表皮生长因子受体(EGFR)结合并抑制表皮生长因子(EGF)的结合。西妥昔单抗通过静脉输注给药，可作为单一疗法或与其他化疗或放射疗法联合使用。在临床试验中，西妥昔单抗与严重和致命的输液反应、心肺骤停或猝死以及严重的皮肤病毒性有关，这些毒性使人们对其用作辐射增敏剂的热情有限。
| 2. | 我们 注意到您针对我们之前的意见6所做的修订。请删除您计划快速开发Ropidoxuridine和HDAC抑制剂(SP-2-225)的声明，并明确表示您可能需要数年时间才能向FDA提交保密协议申请。同样修改第48页和第51页。 |
我们 已更新披露内容，删除了“快速开发”声明，并添加了一项声明，即可能需要数年时间才能提交保密协议申请。
| 3. | 我们 注意到您对我们之前的评论8的回复，并重新发布。您不宜声明或暗示您的候选产品 有效或可能被发现有效。您可能会提交临床试验终点和您的 临床试验的客观数据结果，但不会得出候选产品有效或对观察结果有影响的结论。请修改 或删除招股说明书中的这些及类似陈述/推论： |
| ● | 任何 您的研究已经“证明”、“显示”、“暗示”某种效果或安全性的陈述，例如，“这些数据被解释为证明了IPdR和RT对人类的安全性”，以及“[p]再临床模型 表明，选择性的HDAC6抑制剂可能会导致有效的治疗。 | |
| ● | 任何暗示或得出结论认为您的产品会产生某种效果的 声明，例如“初步数据显示，放射疗法与IUdR联合使用的初步数据表明，这种联合疗法可能会延迟6个月并使疾病进展长达6个月”和“疗效 ”。。。在IUdR和RT联合治疗肉瘤后观察到了这种情况。 | |
| ● | 临床结果或数据的任何“有利”或具有“潜在”某些效果的特征，例如“我们有数据表明这些药物也具有潜在的免疫调节特性。” |
我们 已修改了整个注册声明中的提示性或解释性句子，删除了暗示预期的 或建议的有利解释的形容词，如上所述。我们保留了经修订的文件中支持的数据陈述。
| 4. | 请 修改第2页底部的图形，以使用除“预期结果”之外的术语，例如试验终点。目前 似乎您可能预测了试验的结果。 |
我们 编辑了辐射增敏剂发展概述图表，删除了第2页上的预期结果标题。
市场机会 第6页
| 5. | 我们 已针对我们之前的意见6审查了您的修订。请告诉我们您是如何得出预估RT案例预估的 ，并披露与这些预估相关的任何重大假设和限制。还请解释为什么您会提出与您目前尚未开发候选目标的适应症相关的市场商机，例如肝癌和食道癌 。 |
根据作用机理，罗哌酸尿苷被代谢成IUdR，IUdR被掺入DNA中进行辐射增敏。因此，所有接受放射治疗的癌症中生长的细胞都是罗比奥尿苷辐射增敏的候选对象。
| 2 |
每种癌症类型中有放射治疗适应症的患者的比例基于以下出版物中发表的数据： Delaney G，Jacob S，Featherstone C，Barton M，《放射治疗在癌症治疗中的作用：从循证临床指南的回顾中估计最佳利用》，癌. 2005 Sep 15;104(6):1129-37. doi: 10.1002/cncr.21324.
美国2021年按发病地点划分的病例数量是根据《美国医学会事实与数字》出版物中的数据估计的。估计的RT病例数是用病例数乘以每个疾病部位最佳接受RT治疗的比例来确定的。第6页上的表格图例 已被修改，以提供澄清。登记声明中披露的所有列出的疾病地点都为宣传提供了潜在的市场机会。
我们的发展战略，第6页
| 6. | 我们 注意您对我们之前的评论12的回应。请在此澄清，泰诺达是一种在治疗脑肿瘤方面显示出一定活性的药物 。 |
在放疗中加入替莫唑胺可将接受治疗的胶质母细胞瘤患者的存活率提高4个月。大多数临床医生认为这是一个小的改善。Van Genugten JA，Leffers P，Baumert BG，Tjon-A-Fat H，Twijnstra A。在常规临床实践中，替莫唑胺治疗原发性多形性胶质母细胞瘤的有效性 。J Neuroonol。2010年1月；96(2)：249-57。DOI：10.1007/s1106000999567。EPub 2009年7月7日。PMID：19582373；PMC2808536。
我们 已经修改了句子，以注意到这四个月的存活率提高。参见第57页。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析经营业绩，第43页
| 7. | 我们 注意到您对先前意见2的回应。按照前面的要求，请扩大您的信息披露范围，以包括您的每个关键研发产品/项目在每个阶段所产生的成本。如果您没有按项目跟踪您的研发成本 ，请披露这一事实并解释为什么您没有按项目维护和评估研发成本。 |
该公司按项目扩展了成本，包括详细列出每个项目的成本细目的表格，并指出NIH资助的项目按固定价格报销 。因此，所有未由NIH报销的研究和开发费用均由公司提供资金。参见第 44页和第45页。
| 8. | 请 在本标题下扩大您的披露范围，根据S-K条例第303(B)项，对您的一般和行政费用与上一期间相比的变化进行定性和定量讨论和分析。 |
我们 扩大了《管理层讨论和分析》项下的披露内容，增加了一段涉及一般和行政费用的段落，包括对与上一时期相比的此类变化的讨论。参见第44页和第45页。
业务
我们的管道，第49页
| 3 |
| 9. | 我们 注意到您对我们之前的意见15的回应。由于您目前正在进行1b/2阶段试验，因此看起来您仍未完成所有必需的第1阶段试验，因此不宜将您描述为已完成第1阶段测试。请 相应修改您的流水线表。或者，解释您认为开发用于脑瘤和肉瘤的Ropidoxuridine不需要1b/2期试验的依据，以及您本可以依赖与晚期GI癌症有关的1期试验并继续进行2期试验。 |
由于I期临床试验已完成并发布，最大耐受量(MTD)已确定为每天1200 毫克，持续28天，因此我们在此建议的试验已更新，以恰当地将其称为II期临床试验 。考虑到我们已经完成了I期临床试验，将其称为II期临床试验是合适的。我们 已将这一术语澄清纳入当前文档。
| 10. | 我们 注意到您针对我们之前的评论17所做的修订并重新发布。鉴于与这些计划相关的披露数量有限， 请解释为什么这些计划对您的业务具有足够的重要性，足以保证包含在您的销售渠道表中。如果它们是 材料，请在您的业务部分扩展您的披露内容，以提供有关这些内容的更全面的讨论，包括： |
| ● | 每个项目的性质、目标和现状，以及产品的预期市场； | |
| ● | 完成每个项目所需的步骤 ，包括临床前研究和临床验证的说明，以及您必须证明什么才能获得FDA的批准；以及 | |
| ● | 如果当前流动性预计不足以完成每个候选产品的开发，则需要获得的额外资源的范围和性质 。 |
请 还请扩展您的“政府法规和产品审批”，以描述与这些类型的产品相关的适用法规 。
我们 已将附属项目从筹备数字中删除，因为通过此次IPO筹集的资金不打算或不足以 为这些项目提供资金。此次IPO融资不会为健康差距项目或预测生物标记物项目的商业化筹集资金。展望未来，我们的计划是完全通过NIH的资金继续我们对这些项目的研究。 由于Shuttle Pharma在竞争NIH SBIR项目的政府资助合同方面取得了公认的成功记录，并打算 为这些项目申请未来的非稀释NIH SBIR IIb阶段资金，我们在注册 声明中披露了这些项目。
航天飞机制药公司不会寻求FDA对前列腺癌细胞培养的批准。
航天飞机制药公司已经完成了候选预测生物标记物的分析验证，并将寻求NIH SBIR第二阶段资金来进行临床验证。
放射治疗 第52页
| 11. | 您 在第52页和第62页的表格中指出，西妥昔单抗因其辐射增敏特性而在标签外使用。 然而，您在第6页和第51页指出它已被FDA批准为辐射增敏剂。请解释一下不符之处。 |
西妥昔单抗是一种能与表皮生长因子受体(EGFR)结合，抑制表皮生长因子(EGF)结合而抑制细胞生长的重组单抗。它已获得美国食品和药物管理局的批准，作为辐射敏感剂。我们已经更正了第52页和第62页的错误。
| 4 |
本金 和出售股东，第83页
| 12. | 请 修改脚注9，以澄清Steven Bayern是否对拜仁资本持有的股份拥有控制权，并披露Steven Bayern作为该公司顾问的角色。看见 S-K条例第 507项。 |
史蒂文 拜仁控制着拜仁资本持有的股份 并担任Shuttle Pharma的业务发展顾问。这种所有权和控制权已反映在本金和出售股东表的脚注9中。
相关的 交易记录，第83页
| 13. | 我们 注意到您对我们之前的评论23所做的修订。请在2021年6月21日的交易中指出“本公司高级职员的配偶”和 该高级职员。 |
我们 已确认配偶为Dritschilo夫人，公司官员为Dr.Dritschilo。
| 14. | 我们 注意到您披露，2021年9月22日，您的主要股东之一Dritschilo夫人将210,000股公司普通股转让给了为公司提供某些咨询服务的Steven Bayern。请扩大您的披露范围 以澄清股票转让给拜仁的原因，告诉我们您是如何在财务报表中核算这笔交易的，并确认您的财务报表反映了开展业务的所有成本，包括股东代表公司支付的所有费用 。请参阅SAB主题1：B、SAB主题5：T和ASC 220-10-S99-4。 |
Dritschilo夫人以非公开交易的方式向拜仁出售了210,000股Shuttle Pharma普通股(拆分后为105,000股)。然而，由于史蒂夫·拜仁在转让时是公司的顾问，我们已在公司的财务报表中披露了发行的信息，尽管出售和转让是一笔私人交易。我们已更新了 财务报表，以显示420,000美元的一次性交易成本，以说明咨询服务的价值并以每股4.00美元的价格转让 股票。此更新计入了在2022年每月咨询费协议之前的试用期内开展业务的所有成本。参见第84页。
我们 预先感谢工作人员审阅上述与本公司S-1表格注册声明有关的内容。我们 敬请您在2022年6月10日或之前向我们提供任何其他意见。如果您有任何问题或疑虑，请联系我们的法律顾问Megan J.Penick，Esq。或者史蒂芬·韦斯，Esq.电话：(646)320-4104或(917)797-0015。
真诚地
| /s/ Anatoly Dritschilo | |
| Anatoly Dritschilo，医学博士 | |
| 首席执行官 | |
| 航天飞机制药控股公司。 |
| 5 |