美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14C信息

信息 根据第14(C)节的声明

1934年《证券交易法》

选中 相应的框：

清洁能源技术公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

支付 申请费(勾选相应的框)：

清洁能源技术公司

红山大道2990号

加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626

(949) 273-4990

书面同意的诉讼通知

致我们的股东：

本信息声明由内华达州清洁能源技术公司(以下简称“公司”，“我们”，“我们”或“我们”)董事会于2022年9月26日收盘时向持有本公司普通股(“普通股”)每股面值0.001美元的股东提供。本信息声明 的目的是通知本公司股东，在获得本公司多数有表决权股票(日期为2022年9月26日)的持有人书面同意后采取的某些行动，以代替召开年度股东大会。

股东 及直至其继任者正式当选及具备资格，并批准4名董事在截至2021年及2022年的财政年度内的条款及行动，或就两名董事而言，至2022年8月12日辞任为止。

上述行动于2022年9月26日由我们的董事会一致表决通过。此外，于2022年9月26日 持有本公司约71%的已发行有表决权证券的持有人(“同意股东”)于记录日期 批准上述行动。投票支持这些提议的股份数量足以获得批准。

内华达州修订法规(“NRS”)第 78.320节规定，任何要求或允许在股东会议上采取的行动，如果在行动之前或之后由至少拥有多数投票权的股东签署书面同意，则可在没有会议的情况下采取，但如果此类行动在会议上需要不同比例的投票权，则需要该比例的书面同意。

为了消除获得委托书所涉及的成本和管理时间，并为了尽早影响上述行动以实现本公司在此所述的宗旨，董事会同意使用，并确实获得了共同拥有本公司大部分普通股股份的同意股东的书面同意。

本公司股东所采取的上述行动将于2022年10月_日左右生效，并将在本通知所附的信息声明中进行更全面的说明。根据美国证券交易委员会的规定，上述行动必须在随附的信息声明分发给公司股东后至少20天才能生效。

提供本信息声明的全部费用将由公司承担。本公司可要求经纪公司、被指定人、托管人、受托人及其他类似人士将本资料声明送交其所登记持有的普通股的实益拥有人，并将报销该等人士与此有关的合理收费及开支。

清洁能源技术公司

红山大道2990号

加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626

(949) 273-4990

我们 不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理。

您无需执行任何 操作。根据1934年《证券交易法》第14c-2条的规定，提供所附信息声明只是为了在上述行动发生前通知我们的股东。本信息声明将于2022年10月__日左右首次分发给您。

根据证券第14(C)条作出的初步资料声明

1934年《交易所法令》及其第14C条

本信息声明将于2022年10月_日左右邮寄给截至2022年9月26日(“创纪录日期”)登记在册的所有股东，即清洁能源技术公司的普通股，每股面值0.001美元，内华达州公司(“公司”，CETY，“我们”，“我们”或“我们”)。本信息声明已 提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14(C)节向我们的股东提供，以通知我们的股东我们根据 我们的大多数股东的书面同意而不是股东会议而采取的行动。该行动于2022年9月26日采取。

一般信息

持有公司大部分未偿还有表决权证券的公司股东 已于2022年9月26日以书面同意批准了以下行动(“行动”) ，以代替股东会议：

公司可要求经纪人及其他托管人、被指定人和受托人将本信息声明转发给此等人士所持普通股的受益所有人，并将补偿此等人士因转发此类材料而产生的自付费用。

持不同政见者的评价权

不会因批准上述行动而向本公司股东提供内华达州修订法规下的持不同政见者或评价权。

需要投票

批准上述行动所需的 票是持有本公司多数有表决权 股票的持有人投的赞成票。普通股持有者每持有一股普通股，有权投一(1)票。截至记录日期，公司 已发行普通股579,657,656股。普通股持有者没有优先购买权。所有流通股均已缴足股款且不可评估。普通股的转让代理是殖民地股票转让公司，地址是德克萨斯州盐湖城1楼66 Exchange Place，邮编：84111。

投票结果 --内华达州修订法令78.320节

《内华达州修订成文法》第 78.320节规定，任何要求在公司股东年度会议或特别会议上采取的行动，或可在此类股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取， 无需事先通知，也无需表决，如果书面同意或同意规定了采取的行动，则应由流通股持有人签署。在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上，拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的 。

为了 消除征求和获得委托书以批准诉讼所涉及的成本和管理时间，并尽早完成诉讼以实现本公司下文所述的目的，本公司董事会投票决定 利用，并确实获得了本公司多数投票权持有人的书面同意。同意的股东及其各自持有本公司有表决权股份的大致百分比如下：MGW Investment(br}i Limited(64.85%)及Kbiz&Bahareh Mahdi Living Trust(6.25%)，合共约71.1%。截至记录日期 ，我们有1,482,977,289股普通股已发行。

本信息声明是根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14(C)节的要求在记录日期向公司股东分发的。除反向股票拆分外，此处描述的公司行动将在本信息声明分发 后大约20天(“20天期限”)生效。20天的期限预计将于2022年10月_日左右结束。

提供本信息声明的全部费用将由公司承担。

行动 一

董事选举和董事会行动的推定

董事 通常由股东在每次股东周年大会上选出任职，直至选出其各自的继任者并取得资格为止。 董事无需为本公司股东。

董事选举的投票权 是非累积的，这意味着投票的股份的简单多数可以选举所有董事。 每股普通股有权投一(1)票，因此拥有相当于授权董事数量的投票权。

王先生和吕先生于2022年8月12日辞职。同意股东投票通过Mr.Wang、吕先生、马赫迪先生及彭先生在董事会任职期间的任命及所采取的行动(br}董事人数少于五人)。批准他们各自的任命和批准他们的行动的行动是 由于2020和2021年没有股东年会，并且在本信息声明生效日期之前的不同时间，在董事会任职的董事不到五人。马赫迪先生和彭先生是根据这一行动任命的唯一被提名人。

虽然 本公司管理层预计以下每一位被提名人都将可以担任董事的职务，但如果其中任何一位在被任命之前无法获得任命，则将由当时的现有董事会的多数成员任命一名继任者 。管理层没有理由相信，任何被提名的人，如果当选，都将无法任职。所有被提名人预计将任职至下一届年度股东大会或其继任者正式选出并获得资格为止。

董事提名者简介及资格摘要

尊敬的坎比兹·马赫迪先生，现年56岁，1996年至2005年12月任总裁兼本公司首席执行官，2009年7月至今再任。Mahdi先生还于2007年创办了Billet Electronics，这是一家在技术领域提供产品、服务和解决方案的全球供应链供应商 。马赫迪拥有加州州立大学北岭分校的电气工程学士学位。在过去五年里，马赫迪没有在任何其他上市公司董事会任职。

我们的董事会选择Mahdi先生担任董事是因为他是我们的首席执行官，在我们公司担任了 个不同的高管职位达14年之久，重点关注电气设计和制造、销售和运营，以及他对我们公司的开发、营销、财务和运营方面的 洞察力。他对工程和制造行业有着广博的知识，并与科技公司的首席执行官和其他高级管理人员建立了关系。我们的董事会相信，马赫迪先生为我们的董事会带来了独特而有价值的视角。

王军先生，年龄：55。Mr.Wang，现任台裕(沈阳)能源科技有限公司董事长兼首席执行官 ，自2002年以来一直担任该职位。2008年至2012年，Mr.Wang担任董事首席执行官。在此之前，他于2000年至2002年在北京HTN管道设备有限公司担任高管，1996年至1999年在霍尼韦尔担任高管。 王先生毕业于清华大学，获得工程学硕士学位。由于Mr.Wang在中国清洁能源业务方面的丰富经验，以及他为公司在亚洲开拓潜在市场的能力，我们认为他完全有资格 担任公司董事会成员。Mr.Wang于2022年8月12日辞去董事会职务。

吕永胜先生。年龄：69岁。吕先生自2009年以来一直担任泰宇(沈阳)能源科技有限公司的独立项目顾问。2003年至2009年，担任绵阳市民航局绿化公司董事高管。 1996年至2003年，绵阳市乡镇企业供销总公司总经理。吕先生毕业于吉林大学，获工学学士学位。我们相信，吕先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在工程、销售和营销方面拥有丰富的经验，并有能力帮助公司将其市场拓展到亚洲。吕先生于2022年8月12日辞去董事会职务。

彭先生。年龄：37岁。自2015年以来，彭先生一直担任美高威尔资本有限公司董事的董事总经理。2007年至2015年，他是瑞银股份公司的银行家，管理香港和中国内地投资者的投资组合。彭先生毕业于圣路易斯华盛顿大学奥林商学院，获得商业和金融学士学位。我们相信，由于彭先生在美国和亚洲企业融资方面的丰富经验，他完全有资格 担任我们的董事会成员，并可能帮助我们 发展与金融机构的关系。

每名董事的任期直至其去世、辞职、股东或其各自的继任者正式选出并符合资格的较早者为止。我们的任何被提名人或董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这一安排或谅解，我们的任何被提名人或董事被挑选担任各自的职位。没有任何被提名人或董事 与任何高管或任何其他被提名人或董事有关联。

涉及董事和高管的法律诉讼

公司不知道任何现有或潜在的董事、公司高管、关联公司或持有公司5%以上普通股(受益或登记在案)的所有者 是对公司不利的一方。

遵守1934年《证券交易法》第16(A)条

1934年《证券交易法》第 16(A)节要求本公司的董事和高管以及持有本公司登记类别股权证券超过10%的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和本公司普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高管、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。据本公司所知，在最近一个财政年度内，未发生任何拖欠报税的情况。

董事 独立

我们的 董事会决定，Mr.Wang先生和吕先生各自在担任董事会职务期间均为美国证券交易委员会适用规则所界定的“独立董事”。鉴于彭先生是董事的控股股东兼首席财务官，董事会认定彭先生并非独立董事。身为首席执行官的马赫迪不是独立的董事。在本信息声明中，董事会根据适用的独立性定义 在确定这些董事是否独立时考虑了任何交易、关系或安排，而这些交易、关系或安排并非在本信息声明中披露。

治理结构

目前，我们的首席执行官也是我们的董事长。董事会认为，目前，首席执行官和董事长的合并是公司合适的领导结构。在作出这一决定时，董事会考虑了Mahdi先生担任本公司高管的经验和任期等事项，并认为Mahdi先生因其经验、知识和个性而具备担任董事长和首席执行官的高度资格。董事会考虑的合并首席执行官/董事长的好处之一是，这种结构可以促进我们公司更清晰的领导和方向，并允许一个单一、专注的指挥链来执行我们的战略计划和业务计划。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督公司的资产得到适当的保护，保持适当的财务和其他控制 ，公司的业务明智地进行，并符合适用的法律和法规以及 适当的治理。这些职责包括董事会对公司面临的各种风险的监督。 在这方面，董事会寻求了解和监督关键的业务风险。董事会不会孤立地看待 风险。几乎每一项业务决策都会考虑风险，并将其作为公司业务战略的一部分。董事会认识到，消除所有风险既不可能，也不谨慎。事实上，有目的和适当的风险承担对于公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标至关重要。

董事会监督风险管理，公司管理层负责管理风险。公司拥有强大的内部流程和强大的内部控制环境，以识别和管理风险并与董事会进行沟通。董事会和审计委员会至少每年监测和评估内部控制和风险管理计划的有效性。 管理层定期与董事会、董事会委员会和个别董事就确定的重大风险及其管理方式进行沟通。董事们可以自由地直接与高级管理层沟通，而且确实经常这样做。

所需的 票

若要 当选，董事的每位被提名人必须获得至少在年会上就该被提名人的当选投出的多数票(假设出席者人数达到法定人数)。弃权票和中间人“反对票”不会被算作对被提名者投的一票。

董事会 在风险监督中的作用

我们的董事会监督我们的股东对我们业务战略的长期成功和我们的整体财务实力的兴趣。

我们的董事会积极参与监督与我们的业务战略和决策相关的风险。这在一定程度上是通过批准所有收购和与业务相关的投资以及所有债务假设，以及根据年度审查监督我们的 高管。我们的董事会还负责监督与公司治理相关的风险以及董事会提名人选的遴选工作。

此外，董事会还审查与我们的财务报告相关的风险。董事会每季度与我们的首席财务官和我们的独立注册会计师事务所的代表会面，讨论和评估与我们的内部控制相关的风险。 此外，对严重违反我们的道德守则和相关公司政策的行为会向我们的董事会报告。

商业行为和道德准则

我们 采纳了我们的道德准则，其中包含开展业务的一般准则，旨在帮助我们的董事、员工和独立顾问在日益复杂的商业环境中解决道德问题。我们的道德准则适用于我们的首席执行官、首席财务官和执行类似职能的人员以及我们董事会的所有成员 。我们的道德准则涵盖的主题包括但不限于利益冲突、信息保密、 和遵守法律法规。股东可以通过以下方式索取我们的道德准则副本：Clean Energy Technologies，Inc.，2990 RedHill Avenue，Costa Mesa，California 92626，收件人：首席执行官。 如果我们将来修改、修改或放弃道德准则中的某一条款，我们可以在必要时通过在我们的网站上发布此类信息来满足披露要求，而不是提交当前的8-K表格报告。

董事会会议

在截至2019年12月31日、2020年和2021年的财年中，我们的董事会分别召开了四次会议。我们每一位董事至少出席了他担任董事期间我们董事会会议总数的75.0%。

委员会

公司没有独立的审计、提名或薪酬委员会，也没有财务专家在其审计委员会任职。公司 认为，目前聘请财务专家的成本高得令人望而却步。该公司计划重组其董事会，在纳斯达克上市后设立独立的审计、提名或薪酬委员会。

独立董事薪酬

我们 目前不向董事会支付薪酬。

某些 关系和相关交易，以及董事独立性。

除以下所述的 及“高管薪酬”项下所述的雇佣安排外，自2020年1月1日以来，吾等不曾或曾经参与任何交易，所涉及的金额 超过12万美元或于2021年及2020年12月31日的总资产平均值的1%，而吾等的任何董事、高管、持有超过5%普通股的人士或前述人士的任何直系亲属曾经或将会拥有直接或间接重大利益。

我们的首席执行官坎比兹·马赫迪拥有电子元器件分销商Billet Electronics。我们不时从比尔特电子购买 部件。此外，钢坯是零件供应商，在加入公司之前与公司的现任和前任客户有业务往来。2021年的零部件采购金额为10,241美元。我们的董事会已经批准了比利电子与本公司之间的交易。

2021年6月24日，MGW I将其可转换票据的未偿还余额中的75,000美元转换为公司普通股25,000,000股。

2022年9月21日，MGW将其所有未偿还的可转换本票本金和利息转换为普通股。

董事 独立

我们的董事会已经决定，我们的任何一位董事都不能被视为“独立董事”。

审核相关人员交易记录

我们的商业行为和道德准则为解决实际或潜在的利益冲突提供了指导，包括我们与我们的高管或董事之间的交易和关系可能产生的利益冲突，例如：

我们 制定了各种程序来确定潜在的关联人交易，董事会和单独的合规委员会 共同审查和考虑任何已确定的交易或关系是否适用于 商业行为和道德规范。

高管薪酬

目前针对首席执行官、首席财务官和董事会主席的薪酬计划 由董事会制定。

高管薪酬

下表列出了2020财年和2021财年我们首席执行官和其他高管的薪酬 ，其中2021至2020财年的薪酬超过100,000美元：

汇总表 薪酬表

执行 雇佣协议

2018年7月1日，我们与Mahdi先生签订了一份随意雇佣协议，年薪为275,000美元。本协议可随时终止。此外，作为协议的一部分，马赫迪先生获得了2000万股我们的普通股，作为额外的补偿。

终止或更改控制权时的潜在付款

遣散费 福利

Mahdi先生将获得遣散费津贴，其中包括一笔现金付款，数额等于Mahdi先生有权在剩余时间或雇佣期间或一(1)年内领取的工资，以金额较大者为准。

安全 某些实益所有者和管理层的所有权以及相关股东事宜。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

主要股东

下表显示，截至2022年7月7日，由以下人士实益拥有的普通股数量：(1)任何被我们所知为超过我们普通股已发行股票5.0%的实益拥有人；(2)我们的董事和前董事； (3)我们指定的高管；以及(4)我们的所有董事和高管作为一个整体。实益拥有的普通股百分比是基于我们已发行普通股的966,675,946股。受益所有权根据美国证券交易委员会规则 确定，一般包括个人对其拥有投票权或投资权的证券，以及个人有权在60天内购买的证券。除非另有规定，否则列出的每个受益者的地址是C/O Clean Energy Technologies， Inc.，董事会，2990。加利福尼亚州科斯塔梅萨，雷德希尔大道，邮编：92626。我们需要注明投票权是如何分配的，并将其添加到股份数量中。

* 不到1%。

1) 彭对MGWI持有的所有普通股拥有投票权和投资权。MGWI直接持有470,462,667股普通股和可转换为507,029,347股普通股的可转换本票。

2) 普通股由坎比兹和巴哈雷·马赫迪生活信托直接持有，由坎比兹·马赫迪和巴哈雷·马赫迪作为受托人间接持有。

提案 2

批准任命独立人士

注册会计师事务所

董事会已任命FUCCI&Associates II，PLLC事务所在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度内担任我们的独立注册会计师事务所，该任命正提交给我们的股东批准，有权投票的该等股东的多数 于2022年9月_以书面同意而不是股东大会的方式批准了批准。Fuci&Associates II，PLLC被我们的管理层认为是非常合格的。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，我们的首席会计师(FUCI&Associates II，PLLC)向我们收取的服务费用合计如下表所示：

董事会预先批准我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务(包括费用和条款) ，但须遵守交易法10A(I)(1)(B)节和美国证券交易委员会规则和规定中所述的非审计服务的最低限度例外。我们的首席审计师在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内提供的所有服务都是根据上述政策和程序预先批准的。

董事会预先批准我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务(包括费用和条款) ，但须遵守交易法10A(I)(1)(B)节和美国证券交易委员会规则和规定中所述的非审计服务的最低限度例外。我们的首席审计师在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度内提供的所有服务都是根据上述政策和程序预先批准的。

审计师 独立性

董事会已考虑提供上述服务是否符合保持我们独立注册会计师事务所的独立性，并得出结论，提供此类服务并未对独立注册会计师事务所的独立性造成不利影响。

董事会 向股东提交审计报告

由于我们没有常设审计委员会，我们的董事会全体成员监督我们的财务报告过程。我们的管理层对我们的财务报表以及我们的财务报告流程、原则和内部控制负有主要责任。独立注册会计师事务所负责对我们的财务报表进行审计，并就该等财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。

在此背景下，董事会已与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了我们截至2019年12月31日、2020年和2021年的经审计财务报表。董事会已与独立注册会计师事务所讨论了《关于审计准则第61号的声明》要求讨论的事项，专业标准 ，经修订。此外，董事会已收到独立准则委员会标准1号所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，与审计委员会讨论独立性， ，目前有效，并与我们讨论了它们的独立性。

提案 3

附例修正案

于2022年9月26日，董事会及同意书持有人以书面同意方式授权、通过及批准，以代替召开特别会议及修订本公司经修订及重订的附例(“经修订附例”)。

第 3.2节，规定如下：

“3.2 董事数量。

董事会应由至少一(1)名成员组成，授权的董事人数应不时由在任董事的多数决议决定。在任何董事任期届满之前，董事授权人数的减少不会产生罢免该董事的效果。

《附例》第九条全文删除，替换为：

第九条

修正案

“董事会获明确授权通过、修订或废除本公司的章程。董事会对公司章程 的任何采纳、修订或废除均需获得授权董事人数的过半数批准。股东也有权修改或废除公司的任何章程，无论是否由他们通过。在任何股东周年大会或特别大会上，以过半数或以上股东的赞成票通过，但有关该建议的采纳、修订或废除的通知 须在该股东大会的通告内发出。

董事会及同意的股东认为，在为独立董事会成员购买足够的董事及高级管理人员责任保险 之前，有必要修订章程，以规定由有限数量的董事会成员对本公司进行实际管理。董事会和同意股东修订了修订附例的规定，以删除某些前董事会成员和股东作为完成遗留交易的条件而要求的现有语言。这些限制不再适用，现在董事会的董事人数可以由董事会成员和股东决定，并允许董事和股东以多数票修改章程。

根据NRS 78.385及NRS 78.390，本公司大部分已发行有表决权股份的持有人投赞成票已足够 采取上述行动，该票数是经持有合共约占本公司投票权约71.1%的已发行及已发行普通股的持有人书面同意而取得的。因此，企业行动已 获得批准，无需进一步投票。

生效日期

为修订有资格在本公司董事会任职的董事人数而对章程进行的 修订必须在本信息声明分发给本公司股东后至少20个日历日才能生效 。

持不同政见者的评价权

内华达州修订后的法规没有规定与上述行动有关的评估权。

操作 4

批准授予董事会影响公司普通股反向拆分的酌情决定权

我们的 董事会已经批准了一项修订后的公司注册证书修正案，将我们普通股的流通股合并为数量较少的流通股(“反向股票拆分”)。如果按建议获得股东批准，董事会将有权在提议获得股东批准之日起一(1)年内实施反向股票拆分(如果有的话)，并将合并的具体比率确定在十比一到最多一比一百二十五的范围内。董事会有权放弃修订，不实施反向股票拆分。

如果 得到我们股东的批准，这项提议将允许(但不要求)董事会在提议获得股东批准之日起一(1)年内对我们普通股的已发行 股票进行反向股票拆分，具体比例在 十比一到最多125比一的范围内，具体比例将由 董事会在不需要股东进一步批准的情况下自行决定在此范围内确定。我们相信，使董事会能够将反向股票拆分的具体比例确定在规定的范围内，将为我们提供灵活的实施方式，旨在为我们的股东带来最大的 预期收益。

在确定比率时，董事会可能会考虑其他因素，例如：纳斯达克资本市场的初始和继续上市要求；我们已发行普通股的数量；潜在的融资机会；以及当前的一般市场和经济状况。

如果得到我们股东的批准，股票反向拆分将在向内华达州州务卿提交公司注册证书修正案时或修正案中规定的较晚时间生效。修订的确切时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对我们公司和我们的股东最有利的评估来决定。 此外，董事会保留权利，即使股东批准，也无需股东采取进一步行动，如果在向内华达州国务秘书提交修订生效之前的任何时间，董事会认为不再符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，董事会保留放弃修订和反向股票拆分的权利。

为实施反向股票拆分而对本公司的公司注册证书提出的修订形式作为本委托书的附录A附于本委托书 。对公司注册证书的任何修订以实现反向股票拆分将包括董事会确定的反向股票拆分比率 ，在我们的股东批准的范围内。

反向拆分股票的原因

公司批准和推荐反向股票拆分的主要原因是提高我们普通股的每股价格和收购价格 以符合纳斯达克的上市要求。

在不考虑其他因素的情况下，减少普通股流通股的数量通常会提高普通股的每股市场价格。虽然反向股票拆分的目的是提高普通股的价格，但不能保证即使进行反向股票拆分，随着时间的推移，公司普通股的投标价格将足以使公司保持遵守纳斯达克的最低投标价格要求。

通过反向股票拆分减少我们普通股的流通股数量，目的是在不考虑其他因素的情况下，提高我们普通股的每股市场价格。然而，其他因素，如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能保证反向股票拆分 完成后将产生上述预期收益，不能保证我们普通股的市场价格在反向股票拆分后会上涨，不能保证反向股票拆分后我们能够达到或保持高于纳斯达克最低投标价格的出价，也不能保证我们普通股的市场价格未来不会下降。此外，我们不能 向您保证，反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将随着反向股票拆分前我们普通股流通股数量的减少而按比例增加。因此，我们的普通股在反向股票拆分后的总市值 可能低于反向股票拆分前的总市值。

拟议修正案的潜在影响

如果我们的股东批准了反向股票拆分，并且董事会实施了这一决定，已发行和已发行普通股的数量将减少 ，具体取决于董事会确定的比例。反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人 ，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，但如下面在 “零碎股份”中所述，记录在案的普通股持有人因持有大量无法被反向股票拆分比率整除的股份而有权因反向股票拆分而获得零碎股份，因此他们将自动有权获得额外的零碎普通股股份，以四舍五入到下一个完整股份。此外，反向股票拆分不会 影响任何股东的比例投票权(取决于零碎股份的处理)。

反向股票拆分不会更改普通股的条款。此外，反向股票拆分不会对我们被授权发行的普通股数量 产生影响。反向股票拆分后，普通股股票将拥有相同的投票权以及股息和分配权，并在所有其他方面与现在授权的普通股相同。 普通股将保持全额支付和不可评估。

在 反向股票拆分生效时间之后，我们将继续遵守《交易所法案》的定期报告和其他要求。

登记在册的普通股持有者

我们的普通股登记持有者在转让代理处以账簿录入的形式持有部分或全部股份。这些 股东没有证明他们拥有普通股的股票证书。然而，向他们提供了反映其账户中登记的股票数量的报表 。

在转让代理处以账簿录入形式以电子方式持有股票的股东 将不需要采取行动来收到其股票在反向股票拆分后的普通股的证据 。

普通股凭证持有者

在反向股票拆分生效时间 之后，转让代理将向持有本公司普通股证书的股东 发送一封传送信。传送函将包含关于股东应如何向转让代理交出代表我们普通股的证书(“旧证书”)的说明。除非股东 特别要求新的纸质股票或持有限制性股票，在股东向转让代理交出所有股东的 旧股票以及正确填写和签署的转让函后，转让代理将 以电子方式以簿记形式登记适当数量的反向股票拆分后普通股，并向 股东提供反映在股东账户中登记的股份数量的报表。股东不需要 支付转让或其他费用来交换他/她或其旧证书。在交出之前，我们将认为股东持有的尚未发行的旧股票 被注销，仅代表该等 股东有权获得的反向股票拆分后普通股的股份数量。提交用于交换的任何旧证书，无论是由于股票的出售、转让或其他处置， 将自动交换为反向股票拆分后的适当数量的普通股。如果旧证书背面有 限制性图例，则将颁发背面具有相同限制性图例的新证书。

股东不应销毁任何股票，除非提出要求，否则不应提交任何股票。

零碎的 股

我们 不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。相反，原本有权获得零碎股份的股东，因为他们持有的股份数量不能被反向股票分割比率整除，他们将自动 有权获得额外的普通股零头，以四舍五入到下一个完整的股份。无论如何，现金将不会 支付给零碎股份。

不会因反向股票拆分而发行 普通股的零碎股份。相反，原本有权获得零碎股份的股东，在向交易所代理交出代表该等零碎股份的股票后， 将获得向上舍入至最接近的整体股份的股份数目。

股票反向拆分对已发行股票期权和认股权证的影响

根据反向股份分拆比率，一般须按比例调整每股行权价及行使所有已发行购股权及认股权证时可发行的股份数目。这将导致在行使时根据该等期权或认股权证所需支付的总价格大致相同，而在紧接反向股票拆分后的行使时交付的普通股股份价值亦大致相同 与紧接反向股票拆分前的情况。根据这些证券预留供发行的股票数量将根据反向股票拆分比率按比例减少。

会计 事项

我们公司注册证书的拟议修订不会影响我们普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效的 时间，我们资产负债表上可归属于普通股的规定资本将按照与反向股票拆分比率相同的 比例减少，额外的实收资本账户将计入 法定资本减少的金额。每股净收益或亏损将根据股票反向拆分后的列报方式进行重述。

反向股票拆分的某些联邦所得税后果

以下摘要描述了截至本委托书发表之日，反向股票拆分给我们普通股持有者的某些美国联邦所得税后果。此摘要仅针对美国持有者，他是我们普通股的受益所有者 ，符合以下任一条件：

本摘要基于1986年修订后的《国内税法》(以下简称《税法》)、美国财政部条例、行政裁决和司法权力的规定，所有这些规定均在本委托书发表之日生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或可追溯适用的不同解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性的 影响。

此 摘要不涉及可能与任何特定投资者相关的所有税收后果，包括因适用于所有纳税人或某些类别的纳税人或投资者通常假定为已知的规则而产生的税务考虑因素。本摘要也不涉及(I)根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的个人，如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、美国侨民、缴纳替代最低税的个人、其职能货币不是美元的个人、合伙企业或其他传递实体、选择按市价计价的证券交易商和证券或货币的交易商。(Ii)持有我们普通股作为“跨境”仓位的一部分，或作为“对冲交易”、“转换交易”或其他联邦所得税综合投资交易的一部分持有我们普通股的个人，或 (Iii)不将我们的普通股作为“资本资产”持有的个人(通常是为投资而持有的财产)。本摘要 不涉及备份扣缴和信息报告。本摘要不针对通过“外国金融机构”(定义见代码第1471(D)(4)节)或代码第1472节规定的某些非美国实体 实益持有普通股的美国持有者。本摘要不涉及根据任何州、当地或外国法律，或根据联邦遗产税或赠与税法律产生的税务考虑因素。

如果 合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的 活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问 。

每个 持有者应就股票反向拆分的特定美国联邦税收后果以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的后果咨询其税务顾问，包括任何外国、州或地方所得税 后果。

反向拆分的一般税务处理

股票反向拆分旨在符合《守则》第368条规定的“重组”资格，应构成美国联邦所得税的“资本重组” 。假设反向股票拆分符合重组的条件，根据反向股票拆分比率，美国股东通常不会根据反向股票拆分比率确认将我们的普通股交换为数量较少的普通股时的损益。美国股东在反向股票拆分中收到的数量较少的普通股的总税基将与该美国股东在紧接反向股票拆分之前的 之前拥有的我们普通股的股票的总税基相同。在反向股票拆分中收到的普通股的持有期将包括美国持有人持有在反向股票拆分中交出的我们普通股的期间。《美国财政部条例》详细规定了将我们的普通股退还给根据反向股票拆分收到的我们的普通股的 股的税基和持有期限。在不同的 日期以不同的价格购买我们普通股的美国持有者应就此类 股票的税基和持有期的分配咨询他们的税务顾问。

以上 仅用于总结反向股票拆分的某些联邦所得税后果，并不构成 税务意见。我们普通股的每一位持有者应就拆分给他们的反向股票 的税务后果咨询其自己的税务顾问，并参考守则的适用条款。

下表包含有关我们普通股的大致信息，基于截至2022年9月26日的股票信息

尽管反向股票拆分不会对我们的股东产生任何稀释效果，但如果反向股票拆分不减少授权发行的股份数量 ，将降低我们股东持有的股份相对于授权发行的股份数量的比例，从而使我们的董事会可以酌情决定有效增加可供发行的授权股份。本公司董事会可能会不时认为，进行交易及其他风险投资(包括发行本公司普通股)符合本公司及本公司股东的最佳利益。如果我们的董事会批准在上述反向股票拆分之后发行额外股份，我们现有股东的所有权权益的摊薄可能会比如果反向股票拆分不受影响时发生的 更大。许多不涉及股权补偿的股票发行不需要股东 批准，我们的董事会通常只在当时需要的情况下才寻求与拟议发行相关的股东批准。

此外，反向股票拆分可能导致一些股东持有不到100股普通股的“零头”，这可能更难出售，并可能导致这些持有者在出售时产生更大的经纪佣金和其他成本。

授权普通股 股

反向股票拆分建议不会改变普通股的授权股份数量，但将增加可用于未来发行的授权股票数量，用于公司需求，如股权融资、偿还未偿债务、股票拆分 和股票股息、员工福利计划或董事会可能认为符合公司及其股东最佳利益的其他公司目的。董事会认为，增加未来可供发行的可用股份是为本公司未来业务提供资金的适当方式。它还将为公司提供更大的灵活性，以快速响应有利的业务机会 。然而，我们可能会不时探索通过使用股票进行收购的机会。因此，公司目前的法定普通股数量可能会使公司更好地满足未来的业务需求。

我们 相信，如果本公司决定将其股份用于上述一个或多个目的或其他目的，将法定普通股数量从800,000,000股增加到2,000,000,000股，将提供足够数量的 股票。流动资金将使董事会能够发行额外的股票，而无需本公司股东的进一步投票，除非根据内华达州公司法或本公司股票上市的任何全国性证券交易所的规则。

股票反向拆分和股票交换程序

如果反向拆分建议获得本公司股东批准，本公司董事会将在考虑上述因素后，自行决定该行动是否符合本公司及本公司股东的最佳利益。如果我们的董事会认为股票反向拆分最符合我们的利益和股东的最大利益，我们的董事会将实施反向股票拆分。

然后，我们 将在董事会确定反向股票拆分影响反向拆分的适当生效时间向内华达州部长提交公司章程修订证书。 修订证书将增加一项新条款，规定在紧接 修订提交之前持有我们普通股的持有者将获得一股普通股，以换取董事会选择的每数量的普通股。在提交修订证书后，在本公司或我们的股东不采取任何进一步行动的情况下，截至反向股票拆分生效日期登记在册的股东持有的已发行普通股将转换为数量较少的普通股，按照不低于十分之一(1：10)或不超过一百 二十五的反向股票拆分比例计算。(1：125)，由本公司董事会选定并载于修订证明书内。****

由于 在反向股票拆分生效日期后，股东将获通知反向股票拆分已受影响 。

此外，在提交反映反向股票拆分的修订和重述的公司章程修正案之前，我们 必须通过提交发行人公司相关行动通知表来通知FINRA。此表格需要在预期提交日期前十(10)天内向FINRA提交。根据《交易法》第10条 ，我们未能及时提交此类申请可能构成欺诈

保留 放弃反向股票拆分的权利

我们 保留在向内华达州国务秘书提交公司章程修订证书生效之前的任何时间放弃反向股票拆分的权利，而无需股东采取进一步行动，即使影响反向股票拆分的授权 已在年度会议上获得我们股东的批准。通过投票支持反向股票拆分， 您也明确授权董事会推迟、不进行和放弃反向股票拆分，前提是董事会应自行决定采取此类行动符合股东的最佳利益。

需要投票

持有本公司已发行及已发行普通股的股东中，约有71.1%已签署并向本公司提交书面同意，批准本文所述行动。由于该行动已得到大多数股东的批准，因此本信息声明不会征集任何代理人。

高级管理人员和董事在本建议书中的利益

我们的管理人员和董事在这项提议中没有任何直接或间接的实质性利益。

采用2022年股权激励计划

计划

自2011年4月7日至2021年4月7日，本公司维持股权激励计划(“2011计划”)，该计划已终止，且不能根据2011年计划再给予任何奖励。

公司董事会认为，向公司及其子公司的员工、董事和顾问提供股权激励奖励是可取的，从而继续使这些个人的利益与股东的利益保持一致。因此，董事会于2022年9月26日批准并通过了公司2022年股权激励计划(“股权激励计划”)，但须经股东批准。根据股权激励计划，我们总共预留了150,000,000股普通股 (拆分前)供发行，约占我们已发行普通股和 已发行普通股的10%。股权激励计划中的可用股数将根据反向拆分的比例进行调整。

之前根据2011年计划提供的所有 赠款均已到期。所有新的期权授予、限制性股票奖励和股票增值权 将根据股权激励计划授予。本文中有关股权激励计划的所有陈述仅旨在 概述股权激励计划，其全部内容均参考股权激励计划，其副本作为本信息声明的附录B包括在内。

股权激励计划的材料特征摘要 。

以下是股权激励计划的主要特征摘要，通过参考股权激励计划的实际文本(作为附录B附于本文件)，对该计划的整体内容进行了限定。

资格。 股权激励计划规定向薪酬委员会不时挑选的本公司、我们的子公司和关联公司的高级管理人员、员工、顾问、顾问和董事授予股权奖励。薪酬委员会将以其唯一和绝对的酌情权确定有资格参与股权激励计划的特定个人。截至9月 __，我们大约有20名员工和2名董事。该公司还聘请顾问来补充其业务活动。

奖项。 股权激励计划的奖励形式可以是股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票奖励、限制性股票单位(“RSU”)、业绩奖励和其他基于股票的奖励，或上述 奖励的任意组合(每个“奖励”和统称“奖励”)。

可用的共享数为 。根据下文“调整”一节讨论的调整条款，根据股权激励计划可发行的股份总数为150,000,000股。根据2011年计划，不存在受股票期权或未归属限制性股票奖励约束的股票 。

计划 管理。我们的薪酬委员会将在我们增加额外的独立董事时管理股权激励计划。 在此之前，董事会将管理股权激励计划。董事会和薪酬委员会被称为“管理人”。管理人将被授权根据股权激励计划授予奖励， 解释股权激励计划的规定，并规定、修订和废除与股权激励计划或其下的任何奖励相关的规则。根据适用的州法律，行政长官可授权公司的一名或多名高级管理人员(他们不一定是董事)向不受1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16条要求的参与者授予股权激励计划奖励的权力。

股票 期权。股权激励计划允许授予符合守则第(Br)422节要求的“激励性股票期权”，以及不符合此类要求的“非限制性股票期权”。每项选择权的期限由补偿委员会决定，不得超过授予之日起十年。期权还可能受到对 行使的限制，例如由署长决定的定期分期付款行使。一般而言，购股权的每股行权价必须至少等于授出日相关股份公平市价的100%，除非购股权 旨在符合守则第409A节的规定。根据股权激励计划授权发行的所有150,000,000股股票均可用于发行激励股票期权。

股票 增值权利。股权激励计划允许授予特别提款权。行政长官将决定任何归属时间表 以及每项授予的条款和条件，但特区的期限不得超过十年。于行使特别行政区时，收受人有权从本公司收取现金或股份，其公平市价相等于受特别行政区管辖的股份在指定参考价格之上的增值 。任何特别行政区的每股参考价将不会低于授予特别行政区当日公司普通股每股公平市值的100%，除非特别行政区旨在 遵守守则第409A节的要求。

受限 库存。管理人可根据股权激励计划授予限制性股票。受限股票使参与者有权 根据特定条件获得股票，但存在被没收的风险。对股份的没收限制可能基于业绩标准、服务年限和/或薪酬委员会可能决定的其他标准。在所有限制 得到满足、失效或取消之前，我们将维持对受限股票的托管，但参与者将能够投票表决股票 ，并将有权获得就股票支付的所有分派(但请参阅下文标题“未归属奖励上的当前股息 ”)，该标题涉及在股票仍未归属的情况下如何处理股息。在限售期内，限售股不得出售、转让、转让、质押或以其他方式转让。雇佣终止后，参与者将没收当时尚未满足适用归属要求的受限股票。

受限的 个库存单位。股权激励计划规定，管理人可以授予限制性股票单位，这些单位代表在满足特定条件后 获得股票的权利。管理员将确定任何授予时间表和每个RSU授予的其他条款。在实际发行股票之前，参与者将不拥有股东对受RSU 奖励的股票的权利。

表演 奖。股权激励计划规定，管理人可根据具体业绩标准(“绩效奖励”)的实现情况授予奖励。这种奖励可以现金、股票或其他财产支付。管理员 将确定绩效奖励的条款，包括绩效标准、适用的绩效期限以及 付款时间和形式。

其他 基于股票的奖励。股权激励计划规定，管理人可以授予其他奖励，这些奖励应全部或部分参照股票、或以其他方式基于股票或与股票相关的方式进行估值。此类其他基于股份的奖励的所有条款将由管理员 决定。

在颁奖之前不会 支付股息。与股权激励计划奖励有关的应付股息或股息等价物将 遵守与相关奖励相同的归属条款。

调整。 如果发生任何公司交易或事件，如股票股息、非常股息或其他类似分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、 合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换股票或其他证券、发行认股权证或其他购买股票或其他证券的权利，或影响公司普通股的其他类似公司交易或事件，股权激励计划规定，管理人将对(I)可用于未来奖励的 股的数量和类型、(Ii)受未偿还奖励的股票的数量和类型、(Iii)任何奖励的授予或行使价格，以及(Iv)以每股为基础的任何业绩标准进行公平调整。

无 选项或SAR重新定价。股权激励计划规定，除与某些公司交易相关的调整外，未经股东批准，期权和SARS的行权价格不得降低。同样，未经股东批准，股权激励计划禁止用水下期权或SARS换取现金或其他奖励。

奖项可转让性 。一般来说，只有通过遗嘱或无遗嘱法律才能转让赔偿金。但是，管理人可允许 将奖励(激励性股票期权和限制性股票奖励除外)转让或转让给参与者的配偶、子女和/或为参与者配偶和/或子女的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，但在每种情况下，转让或转让均须遵守某些条件。

终止 和修订。股权激励计划自股东批准之日起十年终止。在该日期之后，不得 颁发任何奖项。在该终止日期仍未作出的裁决将根据其条款继续有效。管理人 可以随时修改股权激励计划，但在未经股东批准的情况下，不能增加股权激励计划下可发行的股票数量，也不能对股权激励计划进行任何根据适用法律或证券交易规则需要股东批准的其他变更。

控制变更时对奖励的处理 。在公司“控制权变更”之后或之前(该术语在股权激励计划中定义为 )，管理人可在不需要参与者同意的情况下，以管理人认为适当的方式授予、取消、调整、修改或交换奖励。此外，对于基于业绩的奖励，署长可：(1)加速结束业绩期间，并根据截至该日期的实际业绩结算奖励(有或没有调整业绩目标以反映缩短的业绩期间)， (2)加快业绩期间的结束，并在目标水平结算奖励(有或没有按比例反映缩短的业绩期间)，和(3)调整业绩目标，以公平地反映控制方面的变化。

终止雇佣时对期权/SARS的处理 。除非管理人另有决定，否则根据股权激励计划授予的期权或SAR通常在服务终止后仍可行使，其行使程度与紧接服务终止前的行使范围相同，以(I)三个月或(Ii)直至该期权或SAR的原始到期日的剩余期限中较短的时间为准。在死亡或残疾的情况下，按照股权激励计划的定义，三个月的行使期限从死亡之日或因残疾终止之日起延长 至一年。

预缴税款 。我们可能会预扣参与者的金额，以满足与股权 奖励计划奖励相关的预扣税要求。除非管理人另有决定，否则这些预扣税款要求可通过预扣受奖励影响的股票 来满足。

退款。 管理署署长可在授标协议中规定，如果受赠人违反竞业禁止、竞业禁止或保密公约或协议，或以其他方式从事与公司或任何附属公司的利益相冲突或不利的活动，包括欺诈或导致任何财务重述或违规行为的行为，则授权书将被取消。管理人还可以在奖励协议中规定，如果参与者从事前一句中提到的任何活动，该参与者将丧失在授予或行使该奖励时实现的任何收益，和/或必须将收益返还给公司。最后，接受股权激励计划奖励将意味着受授人承认 此类奖励将受公司或其关联公司不时采取的任何退还政策的约束。

联邦 与股权激励计划奖励相关的所得税后果

股权激励计划的某些联邦所得税后果。以下是根据股权激励计划奖励产生的主要联邦所得税的简要摘要。该摘要基于当前的联邦所得税法律及其解释，所有这些法律和解释都可能随时发生变化，可能具有追溯力。本摘要不打算详尽无遗 ，除其他事项外，不描述州、地方或外国的税收后果。

激励 股票期权。参与者在授予或行使激励性股票期权时均不确认应纳税所得额。然而，于行使时，股份的公平市价与行使价之间的差额被视为就替代最低税额而言的税项调整。如果参与者没有以“取消资格处置”的方式处置通过行使激励性股票期权而获得的股份(即，在授予之日起两年内或该激励性股票期权行使之日起一年内未发生处置)，则参与者在出售该等股份时将仅缴纳 税，当时变现的任何收益将作为长期资本利得纳税。

公司将不会因行使激励性股票期权或在满足上述持有期要求的情况下因出售标的股票而获得任何减税。如果存在取消资格的处置(即，未满足其中一个持有期要求 )，参与者将被视为在取消资格处置的当年接受缴纳普通所得税的补偿，公司将有权扣除与参与者在收入 中包含的金额相同的补偿费用。参与者一般将被要求在收入中计入相当于行使时股票的公允市值与行使价格之间的差额的金额。行权时间后的任何增值将按适用的资本利得税征税，不会导致本公司的任何扣减。

不合格的 股票期权。如果向参与者授予不合格的股票期权，则授予时不会产生联邦所得税后果 。在行使期权时，参与者必须将行权价格与行权当日股票公允市值之间的差额作为普通收入申报。然后，该公司通常将有权获得相应的 和同期的税收减免。其后股份价值的任何增值将于股份出售时按适用的资本利得税 税率征税，并不会导致本公司的任何扣减。

股票 增值权利。参赛者将不会因任何特别行政区的拨款而获得任何收入。参与者必须在普通收入中计入因特别行政区行使权利而收到的任何股票发行之日收到的现金金额或公允市值。然后，该公司一般将有权获得相应的和同时的税收减免。

受限 库存。除下一段所述外，授予限制性股票并不构成参与者或本公司的应税事项。然而，当股票不再面临被没收或可转让的重大风险时，参与者将根据股票的公平市值 按普通所得税率缴纳税款。届时，本公司一般可享有相应的同期税项扣减。股份其后的任何增值将 于股份出售时按适用的资本利得税税率课税，且不会导致本公司的任何扣减。

参与者可选择在授予受限股票时确认应税普通收入，其金额等于授予时股票的公平市场价值，不考虑任何没收限制。任何此类选择必须在授予之日起30天内向美国国税局(“IRS”)和本公司提交。如果做出这样的选择 ，公司届时将有权获得相同金额的扣减。其后股份价值的任何增值将于股份出售时按适用的资本利得税税率课税，且不会导致本公司获得任何扣减。

受限的 个库存单位。如果参与者被授予限制性股票单位，他或她将不需要在授予时确认任何应纳税所得额 。于派发有关受限制股票单位的股份或现金后，该等股份的公平市值或该等现金的金额将按一般收入向参与者课税，本公司届时一般将有权享有相应的同期税项扣减。其后收到的股份价值的任何增值将在出售股份时按适用的 资本利得税税率征税，不会导致本公司的任何扣减。

其他 奖项。支付现金或发行非限制性股票一般会在支付或发行时产生相当于已支付现金金额或已发行股票价值的普通收入。该公司一般将有权获得相应的 和同期扣减。其后收到的任何股份价值的任何增值将在出售股份时按适用的资本利得率征税，不会导致本公司的任何扣减。

超过 降落伞付款。与控制权变更相关的股权激励计划奖励的加速授予或支付， 与其他交易相关付款一起考虑时，可能会导致所涉及的部分或全部对价被视为《美国国税法》第280G条下的“超额降落伞付款”，这可能会要求参与者缴纳20%的消费税 ，并排除公司的扣减。

ERISA 状态

股权激励计划不受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》的规定约束。

新的 计划福利

如果 股权激励计划得到股东批准，则股权激励计划下的奖励将由管理人自行决定，因此无法预测将从股权激励计划中受益的人数、姓名或职位或任何此类福利的条款。有关2021财年授予我们的近地天体和非雇员董事的股权奖励的信息，请参阅上文标题“董事薪酬”和“2021财年基于计划的奖励 奖励”和“2021财年年底杰出股权奖励”。

董事会 批准

2022年9月26日，董事会批准了股权激励计划，并指示将股权激励计划提交给公司 股东采取行动。2022年9月26日，同意的股东批准了股权激励计划。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息，这些报告和其他信息可在美国证券交易委员会的 公共资料室查阅，地址为华盛顿特区20549。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330了解有关这些设施的信息。此类信息的副本可在支付美国证券交易委员会的惯例费用后邮寄至 美国证券交易委员会，地址为华盛顿特区20549，东北大街100 F Street。美国证券交易委员会还在互联网上设立了一个网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于CETY的报告、 委托书和其他信息。

生效日期

根据《交易法》规则14c-2，上述增加普通股授权股份的行动将在最终信息声明邮寄或提供给我们的普通股股东后至少二十(20)天 生效。我们预计本协议中考虑的行动将于2020年10月_日左右生效。

其他 事项

提供本信息声明的全部费用将由我们承担。我们将要求经纪公司、代名人、托管人、受托人和其他类似各方将本信息声明转发给他们所记录持有的普通股的实益所有人，并 将报销该等人士与此相关的合理费用和支出。董事会已将2022年9月26日的收盘日期定为确定有权收到本信息声明的股东的记录日期。

此 信息声明将于2022年10月__日左右邮寄给截至记录日期为2022年9月26日的所有股东。

附录 A

表格 的

修改证书

公司章程

的

清洁能源技术公司

Clean 能源技术公司，一家根据内华达州法律组建和存在的公司(“公司”)， 兹证明如下：

1. 本公司名称为Clean Energy Technologies，Inc.

2. 第4.1条修改如下：

附录《反向拆分股本章程修正案》增加如下内容：第三节：反向拆分。在向内华达州州务卿提交本公司注册章程修订证书(“生效时间”)后生效，公司在生效时间之前已发行和发行的普通股(“旧普通股”)将自动重新分类为普通股(“新普通股”)并合并为普通股(“新普通股”)，旧普通股的每股_股将重新分类并合并为 一(1)股新普通股。除前述规定外，不得向与上述旧普通股股份重新分类相关的旧普通股登记持有人发行新普通股的零碎股份。股东如在生效日期前持有不能被100整数整除的旧普通股股份， 就该零碎权益而言，有权获得一(1)股全部普通股，以代替新普通股的零碎股份 。在紧接生效时间之前代表旧普通股的每张股票， 自生效时间起及之后，应自动且无需出示以供交换的，代表该证书所代表的旧普通股已被重新分类的新普通股的完整股份的数量；但条件是，代表旧普通股的证书的每一记录持有人在交出时应获得该证书的 , 代表新普通股的整体股数的新股票，其所代表的旧普通股的股票应已如上所述重新分类。与反向股票拆分相结合，在反向股票拆分之前持有至少一轮批次(100股)的股东在反向股票拆分后持有的股份不得少于一轮(100股) 。

3. 持有公司股份的股东有权至少行使多数投票权，或在按类别或系列投票时可能需要的更大比例的投票权，或公司章程条款可能要求的更大比例的投票权投票赞成修正案的票数为：71.1%

4. 备案生效日期和时间：(可选)

签名

附录 B

清洁能源技术公司

2022 股权激励计划

清洁能源技术公司，内华达州的一家公司(The公司“)，已采用本清洁能源技术公司2022年激励计划(”平面图”) effective as of __________, 2022 (the “生效日期”).

独奏会

鉴于， 本公司希望鼓励那些对本公司及其关联公司的成功至关重要的个人取得高水平的业绩， 以吸引积极进取并将对本公司的成功做出贡献的新个人，并通过增加他们在公司增长和成功中的所有权 权益和/或通过提供获得业绩激励奖励的机会 来鼓励该等个人继续担任本公司及其关联公司的高级管理人员、员工、顾问、顾问和/或董事，从而提高股东价值。

鉴于， 为实现这些目标，本公司制定了本文件所包含的计划，授权将奖项授予其判断、 倡议和努力是、曾经是或预计将对本公司及其关联公司的成功负责的参与者。

现在， 因此，公司特此制定、制定并通过以下计划，并同意下列规定：

第1条本计划的目的

第 1.1节目的。该计划的目的是协助本公司及其关联公司吸引和留住选定的个人 担任公司及其关联公司的董事、高级管理人员、顾问、顾问和员工，他们将为公司的成功做出贡献，并通过 根据本计划授予的奖励所固有的额外激励，实现有利于公司所有股东的短期和长期目标。

第 条2定义

第 1.3节“联营公司”指由本公司直接或间接控制或与本公司共同控制的任何实体，或本公司拥有重大股权的任何实体，由董事会决定；提供, 然而，，关联公司的定义应仅限于符合服务接收方股票(如Treas中定义的 )发行人的实体。注册第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)条或适用的后续条例)，否则应受《守则》第409a条约束，除非委员会另有决定。

第 节1.4“奖”指根据本计划的规定授予的现金、期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、其他基于股票的奖励，或与股票或其他财产(包括现金)有关的任何其他权利、利息或期权。

第 节1.5《奖励协议》应指参与者与公司之间关于根据本计划授予奖项的任何书面协议。

第 1.6节“董事会”是指公司的董事会。

第 1.7节《控制权的变化》应指“本公司所有权的变更”、“本公司的有效控制权变更”或“本公司相当一部分资产的所有权变更”，定义如下：

(1) A “公司所有权的变更”发生在任何一人或多于一人作为一个团体(按《守则》第409a条的定义)行事的人获得公司股票所有权之日，该股票连同该 个人或团体持有的股票一起，占本公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上。 然而，如果任何一个人或多于一个人作为一个团体(按《守则》第409a条的含义行事)，被认为拥有公司股票的总公平市值或总投票权的 超过50%，同一人或多个人收购额外的 股票不被视为导致“公司所有权的改变”。

(2) “公司有效控制的变更”仅在下列日期发生：

(A) 任何一人或多于一人(《守则》第409a条所指的团体)取得(或已在该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内取得)本公司股票的所有权，并拥有本公司总投票权的30%或以上；或

(B) 于任何12个月期间，大部分董事会成员由在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可的董事取代。

(3) A “本公司相当一部分资产的所有权变更”发生于任何一名 个人或多于一名作为一个团体(按守则第409a条的定义)从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内收购)资产之日，而该等资产的公平总市值等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产总公平市价的40%或以上 。

第 节1.8“代码”应指经修订的1986年国内收入法。

第 节1.9“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会可指定 管理该计划的任何继任委员会，惟该委员会须由不少于两名董事组成，而每名董事须为(I)交易法第16B-3条所指的“非雇员董事” 及(Ii)纽约证券交易所规则及规例所指的“独立董事” 。尽管有上述规定，委员会可根据适用的州法律，向公司的一名或多名高级管理人员授予不受交易所法案第(Br)16节要求的参与者颁奖的权力，在这种情况下，就此类奖项的颁发而言，此处提及的“委员会” 也指如此任命的一名或多名高级管理人员。尽管有上述规定，在本公司委任三名独立董事进入董事会前，委员会应由整个董事会组成。董事会在该时间和独立委员会成立之前进行的任何表决，均须经董事会成员一致同意。

第 1.10节“公司”具有《计划》导言段落中所阐述的含义。

第 1.11节“董事”指管理局的任何成员。

第 1.12节“残障”对于任何参与者，应指(I)参与者与公司或关联公司签订的雇佣、咨询、遣散费或类似协议中描述的(I)“残疾”(或任何实质上类似的概念)， 或(Ii)如果适用的参与者不是有效雇佣、咨询、与 公司或附属公司签订的遣散费或类似协议，涉及残疾(或任何实质上类似的概念)可从医学上确定的身体或精神损害 参与者有权根据 公司(或参与者为其提供服务的附属公司)维护或赞助的任何长期残疾计划获得收入替代福利。

第 1.13节“生效日期“具有《计划》导言段中所阐述的含义。

第 1.14节“员工”应指本公司或任何关联公司的任何员工。仅就本计划而言，员工 还指公司或任何关联公司的任何高级管理人员，以及为公司或任何关联公司提供服务的任何顾问或顾问 。

第 1.15节《交易法》应指经修订的1934年证券交易法。

第 1.16节“公平市价”如股份于指定日期在证券交易所上市或获准买卖 ，则指股份于交易当日在既定证券市场(按1.897-l(M)条的定义)申报的公平市价，或如该日期不是交易日，则指最近一个交易日的收市价。如果股票未在任何此类交易所上市或获准交易，公平市价应由委员会使用适当的标准以其 单独酌情决定权确定。尽管如上所述，股票的公平市价应根据守则第409a条确定，在奖励遵守或豁免遵守守则第409a条所必需的范围内。

第 1.17节“激励性股票期权”应指符合规范第422条规定的选项。

第 1.18节“非自愿终止”对于任何参与者，应指(I)参与者与公司或其关联公司签订的雇佣、咨询、遣散费或类似协议中所述的，在无故终止该参与者与公司或其关联公司的雇佣、咨询、遣散费或类似协议的情况下， 终止该参与者在公司或其关联公司的雇佣或服务的 ，或(Ii)如果适用的参与者不是与公司或关联公司签订的有效雇佣、咨询、遣散费或类似协议的一方，则终止与公司或关联公司的有效雇佣、咨询、遣散费或类似协议 ，以解决无故或基于良好理由终止的问题(或任何实质上类似的概念)， 终止参与者的雇用或服务，由委员会自行决定为非自愿终止。

第 1.19节“非限制性股票期权”应指不符合激励股票期权资格的期权。

第 1.20节“选项”指根据本计划授予参与者的任何权利，允许该参与者在委员会决定的一段或多段时间内以一个或多个价格购买股票。

第 1.21节“Optionee”指根据本计划被授予选择权的任何个人。

第 1.22节“其他以股份为基础的奖励”应指根据第9.2节授予参与者的任何权利。

第 1.23节“参与者”应指被委员会选为根据本计划获奖的员工或董事。

第 1.24节“认可受让人”指根据第11.2节获得期权或股票增值权的任何家庭成员 。

第 1.25节“表演奖”应指根据第9.1节授予参与者的权利。

第 1.26节“演出期”应指委员会在颁发任何绩效奖时或之后的任何时间确定的时间段，在此期间委员会就该奖项规定的任何绩效目标将进行 衡量。

第 1.27节“平面图“具有《计划》导言段中所阐述的含义。

第 1.28节“限制性股票”指根据第7条授予参与者的股份。

第 1.29节“限售股单位“系指根据第8条授予参与人在满足特定条件后获得一份股份的权利。

第 1.30节“退休”指参与者在 达到退休资格后自愿终止雇佣或服务，符合本公司不时生效的政策。

第 1.31节“股份”指公司的A类普通股，每股票面价值.001美元。

第 1.32节“股票增值权”指根据第6条授予参与者收取现金或全部股份的权利，其金额相等于(I)行使股份增值权当日一股股份的公平市价超过(Ii)授予该股份增值权当日一股股份的公平市值。

第三条须予奖励的股份；限制

第 1.1节股份数量。在符合第11.6节的调整规定的情况下，根据本计划奖励项下可发行的股份总数为150,000,000股。不得授予与零碎股份有关的奖励，也不得根据本计划发行零碎股份。

第 1.2节共享回收。如果期权或股票增值权到期、终止、以现金结算、因任何原因被取消或没收，则与该期权或股票增值权相关的股票将再次变为可根据本计划授予 。同样，如果另一类奖励因任何原因被取消、没收或以现金结算， 受该奖励约束的股票将再次可根据本计划授予。

就上一段而言，如为支付期权或股票增值权的行使价或为满足任何其他类型奖励的任何预扣税款要求而扣缴股份，则在确定根据本计划可供交付的股份数量时，只有扣除扣缴股份后的已发行股份(如有)才被视为已交付。

第 1.3节股份的性质。根据本计划交付的股份可以是授权和未发行的股份，也可以是公司收购的股份，或者两者兼而有之。

第 条4资格和管理

第 1.1节颁发给员工和董事的奖项。委员会应完全和绝对酌情选择公司或任何关联公司的高级管理人员、员工、顾问、顾问和董事，他们将获得奖项并成为本计划的参与者。委员会指定某个人为任何一年的参与者，不应要求委员会指定此人为其他任何一年的参与者。授予计划某一部分下的奖项的参与者不应要求委员会授予该参与者本计划其他部分下的奖项。

第 1.2节行政部门。该计划应由委员会管理。授予委员会成员的任何奖项应 取决于董事会批准或批准此类奖项。委员会应根据本计划的规定确定每个奖项的金额、类型和条款。在符合本计划规定的情况下，委员会有权解释和解释本计划，并制定其认为适当的规则和条例，以便举行会议和妥善管理本计划。委员会的所有行动应由其成员以多数票通过。委员会还被授权，在符合本计划规定的情况下，在各种奖励中作出与公司“控制权变更”有关的规定，并修订或修改现有奖励。委员会还有权：(I)决定是否以及在何种程度和在何种情况下取消或暂停任何奖励，(Ii)纠正任何缺陷、提供任何遗漏或协调计划中的任何不一致之处，或以委员会认为适宜的方式和程度决定任何奖励，以及(Iii)作出任何其他决定 并采取委员会认为对计划的管理必要或适宜的任何其他行动。在符合《计划》条款的情况下，委员会有权自行决定解释《计划》及其下的任何裁决的条款，并在符合适用法律的要求(包括《交易法》第16b-3条)的情况下，在其认为必要或适宜的情况下，规定、修订和废除与《计划》或《计划》下的任何裁决有关的规则和条例。委员会根据本计划的规定作出的所有决定都是最终的、决定性的，对所有人都具有约束力，包括本公司、其关联公司、其股东。, 董事、员工、计划参与者和受益人。

第 1.3节代表团。委员会可指定公司员工和专业顾问协助委员会管理本计划，并可授权公司员工代表委员会执行协议或其他文件，但仅限于委员会授权的范围。委员会亦可授权本公司一名或多名高级管理人员(他们不一定是董事)向不受《交易所法》第16条要求的参与者授予奖励，条件是委员会应已确定股份总数和可根据这种授权分配的现金总额 。任何此类授权均应遵守内华达州适用的公司法。委员会 可在事先通知或不事先通知的情况下，以任何理由随时撤销任何此类分配或授权。

第 节1.4顾问的指定。委员会可聘请其认为合适的法律顾问、顾问和代理人来管理本计划，并可依赖从任何该等顾问或顾问那里收到的任何意见以及从任何该等顾问或代理人那里获得的任何计算。委员会或董事会因聘用任何该等律师、顾问或代理人而产生的费用应由本公司支付。

第 节1.5责任。委员会、其成员和根据第4.4节指定的任何人不对与本计划有关的任何善意行为或决定承担责任。在适用法律允许的最大范围内，本公司高级管理人员或前高级管理人员、委员会成员或前委员会成员、董事会成员或指定人士均不对与本计划或根据本计划授予的任何奖励真诚作出的任何 行动或决定负责。在适用法律允许的最大范围内，以及在保险不包括的范围内，公司应就任何费用或支出(包括公司合理接受的合理律师费)或责任(包括经公司批准为解决索赔而支付的任何款项)以及在最早和最大限度允许的范围内支付前述费用所需的预付款，对委员会或董事会或任何指定人员进行赔偿并使其不受损害。 因与本计划相关的任何作为或不作为而产生的，但因该官员或前 官员、成员或前成员或指定人员自己的欺诈或不诚实行为而引起的除外。此类赔偿应是高级管理人员、董事或成员或前高级管理人员、董事或成员根据适用法律可能享有的任何赔偿权利之外的权利。尽管本协议另有规定，但本赔偿不适用于个人在本计划下就其获奖做出的行为或决定。

文章 5个选项

第 1.1节授予期权。委员会应在本计划的一般限制范围内，确定根据本计划将授予哪些参与者的期权、根据每个此类期权可购买的股份数量、期权价格和每个此类期权的其他条款，并应在授予时将该等期权指定为奖励股票期权或非合格股票期权；然而，授予关联公司员工(也不是母公司或子公司)或 非员工的期权只能是非合格股票期权。根据本守则第409a节 的定义，授予期权的范围仅限于标的股票构成“合格发行人”的“服务接受者股票”。

第 1.2节条款和条件。根据本计划授予的所有选项应遵守以下条款和条件：

(1) 所有选项均应由授标协议以书面形式证明，其格式和条款和条件应由委员会确定，但这些条款不得与本计划的规定相抵触；

(2) 根据本计划授予的任何期权的每股行权价不得低于授予该期权之日1股 股票公平市价的100%，除非该期权旨在符合守则第409a条的要求。

(3) 委员会应根据根据本计划授予的期权行使的条款、条件和限制，确定任何归属时间表，并在授标协议中规定此类条款；以及

(4) 根据本协议授予的所有期权均应到期，且不再按其条款行使，不迟于授予该等期权之日起十年内。

第 1.3节总则。根据本计划授予选择权时，接受者不应承担行使该选择权的义务。根据本条第5条获授予期权的任何个人可同时持有根据本计划授予的一项以上期权，并可同时持有奖励股票期权和非限制性股票期权。在 任何购股权不符合奖励股票期权资格的范围内(无论是否因其规定、行使的时间或方式或其他原因) 该期权或其不符合资格的部分应构成一个单独的非限定股票期权。根据本第5条授予的期权应按照第11条的条款和规定以及本计划的任何其他适用条款和条款作出。

第 节1.4修改和取消。根据第11.9条的规定，委员会有权在授予期权后修改期权的条款和条件，只要参与者的权利不受损害，但在任何情况下，期权的期限如果延长，不得超过期权授予之日起十(10)年。除非本公司股东另行批准，否则在每股行权价格高于相关股份每股公平市价时，不得取消任何期权以换取现金 。

第 节1.5激励股票期权。非本公司雇员或本公司母公司或附属公司的任何个人 不得获授予任何旨在符合奖励股票期权资格的期权。就本计划而言，术语“子公司”和“母公司”应分别指“子公司”和“母公司”，因为此类术语在本守则第424(F)和424(E)节中有定义。尽管本计划中有任何其他相反的规定，根据本计划授予的所有激励 股票期权，除须遵守第5.2节的条件外，还应遵守以下 条款和条件：

(1) 根据本协议授予的任何激励性股票期权的条款和条件应受制于并应设计为符合守则第422节的规定；

(2) 任何激励性股票期权的每股行权价不得低于在授予之日确定的受该激励性股票期权约束的股份的公平市值的110%，但仅在授予时， 直接或间接(在守则第422(B)(6)和424(D)条所指范围内)拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股份合计投票权的10%以上的任何员工；

(3) 在本公司所有激励股票期权计划下，任何日历年内首次可行使的任何激励股票期权的公平市值合计(在授予之日确定)超过10万美元的，超过该限额的期权应视为非限定股票期权；

(4) 仅为确定股票是否可用于授予本计划下的激励性股票期权，可根据本计划授予根据第 3.1节第一句授权发行的所有股票的激励性股票期权；以及

(5) 如任何雇员于授出时直接或间接(按守则第422(B)(6)及424(D)条的定义)拥有占本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股份合共投票权逾10%的股份，则任何奖励股票购股权的有效期不得迟于授出日期起计五年届满。

第6条股票增值权

第 1.1节奖赏和锻炼。委员会可根据本条第6条向任何参与者授予股票增值权。

第 1.2节条款和条件。股票增值权应遵守委员会不时决定的、不与本计划规定相抵触的条款和条件，包括：

(1) 委员会应确定有关根据本计划授予的任何股票增值权行使的任何归属时间表和条款、条件和限制，并在有关该股票增值权的授予协议中阐明该等条款，但条件是用于确定任何股票增值权的增值的每股价格不得低于授予该股票增值权之日每股公平市场价值的100%，除非该股票增值权旨在 符合守则第409A节的要求；

(2)根据本协议授予的所有股票增值权均到期，不迟于授予该股票增值权之日起十年内不再行使；

(三)股票增值权持有人应当在行使股票增值权的书面通知中载明行使股票增值权的股份数量；

(4) 除非适用的奖励协议另有规定，否则委员会将决定任何股票增值权的支付方式为现金还是全部股份。

第7条限制性股票奖励

第 1.1节限制性股票奖。委员会可根据本条款向任何参与者授予限制性股票奖励 7.限制性股票奖励是规定授予限制性股票的奖励。受限股是指任何已发行的股份，其发行时附有 持有人不得出售、转让、质押或转让该等股份的限制，以及委员会在其全权酌情决定下可施加的其他限制(包括任何没收限制、对该股份投票权的限制及根据该等限制收取任何股息的权利的限制)，该等限制可于委员会认为适当的时间、分期付款 或其他时间分开或合并失效。

第 1.2节限制性股票奖励的条款。根据本计划授予的任何限制性股票奖励的条款应在奖励协议中阐明，该协议应包含委员会确定的条款，且不与本计划相抵触。限制性股票奖励的条款 对于每个获得此类奖励的参与者不必相同。

第 1.3节发行限制性股票。在委员会授予限制性股票奖励之日后，本公司应在实际可行的范围内尽快安排将以本公司名义登记的、作为 参与者的代名人登记的股份转让至本公司账簿，该等股份迄今被描述为受限股票；然而，如果本公司向参与者交付的有关受限股票的奖励协议没有由参与者正式签署并及时返还给本公司，则该等受限股票将被公司没收，直至授予之日。本条第7条下的限制性股票奖励所涵盖的所有限制性股票，均须受本公司与参与者订立的计划及 限制性股票协议所载的限制、条款及条件所规限。在适用于受限制股票奖励的所有限制失效或解除之前，代表该受限制股票的股票(如有)应由本公司或其指定人保管。

第 节1.4股东权利。自授予限制性股票奖励之日起，在相关 奖励协议签署后，除非该奖励协议另有规定，否则参与者将成为受奖励协议约束的所有受限股票的公司股东，并享有股东的所有权利，包括投票表决 此类受限股票的权利和接受就此类受限股票作出的分配的权利；然而，对于根据本计划授予的任何限制性股票，任何作为股息或其他方式分配的股份，如限制尚未失效，应受到与该等限制性股票相同的限制，并应按第7.3节的规定记入账簿并持有 。

第 节1.5对可转让的限制。在适用于限制性股票的限制失效或解除之前，不得转让或转让(遗嘱或 继承法和分配法除外)、质押或出售任何限制性股票。

第 1.6节解除限制。在适用于全部或部分限制性股票奖励的限制失效后，公司应在行政可行的情况下尽快(A)交付或(B)将适当数量的股票登记在转让给参与者(或参与者的受益人)的公司账簿上，不受所有此类限制，但法律可能施加的任何限制除外。

第 1.7节限制性股票奖励的条款。限制性股票奖励应遵守委员会不时决定的条款和条件，不得与本计划的规定相抵触。所有受限制股份将予没收并交回本公司，而参与者就该等受限制股份所拥有的一切权利将终止，除非参与者 继续以雇员(或董事、顾问或顾问，视属何情况而定)的身份为本公司服务，直至该等受限制股份的没收期限届满为止，且符合授出协议所载的任何及所有其他条件。委员会应全权酌情决定没收期限(可能但不必分期失效)以及适用于任何限制性股票奖励的任何其他条款和条件，委员会有权修改任何限制性股票奖励的条款和条件 。

第 8条限制性股票单位

第 1.1节限售股单位。委员会可根据本章程细则向任何参与者授予限制性股票单位 8.限制性股票单位应遵守委员会不时决定的条款和条件，不得与计划的规定相抵触，包括奖励的归属和支付条款，以及是否将支付与奖励相关的股息等价物。在实际发行限制性股票之前，参与者将不享有股东对受限股票单位的股票标的的权利。

第9条其他裁决

第 1.1节表演奖。委员会可向任何参与者颁发表现奖。绩效奖应遵守委员会不时决定的、不与本计划规定相抵触的条款和条件，包括与奖项相关的绩效标准、适用绩效期限的长短、绩效奖是否以现金、股票、其他财产(或两者的任意组合)结算，以及支付赚取的任何金额的时间。

第 1.2节其他以股份为基础的奖励。委员会有权向任何参与者授予 应支付、全部或部分参照股票、或以其他方式基于股票或与股票有关的其他股票奖励，包括纯粹作为红利而不受任何限制或条件限制的股票、支付公司或任何关联公司发起或维持的激励或绩效计划应支付的金额的股票、股票等值单位以及参考股票账面价值进行估值的奖励。 其他股票奖励应遵守此类条款和条件，不得与本计划的规定相抵触。应由委员会不时决定。

第10条管制规定的更改

第 1.1节控制权变更的影响。尽管本计划有任何相反规定(以下第10.3节 除外)，在控制权变更之时或之前，委员会可根据控制权变更的发生采取下列一项或多项行动，而无需征得任何参与者的同意，行使其唯一和绝对酌情决定权： (I)使任何或所有未完成的期权或股票增值权全部或部分归属和/或立即可行使；(Ii)使任何或所有已发行的限制性股票或限制性股票单位全部或部分不可没收；。(Iii) 以符合Treas规定的方式取消任何期权，以换取替代期权。注册§1.424-1(A)(尽管原始期权可能从未打算满足作为激励股票期权处理的要求)； (Iv)取消任何限制性股票、限制性股票单位或股票增值权，以换取任何继承人公司或其母公司的股本的限制性股票、限制性股票单位或股票增值权；(V)取消任何购股权 或股票增值权，以换取现金和/或其他替代对价，其价值等于(A)受该购股权或股票增值权约束的股份数量，乘以(B)控制权变更日的每股公平市值与该期权或股票增值权的行权价格之间的差额(如有)；前提是，如果控制权变更日的公平市场每股价值不超过任何该等期权或股票增值权的行使价, 委员会可取消该认购权或股票增值权而不支付任何代价；(Vi)取消任何受限制的 股票单位，以换取现金和/或其他替代对价，其价值等于控制权变更当日标的股票的公平市价 ；或(Vii)以委员会认为适当的方式授予、取消、调整、修改或交换与控制权变更相关的奖励。

第 1.2节关于绩效奖励的附加规定。除第10.1节所述的行动外，在控制权变更之后或之前，委员会可根据业绩标准选择对任何奖励采取下列任何行动：(I)加速适用业绩期间的结束，并根据截至该日期的实际业绩 结清奖金(调整或不调整相关业绩目标以反映缩短的业绩期间)；(Ii) 加快适用业绩期间的结束，并按目标业绩水平确定奖励(根据该日期之前发生的业绩期间部分，按比例支付或不按比例支付)，或(Iii)调整业绩目标 ，以公平反映控制权变更对公司或其继任者的影响。

第 1.3节酌情决定权的限制。委员会根据本条的酌情决定权不适用于根据《守则》第409a(A)(1)节行使该酌情权将对该奖励征收附加税的奖励。

第11条一般适用的规定

第 1.1节行使期权/股票增值权。根据计划 授出的既有购股权及股份增值权，须由购股权持有人或股份增值权持有人(或其遗嘱执行人、遗产管理人、监护人或法定代表人，或获授权受让人)行使，方式为向本公司发出行使通知，列明拟购买或涵盖的股份数目，并就根据购股权购买的股份支付全数。购买价格应在行使时全额支付， 应(I)现金或立即可用资金的保兑支票、银行支票或电汇支付，(Ii)经委员会同意，且仅适用于不合格的股票期权，通过净行使，选择该净行使的参与者将获得相当于行使该期权时购买的股份总数减去公平市场价值等于行使该期权的股份的总购买价格的股份数量。(Iii)通过授标协议中提到的任何其他方法，或(Iv)经委员会同意，(I)、(Ii)或 (Iii)的任何组合。行使通知连同付款应送交公司的主要业务办事处或委员会不时指示的其他办事处，并应采用符合计划规定的其他规定的形式。, 委员会可不时订明。在任何情况下，根据本协议授予的任何期权或股票增值权 不得以一小部分股份行使。本公司须在切实可行范围内尽快转让根据购股权或股票增值权购买的股份，并于其后一段合理时间内，在本公司的 账簿上证明该项转让。持有或行使购股权或股票增值权的人士，在行使该等购股权或股票增值权前，不应享有受该等购股权或股票增值权规限的股份持有人的任何权利，包括投票权或收取股息或分派的任何权利。除第11.6节另有规定外，不得对记录日期早于行使日期的现金、股息或其他权利进行调整。

第 1.2节不可转让。除以下规定及委员会在奖励协议中另有授权外，除遗嘱或世袭法律及分派外，任何未发行或任何适用限制、履行或延期期限尚未届满的奖励及受奖励约束的股份，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，且此类奖励只能由参与者或参与者的监护人或法定代表在参与者有生之年行使。尽管有上述规定，经委员会书面同意，参与者可向参与者的配偶、子女和/或为参与者的配偶和/或子女(每个经批准的受让人，即“许可受让人”)设立的信托、合伙企业或有限责任公司转让或转让奖励((X)旨在成为激励性股票期权的期权和(Y)限制性股票奖励除外)；但此类 获准受让人应受计划和授标协议中与转让的授标有关的所有条款和条件的约束，并应签署一份令公司满意的协议，以证明该等义务；此外， 该参与者应继续受计划的条款和条件的约束。转让给许可受让人的奖励(I) 随后不得以遗嘱或世袭和分配法以外的方式转让，以及(Ii)仍受本计划和奖励协议条款的约束。

第 1.3节终止雇佣关系。除非委员会另有决定，如果终止与本公司或购股权持有人或股票增值权持有人的任何关联公司的雇佣关系，或因任何原因(以下规定的死亡或完全残疾除外)终止或分离在本公司或顾问、顾问或董事(其为股票增值权的期权持有人或持有人)的任何关联公司的服务，根据本计划授予股票增值权的受购人或持有者(或其获准受让人)的任何期权或股票增值权，只要在终止或分离之日起未行使或已到期，在终止或分离之日起，其有效期不得超过终止或分离后的三(3)个月，但在任何情况下，该期权或股票增值权的期限 不得超过延长后的期限。超过授予之日或期权或股票增值权最初的 到期日起十(10)年中较短的一年。

第 节1.4死亡。如果购股权持有人或股票增值权持有人在受雇于本公司或任何联营公司或担任本公司或任何联营公司的董事顾问或顾问期间死亡 ，则该购股权持有人或股票增值权持有人(或其核准受让人)所持有的先前未到期或未行使的任何购股权或股票增值权，在死亡当日可行使的范围内，可由该购股权持有人或股票增值权的遗产行使，或由以遗赠或继承、继承或继承方式取得该等购股权或股票增值权的任何人士行使。或于购股权受让人或股票增值权持有人死亡后一年内任何时间由核准受让人行使，除非根据其条款提前终止，但经如此延长的购股权或股票增值权的期限在任何情况下均不得超过授出日期或购股权或股票增值权原来到期日起计十(10)年中较短的一年。

第 节1.5残疾。如果因完全残疾而终止受雇于本公司或购股权持有人或股票增值权持有人的任何关联公司，或脱离在本公司或作为董事顾问的购股权持有人或股票增值权持有人的任何关联公司的服务， 股票增值权的期权持有人或持有人，或其监护人或法定代表人，或允许受让人有权行使尚未到期或以前未行使的任何期权或股票增值权，且股票增值权的受让人或持有人有资格在终止或分离后一年内的任何时间行使 股票增值权，除非根据其条款提前终止；然而，在任何情况下，如此延长的期权或股票增值权的期限不得超过授予日期或期权或股票增值权的原始到期日起十(10)年中较短的时间。就本计划而言，“完全残疾”一词的定义方式应与本守则第22(E)(3)节中定义的术语 相同。

第 1.6节调整。为防止本计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大 发生任何公司交易或事件，如股票股息、非常股息或其他类似的分配(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、剥离、合并、回购或交换股票或其他证券， 发行认股权证或其他购买股票或其他证券的权利，或影响已根据或可能根据本计划发行奖励的股份的其他类似公司交易或事件(任何该等交易或事件，a交易记录“)， 然后，委员会应以委员会认为公平的方式调整：(I)此后可成为奖励对象的股票数量和类型，(Ii)受流通股奖励的股票数量和类型，(Iii)任何奖励的授予或行使价格，以及(Iv)以每股为基础全部或部分表达的任何业绩标准；在每一种情况下， 对于奖励股票期权，如果该等调整将导致该等期权 违反守则第422(B)节(除非委员会和该奖励股票期权持有人另有协议)，则不得进行此类调整；此外，还规定以股票计价的任何奖励股票的数量应始终为整数。对于前述句子所述的每项调整 ，如果此类调整会导致奖项 违反《守则》第409a节的规定(除非委员会和该奖项持有人另有约定)，则不得进行此类调整。委员会所作的任何调整应对所有参与者具有约束力。如果委员会确定按照第11.6节的规定进行的调整不完全符合计划的目的或计划下未完成的奖励的目的，则委员会可进行委员会合理地确定为与计划和/或受影响的奖励的目的一致的其他调整。

第 1.7节本计划的修订和修改。委员会可不时更改、修订、暂停或终止 计划，但须受适用法律(包括守则第422条 )或任何上市或报价股票的证券交易所或报价系统的任何规则所规定的股东批准的规限；但在任何情况下，薪酬委员会不得在未经本公司股东批准的情况下修订计划，以增加根据计划可获奖励的 股份数目(根据第11.6节作出的调整除外)。

第 节1.8裁决的有效性。根据本计划作出的任何奖励或授予的期权的有效性应保持完全有效 并且不受符合或不符合《交易法》第16b-3条的影响。

第 节1.9没有重新定价。除第11.6节规定外，未经本公司股东批准，未完成奖励的条款不得修改以降低未完成期权的行使价或股票增值权利的参考价 ，也不得取消行使价格或参考价格大于当时公平市价的未完成期权或股票增值权利，以换取现金或其他奖励。

第 1.10节目前没有对未归属的奖励支付股息。与奖励有关的应付股息和股息等价物，无论是以现金、股票或其他财产支付，均须遵守与该奖励相同的归属条款。

第12条杂项

第 1.1节预扣税金。公司或任何附属公司有权根据本计划向参与者(或其获准受让人)支付所有款项或分配，但不包括任何适用的联邦、州和地方税，由公司或任何附属公司自行决定因根据本计划授予、授予、行使或结算任何奖励或任何其他事件而需要支付 。公司或任何关联公司有权从工资或其他应付给参与者(或其获准受让人)的工资或其他付款中扣留法律可能要求其酌情决定的扣缴税款， 或以其他方式要求参与者(或其获准受让人)支付该等预扣税。如果参与者(或其许可的受让人)未能按规定缴纳税款，公司或任何关联公司有权在法律允许的范围内，从以其他方式应付给该参与者的任何款项中扣除任何该等税款，或采取履行该等扣缴义务所需的其他行动。除非委员会另有决定，否则受奖励的股票可被扣缴，以履行基于该股票在扣缴时的公平市价而产生的预扣税款义务，条件是该预扣不会导致根据适用的会计规则对该奖励(或其任何部分)进行负债分类 。

第 1.2节保留卸职权。本计划或授予本计划下的任何奖励，均不授予任何员工、董事、顾问、顾问或其他个人继续受雇于本公司或任何关联公司的权利，也不影响公司或任何关联公司可能随时因任何理由终止雇用或服务(或将其降级或排除在本计划下的未来奖励之外)任何该等员工、董事、顾问、顾问或其他个人的权利。除委员会具体规定的 外，在终止雇佣或其他关系的情况下，公司不对奖励的现有或潜在利润损失承担责任，即使终止违反了公司或任何附属公司对参与者的义务 。

第 1.3节资金不足的计划。除非委员会另有决定，否则该计划应为无资金来源，不得设立(或被解释为设立)信托基金或单独的一个或多个基金。本计划不得在公司或任何关联公司与任何参与者或其他人之间建立任何受托关系。如果任何参与者因根据本计划作出的任何奖励而拥有任何权利，则该等权利应构成本公司或任何关联公司的一般无担保负债，且不得授予任何参与者对本公司或任何关联公司的任何资产的任何权利、所有权或权益。

第 节1.4传奇。根据本计划交付的任何股票应遵守委员会根据美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、 股票上市所在的任何证券交易所或其股票报价系统的任何全国性证券协会系统、任何适用的联邦或州证券法以及任何适用的公司法所建议的股票转让令和其他 限制，委员会可在任何该等证书上添加图例或 图例，以适当地参考该等限制。

第 1.5节上市及其他条件。

(1) 只要股票在全国性证券交易所或由全国性证券协会发起的系统中上市，根据奖励发行的任何股票应以该股票在该交易所或系统中上市为条件。除非及直至该等股份如此上市，否则本公司并无责任交付该等股份。

(2) 如果公司的律师在任何时候认为根据任何裁决出售或交付股份是或可能在 根据任何适用司法管辖区的法规、规则或条例对公司征收消费税的情况下是非法的或可能是非法的，则公司没有义务根据经修订的1933年证券法或与股份或奖励有关的其他方面保持任何资格或登记，并暂停获得任何奖励的权利，直至，上述律师认为，此类销售或交付是合法的，否则不会导致对公司征收消费税。

(3) 根据本条款第12.5条终止任何停牌期间后，受停牌影响但当时尚未到期或终止的任何奖励应恢复适用于停牌前的所有可用股份以及在停牌期间本可获得的股份，但停牌不得延长任何期权的期限。

(4) 参与者应被要求向公司提供公司要求的任何证书、陈述和信息，并以其他方式与公司合作，以获得公司 认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。

第 1.6节解散或清算。如本公司拟解散或清盘，委员会应在该拟议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。委员会可行使其全权酌情决定权 准许参与者在交易进行前十(10)天内，就其所涵盖的所有既得及可行使股份及委员会厘定的未归属股份数目行使任何可行使奖励。此外，委员会可规定，适用于任何奖励的任何没收条款或公司回购选择权将根据清算的发生或在预期的时间和方式提交解散证书而失效，股份数量由委员会决定。如果以前未行使过可执行奖励，则此类奖励 应在提议的行动完成前自动终止。如果委员会没有放弃适用于某项裁决的没收条款，则该裁决应在所提议的行动完成之前自动取消。

第 1.7节可分性。如果本计划的任何条款被认定为全部或部分非法或以其他方式无效或不可执行，则此类非法、无效或不可执行不应影响本计划的任何其他条款或其部分，这些条款中的每一条都将保持全部效力和效力。

第 节1.8性别和号码。为了缩短计划文件并提高其可理解性，消除重复使用“他或她”等短语，此处的任何男性术语也应包括女性，并且除上下文另有说明外，此处任何术语的单数定义也应包括复数。

第 节1.9计划生效日期；计划终止。本计划应于本计划获得董事会通过之日起 董事会通过后十二(12)个月内，由本公司股东会议上表决的多数股份的股东批准之日起生效。奖励可在生效日期后的任何 时间和不时在生效日期十周年的2032年6月9日或之前、计划将终止的日期 颁发，但计划下未完成的奖励除外。此类悬而未决的奖励将一直有效 ，直到行使或终止，或以其他方式到期。

第 1.10节支付的性质。根据本计划颁发的所有奖项都是为了表彰为本公司及其附属公司提供的服务。根据本计划下的奖励实现的任何收入或收益构成对参与者的特别奖励付款，在适用法律允许的范围内，不得考虑作为公司或任何关联公司的任何员工福利计划的补偿，除非委员会或适用关联公司的董事可能决定。

第 1.11节说明文字；施工。本计划中的标题仅供参考，并不意在限制或影响本计划所含条款的实质或解释。除非另有说明，本计划中提及的条款、章节或展品应指本计划的条款、章节或展品。本计划和任何附件中使用的“包括”一词应视为后跟“但不限于”字样。

第 1.12节继任者和受让人。本计划应对公司和参与者各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。

第 1.13节治国理政。本计划及根据该计划作出的所有裁决和采取的行动应受内华达州法律管辖并根据该州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。

第 1.14节代号第409A节。本计划的所有条款应以与规范第409a节 一致的方式进行解释(包括使任何裁决不受规范第409a节的约束，如果意在如此豁免的话)及其颁布的条例和其他指导原则。尽管有上述规定，本公司并未就根据守则第409a条或任何其他法律参与计划的税务后果 作出任何陈述。

第 1.15节预期的收件人。本计划下任何奖项的预期获奖者不应被视为该奖项的参与者或拥有该奖项的权利，除非该获奖者已签署了证明该奖项的协议或其他文书，并将其副本交付给公司，并以其他方式遵守了该奖项当时适用的条款和条件。

第 1.16节外籍员工。奖励可授予外国公民或在美国境外工作的参与者，或两者兼而有之，其条款和条件不同于委员会为承认当地法律或税收政策的差异而可能需要或适宜的、不同于适用于在美国雇用的员工的条款和条件。委员会还可以对奖励的行使或授予施加条件，以最大限度地减少公司在 税收均等方面的义务，或视情况对任何在其本国以外执行任务的员工施加条件。

第 1.17节追回。尽管本协议有任何相反规定，但授标协议可规定，如果参赛者违反竞业禁止、不征求意见或保密公约或协议，或以其他方式从事与公司或任何关联公司的利益相冲突或不利的活动，包括欺诈 或导致任何财务重述或违规行为的行为，则根据授标协议授予的奖励应被取消。委员会 还可以在奖励协议中规定，如果参与者从事上一句所述的任何活动，该参与者 将丧失在授予或行使该奖励时实现的任何收益和/或必须将收益返还给公司。此外，通过接受本合同项下的任何奖励，参与者承认该奖励将受公司(或其附属公司)不时采用的任何退还政策的约束。

附件 i

清洁能源技术公司
2022年股权激励计划
股票期权协议
(激励性股票期权或非法定股票期权)

根据您的股票期权授予通知(“授予通知”)和本股票期权协议，清洁能源技术公司。( “本公司”)已根据其2022年股权激励计划(“本计划”)授予您一项选择权，可以按您的授予通知中指明的行使价购买您授予公告中指明的数量的本公司普通股。定义 未在本股票期权协议中明确定义但在计划中定义的术语应与计划中的定义相同。

您的选项的详细信息如下：

1. 归属权。在符合本文所述限制的前提下，您的选择权将按规定 授予您的授予通知，前提是在您的连续服务终止时，您的选择权将终止。

2. 股份数量和行权价格。根据您在授予通知中提及的您的选择权和您的每股行使价，普通股的数量可能会因资本调整而不时调整。

3. 在授予之前进行锻炼(“早期锻炼”)。如果您的授权通知(即，“行使时间表”表明允许“提前行使”您的期权)并遵守您的期权条款，您可以随时选择(I)在您的连续服务期间和(Ii)在您的期权期限内，行使您的全部或部分期权，包括您的期权的非既得性部分；但前提是， 那就是：

(A) 部分行使您的选择权应被视为首先包括普通股的既得股份，然后是普通股的最早归属分期付款 ；

(B) 任何如此以分期付款方式购买的普通股，在行权之日尚未归属，应受公司《早期行权股票购买协议》格式中以公司为受益人的购买选择权的约束；

(C) 您应签订公司形式的早期行权股票购买协议，其归属时间表将导致 相同的归属，就像没有发生早期行权一样；以及

(D) 如果您的期权是奖励股票期权，那么，如果您的期权连同您持有的所有其他奖励股票期权在任何日历年度内(根据本公司及其关联公司的所有计划)首次可行使的普通股股票的公平市值合计(在授予时确定) 超过10万美元 ($100,000)，则您的期权或其中超过该限制的部分(根据授予顺序)将被视为非法定股票期权。

4. 付款方式。在您的全部 或部分期权全部行使后，应全额支付行使价。您可以选择以现金、支票或任何其他方式支付行使价。您的授权通知允许 ，其中可能包括以下一项或多项：

(A) 在行使您的选择权时，公司有全权酌情决定权，条件是在行使选择权时，普通股公开交易并定期在华尔街日报，根据联邦储备委员会颁布的根据法规T制定的计划，在普通股发行之前，导致公司收到现金(或支票) 或收到不可撤销的指示，从销售所得向本公司支付总行使价。

(B) 条件是普通股在行使时公开交易，并定期在华尔街日报， 通过交付您所持有的普通股的已有股份，以避免计入公司的 报告收益(通常为六(6)个月)，或您没有直接或间接从公司获得的普通股，这些普通股是免费拥有的，没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益，并且在行使期权之日以公平市值估值。 出于这些目的，您在行使选择权时由公司自行决定是否交付。应包括 以公司批准的形式向公司交付您对该等普通股的所有权证明。尽管有上述规定，您不得通过向本公司收购普通股的方式行使您的选择权，前提是此类收购将违反限制赎回本公司股票的任何法律、法规或协议的规定。

(C) 根据以下延期付款备选办法：

(I)不少于总行权价格的100%(100%)的 应于行权之日起四(4)年内到期，或在公司选择终止您的连续服务时到期。

(Ii) 利息应至少每年复利一次，并应按必要的最低利率收取，以避免(1)根据守则的任何适用条文，将任何金额视为利息，而不是根据递延 付款安排所述的利息，以及(2)将期权视为财务会计目的的可变奖励。

(Iii) 本公司在内华达州注册成立的任何时候，根据内华达州公司法的定义，普通股的“面值”应以现金支付，而非延期支付。

(Iv) 为了选择延期付款替代方案，作为您书面行使通知的一部分，您必须发出选择该付款替代方案的通知 ，如果公司提出要求，为了确保向本公司支付延期行权价，您必须向本公司提交一份承付票和质押协议，内容包括所购买的普通股，其形式和实质均令本公司满意，或本公司可能要求的其他或额外文件。

5. 全额股份。你只能对普通股的全部股份行使选择权。

6. 证券法合规。尽管本协议有任何相反规定，您不得行使选择权，除非行使选择权后可发行的普通股股份已根据证券法进行登记，或如该等普通股股份当时并未按证券法登记，本公司已决定该项行使及发行可获豁免遵守证券法的登记规定。您的选择权的行使还必须遵守管理您的选择权的其他适用法律和法规，如果公司确定此类行使不符合此类法律法规，则您不能行使选择权。

7. 学期。您不得在期满前或期满后行使您的选择权。您的期权有效期从授予之日开始，并于下列条件中最早的一项到期：

(A)在您的连续服务因您的残疾或死亡以外的任何原因而终止后的三(3)个月内，如果在该三(3)个月期间的任何一段时间内，您的选择权仅因第 6节所述的条件而不能行使，则您的选择权不得到期，直至终止您的连续服务后三(3)个月的合计期间 为止；

(B)在您因残疾而终止连续服务后十二(12)个月；

(C)如果您在连续服务期间或在连续服务终止后三(3)个月内死亡，则在您死亡后十八(18)个月内；

(D) 你的批地通知书上注明的届满日期；或

(E)授予之日十(10)周年的前一天。

如果您的期权是奖励股票期权，请注意，要获得与奖励股票期权相关的联邦所得税优惠， 本守则要求，您必须是本公司或附属公司的员工，除非您去世或永久残疾，且完全残疾，如本守则第22(E)节所定义的，从授予您的期权之日起至行使期权之日前三(3)个月止。(《守则》第22(E)节中的残疾定义与《计划》中的残疾定义不同。公司为您的利益提供了在某些 情况下延长您的期权可行使权，但不能保证如果您在雇佣终止后 继续作为顾问或董事为公司或关联公司提供服务，或者如果您在公司或关联公司的雇佣终止后三(3)个月以上行使您的期权，则您的期权一定会被视为激励股票期权。

8. 锻炼身体。

(A) 您可以在 其期限内行使您的期权的既有部分(如果您的授出通知允许，您的期权的未归属部分)，方法是将行使通知(采用本公司指定的格式)连同行使价格一起在正常营业时间内送交本公司的秘书或本公司指定的其他人，以及本公司可能要求的其他文件 。

(B) 通过行使您的期权，即表示您同意，作为行使您的任何期权的条件，本公司可能要求您达成一项安排，规定您向本公司支付因以下原因而产生的本公司任何预扣税款：(Br)(1)您行使您的期权时，(2)普通股股票在行使时面临的任何重大没收风险失效，或(3)因行使期权而获得的普通股股份的处置。

(C) 如果您的期权是奖励股票期权，则通过行使您的期权，您同意您将在因行使您的期权而发行的普通股的任何股份的任何处置日期后 日内以书面形式通知本公司， 发生在您的期权授予日期后两(2)年内或该等普通股股票在您行使您的期权被转让后的一(1)年内 。

(D) 通过行使您的选择权，您同意在根据证券法提交的公司注册声明生效日期后的一段时间内(不超过一百八十(180)天)，您不得出售、处置、转让、卖空、授予购买您持有的任何公司普通股或 其他证券的任何普通股或 其他证券的任何对冲或类似交易的选择权，或进行与销售具有相同经济效果的任何对冲或类似交易；然而，前提是在禁售期内，本条款的任何规定均不得阻止以公司为受益人的回购选择权的行使。您还同意签署和交付公司和/或承销商可能合理地 要求的、符合前述规定或进一步生效所需的其他协议 。为了执行前述公约，公司可以对您持有的普通股实施停止转让指示，直至该期限结束。本公司股票的承销商是第8(D)条的第三方受益人，有权执行本条款的规定，就像他们是本协议的一方一样。

9. 可转让性。您的选择权不可转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法则，并且在您的有生之年只能由您行使。尽管如此，通过以公司满意的形式向公司提交书面通知 ，您可以指定第三方，在您去世后，该第三方有权 行使您的选择权。

10. 控制权的变化。

(A) 如果控制权发生变更，并且在控制权变更生效时，您的持续服务由于 无故非自愿终止(不包括死亡或残疾)或有充分理由的自愿终止而终止，则自终止持续服务之日起，您的选择权的归属和可行使性应完全加速。

(B) “原因”是指发生下列任何一种或多种情况：(I)您实施了任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的犯罪；(Ii)您试图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为，导致(或可能已经合理地导致)对公司业务造成实质性损害；(Iii)您故意、实质性地违反您与公司之间的任何合同或协议，或您对公司负有的任何法定责任；或(Iv)您的行为构成了 严重不服从、不称职或习惯性玩忽职守，并对公司的业务造成(或可能已合理地造成)重大伤害。然而，前提是上文第(Iii)和(Iv)款中描述的行动或行为仅在公司向您提供书面通知并在三十(30)天内予以补救后仍在继续的情况下，才构成“因由”。

(C) “充分理由”是指公司在未经您明确书面同意的情况下承担以下一项或多项义务： (I)指派给您的任何职责或责任导致您的职能在紧接控制权变更生效日期之前生效 ；然而，前提是，您的头衔或报告关系的更改 不应成为有充分理由的自愿终止的基础；(Ii)公司大幅削减您的年度基本工资 ，自控制权更改生效之日起生效或此后增加；然而，前提是，如果您的年度基本工资根据影响到公司几乎所有员工的减薪计划 且不会对您造成比其他类似的 员工更大的不利影响，则不应视为发生了您的年度基本工资减少；(Iii)本公司未能继续实施您在紧接控制权变更生效日期 之前参与的任何福利计划或计划，包括与收到本公司证券有关的奖励计划或计划(下称“福利计划”)，或公司采取的任何行动会对您在福利计划下的参与产生不利影响或减少您在福利计划下的福利，或剥夺您在紧接控制权变更生效日期之前所享有的任何附带福利；然而，前提是，如果公司允许您参与福利计划和计划，且该福利计划和计划整体上与福利计划相当；(Iv)自控制权变更生效之日起，将您的业务办公室迁至距离您履行职责的地点超过五十(50)英里的地点，但您因公司商务旅行所需出差的范围与您在控制权变更生效日期之前的商务旅行义务基本一致的情况除外；或 (V)公司实质性违反计划或期权协议的任何规定，或您与公司之间关于您的雇佣条款和条件的任何其他重大协议。

11. 选项不是服务合同。您的选择权不是雇佣或服务合同， 并且您的选择权中的任何内容都不应被视为以任何方式产生您继续受雇于公司或附属公司、公司或附属公司以继续雇用您的任何义务。此外，您的期权中没有任何内容要求 公司或关联公司、他们各自的股东、董事会、高级管理人员或员工继续 您作为董事或公司或关联公司顾问可能拥有的任何关系。

12. 预扣义务。

(A) 在您全部或部分行使选择权时，或在公司要求之后的任何时间，您在此授权 从工资和应付给您的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括通过 根据联邦储备委员会颁布的法规T制定的计划进行的“无现金行使”)预留足够的准备金，以满足公司或关联公司的联邦、州、地方和外国预扣税义务 ，与您的选择权的行使有关的问题。

(B) 应您的请求，并经公司自行决定批准，并遵守任何适用的法律条件或限制，公司可扣留在行使您的 期权时可向您发行的完全归属的普通股，其全部普通股的市值由公司在行使期权之日确定，但不得超过法律规定的扣缴最低税额(或为避免可变奖励会计而可能需要的较低金额)。如果任何预扣税义务的确定日期被推迟到您的选择权行使日期之后的日期，则不允许根据前一句话扣缴股票，除非您根据守则第83(B)节做出适当和及时的选择 ，涵盖因行使该权利而获得的普通股股份总数，否则该决定将被推迟，以加速确定该预扣税义务至您的选择权行使之日 。尽管提交了该选择权，普通股的股份将仅扣留在您行使选择权之日确定的完全归属普通股 ，否则可在行使选择权时向您发行的普通股。与该股份扣留程序有关的任何对您不利的 后果应由您自行负责。

(C) 除非履行本公司和/或任何关联公司的预扣税款义务，否则您不得行使选择权。因此，您可能无法在需要时行使您的期权，即使您的期权已归属，公司没有义务 为该等普通股发行证书或从本协议规定的任何托管中解除该等普通股，除非 该等义务已获履行。

13. 通知。您的选择或本计划中规定的任何通知应以书面形式发出 ，并应视为在收到通知时生效，或者，如果通知是由公司邮寄给您的，则应视为在您向公司提供的最后地址寄往您的美国邮寄地址后五(5)天 以预付邮资的方式寄给您。

14. 治理计划文件。您的选择受制于本计划的所有规定， 这些规定现成为您的选择的一部分，并进一步受制于可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。如果您的 选项的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

附件 II

清洁能源技术公司
股票期权授予通知
(2022年股权激励计划)

清洁能源技术公司本公司(“本公司”)根据其2022年股权激励计划(“本计划”)，向购股权持有人授予购买下列数量本公司普通股的选择权。本购股权须受本协议及购股权协议、本计划及行使通知所载的所有条款及条件所规限，所有条款及条件均附于本协议及全文并入本协议。

附加条款/确认：以下签署的期权持有人确认已收到并理解并同意本股票期权授予通知、股票期权协议和计划。期权持有人进一步承认，截至授予日期，本股票期权授予通知、股票期权协议和计划阐明了期权持有人和公司之间关于收购公司股票的完整谅解，并取代了之前所有关于该主题的口头和书面协议，但(I)以前根据计划授予和交付给期权持有人的期权 除外，以及(Ii)仅以下协议：

附件：《股票期权协议》、《2022年股权激励计划》、《行权通知》

附件 III

运动通知

致： 清洁能源技术公司

锻炼日期：_

女士们、先生们：

此 构成本人股票期权的通知，本人选择以下列价格购买该数量的股份。

通过这次行使，我同意(I)根据2022年股权激励计划的条款提供您可能需要的其他文件，(Ii)规定我(以您指定的方式)向您支付与行使该期权有关的扣缴义务(如果有)，以及(Iii)如果行使与激励股票期权有关，于本购股权授予日期后两(2)年内或行使本购股权后该等普通股股份发行后一(1)年内，于行使本购股权而发行普通股后十五(15)日内，以书面通知阁下。

本人 现就上述 所列本公司普通股(“股份”)数目作出以下证明及陈述，该等股份乃由本人在行使上文所述认购权后以本人名义收购：

本人 承认该等股份并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册， 并根据规则701被视为“受限制证券”及根据证券法颁布的规则第144条被视为“受控证券” 。我向本公司保证并声明，我目前无意分销或出售上述股份， 除非证券法和任何适用的州证券法允许。

本人 进一步确认，在公司股票上市后至少90天(90)内，我将不能转售股票(i.e., 在遵守1934年证券交易法第13或15(D)节的报告要求的情况下)，根据规则701)，并且根据规则144，更具限制性的条件适用于公司的关联公司。

I 进一步确认，代表受购股权条款规限的任何股份的所有股票应在其上注明反映上述限制的适当图例，以及反映根据本公司的公司注册细则、章程和/或适用证券法律的限制的任何图例。

本人 还同意，如果公司(或承销商的代表)要求根据证券法对公司任何证券的发行进行首次承销登记，本人将不会出售、处置、转让、卖空、授予任何购买选择权，或进行任何与出售具有相同经济效果的对冲或类似交易，在承销商指定的一段时间内(不超过一百八十(180)天)，在根据证券法提交的公司登记声明生效日期之后。本人 还同意签署和交付本公司和/或承销商可能合理要求的、符合上述规定的或进一步生效所需的其他协议。为执行上述公约，公司可对本人的股份实施停止转让指示，直至上述期限结束为止。