附件5.2
Our ref JDA/783050-000001/72017443v5
Avista公共收购公司II 乌兰德大厦邮政信箱309号 大开曼群岛 KY1-1104 开曼群岛 |
2022年9月27日
Avista公共收购公司II
我们已就开曼群岛法律向Avista Public Acquisition Corp.II(“本公司”)担任法律顾问,涉及本公司根据经修订的1933年美国证券法(“法案”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的 表格S-1的注册声明(包括所有修订或补充) (包括其证物,“注册声明”),以便根据该法案向委员会登记以下事项:
(a) | 最多23,000,000个单位(包括3,000,000个单位,其中包括几家承销商(“承销商”), 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司作为其代表(“代表”),有45天的选择权从公司购买以弥补超额配售,他们随后全面行使)(“单位”),发行价为每单位10美元,每个 单位包括: |
(i) | 一股面值0.0001美元的公司A类普通股(“A类普通股”); |
(Ii) | 1份可赎回认股权证的三分之一,每份可行使的完整认股权证可按每股A类普通股11.50美元的价格购买一股A类普通股(“认股权证”); |
(b) | 所有作为单位一部分发行的A类普通股及认股权证;及 |
(c) | 在行使单位所包括的认股权证时可能发行的所有A类普通股. |
本意见函是根据S-4注册声明(定义如下)的法律事项部分的条款 发出的。
1 | 已审查的文档 |
我们已审阅了以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本:
1.1 | 日期为二零二一年二月五日的公司注册证书及于二零二一年二月五日注册或采纳的本公司组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)。 |
1.2 | 本公司董事会于2021年2月12日及2021年6月16日的书面决议案(统称为“决议案”)及本公司于开曼群岛的注册办事处保存的公司记录。 |
1.3 | 由公司注册处处长就公司发出的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)。 |
1.4 | 董事公司出具的证书(董事证书),复印件附在本意见书之后。 |
1.5 | 注册声明。 |
1.6 | S-4注册声明。 |
1.7 | 代表单位的单位证书(“单位证书”)格式草稿。 |
1.8 | 认股权证协议格式草案和构成认股权证的认股权证证书( “认股权证文件”)。 |
1.9 | 公司与代表之间的承销协议草案。 |
上文第1.7至1.9段所列文件在本文中统称为“文件”。
2 | 假设 |
以下意见仅针对我们在本意见书发表之日已存在和已知的情况和事实,并基于该等情况和事实提出。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出以下意见时,我们依赖(未经进一步核实)董事证书 和良好信誉证书在本意见函日期的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设,但我们没有独立核实:
2.1 | 该等文件已由或将根据所有相关法律(本公司的开曼群岛法律除外)由或代表所有有关各方授权及正式签立及无条件交付。 |
2.2 | 根据纽约州法律(“相关法律”)及所有其他相关法律(本公司及开曼群岛法律除外)的条款,该等文件对所有相关方具有或将具有法律效力、约束力及可强制执行。 |
2.3 | 选择相关法律作为文件的管辖法律是本着善意作出的,并将 视为有效和具有约束力的选择,纽约州法院和任何其他相关司法管辖区(开曼群岛除外)的法院将根据相关法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)予以支持。 |
2.4 | 向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均为原件的真实、完整副本或最终形式。 |
2.5 | 所有签名、缩写和印章都是真实的。 |
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2.6 | 各方根据所有相关法律及法规(开曼群岛法律及法规除外)订立、签立、无条件交付及履行文件下各自义务的能力、权力、权力及法定权利 。 |
2.7 | 本公司或其代表并无或将不会邀请开曼群岛公众认购任何单位、认股权证或A类普通股。 |
2.8 | 本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外)禁止或限制本公司订立及履行文件项下的义务。 |
2.9 | 根据单据支付给任何一方或为任何一方的账户支付的任何款项,或任何单据当事人在与单据或与单据预期的交易完成有关的每一案件中收到或处置的任何财产, 不代表或将代表犯罪行为收益或犯罪财产或恐怖分子财产(分别见《犯罪得益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)的定义)。 |
2.10 | 根据任何法律(开曼群岛法律除外),不会或可能影响以下意见。具体地说,我们没有对相关法律进行独立调查。 |
2.11 | 本公司已收到发行A类普通股的现金或等值对价,且A类普通股均未以低于面值的价格发行。 |
除前述情况外,我们并未接获指示 就本意见书所指的交易进行任何进一步查询或尽职调查。
3 | 意见 |
基于并遵守上述假设 和下文列出的限制条件,并考虑到我们认为相关的法律考虑因素,我们认为:
3.1 | 本公司已正式注册为获豁免有限责任公司,并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好。 |
3.2 | 本公司拟于注册书内发行之A类普通股(包括根据认股权证文件行使认股权证时发行A类普通股)已获正式 授权发行,并已由本公司按注册声明所载代价悉数发行,并已根据注册书所载条款(包括根据认股权证文件行使认股权证时发行A类普通股)有效发行, 全额支付且不可评估。根据开曼群岛法律,股票只有在登记在成员(股东)名册上时才会发行。 |
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3.3 | 单位证书及认股权证文件的签立、交付及履行已获本公司及代表本公司授权,而单位证书及认股权证文件已代表本公司正式签立及交付 ,并构成本公司可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务。 |
3.4 | 根据本公司日期为二零二一年二月十二日的书面决议案 发行的5,750,000股本公司B类普通股(“B类普通股”)已获正式授权,并已作为缴足股款及不可评税的 有效发行。根据开曼群岛法律,股份只有在登记在成员(股东)名册上时才会发行。 |
4 | 资格 |
以上表达的意见受以下条件限制:
4.1 | 上文所用的“可强制执行”一词是指本公司在文件下承担的义务属于开曼群岛法院将强制执行的类型。这并不意味着这些义务一定会在所有情况下根据其条款得到执行。尤其是: |
(a) | 强制执行可能受到破产、资不抵债、清算、重组、债务调整或暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律的限制; |
(b) | 强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如,可能没有特定的 履约等公平补救措施,除其他外损害赔偿被认为是适当的补救办法; |
(c) | 如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务,这些义务可能无法在开曼群岛强制执行,因为根据该管辖区的法律,履行义务是非法的;以及 |
(d) | 根据相关的诉讼时效法规,有些诉讼可能被禁止,或者可能或将受到抵销、反诉讼、禁止反言和类似抗辩的制约。 |
4.2 | 根据开曼群岛的法律,为维持本公司在公司注册处处长处的良好声誉,必须在法律规定的时限内向公司注册处处长支付每年的申请费和向公司注册处处长提交申报表。 |
4.3 | 根据开曼群岛法律,成员(股东)登记册为表面上看股份所有权的证据,且本登记册不会记录第三方对该等股份的权益。但是,在某些有限的情况下, 可以向开曼群岛法院提出申请,要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外,开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下,命令更正公司所保存的成员登记册。据吾等所知,该等申请 极少于开曼群岛提出,就第3.2及3.4段所载意见而言,吾等于本意见书日期并无知悉任何情况或事实可构成申请更正本公司股东名册的命令 的依据,但倘若该等申请是就A类普通股或B类普通股提出,则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。 |
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4.4 | 除特别声明外,我们不会对本意见书中引用的任何文件或文书中或与本意见书所述交易的商业条款有关的由本公司作出或与本公司有关的任何陈述和保证 置评。 |
4.5 | 在本意见书中,“不可评估”一词是指,就本公司股份而言,股东不应仅因其股东身份而对本公司或其债权人对股份作出的额外评估或催缴承担责任 (除非在特殊情况下,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。 |
我们特此同意将本意见书作为本公司S-4表格注册声明(“S-4注册声明”)的证物,并在S-4注册声明中的委托书/招股说明书/资料声明中“法律事项”的标题下提及我公司。在提供我们的 同意时,我们并不因此而承认我们属于公司法第7节或委员会规则和规定所要求我们同意的类别。
这封意见信是写给您的,您和您的律师可以 信赖。本意见书仅限于本意见书中详述的事项,不得作为对任何其他事项的意见 解读。
你忠实的
/s/Maples and Calder(开曼)LLP
Maples and Calder(Cayman)LLP
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Avista公共收购公司II
乌兰德大厦邮政信箱309号
大开曼群岛
KY1-1104
开曼群岛
2022年9月27日
致:Maples 和Calder(开曼)有限责任公司
乌兰德大厦邮政信箱309号
大开曼群岛
KY1-1104
开曼群岛
Avista Public Acquisition Corp.II(The “公司”)
本人(下文签署人)是本公司的董事会员, 我知道贵公司正被要求就开曼群岛法律的某些方面提供意见函(“意见”)。除非本证书另有定义,否则本证书中使用的大写术语具有本意见中赋予它们的相应含义。本人特此证明:
1 | 本备忘录及细则仍然具有十足效力及作用,并自2021年8月9日起未予修订。 |
2 | 本公司并无就其物业或资产订立任何按揭或押记,但载入本公司按揭及押记登记册的 除外。 |
3 | 各项决议案均按章程大纲及章程细则(包括但不限于有关本公司董事披露权益(如有))的方式正式通过,且并无在任何方面予以修订、更改或撤销。 |
4 | 本公司的法定股本为55,500美元,分为500,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。 |
5 | 本公司股东(“股东”)并未以任何方式限制本公司董事的权力。 |
6 | 在决议生效之日,公司的董事是大卫·伯格斯塔勒和汤普森·迪恩。 |
7 | 截至本证书发布之日,公司董事如下:David Burgstahler、Thompson Dean、温德尔·巴尔、William Klitgaard、Lále White和Charles C.Harwood Jr. |
8 | 本公司于开曼群岛注册办事处备存并向阁下提供的会议记录簿及公司记录在各重大方面均完整及准确,而其中存档的所有会议纪录及决议案代表本公司股东及董事(或其任何委员会)(根据备忘录及章程细则正式召开)的所有会议及会议上通过或以书面决议案或同意方式通过的所有决议案(视乎情况而定)的完整及准确记录。 |
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9 | 在注册说明书拟进行的交易获得批准之前、当时及紧随其后,本公司过去或将有能力在到期或到期时偿还债务,并已或将会以适当价值进行注册说明书拟进行的交易,而并非意图欺诈或故意取消欠任何债权人的债务或给予债权人优惠。 |
10 | 本公司的每一名董事均认为注册声明拟进行的交易 对本公司有商业利益,并就意见中涉及的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正当目的真诚行事。 |
11 | 就我所知及所信,经适当查询后,本公司不是任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的标的。董事或股东也没有采取任何步骤将公司注销或清盘,也没有采取任何步骤将公司清盘。本公司的任何财产或资产亦未委任任何接管人 。 |
12 | 据本人所知及所信,经适当查询后,并无任何情况或事实可作为申请更正本公司成员名册的命令的依据。 |
13 | 根据所有相关法律,注册声明已由或将由所有相关方或其代表授权并正式签署和交付。 |
14 | 本公司或其代表并无或将无向开曼群岛公众发出认购任何A类普通股的邀请。 |
15 | 根据注册说明书发行的A类普通股已经或将会在本公司成员(股东)名册上正式登记,并将继续登记。 |
16 | 本公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体,也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。 |
17 | 本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外)禁止或限制本公司订立及履行文件项下的义务。 |
(签名页如下)
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我确认,在您发布意见之日起,您可以继续信赖这份 证书是真实和正确的,除非我事先亲自书面通知您 相反意见。
签署: | /s/ David Burgstahler | |
姓名: | 大卫·伯格斯塔勒 | |
标题: | 董事 |
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