附件5.1
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纽约第五大道767号，邮编：10153-0119 |
2022年9月27日
Avista公共收购公司II
东55街65号
18楼
纽约州纽约市，邮编：10022
女士们、先生们：
我们曾担任开曼群岛豁免公司Avista Public Acquisition Corp.II(开曼群岛豁免公司)的法律顾问 ， 根据1933年证券法(修订后的《证券法》)， 准备并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了表格S-4，文件编号333-264525的注册声明(连同其所有证物)，其中涉及 事项：(I)发行23,000,000股新OmniAb普通股(定义见下文)，面值为每股0.0001美元(“新OmniAb普通股”)，以换取亚太地区的A类普通股(“亚太区A类普通股”)，面值为每股0.0001美元； (Ii)根据Avista Acquisition LP II(“发起人”)及亚太区若干董事所持有的亚太区B类普通股(面值为每股0.0001美元)及若干亚太区董事(即第(I)及(Ii)款所述的股份，“归化交换股份”)，以及与此有关的归化交换，发行5,750,000股新OmniAb普通股。 (Iii)发行15,000,000股OmniAb溢价股票(定义见日期为2022年3月23日的特定协议和合并计划(“合并协议”))，由APAC、Ligand PharmPharmticals Inc.、特拉华州的一家公司和目前OmniAb(“Ligand”)、OmniAb，Inc.(“OmniAb.”)的母公司OmniAb，Inc.和Orwell合并的子公司、特拉华州的一家公司和一家Direct，与合并相关的公司全资子公司(“合并子公司”) (定义见下文)；(四)最多发行82,431张, 885股与合并有关的新OmniAb普通股，将于分派后(定义见合并协议)并在紧接合并完成前向OmniAb普通股的某些持有人发行(第(I)-(Iv)款所述股份，“交易所 股”)；(V)发行11,430,580股新OmniAb普通股(第(V)款所述的 股，“股权奖励股份”)；(Vi)发行7,666,667份公开认股权证，以 收购新OmniAb普通股的股份，行使价为每股11美元50美分(11.50美元)(“认股权证”) 按照合并协议预期的第(I)-(Vi)条的每种情况，并与归化(定义见下文)相关，发行认股权证；(Vii)于行使公开认股权证后发行最多7,666,667股新OmniAb普通股(第(Vii)条所述的股份，“认股权证”，以及与交易所股份及股权奖励股份合称为“股份”)；。(Viii)本公司建议完成合并协议所载的交易， 包括将子公司与OmniAb合并及并入OmniAb，而OmniAb在合并后仍作为本公司的全资附属公司而继续存在(“合并”)；及(Ix)作为合并生效的一项条件，本公司根据开曼群岛公司法第206条在开曼群岛撤销注册为获豁免公司，并继续作为根据特拉华州公司法第388条注册成立的公司(“本地化”)注册而更改其注册司法管辖权的建议。在驯化之后, 公司将更名为“OmniAb Inc.”。我们将驯化后的公司称为“新的OmniAb”。
在这样做的过程中，我们已经准备或审查了(I)注册声明、(Ii)合并协议、(Iii)分离和分配协议(定义见合并协议)、(Iv)员工事项协议(定义见合并协议)、(V)本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的正本或副本(经核证或以其他方式确认，令吾等满意)：(Vi)于归化后生效的新OmniAb注册证书格式(“注册成立证书”)；(Vii)将于归化后生效的新OmniAb的章程格式(br})；(Viii)归化证书的格式；及 (Ix)本公司与大陆证券转让信托公司于二零二一年八月九日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)。吾等亦已审核该等公司记录、协议、文件及其他文件的正本或副本(经核证或以其他方式确认，令吾等满意)，以及本公司公职人员及高级职员及代表的证书或类似文件，并已向彼等认为相关及必要的高级职员及代表查询，作为下文所载意见的基础。
在此类审查中，我们已 假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件作为正本的真实性、提交给我们的所有单据作为经认证、符合或复印件的原始单据的一致性，以及 这些后一类文件的正本的真实性。至于尚未独立确立的与该等意见有关的所有重大事实问题，吾等已依赖本公司高级管理人员及代表的证书或类似文件，以及 本公司在合并协议中所载的陈述及保证。
除上述外， 为了表达我们在此表达的意见，我们假定：
A. 在实施本地化之前和在股票发行之前：(I)最终修订的注册说明书将根据证券法;生效(Ii)公司股东将正式批准合并协议、合并和本地化；以及(Iii)将根据开曼群岛适用的法律采取所有其他必要行动，以授权和允许归化，并已获得开曼群岛政府和监管当局授权和允许归化所需的任何和所有同意、批准和授权。;
B. (I)公司已正式注册成立，并且在其组织管辖范围内的法律下是有效存在和良好的；(Ii) 公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，已正式授权发行，有效发行，已缴足 ，且不可评估；(Iii)公司的B类普通股，每股面值0.0001美元，已正式授权发行，有效发行，已缴足股款，且不可评估；(Iv)本公司授权签立、交付及履行代表本公司单位的 证书、代表本公司认股权证的认股权证证书及认股权证协议；及(V)代表本公司单位的单位证书、代表本公司认股权证的认股权证证书及认股权证协议已代表本公司有效签立及交付 ，并构成本公司根据开曼群岛法律可根据其条款执行的法定、有效及具约束力的义务；及
C. 公司注册证书的现行草稿，以其形式提交给我们审查，不作任何更改或修改(除了确定适当的日期和填写其中任何缺失的信息外)，将得到正式授权和执行，此后将根据《注册证书条例》第103条向特拉华州州务卿正式提交，除《注册证书》第388条所要求的入籍证书外，没有其他证书或文件，或在提交注册证书之前，由本公司或与本公司有关的公司向特拉华州州务卿提交 ，本公司将支付与提交公司注册证书相关的所有费用和其他费用。
D. 与 就认股权证股份及认股权证而言，每份认股权证协议及认股权证均已由大陆股份转让信托公司作为认股权证代理(“认股权证代理”)正式授权、签署及交付，并构成 认股权证代理的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款向认股权证代理强制执行，且 我们不对本公司未来发行的证券(包括认股权证股份)及/或对本公司已发行证券的反摊薄调整表示意见。包括认股权证在内，可能会导致可行使认股权证的新OmniAb普通股数量 超过当时仍获授权但未发行的数量。此外，我们假设认股权证的行使价不会调整至低于新OmniAb普通股每股面值的金额。我们亦假设 在任何认股权证股份交付时或之前，登记声明将根据证券法被宣布为有效 ，而暂停登记声明效力的停止令将不会发出并继续有效 。
基于前述，并 在符合本文所述的限制、限制和假设的情况下，我们认为：
1. 交易所股份将于发行时获得正式授权，而当证监会命令根据证券法宣布注册声明生效时，以及如果及当股票已根据注册声明及合并协议所载的条款及条件发行，则该等股份将获有效发行、缴足股款及免税。
2. 股权奖励股份已获正式授权，当按适用奖励协议所述方式及按适用奖励协议所述代价在行使适用奖励协议时发行及交付时，将获有效发行、悉数支付及不可评税。
3. 认股权证股份已获正式授权，当按认股权证协议所述方式及代价行使认股权证后发行及交付时，认股权证股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。
4. 在本地化生效后，每一份已签发和尚未执行的认股权证将是新的OmniAb的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对新的OmniAb强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的一般影响债权人权利和补救的法律，并且在可执行性方面，须遵守衡平法的一般原则，包括商业合理、诚实信用和公平交易原则(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。
此处表达的意见仅限于纽约州的法律和特拉华州的公司法，我们不对本信函所涵盖的任何其他司法管辖区的法律事项 的影响发表意见。
我们特此同意将本函件用作注册声明的附件5.1，并同意在作为注册声明一部分的委托书/招股说明书/信息声明中，在“法律 事项”标题下提及我公司的任何和所有内容。在给予此类 同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或根据该法案颁布的委员会规则和法规所要求获得同意的那类人。
非常真诚地属于你，
/s/Weil，Gotshal&Manges LLP