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本年度激励计划(以下简称“激励计划”)由公司董事会(以下简称“董事会”)的薪酬委员会(“薪酬委员会”)负责管理。薪酬委员会可按其认为适当的方式将管理奖励计划日常行政运作的权力授予某些联营公司或委员会，并在此将奖励计划的管理授权给公司高级领导团队(包括首席执行官、首席人力资源官、首席财务官、总法律顾问和公司秘书，以及公司董事会指定的其他成员)，以管理公司董事会指定的所有联营公司。本协议提及薪酬委员会的行政权力，应理解为包括授予高级领导团队的这种权力

薪酬委员会有权制定和修改任何个人参加奖励计划的条款，有权确定参与者有资格获得的任何奖励付款的数额和与此类付款有关的业绩期间，有权确定这些业绩期间的业绩目标，并确定是否实现了这些业绩目标。薪酬委员会有权解释奖励计划，建立、修订和废除与奖励计划有关的任何规则和条例，并作出其认为对奖励计划的管理必要或适宜的任何其他决定。薪酬委员会可按照薪酬委员会认为必要或适宜的方式，纠正激励计划中的任何缺陷或遗漏，或协调任何不一致之处。薪酬委员会在解释和管理本奖励计划时所作的任何决定，如本文所述，应受其唯一和绝对的酌情权支配，并应是最终的、决定性的，并对所有有关各方具有约束力。薪酬委员会根据奖励计划作出的决定不必是统一的，可以在奖励计划的参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的位置。任何和所有更改都将通知参与激励计划的员工，这些更改会受到更改的影响。

在适用的财政年度聘用或晋升的激励计划的参与者，如果达到了所需的绩效目标，并且在付款之日已积极受雇于公司，则有资格在该财政年度结束时获得按比例发放的奖金。此外，如果任何参与者在绩效期间收到定期收入或奖金目标的变化，则激励计划下的应付金额(如果有)将相应地按比例分配。如果是新员工，应根据参与者在该财年受雇于公司的天数与该财年总天数的比较来计算按比例支付的费用。如果是晋升，按比例支付的报酬应根据该会计年度各级的天数与该会计年度的天数进行比较。

参与激励计划并不构成公司与激励计划的任何参与者之间的雇佣合同或承诺，激励计划中的任何内容不得解释为授予参与者继续受雇于公司或其任何子公司的任何权利。任何与奖励计划条款不一致或不同的承诺或陈述，无论是口头还是书面的，都是无效的。

激励计划的参与者必须在根据激励计划付款的日期积极受雇于公司，才有资格获得此类付款，除非下文所述或公司与参与者之间的任何书面协议另有规定。奖励计划下的付款将在公司董事会批准本计划下的付款计算后，在行政上可行的情况下尽快支付，一般为本公司财政年度结束后10至12周。

如果参与者因退休(定义见下文)而被终止雇佣关系，或被公司无故终止雇佣关系(见下文定义)，或在符合参与者根据《联合天然食品公司非工会员工遣散费计划》(不时修订)(以下定义)(“离职计划”)获得福利的情况下被公司无故终止，或参与者因正当理由辞职(见下文定义)，则在符合适用法律规定的任何限制以及公司与参与者之间的任何其他协议的情况下，公司应向参与者支付任何赚取的激励性补偿(见下文定义)，但须符合适用的扣缴和扣减。如果参与者的雇佣未被终止，则此类赚取的奖励补偿应在其他情况下支付，但不迟于发生终止日期的公司会计年度结束后的日历年度的12月31日。

就奖励计划而言，“退休”是指参与者在以下两种情况发生之日或之后终止受雇于公司及其所有子公司：(I)参与者年满五十九(59)岁和(Ii)参与者为公司或其任何子公司提供十(10)年服务之日。服务年限将以参与者最近的“聘用日期”或“重新聘用日期”起计满一整年，该日期指的是公司人力资源账簿和记录中适用于该参与者的日期，由公司自行决定。

“赚取的激励性薪酬”包括：(A)在以前未支付的范围内，参与者将根据公司在参与者终止日期之前结束的最近一个财政年度的实际业绩获得的激励薪酬，以及(B)参与者将根据公司终止受雇的会计年度的实际绩效获得的任何激励薪酬的按比例计算的部分(如下定义)，但仅在参与者死亡的情况下，此类激励薪酬应基于参与者的目标激励薪酬(即，参与者经常参加的百分比

如果参与者在任何时间因原因被解雇，他或她将没有资格获得奖励计划下的任何付款，并将没收在参与者因原因被解雇之前或之后根据奖励计划应支付给参与者的任何付款。除参赛者与公司之间的书面协议另有规定外，“原因”系指(I)参赛者根据适用法律被定罪(A)任何重罪或(B)任何涉及道德败坏的轻罪；(Ii)旨在导致参赛者以公司或任何子公司或附属公司的名誉为代价谋取个人利益的未经授权的行为；(Iii)违反参赛者对公司或其子公司或附属公司的职责或责任，构成故意不当行为或玩忽职守；或(Iv)实质性违反公司的行为准则或本计划第四节所述的契诺。

此外，若一名参赛者因其他原因而被解雇，而该参赛者的情况并不符合该参赛者根据离职计划享有福利的资格，则该参赛者将不会有资格获得奖励计划下的任何款项，除非该终止导致该参赛者与本公司订立离职协议，且参赛者有权根据该离职协议的条款获得赚取的奖励补偿(或双方可能协定的其他金额)。

如果参与者在任何财政年度因任何其他原因致残或获准休假，本协议项下的欠款应受联合自然食品公司休假政策(长期和短期奖励补偿计划)(或任何替代政策)的规定管辖，该政策在开始休假时有效。除本公司与参与者之间的书面协议另有规定外，如果参与者在奖励计划下的付款日期之前出于充分理由而不符合退休或辞职资格的情况下自愿终止工作，该参与者将没有资格获得奖励计划下的任何付款。

除非参与人必须遵守的任何适用的遣散费计划或遣散费、雇佣、控制权变更或其他书面协议另有规定(在这种情况下，福利不得重复)，或薪酬委员会在就适用的会计年度确定业绩目标时，在控制权发生变更(如下所述)的情况下，根据薪酬委员会根据第五节第一段行使消极裁量权以减少本合同项下任何付款金额的能力，根据本协议，每位有资格获得奖励薪酬的参与者应根据在整个会计年度内达到适用绩效目标的“目标”水平获得一定数额的奖励薪酬，该等付款应在公司选定的日期到期并支付，该日期不得晚于控制权变更后的第一个薪资发放日期。

(I)任何“人”，包括“团体”(该词在经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)条中使用，但不包括本公司、其任何联营公司、或本公司或其任何联属公司的任何雇员福利计划)直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(一如交易所法令下第13(D)(3)条所界定)，占本公司当时已发行证券的总投票权的30%或以上以上；

如(A)尚存法团的大多数董事在紧接该项合并生效日期前并非本公司董事，或(B)在紧接该项合并生效日期前本公司的股东在该尚存法团当时已发行的证券中拥有少于60%的合并投票权，或(2)出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产；

(Iii)根据任何“人士”作出的任何投标或交换要约，购买本公司当时已发行证券的30%或以上的合并投票权，该“人士”包括“团体”(该等词语在交易所法令第13(D)及14(D)条中使用)，但本公司、其任何联属公司或本公司或其任何联属公司的任何雇员福利计划除外；或

“充分理由”是指，除非参与者与公司之间的书面协议另有规定，否则在未经参与者明确书面同意的情况下，发生下列任何一种或多种情况：(I)分配给参与者的职责与参与者在此之前的职责严重不一致，且未能在收到参与者通知后三十(30)天内撤销此类分配；(Ii)与紧接其之前的该等头衔、权力或报告地位相比，参与者的头衔、权力或报告地位大幅降低；(Iii)公司要求参与者在其之前履行该等职责之前的工作地点搬迁至距离其工作地点50英里以上；(Iv)在紧接控制权变更或公司未能支付或导致支付到期的任何补偿或福利之前，参与者的基本工资被削减，且未能在收到参与者的通知后五(5)天内恢复该年度基本工资或支付此类款项；(V)未将参与者纳入公司提出的任何新的员工福利计划，或参与者参与任何类型的现有计划的水平大幅下降；但就本激励计划而言，公司范围内此类计划的减少或取消不应构成“充分理由”；或(Vi)公司未能在控制权变更中从收购方获得满意的协议，以承担和提供本合同项下预期的付款；但在每种情况下，, (A)在指定事件最初发生后六十(60)天内，参与者已给予公司或公司的任何继承人至少三十(30)天的时间来解决好的理由，(B)公司或任何该等继任者在三十(30)天内没有解决好的原因，以及(C)参与者在导致好的理由的事件首次发生后九十(90)天内辞职。

奖励计划的参与者可在实现业绩目标时获得现金付款，这些目标可以是公司和/或个人目标，并将由薪酬委员会传达给参与者。根据奖励计划应支付的任何金额的百分比应以薪酬委员会分配给适用的业绩目标的权重为基础。每个参与者的目标奖励付款是以参与者正常收入的指定百分比为基础的，并由薪酬委员会确定。赔偿委员会应确定是否实现了每项业绩目标以及在多大程度上实现了这些目标。在确定是否实现业绩目标以及在多大程度上实现业绩目标时，补偿委员会可审议补偿委员会认为适当的事项。

(A)机密资料。参与者不得向任何未经授权的人披露或透露，或故意为参与者自身或其他个人或实体的利益而使用与公司或其经营的任何业务有关的任何商业秘密或其他机密信息，包括但不限于任何客户名单、客户需求、价格和性能信息、流程、规格、硬件、软件、设备、供应来源和特征、商业机会、潜在商业利益、营销、促销定价和融资技术，或与公司业务有关的其他信息(保密信息)。参与者确认保密信息构成公司的专有财产。此类限制不适用于以下信息：(I)业内普遍可获得的信息，或(Ii)由于参与者的非过错而披露的信息，或(Iii)根据适用法律或法规或政府或监管机构的命令要求披露的信息(前提是向本公司发出关于任何该等要求披露的合理通知)。参赛者同意，参赛者应要求立即返回公司，但在任何情况下，一旦终止雇用，任何保密信息的任何实体化身和/或任何媒体中包含全部保密信息的任何摘要。为免生疑问，本第四节没有禁止参与者向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何监察长, 或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露。参赛者不需要事先获得公司的授权即可作出任何此类报告或披露，参赛者也无需通知公司参赛者已作出此类报告或披露。

(B)竞业禁止。除非事先得到公司董事会的书面同意，否则在受雇期间以及因任何原因终止受雇后的一年内(“限制期”)，参赛者不得直接或间接与公司竞争。“竞争”是指以任何身份(无论是作为雇员、独立承包商、顾问、委托人、代理人、合伙人、高级管理人员、董事、投资者或股东，除非是作为上市公司百分之五以下的股东)在限制区域内向公司的竞争对手提供服务，并且：(1)在功能或目的上与向公司提供的服务参与者相同或相似，或(2)可能会导致向竞争对手披露保密信息

或代表竞争对手使用保密信息。“限制区域”是指参与者在受雇前两年内的任何时间所在的地理区域。为免生疑问，如果参赛者的工作职责涵盖美国，则限制区域应为美国。“竞争者”是指提供本公司一项或多项业务的任何个人、公司、合资企业或其他实体，包括参与者终止时本公司正在积极考虑的新产品或服务。

(C)非征集--商业伙伴。在限制期内，参与者不得通过以下方式干扰公司与其业务伙伴的关系：(I)促使或鼓励该业务伙伴停止与本公司的业务往来或减少其业务，或(Ii)购买与本公司业务提供的产品或服务构成竞争的产品或服务。“商业伙伴”是指：在参与者终止受雇于本公司之前的两年内，与本公司有业务关系的客户(个人或实体)、潜在客户(个人或实体)、供应商或制造商，以及参与者与其有与业务有关的联系或交易，或关于参与者获得保密信息的客户(个人或实体)。

(D)非招标--雇员/承包商。在限制期内，参与者不得通过以下方式干预公司与公司任何员工或承包商的关系：(I)恳求或与员工或承包商沟通，以诱使或鼓励他或她离开公司的雇员或合同(无论是谁最先发起的沟通)；(Ii)帮助另一个人或实体评估该员工或承包商为聘用或承包商候选人；或(Iii)以其他方式帮助任何个人或实体从公司招聘员工或承包商。

(E)参赛者在此确认，参赛者将视参赛者为本公司的唯一利益，并将参赛者在参赛者受雇于本公司期间及限制期内基于或与本协议第5(A)节所保护的任何保密信息有关的所有想法、信息、发现、发明和改进完全、迅速地披露并转让给本公司，而不给予额外补偿。无论这些想法、发现、发明、改进或知识是由参与者单独构思、作出或获得的，无论是在正常工作时间内或之后、工作时或下班后，与公司的商业利益(包括潜在的商业利益)直接或间接相关，也无论是否在参与者的职责范围内，本(E)款的规定均应适用。

(F)参赛者应应本公司的要求，在受雇于本公司期间或受雇后的任何时间，签署所有文书和文件，并在保护上述想法、发现、发明、改进和知识的权利，包括在任何和所有国家申请、获得和强制执行专利和版权所合理需要的其他行动中合作，但参赛者不承担任何费用。

(G)在受限期间，在公司的合理要求下，参与者应在任何内部或外部调查、诉讼或与其受雇于公司期间涉及的任何事项有关的任何纠纷中予以合作；但如果合作会不合理地干扰参与者的其他承诺和义务，则参与者没有义务在此类合作中花费时间和/或旅行。公司应向参赛者补偿参赛者因合作而合理产生的所有费用。

(I)参与者认识到，为合理保护公司及其投资，参与者履行本第四节(A)至(D)项下的义务而可能对参与者的活动造成的限制是必要的，并且参与者明确承认此类限制对于该目的是公平合理的。参与方承认，对于任何违反(A)至(D)款的行为，金钱损害赔偿将不是足够或充分的补救措施，并且，如果违反或威胁违反(A)至(D)款，公司除享有对其有利的其他权利和补救措施外，作为权利事项，有权从有管辖权的法院获得强制令救济，包括具体履行，以执行或防止违反(A)至(D)款的规定。本节的条款不应阻止公司就任何违反或威胁违反本条款的行为寻求任何其他可用的补救措施，包括但不限于向参与者追回损害赔偿。如果本第四节的任何规定在任何方面都被认为是对参与者的不合理限制，则这些规定应被视为仅适用于其可强制执行的最长时间段、地理区域和/或活动范围。参赛者明确同意，参赛者根据本第四节应支付的所有款项和福利应以参赛者遵守(A)至(D)节的规定为准。

尽管本协议有任何相反规定，薪酬委员会仍可自行决定，并在符合第409a条(定义如下)的任何适用要求的情况下，除本公司与参与者之间的书面协议另有规定外，可(I)减少本协议项下应支付给参与者的任何金额，以偿还参与者欠本公司或其任何子公司的任何债务，以及(Ii)根据其确定的标准(包括但不限于财务业绩、个人业绩或其他因素)修改(向上或向下)任何奖励支付金额。并可根据参赛者经理的建议、参赛者业务部门的表现、公司表现或薪酬委员会认为适当的任何其他因素进行修改。

本公司是奖励计划的发起人和法定义务人，除本公司的任何子公司将支付的任何款项外，应支付本激励计划项下的所有款项(在这种情况下，付款应由该子公司视情况支付)。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分割，以确保支付激励计划下的任何金额，参与者在本激励计划下获得付款的权利不得大于公司(或其子公司)无担保债权人的权利。执行奖励计划所涉及的一切费用由公司承担。

各参与者同意，本激励计划项下的支出须遵守本公司的绩效激励薪酬补偿(追回)政策或董事会或薪酬委员会随后可能不时采取或修订的任何其他类似政策，以符合根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的有关补偿或追回薪酬的规定，并进一步同意，如果公司提出要求，根据本激励计划支付给该参与者的任何奖励金额的全部或部分，将基于后来发现的以下财务信息或业绩目标立即返还本公司

本奖励计划旨在遵守或不受本守则第409a节以及根据其颁布的任何规则、法规或其他官方指导(“第409a节”)的约束，并将以符合第409a节的方式进行解释。尽管本协议有任何相反规定，但如果参与者在离开公司或其任何子公司时是第409a条所定义的“特定员工”，并且有必要推迟开始支付因脱离服务而应支付的任何款项或福利，以防止根据第409a条征收任何加速税或附加税。则本公司将推迟开始支付本协议项下的任何此类付款或福利(最终支付或提供给参与者的该等付款或福利不会有任何减少)，推迟至参与者离职后六个月零一天(或第409A条允许的最早日期)，前提是该等付款或福利是在离职时支付的。根据奖励计划支付的每笔款项应被指定为第409a节所指的“单独付款”。