apld-2022053100011448792022财年错误00011448792021-06-012022-05-3100011448792021-11-30ISO 4217：美元00011448792022-09-22Xbrli：共享 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
(第1号修正案)
(标记一) | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
|
截至本财政年度止5月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 和
佣金文件编号001-31968
应用区块链，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
内华达州 (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | 7370 (主要标准工业 分类代码编号) | | 95-4863690 (税务局雇主 识别号码) |
| | | | |
乌龟小溪大道3811号, 2100号套房, 达拉斯, TX75219 214-427-1704 (主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.001美元 | APLD | 纳斯达克全球精选市场 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x No o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。
是x No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
| | | | | | | | | | | |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| | 新兴成长型公司 | o |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是x
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
根据场外交易市场(当时注册人的普通股在场外交易)报告的注册人普通股的收盘价2.16美元(没有实施2022年4月12日生效的反向股票拆分)，注册人的非关联公司于2021年11月30日持有的有投票权股票的总市值约为2.16美元(不包括2022年4月12日生效的反向股票拆分)。175.1百万美元。每位高管、董事以及持有我们普通股超过5%的人实益拥有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
只适用于涉及破产的登记人
在过去五年内的诉讼：
用复选标记表示注册人是否已提交要求提交的所有文件和报告1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条，根据法院确认的计划进行证券分配。☐ 是 o 不是
仅适用于公司发行人：
注册人有突出的表现94,238,937截至2022年9月22日的普通股。
以引用方式并入的文件
无
审计师姓名：马库姆律师事务所审计师位置：纽约州纽约市审计师事务所ID：688
说明性说明
应用区块链公司(“应用区块链”或“公司”)在截至2022年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告(“原始报告”)中以表格10-K/A格式提交本修正案第1号(“修正案”)，其最初提交日期为2022年8月29日(“原始报告”)，其目的只是为了更正第三部分第11项中包含的汇总补偿表和第三部分第14项中包含的审计费用表中的错误。本修正案对原始报告的第三部分第11项和第三部分第14项进行了修改和重申，并包括第四部分，第15项用于备案的证据31.1和31.2。
除上文明确指出的外，本修正案不以任何方式修改或更新原始申请中的披露内容。因此，本修正案应与原始年度报告以及公司在提交原始年度报告后向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件一起阅读。
第三部分
项目11.高管薪酬
薪酬概述
概述
我们的薪酬计划旨在：
•吸引、激励、激励和留住为我们长期成功做出贡献的高管级别的员工；
•向我们的高管提供具有竞争力的薪酬方案，奖励我们业务目标的实现，并有效地使他们的利益与我们股东的利益保持一致；以及
•专注于与我们股东的可持续长期价值增长相关的长期股权激励。
我们的薪酬委员会负责我们任命的高管的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的首席执行官向向我们薪酬委员会汇报工作的高管提出建议，并通常出席薪酬委员会的会议。我们的首席执行官根据我们的业绩、高管个人对这些结果的贡献、高管的角色和履行其职责，以及他或她实现个人目标的情况，就我们的高管的基本工资、短期和长期薪酬(包括股权激励)提出这样的建议(与他本人无关)。我们的薪酬委员会然后审查建议和其他数据，包括各种薪酬调查数据和我们同行的公开数据，并就每位高管(包括我们的首席执行官)的目标直接薪酬总额以及每个薪酬要素做出决定。虽然我们的首席执行官通常出席薪酬委员会的会议，但薪酬委员会在讨论首席执行官的薪酬和讨论某些其他事项时，不在首席执行官在场的情况下开会。
我们的薪酬委员会有权在其认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以建立我们的高管薪酬计划和相关政策。在截至2022年5月31日的财年，薪酬委员会聘请了Compensia Inc.，这是一家拥有与技术和生命科学公司相关的薪酬专业知识的全国性薪酬咨询公司，不断向其提供与高管薪酬有关的市场信息、分析和其他建议。薪酬委员会聘请Compensia，Inc.协助建立一个适当的同业公司集团，以帮助我们确定高管人员的适当整体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独要素，以确保我们向高管人员提供的薪酬，无论是个别薪酬还是总体薪酬，都是具有竞争力和公平的。我们不认为Compensia，Inc.的保留及其所做的工作会造成任何利益冲突。
我们的2022年激励计划于2022年1月获得批准。此前，薪酬主要是现金形式，但2021年在2022年激励计划之外提供的赠款除外。展望未来，薪酬将以现金和股权的混合形式出现，我们预计股权薪酬将在整体薪酬组合中占据相当大的比例。
薪酬和治理实践与政策
我们努力在与高管薪酬相关的政策和实践中保持强有力的治理标准。以下是我们的主要高管薪酬和公司治理实践的摘要。
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✓ | 每年评估我们薪酬计划的风险-回报平衡，以减轻我们计划中的过度风险 | ✗ | 没有养老金计划或补充高管退休计划 |
✓ | 提供更加重视可变薪酬的薪酬组合 | ✗ | 不得对我们的证券进行对冲或质押 |
✓ | 一名独立的薪酬顾问为薪酬委员会提供建议 | ✗ | 控制变更时不会产生消费税总额 |
同级组
薪酬委员会审查我们认为与我们相当的公司的市场数据。在Compensia的帮助下，薪酬委员会建立了一个同行小组，用于制定截至2022年5月31日的财年的薪酬决定，其中包括总部位于美国的上市科技公司，这些公司的市值一般在公司市值的0.25倍至4.0倍之间。薪酬委员会在为我们的高管制定截至2022年5月31日的财年的基本工资、现金奖金和股权奖励决定时，参考了来自这一同行群体的薪酬数据和更广泛的调查数据(针对类似规模的公司)。以下是截至2022年5月31日的财年组成我们同行集团的上市公司名单：
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Alkami技术 | 核心科学 | 暴动区块链 |
BackBlaze | Couchbase | 刺骨的 |
Bakkt Holdings | 环球科技产业集团 | 索伦斯 |
位数字 | Greenidge世代控股 | Stronghold数字挖掘 |
BTRS控股 | 马拉松数码控股 | 相扑逻辑 |
美国甜瓜 | 帕亚控股 | TeraWulf |
密码挖掘 | 先锋全球 | Veritone |
清洁火花 | | |
基本工资
被任命的高管的薪酬一般由董事会薪酬委员会决定和批准。每个被点名的执行干事在2021年、2021年和2022年5月31日终了的财政年度的基本工资如下。
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被任命为首席执行官 | 职位 | 21财年基本工资 | 22财年基本工资 |
韦斯·康明斯 | 首席执行官 | $250,000 | $300,000 |
大卫·兰奇 | 首席财务官 | $200,000 | $240,000 |
雷吉娜·英格尔 | 运营执行副总裁 | $90,000 | $120,000 |
年度奖金
我们维持着年度奖金计划，奖励每一位被任命的高管，以表彰我们在实现业务目标方面的表现。我们的董事会每年为该计划制定绩效目标，然后根据这些既定目标对绩效进行评估，以确定每个奖项的金额。该计划基于一个财政年度的绩效，并在下一年早些时候支付，但取决于高管在支付日期之前的持续服务。本计划下的所有奖励均由薪酬委员会和董事会酌情决定。在截至2022年5月31日的财年，我们任命的高管的目标年度奖金如下：
| | | | | | | | |
被任命为首席执行官 | 职位 | 目标奖金(工资的百分比) |
韦斯·康明斯 | 首席执行官 | 100% |
大卫·兰奇 | 首席财务官 | 75% |
雷吉娜·英格尔 | 运营执行副总裁 | 50% |
股权补偿
在截至2022年5月31日的财年中，我们向每位被任命的高管授予了限制性股票单位。我们认为，这一股权组合有效地使指定的高管薪酬与股东回报保持一致，同时还实现了留任目标。在2022年1月4日，我们任命的执行干事的资助金如下：
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| 被任命为首席执行官 | 职位 | 受限制股票单位数量 |
| 韦斯·康明斯 | 首席执行官 | 500,000 |
| 大卫·兰奇 | 首席财务官 | 166,666 |
| 雷吉娜·英格尔 | 运营执行副总裁 | 100,000 |
与指定高管签订的雇佣协议
该公司目前与康明斯先生、伦奇先生和英格尔女士签订了雇佣协议。雇佣协议包括竞业禁止和竞业禁止条款。关于康明斯先生、兰奇先生和英格尔女士的雇佣协议的实质性条款的说明，见本项目11的“公司与被点名高管之间的雇佣协议和安排”。
福利和其他福利
关于向我们指定的执行干事提供的某些福利的说明，见本项目11的“福利和其他福利”。该公司为其员工维持一个基础广泛的401(K)计划，包括其被任命的高管。在截至2022年5月31日的财政年度内，我们的指定高管没有参与或以其他方式获得由我们赞助的任何养老金或退休计划下的任何福利。在截至2022年5月31日的财年，我们的指定高管没有参与我们发起的无保留递延薪酬计划，也没有在该计划下获得任何福利。
终止或控制权变更时的潜在付款
除以下规定外，指定行政人员的雇佣协议并无就协议有效期间本公司终止雇佣或控制权变更时的任何特别付款作出任何规定。
根据每名获提名行政人员的限制性股票奖励(每项“奖励”)的条款，如获提名的行政人员在奖励授予前终止聘用，而终止聘用是由于获提名的行政人员去世、伤残或被本公司无故终止(定义见奖励)，则获提名的行政人员将根据获提名的行政人员于终止日期及自奖励授予日期起已完成的完整受雇月数，获授予部分未归属奖励。
此外，如果在奖励仍未授予的情况下公司的控制权发生变更(“控制权变更”)，奖励将按照薪酬委员会确定的下列其中一项处理：(1)根据奖励条款和相关税务规则，可由新的奖励取代，构成“替代奖励”；(2)如果公司的股票继续在纳斯达克全球精选市场或其他老牌证券市场公开交易？]在控制权变更后，该奖项将继续存在，并被视为替代奖项；或(3)如果
如果公司的股票不再在纳斯达克全球精选市场或其他成熟的证券市场公开交易，该奖项的未归属部分应在紧接控制权变更完成之前归属。尽管有上述任何规定，委员会仍可决定取消和终止该奖项的任何未授予部分，以供审议。
薪酬委员会报告
以下报告不构成征集材料，也不被视为公司根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交或纳入的任何其他文件。
薪酬委员会已按照美国证券交易委员会S-K规则第402(B)项的要求，审查和讨论了本报告之前的薪酬讨论和分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会在本委托书中列入薪酬讨论和分析。
薪酬讨论与分析讨论了公司在2022财年实施的薪酬计划的理念、原则和政策。
恭敬地提交，
董事会薪酬委员会
凯莉·麦克唐纳，主席
道格拉斯·米勒
弗吉尼亚·摩尔
理查德·诺滕伯格
高管薪酬
根据适用的美国证券交易委员会规则，我们是一家“较小的报告公司”，并根据适用于新兴成长型公司的规则提供有关我们高管薪酬安排的披露，这意味着我们不需要提供薪酬讨论和分析以及关于我们的高管薪酬的某些其他披露。以下讨论涉及公司首席执行官和在截至2022年5月31日的财政年度结束时担任高管的另外两名薪酬最高的个人在该年度内以各种身份提供的服务的薪酬(被提名的高管)，包括首席执行官、秘书、财务主管、董事会主席韦斯·康明斯、首席财务官大卫·兰奇和首席营销官雷吉娜·英格尔。
薪酬汇总表
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| 姓名和主要职位 | 年 | 薪金(元)(1) | 奖金(美元) | 非股权激励计划薪酬(美元)(2) | 所有其他补偿(美元)(3) | 总计(美元) |
| 韦斯·康明斯 | 2022 | $279,167 | $300,000 | $4,020,000 | $— | $4,599,167 |
| 首席执行官、秘书兼财务主管总裁 | 2021 | 52,083 | — | — | — | 52,083 |
| 2020 | — | — | — | — | — |
| | | | | | |
| 大卫·兰奇 | 2022 | $254,707 | $180,000 | $1,339,987 | $— | $1,774,694 |
| 首席财务官 | 2021 | 41,667 | 20,000 | — | — | 61,667 |
| 2020 | — | — | — | — | — |
| | | | | | |
| 雷吉娜·英格尔 | 2022 | $105,000 | $60,000 | $804,000 | $— | $969,000 |
| 首席营销官 | 2021 | 12,500 | 9,000 | — | — | 21,500 |
| 2020 | — | — | — | — | — |
__________________
1.2021年的数额代表从2021年3月到2021年5月31日的部分年度服务的补偿。
2.表示在截至2022年5月31日的财年内做出的限制性股票奖励的总授予价值日期，根据FASB ASC主题718计算。
3.由薪资、奖金和非股权激励薪酬类别中未涵盖的所有其他薪酬组成。
雇佣协议
康明斯协议
韦斯·康明斯是我们的首席执行官。2022年1月4日，我们与康明斯先生签订了自2021年11月1日起生效的雇佣协议(“康明斯雇佣协议”)。
根据康明斯雇佣协议，康明斯先生每年的基本工资为300,000美元，但须经年度审核，并有资格获得高达其基本工资的100%的年度奖金，由吾等全权酌情厘定。康明斯雇佣协议的期限将于2024年10月31日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少60天发出不续签通知，否则将自动延长一(1)年。
康明斯雇佣协议授予康明斯先生500,000股限制性普通股(“限制性股票”)的奖励。
限制性股票将按照以下时间表授予(在提交本申请时，尚未有一份有效的登记声明，其中包括股票奖励的普通股股份的转售)：
| | | | | |
| 股份数量 | 归属日期* |
| 250,000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4/1/2022 |
| 62,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7/1/2022 |
| 62,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10/1/2022 |
| 62,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1/1/2023 |
| 62,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4/1/2023 |
__________________
* 股份将在该日期或美国证券交易委员会宣布限售股份回售登记声明生效的日期(该日期，“较后日期”)归属。
康明斯雇佣协议要求康明斯先生全职致力于他的雇佣职责和义务，并规定康明斯先生将有权参加根据我们适用的计划、政策或做法向我们的员工提供的所有福利计划，以及我们制定的任何长期激励计划。它还规定了无限制的年度带薪假期，并报销合理的业务费用，并规定任何一方都可以根据康明斯雇佣协议中规定的通知要求终止雇佣安排。
康明斯雇佣协议包含限制性条款，禁止康明斯先生在任何时间披露我们的机密信息，不得在他任职期间在我们开展业务的任何地理区域与我们竞争，以及在他任职期间及之后一年内不得招揽我们的员工、承包商或客户。
兰奇协议
大卫·兰奇是我们的首席财务官。于2022年1月4日，吾等与兰奇先生订立了一份自2021年11月1日起生效的雇佣协议(“兰奇雇佣协议”)。根据瑞奇雇佣协议，Ritch先生每年的基本工资为240,000美元，但须经年度审核，并有资格获得高达其基本工资的75%的年度奖金，由吾等全权酌情厘定。兰奇雇佣协议的期限将于2024年10月31日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少60天发出不续签通知，否则将自动延长一(1)年。
瑞奇雇佣协议授予瑞奇先生166,666股限制性股票的奖励。限制性股票将按照以下时间表授予(等待一份有效的登记声明，其中包括股票奖励的普通股股份的转售，这在本文件提交时尚未发生):
| | | | | |
| 股份数量 | 归属日期* |
| 83,333 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4/1/2022 |
| 20,833 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7/1/2022 |
| 20,833 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10/1/2022 |
| 20,833 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1/1/2023 |
| 20,834 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4/1/2023 |
__________________
* 股票将在该日期或较晚的日期(如果较晚)归属。
瑞奇雇佣协议要求瑞奇先生每周投入四十(40)个小时来履行其雇佣职责和义务，并规定瑞奇先生将有权参加根据我们适用的计划、政策或做法向我们的员工提供的所有福利计划，以及我们制定的任何长期激励计划。它还规定了无限制的年度带薪假期，并报销合理的业务费用，并规定任何一方都可以根据瑞奇雇佣协议中规定的通知要求终止雇佣安排。
瑞奇雇佣协议包含限制性条款，禁止瑞奇先生在其任职期间任何时间披露我们的机密信息，不得在我们开展业务的任何地理区域与我们竞争，以及在其任职期间及之后一年内不得招揽我们的员工、承包商或客户。
2022年7月18日，薪酬委员会将兰奇的年基本工资提高到275,000美元，从2022年8月1日起生效。
英格尔协议
雷吉娜·英格尔是我们的首席营销官于2022年1月4日，我们和英格尔女士签订了一份雇佣协议，自2021年11月1日起生效(“英格尔雇佣协议”)。
根据英格尔雇佣协议，英格尔女士每年的基本工资为120,000美元，但须进行年度审查，并有资格获得高达其基本工资的50%的年度奖金，由我们自行决定。英格尔雇佣协议的期限将于2024年10月31日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少60天发出不续签通知，否则将自动延长一(1)年。
英格尔雇佣协议授予英格尔10万股限制性股票的奖励。
限制性股票将按照以下时间表授予(等待一份有效的登记声明，该声明涵盖了包括股票奖励的普通股的转售，在本申请提交时尚未发生)：
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| 股份数量 | 归属日期* |
50,000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4/1/2022 |
12,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7/1/2022 |
12,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10/1/2022 |
12,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1/1/2023 |
12,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4/1/2023 |
__________________
* 股票将在该日期或较晚的日期(如果较晚)归属。
英格尔雇佣协议要求英格尔女士每周投入四十(40)个小时来履行她的雇佣职责和义务，并规定英格尔女士将有权参加根据我们适用的计划、政策或做法向我们的员工提供的所有福利计划，以及我们制定的任何长期激励计划。它还规定了无限制的带薪年假，并报销合理的业务费用，并规定任何一方都可以根据英格尔雇佣协议中规定的通知要求终止雇佣安排。
英格尔雇佣协议包含限制性条款，禁止英格尔女士在任何时间披露我们的机密信息，不得在她任职期间在我们开展业务的任何地理区域与我们竞争，以及在她任职期间及之后一年内不得招揽我们的员工、承包商或客户。
2022年8月1日，英格尔雇佣协议进行了修订，将英格尔的头衔改为首席营销官，并将她的年基本工资提高到18.5万美元。
遣散费协议
我们的员工都没有签订遣散费协议。
截至2022年5月31日的未偿还股权奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票奖励 | |
名字 | | | 尚未归属的股份或股票单位数(#)(1) | | | 尚未归属的股份或股额单位的市值(美元) | |
韦斯·康明斯 | | | | 500,000 | | | | $2,415,000 | |
| | | | | | | | | |
大卫·兰奇 | | | | 166,666 | | | | $804,997 | |
_____________________
(1)反映在2022年激励计划之外授予的限制性股票的股份。该等股份归属如下：于2022年4月1日或(如较迟)包括股份回售的登记声明宣布生效之日(“较后日期”)归属一半，以及于2022年7月1日、2022年10月1日、2022年1月1日及2023年4月1日各归属八分之一，或于任何情况下分别于较后日期归属。
股权补偿计划
下表列出了截至2022年5月31日根据公司股权补偿计划授权发行的公司普通股的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
平面图 | | 行使已发行期权、认股权证或权利时可发行的普通股数量(1) | | | 未偿还行权价的加权平均 | | | 剩余可供未来发行的普通股数量 | |
2022年激励计划 | | — | | | $— | | | 13,333,333 | |
2022年非员工董事股票计划 | | — | | | $— | | | 1,833,333 | |
未经股东批准的薪酬计划(2) | | 1,791,667 | | | $— | | | -- | |
________________
(1) 普通股股份。
(2) 反映了2022年激励计划或2022年非员工董事股票计划下未授予的限制性股票单位。
员工福利计划
2021年10月9日，我们的董事会批准了两项股权激励计划，我们的股东于2022年1月20日批准了这两项计划。这两个计划包括2021年激励计划(“激励计划”)和2021年非员工董事股票计划(“董事”和激励计划，“计划”)，前者规定向我们的员工和顾问授予各种股权奖励，后者规定向非员工董事授予限制性股票，并规定在未来激活此类延期条款时推迟现金和股票薪酬。
《激励计划》
以下激励计划的材料特征摘要通过参考激励计划进行整体限定，激励计划的副本作为附件10.12附在注册说明书之后，本招股说明书是其中的一部分。
行政管理
薪酬委员会负责管理奖励计划。薪酬委员会拥有全面及专有的酌情权，可解释奖励计划及任何奖励协议或附属于奖励计划或与奖励计划相关的任何奖励协议或其他协议或文件的条款及意图，挑选合资格的雇员及第三方服务提供者接受奖励(“参与者”)，决定获奖资格，以及采纳其认为必要或适当的规则、法规、表格、文书及指引以管理奖励计划。这种权力应包括但不限于：选择获奖者，确定所有奖励条款和条件，包括奖励协议中规定的条款和条件，授予奖励，作为补偿计划、服务合同或其他方式下获得或到期的赠款或权利的替代或支付形式。
根据我们的安排，解释奖励计划或任何奖励协议的任何模棱两可的条款，并在股东或参与者可能需要批准的情况下，对奖励计划或任何奖励协议进行修改和修订。赔偿委员会采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、我们和所有其他感兴趣的个人具有约束力。
薪酬委员会可将其管理职责或权力委托给一名或多名成员，或委托给我们的一名或多名官员、我们的附属公司或子公司，或委托给一名或多名代理人或顾问。然而，向受《交易法》第16条约束的个人授予奖励的权力不能授权给任何不是补偿委员会成员的人。如本摘要所用，“奖励计划管理人”一词是指薪酬委员会和任何适当的代表。
资格
如果由激励计划管理员选择，我们、附属公司或子公司的任何员工及其任何第三方服务提供商都有资格参与激励计划。我们无法估计激励计划管理员将选择参与激励计划的个人数量，也无法估计激励计划管理员将批准的奖励类型或大小。因此，分配给任何个人或不同群体的个人的福利目前无法确定。
奖项
根据激励计划，如果获得股东批准，我们将能够授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他基于股票的奖励。
选项。根据激励计划授予的期权可以是激励股票期权(“ISO”)或非合格股票期权。根据适用的归属条件以及激励计划管理人根据激励计划确定的其他条款，包括但不限于对标的股票可转让性的限制，期权使参与者有权以特定的期权价格从我们手中购买指定数量的普通股。每股期权价格将由奖励计划管理人在授予期权时确定，但不能低于授予日相关普通股的每股公允市值(对于ISO，如果持有超过10%的已发行有投票权证券，则为每股公允市值的110%)。期权价格可由激励计划管理人自行决定，以现金或其等价物、普通股、无现金、经纪人协助行使、或两者的组合、或薪酬委员会接受的任何其他方法支付。
期权的最短行权期一般为一年。可行使既有期权的最长期限将由奖励计划管理人在授予期权时确定，但不能超过10年(授予持有我们未偿还投票权证券10%以上的ISO的期限为5年)。奖励协议将规定参与者在终止雇用后可以行使选择权的程度。任何员工不得被授予在一个日历年度内首次可行使的普通股的ISO，这些普通股的总公平市值(截至授予期权之日确定)超过100,000美元。
非典。股票增值权(“特区”)使参与者有权在行使时获得相当于行使日每股普通股的公允市值超过特区授予价格的金额。SARS应遵守适用的归属条件以及激励计划管理人根据激励计划决定的其他规定，包括但不限于行使时收到的任何股份的强制性持有期。每个特别行政区的授予价格应由奖励计划管理人确定，但不得低于授予日一股普通股的公平市场价值。
特区的最短归属期一般为一年。可行使既得特别行政区的最长期限将由奖励计划管理人在授予特别行政区时确定，但一般不能超过10年。授标协议须列明参与者可行使香港特别行政区权力的程度
在终止雇佣关系之后。根据奖励计划管理人的酌情决定权，在行使特别行政区时应支付的金额可以现金、普通股或两者的组合或奖励计划管理人批准的任何其他方式结算。
限制性股票和限制性股票单位。限制性股票是向参与者发行的普通股，受适用的归属和其他限制。限制性股票单位与限制性股票类似，不同之处在于，除非对奖励的限制失效，否则不会向参与者实际发行普通股。限制性股票或限制性股票单位的奖励将被没收或以其他方式受到限制，直到授予时确定的条件得到满足。这些条件可能包括
例如，要求参与者完成指定的服务期限或实现特定的绩效目标。对奖励限制性股票或限制性股票单位施加的任何限制将由奖励计划管理人规定。
限售股和限售股单位的最短归属期限一般为一年。授标协议应规定参与者在终止雇佣后可保留限制性股票或限制性股票单位的范围。在适用的限制期内，参与者可以被授予对限制性股票的完全投票权，但在普通股发行结算之前，参与者将没有关于限制性股票单位的投票权。在满足所有条件和限制后，参与者将可以自由转让限制性股票。已授予的限制性股票单位可以现金、普通股、现金和普通股的组合或激励计划管理人批准的任何其他方式进行结算。
业绩份额和业绩单位。绩效股票奖励使参与者有权获得相当于特定数量普通股的公平市场价值的付款，条件是适用的绩效和归属条件。业绩单位奖励类似于业绩份额奖励，不同之处在于业绩单位奖励不一定与普通股价值挂钩。奖励计划管理员将按照奖励协议的规定，规定在适用的绩效期间内必须满足的绩效条件，才能获得绩效份额或绩效单位的奖励。激励计划管理员还可以对获得的绩效份额或绩效单位的支付施加基于时间的归属条件。
演出股份和演出单位的最短履约期或行使期一般为一年。奖励协议应规定参与者在终止雇用后可保留业绩单位和业绩份额的程度。在赚取和归属业绩单位或业绩股份的范围内，债务可以现金、普通股或现金和普通股的组合来结算。如果奖励是以普通股的形式确定的，这些股票可能会受到奖励计划管理人认为适当的额外限制。
现金奖励和其他股票奖励。激励计划还允许激励计划管理员按照激励计划管理员规定的条款和条件向参与者进行现金奖励和其他股票奖励，包括但不限于基于时间和基于绩效的授予条件。其他股票类奖励的最短授权期一般为一年。奖励协议应规定参与者在终止雇用后可保留现金奖励和其他基于股票和股权的奖励的程度。在授予任何基于现金和其他基于股票和股权的奖励的范围内，他们可以在激励中
由计划管理人自行决定，以现金或普通股结算。
股息等价物
参与者可以根据在授予日期至奖励行使、归属或到期日期之间的时间段内受奖励的股票所宣布的股息，获得股息等价物。禁止在奖励归属之前支付股息和股息等价物，奖励计划管理人应确定在归属期间股息和股息等价物的累加程度。
基于股票的奖励的最低归属
根据奖励计划授予的奖励通常受至少一年的最短归属期限的限制。奖励可能受到悬崖归属或分级归属条件的限制，分级归属不早于授予日期后一年开始。奖励计划管理人可在奖励协议中为奖励计划下授权发行的最大股票数量的不超过5%的股票规定较短的归属期限。
可转让性
一般来说，奖励计划下提供的奖励将是不可转让的，除非通过遗嘱或世袭和分配法则。
绩效目标
薪酬委员会有充分的酌处权选择业绩衡量标准和有关业绩目标，作为支付或授予赔偿金的依据。业绩衡量可能涉及财务指标、非财务指标、公认会计原则和非公认会计原则指标、业务和个人目标或薪酬委员会认为适当的任何其他业绩指标。
薪酬委员会可在任何裁决中规定，对业绩的任何评价可以包括或排除业绩期间发生的下列任何事件：(A)资产减记，(B)诉讼或索赔判决或和解，(C)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或规定的变化的影响，(D)任何重组和重组计划，(E)管理层对适用年度向股东提交的年度报告中财务状况和经营结果的讨论和分析中所述的非常非经常性项目，(F)收购或剥离，和(G)汇兑损益。
薪酬委员会应保留酌处权，以公式、酌情决定权或委员会确定的任何组合方式，向上或向下调整按业绩计算的赔偿额。
控制权的变化
除非授标协议另有规定或赔偿委员会另有决定，否则在控制权变更时应发生以下情况：
a.对表演奖以外的其他奖项，可以颁发替补奖(即价值和条件至少与突出奖一样优惠的奖项)；
b.对于业绩奖励以外的奖励，如果在控制权变更后没有颁发替代奖励，并且我们的普通股停止上市交易，则该奖励应在控制权变更后立即授予并可行使；
c.对于未赚取的业绩奖励，应(I)根据实际业绩或目标业绩中较高者按比例获得奖励，(Ii)截至控制变更生效日期前的日历季度末，或如果奖励是以股价为基础的，则为控制变更生效日期止；
d.对于已获得但未授予的绩效奖励，应立即授予该奖励，并自控制变更生效之日起支付；
e.对于业绩奖励以外的奖励，如果我们的普通股在控制权变更后继续公开交易，此类奖励应继续按照其适用的条款进行，除非薪酬委员会另有决定。
尽管有前述规定，对于绩效奖励以外的其他奖励，薪酬委员会可以取消此类奖励，奖励持有人将获得相当于
股东根据控制权变更事件获得的股份收入额和奖励下的每股收购价(如果有的话)。
除我方与参赛者之间的遣散费补偿协议另有规定外，如果参赛者支付任何与控制权变更相关的奖励将导致参赛者对某些“超额降落伞付款”征收联邦消费税，则应向参赛者支付(I)所有其他应付款项或(Ii)为避免超额降落伞付款而减少的付款金额，以考虑到任何适用的消费税而为参赛者提供更大的税后经济利益。在任何情况下，任何参与者都无权获得任何形式的总付款项或任何与控制付款变更相关的应付消费税的报销。
共享授权
根据激励计划可发行的普通股最高总数为13,333,333股，所有普通股均可根据激励股票期权的行使而发行。
对于任何公司事件或交易(包括但不限于我们股票或资本的变化)，如合并、合并、重组、资本重组、分离、部分或完全清算、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剥离或我们股票或财产的其他分配、股票组合、股票交换、实物股息或其他类似的资本结构、流通股数量或向我们股东的分配(正常现金股息除外)的变化，或任何类似的公司事件或交易，薪酬委员会全权酌情决定，为防止参与者在奖励计划下的权利被稀释或扩大，应视情况替换或调整奖励计划或特定奖励形式下可能发行的股份的数量和种类、未偿还奖励的股份数量和种类、适用于未偿还奖励的期权价格或授予价格、以及适用于未偿还奖励的其他价值决定。薪酬委员会还可对奖励计划下的任何奖励的条款进行适当调整，以反映或涉及此类变化或分配，并修改任何其他未决奖励的条款，包括修改业绩目标和改变业绩期限。
如果奖励使持有人有权获得或购买普通股，则该奖励所涵盖的或与奖励相关的股份应计入奖励计划下可用于奖励的股份总数，如下所示：
a.就任何奖励而言，可供奖励的股份数目须按该项奖励所涵盖或与该项奖励有关的每一股减一股；及
b.不允许持有者获得或购买股票的奖励以及以现金结算的奖励不应计入奖励计划下可用于奖励的股票总数。
此外，任何与奖励相关的股票，如因到期、没收、注销或以其他方式终止而未发行股票，应可根据奖励计划重新授予。
然而，在任何情况下，以下股票都不会再次可用于奖励或增加奖励计划下可供授予的股票数量：
(I)参与者为支付期权的行使价而提供的股份；
(2)为预扣税款而从已行使的奖励中扣留的股份；
(Iii)受特别行政区规限的股份，而该等股份并非与该特别行政区的结算有关而发行的；及
(Iv)本公司以行使期权所得款项购回的股份。
修订及终止
自股东批准激励计划之日起10年后，不得根据激励计划授予任何奖励。薪酬委员会可随时、不时地全部或部分更改、修改、修改、暂停或终止奖励计划和任何奖励协议；但条件是：
(I)未经我们的股东事先批准，根据奖励计划发行的期权或特别行政区将不会通过注销、降低先前授予的期权的期权价格或先前授予的特别行政区的授予价格(与上述授权股份的允许调整有关的除外)重新定价、回购(包括现金买断)、替换或重新授予；以及
(Ii)对激励计划的任何修订必须符合一级证券交易所或交易市场(如果有)的规则，即我们的普通股在(“交易市场”)公开交易，以及(Iii)如果法律、法规或交易市场规则要求股东批准，则未经股东批准，不得对激励计划进行重大修订。
薪酬委员会可对奖励的条款和条件及标准进行调整，以确认影响我们或我们的财务报表的异常或非重复性事件或适用法律、法规或会计原则的变化，只要薪酬委员会认为此类调整是适当的，以防止奖励计划下预期提供的福利或潜在福利的意外稀释或扩大。
尽管有上述规定，未经持有奖励计划的参与者书面同意，对奖励计划或奖励协议的终止、修改、暂停或修改不得以任何实质性方式对以前根据奖励计划授予的奖励产生不利影响。
联邦所得税后果
我们的律师已经就激励计划的联邦所得税后果向我们提供了建议。参与者在授予期权或特别行政区时不会确认任何收入。如果期权是ISO，参与者行使期权时将不会确认任何收入(除非可能适用替代最低税)。当参与者出售根据ISO获得的股份时，他们确认收入。非合格股票期权或特别提款权的行使通常是一种应税事件，要求参与者将股票的公平市值与期权价格之间的差额确认为普通收入。如果参与者在ISO被授予后两年或在ISO被行使后一年之前处置根据ISO获得的股份，这是一种“丧失资格的处置”，参与者在处置该等股份时确认的任何收益将作为普通收入纳税，前提是该收益不超过该ISO被行使期权价格之日该等股份的公平市场价值。
除非参与者根据守则第83(B)条选择于授出日确认收入，否则于股份首次可转让或不再面临重大没收风险时，收入将因授予限制性股票及履约股份而确认。在适用的时间，参与者确认的收入等于普通股的公平市场价值。
对于业绩单位、限制性股票单位和现金奖励，参与者将确认普通收入等于支付的任何现金和为解决奖励而收到的普通股的公平市场价值。
除上文所述因行使ISO而获得的股份在出售或以其他方式处置参与者根据激励计划获得的股份后被取消资格分配的情况外，参与者将确认短期或长期资本收益或损失，具体取决于此等股份在当时是否已持有超过一年。该等资本收益或亏损将相等于出售股份时变现的金额与参与者于该等股份的课税基准之间的差额(一般而言，参与者先前因授予或归属股份或行使相关购股权而计入收入的金额)。
我们通常将有权要求联邦所得税扣除，因为行使了不合格的股票期权或特别行政区，或根据对限制性股票和绩效股票接受者的纳税能力，和解
业绩单位或限制性股票单位，以及支付现金或其他基于股票的奖励(在支付给某些高管的某些薪酬超过100万美元的任何年度，我们的扣减受税务限制的限制)。扣除金额等于参赛者确认的普通收入。我们将无权因授予或行使ISO而获得联邦所得税扣减，除非参与者对行使ISO获得的股份进行了“取消资格的处置”，在这种情况下，我们将有权获得与参与者对普通收入的确认相同的时间和金额的扣减。除因行使ISO而获得的股份被取消资格处置的情况外，参与者出售或以其他方式处置根据激励计划获得的股份不应对我们产生任何税务后果。
“董事”规划
以下董事计划的实质特征摘要参考董事计划而有保留，该计划的副本作为附件10.13附在注册说明书后，本招股说明书是其中的一部分。
裁决和延期
董事计划允许(1)向每位非雇员董事授予普通股，以及(2)如果得到董事会的授权，董事可以推迟支付部分或全部董事的现金预聘费和股票薪酬。董事计划的期限为自股东批准之日起十年。
行政管理
我们的首席财务官(“董事计划管理员”)将负责管理“董事”计划。“董事”规划管理人将解释“董事”规划的所有条款，制定促进“董事”规划目的的行政法规，并采取任何其他必要行动，以确保“董事”规划的正常运行。“董事”规划管理人的所有决定和行动均为最终决定，对“董事”规划的所有参与方均具有约束力。
资格
我们每个非雇员董事都有资格成为董事计划(“董事”)的参与者，直到他们不再是非雇员董事为止。董事会目前包括六(6)名非雇员董事。
共享授权
根据董事计划，普通股最高可发行数量为1,833,333股。董事于任何年度可作为股票补偿而发行的股份的公平市值总额(于授出日期厘定)不得超过750,000美元，但对于加入董事会的新董事而言，任职第一年或不足一年的最高金额为1,000,000美元。
对于发生任何公司事件或交易(包括但不限于我们股票或资本结构的变化)，例如合并、合并、重组、资本重组、分离、部分或完全清算、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、股票或财产的拆分、分拆或其他分配、股票组合、股票交换、实物股息或其他类似资本结构、已发行股票数量或向股东分配(正常现金股息除外)的变化，或任何类似的公司事件或交易，董事计划管理人全权酌情决定，为防止董事于董事计划下之权利被稀释或扩大，本公司将视情况取代或调整根据董事计划可能发行之股份数目及种类、须予授出之股份数目及种类、年度授出限额及适用于已授出股份之其他价值厘定。董事计划管理人还可以对
董事计划反映或涉及此类变化或分配，并修改未偿还赠款的任何其他条款。
股份的授予
自每个补偿年度(定义见董事计划)的第一天起，除非按照本段最后一句选择不同的公式，否则吾等将向每股董事授予该年度的若干普通股，其厘定方法为：(I)将各董事于补偿年度的现金预留金额除以补偿年度股份的公平市值，及(Ii)将股份数目向上舍入至最接近的整数股。我们可以在没有股东批准的情况下修改任何年度的上述公式，但须受该计划的总股份限制的限制。
股份的归属
除非董事计划管理人另有决定，否则根据董事计划授予的股票将在授予日一周年时归属。董事作为董事的服务终止时，未归属股份将被没收，除非(I)董事的未归属股份将于董事去世或残疾时成为全部归属，及(Ii)董事如选择不在下一个补偿年度竞选连任董事，须按比例于其董事服务终止的股东周年大会上按比例归属其未归属股份。
推迟选举
虽然延期条款最初并不有效，但在董事计划获得批准后的任何时候，董事会可能会决定，非雇员董事可以将他们的全部或部分现金薪酬(以10%的增量)推迟到递延现金账户，他们可以将他们的全部或部分股票薪酬(以10%的增量)推迟到递延股票账户。在董事会根据董事计划采取行动允许延期之前，不允许现金或股票延期。延期现金和股票账户一旦被允许和创建，将被取消资金并仅用于备案目的，希望根据2021年董事计划推迟金额的董事将被要求在赚取或授予此类薪酬的日历年度前一个日历年的12月31日(或董事计划管理人指定的较早日期)做出推迟选择，如果推迟，则必须在首次根据董事计划有资格延期后30天内做出推迟选择。
延期的分布情况
根据董事计划发放的延期款项，一旦允许，通常将一次性支付，除非董事指定在长达10年的时间内分期付款。递延现金账户金额将以现金支付，递延股票将以普通股的全部股份支付。除非由董事另行选举，否则分配将从董事不再是非员工董事的次年2月15日开始。董事也可以选择在(A)他们不再是非雇员董事的下一年的2月15日和他们达到指定年龄的下一年的2月15日开始分发，或(B)他们达到指定年龄的下一年的2月15日开始分发，而不管他们是否仍然是非雇员董事。
现金递延账户将按董事会或其指定人确定的基准计入收益和亏损，股票递延账户将计入相当于递延股票递延期间支付的任何股息价值的额外股份。在有限困难的情况下，董事可在其递延账户中提取部分或全部递延现金和股票。
控制权的变化
除非董事计划管理人在赠款方面另有决定，否则控制权的变更将对未完成的奖励产生以下影响。
a.在控制权变更中，如果董事获得的替换奖的价值和条款至少与董事的未完成奖项(“替换奖”)一样优惠，则董事的未完成奖项应保持未完成状态，但须符合替换奖的条款。
b.在控制权变更时，我们的股票停止公开交易，董事的未偿还奖励将立即归属，除非董事获得置换奖励。
c.在控制权变更中，我们的股票继续公开交易，董事的未偿还奖励将保持未偿还状态，并被视为替代奖励。
尽管有前述规定，董事计划管理人可决定在控制权变更时取消和终止根据董事计划授予的任何或所有未完成奖励，并且在与该取消和终止相关的情况下，董事应就每股受该奖励约束的普通股获得一笔现金支付(或交付股票、其他证券的股票或相当于此类现金支付的现金、股票和证券的组合)，相当于我们的股东就该控制权变更中的普通股收到的对价。
修订及终止
董事计划管理人可随时全部或部分变更、修正、修改、暂停或终止董事计划；但是，未经我们的股东事先批准，此类修改不得增加可授予任何董事的股份数量(董事计划另有规定的除外)，或增加根据董事计划可授予的股份总数。此外，对董事规划的任何修改都必须符合交易市场规则，如果法律、法规或证券交易所规则要求股东批准，则未经股东批准，不得对董事规划进行实质性修改。
联邦所得税后果
关于根据董事计划授予的股份，除非在董事会批准递延功能的情况下递延，否则董事将按股份归属时或(如董事根据第83(B)条作出选择)股份归属时的公平市价按有关股份的公平市价缴税。我们将同时获得相同金额的相应扣减。
对于根据董事计划递延的现金或股票，董事将就从其递延现金和递延股票账户分配给他们的金额按此类分配时的普通所得税税率征税。我们将同时获得相同金额的扣除额。
在出售或以其他方式处置董事根据董事计划获得的股份时，董事将根据这些股份当时是否已持有一年以上，确认短期或长期资本收益或损失。该等资本收益或亏损将等于出售该等股份时变现的金额与董事在该等股份中的课税基础(一般而言，董事先前因授予或归属该等股份而计入收益的款额)之间的差额。董事的此类出售或其他处置应该不会对我们造成任何税收后果。
其他信息
每年将发行的股票数量无法确定，因为它根据作为董事聘用费的一部分而确定支付给董事的股票奖励金额而变化。
福利和其他福利
我们向我们指定的高管提供健康、牙科和视力保险福利，条款和条件与向所有其他符合条件的美国员工提供的相同，但北达科他州最近聘用的一名员工除外，根据北达科他州的法律，为其制定了单独的福利安排。
我们还发起了一项基础广泛的401(K)计划，旨在为符合条件的美国员工提供机会，将符合条件的补偿推迟到某些年度限制，而不是我们最近在北达科他州聘用的员工，他们的所有福利都是根据北达科他州的法律实施的。作为符合税务条件的退休计划，我们所作的供款(如果有)可由我们在作出时扣除，而且在从401(K)计划提取或分配之前，这些金额的供款和收入通常不应向员工纳税。我们任命的高管有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的401(K)计划，与我们的其他员工一样。
董事薪酬
非员工董事薪酬
下表显示了非雇员董事的年度现金预聘费。
Base retainer..........................................................................................$ 25,000
Audit Committee Chair......................................................................…$ 15,000
Audit Committee Member..................................................................… $ 8,000
Compensation Committee Chair.............................................................. $ 10,000
Compensation Committee Member......................................................... $ 5,000
提名及管治委员会主席......5,000美元
提名及管治委员会成员3,000美元
担任多个领导角色的董事将根据每个角色获得递增薪酬。董事不会因出席定期安排的董事会或委员会会议而获得额外报酬。对于服务年限不足一整年的非雇员董事，支付给非雇员董事的薪酬将根据服务天数按比例计算。董事还会按惯例获得与董事会服务相关的合理自付费用的报销。
2021年11月，每位非员工董事获得100,000股限制性股票，其中50,000股将分别于(I)2022年4月1日或较晚的日期及(Ii)2023年4月1日归属。此后，董事还将每年获得33,333股限制性股票，这些股票将在授予一周年时授予。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们薪酬委员会的成员中没有一人是或曾经是我们的官员或雇员。于截至2021年5月31日止年度内，本公司并无任何行政人员担任任何有一名或以上行政人员在本公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会或类似委员会的成员。
项目14.主要会计费用和服务
董事会审计委员会报告
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告程序。审计委员会在履行其监督职责时，审查并与管理层讨论了公司10-K表格中经审计的财务报表，包括讨论会计原则的可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。
审计委员会与独立注册会计师事务所进行了审查和讨论，独立注册会计师事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合上市公司会计监督委员会的准则、审计准则声明(SAS 61)要求讨论的事项(经修改或补充)以及它们对审计准则的可接受性作出的判断发表意见。
根据上市公司会计监督委员会的标准，需要与审计委员会讨论的公司会计原则和其他事项。
此外，审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层和本公司的独立性，包括根据独立准则委员会标准第1号(经修订或补充)的要求从独立注册会计师事务所收到书面披露和信函，并已考虑任何非审计服务与审计师的独立性的兼容性。
审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所讨论其审计的总体范围和计划。审计委员会与独立注册会计师事务所会面，讨论他们的审查结果和本公司财务报告的整体质量。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2022年5月31日的10-K表格，以便提交给美国证券交易委员会。
恭敬地提交，
董事会审计委员会
道格拉斯·米勒，主席
查克·黑斯廷斯
理查德·诺滕伯格
独立注册会计师事务所
下表列出了我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP在截至2022年5月31日和2021年5月31日的财政年度向公司收取的专业服务费用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至5月31日的财年， |
| | 2022 | | 2021 |
| 收费类别： | | | | |
| 审计费 | | $ | 833 | | | $ | 79 | |
| 审计相关费用 | | — | | | — | |
| 税费 | | — | | | — | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| | $ | 833 | | | $ | 79 | |
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的财政年度，审计委员会批准了Marcum LLP提供的所有服务和支付给Marcum LLP的费用。
审计委员会制定了一项政策，要求其批准本公司独立注册会计师提供的审计和非审计服务的所有费用，然后才开始提供此类服务。审议和核准费用一般在委员会定期安排的会议上进行，如果这些费用可能涉及特别会议将审议的其他事项，则在这些特别会议上进行。
第IV部
项目15.物证、财务报表附表
作为本报告一部分提交的文件
所有财务报表：
| | | | | | | | |
| 合并财务报表索引 | | 页面 |
注册独立会计师事务所报告 | | 32 |
截至2022年5月31日和2021年5月31日的合并资产负债表 | | 34 |
截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度综合业务报表 | | 35 |
截至2022年和2021年5月31日止年度股东权益变动表 | | 36 |
截至2022年5月31日和2021年5月31日止年度现金流量表 | | 37 |
合并财务报表附注 | | 38 |
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财务报表附表：
所有财务报表附表均被省略，因为所需资料不适用或数额不足以要求提交附表，或因为所需资料已列入本表格10-K所载的合并财务报表及附注。
S-K规则第601项所要求的证物：
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| 3.1** | | 第二次修订和重新修订的公司章程，并不时修改 |
| 3.2 | | 经不时修订的修订及重新编订的附例(于2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格(注册号333-258818)参考附件3.2成立为法团) |
| 4.1 | | 注册权利协议，日期为2021年4月15日，由本公司与B.Securities，Inc.签订，为B.Riley Securities，Inc.和投资者的利益。(参考本公司于2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(注册号：333-258818)的附件4.1合并)。 |
| 4.1.1 | | 本公司与B.Riley Securities，Inc.为B.Riley Securities，Inc.和投资者的利益而于2021年12月13日对日期为2021年4月15日的登记权协议进行的修正案(公司成立于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格第6号修正案附件3.2(注册号333-258818))。 |
| 4.1.2 | | 本公司与B.Riley Securities，Inc.于2022年2月22日对日期为2021年4月15日的登记权协议进行的第2号修正案，旨在使B.Riley Securities，Inc.和投资者受益(注册成立于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(注册号333-258818)附件4.3)。 |
| 4.2 | | 本公司与B.Securities，Inc.之间于2021年7月30日签订的注册权协议，目的是为了B.Riley Securities，Inc.和投资者的利益(通过参考2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格附件4.2(注册号333-258818)合并)。 |
| 4.2.1 | | 本公司与B.Riley Securities，Inc.为B.Riley Securities，Inc.及投资者的利益而于2021年12月13日对日期为2021年7月30日的登记权协议进行的修订(注册成立于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(注册号333-258818)附件3.2)。 |
| 4.2.2 | | 本公司与B.Riley Securities，Inc.于2022年2月22日对日期为2021年7月30日的登记权协议进行的第2号修正案，旨在使B.Riley Securities，Inc.和投资者受益(注册成立于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(注册号333-258818)附件4.6)。 |
| 4.3 | | 优先购买权及联售协议，日期为2021年4月15日，由本公司、主要持有人及投资者订立(参照本公司于2021年8月13日提交予美国证券交易委员会的S-1表格附件4.3(注册号：第333-258818号)成立为法团)。 |
| | | | | | | | |
| 4.4 | | 优先购买权和共同销售协议，日期为2021年7月30日，由公司、密钥持有人和投资者之间签署。(通过引用本公司于2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(注册号：333-258818)的附件4.4合并)。 |
| 4.5** | | 证券说明。 |
| 10.1 | | 本公司、GMR Limited、XSquared Holding Limited和ValueFinder(参考2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格附件10.1(登记编号333-258818)成立为法团)签署了一份日期为2021年3月19日的服务协议。 |
| 10.2 | | Ulteig工程师公司和APLD托管有限责任公司之间的主要专业服务协议。(参考本公司于2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(注册号：333-258818)附件10.2)。 |
| 10.3 | | 比特曼科技有限公司与本公司于2021年4月13日订立的非固定价格买卖协议(参照本公司于2021年8月13日提交予美国证券交易委员会的S-1表格附件10.3(注册号第333-2588818号)成立为法团)。 |
| 10.4 | | Coinmint，LLC与本公司(参考2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格附件10.4(注册号：333-258818)成立为法团)于2021年6月15日由Coinmint有限责任公司与本公司签订的Coinmint联合采矿服务协议。 |
10.5# | | APLD托管有限责任公司与JointHash Holding Limited(参照公司于2021年11月2日提交给美国证券交易所的S-1表格注册说明书修正案第1号附件10.5(注册号：333-258818)成立为法团)于2021年7月5日签署的服务框架协议。 |
10.6# | | 修订和重新签署的电力服务协议，日期为2021年9月13日，由APLD托管公司、有限责任公司和[已编辑](参考公司于2021年11月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第1号修正案(注册号333-258818)的附件10.6合并)。 |
| 10.7 | | 转租协议，日期为2021年5月19日，由本公司与EnCap Investments L.P.(通过参考本公司于2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格附件10.7(注册号333-258818)合并而成)。 |
10.8# | | APLD托管、有限责任公司和Bitmain Technologies Limited之间于2021年7月5日签署的服务框架协议 |
10.9# | | 主托管协议，日期为2021年9月20日，由APLD托管有限责任公司和F2Pool Mining，Inc.(通过参考2021年11月2日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册声明修正案第1号附件10.9(注册号333-258818)合并)。 |
10.10# | | 主托管协议，日期为2021年10月12日，由APLD托管、有限责任公司和哈希有限责任公司之间签署。(参考本公司于2021年11月2日提交给美国美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(注册号：333-258818)第1号修正案附件10.10)。 |
| 10.11 | | 服务协议，由应用区块链有限公司和XSquared Holding Limited签署，于2021年10月12日生效。(参考公司于2021年11月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第1号修正案(注册号333-258818)的附件10.11合并)。 |
10.12† | | 2022年激励计划(参照公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册说明书(注册号：333-265698)附件10.1成立)。 |
10.12.1† | | 员工限制性股票奖励协议表(参照公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册说明书(注册号：333-265698)附件10.2注册成立)。 |
10.12.2† | | 限制性股票单位奖励协议表格(员工)(参考公司于2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(注册号333-265698)附件10.3注册成立)。 |
10.12.3† | | 限制性股票奖励协议(顾问)表格(参照公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册说明书(注册号：333-265698)附件10.4成立为法团)。 |
| | | | | | | | |
10.13† | | 2022年非雇员董事股票计划(见公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册说明书(注册号：333-265698)附件10.5)。 |
| 10.13.1 | | 董事限制性股票奖励协议表(参照公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册说明书(注册号：333-265698)附件10.6注册成立)。 |
10.14# | | 有限责任公司协议，日期为2022年1月6日，由本公司与Antpool Capital Asset Investment L.P.(通过参考2022年1月24日提交给美国证券交易委员会的本公司S-1表格注册说明书第5号修正案附件10.14(注册号333-258818)合并)。 |
10.15† | | 本公司与Wes Cummins之间的雇佣协议，于2021年11月1日生效(公司于2022年1月24日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第5号修正案附件10.15(注册号333-258818)成立为公司)。 |
10.16† | | 本公司与戴维·兰奇之间签订的、于2021年11月1日生效的雇佣协议(公司于2022年1月24日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第5号修正案附件10.16(注册号：333-258818)成立为法团)。 |
10.17† | | 本公司与瑞吉纳英格尔之间签订并于2021年11月1日生效的雇佣协议(参照本公司于2022年1月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书第5号修正案附件10.17(注册号：333-258818)成立为法团)。 |
| 10.17.1 | | 2022年8月1日修订应用区块链公司与瑞吉纳公司的雇佣协议(合并于2022年8月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.1(委员会文件第001-31968号))。 |
| 10.18 | | APLD host，LLC，Vantage Bank Texas和Application BlockChain，Inc.之间的贷款协议日期为2022年3月11日(通过参考2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(注册号333-258818)第6号修正案附件10.20合并)。 |
| 10.19 | | 应用区块链公司于2022年3月11日为德克萨斯州Vantage银行签订的持续担保协议。(通过引用第6号修正案附件10.21并入公司的S-1表格(注册号333-258818)，于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 21.1** | | 子公司名单。 |
| 23.1** | | Marcum，LLP的同意。 |
| 24.1** | | 授权书(载于公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报(注册号：001-31968)的签名页上)。 |
31.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
| 31.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
| 31.3* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
| 31.4* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
| 32.1*** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2*** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档。 |
| 101.SCH* | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.DEF* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| 101.LAB* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| | | | | | | | |
| 101.PRE* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*现送交存档。
**先前于2022年8月29日向证券交易委员会提交的原始10-K表格(“原始10-K表格”)。
*以前提供的原始10-K表格并不被视为已向美国证券交易委员会提交，也未通过引用将其纳入应用区块链公司根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件，无论该文件是在原始表格10-K的日期之前或之后提交的，也不论该文件中包含的任何一般注册语言如何。
†管理层补偿协议。
#根据S-K规则第601(B)(10)条，本展品的部分内容已被省略。遗漏的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年9月27日在得克萨斯州达拉斯市正式促使其10-K表格年度报告的第1号修正案由下列签署人代表其签署，并获得正式授权。
| | | | | | | | |
| 应用区块链，Inc. |
| | |
| 发信人： | /s/Wes Cummins
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| | |
| | 姓名：韦斯·卡明斯 |
| | 职务：首席执行官、秘书兼财务主管(首席执行干事) |
| | |
| 发信人： | /s/大卫·兰奇
|
| | |
| | 姓名：大卫·兰奇 |
| | 职务：首席财务官(首席财务和特等干事) |
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 人 | | 容量 | | 日期 |
| | | | |
/s/Wes Cummins
| | 董事会主席和董事(首席执行官) | | 2022年9月27日 |
| 韦斯·康明斯 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2022年9月27日 |
| 查克·黑斯廷斯 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2022年9月27日 |
| 凯莉·麦克唐纳 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2022年9月27日 |
| 道格拉斯·米勒 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2022年9月27日 |
| 弗吉尼亚·摩尔 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2022年9月27日 |
| 理查德·诺滕伯格 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2022年9月27日 |
| 张杰森 | | | | |
| | | | |
| *作者：/s/Wes Cummins | | | | |
韦斯·康明斯 事实律师 | | | | |