美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A

根据第14(A)节的委托书
《1934年证券交易法》

(修订编号：)

由注册人提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：
	初步委托书
	保密，仅供委员会使用(规则14A-6(E)(2)允许)
	最终委托书
	权威的附加材料
	根据第240.14a-12条征求材料

AMCOR PLC

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
	不需要任何费用。
	以前与初步材料一起支付的费用。
	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

亲爱的阿姆科尔
股东

2022年9月27日

	格雷姆·利伯德 主席                   罗恩·迪利亚 首席执行官		杰出的 一年的执行和增长 2022财年对Amcor来说又是一个出色的年份。我们的同事继续表现出非凡的毅力和敏捷性，在充满挑战的运营环境中出色地执行 该环境仍然受到新冠肺炎疫情的挥之不去的影响、全球供应链的严重中断、持续且不断上升的通胀以及俄罗斯-乌克兰冲突的影响。   在截至2022年6月30日(FY22)的财年中，Amcor又一年取得了强劲的业绩。4%的有机销售增长标志着营收连续第三年加速增长，按可比不变货币计算，这转化为每股收益增长11%。该业务全年增长势头强劲，从销售额和利润增长的角度来看，第四季度都是最强劲的。在 年内，我们还成功地转嫁了与原材料价格上涨相关的15亿美元成本，以及 其他通胀成本。随着我们进入2023财年，我们有能力保持这一势头。   11亿美元的强劲自由现金流是我们2022财年的另一个亮点。这使我们能够通过6亿美元的股票回购和引人注目且不断增长的年度股息，将我们为股东带来的现金回报增加到超过13亿美元。   制胜战略 我们敬业的员工是我们成功的关键，我们相信，拥有业内最优秀的人才和能力将确保我们现在和未来的繁荣。多年来，我们一直将全球44,000名员工的福祉和发展作为我们的首要目标，这将继续 成为我们整体战略的关键部分。   我们的财务业绩继续反映了Amcor的强大基础和我们团队持续提供符合我们战略的能力。Amcor在我们选择的大多数主要包装领域都处于领先地位 我们95%以上的销售额来自消费必需品和医疗保健终端市场。 我们在所有关键地区都拥有绝对和相对的规模优势、行业领先的商业和创新能力，以及 通过多个经济周期实现利润率扩大、收益增长和显著的自由现金流的可靠记录。   为股东创造价值的一个关键驱动力始终是业务的潜在有机增长。我们不断加强基础业务，并在过去几年中建立了可持续的有机销售和利润增长势头。这一增长的驱动力包括高增长、高价值的优先细分市场、领先且多元化的新兴市场投资组合，以及利用我们在创新方面的优势的能力。 我们对在这些领域看到的广泛机会感到兴奋，为了帮助保持我们已经建立的势头，我们正在加大对增长的投资。例如，在22财年，我们在新加坡开设了一家最先进的医疗保健包装设施 ，以满足亚太地区不断增长的需求，并开始在我们在爱尔兰的现有工厂投资数百万美元 新的医疗包装热成型能力。

股东周年大会通知

	何时： 2022年11月9日 东部时间下午4：00， 格林尼治标准时间晚上9：00 8:00 A.M. (Nov. 10) AEDT		业务事项： 以下列出了3项建议。		谁可以投票： 2022年9月14日收盘时，Amcor普通股和国际象棋存托权益的股东 。		出席会议： 有关信息，请参见第48页。
	在哪里： 朗廷酒店波特兰广场1C 伦敦W1B 1JA 英国		邮寄日期： 本委托书的邮寄日期为2022年9月27日左右。

记录日期

 

只有在2022年9月14日收盘时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。大多数股东可以选择通过互联网、电话或使用传统的代理卡或投票指示表格进行投票。请参考随附的委托书材料 或您的银行、经纪人或其他记录持有人转发给您的信息，以了解您可以使用的投票方法。

 

关于将于2022年11月9日举行的年会提供代理材料的重要通知：

 

委托书、2022年年度报告和2022年Form 10-K可在我们的网站www.amcor.com/Investors上查阅。

 

 

	如何投票(见第45页)   您可以通过以下任何一种方式进行投票：
	通过互联网	通过电话	通过邮寄您的 代理卡

Proxy语句摘要

我们的委托书包含有关本公司股东周年大会(“股东周年大会”)将表决事项的资料，以及有关Amcor plc(“本公司”)的其他 有用资料。以下是一份执行摘要，其中重点介绍了委托书中其他部分包含的某些信息。我们鼓励您在投票前仔细阅读整个委托书声明。

有待2022年年会表决的事项

		冲浪板			有关更多详细信息，请参见
建议书		推荐			请参阅第页：
1.	选举董事		每名被提名人		9
2.	批准普华永道会计师事务所成为我们2023财年的独立注册会计师事务所		为		41
3.	批准公司高管薪酬的不具约束力的咨询投票		为		42

AMCOR公司

Amcor plc是一家控股公司，于2018年7月根据泽西州Bailiwick的法律成立。Amcor是为食品、饮料、药品、医疗、家居和个人护理及其他产品开发和生产负责任包装的全球领先企业。Amcor拥有全球范围、规模和技术能力 可以为客户提供无与伦比的价值主张，并与世界各地的领先公司合作，保护他们的产品和依赖他们的人，差异化品牌，并改善供应链。

业务亮点

	根据我们的战略，2022财年的增长和执行力又是出色的一年
	业务继续建立可持续的有机销售增长势头
	通过创新和可持续发展以及在高价值优先领域增加投资促进增长
	预计2023财年将再次实现强劲的潜在增长
	弹性投资案例，带来强劲的股东回报

董事提名名单

		董事			委员会成员资格
名字	年龄	自.以来	主要职业	独立的	A	Ng	C	E
格雷姆·利伯德	68	2012	董事前董事总经理兼首席执行官，Orica Limited
阿明·迈耶	73	2010	汽巴有限公司前首席执行官兼董事长。
罗恩·迪利亚	51	2015	Amcor公司首席执行官
阿夏尔·阿加瓦尔	63	2021	金佰利公司前首席战略与转型官
安德里亚·贝尔托内	61	2019	前总裁，杜克能源国际有限公司
苏珊·卡特	63	2021	英格索尔-兰德公司前高级副总裁兼首席财务官
卡伦·格拉	66	2010	高露洁棕榄法国公司前总裁&董事将军
尼古拉斯(汤姆)龙	63	2017	MillerCoors，LLC前首席执行官
阿伦·纳亚尔	71	2019	泰科国际前执行副总裁兼首席财务官
David Szczupak	67	2019	惠而浦前执行副总裁

董事会主席董事会副主席委员会主席

A:审计委员会NG：提名 和公司治理委员会C：薪酬委员会E：执行委员会

公司治理亮点

	所有非雇员董事均为独立董事
	董事会独立主席
	独立董事的定期执行会议
	年度全体董事选举
	积极主动的股东参与计划
	单一类别股份
	没有股东权利计划(毒丸)
	股东召开特别大会的权利
	对董事和高级管理人员的股权要求
	积极的董事会和审计委员会对风险管理的监督
	主动审计委员会对网络安全的监督
	董事会的全面参与和对可持续性的积极监督，注重战略
	董事会和委员会的年度综合评价
	持续的董事会更新，强调多样性
	董事75岁强制退休
	根据Amcor的政策，没有董事被禁止入职

高管薪酬亮点

Amcor的高管薪酬框架 在使薪酬与为股东带来价值的业务战略和结果保持一致方面发挥着关键作用。主要亮点 如下：

	我们做的是什么
	可变激励是100%基于绩效的，100%处于风险之中。这意味着绩效条件适用于短期激励和所有基于股权的激励(受限股、绩效股和股票期权)
	为了确保与股东保持一致，Amcor的股东价值创造模型(在高管薪酬讨论和分析中进一步描述)是用于激励的业绩条件的基础
	对于完全授予LTI，它要求调整后的每股收益以每年10%的速度增长，回报率达到12%或更高，以及较高的四分位数相对股东总回报表现
	股票 高管的所有权要求
	适用于欺诈、不诚实、违反义务和某些重述事件的赔偿的追回政策

	我们不做的事
	没有多年雇佣协议或过高的高管遣散费
	未经股东批准不得对期权重新定价
	与控制权变更相关的付款不能退还消费税
	股权奖励不得套期保值
	不支付未赚取的绩效奖励的股息
	我们的2019年综合管理共享计划中没有常青树条款

可持续性

Amcor的可持续发展

我们对我们在2022财年取得的进展感到兴奋，我们加快了负责任包装的势头，并应对了产品在使用结束时远离环境的挑战 。这一进展是通过包装设计创新、废物管理基础设施合作和更多消费者参与的教育相结合实现的。

我们在各种材料上开发更负责任的包装方面的专业知识，再加上我们的全球业务，使我们成为市场领先、专注于可持续发展的品牌的首选合作伙伴 ，这是推动我们持续增长的关键机遇。

随着我们将更可持续的包装平台扩展到新的应用和市场，2022财年为Amcor的领导地位带来了持续的认可 。例如，我们针对泰森的AmPrima™回收就绪袋^®方便锅饭套装获得软包装协会颁发的金质成就奖 ，原因是它扩大了软包装的使用范围，将三部分托盘、盖子和包装系统更换为一个方便的高阻隔托架。在另一个例子中，我们的AmLite^®HeatFlex可回收蒸馏袋在包装创新奖中获得金奖，认可了多年来被认为是不可能的独特的Amcor解决方案 。我们还与消费品牌合作，将创新的可持续发展解决方案推向市场，例如 我们与达能合作开发革命性的无标签水包装，该包装100%可回收，并由100%消费后回收的内容制成。

除了我们每年超过1亿美元的研发支出支持这些创新和其他创新外，我们还继续投资于合作伙伴关系，以建设能力和推动对回收材料的需求- 这是关闭循环以创建包装循环经济的关键一步。2022年，我们成为第一家使用埃克森美孚的Exxend™技术购买 认证循环聚乙烯材料的公司，以实现高级回收。Amcor将 在我们的全球产品组合中利用这种新材料，在各种解决方案和应用程序中为医疗保健和食品行业的客户提供循环内容 。

可持续发展还贯穿于Amcor运营活动的方方面面--从雇佣实践到采购和制造。近二十年来，我们的环境行动计划 推动了我们不断减少碳足迹、消除浪费和最大限度地减少用水。作为我们旅程的下一步，Amcor于2022年1月承诺制定以科学为基础的目标，这将为到2050年实现温室气体净零排放提供一条明确而雄心勃勃的道路。我们继续考虑气候变化将如何影响我们的全球业务， 2022年，我们根据气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议进行了气候情景分析。这一过程的结果将包括在我们的2022财年可持续发展报告中。

我们很高兴，今年，AMCOR被FTSE4Good、机构股东服务ESG计划、Ecovadis和MSCI认可为我们的可持续发展领导地位。我们被列入穆迪ESG投资登记册和2021年SP全球可持续发展年鉴，并在CDP的气候变化评级中获得B分。

可持续发展仍然是我们最重要的长期目标
有机增长机会

负责任的包装是答案

Amcor是独一无二的行业领导者，拥有

规模、资源和能力

建议1董事选举

本公司董事会(以下简称“董事会”)的提名及企业管治委员会(以下简称“董事会”)提名了10名候选人参加本次会议。每名董事成员的任期为一年，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止，但前提是他或她必须事先去世、辞职、取消资格或免职。每一位被提名人都表示愿意担任董事的角色。如果一名董事 在当选时未获得过半数选票，则该董事将不会被选入董事会，而 董事会可以替换其他人来填补空缺，或者董事会可以减少董事人数以消除空缺。

除了每个董事和被提名者的某些个人简历信息 外，下面列出的是导致 得出该人应担任董事董事会成员这一结论的具体经验、资格、属性或技能。

董事(Sequoia Capital)董事、提名和公司治理委员会成员杰里米·萨克利夫将于年会上从董事会退休。董事会对萨克利夫先生的服务以及深思熟虑的见解和建议表示感谢。根据Sutcliffe先生的决定，董事会已根据Sutcliffe先生的决定将其 规模缩减至10名成员，从而使董事会将不再有空缺。自年度会议起生效，董事会已任命Andrea Bertone先生接替Sutcliffe先生成为提名和公司治理委员会的成员。

董事-被提名者

董事会建议投票表决所有被提名担任董事的候选人。

格雷姆·利伯德

董事薪酬摘要

董事薪酬由董事会批准。董事会在确定适当的薪酬时会考虑基准数据。董事薪酬的组成部分包括固定预聘费 外加委员会成员和主席的额外费用。自2021年12月1日起，董事会同意以下 董事费用水平和结构(除非另有说明，否则本委托书中的所有金额均以美元计算)：

2022财年董事薪酬

下表列出了有关Amcor非执行董事(非管理层和独立董事)在2022财年获得的薪酬的某些信息。

董事会组成

董事独立自主

董事会已确定，除Delia先生外，所有董事均为“独立”董事，此定义见纽约证券交易所适用的上市标准(“纽约证券交易所上市标准”)。此外，董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准以及任何相关的证券和交易委员会(“美国证券交易委员会”)标准，审计、薪酬、提名和企业管治委员会的每位成员都是独立的。根据纽约证券交易所上市标准，董事会研究了所有情况以确定董事的独立性，包括审核每个董事与本公司(包括其独立注册会计师事务所)之间的任何关系和交易。董事要独立，除其他事项外，他或她必须能够在履行职责时作出独立判断，而不受 管理层的不当影响。

董事会多样性

董事会认识到多样性的价值。 董事会认为，多元化的成员提供了不同的视角，提高了对话的质量，并为更加平衡和有效的决策进程做出了贡献。在评估董事会成员候选人时，董事会、提名委员会和公司治理委员会将考虑许多因素，以创建一个观点多样、专业知识渊博的平衡董事会。 相关因素包括专业经验、技能、视角和背景的多样性，包括性别、种族、民族、文化背景和地理位置(有关我们董事会的组成及其多样性特征的更多详细信息，请参阅第5页)。

董事会更新

Amcor一直稳定、积极地关注董事会组成和更新，自2019年以来增加了六名新董事。作为确保董事会多元化的关键因素，提名和公司治理委员会定期审查董事的任期和继任。纪律严明的董事会继任计划与年度董事会自我评估一起，可实现最佳董事会效率，并确保适当水平的董事会更新，以满足公司的战略需求和优先事项。除了全面更新董事会的组成外，董事会还定期调整其委员会主席和成员分配，以促进董事的发展和继任规划 。

董事会领导结构

对于董事会主席一职是否应由独立的董事担任，我们没有明确的政策。相反，董事会倾向于保持灵活性，根据任何给定时间点的具体情况来确定最适合本公司及其股东的领导结构。独立的董事人士利伯德先生目前担任我们的董事会主席。

董事会运营

公司治理文件

管理局辖下的委员会

董事会设有以下常设委员会： 审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会。以下是与这些委员会相关的特定信息。

审计委员会

在2022财年，审计委员会 召开了五次会议。审计委员会由三名董事组成：Arun Nayar、Susan Carter和David Szczupak。纳亚尔先生担任审计委员会主席。按照纽约证券交易所上市标准的定义，审计委员会的每位成员都是“独立的”。董事会认定，纳亚尔先生和卡特女士均有资格成为“审计委员会财务专家” ，因为该词由适用的美国证券交易委员会规则定义。此外，审计委员会的每一名成员都“懂财务” ，因为这一术语是由纽约证券交易所上市标准定义的。

审计委员会章程详细说明了审计委员会的宗旨和职责，包括协助董事会监督：

此外，审计委员会直接负责选择、补偿和监督Amcor独立审计师的工作。

薪酬委员会

在2022财年，薪酬委员会 召开了五次会议。薪酬委员会由四名董事组成：Armin Meyer、Achal Agarwal、Andrea Bertone和Nicholas (Tom)Long。迈耶担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的每一位成员都是“独立的”，这是纽约证券交易所上市标准所定义的。

薪酬委员会章程详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

提名和公司治理委员会

在2022财年，提名和公司治理委员会 召开了三次会议。提名和公司治理委员会由三名董事组成：卡伦·格拉、尼古拉斯(汤姆)·朗和杰里米·萨克利夫；萨克利夫先生在年会上退休后将不再担任成员。格拉女士担任提名和公司治理委员会主席。根据纽约证券交易所上市标准的定义，提名和公司治理委员会的每位成员都是“独立的”。

提名和公司治理委员会章程详细说明了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：

执行委员会

在2022财政年度，执行委员会没有开会。执行委员会由四名董事组成：Graeme Liebelt、Armin Meyer、Nicholas(Tom)Long和Ron Delia。迈耶先生担任执行委员会主席。执行委员会章程详细说明了执行委员会的宗旨和职责，通常包括行使董事会的权力和权力，在董事会会议之间、紧急情况下或在董事会全体成员要求时指导公司的业务和事务。

出席董事会议的人数

董事应出席所有董事会会议、适用委员会会议和年度股东大会。董事会在2022财年召开了六次会议。每个董事至少出席了其服务的董事会和委员会会议总数的75% 。当时所有现任董事 也出席了年度股东大会。

董事会于每次定期董事会会议期间及必要时举行定期执行会议，而非独立董事则无 名。我们的独立董事会主席 主持执行会议。

董事会监督的主要领域

风险管理

承担有目的且经过深思熟虑的风险是我们业务的重要组成部分，对于实现我们的长期战略目标至关重要。我们的董事会和委员会在监督我们公司最重大的风险方面发挥了积极的作用。企业风险管理 流程嵌入所有关键业务流程，旨在识别运营、财务、战略、合规、网络安全和声誉风险，这些风险可能会对公司计划、战略的执行或业务模式的有效性产生不利影响。

董事会监督公司风险管理流程，以支持实现公司的组织和战略目标 监督长期财务计划，该计划在与公司年度公司和业务部门风险评估保持一致的过程中更新 将某些风险管理监督责任下放给董事会委员会，并接受董事会委员会监督ESG相关风险管理和战略审计的定期报告 委员会薪酬委员会提名和公司治理委员会监督与财务报告和内部控制相关的风险审查网络安全报告，包括公司的网络安全风险管理框架和公司已完成的、持续的和计划中的与网络安全风险有关的行动的最新情况评估管理层为控制公司风险而采取的步骤 审查公司的业务风险管理框架和政策 风险偏好，包括识别战略和业务风险并控制其财务影响的程序 对公司内部审计的分析和独立评估公司风险管理和内部控制系统的充分性和有效性监测与公司薪酬和福利计划的设计和管理相关的风险，包括基于绩效的薪酬计划，以促进适当的激励措施，而不鼓励过度冒险监督与公司治理结构相关的风险，包括董事会组成和独立性

除了上述风险管理 外，我们还参与了年度企业范围的风险评估流程。已识别的风险根据企业的潜在风险敞口进行评估，并根据影响的严重性和发生的可能性进行衡量。评估包括识别和评估风险以及为降低风险而采取的步骤。每两年编制一份总结这些评估的报告， 由首席执行官和首席财务官审查，并提交董事会全体成员。如董事会要求或管理层建议，应提供有关具体风险的中期报告。

环境、社会和治理(ESG)事项

董事会及其委员会监督Amcor环境、社会和治理战略和倡议的执行，作为监督公司整体战略和风险管理的组成部分。董事会积极与管理层就可持续发展、产品和服务需求、潜在途径的情景分析、客户、投资者和其他利益相关者的期望以及我们公司的环境影响等相关主题进行沟通。

网络安全风险监督

董事会认识到保护公司客户、供应商和员工信息的重要性。公司对数据安全采取了物理、技术和 管理控制，并制定了数据事件检测、遏制、响应和补救的明确程序。 虽然公司的每个人都参与管理这些风险，但监督责任由董事会、审计委员会和管理层分担。审计委员会收到管理层的季度网络安全报告，其中概述了公司的网络安全风险管理框架，并包括公司已完成的、持续的和计划中的与网络安全风险有关的行动的最新情况 。董事会全体成员将收到管理层提交的年度信息技术报告，其中包括公司网络安全工作的最新情况。

人力资本管理

董事会认为，人力资本管理对公司的成功至关重要。董事会和薪酬委员会就广泛的人力资本管理主题监督和接触整个公司的高管，包括组织发展和继任规划、健康和安全问题、多样性和包容性计划、道德和治理，以及从 定期员工调查中收集的员工敬业度反馈。

安全是Amcor的核心价值观。公司在所有员工中倡导安全和负责任的行为，以实现其零工伤的目标。董事会每月收到有关公司运营的安全绩效和遵守其全球EHS标准情况的报告。AMCOR根据年度业务目标(包括相关安全指标)的实现情况提供 STI薪酬。

Amcor致力于吸引、开发、吸引和留住最优秀的人才，并加强公司未来的继任渠道。该公司 开发了一系列培训和教育计划，帮助员工在所有职能和经验水平上取得进步。董事会全年持续参与领导力发展和继任规划，董事会就上述每个领域的重要决策提供意见。董事会主要负责CEO的继任规划和监督其他高级管理职位。薪酬委员会监督流程的发展，董事会 全年通过正式演示和非正式活动与公司多个级别的高潜力高管定期会面。薪酬委员会还定期更新整体员工队伍的关键人才指标，包括招聘和自然减员、多样性和包容性以及发展计划。

Amcor重视所有员工的不同经验、优势、风格、国籍和文化。该公司将其多元化和包容性努力集中在三个主要领域：培养包容性领导者、向员工资源群体学习，以及确保公司的做法有助于 吸引、发展、吸引和留住多样化的顶尖人才。董事会收到一份年度报告，介绍公司在多元化和包容性方面的进展情况。

公司所有员工和董事应以诚信和客观的态度行事，始终努力提高公司的声誉和业绩。公司维护由所有Amcor员工签署的商业行为准则和道德政策，并为做出合乎道德的商业决策提供框架。

董事会治理实践

董事会评估流程

董事会认识到，稳健和建设性的评估过程是董事会有效性和良好的公司治理的重要组成部分。因此，董事会和每个委员会将进行年度自我评估，董事会将定期进行外部评估，以衡量其有效性 并考虑改进机会。整个评估过程由提名和公司治理委员会监督，评估每个委员会和董事会的整体表现。提名和公司治理委员会为提高董事会效率而提出的自我评估结果和任何建议 由董事会全体成员讨论。

股东参与度

Amcor积极与股东和代理顾问就其业绩、战略、运营和治理实践进行接触。高级管理层成员和我们的董事会主席进行年度治理路演，以征求股东的观点，并收到关于治理、高管薪酬、可持续性和相关事项的宝贵、直接的 反馈，并与我们大量股份的持有者进行沟通。我们的参与努力和我们收到的股东反馈都会与我们的董事会进行审查， 并有助于促进我们的治理实践和政策与股东利益更好地保持一致。

对董事的建议

根据股东的长期利益，董事必须能够建设性地参与，利用他们不同的个人经验、知识和背景来提供观点和见解。董事会也明白，通过将新的观点与宝贵的经验相结合，平衡董事会成员的任期、更替、多样性和技能的重要性。提名和公司治理委员会和董事会根据公司的需要和当时的董事会组成，在不同的时间制定不同的招聘新董事的标准。然而，在每一种情况下，候选人都必须具备使这些个人能够为董事会作出贡献的某些资格和属性。

提名和公司治理委员会 将按照考虑所有董事候选人的方式考虑股东推荐的董事候选人。董事候选人必须符合公司治理准则中规定的最低资格，提名和公司治理委员会将根据这些因素对董事候选人进行评估。股东如欲向提名及公司管治委员会推荐合格的候选人，请致函公司秘书，地址为英国布里斯托尔BS30 8XP瓦姆利市塔北路83号Amcor plc，详细说明候选人的资格，以供提名及公司管治委员会考虑。

如果股东希望提名由董事会或代表董事会提名的人以外的董事 ，他或她必须遵守我们的公司章程(“章程”)中概述的某些程序，截止日期如下：“提交股东提案和提名”。

与委员会的沟通

董事会为股东和其他利害关系方提供了向董事会或任何董事发送通信的流程。感兴趣的各方可通过向以下地址发送书面通信的方式与董事会或任何董事进行沟通。所有通信将由本公司的公司秘书汇编，并提交给董事会或个别董事。

与关联方的交易

本公司董事会已批准一项书面政策，根据该政策，审计委员会 必须审查并批准以下交易：(A)本公司曾经、现在或将会参与其中，以及(B)本公司任何 董事、董事的被提名人、高管、超过5%的股东或他们的任何直系亲属 (各自为“关联方”)拥有直接或间接重大利益(包括根据S-K法规第404项要求披露的任何交易)(“关联方交易”)。

审计委员会可将审查关联方交易的权力授予一名或多名审计委员会成员，但涉及审计委员会成员的交易除外。根据该授权作出的任何决定必须迅速报告审计委员会全体成员，该委员会可批准或推翻该决定。

批准交易的标准

审计委员会在决定是否批准关联方交易时，除了审计委员会认为适当的任何其他因素外，还将分析以下因素：

关联方交易只有在审计委员会认定关联方交易符合本公司及其股东的最佳利益的情况下，才会获得审计委员会的批准。

2022财年与关联方的交易

S-K条例第404项要求我们披露AMCOR与任何关联方之间的任何交易，如第404项所定义，涉及金额超过120,000美元，且任何关联方已经或将拥有直接或间接的重大利益。在2022财政年度，没有任何关联方交易 符合S-K条例第404项的要求。

安全 董事和高管的所有权

下表列出了截至2022年9月14日每个董事对我们普通股的实益所有权、本委托书 委托书摘要薪酬表中点名的我们每名高管以及我们所有现任董事和高管作为一个组。流通股百分比基于截至2022年9月14日的1,489,019,556股流通股。

安全 某些受益所有者的所有权

下表列出了截至2022年9月14日，我们所知的唯一实益拥有超过5%的已发行普通股的人士。

拖欠款项第16(A)条报告

修订后的1934年证券交易法第16(A)条 要求我们的董事和高管，以及拥有我们登记类别的股权证券(如我们的普通股)超过10%的人， 必须向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。据我们所知，仅根据以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告副本及其修正案以及不需要其他报告的陈述，我们认为在2022财年，董事没有任何高管或超过10%的股东未能及时提交第16(A)条要求的报告 ，除了埃里克·罗格纳根据董事的2018-2019年长期激励计划迟交了一份与行使和销售既有股票期权有关的报告。

高管 薪酬讨论与分析

高管薪酬讨论和分析部分介绍了Amcor薪酬计划的关键要素和2022财年对其任命的高管的薪酬决定 (“近地天体”)。

获任命的行政人员

在2022财年(2021年7月1日至2022年6月30日)，Amcor的近地天体为：

引言和2022财年亮点

Amcor的高管薪酬框架在使薪酬与为股东带来价值的业务战略和结果保持一致方面发挥着关键作用。

适用于真正的全球公司的薪酬方法

Amcor是一家真正的全球公司，由在不同国家和地区工作的不同高管组成，他们的职责超出了各自的地理位置。Amcor的薪酬方法旨在吸引和留住那些具有在这种环境中表现的经验和能力的全球领导者。对于包装行业和其他行业的竞争对手来说，这些领导者是有吸引力的潜在候选人 其中许多行业都位于美国。

强调可变、基于绩效、有风险的薪酬

为了确保Amcor作为一家真正的全球公司保持竞争力， 它会考虑其运营的主要地区的市场基准。尽管存在地区差异，但公司的薪酬计划旨在保持适当的内部相关性，同时确保和鼓励人才在全球范围内流动。这些计划 侧重于可变的、基于绩效的风险薪酬，以激励强劲的业绩和交付符合股东利益的业绩。

基于绩效的可变风险薪酬 基于Amcor的股东价值创造模型

激励计划中的指标调整支持股东价值的交付 。

2022财年激励结果-要点

该业务在2022财年公布了强劲的财务业绩 。激励结果反映了业绩，并显示了财务业绩、激励结果和向股东提供价值之间的紧密联系。

薪酬政策

薪酬目标

Amcor的高管薪酬战略、框架和计划旨在：

薪酬决策

薪酬委员会负责与Amcor董事会协商，确定Amcor近地天体和其他向首席执行官汇报工作的高管的薪酬框架。这是为了确保Amcor的近地天体有动力 追求Amcor的长期增长和成功，并确保业绩和高管薪酬之间存在明确的关系。Amcor首席执行官向薪酬委员会建议Amcor其他近地天体和向首席执行官汇报的高管的年度薪酬水平，薪酬委员会最终在考虑这些建议和薪酬委员会认为适当的其他考虑因素后，批准年度薪酬水平。薪酬委员会审查CEO的年度薪酬水平，并对Amcor董事会的任何变动提出建议，由Amcor董事会批准任何变动。CEO没有就自己的薪酬水平 提出建议。

薪酬委员会还负责审查领导力人才，以确保Amcor的领导者具有世界级的素质，并确保关键领导职位的继任深度足以实现可持续的业务成功 。它还对首席执行官的业绩进行年度正式评估。

聘用薪酬顾问

在适当的情况下，薪酬委员会征求独立薪酬顾问的意见，以确定适当的高管薪酬。薪酬委员会使用外部薪酬顾问FW Cook和Willis Towers Watson， 来了解市场实践，并审查与确定关键高管职位薪酬相关的市场数据。 FW Cook和Willis Towers Watson没有在2022财年就Amcor任何NEO的薪酬提出具体建议。

同行公司和竞争市场数据的使用

由于Amcor业务的全球范围以及Amcor所处的独特竞争环境，在制定个人薪酬决定时会使用一系列基准数据。 在Amcor，近地天体和其他向CEO汇报的高管的薪酬是通过审查全球相关市场中类似职位的一般薪酬结构来确定的。Amcor是一家国际公司，由在多个不同国家工作的不同高管组成。此外，这些高管的职责超出了其地理位置 。这需要Amcor吸引和留住具有在此环境中执行 的经验和能力的全球领导者的高管。

对于2022财年的薪酬基准，薪酬委员会参考了来自精心挑选的美国和全球公司和市场的多个薪酬基准，其中包括 负责全球或地区职责的高管。此方法有助于薪酬委员会在确定Amcor高管具有竞争力的薪酬结构时，了解和考虑多个国际市场的一般市场惯例。

补偿要素

Amcor使用固定薪酬计划和可变薪酬计划相结合的方式对其高管进行薪酬。其高管薪酬计划的主要内容包括：

更加强调可变薪酬，CEO 获得目标薪酬的81%作为可变薪酬，另一名NEO获得目标薪酬的76%(平均)作为可变薪酬，如下所示。

Amcor认为，这些因素综合在一起，将促进上述薪酬目标的实现。

在确定每一要素的应付金额以及Amcor的每个近地天体的各种要素的相对权重时，薪酬委员会考虑了世界各地相关市场上一般为类似角色支付的薪酬要素、权重和水平。除了确保整体竞争力和强调可变的、基于绩效的风险薪酬外，Amcor没有正式的 薪酬类型分配政策。其目标是授予相对于薪酬目标具有竞争力且符合股东最佳利益的薪酬。

基本工资

基本工资旨在提供与高管的资历、技能、经验、角色和责任相称的固定薪酬组成部分。在2022财年期间，基本工资略有增加。

短期激励(STI)

AMCOR以年度绩效激励计划的形式提供STI薪酬机会。STI旨在根据年度业务目标的完成情况提供薪酬 。基于实现年度业务目标而赚取的任何STI的一部分以限制性股份单位(“RSU”) 交付，这些单位将再递延两年--称为STI递延股权奖励。支付STI递延股权奖励 旨在建立股权所有权，使管理层激励与股东价值创造保持一致，并作为留任激励 。

关于2022财年的潜在STI现金付款范围、按“目标”业绩收到的比例、实际支付金额和根据STI递延权益计划授予的RSU的详细信息如下所示。实际结果是基于Amcor近地天体相对于选定的安全、财务、战略和组织发展目标在Amcor和业务组层面上的表现。 超出目标的结果仅基于相对于选定财务指标的优异表现。

下表还对首席执行官和首席财务官的目标和结果进行了更详细的分析。

其余近地天体的目标和权重是针对其问责范围和业务组的。

合并业绩的绩效目标与CEO和CFO的绩效目标保持一致。与业务组或单位绩效相关的绩效目标是根据年度运营计划(被认为是商业敏感的)制定的，并由设定在具有挑战性且需要领导付出大量努力、取得重大成就和创造可衡量的价值才能实现的水平 的最终客观标准来确定。Amcor不会公开报告可报告部门内的业务的财务业绩，以保护该信息的商业敏感性质和公司的竞争地位。

长期激励(LTI)

Amcor LTI的目标是奖励实现长期可持续业务成果，这与公司为股东创造价值的目标是一致的。

每项LTI奖励为期三年，包括授予期权和履约权(授予美国参与者履约股份以代替履约权利)。

2022财年授予的LTI奖励的授予结果 基于以下内容：

调整后的每股收益与RoAFE条件的结合确保了 管理层在实现盈利增长的同时保持强劲回报。相对TSR的使用提供了股东对Amcor相对于同行公司的相对业绩的 视角。

2022财年批准的LTI的TSR同级组为：

TSR组²:

在2022财年内归属的LTI

在2022财年授予的LTI奖项在2019年授予 ，有效期为三年，截至2022年6月30日。适用于此计划的性能条件 是具有RoAFE网关的TSR和调整后的EPS。相对于基于ASX的TSR组，TSR表现为第56个百分位数，因此在此指标下获得15.5%的归属。相对于国际包装TSR组的TSR表现在第57个百分位数，因此 在此指标下归属16.1%。调整后的平均每股收益为13.3%，超过了要求的最大值，因此 根据此指标可获得50%的收益。RoAFE网关也得到了满足。这导致了LTI奖励的81.6%的总归属。

LTI在2022财年的赠款

在2022财年颁发的LTI奖项的绩效期限为三年，从2021年7月1日开始，到2024年6月30日结束。适用于此 奖项的性能条件是TSR(针对单个对等组进行衡量)和具有RoAFE网关的调整后的每股收益。

留存/股份付款计划

留任/股份支付计划在招聘时有限地使用，以取代以前雇主提供的现有奖励，或作为对选定高管的留任奖励。

雇佣协议

每个近地天体都签订了高管服务协议， 协议一般规定了薪酬条款(包括基本工资、STI和LTI机会，在有限的情况下，还包括留用奖励)，以及本高管薪酬部分其他部分所述的其他津贴和福利。执行服务协议需要12个月的通知期才能终止服务协议，但Amcor可以放弃通知期的任何部分 。如果新主管犯有(A)严重或持续违反高管雇用的任何条款或条件的行为；(B) 高管在履行高管职责时犯下的任何疏忽行为；(C)Amcor合理认为使Amcor名誉受损的任何行为或行为，Amcor可立即立即终止聘用该新主管(无需通知或遣散费) ；(D)行政人员被定罪的任何刑事罪行，而Amcor合理地认为该刑事罪行有损行政人员履行其职责的能力；。(E) 任何错误或不诚实或欺诈的行为或行为，而Amcor合理地认为任何行为令Amcor名誉受损；或 或(F)任何其他使Amcor有权循简易程序解雇行政人员的行为。

此外，行政服务协议还包括在每个行政服务协议规定的受限期限内，因任何原因终止雇用后与利益冲突、机密信息、知识产权和竞争活动有关的义务。

最低持股比例政策

制定了最低持股政策，以加强Amcor近地天体的利益与为股东创造价值之间的关系。根据最低持股政策，首席执行官和首席执行官的每个直接下属，包括Amcor的每个近地天体，必须建立和保持最低的Amcor股票持股 。首席执行官需要收购和维持Amcor股份(不包括已归属和未归属期权和 未归属绩效股票)的所有权，价值相当于基本工资的300%，而首席执行官的每个直接下属，包括Amcor的每个NEO，都必须收购和保持Amcor股票(不包括已归属和未归属期权 和未归属绩效股票)的所有权，价值相当于基本工资的200%。高管必须在遵守最低持股政策后的五年内逐步达到这些最低持股要求。

对冲政策

Amcor的股权奖励协议包含一项条款，限制参与者对冲奖励的价值或就奖励订立衍生品协议。股权奖获得者包括Amcor的所有高管和董事以及某些员工。任何违反套期保值限制的行为 可由董事会酌情决定取消或没收裁决。此外，Amcor的内幕股票交易政策禁止董事会成员和Amcor的高级人员卖空或交易与Amcor股权证券相关的衍生证券，但根据Amcor补偿或福利计划收到的衍生证券的交易除外。

赔偿追讨政策

制定了追回政策，允许Amcor董事会在发生欺诈、不诚实、违反义务、财务错报或基于虚假陈述或遗漏，或基于后来被证明为不真实或不准确的事实或情况而作出奖励时，取消奖励。

薪酬委员会报告

委员会已与管理层审查和讨论了S-K条例第402(B)项要求的薪酬讨论和分析，并在此审查和讨论的基础上，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析列入委托书。

薪酬委员会：

阿明·迈耶(主席)

Achal Agarwal 安德里亚·贝尔托内

尼古拉斯(汤姆)龙

高管薪酬表

2022薪酬汇总表

下表列出了有关Amcor近地天体在2022、2021和2020财年获得的补偿的摘要信息 。汇率变动 会影响某些高管报告的金额，这些高管的薪酬不是以美元支付的。

2022年福利、搬迁费用、计划缴款 和与税收有关的付款(“所有其他补偿”栏)

2022年基于计划的奖励拨款

下表列出了有关在2022财政年度向Amcor的近地天体发放基于计划的奖励的信息。

2022财年年底的未偿还股权奖励

下表列出了截至2022年6月30日尚未完成的股权奖励的相关信息。

2019财年没有LTI赠款 ，因为这笔赠款被推迟到Bemis交易完成，该交易发生在2019财年结束前不到一个月 。鉴于Bemis交易的完成时间，推迟的2019年LTI赠款是在2020财年年初 做出的。不应将2019年LTI赠款的延迟解释为两笔与2020财年有关的赠款， 因为一笔与2019财年有关，另一笔与2020财年有关。重要的是，年度归属时间表不变，因为每个财年只有一项LTI授予，或者CEO或其他指定高管在任何一个财年的实际已实现薪酬。

2022年期权行权和股票归属

下表列出了有关Amcor近地天体在2022财年行使和归属履约权/股份和受限股份单位(“RSU”)的某些信息 。

2022年非限定延期补偿

AMCOR的非限定递延薪酬 计划允许符合条件的参与者(I)延期支付高达50%的工资和(Ii)延期支付高达100%的STI支出。对于 Delia先生和Roegner先生，对计划的额外贡献相当于基本工资的10%和他们的STI计划支出(减去已对其他计划的贡献)。作为修订计划的一部分，Stephan先生获得的计划缴费相当于其基本工资和STI计划支出的 至7%，超过了《国税法》第401(A)(17)条 规定的计划年度的薪酬限额。

参与者可以将这些延期付款和缴费投资于多个投资选项，这些投资选项根据这些投资的表现产生收益和亏损。 帐户余额在参与者离开服务或参与者的残疾时支付。

计划 在2022财政年度期间的缴款和收入，以及截至2022年财政年度结束时该计划下参加近地天体的账户余额 如下：

终止或更改控制时的潜在付款

Amcor近地天体的薪酬和其他雇用条款 在高管服务协议中正式确定。如果Amcor 无故终止雇用(如“-雇佣协议”所述)，Amcor的每个近地天体都有相当于12个月的合同通知期。如果本通知期得到解决，应支付的金额将等于法律规定的应支付金额或代通知金(12个月基本工资)中的较大者。控制权变更事件中未指定 单触发支付或双触发支付，但Amcor董事会 保留按比例支付奖励和授予股权奖励的自由裁量权。Amcor董事会还可以自行处理其他相关事宜。

下表显示了Amcor在2022财年结束时对每个近地天体的潜在付款义务估计数。

CEO薪酬比率

以下是Amcor 2022财年员工薪酬中值与首席执行官迪利亚先生的年度薪酬总额的关系。 Amcor是一家真正的全球公司，2020财年员工分布在45个国家(如下图所示)。

不包括首席执行官在内，Amcor中值员工的年总薪酬为41,332美元。如汇总薪酬 表所示，首席执行官的年度总薪酬为9,872,758美元。因此，首席执行官的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比为239比1。

首席执行官薪酬比率估计数的计算方式与S-K条例第402(U)项一致。美国证券交易委员会确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法， 应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设 。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他 公司有不同的员工人数和薪酬实践，并且可能使用不同的方法、排除、估计、 和假设来计算其自己的薪酬比率。

在美国证券交易委员会允许的情况下，鉴于Amcor的员工人数或薪酬计划在2020财年至2022财年没有重大变化，Amcor 没有重新确定2022财年的员工中位数。中位数员工的年度总薪酬已更新，以反映2022财年的价值。如果员工的薪酬中位数是以美元以外的货币支付的，则使用整个会计年度使用的年平均汇率将薪酬折算为美元。

员工中位数是在2020年4月1日确定的，并在2021年重新确认，这是基于2020年4月1日聘用的组织内除CEO以外的所有全职、兼职和临时员工的年度基本薪酬(工资和小时工资)。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，根据5%的最低限度豁免，Amcor排除了2,171名非美国 员工，占员工总数43,578人的4.98%。被排除的国家及其雇员人数如下：印度(839名雇员)、印度尼西亚(885名雇员)、哈萨克斯坦(56名雇员)、特立尼达和多巴哥(28名雇员)和委内瑞拉(363名雇员)。由于这些排除，Amcor的中位数 员工是从总共41,407名员工中确定的。如果员工以美元以外的货币支付薪酬，则在2020年4月1日使用汇率将薪酬折算为美元。

审计委员会报告书

公司审计委员会由适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准所界定的独立 名非雇员董事组成。它负责监测和监督公司的财务报告以及公司对会计和财务报告的内部控制。委员会还专门负责审查和批准本财政年度的外部审计计划和非审计服务费，以及审查和建议审计委员会本财政年度的外部审计费。在履行其监督职能时，委员会依靠以书面形式收到的意见和信息，并在与公司管理层、公司内部审计职能负责人和公司独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(普华永道)进行的季度讨论中。审计委员会定期在执行会议上与内部审计负责人和普华永道会面。

具体而言，委员会已：(I)与公司管理层审阅及讨论本公司截至2022年6月30日止财政年度的经审核财务报表；(Ii)与普华永道讨论上市公司会计监督委员会(上市公司会计监督委员会)及美国证券交易委员会适用要求须讨论的事项；及(Iii)已收到普华永道根据上市公司会计监督委员会适用要求 就普华永道与委员会就独立性进行沟通所需的书面披露及函件，并与普华永道讨论其独立性。

基于上述委员会的审查和讨论，委员会建议董事会将经审计的财务报表列入公司截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会：

阿伦·纳亚尔(主席)

苏珊·卡特

David Szczupak

独立注册会计师收费

下表列出了普华永道为审计本公司截至2022年、2022年和2021年6月30日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用总额，以及在这些期间普华永道提供的其他服务的费用账单。

审计委员会已批准了由普华永道提供的所有非审计服务的预先审批协议。该议定书每年都会得到审查和批准。所有与税务和财务报告内部控制有关的服务均由审计委员会委托审计委员会主席预先批准。此外，审计委员会已授权首席财务官预先批准其他指定服务(其他法定审计、商定的程序和慰问信)，每次聘用的金额最高可达100,000美元。审计委员会主席需要 预先批准任何费用超过100,000美元的项目

以及与税务和会计和财务报告的内部控制有关的所有业务，无论价值多少。审计委员会适当批准了普华永道向公司提供的所有审计和非审计服务。审计委员会收到一份关于所有预先核准的非审计服务的季度报告。

在建议委任普华永道为本公司的独立注册会计师事务所时，审计委员会已考虑由普华永道提供的非审计服务 是否符合维持该事务所的独立性。

建议2批准任命普华永道会计师事务所为我们2023财年的独立注册会计师事务所

会议的另一个目的是就批准2023年6月30日结束的财政年度独立注册会计师事务所的任命进行表决。虽然法律并不要求获得批准，但董事会认为，鉴于独立注册会计师事务所在审核公司财务报表方面所扮演的关键角色，寻求股东批准此项任命是可取的。因此，董事会审计委员会建议股东批准普华永道的任命。如果股东不批准这一任命，审计委员会可以考虑其他独立审计师。普华永道的一名代表将出席会议，并有机会发言和回答问题。

除非您在委托书中另有说明，否则委托书将投票支持您的委托书批准普华永道的任命。

审计委员会和董事会建议投票批准普华永道会计师事务所的任命。

提案3关于高管薪酬的咨询投票 (“薪酬话语权投票”)

我们为我们的股东提供机会，就本委托书中披露的我们近地天体的薪酬进行不具约束力的 咨询投票。

正如标题“高管薪酬 -薪酬讨论与分析”中详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在使薪酬与为股东带来价值的业务战略和结果保持一致；通过设定具有挑战性的目标和奖励表现优异的个人来推动高绩效文化；并确保薪酬在相关就业市场中具有竞争力，以支持 高管人才的吸引、激励和留住。有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们近地天体2022财年薪酬的信息，请阅读本委托书中的“薪酬讨论和分析” 。

我们要求我们的股东表明他们支持我们的NEO薪酬，如本委托书所述。这项提议通常被称为“薪酬话语权” 提议，让我们的股东有机会就我们近地天体的薪酬发表意见。本次投票不是为了解决任何特定类型的补偿，而是为了解决我们近地天体以及本委托书中所述的政策和实践的整体补偿问题。因此，我们的董事会建议我们的股东投票支持以下决议 ：

决议，Amcor的股东在咨询的基础上批准Amcor在2022年股东周年大会的委托书中披露的近地天体薪酬，包括薪酬讨论和分析、2022年薪酬汇总表和其他相关 表和披露。

薪酬话语权投票是咨询投票，因此对Amcor、薪酬委员会或我们的董事会不具约束力。然而，我们重视股东的意见，在决定未来的高管薪酬计划时，我们将考虑薪酬话语权投票的结果。

董事会建议投票“批准”我们的近地天体补偿。

有关代理材料和投票股票的重要信息

为什么我会收到这些代理材料？

本公司现就将于2022年11月9日(星期三)举行的年度股东大会征询您的委托书。本委托书和 委托书的格式，或在某些情况下，互联网可用性通知，将于2022年9月27日左右邮寄给股东。

为什么我收到网上提供代理材料的通知 ？

根据美国证券交易委员会的规则，我们是在互联网上向我们的某些股东提供代理材料，而不是向这些股东邮寄打印的材料。这一流程减少了我们年度股东大会对环境的影响，加快了股东接收代理材料的速度，并降低了我们的成本。 如果您通过邮件收到了代理材料在互联网上可用的通知(“互联网可用通知”)，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您按照该通知中的说明要求打印。相反，互联网可用性通知 将指导您如何访问和查看互联网上的代理材料。如果您通过邮件收到了互联网可用性通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，请按照互联网可用性通知中的说明 进行操作。

我的股票将如何通过代理投票？

委托书将对我们在会前收到且未按照您的指示撤销的所有正确执行的 委托书所代表的股份进行投票。如果您正确执行并 提交了您的委托书，但未指明您希望您的股票如何投票，则公司委托书将为您的股票投票：

谁将进行并支付此次 代理征集的费用？

我们将承担招募代理人的所有费用，包括偿还银行、经纪公司、托管人、被提名者和受托人的合理费用。委托书可由我们的董事、高级管理人员或其他正式员工通过亲自、邮寄、电话、传真或互联网征集，除常规补偿外，无需支付其他报酬。我们已聘请Morrow Sodali LLC担任代理律师，费用估计为75,000美元，外加自付费用的报销。

谁有权在会上投票？

您有权投票或直接投票您的Amcor股票 如果您是登记在册的股东或截至下午4：00以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。美国东部时间2022年9月14日 ，或截至晚上7：00的国际象棋存托权益持有人澳大利亚东部标准时间，2022年9月14日，也就是我们年会的创纪录日期。

截至记录日期，Amcor的已发行普通股为1,489,019,556股。每一股普通股赋予登记在册的股东一票的权利。不允许累积投票。有关获取会议门票的说明，请参阅本代理声明中的 入场政策。

成为有记录的股东意味着什么？

如果在登记之日，您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理计算机股份有限公司登记，那么您就是“登记在册的股东”。作为登记在册的股东，您可以亲自在年会上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您 通过互联网、电话或填写并寄回随附的代理卡，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有 “街名”的股份意味着什么？

如果在记录日期，您的普通股 在银行、经纪商或其他金融机构的账户中持有(我们将这些组织统称为“经纪商”)，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且这些代理材料 将由您的经纪商转发给您。持有您的帐户的经纪人被视为登记在册的股东，以便在我们的年度会议上投票。作为受益人，您有权指示您的经纪人如何投票 您帐户中的股票。作为实益拥有人，我们邀请您出席年会。但是，由于您不是登记在册的股东 ，如果您想要在年会上亲自投票，您必须向您的 经纪人申请并获得授予您该权利的有效委托书，并且必须满足下文所述的准入政策。

根据纽约证券交易所的规则，您的经纪人在没有收到您的指示的情况下可以对您的股票进行投票的唯一事项是审计师的批准。您的经纪人没有自由裁量权 就任何其他事项投票您的股票。我们鼓励您在年度会议日期 之前将您的投票决定通知您的经纪人，以确保您的投票被计算在内。

成为国际象棋存托权益的持有者意味着什么？

Chess存托权益由Amcor通过Chess Depositary Pty Limited(“CDN”)发行，并在澳大利亚证券交易所(ASX)交易。存托权益通常被称为“CDI”。如果您拥有Amcor CDI，则您是您所拥有的每个CDI的一股Amcor普通股的实益拥有人。CDN或其托管人被视为登记在册的股东，以便在我们的年度会议上投票。作为受益所有人，您有权指示CDN或其托管人如何投票您账户中的股票。作为受益的 所有者，我们邀请您出席年会。但由于您不是登记在册的股东，如果您想在年会上亲自投票，您必须向CDN或其托管人申请并获得有效的委托书， 并必须满足入学政策如下所述。

您将收到ComputerShare的通知，允许您通过互联网发送您的投票指示。此外，您还可以按照ComputerShare提供的通知上的说明索取委托书和投票指示的纸质副本 。

根据CDI规则，国际象棋托管人不得代表您就年会上要考虑的任何事项投票，除非您特别指示国际象棋托管人 如何投票。我们鼓励您在年会日期 之前将您的投票决定通知国际象棋托管被提名人，以确保您的投票将被计算在内。

年会开展业务所需的法定人数是多少 ？

法定人数将由一名或多名亲身出席或由受委代表出席的股东组成，该等股东持有或代表所有有权在 年会上投票的股东的总投票权的多数股份。

每项提案需要多少票数才能通过？

有权投票的亲自出席或由受委代表出席会议的股东 所投的多数票的持有者投赞成票后，才能选举董事并 批准普华永道成为我们的独立注册会计师事务所。

如果提案票数相等，会议主席有权投决定票。

薪酬话语权投票既是咨询性质的，也是不具约束力的。如果投票赞成该提案的票数超过了反对该提案的票数 ，我们将认为 股东已经批准了薪酬话语权投票。

选票是如何计算的？

弃权将被视为出席并有权投票的股份，以及保留投票董事权力的选举。因此，弃权和放弃权力的选举将具有对特定事项投“反对票”的效力，但薪酬话语权投票除外，弃权对此没有任何效力。如果经纪人在代理卡上表明其无权就特定事项投票 某些股票，则称为“经纪人无投票权”。经纪人无投票权将被视为为确定是否存在法定人数而存在并有权投票的 股票，但不被视为为确定特定事项的批准而投票的 股。

我该怎么投票？

你们的投票很重要。您可以通过互联网、电话、 邮寄或在年会上投票，所有这些都如下所述。互联网和电话投票程序旨在使用控制号码对 股东进行身份验证，并允许您确认您的指示已正确记录。如果您通过电话或互联网进行投票，则无需退回通知、代理卡或投票指导卡。电话和互联网 投票设施现在可用，并将全天24小时可用，直到晚上11：59。美国东部时间2022年11月8日 ，或国际象棋存托权益持有人，至上午10：00。澳大利亚东部夏令时，2022年11月7日。

在互联网上投票

如果您可以访问互联网，您可以按照通知中提供的说明提交您的代理，或者如果您要求打印代理材料，则可以按照您的代理材料提供的说明以及代理卡或投票指导卡上的说明提交您的委托书。在互联网投票站点上，您可以确认您的 说明已被正确记录。

电话投票

您也可以按照互联网投票网站上提供的说明进行电话投票，或者如果您要求打印代理材料，则可以按照代理材料提供的说明以及代理卡或投票说明卡上的说明进行投票。

邮寄投票

如果您选择通过邮寄接收打印的代理材料，您可以 选择邮寄投票，方法是标记您的代理卡或投票指导卡，注明日期并签名，然后将其放入提供的已付邮资的信封 中退回。如果您决定邮寄投票，请留出足够的邮寄时间。当前的全球大流行导致了邮件的一些延迟，因此您可能需要考虑其他方法。

在年会上投票

如果您出席年会，投票的方式或时间不会限制您在年会上投票的权利 。邀请2022年9月14日登记在册的所有股东出席 并参加会议。

我如何撤销我的委托书或更改我的投票？

您可以在通过下列任何方法行使 代理之前的任何时间撤销您的代理或更改您的投票：

公司主要执行办公室的地址是什么？

我们主要执行办公室的邮寄地址是：

AMCOR公司

塔北路83号

瓦姆利，布里斯托尔BS30 8XP

英国

关于前瞻性陈述的警示声明

本文档包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述。 前瞻性陈述一般使用诸如“相信”、“预期”、“目标”、“项目”、“可能”、“可能”、“将会”、“大约”、“可能”、“将会”、“应该”、“打算”、“计划，“”预计“、”估计“、” “潜在”、“展望”或“继续”，这些词的否定，具有类似 含义的其他术语或未来日期的使用。此类陈述基于Amcor管理层目前的预期，并受到围绕未来预期的固有风险和不确定性的限制。由于许多风险和不确定性，实际结果可能与目前预期的结果大相径庭。Amcor或其各自的任何董事、高管或顾问均不对任何前瞻性陈述中明示或暗示的事件的发生作出任何陈述、保证或保证。

提交股东提案和提名

包括在委托书中的建议

我们必须在不迟于2023年5月30日之前收到将在 2023年年度股东大会上提交的所有股东提案，这些提案被要求包括在委托书和与之相关的委托书中。

其他提案和被提名者

提交给 任何股东大会或在任何股东大会上提名当选为董事的人士的股东提案必须根据 及时书面通知本公司的公司秘书。为了及时，股东的通知必须在不早于120(120)日营业结束前送达或收到我们的主要执行办公室^这是不迟于上一年度股东周年大会周年日前第九十(90)日的营业时间结束。但是，如果上一年没有年度股东大会，或者年度股东大会的日期在周年纪念日之前三十(30)天或之后七十(Br)天，股东的通知必须不早于第一百二十(120)日的营业时间结束^这是)该股东周年大会前一天，但不迟于该股东周年大会前九十(90)日或第十(10)日中较后一天的办公时间结束^这是) 本公司首次公布该等会议日期的翌日。因此，2023年年度股东大会的任何此类股东提案或提名必须不早于2023年7月12日 但不迟于2023年8月11日提交。

除了满足上述要求外， 打算征集代理人以支持董事被提名人(而不是本公司的被提名人)的股东必须在不迟于2023年9月10日提供 通知，其中列出了1934年《证券交易法》(经修订)下第14a-19条所要求的信息。

通知要求

董事提名或其他业务的股东提案通知必须按照我们的条款和美国证券交易委员会规则的要求(视情况适用)列出有关该提案、提出提案的股东和被提名人的某些信息。会议主持人将拒绝接受 任何不符合上述程序的提案或提名。

董事会不知道将在会议上提出的任何其他事项。然而，如果上述事项以外的任何事项应提交 会议，则随附的委托书中指定的人将根据其最佳判断对该委托书进行表决。

关于提供代理材料的重要通知 将于2022年11月9日召开的年度股东大会

以下材料可在互联网上查看：

要查看委托书、2022年股东年度报告或Form 10-K年度报告，普通股持有者应访问www.proxyvote.com，CDI持有者应访问www.Investorvote.com.au，并输入您的互联网可用性通知或代理卡上的控制号。

入学政策

截至登记日期的所有股东或其正式任命的代理人均可出席2022年11月9日的股东年会。截止记录日期的CDI持有者也可以出席。 如果您想亲自出席会议，您必须申请入场券并遵循以下说明。您可以通过以下方式申请入场券：

座位有限。门票将以先到先得的方式发放 。您可以在会前在登记台领取车票。请准备好 出示您的照片身份证明。请注意，如果您持有“街道名称”的股份(即通过银行、经纪商或其他金融机构)，您还需要获得一份有效的委托书，授权您参加年会，或 携带一份反映您截至记录日期的股份所有权的声明副本。如果您持有CDI，您必须从CDN或其托管人那里获得有效的代理 。如果您作为拥有记录共享的实体的代表出席，您将需要携带正确的 身份证明，表明您有权代表该实体。

冠状病毒(新冠肺炎)

该公司目前正在监测英国政府的所有指导方针，以确保为2022年年会采取的任何特别措施都得到实施，以应对持续的冠状病毒(新冠肺炎)情况。如果适用，我们将在年会之前在我们的网站(www.amcor. com/investors/shareholders/annual-general-meetings)上公布详细信息。如果您计划亲自出席年会，请在旅行前查看我们的网站。

AMCOR公司

总部/英国机构地址：英国布里斯托尔沃姆利塔路北83号，英国BS30 8XP

英国海外公司编号：BR020803

注册地址：3^研发泽西海峡群岛JE4 9WG圣赫利耶海滨大道44楼

泽西州注册公司编号：126984，澳大利亚注册机构编号(ARBN)630385278