附件4.1

[存款协议的格式]

招商银行

8.25%固定利率重置D系列非累积 永久优先股

定金协议

在商家Bancorp中，

ComputerShare Inc.

和

ComputerShare Trust Company，N.A.

和

不时的持有人

本协议所述的存托凭证

日期截至9月[], 2022

目录

页面

本存款协议日期为9月 []，2022年，在(I)Merants Bancorp，一家印第安纳州的公司及其继承者(“公司”)中，(Ii)计算机股份有限公司，特拉华州的一家公司(“计算机股份”)，以及计算机股份信托公司，N.A.，一家联邦特许的信托公司和计算机股份有限公司的全资子公司(“信托公司”)，以及(Iii)本协议中所述的收据(定义见本协议)的持有者(定义见本文)。

独奏会

鉴于双方希望， 如本协议所述，为本协议所述的目的以及就如此存入的股票(如本协议所定义的)出具证明存托股份的收据，不时向托管人(定义见本协议)提供本公司8.25%固定利率重置D系列非累积永久优先股的股份，无面值，每股清算优先权为1,000美元。 ；和

鉴于，收据基本上应采用本协议附件附件A的形式，并作适当的插入、修改和遗漏，如本《协议》下文所规定；

因此，现在，考虑到上述前提，本合同双方同意如下：

第 条. 定义的术语

第1.1节定义。

以下定义适用于所有目的， 除非另有说明，否则适用于本协议中使用的各个术语：

“协议”是指根据本协议条款不时修改、补充或修改的本协议。

“条款”是指向印第安纳州州务卿提交的将股票确立为公司一系列优先股的修正案条款 。

“计算机共享”的含义应与本协议序言中所述的含义相同。

“公司”应具有本协议序言中规定的含义。

“托管”是指计算机股份有限公司和信托公司，以及作为本协议项下托管机构的任何继承人。

“存托股份”是指 股存托股份，每股占股份的1/40，并有收据证明。

“托管人代理人”是指 托管人根据本合同第5.1条指定的代理人。

“托管机构”是指指定的托管机构，在任何特定时间管理其存托凭证业务。

“人”是指任何自然人、合伙企业、合营企业、商号、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、非法人团体、信托或其他实体，包括前述事项的任何继承人(通过合并或其他方式)。

“收据”应指本协议项下发行的存托凭证中的一种，基本上以本协议附件A规定的形式发行，无论是最终形式还是临时形式，并应在适当的情况下包括第2.2节所定义的存托凭证，以证明该存托股份的记录持有人所持有的存托股份数量。

适用于收据的“记录持有人”或“持有人” 是指收据登记在为此目的而保存的储存库账簿上的人。

“赎回日期”应具有本协议第2.9节中规定的含义。

“注册官”是指信托公司或公司指定的其他继承银行或信托公司，按照本协议的规定登记所有权和转让收据，如果指定了继承人注册官，则在适用的情况下，凡提及注册官的“账簿”或由注册官保存的“账簿”，应视为也指该继承人注册官为此目的而保存的登记册。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“签字保证”应具有本协议第2.4节规定的 含义。

“股票”是指条款中指定的公司8.25%固定利率重置D系列非累积永久优先股的股份，清算优先股为每股1,000美元。

“转让代理人”是指信托公司或公司指定的其他继承银行或信托公司，负责转让收据和存放的股票。

“信托公司”应具有本协议序言中规定的含义。

第二条。
指定托管人；记账制；收据形式；
股票存放、执行和交付、转让、
退回和赎回收据

第2.1节托管的指定 。

本公司特此委任ComputerShare及信托公司作为股份托管人，而ComputerShare及Trust Company均接受此项委任，并同意根据本协议所载的明订条款及条件履行此项委任。

第2.2节账簿分录制度；收据的格式和转让。

本公司和托管人应向托管人信托公司(“DTC”)申请接受其记账结算系统的所有收据。公司 特此指定通过其任何授权人员行事的托管人为其事实受权人，并有充分权力为 签署任何必要或适宜的协议、证书或其他文书或文件，以实现对此类收据的接受 DTC资格。只要收据有资格与DTC进行账面结算，除非法律另有规定 ，所有通过DTC进行账簿结算的存托股份应由一张或多张收据(“DTC收据”)代表，该收据应存放在DTC(或其指定人)处，证明所有该等存托股份，并登记在DTC的代名人名下(初步预期为转让)。托管人或经DTC同意的其他实体可作为DTC的托管人持有DTC收据。DTC收据中的实益权益的所有权应显示在DTC收据上，并应通过以下记录进行转移：(I)DTC或其代名人为该DTC收据或(Ii)在DTC有账户的机构保存的记录。 DTC收据上应注明DTC为接受存托股份进入其账簿结算系统所需的图例或图例。

如果DTC随后停止将其记账结算系统用于收据，公司可指示托管人作出其他记账结算安排 。如果存托凭证不符合入账形式，则托管人应向DTC提供书面指示，要求将DTC收据交付托管人注销，公司应指示托管人将DTC收据所证明的存托股份的实益所有人 交付实物形式的存托股份最终收据。

除以下所述的 以外，通过DTC持有存托股份的实益所有人将无权收到实物形式、证书形式的收据或以其名义登记的存托股份。

只有在下列情况下，DTC收据才可兑换为最终收据：(I)DTC在任何时间通知公司它不愿意或不能继续为收据提供入账结算，并且公司在收到书面通知之日起90天内没有指定DTC的继任者，(Ii)DTC在任何时候通知公司它已不再是根据适用法律登记的结算机构，并且在收到书面通知的日期起90天内没有指定DTC的继任者。或(Iii)本公司可自行决定以书面形式通知保管人，存托凭证可兑换成最终收据。如果因前一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件而受益的 存托股份的所有人有权将该等权益交换为最终收据，则在任何情况下不会有不必要的延迟，但无论如何不迟于该等实益权益可如此交换的最早日期 ，则在存托所收到存托凭证注销收据及任何其他所需文件后，托管人特此指示并将签立及交付先前由DTC收据以实物形式证明该等存托股份的存托股份的实益拥有人，并就此在登记册上作出适当的 记项。尽管本协议有任何其他相反的规定，由存托凭证证明的与提取或赎回存托股份相关的股票和其他财产的交付将通过存托凭证并按照其程序进行。, 除非相关DTC收据持有人另有要求，且该请求可被托管机构和公司合理地 接受。

收据的面值应为任意数量的完整存托股份。公司应不时向托管人交付托管人可能要求的数量的收据，以使托管人能够履行本协议项下的义务。

存托凭证收据及最终收据(如有)应大体上采用本协议附件附件A所载格式，并以引用方式并入本协议，并按下文规定适当插入、修改或遗漏，并应雕刻或以其他方式编制，以符合存托股份当时在其上市的任何证券交易所的适用规则。如果上述任何事件导致签发最终收据以换取DTC收据，则在准备最终收据之前，根据公司按照本合同第2.3节交付的书面命令，托管人应签立和交付临时收据，临时收据可以印刷、平版或以其他方式实质上取代最终收据的出具期限，并由签署该等收据的人员决定适当的插入、遗漏、替换和其他变化。如他们签立该等收据所证明的。如果签发临时收据，公司和托管人将在没有不合理延误的情况下制作最终收据。在编制最终收据后，临时收据应可由持有人在交出临时收据时在 第2.3节第一款所述的办事处兑换为最终收据，不向持票人收取费用。退回以取消任何一张或多张临时收据 , 作为交换，托管人应签署并交付与退还的临时收据所代表的相同数量的存托股份的最终收据。此类交换应由公司承担费用 ，不向持有人或托管机构收取任何费用。在交换之前，临时收据在所有方面都应享有与最终收据相同的本协议下的福利。

收据应由托管人签署，由托管人正式授权的人员手工或传真签署；但如果指定了收据登记人(信托公司除外)，则该等收据还应由该登记人的正式授权人员手签或传真签署。收据不应享有本协议项下的任何利益，也不得出于任何目的 具有效力或义务，除非收据已按上一句中所述执行。书记官长应将按下文规定签署和交付的每份收据记录在其账簿上。带有托管人正式授权签字人的手写或传真签名的收据在任何时候都是托管人的适当和正式授权的签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在该等收据交付之前不再担任该职位，或在该收据签发之日不再担任该职位。

股票、存托股份或收据可在收据上注明，或在收据正文中加入与本协议规定不相抵触的图例或叙述或更改，这些图例或叙述或更改可由本公司合理地 要求或要求遵守任何适用法律或其下的任何法规或任何证券交易所的规则及规例，或符合任何有关股票、存托股份或收据的惯例，或注明任何特定收据所受的任何特别限制或限制。

存托股份的所有权可通过交付的方式转让，其效力与转让票据的效力相同，并由适当背书的收据或正式签立的转让文书证明。但在按照本协议第2.4节的规定将任何特定收据的转让登记在登记处的账簿 之前，尽管有任何相反的通知，托管机构仍可在确定有权获得股息分配或 其他分配或付款、行使任何赎回或投票权或接收本协议规定的任何通知的人的同时，将记录持有人 视为其绝对所有人。

第2.3节库存的保证金；收据的执行和交付。

在符合本协议的条款和条件的情况下，本公司可不时将本协议项下的股票交存至托管人，包括通过电子账簿输入，以存放该等股票(或公司与托管人同意的其他方式)， 应托管人的要求，以令托管人满意的形式，适当背书或附上正式签署的转让或背书。连同(I)托管人根据本协议的规定可能要求的所有证明，包括公司董事会或董事会委员会的决议，经公司秘书或任何助理秘书在其日期证明是完整、准确和有效的，与股票的发行和销售有关，(Ii)公司律师致托管人的意见，其中包含意见， 或致公司的律师函，授权依赖提交给其中指定承销商的律师意见， 涉及(A)公司的存在和良好地位，(B)存托股份的适当授权和存托股份作为有效发行、缴足股款和不可评估的状态，以及(C)根据《证券法》与存托股份有关的任何注册声明的有效性，或是否适用于此类注册豁免，以及(Iii)公司的书面命令 。指示保管人签立和交付，或根据书面命令, 该订单中所述的一名或多名人员将收到一份或多份存托股份数量的收据，该存托股份相当于该存托股份。托管人持有的股票应 在托管人办公室或由托管人决定的其他一个或多个地点开立的账户中持有。作为存入股票的登记人和转让代理，信托公司将以记账、簿记或其他适当的方法反映其持有的存入股票股份数量的变化。

托管人收到按照本协议第2.3节的规定存放的股票以及上述规定的其他文件后， 并在公司(或其正式指定的转让代理)的账簿上以托管人或其代名人的名义登记股票时，托管人应在符合本协议条款和条件的情况下，签立并交付给 在本第2.3节第一段所指托管人的书面命令中指定的一人或多人，或按其命令交付。 一张或多张收据，证明在 该等人士或该等人士可能要求的名称或名称内存放及登记的存托股份总数。托管人应在托管人办公室或托管人指定的其他办事处(如有)签署并交付收据。在其他办事处送货的风险和费用应由要求送货的人承担。

第2.4节收款转让登记。

根据本协议的条款和条件，信托公司作为收据的登记和转让代理，在持有人本人或正式授权的受托代表交出收据时，应不时在其账簿上登记收据转让，并附上正式签署的转让文书，包括根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第17AD-15条参与签字担保计划的合格担保机构的签字担保。以及信托公司(或继承人注册官或转让代理人)可能合理要求的任何其他授权证据。因此， 托管人应签署一份或多份新的收据，证明存托股份的总数与退还的收据所证明的数量相同，并将该等新的收据或收据交付给或应有权获得该收据的人的命令。

第2.5节拆分和合并收据；退还收据和提取股票。

在托管人办公室或托管人指定的其他地点交出收据后，托管人应在符合本协议条款和条件的前提下，签署新的收据或新的收据，证明已交回的收据或收据所证明的存托股份总数，并应将新的收据或收据交付给或应收据持有人的命令交付。

任何持有一张或多张收据的人均可在托管办事处或托管所指定的其他办事处交出收据或存托股份，以提取股票或存托股份所代表的全部股票及所有款项，但条件是，持有一张或多张收据的人士不得提取以前称为 的股票(或收据所代表的金钱，如有的话)作赎回用途。如果该持有人的存托股份由DTC或其代名人持有，则DTC在任何情况下都应被视为本协议项下的持有人。DTC参与者或受益所有人有义务要求DTC退出记账系统 上述规定的存托股份数量。交出后，在支付托管人交出收据的费用(br}在第5.7节中规定的范围内)和支付与交还和提取股票相关的所有税费和政府费用后，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，托管人应向该持有人或该持有人指定的人(如下文所规定的那样)交付全部股票股数和收据或收据所代表的存托股份所代表的全部资金，以供提取。但持有该等股票的全部股份 的持有人此后将无权根据本协议存入该股票或收到证明该股票存托股份的收据。 如果持股人向托管机构交付的与此相关的收据证明存托股份的数量 超过代表要提取的全部股票数量的存托股份数量，则托管机构应同时 , 除上述数目的整股股份及该等将予提取的款项外，亦可向该持有人交付一份新的收据，以证明该等超额存托股份数目；但条件是，寄存人 不得签发任何证明零碎存托股份的收据，或在该持有人的命令下，向该持有人交付证明该等超额存托股份的新收据。

交付被提取的股票和资金可通过交付托管人认为适当的证书、所有权文件和其他文书(或以公司和托管人同意的其他方式)进行，如果托管人要求，应适当地 背书或伴随适当的转让文书，包括但不限于签字担保。

如果股票和被提取的资金将被交付给除相关收据持有人以外的一位或多位人士以提取该股票，该持有人应签署并向托管人交付指示托管人的书面命令，托管人可要求该持有人为提取该等股票而交出的一张或多张收据应以空白形式批注，或附有一份正式签立的空白转让文书。

股票及退回收据所代表的款项 须由托管人在托管人办事处交付，但如有书面要求，则由持有人自行承担交出该等收据或收据的风险及开支，有关交付可在该持有人指定的其他地点进行。

第2.6节签立和交付、转让、退回和交换收据的限制 。

作为签立和交付的先决条件，登记任何收据的转让、拆分、合并、退回或交换，托管人、托管人的任何代理人或公司可要求向其支付一笔款项，足以支付(如果托管人或公司应已支付此类款项，则向其偿还)持有人根据本合同第 3.2节和第5.7节应支付的任何费用或费用，可要求出示令其满意的证据，证明任何签名的身份和真实性。 包括签字担保，也可要求托管机构或公司遵守根据本协议和适用法律的规定，以及任何证券交易所可能要求的、股票、存托股份或收据可能上市的法规(如有)。

可以拒绝股票存放，可以暂停交付股票收据，可以拒绝登记收据转让和登记转让， 可以暂停(I)在公司股东名册关闭期间或(Ii)如果托管人认为有必要或适宜采取任何此类行动，可以暂停退回或交换未完成的收据。由于法律或任何政府或政府机构或佣金的任何要求，或根据本协议的任何 规定，任何托管人的代理人或公司 随时或不时。

第2.7节丢失收据等。

如果任何收据丢失、被盗、损坏或销毁， 在没有通知公司或托管机构该等凭证已被受保护买家获取的情况下，公司 可在托管机构收到令其满意并使其和公司无害的开放式罚款担保债券后，安排 以托管机构和公司共同商定的形式签发一份新的收据，其面额、期限和日期与如此丢失、被盗、损坏或销毁的收据相同，并由托管机构会签。任何此类新收据应构成公司的替代合同义务，无论据称丢失、被盗、损坏或销毁的收据是否可由任何人在任何时间强制执行。保管人可以选择在出示残损证书的替换收据时对其进行副署，而无需进行此类赔偿。

第2.8节注销和销毁交回的收据。

所有退还给托管人或托管人代理人的收据应由托管人注销。

除适用法律或法规另有禁止外， 托管人有权并指示销毁所有如此注销的收据。

第2.9节股票赎回 。

凡本公司获准按章程细则的条款赎回股份及 应选择赎回股份时，(除非与 寄存人另有书面协议)应于赎回日期 (定义如下)前35天至60天向寄存人发出或安排给予寄存人有关拟赎回股份的日期、拟赎回的股份数目及适用的赎回价格的书面通知，该通知应附有公司出具的证书，说明该股票的赎回符合公司章程的规定。于赎回日期，倘若本公司已按照细则的规定向ComputerShare支付或安排悉数支付赎回股份的赎回价格，则托管机构应赎回相当于该等股份的存托股份数目。托管人应在指定赎回股票及存托股份的日期(“赎回日期”)前不少于30 天至不超过60天，发出本公司赎回股票及建议同时赎回存托股份数目的通知 ，由托管人决定，以合理可接受的传递方式赎回该股票。, 证明将赎回存托股份的收据的记录持有人按其在存托凭证记录上的最后地址 ；但未能向一个或多个持有人提供任何存托股份赎回通知 或向一个或多个持有人发出任何赎回存托股份通知的任何缺陷，均不影响赎回程序的充分性 相对于其他持有人。每份通知须由本公司编制，并须述明：(I)赎回日期；(Ii) 赎回价格；(Iii)如要赎回的存托股份数目少于全部存托股份，则须赎回的存托股份数目；及 (Iv)要求赎回的存托股份持有人可就该等存托股份获得支付赎回价格的方式。如果要赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，应按照章程的规定选择要赎回的存托股份。

本公司已按上述 发出通知，自赎回日期起及之后(除非本公司未能提供所需资金以赎回由要求赎回的存托股份证明的股票)(I)从该等收益赎回的存托股份不再 为任何目的而流出，(Ii)所谓须赎回的股份的股息自该 日期起及之后停止增加，(Iii)证明该等存托股份的收据持有人的所有权利(收取赎回价格的权利， 不包括利息)，在该等存托股份的范围内，终止，及(Iv)根据该赎回规定于退回时 通知证明任何该等存托股份被要求赎回的收据(如 寄存人或适用法律有此要求，可妥为背书或转让)，该等存托股份应由电脑股份以每股存托股份赎回价格相等于如此赎回股份每股赎回价格的1/40加上该等存托股份所代表的所有款项的赎回价格赎回，包括： 如章程条文有所要求，本公司于赎回日期 已在股票股份上宣布赎回而迄今尚未支付的所有股息。

如有少于所有收据证明的存托股份需要赎回，则托管银行将于该收据交予存托管理人时，向持有人交付该收据，连同就被要求赎回的存托股份所应付的任何及所有其他款项的赎回价格的支付， 一张新的收据，证明该收据所证明的存托股份并不需要赎回；然而， 托管机构不得发出任何证明零碎存托股份的收据，并须就零碎的 权益支付现金。

ComputerShare应在 法律允许的范围内，向公司发放或偿还由公司存放或为公司账户存入的任何资金，以赎回自适用赎回日期起两年结束时仍无人认领的任何存托股份，而不需要公司采取进一步行动 。

ComputerShare根据本 协议收到的、将由ComputerShare分发或用于履行服务的所有资金(“资金”)应由ComputerShare作为本公司的代理持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为本公司的代理的名义 维持。在根据本协议支付之前，ComputerShare可以通过以下账户持有或投资资金：(I)美利坚合众国的债务或由美利坚合众国担保的债务；(Ii)标准普尔公司(S&P)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据债务；(br}符合1940年修订的《投资公司法》第2a-7条的货币市场基金；或(Iv)一级资本超过10亿美元或被标普(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s )(长期评级)和惠誉评级(Fitch Ratings，Inc.)(各自据彭博财经(Bloomberg Finance L.P.)报道)平均评级高于投资级的商业银行的活期存款 账户、短期存单、银行回购协议或银行承兑汇票。ComputerShare根据本款规定进行的任何存款或投资，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失，均不承担任何责任或责任。 ComputerShare可能会不时获得与该等存款或投资有关的利息、股息或其他收益。ComputerShare 没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。

第三条。
收据持有人和公司的某些义务

第3.1节归档证明、证书和其他信息。

任何收据持有人可不时被要求提交居留证明或其他事项或其他资料，以签署证书，并作出托管或公司合理地认为必要或适当的陈述及担保。托管人或本公司可扣留 存托股份所代表的股票的任何收据或撤回，并以收据或分派任何股息或其他分派或出售任何权利或其所得作为证明，直至提交有关证明或其他资料或签立有关证书或作出有关陈述及保证为止。

第3.2节缴纳税款或其他政府收费。

根据本条例第5.7节的规定，收据持有人有义务向托管人支付某些费用和费用。登记任何收据的转让 或任何股票和存托股份所代表的所有资金的提取可被拒绝，直至支付到期的任何此类 付款为止，任何股息、利息支付或其他分配可被扣留，或该收据所证明的存托股份所代表的股票的任何部分或全部可代为出售(在尝试通过合理方式在出售前通知该持有者之后)，利息支付或其他分配或任何此类出售的收益 可用于支付任何此类费用或费用，收据持有人仍对任何不足承担责任。

第3.3节关于库存的担保。

本公司特此声明并保证，股票一经发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。该等陈述及保证在股票存放及相关收据发出后继续有效。

第3.4节关于收据的担保。

本公司特此声明并保证，收据一旦发行，将代表存托股份的合法和有效权益，而每股存托股份将代表存托股份的1/40权益。该陈述和保证在存入股票和签发收据后继续有效。

第四条。
保证金；通知

第4.1节现金分配。

当ComputerShare作为分销代理收到任何现金股利或其他现金分派时，根据本协议第3.1节和第3.2节的规定，ComputerShare应在根据本协议第4.4节确定的记录日期向收据记录持有人分配与该等 持有人持有的收据所证明的存托股份数量尽可能接近的数额的股息或分派。但如本公司或电脑股份有限公司因税务或法律、法规或法院程序另有规定而须从有关股份的任何现金股息或其他现金分派中扣减，则可供分派或就存托股份分派的金额应相应减少。如果在计算任何记录持有人所持有的存托股份总数 向该记录持有人支付的任何此类现金股利或其他现金分配时，得出的金额为一分之几，且该一分之一等于或大于0.005美元，则计算机股票应分配给该记录持有人的金额应向上舍入至下一个最高的整数 分；否则，该零碎金额应被存管人忽略，并应添加到下一次分配中并视为其一部分。

收据持有人应在适当填写的表格W-8或W-9(视情况而定)上向ComputerShare 提供其经认证的税务识别码。每个收据持有人都确认 如果不遵守上一句话，修订后的1986年《国税法》可能会要求ComputerShare扣留 本协议项下任何分配的一部分。

第4.2节分配 现金、权利、优先选项或特权以外的其他分配。

每当ComputerShare收到股票上的现金、权利、优惠或特权以外的任何分派 时，ComputerShare应根据本章程第3.1节和第3.2节的规定， 在根据本章程第4.4节确定的记录日期向收据记录持有人分配其收到的证券或财产的金额， 应尽可能按该等收据所证明的存托股份的各自数量按比例进行分配 ，并以ComputerShare认为公平和可行的任何方式实现该分配。如果ComputerShare认为此类分配不能在该等记录持有人之间按比例进行，或者由于任何其他原因(包括任何要求公司或ComputerShare因税收或政府收费而扣留金额)，ComputerShare在与公司协商后认为此类分配不可行，则经公司批准，ComputerShare可采取其认为公平和可行的方法进行此类分配，包括出售(公开或私下出售)收到的证券或财产或其任何部分，以商业上合理的方式。根据本协议第3.1节和第3.2节的规定，任何此类出售的净收益 应按照本协议第4.1节规定的现金分配给收据记录持有人，或由ComputerShare根据具体情况分发给收据持有人。 公司不得向ComputerShare分发证券，ComputerShare也不得向收据持有人分发此类证券, 除非本公司提供律师意见，说明该等证券或财产已根据《证券法》登记或不需要就该等分配进行登记。

第4.3节订阅 权限、首选项或特权。

如本公司于任何时间将任何认购或购买任何证券的权利、优惠或特权，或任何其他性质的权利、优惠或特权，提供或安排 以其名义将存放的股票记录在本公司簿册内的人士，则该等权利、优惠或特权须在每种情况下传达给寄存人，然后由寄存人以寄存人(与本公司磋商)决定的方式提供给收据的记录持有人，通过向代表该等权利、优惠或特权的认股权证的 记录持有人发行，或通过托管人在公司批准后酌情批准的其他方式；但条件是：(I)如果在发行或提供任何此类权利时， 托管机构或公司确定通过发行认股权证或其他方式向收据持有人提供此类权利、优惠或特权是不合法的或(在与公司协商后) 不可行的，或 (Ii)如果收据持有人不希望行使此类权利、优惠或特权，且在此范围内，则 ComputerShare根据其酌情决定权(经公司批准，在任何情况下，如果保管人已确定不可能提供该等权利、优惠或特权(br})，可在适用的法律或该等权利、优惠或特权的条款允许的情况下，在其认为适当的一个或多个地点以公开或私下销售的方式出售该等权利、优惠或特权。任何此类出售的净收益应符合本合同第3.1节和第3.2节的规定, 在以现金形式收到的分发的情况下，由ComputerShare 按照本合同第4.1节的规定分发给有权获得的收据的记录持有人。

本公司应立即通知托管人 是否需要根据《证券法》登记与任何权利、优惠或特权相关的证券，以便 收据持有人获得或出售与该等权利、优惠或特权相关的证券，并且本公司同意托管人将根据《证券法》就该等权利、优惠或特权和证券立即提交登记声明，并尽其最大努力并采取一切可用步骤，使该登记声明在该等权利到期之前充分生效。优惠或特权，使这些持有人能够 行使此类权利、优惠或特权。在任何情况下，托管人不得向收据持有人提供认购或购买任何证券的任何权利、优惠或特权，除非及直至该登记声明生效，或本公司应已向托管人提供一份律师意见，大意是向持有人发售及出售该等证券可豁免根据证券法的规定登记。

本公司应立即通知托管人 是否需要根据任何司法管辖区的法律或任何政府或行政授权、同意或许可 才能向收据持有人提供此类权利、优惠或特权，并且本公司同意托管人的意见，即本公司将尽其最大努力在此类权利、优惠或特权到期前充分提前采取此类行动或获得此类授权、同意或许可，以使这些持有人能够行使此类权利、优惠或特权。

第4.4节分红等通知；为持有收据的人确定记录日期。

当任何现金股利或其他现金分配 须支付或作出现金以外的任何分配，或如在任何时间提供权利、优惠或特权， 与股票有关，或当托管机构收到以下通知时：(A)股票持有人有权表决或股票持有人有权获得通知的任何会议，或(B)公司选择赎回任何此类股票，或当托管机构和公司认为适当时，在任何该等情况下，托管人应指定一个 记录日期(该日期应与本公司就股票条款或根据 股票条款确定的记录日期相同)，以确定有权收取该等股息、分派、 权利、优惠或特权的收据持有人或出售该等股息、分派、权利、优惠或特权的净额，或就在任何该等会议上行使投票权发出指示，或有权获得有关会议的通知，或因任何其他适当理由而赎回其存托股份。

第4.5节投票 权利。

在章程细则的规限下，在收到股票持有人有权表决的任何会议的通知后，托管机构应在实际可行的情况下，在本章程第4.4节规定的记录日期向收据记录持有人提供一份由本公司准备的通知，其中应包括(I)该会议通知中所载的信息和(Ii)一份声明，说明持有人可在任何适用限制的情况下，指示托管人行使与其各自的存托股份所代表的股票金额 有关的投票权(包括明确指示可指示托管人向公司指定的人提供酌情委托书)，并就发出此类指示的方式 作出简要说明。在相关记录日期收到收据持有人的书面请求后，托管人应根据该等请求中的指示，在实际可行的范围内尽力投票或安排表决存托股份所代表的全部股票的最高股数(由收到任何特定投票指示的所有收据证明)。 本公司特此同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，以使托管人 能够投票表决该等股票或促使该等股票进行表决。如无收据持有人的具体指示，托管银行将不会投票(但可酌情决定，除非所有收据持有人另有指示，否则可出席任何有关该等股份的会议)，以存托股份所代表的股份为限，并由该等持有人的收据证明。

第4.6节影响存款证券和重新分类、资本重组等的变更

在公司面值或声明价值发生任何变化、拆分、合并或股票的任何其他重新分类时，根据章程细则的规定，或在影响公司或公司参与的任何资本重组、重组、合并或合并时，托管人可酌情经公司批准，并应根据公司的指示，以及(在任何一种情况下)以托管人认为公平的方式，(I)作出经本公司核证的调整，调整的幅度为1股存托股份中1股存托股份所代表的权益分数，以及每股存托股份的赎回价格与每股股份的赎回价格的比率，在每种情况下均按需要作出调整，以全面反映该等面值或声明价值的改变、拆分、合并或其他股份重新分类的影响，或该等资本重组、重组、合并或合并及(Ii)将托管人为换取或转换该等股票或就该等股票而收取的任何证券视为已如此收取的新存入证券，以换取或转换 或就该等股票而言。在任何此类情况下，公司可酌情指示托管人签署和交付额外的收据，或要求退还所有未付收据，以换取明确描述该等新存入证券的新收据。尽管本协议有任何相反规定，持有收据的人应有权在股票的任何该等面值或声明价值变动、拆分、合并或其他重新分类或任何该等资本重组、重组、合并或合并的生效日期 起及之后，将该等收据交回保管人，并附有转换指示。, 交换或退回 该等收据所代表的股票只可换算或换取(视乎情况而定)股份及其他证券及财产的种类及金额，以及 该等收据所代表的股票可于紧接该等交易生效日期前转换为或换回或交出的现金。

本公司应促使在产生的实体或尚存实体(如果不是本公司)的章程中列入反思性条款，以保护在存续实体的证券、财产或现金与上述交易相关的证券、财产或现金交换时可能适用的权利。公司应促使任何此类幸存实体(如果不是公司)明确承担公司在本协议项下的义务。

第4.7节报告的交付。

托管人应向收据持有人提供从公司收到的任何报告和通信，这些报告和通信是托管人作为股票持有人收到的，并且 公司需要向股票持有人提供。

第4.8节列出了收据持有人。

应本公司不时提出的要求 由本公司自行承担费用，托管银行应向其提供一份截至最近实际可行的 日期的所有登记收据持有人的存托股份的名称、地址和持有量的清单。

第 条V.
托管人，托管人的
代理商、注册商和公司

5.1托管人、书记官长、托管人对办公室、代理机构和转账账簿的维护。

签定本协议后，托管人应按照本协议的规定，在托管人办公室维护执行和交付、转让登记和登记、退回和交换收据的设施，以及托管人代理人的办公室(如有)提供交付、转让登记、退回和交换收据的设施；但如果本协议中有关托管机构履行转让或登记职能的条款与公司与托管机构之间的任何转让代理协议的条款相冲突，则以该转让代理协议的条款为准。

书记官长应在托管人办公室保存账簿，以便登记和转让收据。根据本公司的指示并在向注册官发出合理通知后，托管机构应按本公司的指示开放其账簿，以供收据记录持有人查阅；但任何持有人 只有在证明该等查阅是为合理地与收据所证明的存托股份拥有人的权益有关的正当目的后，才可获本公司授予此项权利。

书记官长可在其认为与履行本章程规定的职责有关的情况下，随时或不时关闭这类簿册。

如果存托凭证或存托股份应在一个或多个国家证券交易所上市，则托管机构将根据该交易所的任何 要求指定一名登记员(本公司可接受的)对收据或存托股份进行登记。应要求或经公司批准，该登记人(如果任何此类交易所的要求允许，可以是信托公司) 可被免职，并由托管机构指定替代登记人。如果收据、存托股份或股票在一家或多家其他证券交易所上市，注册处处长将应本公司的要求，为收据、存托股份或股票的交付、登记、转让登记、退回和交换安排法律或适用证券交易所法规可能要求的便利。

为本协议的目的，托管人可不时指定托管人的 代理人在任何方面代表托管人行事，并可不时委任其他托管人的 代理人，并更改或终止该等托管人的代理人的委任，但条件是该托管人将通知本公司任何该等委任或更改或终止该委任。

第5.2节防止或延迟托管人、托管人代理人、注册处处长、转让代理人或公司的履行。

如果由于美利坚合众国或任何其他政府当局的现行或未来法律或法规的任何规定，或在托管机构的情况下，托管机构、注册人、转让代理人或转让代理人或转让代理人因任何现有或未来的规定而对收据持有人承担任何责任，公司的公司章程细则(包括章程细则)，或由于任何天灾、战争或其他非相关方所能控制的情况， 应阻止、延迟或禁止转让代理或公司 作出或执行本协议条款规定必须作出或执行的任何行为或事情。托管人、任何托管人代理、任何注册人、任何转让代理或公司也不向任何持有收据的人承担责任：(I)因上述原因不履行或延迟履行本协议条款所规定的任何行为或事情，或(Ii)因行使或未行使本协议规定的任何酌情权而 行使或未行使本协议规定的任何酌情权，但如行使或未能行使并非上述所述原因的酌情权，则不在此限。被控行使或不行使该权力的一方的故意不当行为或恶意行为(均由有管辖权的法院的最终判决确定)，或本协议中明确规定的 。

第5.3节托管人、托管人代理人、注册处处长、转让代理人和公司的义务。

每当在履行本协议项下的职责时，托管人应认为任何事实或事项在采取或遭受本协议项下的任何行动之前由公司证明或确定是必要或适宜的 ，该事实或事项(除非本协议中特别规定了与此有关的其他证据)可被视为由董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官或任何执行副总裁总裁签署并交付给托管人的声明，并被视为最终证明和确立。 托管人可以信赖，并因此不会受到损害。对于其根据本协议的规定采取或遭受的任何行动，不承担任何与延迟收到该声明相关的责任。

除非已向托管人提供令其满意的偿付或赔偿保证，否则托管人、任何托管人代理以及任何注册人或转让代理均无义务支出其自有资金或使其承担风险，或采取其认为会使其承担费用或责任或产生费用或责任的风险的任何行动。

托管人不应对公司使用经托管人认证并根据本协议交付给公司的任何收据负责或承担任何义务或责任 公司应用发行和销售或行使收据的收益。

在收到任何持有人就公司的任何行动或过失提出的任何书面要求的情况下，托管机构不承担任何义务或责任，包括在不限制前述规定的一般性的情况下，根据法律或其他方式启动或试图启动任何诉讼程序的任何义务或责任 ，或向公司提出任何要求。

由于依赖法律顾问(包括本公司的法律顾问)或会计师的书面意见，或任何提交股票以供存放的人、任何收据持有人或任何其他人士提供的资料，本公司、任何存托代理人、任何注册人、任何转让代理或本公司不对其采取任何行动或未能采取任何行动承担任何责任。此类建议应是公司对托管机构、托管机构代理、任何注册人、任何转让代理机构和分包商 按照此类建议采取或遗漏的任何行动的全面授权、保护和 赔偿，这些各方认为(在没有重大疏忽、故意不当行为或恶意行为的情况下，均由有管辖权的法院的最终判决确定)是真实的，并已由适当的一方或多方当事人签署或提交。

只要 任何该等行为或不作为并非由欺诈、重大疏忽、故意不当行为或不守信用(每项行为均由具司法管辖权的法院的最终判决所裁定)所致，则托管人对 未能执行任何股份表决指示或任何该等表决的方式或效果概不负责。托管人承诺，任何注册人和任何转让代理人应 承诺履行本协议明确规定的职责，不得将任何默示契约或义务 解读为针对托管人或任何注册人或转让代理人的默示契诺或义务。托管机构在本协议项下仅作为公司的代理人行事，不得与任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。

托管机构可以执行和行使本协议赋予它的任何权利或权力，或通过其代理人或代理人或通过其代理人或代理人履行本协议项下的任何职责，而托管机构不对上述代理人或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为或因该等行为、过失、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失负责或交代。

本公司可不时向托管人提供有关托管人在本协议项下提供的服务的说明。此外，托管人 可随时向本公司任何人员申请指示。托管人可以依赖并将受到保护，并且 不会对因依赖任何证书、声明、文书、意见、通知、信件、传真、电报或其他文件或交付给它的任何担保而采取、忍受或遗漏采取的任何行动或对此承担任何责任，并且 它相信是真实的，并由适当的一方或多方作出或签署，或根据公司关于其在本协议下作为托管人的任何事项的任何书面或口头指示或声明而承担责任。在收到公司的书面通知之前，托管机构不得被视为已知悉任何人的任何授权变更。

托管人、其母公司、联属公司或附属公司、托管人的代理人、注册处处长、转让代理及其每一股权持有人、董事、高级职员或雇员可 拥有、买卖及买卖本公司及其联属公司的任何类别证券及收据或存托股份，或在本公司或其联属公司可能有利害关系或与任何此等人士订立合约或借出款项的任何交易中拥有金钱权益，或以其他方式完全或自由行事，犹如其并非托管人、母公司、联属公司或子公司或本协议项下的托管机构代理人、注册人或转让代理人。托管机构亦可作为本公司及其附属公司任何证券的受托人、转让代理或登记员。本协议并不妨碍托管机构以本公司或任何其他法律实体的任何其他身份行事。

根据联邦证券法或适用的州证券法，任何作为托管代理人或注册处或转让代理的托管机构、任何托管代理或注册处或转让代理(视属何情况而定)均不应被视为证券的“发行人”，明确理解并同意，托管、任何托管代理及注册及转让代理仅以证券托管或注册处或转让代理(视乎情况而定)的部级身分行事；前提是， 托管机构同意遵守法律或本协议中适用于其作为托管机构的所有信息报告和扣缴要求。

托管人(或其高级管理人员、董事、员工或代理人)、任何托管人或注册人或转让代理均不对根据证券法登记存托股份所依据的登记声明、股票、存托股份或收据(其副署除外)或其中或本协议所指的任何文书的有效性作出任何陈述或承担任何责任。对于本协议或本协议收据(本协议及其副署除外)中所包含的任何事实陈述或陈述的正确性，保管人不承担责任，也不要求 对其进行核实，并且所有此类陈述和陈述均为且应被视为仅由公司作出；前提是， 保管方对其在本协议中的任何和所有陈述负责。

对于公司违反本协议或任何收据中包含的任何约定或条件，托管机构不承担任何责任；也不负责进行收据或本协议任何条款所要求的任何计算或调整(或确认或核实任何此类计算或调整的准确性或正确性)；也不对任何此类计算或调整的方式、方法或金额负责 或确定是否存在需要进行此类计算或调整的事实；本协议项下之任何行为亦不得视为就授权或保留将根据本协议或任何收据发行之任何股份或任何股份作出任何陈述或保证，或就任何股份于发行时是否有效及缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

托管人对收据中出现的描述的正确性不承担任何责任。

尽管本协议或收据中有任何其他规定，托管机构不会就任何时间存放于本协议或存托股份的任何股票或存托股份的有效性或真实性、本协议的有效性或充分性、存托股份的价值或存托股份的收据记录持有人的任何权利、所有权或权益作出任何保证或陈述。托管机构不对公司使用或运用存托股份或存托股份的收据或收益负责。

托管人可以依赖并得到充分授权，并在下列情况下采取或未能采取行动时受到保护：(I)作为对前述规定的补充或替代；或(Ii)任何法律、法令、法规或对其的任何解释，即使该等法律、法令或规章此后可能已被更改、变更、修订或废除，但该“合格担保机构”是证券转让代理奖章计划或其他类似“签字担保计划”或保险计划的成员或参与者。

尽管本协议有任何相反规定，本协议任何一方均不对任何性质的任何附带、间接、惩罚性、特殊或后果性损害承担责任，包括但不限于因本协议任何条款或因任何行为或未能采取行动而造成的预期利润损失，即使被告知此类损害的可能性也是如此。

尽管本协议中有任何相反规定，但在本协议的任何期限内，托管人、任何托管人的代理人、注册人或转让代理人因本协议、因本协议或因本协议提供或遗漏提供的所有服务而承担的总责任，无论是在合同、侵权或其他方面，均限于且不得超过本公司根据本协议向托管人支付的费用和收费，但不包括可报销的费用。在紧接请求从存储库中恢复的事件之前的12个月内。

根据本协议或收据、托管股份或股票的任何规定，托管机构在任何时间收到的任何款项的利息不承担任何责任 ，也没有义务将该等款项与其持有的其他款项分开，除非法律另有规定。托管人 不负责代表公司垫付资金，如果 没有及时收到足够的资金及时付款，则没有义务或义务支付任何款项。

如果托管人、任何托管人的代理人、任何注册人或转让代理人认为本协议项下或根据本协议收到的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不确定之处，或在执行本协议的任何规定时，托管人、任何托管人的代理人、任何注册人或转让代理人应认为有必要或适宜在采取、遗漏或容受采取本协议项下的任何行动之前，证明或确立某事项，则托管人、任何寄存人代理人、 任何注册人或转让代理人可在向公司发出书面通知后，公司可自行酌情决定不采取任何行动， 应受到充分保护，且不以任何方式对公司、任何收据持有人或任何其他人不采取任何行动负责，除非托管机构收到由公司签署的书面指示或证书，该证书消除了 该等含糊之处或不确定性，令托管机构、托管机构代理人、注册人或转让代理满意，或证明 或确立适用事项，令托管机构、托管机构代理人、注册人或转让代理满意。

托管人承诺不会签发任何收据 ，除非证明存托股份代表已交付给托管人的股票中的权益，并将其 存入托管人。托管人还承诺，除本协议规定外，不会出售或出借存托股份或作为托管人的任何存托股份。

在收到公司的书面通知之前，不得认为托管机构已通知 任何人的授权变更。第5.3节中规定的公司的义务和托管人的权利在本协议终止、辞职、托管人的撤职以及任何托管人、注册人或托管人代理人的任何继承之后继续有效。

第5.4节辞职和撤换托管人；任命继任者托管人。

托管人可随时辞去本协议下的托管人职务，方法是(根据第7.4节中的通知规定)在辞职通知30天后将其选择辞职的通知递交给公司 。公司可在30天内将移走的书面通知 送交存放处，随时移走储存处。

如果在任何时候根据本协议行事的托管人辞职或被撤职，本公司应在递交辞职或撤职通知后30天内(视具体情况而定)指定一个继任者托管人，该托管人应根据适用法律被授权行使转让代理人和 受联邦或州当局监督或审查的权力，该托管人的主要办事处和 (及其附属公司)的资本和盈余合计至少为50,000,000美元。如果没有这样指定的继承人托管机构，并且在通知送达后30天内接受了任命，持有人可以向任何有管辖权的法院申请指定继承人托管机构。

每个继承人托管人应签立并向其前任者和公司交付一份接受其在本协议项下的任命的书面文件，继任者托管人在不再有任何其他行为或行为的情况下，将完全享有其前任者的所有权利、权力、责任和义务，并且在所有目的下， 应为本协议项下的托管人，该继承人应在支付到期的所有款项后，应公司的书面要求，迅速签署并交付一份文件，将该继承人在本协议项下的所有权利和权力转移给该继承人，并应适当转让、转让和交付所有权利。股份的所有权及权益及根据本协议持有的任何款项 须送交该继承人，并须向该继承人提交一份所有未清偿收据的纪录持有人名单及由其管有的该等纪录、账簿及其他相关资料。任何继承人托管人应及时将其指定通知 收据记录持有人。

托管人可合并、合并或转换的任何实体，或托管人的全部或大部分资产可转让的任何个人，或继承托管人的股东服务业务的任何个人，应为托管人的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何进一步的行为，且本条款不要求就此发出通知。此类后续托管库可以前置托管库的名义或其自身的名称对收据进行认证。

第5.5节公司通知和报告。

本公司同意将其交付给 托管机构，托管机构在收到收据后，将在实际可行的情况下尽快将所有通知和报告(包括但不限于财务报表)的副本发送至托管机构账簿中记录的地址，并按法律、股票、存托股份或收据上市的任何国家证券交易所的规则或本公司的公司章程细则(包括公司章程)向收据记录持有人提供。此类传输费用由本公司承担，本公司将根据本公司的要求向本公司提供数量为 的此类文件副本。此外，托管人将向收据记录持有人发送公司可能要求的其他文件，费用由公司承担，包括适用的费用。

第5.6节公司赔偿 。

公司应赔偿寄存人、任何寄存人代理人和任何注册人或转让代理人(包括其每一名高级人员、董事、代理人和雇员)，并使他们中的每一个人不受任何损失、损害、成本、罚款、法律责任或开支(包括为其辩护的合理费用和开支)的损害赔偿，这些损失、损害、成本、罚款、法律责任或开支(包括为其辩护的合理费用和开支)可能直接或间接地产生于或产生于任何索赔或法律责任，因本协议、任何注册人或转让代理人或他们各自的代理人(包括任何保管代理人)而遭受或遗漏取得的收据 ，以及本协议预期进行的任何交易或文件，但因任何此等人士或该等人士各自的重大疏忽、故意不当行为或失信行为 (均由具司法管辖权的法院的最终判决裁定)而产生的任何责任除外。托管人因行使这项赔偿权利而发生的费用和费用由公司支付。第5.6节中规定的公司的义务和托管人的权利在本协议终止以及任何托管人、注册人或托管人代理人的任何继承后继续有效。

第5.7节费用， 收费和费用。

公司同意立即向托管人支付与公司商定的赔偿，以支付托管人根据本协议提供的所有服务，并补偿托管人在无重大过失的情况下发生的合理的自付费用(包括合理的律师费和开支)。 本公司(或任何代理人或托管代理人)就其(或该等代理人或托管代理人)根据本协议所提供的服务而故意作出不当行为或不守信用(每项行为均由具司法管辖权的法院的最终判决裁定)。 本公司应支付与首次存放股票及首次发行托管股份有关的所有费用，以及根据本公司的选择赎回或交换任何股票。本公司应支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税费和政府费用。所有其他转让和其他税费和政府费用应由存托股份持有人凭收据证明。如果应收据持有人的要求，托管人产生了本公司在本协议下不承担责任的费用或费用，则该持有人将承担此类费用和费用；但条件是，托管人可以根据其唯一选择, 要求本公司指示收据持有人预付托管人因收据持有人的要求而要求托管人支付的任何费用或费用。托管人应按公司和托管人商定的时间间隔向公司提交收费和费用报表。托管人不得登记任何转让或发行或交付任何收据或存托股份，除非 或要求登记或发行的人士已代本公司向托管人支付该等税款(如有)，或已令本公司及托管人合理地信纳该等税款(如有)已缴交。

第5.8节纳税 合规。

ComputerShare及(如适用)信托公司将以其本身及本公司的名义，遵守适用税务法律、法规或行政惯例就(I)就存托股份支付的任何款项或(Ii)发行、交付、持有、转让、赎回或行使收据或存托股份项下的权利而施加的所有适用证明、资料报告及 预扣(包括“备份”预扣)要求。这种遵守应包括但不限于，准备并及时提交所需的申报表，并及时向适当的税务机关或其指定代理人支付所需扣缴的所有金额。

托管人应遵守从公司收到的关于将此类要求应用于特定付款或持有人的任何书面指示，并可根据本协议第5.3节的规定 根据本协议的目的依赖任何此类指示。未经公司明确指示，托管人不承担根据本款采取任何行动的义务、责任或义务。

储存库应保存所有适当的记录，以记录遵守这些要求的情况，并应在合理要求下向公司或其授权代表提供此类记录。

第六条。
修改和终止

6.1节修正案。

收据的格式及本协议的任何条文可随时及不时由本公司与存托凭证持有人协议修订，而无须收据持有人在彼等认为必要或适宜的任何方面 同意；惟该等修订(费用更改除外)将不会对收据持有人的权利造成重大不利影响，除非该等修订 已获当时已发行至少大部分存托股份的收据持有人批准。在任何该等修订生效时，持有该等修订的收据的每名持有人，如继续持有该收据，即视为同意该修订并同意该修订，并受本协议约束。

尽管有上述规定，在任何情况下，本公司在任何情况下均不得要求本公司签署任何修订，以损害任何存托股份拥有人在符合第2.6节及第 2.7条及第III条的规定下，将任何证明该等存托股份的收据交回存托股份的权利，以及 指示向持有人交付股份及其所代表的所有款项的权利，但为遵守适用法律的强制性条文或任何政府机构、机构或委员会或适用证券交易所的规则及规定则除外。作为托管人签署任何修订的先决条件，公司应向托管人交付一份由公司正式授权的人员出具的证书，声明拟议的修订符合本条6.1的条款，但如果根据前款，该修订需要至少获得多数收据持有人的批准才能生效，则就该证书中关于该修订符合本条第六条的条款的声明而言，该等持有人应被视为已同意并同意该修订。

第6.2节终止。

在不限制第 5.4节所载规定的情况下，本协议只有在以下情况下才可由本公司或托管机构终止：(I)根据本协议第2.9节已赎回根据本协议发行的所有已发行存托股份，或(Ii)已就股份作出与本公司任何清算、解散或清盘有关的最终分派，且该等分派须已根据本协议第4.1节或第4.2节(视何者适用而定)分发给代表存托股份的收据的 持有人。

本协议终止后，除第5.3节、第5.6节和第5.7节规定的对托管人、任何托管人代理人和任何注册人的义务外，公司应解除本协议项下的所有义务。

第七条。
其他

第7.1节对应条款。

本协议可由任何数量的副本签署，并由本协议各方分别签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有此类副本加在一起应构成一份相同的文书。通过传真或电子方式传输的本协议签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。

第7.2节当事人的独占利益。

本协议是为本协议各方(包括在本协议第7.6节中被指定为当事人的各方及其在本协议下的各自继承人)的专有利益，并且不应被视为向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第7.3节规定的无效。

如果本协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议或收据中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节通知。

本合同项下或收据项下向公司发出的任何和所有通知应以书面形式发出，如果是亲自投递或通过邮寄、隔夜递送、传真或电子邮件发送给公司，应视为已正式发出，并以信函确认，收件人为公司：

招商银行

莫农大道410号

印第安纳州卡梅尔，46032

Facsimile: (317) 805-4374

注意：首席财务官

或公司应以书面通知托管人的任何其他地址。

附送副本予，但不构成通知：

克里格·德瓦特律师事务所

印第安纳广场一号套房2800

印第安纳波利斯，印第安纳州46204

Facsimile: (317) 636-1507

联系人：迈克尔·J·梅萨格里亚

本协议项下或收据项下向托管人发出的任何及所有通知应以书面形式发出，如果是亲自投递或通过邮寄、隔夜递送或以函件确认的传真方式发送给托管人，则应视为已正式发出，收件人地址为北卡罗来纳州计算机信托公司的托管人办公室。

ComputerShare Inc.

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿市02021

注意：总法律顾问

Facsimile: 781-575-4210

或寄存人应以书面通知公司的任何其他地址。

托管人应将本公司指示的任何及所有书面收据通知发给任何记录持有人，如果 当面交付或通过邮寄、隔夜递送或电子传输或通过信件确认，通知应被视为已正式发出，收件人地址应与托管人账簿上的记录持有人地址相同。如果按照DTC的程序通过DTC的设施发送，则向DTC收据的任何记录持有人发出的任何书面通知应被视为已正式发出。

以邮寄或电子传输方式发送的通知，应视为在邮寄并预付邮资的正式地址的信件(或在传真的情况下确认该信件)放入邮局信箱时生效。然而，托管人或公司可对其从另一方收到的任何传真传输采取行动，尽管该传真传输随后不应 通过信函或如上所述予以确认。

第7.5节登记和转让代理、股息拆分代理和赎回代理的任命。

除非由本公司获授权人员签署的证书另有规定，本公司特此委任信托公司为登记及转让代理，并委任ComputerShare为股息支付代理及赎回代理，以分派股息及赎回收据，信托公司及ComputerShare在此接受各自的委任。关于就股份及收据委任信托公司为注册处处长及转让代理，以及委任电脑股份为股息支付代理及赎回代理，本公司、信托公司及电脑股份各自于该等委任下分别以其身分享有相同的权利、弥偿、豁免权及利益， 应分别享有与本公司及托管公司于本协议项下的权利、弥偿、豁免及利益，犹如在各该等条文中明确指名一样。

第7.6节收据持有人是当事人。

不时持有收据的人应 成为本协议的当事人，并受本协议和收据的所有条款和条件的约束。本协议的条款仅适用于本协议双方及其各自允许的继承人和受让人，不得因本协议而将任何权利授予其他任何人。

第7.7节管辖 法律。

本协议和每份股票的收据以及 本协议和本协议项下的所有权利以及本协议和本协议的条款应受印第安纳州法律的管辖和解释，而不适用于适用的法律冲突原则。

本协议项下双方同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在印第安纳州法院或印第安纳州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本协议双方特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院 是一个不方便的法院。送达任何一方的任何此类传票或传票，均可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本合同第7.4条规定的地址寄给该方的方式送达。 此类邮寄应被视为面交送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对该方具有法律约束力。

第7.8节标题。

本协议中条款和章节的标题以及本协议附件A中所列收据的标题仅为方便起见而插入，不得视为本协议或收据的一部分，也不得对本协议或收据中包含的任何条款的含义或解释产生任何影响。

第7.9节不可抗力。

尽管本协议包含任何相反规定，但对于因超出其合理控制范围的行为而导致的任何延迟或性能故障，包括但不限于天灾、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障、或因电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、 劳工困难、战争或内乱而导致的数据丢失，保管库将不承担任何责任。

第7.10节保密。

托管人和公司同意，根据谈判或执行本协议而交换或接收的与另一方业务有关的所有 账簿、记录、信息和数据，包括个人、非公共持有人 信息，包括本协议项下预期的服务费用，均应保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律可能要求，包括但不限于根据州或联邦政府当局的传票(例如，离婚和刑事诉讼)。

[签名页面如下。]

兹证明，本公司、计算机股份有限公司和信托公司已于上述日期正式签署本协议。

[存入协议的签字页]

[存入协议的签字页]

附件A

[收据票面格式]

本证书所代表的存托股份不是银行的储蓄、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

[要包括在任何DTC收据或其他全局收据中：除非 本收据由托管信托公司、纽约公司(“DTC”)的授权代表提交给公司或其代理人(包括托管机构)登记转让、交换或付款，并且开具的任何收据均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款 支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他 是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中有利害关系。

本收据的转让应限于全部转让，但不限于向DTC的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人转让，而本收据的部分转让应仅限于根据下文提及的存款协议中规定的限制进行的转让。对于任何转让，持有者将向登记商和转让代理提交登记商和转让代理可能需要的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。]

存托股份数目-_
(CUSIP: 58844R 884)

存托股份的存托凭证，
每份相当于1/40份
8.25%固定利率重置D系列非累积永久优先股
商户Bancorp

根据印第安纳州法律注册成立
(有关某些定义，请参阅相反的定义。)

位于特拉华州的公司ComputerShare Inc.和联邦特许的信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.共同担任托管机构(以下简称“托管机构”)，特此证明该托管公司。是的注册车主[]存托股份(“存托股份”)，每股存托股份 相当于8.25%固定利率重置D系列非累积永久优先股股份的四分之一，清算优先权 每股1,000美元，无面值(“股票”)，Merchants Bancorp，一家印第安纳州的公司(“本公司”)， 在托管银行存款，受条款限制，有权享有截至#月的存款协议的利益[]， 2022(“存款协议”)，由本公司、ComputerShare Inc.、ComputerShare Trust Company，N.A.和不时持有收据的人 签署。持有人接受此收据，即成为存款协议所有条款及条件的一方，并同意受其约束。本收据对于任何目的或根据《存款协议》享有的任何利益都不是有效的或义务的，除非本收据已由托管机构通过正式授权人员的手写或传真签名签署，并由转让代理和注册官会签并登记。

会签及注册：
计算机信托公司，N.A.
转让代理和注册处

[收据冲销的形式]

招商银行

如有要求，Merants Bancorp将免费向提出要求的每位存托凭证持有人提供一份存款协议副本和一份修订8.25%固定利率重置系列D非累积永久优先股的条款副本或摘要。任何此类请求均应 寄给公司秘书或本收据表面指定的托管机构。

本公司将免费向 要求本公司每类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利的每个存托凭证持有人，以及该等优惠或权利的资格、限制或限制。该请求可向公司或注册处处长提出。

把这张证书放在一个安全的地方。如果丢失、被盗或销毁，公司将要求提供赔偿保证金，作为签发补发证书的条件。

下列缩略语在本证书的铭文中使用时，应按照适用的法律或法规将其全部写出：

对于收到的价值，_

请填写社保或其他受让人识别号码

_________________________________________________________________
(请打印或打印受让人的姓名和地址，包括邮政编码)

_________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________

_。

Dated:____________________________