425

申请者：普罗维登特金融服务公司

根据1933年《证券法》第425条

并当作依据规则14a-12提交

根据1934年的《证券交易法》

主题公司：莱克兰银行股份有限公司(委员会文件编号：000-17820)

2022年9月27日，向普罗维登特金融服务公司的员工发送了以下通信：

早上好,

我很高兴地宣布，我们已经达成了一项合并协议，将普罗维登银行和莱克兰银行合并，创建本地区首屈一指的超级社区银行。合并后的组织将以普罗维登斯银行的名义运作，其行政总部设在新泽西州的伊塞林。

这一战略合作伙伴关系将创建一家规模巨大、价值约250亿美元的金融机构，能够推动强劲的财务业绩，并为公司未来更好地定位。此外，这笔交易还将两家志同道合的机构联合在一起，它们拥有强大的管理团队，拥有共同的愿景、价值观和对股东、员工、客户和社区的承诺。

在今天的课程中，我们的执行领导团队将与高级管理小组会面，讨论交易的细节。我们的领导将通过团队会议与员工进行沟通。此外，您可以通过阅读随附的新闻稿或通过访问以下地址参加今天上午8：30的网络直播来了解有关合并的更多信息链接。

我们致力于在我们达到重要的合并里程碑时向您通报最新情况。我们计划召开一系列市政厅会议，并将通过高管简报会和员工通讯定期提供合并进展的最新信息。

同时，让我们继续专注于我们最擅长的事情，以实现您可以信赖的品牌承诺！

托尼·拉博泽塔

总裁兼首席执行官

前瞻性陈述

本通讯包括1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》(修订本)第27A条和1934年《证券交易法》(修订本)第21E条所指的前瞻性陈述，涉及普罗维登金融服务公司(普罗维登斯)和莱克兰银行股份有限公司(莱克兰银行)关于拟议交易、收入、收益、贷款生产、资产质量和资本水平等事项的信念、目标、意图和预期；我们对我们可能采取的行动的未来成本和收益的估计；我们对贷款可能损失的评估；我们对利率和其他市场风险的评估；我们实现财务和其他战略目标的能力；拟议交易的预期完成时间；拟议交易的预期成本、协同效应和其他预期收益；以及其他非历史事实的陈述。

前瞻性陈述通常由以下词汇来标识：相信、预计、预期、意图、展望、估计、预测、项目、项目、应该、以及其他类似的词汇和表述，并受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性随着时间的推移而变化。这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易的条款、时间和结束有关的陈述。

此外，前瞻性陈述仅在发表之日起发表；普罗维登特和莱克兰不承担任何责任，也不承担更新此类前瞻性陈述(无论是书面或口头的)，无论是新信息、未来事件或其他情况的结果。此外，由于前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，由于各种因素，实际结果或未来事件可能与这些前瞻性陈述中指出的大不相同，其中许多因素是普罗维登特和莱克兰无法控制的。这些陈述是基于普罗维登特和莱克兰管理层目前的信念和期望，并受到双方无法控制的重大风险和不确定因素的影响。应谨慎行事，不要过度依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果大相径庭的因素包括：发生可能导致一方或双方有权终止普罗维登特和莱克兰之间最终合并协议的任何事件、变化或其他情况；可能对普罗维登特或莱克兰提起的任何法律诉讼的结果；拟议的交易可能不会按预期完成，或者因为没有收到所需的监管、股东或其他批准，或者没有及时或根本没有满足完成交易的其他条件。, 或根据超出预期的条件获得(以及需要监管批准可能导致施加可能对合并后的公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险)；普罗维登斯和莱克兰满足有关拟议交易的时间、完成以及会计和税务处理的预期的能力；与拟议交易有关的任何公告可能对拟议交易的一方或双方的普通股市场价格产生不利影响的风险；拟议交易的预期收益可能无法按预期实现，或根本无法实现，包括由于两家公司整合的影响或产生的问题，或由于普罗维登特和莱克兰开展业务的地区的经济实力和竞争因素；在悬而未决期间的某些限制

可能影响双方追求某些商业机会或战略交易能力的拟议交易；完成交易的成本可能高于预期，包括意外因素或事件的结果；转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；各方可能无法在预期的时间框架内或根本无法在合并中实现预期的协同效应和运营效率，并成功整合莱克兰和普罗维登的业务；此类整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高；拟议交易后的收入可能低于预期；普罗维登斯和莱克兰成功执行各自的业务计划和战略并管理前述涉及的风险；普罗维登斯就拟议交易发行其股本的额外股份造成的稀释；拟议交易的宣布、悬而未决或完成对普罗维登斯和莱克兰留住客户、留住和聘用关键人员以及维持与供应商的关系的能力的影响，以及对其经营结果和总体业务的影响；以及与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险，以及可能影响普罗维登和莱克兰未来业绩的其他因素；新冠肺炎大流行对普罗维登斯、莱克兰和拟议交易的持续时间、范围和影响的不确定性以及普罗维登斯和莱克兰截至2021年12月31日的年度报告10-K表中风险因素部分讨论的其他因素 , 在风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析章节中，普罗维登斯和莱克兰分别提供了截至2022年6月30日的季度10-Q表的季度报告，以及普罗维登斯和莱克兰提交给美国证券交易委员会的其他报告(美国证券交易委员会)。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，普罗维登特将以S-4表格向美国证券交易委员会提交一份登记声明。注册声明将包括普罗维登特和莱克兰的联合委托书，这份声明也是普罗维登特的招股说明书，将发送给普罗维登特的股东和莱克兰的股东，寻求与拟议交易相关的某些批准。

本文中包含的信息不构成出售或邀请购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的任何证券出售。敦促普罗维登斯和莱克兰及其各自关联公司的投资者和证券持有人阅读表格S-4的注册声明、将包括在表格S-4的注册声明中的联合委托书/招股说明书、已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易有关的任何其他相关文件，以及任何修正案或

这些文档的补充，因为它们将包含有关普罗维登特、莱克兰和拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明的副本，包括联合委托书/招股说明书，以及提交给美国证券交易委员会的其他相关文件，其中包含普罗维登和莱克兰的信息，免费访问美国证券交易委员会的网站 (http://www.sec.gov).普罗维登斯公司向美国证券交易委员会提交的文件副本将在普罗维登斯公司网站https://investorrelations.provident.bank/，的美国证券交易委员会档案栏目免费提供，标题为 n美国证券交易委员会档案。莱克兰提交给美国证券交易委员会的文件副本将在莱克兰网站的投资者关系部分免费提供，网址为https://investorrelations.lakelandbank.com/，，标题为文件。

征集活动中的参与者

根据美国证券交易委员会规则，普罗维登特、莱克兰及其各自的某些董事和高管可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。有关普罗维登斯董事和高管的信息可在其于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及普罗维登斯提交给美国证券交易委员会的某些其他文件中获得。有关莱克兰的董事和高管的信息可在其于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及莱克兰提交给美国证券交易委员会的其他某些文件中获得。有关拟议交易的委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在将提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他相关材料中。如有前款所述，可免费获得这些文件的副本。