附件 10.1

证券 购买协议

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称《协议》)的日期为[●]由苏轩堂公司、英属维尔京群岛一家公司(“该公司”)和在本协议签字页上签名的个人(“买方”) 提供或在其中提供。

本证券购买协议(“本协议”或“协议”)于[●]，由江苏苏轩堂药业有限公司，一家英属维京群岛公司（“公司”），和在此合同签名页上签署的个人（“购买人”）之间合意签订。

独奏会

前言

鉴于，本公司和买方根据并依据《1933年证券法》(《证券法》)第4(2)节和/或根据《证券法》颁布的《条例》第(Br)S条(《条例S》)所规定的证券登记豁免，签署和交付本协议；

鉴于，根据美国证监会在修订的1933年证券法（“证券法”）的基础上制定的规则S（“规则S”），和/或证券法条文4（2）下的豁免规定，公司和购买人在此签署和交换本协议；

鉴于，本公司以每股1.35美元的价格向买方提供面值为每股0.08美元的若干普通股(“普通股”)；

鉴于，公司在此要向购买人出售其公司普通股股票，票面价值每股0.08美元（“普通股”），每股购买价格1.35美元；

鉴于， 公司将发行最多1,625,798股普通股(每一份“股份”，统称为“股份”)给订立本协议并在本协议下作出陈述和保证的买方；

鉴于，公司向购买人一共要约出售高达1,625,798股普通股（每“股”，统称为“股份”），购买人签署此合约，并作出合约下的各陈述和保证；

鉴于， 作为买方和本公司愿意签订本协议的诱因和条件，买方和周锋将订立若干投票协议(“投票协议”)，主要以附件B的形式 根据该协议，买方不可撤销地授权并委托周峰在法律允许的最长时间内将其作为公司成员的所有投票权，包括但不限于，与董事选举和所有需要公司成员批准的公司交易的批准有关；

鉴于，基于购买人和本公司订立本协议的合意与条件，购买人和周峰将签订附录B中的共同投票协议，据此，购买人在法律许可的最大期限内，不可撤销地授予周峰授权书，并委托周峰代行使其作为公司成员的所有投票权，包括但不限于与选举董事有关的权利以及批准所有需要公司成员批准的公司交易；

鉴于， 买方是S规则所界定的“非美国人”，仅为自己的账户为投资目的而收购股份；

鉴于，购买人是符合规则S下定义的“非美国主体”，购买上述股票仅为购买人的个人投资目的；

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本公司和买方在此确认已收到并确认其充分性，兹同意如下：

鉴于此，公司和购买人认同双方经仔细考虑和双方合意，在此就以下内容表示同意：

文章 i

第一条

购买 和出售股份

普通股的购买和销售

第 节1.1采购价格和结账。

第1.1节 购买价格和交割。

(A) 在符合本协议的条款及条件的情况下，本公司同意向买方发行及出售普通股，而作为代价并明确依赖本协议的陈述、保证、契诺、条款及条件，买方同意以每股1.35美元的价格购买上述 数量的普通股股票(“买入价”)。

在以下条款和前提下，公司同意向购买人发行并出售；根据本协议的说明、保证、约定和条款规定，购买人同意以1.35美元每股的价格购买普通股（“股票”），购买股数及其总价列明在本协议附载的签字页中（“购买价格”）。

(b) 在所有成交条件得到满足或豁免的情况下，股份的购买和出售(“成交”)应于本公司完成并收到收购价之日(“成交日期”)于本公司的法律顾问Hunter Taubman Fischer&Li LLC的办公室进行。

在交割的条件被满足或豁免的前提下，股票的买卖在公司收到购买价格时（“交割日”）在公司的律师翰博文律师事务所的办公室进行交割（“交割”）。

(C) 在符合本协议条款和条件的情况下，在公司关闭时立即应向买方交付或安排向买方交付(I)该数量的股票的证书，以及(Ii)根据本协议必须交付的任何其他文件 。在成交时，买方应已根据本协议中包含的电汇信息或支票以电汇方式交付其采购价格。

根据本协议的规定，在交割时公司应立即向购买人送达或使他人向购买人送达 (i) 写有购买人名字的普通股股权证书， (ii) 其他任何根据本条款应送达的文件。在交割时，购买人应根据交本协议的汇款信息向公司汇入其购买资金，或以支票的方式支付。

第 条二

第二条

陈述 和保证

保证和承诺

第 2.1节公司及其子公司的陈述和担保。本公司在此代表其自身及其子公司(如下所定义)向买方作出如下声明和保证(除本协议附件的例外情况表所列内容外，每个编号表与本协议的章节编号相对应)：

公司和其子公司的陈述和保证。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事项（但与本小段标号相对应的披露中的事项除外）作出陈述和保证：

(A) 组织、良好声誉和权力。本公司是正式注册成立或以其他方式组织的公司或其他实体，根据其公司或组织(视情况而定)的司法管辖区法律有效存在并信誉良好，并且分别具有必要的公司权力拥有、租赁和运营其物业和资产，并 开展目前的业务。除附表2.1(A)所列者外，本公司及其每家附属公司均具备经营业务的正式资格，且在除任何司法管辖区外(仅限于 )，本公司及其附属公司在每个司法管辖区内均享有良好的信誉，在每个司法管辖区内所进行的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必需。或总体上)，不符合资格的情况不会产生重大不利影响(如本合同第2.1(G)节所定义)。

组织、合法持续性和权力。公司是在其管辖区内依法成立的，有效存续的经济实体，各自都有必需的公司权力来持有、出租和操作其财产和资产，并进行合法的商业运作。除非披露表2.1(a)有不同的规定，公司以及其每一个子公司在其每个有商业行为和资产的管辖区内有合法资格进行经营并有良好的经营持续性，除了一些管辖，如果公司不能在这些区域内有合法资格经营也不会对公司的产生重大不良影响。

(B)公司权力；权力和执行。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议项下的义务，并根据本协议的条款发行和出售股份。本公司签署、交付及履行本协议及完成拟进行的交易，已获得所有必要的公司行动的正式及有效授权，不需要本公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。本协议构成或在签署和交付时构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、托管船舶、接管船舶或类似法律的限制，这些法律与债权人权利和补救措施的强制执行有关，或一般影响债权人权利和补救措施的强制执行，或受一般适用的其他公平原则限制。

公司权力；授权和执行。公司有必须的公司权力和授权来签订和履行本协议下的义务。公司有必须的权力和授权按照本协议的规定来发行和出售股票。公司对交易文件的签署、送达和履行和完成在此由所有必要的公司行为合法有效授权，不需要再由公司或董事会或股东会进一步的同意或授权。每一个交易文件在签署和送达时包括且应包括对于公司有效和有约束力的执行义务，除非适用的破产、解散、重组、延期偿付、清算、委托管理或其他有关的法律或其他衡平法原则会限制债权人的权利和补救。

(C)资本化。 本公司获授权发行每股面值0.08美元的无限普通股。截至本公告日期，已发行普通股数量和已发行普通股数量是3,612,885，这些都是有效发行和未偿还的，全额支付和不可评税。紧随交易完成后，假设除本协议预期外并无发行任何普通股，则已发行及已发行普通股数目将为5,238,683股。除附表2.1(C)所列者外，

股本。公司授权可发行的股本数无限制，每股0.08美元。签署本合同时，公司已发行3,612,885普通股，所有发行的流通的普通股都已经必要的公司行为授权，有效发行和流通。交割后，假设公司除此合同计划外未发行任何其他普通股，公司发行流通的普通股数将是5,238,683股。除非交易文件或披露表2.1(c)有其他规定：

(I) 没有普通股有权享有优先购买权、转换权或其他权利，也没有 未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、认购权或任何性质的承诺，或可转换为、公司股本中的任何股份；

不存在有优先配股权、转换权或其他权利的普通股；不存在流通的期权、认购权、承诺购买权、或转换成公司股本的任何股份的其他权利；

(Ii) 没有任何合同、承诺、谅解或安排使本公司必须或可能必须增发 股本公司股本或可转换为本公司股本股份的期权、证券或权利；

不存在公司为一方当事人或受其约束的合同、承诺、备忘录或安排，公司需要因此而发行额外股本股份或发行期权、证券或转换股而获得公司的股本股份；

(Iii) 本公司不是任何协议的一方，该协议授予任何人关于其任何股权或债务证券的登记或反稀释权利。

公司没有在任何协议中同意对任何股权证券或债权证券给予登记注册权和反稀释权；

(Iv) 本公司并非任何限制投票或转让本公司股本股份的协议的订约方，亦不知悉该等协议。

公司没有在任何协议中同意或承诺对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制；

(V)公司在成交前发行的所有股本、可转换证券、权利、认股权证或期权的要约和出售符合所有适用的联邦和州证券法 ，但不遵守规定不会产生实质性不利影响的情况除外。本公司已向买方提供或提供经修订并于本协议日期生效的本公司 组织章程大纲及章程细则(“并购”)的真实及正确副本。除适用的联邦、州、地方或外国法律及法规、细则、本协议或附表所载的限制外，本公司的任何书面或口头合同、文书、协议、承诺、义务、计划或安排不得限制本公司普通股的股息支付 。

公司在本次交易交割结算前发行的所有股本股票、可转证券、权益、期权的买卖都符合适用的联邦和州证券法的规定，除非这些违反不会对公司有重大不利影响。公司向购买人提供了真实的公司成立协议副本（“公司成立协议”）。除了适用的联邦、州、当地、国外法律和规则，公司成立协议，本交易文件以及披露表2.1 (c)中的限制外，不存在任何书面或口头的合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排限制公司就其发行的普通股分配股息。

(Vi)本公司诚意相信，本公司作出、有责任作出或承诺作出付款的任何“不受限制递延补偿计划”(该词的定义见《国税法》第409a(D)(1)节及其下的指引)、付款(每项“409a计划”“)在所有实质性方面，无论是形式上还是操作上，都符合《守则》第409a节的要求及其指导。据本公司所知，根据任何409a计划支付的任何款项不受或将不受本守则第409a(A)(1)节的惩罚。

公司认为，公司有义务根据其制定的任何“不合格的递延补偿计划”（根据《美国国内税收法》第409A(d)(1)条以及该准则的规定定义） 支付的款项或公司承诺支付的款项（即“409A计划”）在形式和操作上的所有重大方面均符合《美国国内税收法》第409A条及其要求的指导。 就公司所知，根据任何409A计划支付的款项均不会受到或将受到守则409A（a）（1）节的处罚。

(D)发行股票。将于收市时发行的股份已获所有必要的公司行动正式授权，当根据本协议条款支付或发行时 应为有效发行及未偿还、已缴足股款及不可评税。

股份的发行。本交易结算时应发行的普通股已经必要的公司行为授权。普通股在支付和发行时应符合本交易文件的要求，经必要的公司行为授权，有效发行和流通。

(E)附属公司。 本公司的所有直接及间接附属公司及其各自的注册司法管辖区均载于附表 2.1(E)。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行及缴足股款、免评税及无优先认购权或类似认购证券的权利。

子公司。本公司的所有直接和间接子公司及其各自的注册成立司法管辖区均列在附表2.1(e)中。 本公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他权益，且无任何留置权，并且每个子公司的所有已发行和已发行股本均已有效发行且没有购买或购买证券的优先权和类似权利。

(F) 委员会文件、财务报表。除附表2.1(F)所述外，本公司已根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)的报告要求，向美国证券交易委员会(简称《委员会》或《美国证券交易委员会》)提交其必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)条 提交的10-Q表格和其他材料(所有前述内容包括通过引用并入其中的文件，在本文中称为“委员会文件”)。除(I)就本协议拟进行的交易或(Ii)根据买方签署的保密或保密协议 以外，本公司并无向买方提供任何重大非公开资料或根据适用法律、规则或法规须由本公司公开披露但尚未如此披露的其他资料。在各自提交文件时，Form 20-F在所有实质性方面都符合《交易所法案》的要求和根据该法案颁布的委员会规则和条例，以及适用于此类文件的其他联邦、州和地方法律、规则和法规。截至各自的提交日期，20-F表格中没有一份表格包含对重大事实的任何不真实陈述；也没有遗漏陈述必须在表格中陈述的重要事实，或根据陈述的情况在表格中作出陈述所需的顺序, 不是误导。委员会文件中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会公布的规则和条例或其他相关的适用规则和条例。该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉期间内一致适用而编制(除(I)该等财务报表或其附注中另有说明，或(Ii)如属未经审计的中期报表，但不得包括脚注或简略或摘要报表)，且在各重大方面均公平地列示本公司截至其日期的综合财务状况及当时终止期间的经营结果及现金流量(受规限，如果是未经审计的报表，则恢复到正常的年终(br}审计调整)。

证监会文件、财务报表。根据修订后的1934年证券交易法（“交易法”）的要求，除了披露表2.1(f)中列明的项目，公司向证监会申报了所有的报告、批露表、表格、说明书和其他文件，包括根据交易法第13(a) 或15(d) 节申报的材料（所有上述申报材料在本协议中统称为“证监会文件”）。根据相关适用法的规定，公司没有向购买人批露任何应当首先向公众批露而未批露的内部信息，但不包括(i) 与本协议中的交易相关的信息，或(ii) 根据购买人签署的不公开或内部保密协议而批露的信息。在每一次申报时，表格20F都符合交易法的要求和证监会的规则以及其他联邦、州和当地的适用的法律、法规和规则。在每一次申报时，表格20F都没有对重大事实的不实陈述，也没有遗漏重大事实或必要的信息，进行误导。证监会文件中包含的公司财务报表都符合当关的会计规则要求，证监会的相关公告规则和其他适用的法规和规则。这些财务报表都符合美国一般会计准则的要求，并在一定时期内保持数据一致（除非(i) 财务报表或记录中作不同的说明， 或(ii) 在未经审计的内部财务报表的情况下，报表可能不包含脚注或进行简化或为概要性报表），并真实反映该季度内的公司合并财务情况，经营状况和该季度结束时的现金流（但在未审计的财务报表的情况下，应以正常年度结束时的调整数据为准）。

(G)无实质性不良影响。截至2022年3月31日及本协议签订之日，本公司并未经历或遭受任何重大不利影响。就本协议而言，“重大不利影响”指(I)对本公司及其附属公司的资产、物业、财务状况、业务或前景 作为一个综合整体产生的任何重大不利影响，和/或(Ii)任何条件、情况或情况， 将禁止或以其他方式实质性干扰本公司履行本协议项下任何重大契诺、协议和义务的能力。

无重大负面影响。自从2022年3月31日至本协议签订之日截止，公司和子公司没有任何重大负面影响。出于本协议的目的，“重大负面影响”应指(i)任何公司以及在合并报表的情况下的子公司的经营、运作、财产或财务有任何重大负面影响的事件，和/或(ii)只要在任何条件、情况下会从任何重大方面阻止或重大干涉公司履行本协议下的任何重大承诺、协议和义务。

(H)没有未披露的负债。除AS外据本公司佣金文件或附表2.1(H)所披露，就本公司经尽职及合理查询后所深知，本公司及其附属公司 概无任何负债、义务、申索或亏损(不论已清算或未清算、有担保或无担保、绝对、应计、或有 或其他)，但在本公司及其附属公司各自业务的正常运作过程中产生的负债、义务、申索或亏损 除外，且个别或合计不会或不会导致任何负债、义务、申索或亏损超过200,000美元。

无未披露的债务。在经过合理合理的查询后，就公司所知，除了公司的证监会文件和披露表2.1(h)所列的事项外，公司和其子公司没有任何未披露的债务、责任、诉讼或损失（不论是可清算的或不可清算的，有担保的或未担保的，全部的或计息的，附随的或其他），但公司和子公司在日常经营中产生的债务、责任、诉讼或损失，如果未造成或可能造成超过20,000美元的债务、责任、诉讼或损失，不应计入未披露的债务之内。

(I)无任何未披露的事件或情况。据本公司所知，并无发生或存在与本公司、各附属公司或其各自业务、物业、营运或财务状况有关的事件或情况，而根据适用的法律、规则或法规，该等事件或情况需要本公司公开披露或公布，但该等事件或情况并未公开宣布或披露。

无未披露事件或情况。在公司知道的范围内，不存在根据适用的法律、规则或法规，应进行公共披露或公告而未披露公告的关于公司、子公司、其经营、财产、运作或财务的事件和情况。

(J)资产的所有权。除不遵守规定不会产生重大不利影响外，各公司及附属公司对(I)财务报表所反映的据称由其拥有或使用的所有财产及资产、(Ii)其目前所进行的业务所需的所有财产及资产及(Iii)财务报表所反映的所有不动产及动产均拥有良好及可出售的所有权，且无任何留置权。所有租约均属有效及存续 ，并具十足效力。

资产所有权。除不会对公司造成重大不利影响的违规情况以外，公司和每个子公司对以下资产有良好且可销售的所有权（i）所有计入财务报表的其所有和使用的资产和财产，(ii) 目前经营所必需的资产和财产，以及 (iii) 财务报表中反映的没有任何留置权的所有不动产和个人财产。 所有租约均有效且持续存在，并具有全部效力。

(K)待处理的操作 。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代争议解决程序或任何其他程序悬而未决，或据公司所知，在经过适当和合理的调查后，对公司构成威胁或涉及公司 质疑本协议的有效性或据此或据此进行的交易，或根据本协议或本协议所采取或将采取的任何行动。除不会产生重大不利影响外，并无任何诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代争议解决程序或任何其他待决程序，或据本公司所知，对本公司构成威胁或涉及其各自财产或资产的 。据本公司所知，并无任何法院、仲裁员或政府或监管机构以任何法院、仲裁员或政府或监管机构的未执行命令、判决、禁令、裁决或法令针对本公司、各附属公司或其各自的任何行政人员或董事。

未决诉讼。在经过合理合理的查询后，就公司所知，不存在任何未决的和任何在其他程序中诉讼、索赔、调查、仲裁、争议，针对或涉及公司或任何中国经营实体，会质疑本协议或本交易或相关交易行为的有效性；除非不会对公司公司造成重大不利影响，也没有任何涉及公司、子公司、中国经营实体的各自的财产或资产的相关程序。在公司知道的范围内，不存在任何待执行的判决、判令、禁止令、法庭决定、仲裁决定或政府或监管主体对公司或其各自的行政管理人员或董事的行政令。

(L)遵守法律。本公司及其附属公司拥有开展其现正进行的各自业务所需的所有重大特许经营权、许可证、许可证、同意及其他政府或监管部门的授权及批准，除非未能获得该等特许经营权、许可证、许可证、同意及其他政府或监管部门的授权及批准，不论是个别的或整体的，不能合理地预期会产生重大的不利影响。

符合法律规定。公司和子公司拥有其进行各自经营所必须的连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意，除非公司和子公司不可能合理预期到没有该连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意会对公司经营造成重大负面影响。

(M) 无违规行为。公司及其子公司的业务开展不违反任何联邦、州、地方或外国政府法律，或任何政府实体的规则、法规和法令，但可能的违规行为 单独或总体上不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。根据联邦、州、当地或外国法律、规则或法规，公司不需要 获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，以使公司能够执行、交付或履行本协议项下的任何义务，或根据本协议或本协议的条款发行和出售股票((X)截至本协议日期已获得的任何同意、授权或 命令除外，(Y)截至本协议日期已进行的任何备案或登记，或(Z)本公司在交易结束后可能需要向证监会或国家证券管理人提交的任何 备案。)

无违法行为。公司和子公司的经营没有违反任何联邦、州、当地或外国政府的法律或规则、法律、政府实体的政令，除非公司或子公司不能合理预期到该违反会造成重大负面影响。根据联邦、州、当地或外国法、法规或规则的规定，公司不需获得任何同意、授权或命令，或向任何法庭或政府机构申报或注册来执行、送达或履行本交易文件下的义务，（不包括 (x) 已获得的任何同意、授权、或命令，(y) 已进行的申报或登记，或(z) 在交割结算后必须向证监会或州证券管理机构进行的任何申报。）

(N)政府同意和备案。除附表2.1(N)所述外，假设买方在本协议第3节作出的陈述准确无误，则本公司不需要就完成本协议拟进行的交易 获得任何联邦、州或地方政府当局的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府当局进行登记、资格认定、指定、申报或备案，包括获得美国外国投资委员会及其各成员机构的批准。

政府批准与备案。 除了在披露清单2.1(n)中所列出之外，假设买方在本协议第3节中所做的陈述准确无误，无需任何联邦、州或当地政府机关的同意、批准、指令，或其授权、注册、资格、指定、声明或备案作为本公司完成本协议拟进行的交易的要求之一，包括不需要美国外国投资委员会的批准。

(O)没有 个冲突。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议和本协议中预期的交易，不会也不会(I)违反本公司证书或章程的任何规定，(Ii)与任何协议、抵押、信托契据、契约、票据、债券、许可证、租赁协议下的任何协议、抵押、信托契据、契约、票据、债券、许可证、租赁协议下的任何终止、修改、加速或取消的权利，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议、抵押、信托契据、契据、票据、债券、 许可证、租赁协议的权利，或构成违约 。本公司为当事一方或其或其财产或资产受其约束的文书或义务， (Iii)根据本公司为当事一方或本公司受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何协议或承诺，对本公司的任何财产设立或施加 任何性质的留置权、抵押、担保权益、质押、抵押或产权负担(统称为“留置权”)，或(Iv)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何附属公司的判决或法令(包括联邦及州证券法律及法规)，或适用于本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括联邦及州证券法律及法规)，但在上述所有情况下，上述冲突、违约、终止、修订、加速、取消及违规行为不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。

无冲突。公司签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会(i)违反公司的成立协议或章程的任何条款，(ii) 与公司为一方当事人或财产受约束的任何存在的和承诺的合同、保证、契约、债券、租赁合同、融资工具相冲突或会给予他人任何终止、修改、取消上述法律文件的权利，(iii) 在公司在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使公司本身或公司的任何财产上创造或附加留置权、抵押权 、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担（统称“留置权”），或(iv) 违反任何公司或其任何子公司适用的或其任何资产、不动产受影响或约束的联邦、州、当地或外国法律、规则、法规、法令、判决或命令（包括联邦和州的证券法规）；但如果上述的冲突、终止、修改、取消、违反不会对公司产生重大负面影响，则不应包括在内。

(P)某些 费用。除本合同附表2.1(O)所列者外，本公司将不会就本协议拟进行的交易支付经纪费、发现人费或财务咨询费或佣金。

特定费用。除了批露表2.1(o)外所列的项目，公司不需要根据本协议支付与本交易有关的中介费用、佣金费用或融资顾问费用或提成。

(Q)披露。 除附表2.1(Q)所述外，本协议或本协议的附表，以及本公司或附属公司或其代表向买方提供的与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件、证书或文书，均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议或本协议中作出的陈述作为一个整体，并根据其在本协议或本协议中作出陈述的情况，并非虚假或误导性的。

批露。除了批露表2.1(q)规定之外，公司或其子公司向购买人提供的与本交易有关的本协议、批露表、或其他文件、证明或工具证书没有关于重大事实的不实陈述或遗漏重大事实，没有错误或误导性陈述。

(R)知识产权。本公司及各附属公司均拥有或有合法权利使用所有专利、商标、域名(不论是否已注册)及其任何可申请专利的改进或可享有版权的衍生作品、网站及相关的知识产权、服务商标、商号、版权、许可证及授权，以及与前述各项有关的所有权利， 上述各项是开展其各自业务所必需的，且不会与他人的权利有任何冲突，但未能拥有或拥有不会造成重大不利影响的情况除外。

知识产权。公司和每个子公司对其各自进行经营所必需的全部专利、商标、知名品牌（不论是否注册）和任何其他可以申请专利的技术创新或衍生著作权、网站或其他知识产权、服务标识、商号、著作权、执照和授权拥有所有权或合法使用权，且不与他人的权利相冲突，但不包括那些即使不拥有也不会对公司产生重大不利影响的知识产权。

账簿 并记录内部会计控制。除表格20-F另有披露外，本公司及附属公司的账簿及记录在所有重要方面均准确反映与本公司及附属公司的业务有关的资料、其资产的位置及收取，以及产生本公司或附属公司的债务或应收账款的所有交易的性质。除已披露的情况外在公司的委员会文件或附表2.1(S)中，公司及其子公司维持一套足够的内部会计控制系统，以提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易被记录为必要的，以允许编制符合GAAP的财务报表，并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般授权或具体授权才允许接触资产，以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动。

会计账目内部控制。除了在表格20-F中作不同批露外，公司和子公司的会计账目准确体现了与公司和子公司经营有关的重大信息、资产的地点和保管、所有使公司和子公司承担义务或产生可记账收入的交易。除了在公司的证监会文件中或批露表2.1(s)中的披露外，公司和子公司有内部会计控制系统，根据公司的判断，该系统充分的提供以下合理保证：(i) 交易经公司管理层一般或特别授权，(ii) 交易的记账符合一般会计准则的要求，且维持了资产的可记录性，(iii) 资产的使用只有经管理层的一般或特别授权，(iv) 对现有资产和可入账资产按合理的差距进行了比较且针对该差别采取了合理的行动。

(T)材料 协议。任何及所有书面或口头合约、文书、协议、承诺、义务、计划或安排，如本公司根据证券法登记证券，则须向证监会提交副本，作为表格F-1(统称为“重大协议”)登记声明的证物，而该等合约、文书、协议、承诺、义务、计划或安排已于证监会文件中公开存档。本公司及 各附属公司均已在各重大方面履行上述 协议规定彼等迄今须履行的所有责任，并无收到任何违约通知，而根据现行生效的任何重大协议，亦无因此而导致 产生重大不利影响。

重大合同。如果公司或其任何子公司之前曾根据证券法向证交会申报登记证券，在申报登记表F-1中附有或披露过公司作为一方当事人的书面或口头的合同、融资工具、协议、承诺、义务、计划或安排（统称“重大合同”），那么，公司或其子公司已经履行了生效合同下的义务，没有接到违约的通知，也没有会导致对公司经营有重大不利影响的重大违约行为。

(U)与附属公司的交易 。除财务报表或委员会文件所载者外，(A)本公司本身与(B)本公司任何高级职员、雇员、顾问或董事或拥有本公司任何股本的任何人士或该等高级职员、雇员、顾问、董事或股东的任何直系亲属或由该等高级职员、雇员、顾问、董事或股东控制的任何公司或其他实体之间并无任何贷款、租赁、协议、 合约、特许权使用费协议、管理合约或安排或其他持续交易，或该高管、员工、顾问、董事或股东的直系亲属。

与关联人的交易。除了财务报表或证监会文件中说明的之外，没有存在于以下主体之间的贷款、租赁、协议、合同、使用协议、管理合同或安排或其他进行中的交易(a)一方主体为公司，且(b)对方主体为公司的管理人员、员工、顾问或董事，公司的持股人，或者为他们的直接亲属成员，或者任何受管理人员、员工，顾问、董事或他们的直接亲属成员控制的公司或实体。

第 2.2节买方的陈述和保证。自本协议签署之日起，每名买方(单独但非共同)特此向公司作出以下陈述和保证：

第2.2节 购买人的陈述和保证。各购买人，单独地而并非联合地，于此就以下事项作出仅与购买人自身相关的陈述和保证：

(A)没有冲突 。本协议的签署、交付和履行，以及买方在此和由此或与本协议相关的交易的完成，不会也不会与或构成违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消 买方作为当事一方或其财产或资产受其约束的任何协议、契约或文书或义务的任何权利，或导致违反任何法律、规则或法规或任何命令。适用于该买方或其财产的任何法院或政府机构的判决或法令(但不会对该买方产生实质性不利影响的冲突、违约和违规行为除外)。该买方无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或 向任何法院或政府机构进行任何备案或登记即可执行、交付或履行本协议项下的任何义务，但条件是，就本句子中的陈述而言，该买方假设并依赖本公司在本协议中的相关陈述和协议的准确性。

无冲突。购买人签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会在购买人在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使购买人本身或其任何财产上创造或附加留置权、抵押权 、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担，或者使购买人违反任何适用购买人或其财产的任何法律、规则、规定、命令或判决或判令，但不会对购买人产生重大负面影响，则不应包括在内。购买人购买普通股，签署、送达和履行本协议和其他交易文件不需要额外授权，但是在本句陈述的范围内，购买人依赖于公司相关陈述的准确性作出以上陈述。

(B)买方身份 。买方是S规则所界定的“非美国人士”。买方进一步向本公司作出表A所载的陈述和担保。根据交易所法案第(Br)节第(Br)节的规定，该买方不需要注册为经纪交易商，并且该买方既不是经纪交易商，也不是经纪交易商的关联公司。

购买人资格。购买人应为规则S定义下的 “非美国主体”。购买人作出附件A所列的非美国主体的额外陈述和保证。购买人不需要是证券交易法第15条下的注册的券商，并且也不是券商或券商的关联人。

(C) 依赖豁免。买方理解，向其提供和出售股票的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免 ，本公司依赖于本协议所述买方的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以及买方遵守本协议所述的声明、担保、协议、确认和谅解的情况，以确定此类豁免的可用性和买方收购股份的资格。

依赖于豁免。购买人知道在此出售的证券是根据美国联邦和州证券法的登记注册要求的豁免出售的，公司依赖于购买人的声明、保证、同意、承认和认知的真实性和准确性，并对其的遵循，以决定这一豁免是否适用于购买人的购股行为。

(D)信息。买方及其顾问(如有)已有机会向本公司及其附属公司的管理层提出问题，并已获提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及买方或其顾问所要求的有关股份要约及出售的资料。买方或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响买方依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。买方了解其在股票上的投资涉及很大程度的风险。买方还向公司表示，买方订立本协议的决定完全基于买方及其代表的独立评估。

信息。购买人以及其顾问有机会向公司和子公司的管理层就公司的经营、财务和运作以及与此融资有关的信息提问。购买人或其顾问所作的调查或尽职调查没有改变公司在此作出的陈述和保证。购买人明白他的投资有风险，并确认他的投资是在其对投资进行独自评估的基础上作出的。

(E) 政府审查。买方理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对股票作出任何推荐或背书。

政府审批。购买人明白美国联邦或州政府或其他行政机构没有审批或推荐出售该证券。

(F)转让或转售。买方理解，股份的出售或再出售没有也没有根据证券法或任何适用的州证券法进行登记 ，并且股份不得转让，除非(I)根据证券法下的有效登记声明出售股份，(Ii)买方应已向公司提交律师意见，其形式、实质和范围应为可比交易中律师意见惯常的形式、实质和范围，大意是 将出售或转让的股份可根据此类登记豁免进行出售或转让，该意见应为本公司合理接受，(Iii)股份售予或转让予买方的“联营公司”(定义见根据证券法(或后续规则)(“第144条”)颁布的第144条规则)，而买方同意只根据第2.2(F)条出售或以其他方式转让股份，且此人并非美国人，(Iv)股份根据规则144出售，或(V)根据《证券法》(或后续规则)根据S规则出售股份。 尽管有前述规定或本文中包含的任何其他相反规定，该等股份可作为抵押品质押。善意的保证金账户或其他贷款安排。

转让或再出售。购买人明白证券不得根据证券法或适用的州证券法转让或再出售，除非 (i) 证券是在证券法下根据有效的登记申请书出售；(ii)购买人向公司递交合格的法律意见书，说明证券出售可以适用证券法下的豁免；(iii)证券是出售或转让给“关联人”（关联人的定义见证券法下144规则 “144规则”），进行出售的购买人是合格投资人；或(v) 证券根据证券法下的规则S进行出售（“规则S”）。尽管有以上规定，证券可以质押或借贷。

(G) 传说。买方理解，股份应以本协议第5.1节规定的形式带有限制性图例。买方理解，在股份可根据规则144或规则S出售而不对特定日期的可立即出售的证券数量施加任何限制之前，股份可能带有严格的 图例，基本上采用第5.1节规定的形式(并且可针对证明该证券的证书的转让下达止损指令 )。

限制交易说明。购买人明白股票带有此合同第5.1条下所列的交易限制。购买人明白，除非出售根据证券法进行登记，或可以适用144规则或规则S进行出售，股票应带有此限制交易说明。

(H) 居住权。买方是本合同签字 页上该买方姓名下方所列司法管辖区的居民。

购买人居住地和受管辖地列于本协议的签字页。

(I)不进行一般征集或定向销售活动。买方承认，股份并非以任何形式的一般或公开招揽或一般广告，或公开传播的广告或销售文献的方式提供给买方， 包括(I)在任何报纸、杂志或类似媒体上发表的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播广播，(Ii)通过任何前述通信手段邀请买方参加的任何研讨会或会议， 或(Iii)证券法下S规则所指的在美国的任何定向销售活动，尊敬的 股份。

无一般招揽或定向销售。购买人承认公司要约出售普通股没有采取一般或公众招揽或一般广告或公众广告或销售讲座的方式，包括(i) 任何广告、文章、通知或其他通过报纸、杂志或其他类似媒体登出的信息，或者电视或无线电广播， (ii)任何通过上述沟通方式邀请购买人参与的讲座或会议，或(iii)在美国对销售的股票进行证券法S条所指的定向销售的行为。

(J)规则 144.该买方明白，除非该等股份已根据证券法登记或获得豁免登记，否则该等股份必须无限期持有。该买方承认该买方熟悉规则144和规则 144A，并且该买方已被告知规则144和规则144A(视情况而定)仅在某些情况下允许转售。 该买方理解，如果规则144或规则144A不可用，则该买方将无法出售任何 股票，除非根据证券法进行登记或存在另一项豁免，不受此类登记要求的约束。

规则144。购买人明白股票的持有的时长是不确定的，除非股票经登记注册或登记注册被豁免。购买人承认其熟知规则144和规则144A， 并被告知根据规则144和规则144A，股票只有在特定的情况下才被允许出售；并且在不能适用规则144和规则144A时，如果股票没有登记注册或豁免，就不能出售。

(J)经纪人。 买方不知道本公司就本协议拟进行的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、经纪人、配售代理、投资银行、银行或其他个人或实体 支付或将支付的任何经纪或猎头费用或佣金。

融资代理。据投资人所知，公司不需要支付任何其他融资代理、金融顾问、发现者、券商、投资银行、银行或其他个人或主体任何与本交易有关的中介费、发理费或佣金。

(K)收购 用于投资。买方是S规则中定义的“非美国人”，收购股份仅供 自有账户用于投资目的，不得出售或与分销给任何人有关 。

投资目的。购买人是符合规则S下定义的“非美国主体”，购买此合同下的股票仅出于其个人的投资目的，不是为了向其他人分销。

(L)对外直接投资 批准。买方应就拟进行的交易向政府主管部门(包括中国国家发展和改革委员会、中国商务部和国家外汇管理局或其各自的 当地对应机构)正式取得。

对外投资批准。买方应就拟进行的交易向包括中国国家发展和改革委员会，中国商务部和国家外汇管理局或其各自的地方政府部门在内的政府主管部门正式取得批准。

第三条

第三条

圣约

约定

公司与买方订立的契约如下，这些契约是为了买方及其许可受让人的利益(如本文所定义的)。

出于购买人和他们的受让人的利益考虑，公司同意以下条款：

第 3.1节证券合规。本公司应根据其规则及规例，将本协议任何一项拟进行的交易通知证监会，并应采取适用法律、规则及规例所要求及准许的所有其他必要行动及程序，以合法及有效地向买方或其后的持有人发行股份。

第3.1节 符合证券法的规定。公司应根据证券法的规定，向证监会通知申报交易文件，以及根据适用法律、法则和规则的要求，采取所有其他必需的行动和程序来有效合法的发行普通股。

第 3.2节保密信息。买方同意，买方及其雇员、代理人和代表将对其保密，不会披露、泄露或使用(除监督其在公司的投资外)买方根据本协议可能从公司获得的任何机密信息(“机密信息”)，除非该等信息并非因买方或其雇员或代表的过错而为公众所知；然而，买方可向其律师、会计师及其他专业人士披露(br}与买方在本公司的投资有关的代表)、(Ii)股份的任何预期获准受让人、或(Iii)买方的任何普通合伙人或联营公司 。

第3.2节 保密信息。购买人同意其对于公司根据本协议和其他交易文件提供给购买人、购买人员工、代理事代理的财务报表、报告或其他材料中的内部信息(“保密信息”)会保密、不披露、不泄露或使用，除非该内部信息非因购买人的过错而为公众所知悉，但是购买人可以披露以下(i)向购买人的律师、会计和其他专业人士披露其向公司的投资；(ii) 只要未来的股票受让人受本协议第3.3条约束，可以向未来受让人披露；或(iii)向购买人的一般合伙人或关联人披露。

第 节3.3遵守法律。公司应在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，但不能合理预期不遵守规定会产生实质性不利影响的情况除外。

第3.3节 符合法律。公司应在重大方面，符合相关的法律、法规、规则和命令的规定, 除非不符合不会对公司造成重大不利影响。

第(Br)节3.4记录和账簿的保存。本公司应保存充分的记录和账簿，其中完整的分录将按照一贯适用的公认会计原则进行，反映本公司的所有财务交易，并应在每个财政年度为与其业务相关的折旧、损耗、陈旧、摊销、税款、坏账和其他目的计提所有适当的准备金。

第3.4节 记录和会计账册。公司应保存充分的记录和会计账册，与一般会计准则的记录规则相符，反映公司的所有金融交易。

第 3.5节材料信息披露。本公司承诺并同意，本公司或代表本公司或其代表行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供本公司认为构成重大非公开信息的任何信息 (与本协议预期的交易有关的信息除外)，除非在此之前，买方 已签署关于该等信息的保密和使用的具体书面协议。本公司不应在提交给美国证券交易委员会的任何备案文件中披露任何买方的身份，除非美国证券交易委员会的规则和法规另有要求。如果本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员和代理人违反前述契约，除本协议规定的任何其他补救措施外，买方可通知本公司，本公司应在接到通知后两(2)个交易日内公开披露该等重大非公开信息。

第3.5节 重大信息披露。公司承诺并同意除了与本交易有关的信息之外，公司或任何公司代表人没有向购买人或其代理或顾问披露任何重大内部信息，除非购买人在此之前签署了一份关于保密和使用该内部信息的特别书面协议。除非美国证券交易委员会要求，否则公司不得向美国证券交易委员会披露任何购买人的身份。 如果公司或其任何其各自的高级职员，董事，雇员和代理人违反了上述公约，除本文提供的任何其他补救措施外，购买人还可以通知公司，公司应 在此类通知的两（2）个交易日内公开披露此类重要的非公开信息。

第 3.6节不得操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或 已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行为。

第3.6节 无操纵价格。公司不会直接或间接采取任何行动，意图或导致，或构成或合理预期会构成对公司证券价格的稳定和操纵。

第 节3.7遵守内幕交易政策。买方承认，美国证券法和其他法律禁止 任何掌握有关本公司的重大非公开信息(“MNPI”)的个人或实体购买或 出售其任何证券，并禁止在合理地 可预见该个人或实体可能购买或出售该等证券的情况下将该等信息传达给任何个人或实体。买方承认，本协议签署后公司将提供的部分或全部保密信息可能包括符合联邦证券法的MNPI。 买方承认并同意买方或与买方有关联或受其控制的任何个人或实体(“买方关联公司”)将遵守与处理此类信息和根据此类信息行事有关的所有证券法。基于此类保密信息，明确禁止买方和买方关联公司购买或出售公司证券。买方将采取合理步骤，确保其或其关联公司不会依靠MNPI购买或出售公司的证券，直到此类证券交易不会违反适用的证券法 。此外，买方及其关联公司不得将此类MNPI告知或向其他任何人提供信息 。买方承认，只要其实益拥有本公司已发行和未偿还证券的10%或以上，即可被视为本公司的联属公司，因此应遵守本公司于2019年4月5日通过的内幕交易政策 作为附件C。

遵守内幕交易政策。购买人承认，美国证券法和其他法律禁止任何拥有与公司有关的重要非公开信息（“重要非公开信息”）的个人或实体买卖其任何证券，以及将此类信息传达给任何人或实体，在合理可预见的情况下，该人很可能会购买或出售此类证券。购买人承认，在执行本协议后，公司将提供的部分或全部机密信息可能包括重要非公开信息，以用于联邦证券法。购买人承认并同意，购买人或与购买人有关联或受其控制的任何个人或实体（以下简称“买方关联公司”）将遵守与处理和依据此类信息采取行动的所有证券法。明确禁止买方和买方关联公司根据此类机密信息买卖公司的证券。买方将采取合理步骤，以确保其或其关联公司不会依赖重要非公开信息来购买或出售公司的证券，直到此类证券交易不会导致违反适用证券法的情况为止。此外，禁止购买人和购买人分支机构将此类重要非公开信息告知或“提示”任何其他人。购买人承认，只要其实益拥有公司10％或更多的已发行和未偿还证券，就可以被视为公司的关联公司，因此应遵守，如附录C所示，本公司于2019年4月5日通过的《内幕交易政策》。

第四条

第四条

条件

条件

第(br}4.1节)本公司有义务出售股份之前的条件。本公司根据本协议承担的发行及出售股份的责任，须于成交时或成交前满足或豁免下列各项条件。这些 条件仅对公司有利，公司可在任何时候自行决定放弃这些条件。

第4.1节 公司出售股票的义务的前提条件。在此协议下，公司仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担发行并向购买人出售股票的义务。此等条件是基于公司的利益，公司可随时依据自己的决定选择放弃此等条件。

(A)买方陈述和保证的准确性 。买方在本协议中作出的陈述和保证应 在作出之日和截止日期时在所有重要方面都真实和正确，就好像是在当时作出的一样，但在特定日期明确作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期时在所有重要方面都应真实和正确 。

购买人的陈述与保证的准确性。此协议中购买人的陈述与保证以在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来衡量，但是若陈述和保证中明示说明了产生日期，则按照此日期来衡量。

(B)买方的履约。买方应已在所有方面履行、满足和遵守本协议要求买方在成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。

购买人的履行。在交割时或交割之前，购买人应在各方面履行，达到并符合购买人应履行，达到或符合此协议所必需的要求，合同和条件。

(C)没有 禁令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局颁布、颁布、公布或认可，以禁止完成本协议所设想的任何交易。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

(D)采购价格的交付 。股份的收购价应已交付本公司。

支付购买价格。股票购买价格应已支付给公司。

(E)交付协议。截止日期，本协议、投票协议和内幕交易政策确认书应已由买方正式签署并交付给公司。

合同的送达。购买人应签署此合同、共同投票协议及对内幕交易政策的承认书并交付至公司。

(E)对外直接投资 批准。买方应已正式获得ODI批准，并已将证明该批准的文件提交给公司，使其满意。

对外投资批准。买方应已妥善获得对外投资批准，并且将证明该对外批准的文件应已交付给公司且已满足公司的要求。

第 4.2节买方有义务购买股份之前的条件。买方 在本协议项下收购和支付要约股份的义务取决于在成交时或成交前满足或放弃下列各项条件。这些条件是买方的唯一利益，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件。

第4.2节 购买人购买股票的义务的前提条件。在此协议下，购买人仅在以下各个条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担购买股票并支付的义务。此等条件是基于购买人的利益，并且购买人可随时自行决定选择放弃此等条件。

(A) 公司陈述和保证的准确性。公司在本协议中的每一项陈述和保证，在作出之日和截止日期时均应在各方面真实和正确，如同在当时作出的一样。 但在特定日期明确作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期应在所有方面都真实和正确。

公司的陈述与保证的准确性。此协议中公司的陈述与保证在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来判定，但是若陈述和保证中明示说明了做出日期，则按照此日期来判定。

(B)公司的业绩。公司应已在所有方面履行、满足和遵守本协议要求公司在交易结束时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。

公司的履行。在交割时或交割之前，公司应在各方面履行，满足并符合所有公司履行，满足或符合此协议所必需的合意，合同和条件。

(C) 没有禁令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局颁布、颁布、公布或认可，以禁止完成本协议所设想的任何交易。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

(D) 无诉讼或诉讼。本公司或本公司任何高级职员、董事或关联公司寻求限制、阻止或改变本协议所拟进行的交易，或寻求与该等交易相关的损害赔偿，不应向任何仲裁员或任何政府当局提出任何诉讼、诉讼或法律程序，亦不应威胁任何政府当局进行调查。

无诉讼程序或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼，案件或诉讼程序；任何政府机构不得针对公司，或公司的任何管理人员，董事会成员或附属机构发起调查，试图限制，禁止或改变此协议所述的交易或要去与此类交易有关的损害赔偿。

(E) 证书。本公司应已为买方在紧接成交后收购的股份(按买方 要求的面额)签立证书，并将证书(面额按买方要求的面值)交付给买方，并将证书交付给买方旁边列出的关于成交的地址。

证书。公司应在交割后立即签署并向购买人送达由此购买人购买的股票证书，地址应为交割时购买人的地址。证书的种类/面值依购买人所要求。

(F)决议。 本公司董事会应以买方合理接受的形式通过符合本协议第2.1(B)节的决议(“决议”)。

决议。公司董事会应采纳与此协议中第2.1节(b)相一致的，在形式上可被此购买人合理的接受的决议（ “决议”）。

(G) 重大不利影响。截止日期为 日或之前，未发生任何重大不利影响。

重大负面影响。在交割日或交割日之前不得产生重大负面影响。

(H) 交付协议。截止日期，本协议和表决协议已由买方正式签署并交付给公司。

合同的送达。公司应签署此合同并将此合同与已签署的共同投票协议递交至购买人。

(I)《高级船员证书》。于成交日期，买方应已收到由本公司首席执行官或总裁及本公司秘书或助理秘书于成交日期签署的本公司证书，表明 本协议第4节所载条件于该日期已获满足，且于成交日期，本公司于本协议第2节所载陈述及 保证均属真实无误。

证书。购买人应在交割日收到由首席执行官或公司总裁兼公司秘书或助理秘书签署的公司证书，日期为交割日，表明公司，在交割日时已满足本协议第4节规定的条件，并且本文件第2节所载的公司陈述和保证是真实正确的。

(J) 需要征得同意。根据本协议发行和出售股票所需的所有授权、批准或许可(如果有)应在交易完成时获得美国或任何州的任何政府机构或监管机构的授权、批准或许可。

必要的同意。根据本协议发行和出售股份所需的美国或任何州的任何政府机构或监管机构的所有授权，批准或许可均已在交割时取得。

第五条

第五条

股票 证书图例

股权证书上的说明

第 5.1节图例。代表股票的每张股票应加盖图章或以其他方式大体上印上图例，格式如下(除适用的国家证券或“蓝天”法律所要求的任何图例外)：

第5.1节 限制交易说明。证券的股权证书都应盖印或刻印有与下段文字基本相同的限制交易说明（此受限说明是对任何相关的州证券法或“蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

本证书所代表的这些证券(“证券”)尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册。该等证券是在一项交易中发行的，根据在资讯科技下颁布的S条规定，该等证券获豁免遵守证券法的注册规定。不得在美国出售、转让或以其他方式处置证券，除非根据《证券法》和适用的州证券法登记，或者公司已收到律师的意见，即根据《证券法》登记的此类证券不是REDISTRICTIRED。此外，除非遵守证券法，否则不得进行与证券有关的套期保值交易。

此证书代表的证券（“证券”）尚未依照1933年的证券法及其修改案（“证券法”）的要求登记。此证券根据证券法下的S规则发行而豁免登记。不得在美国境内出售，转让或进行其他处理，除非已依照证券法进行登记，或者公司已收到法律顾问出具的意见书，提出依照证券法的条款此证券的登记不是必须的。另外，除非符合证券法的要求，不允许对此证券进行对冲交易。

ARTICLE VI

第六条

赔偿

补偿

第(Br)6.1节一般赔偿。本公司同意赔偿买方(及其各自的董事、高级管理人员、 经理、合伙人、成员、股东、关联公司、代理人、继任者和受让人)因本公司作出的陈述、担保或契诺的任何不准确或违反而产生的任何和所有损失、责任、 缺陷、成本、损害和开支(包括但不限于合理的律师费、收费和支出) ，并使其不受损害。买方分别但不是共同同意赔偿公司及其董事、高级管理人员、关联公司、代理人、继任者和受让人因买方在本协议中作出的任何不准确或违反本协议中的陈述、保证或契诺而产生的任何和所有损失、责任、缺陷、成本、损害和开支(包括但不限于合理的律师费、收费和支出)，并使其不受损害。买方根据本条款第六条规定的赔偿义务承担的最高总责任不得超过买方在本合同项下支付的购买价款的部分。在任何情况下，任何“受补偿方”(定义见下文)无权追讨因违反或违反本协议而产生的相应或惩罚性损害赔偿。

第6.1节 常规补偿。公司同意补偿购买人（及其各自的董事会成员，高级职员，管理层人员，合伙人，成员，股东，附属机构，代理人，继承人和子实体）并保证其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失都由购买人承担的，因公司做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人同意分别但不连带的补偿公司及其董事会成员，附属机构，代理人，继承者和子实体，并使其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失是由公司承担的，因购买人做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人依此第6.1条中所述补偿而承担的最大的总责任不得超过此购买人所支付的购买价格。任何“受补偿方” （定义见下）不得享有因违反此协议而引起的间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿。

第(Br)节6.2赔偿程序。根据本条款第六条有权获得赔偿的任何一方(“受赔偿方”) 应就引起赔偿要求的任何事项向补偿方发出书面通知；但如果根据本条款有权获得赔偿的任何一方未能按照本条款的规定发出通知，则不应解除补偿方在本条款第六条下的义务，除非补偿方因未发出通知而实际上受到损害。如果针对本合同项下要求赔偿的受补偿方提起任何诉讼、诉讼或索赔，则赔偿一方有权参与，并且除非经受补偿方的合理判断，否则其与补偿方之间可能就该诉讼、诉讼或索赔存在利益冲突，并由受补偿方合理满意的律师为其辩护。如果赔偿方通知受保障方它将根据本协议对此类赔偿请求提出异议，或未能在收到任何赔偿通知后三十(30)天内以书面形式通知该人其选择自负费用对任何诉讼、诉讼或索赔进行抗辩、和解或妥协(或在开始抗辩后的任何时间停止抗辩)，则被补偿方可选择抗辩、和解或以其他方式妥协或支付该诉讼或索赔。在任何情况下，除非并直至补偿方以书面方式选择承担并承担对任何此类索赔、诉讼或诉讼的抗辩，否则受补偿方的费用和因任何此类诉讼的抗辩、和解或妥协而产生的费用, 索赔或诉讼应是本合同项下需要赔偿的损失 。被补偿方应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩充分合作，并应向补偿方提供被补偿方合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。补偿方应随时向被补偿方通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。如果赔付方选择为任何此类诉讼或索赔辩护，则受赔方有权由其选择的律师参与辩护，费用和费用由其承担。赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任，但如果赔偿方被告知和解但未在收到此类通知后三十(30)天内对和解作出回应，则赔偿方应对任何和解负责。尽管第(Br)条第(6)款有任何相反规定，但未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何索赔或同意提出的任何索赔或判决达成和解或妥协，该索赔或同意将未来的任何义务强加给被补偿方，或无条件地不包括索赔人或原告向被补偿方免除与该索赔有关的所有责任。本条第六条所要求的赔偿，应在调查或辩护过程中收到账单或发生费用、损失、损害或责任时，定期支付金额 , 只要受补偿方不可撤销地同意退还此类款项，如果有管辖权的法院最终裁定该方无权获得赔偿。本合同中包含的赔偿协议应附加于(A) 被赔偿方针对赔偿方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及(B)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

第6.2节 补偿程序。任何依据此第六条有权享有补偿的当事方（“受补偿方”）应就任何因此补偿而引出的诉讼请求向补偿方发出书面通知；前提是，若受补偿方未能发出此通知，补偿方仍需承担其在此第六条下的补偿责任，除非此不作为会对补偿方产生不公正结果。在就此补偿而向受补偿方提出的任何诉讼，诉讼程序或诉讼请求中，补偿方应有权参与其中并与法律顾问一起提出受补偿方合理的觉得满意的抗辩，除非依据受补偿方的合理的判断，存在利益冲突，并且补偿方很可能在此诉讼，诉讼程序或诉讼请求中胜出。若补偿方告知受补偿方其将应诉，或在收到任何关于补偿的通知后的三十（30）天内未能书面通知受补偿方其将选择自费应诉，调解或折中方式（或在应诉后的任何时候停止抗辩），则受补偿方可自由选择应诉，调解或其它折中方法，或支付此诉讼或诉讼请求的费用。在任何情况下，除非补偿方书面选择并确已开始抗辩，因此抗辩，调节或折中方式而产生的受补偿方的费用和花销应为可依此条款补偿的款项。受补偿方应就此诉讼或诉讼请求的协商或抗辩与补偿方全力合作，并向补偿方提供受补偿方可合理获取的与此诉讼或诉讼请求相关的所有信息。补偿方应将抗辩或任何调解协商的进展情况及 时通知受补偿方。若补偿方选择应诉此诉讼或诉讼请求，则受补偿方应有权自费与法律顾问参与到此抗辩中。补偿方不因任何未获其书面同意便生效的调解而承担责任，但是，若已将调解告知补偿方，但补偿方未能在收到此通知的三十（30）天内回应，则补偿方应对此调解承担责任。除非与此第六条规定相冲突，若未得到受补偿方的事先书面同意，补偿方不得同意调解或采用折中方式或同意任何要求受补偿方承担任何将来义务的判决或者不包含要求起诉方或原告免除所有受补偿方与此诉讼请求相关的所有责任这一无条件条款的判决。只要受补偿方同意（此同意为不可撤回）若适格法律管辖区的法院最终判定此当事方无权获得补偿，受补偿方将退还此所有补偿，则在调查或抗辩过程中收到的账单的款项，或在此期间产生的花销，损失，损害赔偿或责任的补偿应分期支付。此补偿协议是以下权利的补充（a）受补偿方针对补偿方所享有的任何诉因，及（b）任何补偿方可能依法承担的责任。

第七条

第七条

杂类

其他条款

第 7.1节费用和开支。除本协议另有规定外，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。

费用和花销。除此协议所述，各当事方应自行支付其顾问，会计师和其他专家的费用和花销，以及所有其他与协商，准备，执行，送达和履行此协议有关的花销。

7.2具体强制执行，同意管辖权。

特别履行，同意接受司法管辖。

(A) 公司和买方承认并同意，如果本 协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方 应有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议条款的行为，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是任何一方根据法律或 衡平法有权获得的任何其他补救措施之外的另一项权利。

公司和购买人承认并同意一旦发生无法补救的损失，不得要求此协议的特别履行。双方也就此同意各方都有权要求强制令以阻止或消除此协议的违约情况，并要求执行此协议中的具体条款，此救济是对任何依据法律或衡平法可适用的救济的补充。

(B) 公司和买方(I)在此不可撤销地向位于纽约南区的美国地区法院和位于纽约州的纽约州法院提交任何诉讼的司法管辖权， 因本协议或据此拟进行的交易而引起或有关的诉讼或法律程序，以及(Ii)在此放弃，并同意不在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受该法院管辖权的任何主张。诉讼或诉讼程序在不方便的法庭提起，或诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当 。本公司及买方均同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有递送证据)的方式，将文件副本邮寄至有效地址 ，以便根据本协议向其送达通知，并同意此等送达构成有效及充分的法律程序文件及其通知的送达 。第7.2节的任何规定均不影响或限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件， 将其副本邮寄至根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好且充分的送达。本公司特此委任Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司为其在纽约的法律程序文件送达代理，办事处位于纽约48 Wall Street，Suite1100，New York，NY 10005。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。

公司和购买人（i）就所有因此协议或其所述的交易而产生的诉讼或诉讼程序，接受位于纽约州南区的美国巡回法院以及位于纽约郡的纽约州法院的管辖，此接受不可撤回，并且（ii）放弃并同意不在任何诉讼或诉讼程序中提出任何关于不受此等法院属人管辖，或诉讼在不方便法院提起，或案件审判地不合适的诉讼请求。公司和购买人同意在此类诉讼中送达服务可通过使用挂号信或第二日送达服务（需有送达的证明）将依此协议所需的通知复印件送达至有效的地址，并同意此类送达是良好有效的法律文书送达和通知。第7.2节不得影响或限制任何其他法律允许的送达方式。各当事方就此放弃对个人送达法律文书的要求，同意以邮寄作为法律文书送达方式，并同意此类送达是良好有效的法律文书送达和通知。公司就此指定翰博文律师事务所（位于纽约州纽约市华尔街48号1100室，邮编10005）为文书送达的代理人。此条款不得限制任何其他法律所允许的有关法律文书送达的权利。

第 7.3节完整协议；修正案。本协议包含双方对本协议所涵盖事项的完整理解和协议，除本协议明确规定外，本公司或任何买方均未就该等事项作出任何陈述、担保、契诺或承诺，并且它们取代了先前关于该标的事项的所有谅解和协议，所有这些谅解和协议均合并于本协议中。除由公司和买方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款，除非由寻求强制执行任何此类豁免的一方签署的书面文书，否则不得放弃本协议的任何条款。

合同的完整性；修正。此协议中包含了合同各方对此协议的相关事项的完整理解和合意，除非此协议中明确指明，公司或购买人没有对此协议中所述事项做出其他任何陈述，保证，协议或承诺；针对所述事项的所有先前的理解和合意都合并到此协议中，并被此协议所取代。若无公司和购买人的书面同意，此协议的任何条款不得被取消或修改。

第 7.4节通知。根据本协议的规定或因本协议的规定或与本协议预期的交易有关而发出、交付或允许的所有通知、要求、同意、请求、指示和其他通信应以书面形式 ，并应被视为已由预期收件人按如下方式交付和接收：(I)如果是面对面交付，则在交付的营业日 (以个人交付服务的收据为证明)；(Ii)如果要求邮寄挂号信或挂号信回执，则在邮寄后两(2)个工作日内，(Iii)如果通过隔夜快递递送(所有费用已预付)，则在递送的营业日 (由收到公认的信誉的隔夜快递服务证明)，或(Iv)如果 通过传真递送，则在递送的营业日(下午6：00之前)。在接收方的时区，或 如果在该时间之后发送，则在下一个随后的工作日(由发送方的电传复印机生成的打印的交付确认书证明)。如果任何通知、要求、同意、请求、指示或其他通信因未发出通知的更改地址(根据本第7.4节)或拒绝接受而无法送达，则通知、要求、同意、请求、指示或其他通信应视为在通知发送的第二个工作日收到(由发送方的宣誓宣誓书证明)。所有此类通知、要求、同意、请求、指示和其他通信将发送至以下地址或传真号码(视情况而定)：

通知。所有通知，要求，同意，请求，指示和其他因此协议需要或允许的交流或与此协议中的交易相关的交流应以书面形式出现，在以下情况中，应被视为已送达并由预期的接收者收取：（i）若人力递送，则是递送的工作日（以人力递送服务的收据为证），（ii）若由要求回执的挂号信邮寄，则为邮寄后的两（2）个工作日，（iii）若使用第二日送达的快递服务（预付所有费用），则为递送的工作日（以具有一定公信力的第二日送达服务的收据为证），或（iv）若通过传真，且在收信人当地时间下午六点前发出的，为传真当天，若在其他时间，则为下一个工作日（以发送方传真机器打印的确认发送的通知为证）。若任何通知，要求，同意，请求，指示和其他交流因地址改变且未事前通知（须符合第7.4节要求），或者拒绝接收，则此通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应视为在通知发出的第二个工作受到（以发送方的宣誓书为证）。所有此类通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应递送至以下地址或传真号码：

如果 给公司：

若至公司：

中国 SXT制药有限公司。

台州市台东北路178号

江苏，中国

将 份副本(不构成通知)发送给：

同时复印件（不构成通知）寄至：

亨特有限责任公司

华尔街48号，1100套房

纽约，邮编：10005

如果 发送给买方：

如至购买人：

签名页上列出的 地址

在附件B中列明的地址

本协议任何一方均可不时更改其通知地址，方法是向本协议另一方发出至少十(br})天的书面通知。

任何当事方可时常更改通知所用的地址，但需提前十（10）天以书面形式告知另一方。

第 7.5节豁免。任何一方对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的放弃，不得被视为在未来继续放弃或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利，也不得影响此后产生的任何此类权利的行使。

第7.5节 豁免。任何一方关于对某一条款，条件或要求违约的豁免不能视为未来或对其他条款，条件或要求的豁免。

第 7.6节标题。本协议中包含的章节标题(包括但不限于章节标题和附件和附表中的标题)仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义、解释或解释。对男性、女性或中性性别的任何提及应是对适当的其他性别的提及。 提及单数时应包括复数，反之亦然。

第7.6节 编号。此协议中的编号（包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号）仅是出于引用方便的考虑，不影响此协议的释义，解释或理解。任何分性别或不分性别的指代都应包括所有性别的指代。任何单数名词包应包括其相对应的复数名词，反之亦然。

第 7.7节继任者和分配。未经本公司或买方(视情况而定)事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，但在符合联邦和州证券法的前提下，买方可在未经本公司或其他买方事先书面同意的情况下，在未经本公司或其他买方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的权利和职责全部或部分转让给关联公司或在未经本公司或其他买方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或部分责任转让给本公司。任何此类转让或义务均不影响该买方在本合同项下的义务，且该受让人书面同意就转让的证券受适用于买方的本合同条款的约束。本协议的规定应符合双方各自允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予 本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让 本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。

第7.7节 继承者和子实体。若未获得公司和购买人的事前书面同意，各当事方公司不得转让本协议；但是，依据联邦和州的证券法或交易文件所述，在未获得公司或其他购买人的事前书面同意下，但此购买人告知公司之后，购买人可向附属机构或在非公开交易中收购了其全部或基本全部股份或期权的第三方转让其全部或部分权利及义务；但是，此权利或义务的转让会影响此购买人在协议下的义务，此受转让者书面同意就被转让的证券以及接受此协议中适用于此购买人的条款的约束力。此协议的条款对允许的各继承者和子实体具有约束力。除在此协议中明示之外，此协议的条款，明示或暗含的，都不赋予除协议中的当事方及其各自的继承者和子实体任何权利，救济，义务或责任。

第 7.8节适用法律。本协议应受纽约州国内法管辖并按照纽约州国内法解释，但不适用任何会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则。不得以任何不利于起草本协议的一方的推定来解释或解释本协议。

第7.8节 适用法律。此协议应根据纽约州的州内法执行和解释，但不包括任何可能导致适用非纽约州实体法的冲突法。此协议不适用“对起草人不利”的原则。

第 节7.9生存。本公司和买方的陈述和保证在本协议的签署和交付以及本协议的截止日期后三(3)年内继续有效。

第7.9节 存续。公司和购买人的保证与陈述在此协议签署和送达后继续有效，有效期为交割日之后的三年。

第7.10节对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议，并在各方签署副本并交付给本协议其他各方时生效，但各方应理解，各方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传递的，则该签名应对签署(或代表其签署该签名)的一方产生有效的有约束力的义务，其效力和效力与该传真签名 为其原始签名的效力相同。

第7.10节 副本。此协议可在多个副本上签署，每一份副本都可视为原件，所有副本都可视为同一协议并且在各方签署并送达本协议另一方时生效，当事方无需签署每一份副本。若签名是通过传真发送，此传真签名对签署方的约束力与将此传真签名视为原件的约束力相同

第7.11节可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院应 裁定本协议中包含的任何一个或多个条款或条款的一部分因任何原因而被裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分，并且应对该条款进行改革和解释，如同该无效或非法或不可执行的条款或该条款的一部分从未在本协议中包含一样，以使该等条款有效。最大限度地合法和可执行 。

第7.11节 可分割性。此协议中的条款具有可分割性，若具有适格管辖权的法院判定此协议和交易文件中的任意条款无效，不合法或不可执行，其他条款的效力不受影响，并且在解释此有效条款时，应将无效的条款视为不存在，以便有效条款能在最大程度上被执行。

第 节7.12个人能力。每个买方都以自己的身份签订本协议，而不是作为一个团体与其他买方签订。 每个买方单独但不是共同地作出本协议项下的陈述和保证。

第7.12节 个人名义。各购买人是以其个人名义签署此合同，而非与其他购买人为一个团体。各购买人，独立地而非联合地，作出此合约下包含的陈述和保证。

第7.13节终止。经买方和公司双方书面同意，本协议可在成交前终止。

第7.13节 终止。此协议可在交割前由购买人和公司双方书面同意终止。

第7.14节。语言。本协议用英文和中文写成，两者均具有约束力。如果英文和中文有任何冲突，以英文为准。

第7.14节 语言。本协议含有英文和中文，英文和中文都有约束力。如两个语言版本有冲突，以英文版本为准。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

[余页故意留空；下页为签名页]

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员于上述日期正式签署本协议。

在此各方确认和签署。

[签名 公司页面]

[公司的签字页]

购买者签名 页面

购买人签字页

兹证明，买方已促使本协议于以上首次写明的日期起由其个人或其授权人员或成员正式签署。

购买人在此确认和同意协议的条款，并有效签署该协议。

附件 A至

证券购买协议

非 美国代表

非美国主体声明

表明其不是美国人的 买方，单独且不是共同的，进一步向公司陈述和保证如下：

购买者表明其不是美国人，分别地并非联合地，进一步向公司声明和保证如下：

在(a) 公司提出股票的要约时，及 (b) 此人或企业接受要约时，此人或企业在美国境外。

此人或企业购买股票是为其自身投资用途，而并非为了分发或销售给他人，且购买股票并非为了任何美国人的利益，或打算违反证券法的注册要求分发给任何美国人。

此人或企业购买和出售股票元会(x)根据规则S在美国境外进行；(y) 根据证券法下的登记注册书；或(z) 根据证券法可以适用豁免。特别是，从交割结算日开始后六个月内（“分销特定期限”），此人或企业不得向任何美国个体出售或在美国境内出售，除非是根据证券法下的登记注册申请书或登记豁免进行出售。

此人或企业目前没有任何计划或准备在任何预定的期限内在美国境内或向美国人出售股票，也没有任何预定的安排出售股票或作为证券的分销商。

此人或企业，关联人或任何代表人，没有签订或有意图在分销特定期限内在美国签订或会签订关于股票的任何卖方期权、短线持有或任何类似的工具或持有。

此人或企业同意在任何股权证书或其他股票证明文件上根据第5.1条的格式印上限制交易。

此人或企业目前没有购买任何规避证券法登记条款的交易计划或设计中的股票。

此人或企业有充分的金融、证券、投资和其他商业知识和经验来保护本交易中自己的利益。

此人或企业在其认为必要的范围内就投资购买股票咨询了其税收、法律、会计和融资顾问。

此人或企业明白作此投资的各种风险并且有能力在不确定的时间内承担这些风险，包括但不限于，完全损失掉其在股票中的投资。

此人或企业有途径获得公司向证监会申报的所有报表，而且在交易的过程中在其要求的前提下公司提供了其他公共信息，所有这些公共信息对于该人或企业评估投资风险是充分的。

此人或企业有机会就公司和投资股票发行的条件和规定提问和获得解答。

此人或企业没有依赖公司或任何管理人员、员工或代理在本协议之外所做的关于公司的任何陈述和保证。

此人或企业不会出售或转让股票，除非(A) 这些股票的转让已依据证券法登记注册或(B)可以适用登记注册豁免。

此人或企业在签字页提供的地址是其主要住所地（如其为个人）或主要营业地（如其为公司或其他实体）。

此人或企业了解并认同投资股票没有经任何联邦或州的证监会或监管机构推荐，以下机构也没有确认或决定过提供给此人或企业的公司的信息的准确性；与此相反的情况将构成刑事犯罪。

附件 B

投票 协议

附件

内幕交易政策

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