根据2022年9月27日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-267524
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
生效前修正案第1号
至
表格S-1
注册声明 根据1933年《证券法》
HyreCar Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 |
7514 |
47-2480487 |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
威尔希尔大道915号，套房1950
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90017
(888) 688-6769
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，
主要执行办公室的数量)
约瑟夫·弗纳里
首席执行官
威尔希尔大道915号，套房1950
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90017
(888) 688-6769
(提供服务的代理商的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制致：
布莱恩·N·瓦瑟
沙希·N·吉亚尼
Polsinelli PC
2049世纪公园东，2900套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90067
Telephone: (310) 556-1801
建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后的不时时间。
如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。
如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器☐ |
加速的文件服务器☐ |
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非加速文件服务器 |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
解释性说明
本表格S-1登记声明(文件编号333-267524)的第1号修订仅为修订其第II部分第16项，并将某些证物存档。本修订第1号并不修改第I部所载的初步招股章程的任何条文，因此，初步招股章程已略去。
第II部
招股说明书不需要的资料
第13项.发行和分发的其他费用
下表列出了与出售和分销正在登记的证券有关的估计成本和费用，所有费用将由我们支付。
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美国证券交易委员会注册费 |
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1,250.59 |
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会计费用和费用 |
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律师费及开支 |
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* |
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杂费及开支 |
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总计 |
$ |
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*目前未知的估计
项目14.对高级职员和董事的赔偿
我们的公司注册证书规定，在特拉华州公司法允许的最大范围内，我们的董事不应因违反董事受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任。我们的章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将在因董事或人员是或曾经是我们的董事或人员，或正在或曾经是应我们的要求作为董事或任何其他实体的人员的要求而提起的诉讼中，赔偿该人或该人员合理地产生或遭受的所有费用、责任和损失，并向该人员预付费用。我们可以维持保险，以保护董事或高级职员免受任何费用、责任或损失，无论根据特拉华州法律，我们是否有权就此类费用、责任或损失向此人进行赔偿。
我们的公司注册证书和附例中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。然而，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。目前没有针对我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决诉讼或法律程序。
第15项.近期出售未登记证券
以下是关于过去三年内出售的未根据《证券法》登记的所有证券的信息。
2022年9月7日，根据上述PIPE协议，我们以私募方式向四名认可投资者(根据证券法第501条规则定义)出售了5,789,716股普通股。根据PIPE协议出售的股份以0.8636美元的收购价出售，这是紧接PIPE协议签署前五个交易日在纳斯达克上公布的我们普通股的平均收盘价，我们获得的总收益约为500,000美元。管材股份在发行时并未根据证券法进行登记，但将根据授予购买者的某些登记权进行登记转售。
2022年8月15日，我们在签署购买协议时向单一认可投资者林肯公园发行了539,633股普通股，作为林肯公园根据购买协议承诺购买我们普通股的费用，如上所述。这些承诺股在发行时并未根据证券法进行登记，但现已在S-1表格中的这份登记声明中登记转售。
2022年8月15日，公司向公司某些高管发行了本票，本金总额为500,000美元，如上所述。期票按未偿还本金金额每年7%的利率计息，并将从借出该金额之日起整整一年内支付，但尚未发生这一情况。根据公司董事会的酌情决定权，未支付的本金总额和任何未支付的应计利息可以转换为我们的普通股，转换价格等于我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最新收盘价。
2022年9月2日，我们向两名经认可的投资者发行了认股权证，可行使认股权证，以每股1.02美元的行权价购买最多3,221,630股我们的普通股。每份认股权证可立即行使普通股相关股份的50%，其余股份将根据某些归属标准归属。这些证券在发行时并未根据证券法注册，但将根据授予此类认可投资者的某些注册权进行注册以供转售。
上述销售及发行乃依据证券法第4(A)(2)条所提供的豁免注册规定，作为不涉及公开发售的交易及/或证券法下的法规D作为向认可投资者的销售而作出。该等交易的买方向吾等表示，彼等为认可投资者，并为投资目的而收购股份，而非以任何分销为目的或出售股份。
项目16.证物和财务报表附表
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(a) |
陈列品 |
展品索引
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展品 不是的。 |
展品说明 |
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3.1 |
经修订及重订的公司注册证书(参照注册人在表格S-1/A上的注册声明(档案编号333-225157)合并) |
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3.2 |
修订及重新编订附例(参照注册人的S-1/A表格注册说明书(档案号333-225157)合并) |
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3.3 |
A系列可转换无投票权优先股的优先权、权利和限制指定证书，于2022年9月2日提交特拉华州国务卿(通过引用注册人于2022年9月7日提交的当前8-K表格报告合并) |
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4.1 |
证明普通股股份的股票样本证书(参照注册人在表格S-1/A上的登记声明(文件编号333-225157)合并) |
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4.2 |
购买普通股股份的认股权证表格，日期为2022年9月2日(合并时参考注册人于2022年9月7日提交的表格8-K的最新报告) |
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4.3 |
购买普通股股份的认股权证表格，日期为2022年9月2日(合并时参考注册人于2022年9月7日提交的表格8-K的最新报告) |
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5.1 |
对Polsinelli PC的看法。 |
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10.1+ |
本公司与Joseph Furnari之间的雇佣协议(参照注册人在S-1/A表格上的注册声明(第333-225157号文件)合并) |
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10.2+ |
公司与Michael Furnari之间的雇佣协议(参照注册人在S-1/A表格上的注册声明(第333-225157号文件)合并) |
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10.3+ |
本公司与Serge de Bock之间的雇佣协议(通过引用注册人于2022年3月15日提交的Form 10-K年度报告的附件10.9而并入)。 |
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10.4+ |
公司与Greg Tatem之间的雇佣协议(参照注册人于2022年8月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1) |
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10.5+ |
2016年股权激励计划及其奖励协议的格式(通过参考注册人S-1/A表格登记声明(第333-225157号文件)并入) |
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10.6+ |
2018年股权激励计划及其奖励协议的格式(通过参考注册人的S-8表格注册声明(第333-229222号文件)并入) |
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10.7+ |
2021年股权激励计划和奖励协议格式(参考2021年8月10日提交的注册人季度报告10-Q表的附件10.1) |
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10.8 |
戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)于2021年11月9日签订的股权发行销售协议(通过引用附件1.1合并而成。至注册人于2021年11月9日提交的现行8-K表格报告) |
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10.9 |
公司与某些买方于2022年8月11日签订的普通股购买协议表格(参照注册人于2022年8月17日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入) |
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10.10 |
公司与林肯公园资本基金有限责任公司之间的购买协议，日期为2022年8月15日(通过参考注册人于2022年8月17日提交的8-K表格当前报告的附件10.2而合并) |
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10.11 |
本公司与林肯公园资本基金有限责任公司于2022年8月15日签订的注册权协议(通过参考注册人于2022年8月17日提交的8-K表格当前报告的附件10.3而并入) |
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10.12 |
履约担保，日期为2022年9月2日，由HyreCar Inc.为全国协会威尔明顿信托公司提供，用于其中定义的票据持有人的利益(通过参考注册人于2022年9月7日提交的8-K表格当前报告而并入) |
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23.1 |
DBB的同意麦肯农，独立注册会计师事务所(参照注册人于2022年9月20日提交的S-1表格注册说明书附件23.1注册成立) |
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23.2 |
Polsinelli PC的同意(包含在附件5.1中) |
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24.1 |
授权书(参考注册人于2022年9月20日提交的S-1表格注册声明的签字页) |
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107 |
收费表(参考注册人于2022年9月20日提交的S-1表格注册说明书附件107) |
+表示管理合同或补偿计划。
项目17.承诺
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(a) |
以下签署的登记人特此承诺： |
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(1) |
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案： |
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(i) |
包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
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(Ii) |
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条向证券交易委员会提交的招股说明书中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册说明书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及 |
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(Iii) |
在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改； |
提供, 然而，(A)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)，如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给证券交易委员会的报告中，并以引用方式并入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。
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(2) |
就确定根据1933年《证券法》承担的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与本文中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。 |
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(3) |
通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
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(5) |
为根据1933年《证券法》确定对任何买方的法律责任： |
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(i) |
登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及 |
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(Ii) |
根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。 |
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(6) |
为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人特此承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向该购买者提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售此类证券： |
(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；
(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股章程；
(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及
(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。
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(b) |
以下签署的注册人承诺，就厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任而言，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年度报告(如适用))，并以引用方式并入注册说明书内，须被视为与注册说明书内所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。 |
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(h) |
根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则该赔偿是否违反该法规定的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。 |
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2022年9月27日在加利福尼亚州洛杉矶市正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。
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HyreCar Inc. |
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/s/约瑟夫·弗纳里 |
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作者：约瑟夫·弗纳里 |
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头衔：首席执行官 |
根据1933年《证券法》的要求，本S-1表格中的注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
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签名 |
标题 |
日期 |
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/s/约瑟夫·弗纳里 |
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约瑟夫·弗纳里 |
行政总裁(首席执行干事) |
2022年9月27日 |
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/s/Serge de Bock |
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谢尔盖·德博克 |
首席财务官(首席财务官) |
2022年9月27日 |
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格蕾丝·梅利斯 |
董事会主席 |
2022年9月27日 |
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布鲁克·斯金纳·里基茨 |
董事 |
2022年9月27日 |
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* |
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迈克尔·鲁特 |
董事 |
2022年9月27日 |
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Jayaprakash Vijayan |
董事 |
2022年9月27日 |
*作者：/s/Joseph Furnari
约瑟夫·弗纳里
事实律师