美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前
报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2022年9月27日(2022年9月26日)
普罗维登斯金融服务公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 特拉华州 |
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001-31566 |
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42-1547151 |
| (国家或其他司法管辖区
成立为法团) |
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(佣金)
文件编号) |
|
(税务局雇主
识别号码) |
|
| 华盛顿大街239号 |
| 新泽西州泽西市，邮编07302 |
| (主要行政办公室地址)(邮政编码) |
(732) 590-9200
(注册人的电话号码，包括区号)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：
|
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ |
根据《交易法》规则14a-12征集材料(17
CFR 240.14a-12) |
| ☐ |
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 |
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交易
符号 |
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各交易所名称
在其上注册的 |
| 普通股，每股面值0.01美元 |
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PFS |
|
纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为《证券法》(17 CFR 230.405)下的规则405或《交易法》(17 CFR 240.12b-2)下的规则12b-2所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，
用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
2022年9月26日，特拉华州的普罗维登特金融服务公司(普罗维登斯)、特拉华州的NL 239公司和普罗维登州的直接全资子公司普罗维登金融服务公司(合并子公司)和新泽西州的莱克兰银行公司签订了合并协议和合并计划(合并协议)。合并协议
规定，根据协议中规定的条款和条件，合并子公司将与莱克兰合并并并入莱克兰，莱克兰作为尚存实体(合并)，合并后在合理可行的情况下，莱克兰将尽快与普罗维登特合并并并入普罗维登特，普罗维登特为尚存实体(普罗维登斯合并)。合并协议还规定，在普罗维登特确定的Holdco合并后的日期和时间，莱克兰银行(新泽西州的一家州立特许商业银行和雷克兰的全资子公司)将与新泽西州的州立特许储蓄银行和普罗维登特的全资子公司普罗维登特银行合并，普罗维登特银行作为
幸存的银行(德州银行的合并扩大，连同合并和霍尔德科合并，交易无止境)。合并协议获得了普罗维登特和莱克兰各自董事会的一致批准。
合并注意事项
根据合并协议的条款和条件，在合并生效时间(生效时间)，莱克兰(莱克兰普通股)在紧接生效时间之前发行的每股无面值普通股(莱克兰或普罗维登持有的某些股份除外)将被转换为获得普罗维登(普罗维登斯)普通股0.8319的权利(交换比率为每股面值0.01美元)。莱克兰普通股的持有者将获得现金，而不是零碎的股票。
莱克兰德股权奖的待遇
合并协议规定，除莱克兰与普罗维登特另有协议外，于2022年9月26日完成的莱克兰2018年综合股权激励计划及莱克兰2009年度股权计划下的所有莱克兰限制性股票奖励及莱克兰限制性股票单位奖励将全部及完全归属，并根据交换比例转换为持有人获得普罗维登特普通股股份的权利。任何适用的基于业绩的归属条件将被视为在成交时达到目标业绩水平。
某些管治事宜
合并协议
规定，在生效时间之前，公积金董事会将采取一切必要行动，对《公积金附例修正案》(以下简称《公积金附例修正案》)中有关治理事宜的某些修正案进行修订。
自生效时间起生效，根据《公积金附例修正案》，公积金和公积金银行董事会的成员人数将为16人，其中(I)9人将是紧接生效时间之前的公积金公司董事(公积金指定董事)，其中将包括Christopher Martin，现任董事董事会执行主席、现任董事董事长安东尼·J·拉博泽塔、现任董事总裁兼储蓄银行首席执行官，以及(Ii)7名董事将在紧接生效时间之前担任莱克兰银行董事，其中包括现任董事董事托马斯·J·沙拉、现任董事总裁兼莱克兰银行首席执行官，以及由莱克兰决定的其他董事。此外，自
生效时间起生效，并根据《预留附例修正案》, (A)克里斯托弗·马丁将担任公积金和公积金银行董事会执行主席，任期两年；(B)托马斯·J·沙拉将担任公积金和公积金银行董事会执行副主席，任期两年；(C)安东尼·J·拉博泽塔将担任公积金和公积金银行执行副主席兼首席执行官，并担任公积金和公积金银行董事会成员，任期不早于有效时间
两周年之前结束；(D)根据适用的证券交易所标准指定的董事独立于公积金的公积金将担任公积金和公积金银行董事会的牵头独立董事，任期两年。合并协议规定，交易完成后，尚存公司和尚存银行的总部将继续设在新泽西州的伊塞林，尚存公司和银行的名称将分别保留普罗维登特金融服务公司和普罗维登特银行。
1
合并协议的若干其他条款及条件
合并协议包含普罗维登特和莱克兰的惯例陈述和担保，双方均已同意习惯契约，其中包括与以下内容有关的契诺：(I)在合并协议签署和生效期间的业务开展；(Ii)就普罗维登斯而言，其有义务召开股东会议，根据合并协议批准发行公积金普通股(公积金股票发行)，除某些例外情况外，其董事会有义务建议其股东批准公积金股票发行。(Iii)就Lakeland而言，其召开股东大会批准合并协议的义务，以及除某些例外情况外，其董事会建议其股东批准合并协议的义务，及(Iv)各方与替代收购建议有关的非邀约义务。普罗维登特和莱克兰还同意尽其合理的最大努力准备和提交所有申请、通知和其他文件，以获得完成合并协议预期的交易所需的所有同意和批准。
合并的完成取决于惯例条件，包括：(I)合并协议获得莱克兰股东的必要投票批准，(Ii)公积金股票的发行获得公积金股东的必要投票批准，(Iii)授权在纽约证券交易所上市将在合并中发行的公积金普通股，取决于正式的发行通知，(Iv)收到所需的监管批准，包括联邦储备系统理事会的批准，联邦存款保险公司和新泽西州银行和保险部，在不施加任何合理预期会对Holdco合并的幸存公司及其子公司整体产生重大不利影响的条件或限制的情况下，
在合并、Holdco合并和银行合并生效后，(V)将在合并中发布的公积金普通股的表格S-4登记声明的有效性，和(Vi)没有任何阻止合并完成的命令、禁令、法令或其他法律约束，Holdco合并、银行合并或合并协议预期的任何其他交易，或使完成合并、Holdco合并、银行合并或合并协议预期的任何其他交易非法。每一方完成合并的义务还受制于某些额外的惯例条件，包括(A)除某些例外情况外，另一方的陈述和担保的准确性，(B)另一方在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务，
(C)该方从其律师那里收到的意见，大意是合并和Holdco合并合并在一起, 将符合1986年《国税法》(修订)第368(A)节所指的重组，以及(D)签署一项银行合并协议，规定由普罗维登特银行和莱克兰银行进行银行合并。
合并协议为普罗维登特和莱克兰提供了某些终止权，并进一步规定，在某些情况下，普罗维登特或莱克兰将在合并协议终止时支付5,000万美元的终止费
。
合并协议所载各方的陈述、担保及契诺仅为合并协议各方的目的而作出，且过去及现在仅为合并协议各方的利益而作出；可能会受到订约各方同意的限制，包括为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露的限制，而不是将该等事项确立为事实；并可能受适用于订约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于
投资者的标准不同。因此，陈述和担保不得描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述。此外，该等陈述及保证(I)将不会在合并完成后作出，及(Ii)仅于合并协议日期或合并协议指定的其他日期作出。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在双方的公开披露中。因此，合并协议包含在本文件中仅用于向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关普罗维登特或莱克兰、其各自的附属公司或其各自的
业务的任何其他事实信息。合并协议不应单独阅读，而应与关于普罗维登特、莱克兰、其各自的附属公司或其各自的业务、合并协议、合并、Holdco合并和银行合并的其他信息一起阅读，这些信息将包含在, 或通过引用将其并入S-4表格的注册声明中，其中将包括普罗维登特和莱克兰的联合委托书和普罗维登特的招股说明书，以及普罗维登特的年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告以及普罗维登特和莱克兰各自提交给美国证券交易委员会的其他文件(美国证券交易委员会)。
2
前述对合并协议的描述并不完整，仅参考合并协议全文进行了限定，合并协议全文作为附件2.1附于本文件，并通过引用并入本文。
2022年9月27日，普罗维登特和莱克兰发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。新闻稿的副本作为附件99.1提交于此，并通过引用结合于此。此外，在宣布合并协议时，普罗维登特和莱克兰打算提供有关拟议交易的补充信息，以向分析师和投资者介绍情况。投资者演示文稿的副本作为附件99.2附于本文件，并通过引用并入本文。
(D)展品
|
|
|
| 展品数 |
|
描述 |
|
|
| 2.1 |
|
普罗维登特金融服务公司、NL 239公司和Lakeland Bancorp公司之间于2022年9月26日签署的合并协议和计划* |
|
|
| 99.1 |
|
联合新闻稿，日期为2022年9月27日 |
|
|
| 99.2 |
|
投资者演示文稿，日期为2022年9月27日 |
|
|
| 104 |
|
封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中)。 |
| * |
根据S-K条例第601(A)(5)项，已略去附表。如有任何遗漏的时间表，应请求向美国证券交易委员会提供一份副本，但各方可根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何文件进行保密处理。 |
前瞻性陈述
这份8-K表格的当前报告和提交的展品包括1995年《私人证券诉讼改革法案》、1933年《证券法》第27A条(经修订)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条所指的前瞻性陈述，涉及的是公积金和莱克兰关于拟议交易的信念、收入、收益、每股收益、贷款产量、资产质量和资本水平等事项；我们对未来可能采取行动的成本和收益的估计；我们对贷款可能损失的评估；我们对利率和其他市场风险的评估
；我们实现财务和其他战略目标的能力；拟议交易的预期完成时间；拟议交易的预期成本节约、协同效应和其他预期收益；以及其他非历史事实的陈述。
前瞻性陈述通常由以下词汇来标识：相信、预计、预期、意图、展望、估计、预测、项目、项目、应该和其他类似的词汇和表述，受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性随着时间的推移而变化。这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易的条款、时间和结束有关的陈述。
此外，前瞻性表述仅在作出之日起发表；普罗维登特和莱克兰不承担任何责任，也不承担更新此类由于新信息、未来事件或其他原因而不时做出的书面或口头前瞻性表述的责任。
此外，由于前瞻性表述受假设和不确定性的影响，实际结果或未来事件可能由于各种因素而与前瞻性表述中所示的情况大不相同，其中许多因素是普罗维登特和莱克兰无法控制的。此类陈述基于普罗维登特和莱克兰管理层目前的信念和预期，并受到双方无法控制的重大风险和不确定性的影响。应谨慎行事，不要过度依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果大相径庭的因素包括：发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变更或其他情况；可能对普罗维登特或莱克兰提起的任何法律诉讼的结果；拟议的交易可能不会按预期完成，或者因为没有收到所需的监管、股东或其他批准，或者没有满足完成交易的其他条件。
3
及时获得或完全获得，或在未预料到的条件下获得(以及需要监管批准可能导致施加可能对合并后的公司或拟议交易的预期利益产生不利影响的条件的风险)；普罗维登斯和莱克兰是否有能力满足关于拟议交易的时间、完成以及会计和税务处理的预期；
与拟议交易有关的任何公告可能对拟议交易的一方或双方的普通股市场价格产生不利影响的风险；拟议交易的预期收益不能按预期实现的可能性，或根本无法实现的可能性，包括两家公司整合产生的影响或问题的结果，或普罗维登特和莱克兰开展业务的地区的经济实力和竞争因素的结果；拟议交易悬而未决期间的某些限制，这些限制可能会影响双方追求某些商业机会或战略交易的能力；
完成交易的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；各方可能无法在预期的时间框架内或根本无法在合并中实现预期的协同效应和运营效率，并成功整合莱克兰和普罗维登的业务；这种整合可能会更加困难,
耗时或成本高于预期；拟议交易后的收入可能低于预期；普罗维登斯和莱克兰成功执行各自的业务计划和战略并管理前述涉及的风险
；普罗维登斯发行与拟议交易相关的额外股本导致的稀释；宣布、悬而未决或完成拟议交易对普罗维登斯和莱克兰留住客户、留住和聘用关键人员以及维持与供应商的关系的能力以及对其运营结果和总体业务的影响；以及与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险，以及可能影响普罗维登和莱克兰未来业绩的其他因素；新冠肺炎大流行对普罗维登、莱克兰和拟议交易的持续时间、范围和影响的不确定性；以及在普罗维登斯和莱克兰分别提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、《风险因素和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》中的风险因素章节、以及普罗维登斯和莱克兰提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中讨论的其他因素。
其他信息以及在哪里可以找到它
关于拟议的交易，普罗维登特将以S-4表格向美国证券交易委员会提交一份登记声明。注册声明将包括普罗维登特和莱克兰的联合委托书，这份声明也是普罗维登特的招股说明书，将发送给普罗维登特的股东和莱克兰的股东，寻求与拟议交易相关的某些批准。
本文中包含的信息不构成出售或邀请购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的任何证券出售。我们敦促普罗维登斯和莱克兰的投资者和证券持有人及其各自的关联公司阅读表格S-4的注册说明书、将包括在表格S-4的注册说明书中的联合委托书/招股说明书，以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，
因为它们将包含有关普罗维登斯、莱克兰和拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明的副本，包括联合委托书/招股说明书，
以及提交给美国证券交易委员会的其他相关文件，其中包含普罗维登和莱克兰的信息，免费访问美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).普罗维登斯公司提交给美国证券交易委员会的文件的副本将在普罗维登斯公司网站(https://investorrelations.provident.bank/，)的《美国证券交易委员会档案》栏目免费提供
。 莱克兰公司提交给美国证券交易委员会的文件副本将在莱克兰公司网站的投资者关系栏目免费提供，网址为https://investorrelations.lakelandbank.com/，，标题为？文件。
征集活动中的参与者
根据美国证券交易委员会规则，普罗维登特、莱克兰和他们各自的某些董事和高管可能被视为参与了拟议交易的委托书征集。有关普罗维登斯董事和高管的信息可在其于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及普罗维登斯提交给美国证券交易委员会的某些其他文件中获得。有关莱克兰董事和
4
莱克兰于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及莱克兰提交给美国证券交易委员会的某些其他文件中提供了高管。有关拟议交易的委托书征集参与者的其他
信息，以及他们通过持有证券或以其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在将提交给美国证券交易委员会的联合委托书声明/招股说明书和其他相关材料中。如有前款所述，可免费获得这些文件的副本。
5
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
|
|
|
|
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|
|
| 日期：2022年9月27日 |
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|
普罗维登斯金融服务公司 |
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|
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发信人： |
|
/s/Anthony J.Labozzetta |
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|
|
安东尼·J·拉博泽塔 总裁和首席执行官 |
附件2.1
执行版本
合并协议和合并计划
由
和其中
普罗维登斯金融服务公司
NL 239公司
和
莱克兰银行股份有限公司
截止日期：2022年9月26日
目录
第一条
合并
|
|
|
|
|
|
|
| 1.1 |
|
合并 |
|
|
2 |
|
| 1.2 |
|
结业 |
|
|
2 |
|
| 1.3 |
|
有效时间 |
|
|
2 |
|
| 1.4 |
|
合并的影响 |
|
|
2 |
|
| 1.5 |
|
莱克兰普通股的转换 |
|
|
2 |
|
| 1.6 |
|
合并子股 |
|
|
3 |
|
| 1.7 |
|
莱克兰德股权奖的处理 |
|
|
3 |
|
| 1.8 |
|
临时尚存公司注册成立证书 |
|
|
4 |
|
| 1.9 |
|
临时尚存法团的附例 |
|
|
5 |
|
| 1.10 |
|
临时尚存法团的董事及高级人员 |
|
|
5 |
|
| 1.11 |
|
税收后果 |
|
|
5 |
|
| 1.12 |
|
Holdco合并 |
|
|
5 |
|
| 1.13 |
|
银行合并 |
|
|
6 |
|
|
| 第二条
股份交换 |
|
|
|
|
|
| 2.1 |
|
公积金提供合并代价 |
|
|
7 |
|
| 2.2 |
|
股份交换 |
|
|
7 |
|
|
| 第三条
莱克兰的陈述和保证 |
|
|
|
|
|
| 3.1 |
|
企业组织 |
|
|
10 |
|
| 3.2 |
|
大写 |
|
|
12 |
|
| 3.3 |
|
权威；没有违规行为 |
|
|
13 |
|
| 3.4 |
|
同意书和批准 |
|
|
14 |
|
| 3.5 |
|
报告 |
|
|
14 |
|
| 3.6 |
|
财务报表 |
|
|
15 |
|
| 3.7 |
|
中介费 |
|
|
17 |
|
| 3.8 |
|
没有某些变化或事件 |
|
|
17 |
|
| 3.9 |
|
法律诉讼 |
|
|
17 |
|
| 3.10 |
|
税项及报税表 |
|
|
18 |
|
| 3.11 |
|
雇员和雇员福利计划 |
|
|
19 |
|
| 3.12 |
|
遵守适用法律 |
|
|
22 |
|
| 3.13 |
|
某些合约 |
|
|
24 |
|
| 3.14 |
|
与监管机构达成的协议 |
|
|
25 |
|
| 3.15 |
|
风险管理工具 |
|
|
25 |
|
-i-
|
|
|
|
|
|
|
| 3.16 |
|
环境问题 |
|
|
26 |
|
| 3.17 |
|
投资证券和商品 |
|
|
26 |
|
| 3.18 |
|
不动产 |
|
|
27 |
|
| 3.19 |
|
知识产权 |
|
|
27 |
|
| 3.20 |
|
关联方交易 |
|
|
28 |
|
| 3.21 |
|
国家收购法 |
|
|
28 |
|
| 3.22 |
|
重组 |
|
|
28 |
|
| 3.23 |
|
意见 |
|
|
28 |
|
| 3.24 |
|
莱克兰信息 |
|
|
28 |
|
| 3.25 |
|
贷款组合 |
|
|
29 |
|
| 3.26 |
|
保险 |
|
|
30 |
|
| 3.27 |
|
信息安全 |
|
|
30 |
|
| 3.28 |
|
次级负债 |
|
|
30 |
|
| 3.29 |
|
没有投资顾问子公司；没有经纪自营商子公司。 |
|
|
30 |
|
|
| 第四条
公积金和合并分部的陈述和保证
|
|
|
| 4.1 |
|
企业组织 |
|
|
31 |
|
| 4.2 |
|
大写 |
|
|
32 |
|
| 4.3 |
|
权威；没有违规行为 |
|
|
33 |
|
| 4.4 |
|
同意书和批准 |
|
|
34 |
|
| 4.5 |
|
报告 |
|
|
35 |
|
| 4.6 |
|
财务报表 |
|
|
36 |
|
| 4.7 |
|
中介费 |
|
|
37 |
|
| 4.8 |
|
没有某些变化或事件 |
|
|
38 |
|
| 4.9 |
|
法律诉讼 |
|
|
38 |
|
| 4.10 |
|
税项及报税表 |
|
|
38 |
|
| 4.11 |
|
雇员和雇员福利计划 |
|
|
39 |
|
| 4.12 |
|
遵守适用法律 |
|
|
42 |
|
| 4.13 |
|
某些合约 |
|
|
43 |
|
| 4.14 |
|
与监管机构达成的协议 |
|
|
45 |
|
| 4.15 |
|
风险管理工具 |
|
|
45 |
|
| 4.16 |
|
环境问题 |
|
|
45 |
|
| 4.17 |
|
投资证券和商品 |
|
|
46 |
|
| 4.18 |
|
不动产 |
|
|
46 |
|
| 4.19 |
|
知识产权 |
|
|
46 |
|
| 4.20 |
|
关联方交易 |
|
|
47 |
|
| 4.21 |
|
国家收购法 |
|
|
47 |
|
| 4.22 |
|
重组 |
|
|
47 |
|
| 4.23 |
|
意见 |
|
|
47 |
|
| 4.24 |
|
公积金信息 |
|
|
47 |
|
| 4.25 |
|
贷款组合 |
|
|
48 |
|
| 4.26 |
|
保险 |
|
|
49 |
|
| 4.27 |
|
信息安全 |
|
|
49 |
|
-II-
|
|
|
|
|
|
|
| 第五条
与经营业务有关的契诺 |
|
|
| 5.1 |
|
在生效时间之前的业务行为 |
|
|
49 |
|
| 5.2 |
|
忍耐 |
|
|
50 |
|
|
| 第六条
其他协议 |
|
|
|
|
|
| 6.1 |
|
监管事项 |
|
|
53 |
|
| 6.2 |
|
获取信息；保密 |
|
|
55 |
|
| 6.3 |
|
非控制性 |
|
|
55 |
|
| 6.4 |
|
股东批准和股东批准 |
|
|
56 |
|
| 6.5 |
|
合并的法律条件 |
|
|
57 |
|
| 6.6 |
|
证券交易所上市 |
|
|
58 |
|
| 6.7 |
|
员工事务 |
|
|
58 |
|
| 6.8 |
|
赔偿；董事和高级职员保险 |
|
|
60 |
|
| 6.9 |
|
其他协议 |
|
|
61 |
|
| 6.10 |
|
关于改变的建议 |
|
|
61 |
|
| 6.11 |
|
分红 |
|
|
62 |
|
| 6.12 |
|
股东或股东诉讼 |
|
|
62 |
|
| 6.13 |
|
公司治理 |
|
|
62 |
|
| 6.14 |
|
收购建议 |
|
|
63 |
|
| 6.15 |
|
公告 |
|
|
65 |
|
| 6.16 |
|
更改方法 |
|
|
65 |
|
| 6.17 |
|
重组努力 |
|
|
65 |
|
| 6.18 |
|
收购法规 |
|
|
65 |
|
| 6.19 |
|
莱克兰德债务的处理 |
|
|
66 |
|
| 6.20 |
|
豁免第16(B)条所订的法律责任 |
|
|
66 |
|
| 6.21 |
|
指明的顺序 |
|
|
66 |
|
|
| 第七条
先行条件 |
|
|
|
|
|
| 7.1 |
|
双方达成合并的义务的条件 |
|
|
67 |
|
| 7.2 |
|
公积金和合并附属公司义务的条件 |
|
|
67 |
|
| 7.3 |
|
莱克兰德义务的条件 |
|
|
68 |
|
|
| 第八条
终止和修订 |
|
|
|
|
|
| 8.1 |
|
终端 |
|
|
70 |
|
| 8.2 |
|
终止的效果 |
|
|
71 |
|
-III-
|
|
|
|
|
|
|
| 第九条
一般条文 |
|
|
|
|
|
| 9.1 |
|
陈述、保证和协议不再有效 |
|
|
73 |
|
| 9.2 |
|
修正案 |
|
|
73 |
|
| 9.3 |
|
延期；豁免 |
|
|
73 |
|
| 9.4 |
|
费用 |
|
|
74 |
|
| 9.5 |
|
通告 |
|
|
74 |
|
| 9.6 |
|
释义 |
|
|
75 |
|
| 9.7 |
|
同行 |
|
|
76 |
|
| 9.8 |
|
完整协议 |
|
|
76 |
|
| 9.9 |
|
管辖法律；管辖权 |
|
|
76 |
|
| 9.10 |
|
放弃陪审团审讯 |
|
|
77 |
|
| 9.11 |
|
转让；第三方受益人 |
|
|
77 |
|
| 9.12 |
|
特技表演 |
|
|
77 |
|
| 9.13 |
|
可分割性 |
|
|
78 |
|
| 9.14 |
|
机密监管信息 |
|
|
78 |
|
| 9.15 |
|
通过电子传输进行交付 |
|
|
78 |
|
| 9.16 |
|
没有其他陈述或保证 |
|
|
78 |
|
-IV-
已定义术语索引
|
|
|
|
|
| |
|
页面 |
|
| 收购建议书 |
|
|
64 |
|
| 联属 |
|
|
75 |
|
| 协议 |
|
|
1 |
|
| 银行合并 |
|
|
6 |
|
| 银行合并协议 |
|
|
6 |
|
| 银行合并证书 |
|
|
6 |
|
| 银行合并生效时间 |
|
|
7 |
|
| 《六六六法案》 |
|
|
10 |
|
| 博利 |
|
|
30 |
|
| 借款人 |
|
|
29 |
|
| 工作日 |
|
|
75 |
|
| CARE法案 |
|
|
23 |
|
| 合并证书 |
|
|
2 |
|
| 选定的法院 |
|
|
76 |
|
| 结业 |
|
|
2 |
|
| 截止日期 |
|
|
2 |
|
| 代码 |
|
|
1 |
|
| 保密协议 |
|
|
55 |
|
| 续行期 |
|
|
58 |
|
| 留任员工 |
|
|
58 |
|
| 受控集团负债 |
|
|
20 |
|
| 特拉华州秘书 |
|
|
2 |
|
| DGCL |
|
|
2 |
|
| 有效时间 |
|
|
2 |
|
| 可执行性例外 |
|
|
13 |
|
| 环境法 |
|
|
26 |
|
| ERISA |
|
|
19 |
|
| ERISA附属公司 |
|
|
21 |
|
| 《交易所法案》 |
|
|
16 |
|
| Exchange代理 |
|
|
7 |
|
| 外汇基金 |
|
|
7 |
|
| 兑换率 |
|
|
2 |
|
| FDIC |
|
|
11 |
|
| 联邦储备委员会 |
|
|
14 |
|
| 公认会计原则 |
|
|
10 |
|
| 政府实体 |
|
|
14 |
|
| Holdco合并 |
|
|
1 |
|
| Holdco合并证书 |
|
|
5 |
|
| Holdco合并生效时间 |
|
|
5 |
|
| 知识产权 |
|
|
27 |
|
| 临时幸存公司 |
|
|
1 |
|
| 美国国税局 |
|
|
18 |
|
| 联合委托书 |
|
|
14 |
|
-v-
|
|
|
|
|
| KBW |
|
|
17 |
|
| 知识 |
|
|
75 |
|
| 莱克兰 |
|
|
1 |
|
| 莱克兰401(K)计划 |
|
|
59 |
|
| 莱克兰银行 |
|
|
6 |
|
| 莱克兰福利计划 |
|
|
19 |
|
| 莱克兰德董事会建议 |
|
|
56 |
|
| 《莱克兰湖附例》 |
|
|
5 |
|
| 莱克兰德证书 |
|
|
4 |
|
| 莱克兰普通股 |
|
|
2 |
|
| 莱克兰合同 |
|
|
25 |
|
| 莱克兰披露时间表 |
|
|
9 |
|
| 莱克兰股权奖 |
|
|
4 |
|
| 莱克兰受赔方 |
|
|
60 |
|
| 莱克兰的内部人士 |
|
|
66 |
|
| 莱克兰会议 |
|
|
56 |
|
| 莱克兰拥有的物业 |
|
|
27 |
|
| 莱克兰优先股 |
|
|
12 |
|
| 莱克兰合格计划 |
|
|
20 |
|
| 莱克兰房地产 |
|
|
27 |
|
| 《湖岸监管协议》 |
|
|
25 |
|
| 莱克兰报道 |
|
|
15 |
|
| 莱克兰限制性股票奖 |
|
|
3 |
|
| 莱克兰限制性股票单位奖 |
|
|
4 |
|
| 莱克兰股票计划 |
|
|
4 |
|
| 莱克兰子公司 |
|
|
11 |
|
| 留置权 |
|
|
12 |
|
| 贷款 |
|
|
29 |
|
| 实质性不良影响 |
|
|
10 |
|
| 物质负担繁重的监管条件 |
|
|
54 |
|
| 合并 |
|
|
1 |
|
| 合并注意事项 |
|
|
3 |
|
| 合并子 |
|
|
1 |
|
| “合并附例” |
|
|
31 |
|
| 合并子证书 |
|
|
31 |
|
| 合并子普通股 |
|
|
3 |
|
| 多雇主计划 |
|
|
20 |
|
| 多雇主计划 |
|
|
20 |
|
| 纳斯达克 |
|
|
14 |
|
| 新证书 |
|
|
7 |
|
| 新泽西州杜尔斯 |
|
|
2 |
|
| NJBCA |
|
|
2 |
|
| NJDBI |
|
|
14 |
|
| 纽交所 |
|
|
8 |
|
| 旧证书 |
|
|
3 |
|
| 大流行 |
|
|
11 |
|
-vi-
|
|
|
|
|
| 大流行措施 |
|
|
11 |
|
| PBGC |
|
|
20 |
|
| 准许的产权负担 |
|
|
27 |
|
| 人 |
|
|
75 |
|
| 个人资料 |
|
|
23 |
|
| 派珀·桑德勒 |
|
|
37 |
|
| 保费上限 |
|
|
61 |
|
| 公积金 |
|
|
1 |
|
| 公积金401(K)计划 |
|
|
59 |
|
| 公积金银行 |
|
|
6 |
|
| 公积金计划 |
|
|
39 |
|
| 公积金委员会建议 |
|
|
56 |
|
| 《公积金附例》修订 |
|
|
6 |
|
| 《预备性附例》 |
|
|
6 |
|
| 公积金证书 |
|
|
6 |
|
| 公积金普通股 |
|
|
3 |
|
| 公积金合同 |
|
|
44 |
|
| 公积金指定董事 |
|
|
62 |
|
| 公积金披露时间表 |
|
|
30 |
|
| 公积金奖励计划 |
|
|
32 |
|
| 公积金员工持股计划 |
|
|
32 |
|
| 公积金内幕人士 |
|
|
42 |
|
| 公积金会议 |
|
|
56 |
|
| 公积金拥有的财产 |
|
|
46 |
|
| 公积金优先股 |
|
|
32 |
|
| 公积金合资格计划 |
|
|
40 |
|
| 公积金不动产 |
|
|
46 |
|
| 《公积金监管协议》 |
|
|
45 |
|
| 公积金报告 |
|
|
35 |
|
| 公积金限制性股票单位奖 |
|
|
32 |
|
| 公积金发行 |
|
|
14 |
|
| 公积金股票期权 |
|
|
32 |
|
| 公积金计划 |
|
|
32 |
|
| 公积金附属公司 |
|
|
31 |
|
| 建议更改 |
|
|
56 |
|
| 监管机构 |
|
|
14 |
|
| 代表 |
|
|
63 |
|
| 必要的莱克兰德投票 |
|
|
13 |
|
| 必要的公积金投票 |
|
|
33 |
|
| 必要的监管审批 |
|
|
54 |
|
| S-4 |
|
|
14 |
|
| 萨班斯-奥克斯利法案 |
|
|
15 |
|
| 美国证券交易委员会 |
|
|
14 |
|
| 证券法 |
|
|
15 |
|
| 安全漏洞 |
|
|
23 |
|
| 重要子公司 |
|
|
11 |
|
-vii-
|
|
|
|
|
| 指明的顺序 |
|
|
25 |
|
| SRO |
|
|
14 |
|
| 子公司 |
|
|
11 |
|
| 幸存的银行 |
|
|
6 |
|
| 幸存的公司 |
|
|
1 |
|
| 幸存实体计划 |
|
|
59 |
|
| 收购法规 |
|
|
28 |
|
| 税收 |
|
|
19 |
|
| 报税表 |
|
|
19 |
|
| 税费 |
|
|
19 |
|
| 终止日期 |
|
|
70 |
|
| 终止费 |
|
|
71 |
|
| 借款人总承诺额 |
|
|
29 |
|
-viii-
合并协议和合并计划
协议和合并计划，日期为2022年9月26日(本协议生效)，由普罗维登特金融服务公司、特拉华州公司、普罗维登州公司直接全资子公司NL 239公司和新泽西州公司莱克兰银行公司
(莱克兰德公司)签署。
W I T N E S S E T H：
鉴于，普罗维登特、合并子公司和莱克兰的董事会已确定，完成本文规定的战略业务合并交易符合各自公司及其股东和股东的最佳利益，根据该交易，合并子公司将在符合本协议规定的条款和条件的情况下，与
合并到莱克兰(合并后)，从而莱克兰成为合并中的存续公司(以下有时称为临时存续公司)，并且，合并后，在合理可行的情况下，作为经修订的《1986年国内税法》(《税法》)中单一综合交易的一部分，临时尚存公司将在符合本文规定的条款和条件的情况下，与普罗维登斯合并并并入普罗维登特(霍尔德科合并)，使普罗维登斯成为霍尔德科合并中尚存的公司(下文中有时以尚存公司的身份称为普罗维登斯)；
鉴于为推进本协议，普罗维登斯、合并子公司和莱克兰各自的董事会已批准本协议和拟进行的交易，对于普罗维登斯，董事会已决定将公积金股票发行提交其股东批准，并建议其股东批准公积金股票发行，就莱克兰德而言，已指示将本协议提交其股东表决，并建议其股东批准本协议；
鉴于，出于联邦所得税的目的，合并和Holdco合并合在一起应符合《守则》第368(A)条所指的重组，而本协议拟作为《守则》第354条和第361条所指的重组计划通过；以及
鉴于，双方希望作出与本协议所述交易相关的某些陈述、担保和协议，并对本协议所述交易规定某些条件。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约、陈述、保证和协议，并在此具有法律约束力，双方同意如下：
第一条
合并
1.1
合并。在遵守本协议的条款和条件的情况下，根据特拉华州公司法(DGCL)和新泽西州商业公司法(NJBCA)，在生效时间，合并子公司应与莱克兰合并并并入莱克兰。莱克兰将成为合并中的临时幸存公司，并将根据新泽西州的法律继续其公司存在。合并完成后，合并子公司的独立法人地位即告终止。
1.2收盘。根据本协议的条款和条件，
合并的结束(结束)将发生：(A)在纽约市时间上午10：00通过电子交换文件，日期不得晚于本协议第七条所列的所有
条件满足或放弃后三(3)个工作日(这些条件的性质只能在完成时才能满足，但必须满足或放弃)；但条件是，如果所有这些条件在一个日历月的最后七(7)个工作日内得到满足或免除，则在下一个日历月的第一个工作日；或(B)在所有这些条件得到满足或放弃后，在其他日期、时间或地点，普罗维登和莱克兰可以相互书面同意(但从本质上只能在关闭时才能满足，但须满足或放弃的条件除外)。实际结案的日期在下文中称为结案日。
1.3
有效时间。合并应按照合并证书(合并证书)中的规定生效，合并证书将分别提交给特拉华州州务卿(特拉华州国务卿)和新泽西州财政部税收和企业服务部(新泽西州税务和企业服务司)，合并证书将分别在截止日期提交(合并证书)。生效时间应为合并证书中规定的合并生效的日期和时间。
1.4合并的影响
。在生效时间及之后，合并应具有DGCL、NJBCA和本协议适用条款所规定的效力。
1.5莱克兰普通股的转换。在合并生效时，由于合并，普罗维登斯、合并子公司、莱克兰或普罗维登斯或莱克兰的任何证券持有人没有采取任何行动：
(A)在符合第2.2(E)条的情况下，在紧接生效日期前发行和发行的每股无面值的莱克兰普通股(莱克兰普通股)，但由莱克兰作为库存股持有或由莱克兰或普罗维登拥有的莱克兰普通股除外(在每种情况下，莱克兰普通股(I)以信托账户、管理账户、共同基金等形式持有，或以受托或代理身份持有，且由第三方实益拥有，或(Ii)直接或间接持有，由莱克兰或普罗维登斯就先前签订的债务)，应转换为获得普罗维登斯普通股(普罗维登斯普通股)面值0.8319美元的权利(交换比例和该等股份的合并对价)。
-2-
(B)根据第一条转换为有权获得合并对价的所有莱克兰普通股股票将不再有效，并应自动注销，自生效时间起不复存在，而每张证书(每张为旧证书，-不言而喻，此处对旧证书的任何提及应被视为包括对与莱克兰普通股股份所有权有关的账簿记账报表的引用)
以前代表莱克兰普通股的任何此类股票此后仅代表获得(I)新证书的权利，该新证书代表该莱克兰普通股的股份已转换为接受权的公积金普通股的整体股数，(Ii)该旧股票所代表的莱克兰普通股股份已根据第1.5节和第2.2(E)节转换为有权收取的现金，而不收取任何利息；及(Iii)持有人根据第2.2节有权收取的任何股息或分派，而不收取任何利息。如果在生效时间之前，由于重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化，公积金普通股或莱克兰普通股的流通股已经增加、减少、改变或交换为不同数量或种类的股票或证券，或者将出现任何非常的股息或分配，应对交换比例进行适当和比例的调整，以使公积金和莱克兰普通股持有人在该事件发生前具有与本协议设想的相同的经济效果；提供了
, 这句话中包含的任何内容不得被解释为允许莱克兰或普罗维登特就其证券或本协议条款禁止的其他方面采取任何行动。
(C)尽管本协议有任何相反规定，在生效时，所有由Lakeland
作为库存股拥有或由Lakeland或Providen拥有的Lakeland普通股股份(均不包括以信托账户、管理账户、共同基金等形式持有，或以受托或代理身份持有且由第三方实益拥有的Lakeland普通股股份，或(Ii)由Lakeland或Providen就先前签订的债务直接或间接持有)，均应注销并停止存在，且不得
交付任何储备普通股或其他对价。
1.6合并子股票。在生效时间及之后，在紧接生效时间前发行及发行的每股合并附属公司普通股每股面值为0.01美元(合并附属普通股)，将于生效时间转换为临时尚存公司的一股无面值普通股。
1.7莱克兰股权奖的待遇
-3-
(A)除莱克兰和普罗维登特另有协议外，在生效日期前，根据莱克兰股票计划就莱克兰普通股股份授予的所有
未完成的限制性股票奖励(每一项，即莱克兰限制性股票奖励)应自动且无需持有人采取任何
必要的行动，完全加速，并应在规定扣缴的生效时间(较少适用的税款
)后五(5)个工作日内转换为合并对价并兑换为合并对价。关于根据第2.2(G)节的这种归属)；但如该时间框架在运作上并不可行，则每项莱克兰限制性股票单位奖励将于生效时间后在合理可行的情况下尽快取消并转换为收取合并对价的权利。
(B)除莱克兰和普罗维登特之间另有约定外，在生效时间，(I)适用于根据莱克兰股票计划授予的莱克兰普通股股份的每一未完成时间或基于业绩的限制性股票单位奖励的任何归属条件(莱克兰限制性股票单位奖励)，应自动且无需其持有人采取任何
所需的行动，完全加速，任何适用的基于绩效的归属条件被视为已达到目标水平(如适用的莱克兰股票计划中所定义)，以及
(Ii)每一莱克兰限制性股票奖励应：在生效时间后五(5)个工作日内自动取消并转换为收到合并对价的权利(根据第2.2(G)条，对于这种归属，需要扣缴较少适用的税款，如果有，则需要扣缴)；但如该时间框架在运作上并不可行，则每项莱克兰限制性股票奖励应于生效时间后在合理可行的情况下尽快取消并转换为收取合并对价的权利。
(C)在生效时间或之前，莱克兰、莱克兰董事会或莱克兰董事会薪酬委员会(视情况而定)应通过任何决议并采取必要的行动，以(I)按照本条款1.7和
的规定处理莱克兰股权奖励；(Ii)促使莱克兰股票计划在生效时间或之前终止。莱克兰应采取一切必要措施，确保自生效时间起及生效后，普罗维登特将不会被要求根据莱克兰股权奖励或在莱克兰股权奖励结算中向任何人交付莱克兰普通股或其他股本。
(D)就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
(I)莱克兰股权奖是指莱克兰限制性股票奖和莱克兰限制性股票单位奖。
(Ii)莱克兰股票
计划是指莱克兰2018年综合股权激励计划和莱克兰2009年股权计划。
1.8临时存续公司注册证书。在生效时间，在紧接生效时间之前有效的重新注册的莱克兰公司证书(莱克兰证书)应为临时幸存公司的注册证书，直到此后根据适用法律进行修订。
-4-
1.9《临时尚存法团附例》。在生效时间，在紧接生效时间之前有效的修订和重新修订的《莱克兰湖章程》(《莱克兰湖章程》)应是临时存续公司的章程，直至此后根据适用的法律进行修订。
1.10临时尚存公司的董事及高级人员。于生效时间，于紧接生效时间前的合并附属公司的董事及高级职员于生效时间及生效时间后分别为临时尚存公司的董事及高级职员，该等人士须以其各自的继任人已妥为推选或委任及符合资格的身份任职，或直至其各自较早去世、辞职或卸任为止。
1.11税收后果。合并和Holdco合并一起，应被视为收入规则2001-46,2001-2 C.B.321中描述的综合交易，并应符合守则第368(A)节的含义，本协议旨在并被采纳为守则第354和361节的重组计划。
1.12 Holdco合并。
(a)
一般信息。合并后，在合理可行的情况下，作为美国联邦所得税单一综合交易的一部分，普罗维登特应按照DGCL和NJBCA的规定，促使临时尚存公司与普罗维登斯合并，并将临时尚存公司合并为普罗维登特。预托基金应为Holdco合并中尚存的公司，并应根据特拉华州的法律继续其公司存在。
在Holdco合并完成后，临时尚存公司的独立公司生存将终止。普罗维登特和临时尚存公司应签订单独的合并协议和合并计划，以在生效时间后立即实施Holdco合并。
(b) Holdco合并生效时间。普罗维登特公司和临时尚存的公司应向特拉华州部长提交合并证书，并就Holdco合并向新泽西Dores提交合并证书(合并证书一起称为Holdco合并证书)。Holdco合并应根据DGCL和NJBCA的相关规定(如适用)在Holdco合并证书中指定的日期和时间生效，或在适用法律规定的其他日期和时间生效(该日期和时间在下文中称为Holdco合并生效时间)。
(c) Holdco合并的影响。在
及Holdco合并生效时间后，Holdco合并应具有DGCL、NJBCA和本协议适用条款所述的效力。
(d) 临时尚存公司股份的注销。于紧接Holdco合并生效时间前发行及发行的临时尚存公司的每股非面值普通股，以及临时尚存公司的任何其他类别或系列股本的每股股份，将于Holdco合并生效时，完全凭藉及因Holdco合并而产生，且无须任何持有人采取任何行动而自动注销及注销，不再有任何代价，并将不复存在。
-5-
(e) 公积金 库存。在Holdco合并生效时间及之后，紧接Holdco合并生效时间前已发行及已发行的每股公积金普通股
仍为已发行及已发行的公积金普通股，不受Holdco合并的影响。
(f) 尚存法团成立为法团的证明书。在Holdco合并生效时间，在紧接Holdco合并生效时间之前有效的公积金公司注册证书(公积金证书)应为幸存公司的公司注册证书，直至其后根据其条款和适用法律进行修订。
(g) 尚存法团的附例。在Holdco合并生效时间，在紧接Holdco合并生效时间之前有效的公积金(公积金附例)的修订和重新制定的章程(包括附件A所载的修订)(该等修订，公积金附例修正案)，应为
尚存公司的附例，直至其后根据其条款和适用法律进行修订为止。
(h) 尚存公司的董事和高级管理人员. 在第6.13节的规限下，在紧接Holdco合并生效时间之前，在Holdco合并生效时间及之后，在Holdco合并生效时间及之后，Providen的董事及高级管理人员应分别担任尚存公司的董事及高级管理人员，直至其各自的继任者已获正式推选或委任及符合资格或直至其各自较早去世、辞职或卸任为止。
1.13银行合并。在Holdco合并后的日期和时间，如普罗维登特所确定的，新泽西州州特许商业银行和雷克兰全资子公司莱克兰银行将与普罗维登特银行、新泽西州州立特许储蓄银行和普罗维登特(普罗维登斯银行)的全资子公司合并(银行合并)。普罗维登斯银行应是银行合并中的存续实体(存续银行)，在银行合并后，莱克兰银行的独立法人地位将终止。在本协议生效之日后，或在普罗维登特和莱克兰共同同意的较晚日期，普罗维登特和莱克兰应分别促成普罗维登特银行和莱克兰银行签订实质上符合附件B所列形式的协议和合并计划(《银行合并协议》)。普罗维登特和莱克兰银行应分别作为普罗维登特银行和莱克兰银行的唯一股东批准《银行合并协议》和银行合并，普罗维登特和莱克兰银行应并应促使普罗维登特银行和莱克兰银行分别签署合并证书或章程以及使银行合并生效所需的其他文件和证书(银行合并证书)。银行合并应在Holdco合并后立即生效
生效时间或根据适用法律在《银行合并协议》中指定的日期和时间(该日期和时间在下文中称为银行合并生效时间)。
-6-
第二条
股份交换
2.1
提供合并对价的准备金。在生效时间或生效时间之前，公积金应为旧股票持有人的利益，向由公积金指定并为莱克兰所接受的交易所代理(代理)存入或安排存入，以根据本条款第二条的规定进行交换：(A)股票，或在公积金选择的情况下，记账形式的股票证据(在此统称为新证书)，相当于将发行给莱克兰普通股持有人的公积金普通股股份，以及(B)代替任何零碎股份的现金(如现金和新证书，连同根据第1.5节发行并根据第2.2(A)节支付的任何股息或与之有关的分派，以下称为外汇基金。
2.2股份交换。
(A)在生效时间后尽可能迅速，但在任何情况下不得晚于生效时间后五(5)个工作日，普罗维登特和莱克兰应促使交易所代理向每个在生效时间之前已转换为根据第一条规定的接受合并对价的权利的代表莱克兰普通股的一张或多张旧股票的记录持有人邮寄一份传送函(其中应规定交付应完成，旧股票的损失和所有权风险应转移，只有在将旧的(br}证书)和用于交出旧证书的指示正确交付给交易所代理后，才能换取代表整个公积金普通股股票数量的新证书以及任何现金以代替零碎的
股票，该等旧证书或旧证书所代表的莱克兰普通股股票将根据本协议以及根据第2.2(B)节支付的任何股息或分派转换为权利。在将一张或多张旧证书适当地交还给交易所代理以供交换和注销后，连同该填妥并经正式签立的递送函，该等旧证书或旧证书的持有人有权以适用的方式换取该等证书。, (I)一张代表有关莱克兰普通股持有人根据第I条的规定有权持有的公积金普通股整体股份数目的新股票，及(Ii)一张代表以下金额的支票：(A)该持有人有权就旧股票收取的任何现金代替零碎股份或根据本细则第二条的规定交回的旧股票及(B)持有人根据第2.2(B)条有权收取的任何股息或分派，以及如此交回的旧股票或旧股票应立即注销。任何现金将不会支付或累算利息，以代替应付给旧股票持有人的零碎股份或股息或分派。在按照本第2.2条的规定交出之前，每张旧股票在生效时间后的任何时间应被视为仅代表在退回时收到该旧股票所代表的莱克兰普通股的全部公积金普通股股数的权利，该等旧股票所代表的莱克兰普通股已被转换为可收取的权利以及代替零碎股份的任何现金，或与本第2.2条所设想的股息或分派有关的现金。
-7-
(B)任何就公积金普通股
宣派的股息或其他分派不得支付予任何未交回旧股票的持有人，直至该持有人按照本细则第II条交出该旧股票为止。在根据本细则第II条交出旧股票后，其记录持有人有权收取任何该等股息或其他分派，而该等股息或其他分派不包括任何利息，而该等股息或其他分派以前已就该等旧股票所代表的莱克兰普通股股份已转换为收取权利的全部公积金普通股股份支付。
(C)如代表公积金普通股股份的任何新证书的发行名称并非为换取该股票而交回的旧证书或旧证书的登记名称，则发行该新证书的一项条件是，如此交回的旧证书或旧证书须妥为批注(或附有适当的转让文书)或以其他适当形式转让，要求交换的人应预先向交易所代理支付因发行代表公积金普通股的新股票而需要的任何转让或其他类似税款，而不是以旧股票或旧股票的登记持有人的名义交出，或因任何其他原因而被要求，或应证明该等税款已缴付或无须缴付，令交易所代理人信纳。
(D)生效时间后，在紧接生效时间之前发行和发行的莱克兰普通股股票不得在莱克兰股票转让账簿上进行转让。如果在生效时间后，代表该等股份的旧股票被出示以转让给交易所代理，则该等股票应注销并兑换为代表公积金普通股股份、代替零碎股份的现金及本细则第二条所规定的股息或分派的新股票。
(E)尽管本协议有任何相反规定，在交出旧股票以换取旧股票时，不得发行代表公积金普通股零碎股份的新股票或股息
，不得就任何零碎股份支付有关公积金普通股的股息或分派，而该等零碎股份权益并不使其拥有人有权投票或享有公积金股东的任何其他权利。作为发行任何此类零碎股份的替代，公积金应向每一位原本有权获得该零碎股份的莱克兰普通股前持有人支付现金金额(四舍五入至最接近的美分)，其计算方法为：(I)公积金普通股在纽约证券交易所(NYSE)的平均收盘价，如
所报告的华尔街日报在截至截止日期前一天的连续五(5)个完整交易日内，(Ii)该持有人根据第1.5节有权获得的公积金普通股份额(在计入紧接生效时间前该持有人持有的所有莱克兰普通股股份
后，以十进制数表示为最接近的千分之一)。双方承认，支付现金对价以代替发行零碎股份并非单独讨价还价-用于对价，而只是为了避免发行零碎股份所造成的费用和不便而进行的机械舍入。
-8-
(F)外汇基金的任何部分，如在生效日期后十二(12)个月内仍未被莱克兰普通股持有人认领，应支付给尚存的公司。任何前莱克兰普通股持有人如在此之前尚未遵守本条款II，此后应仅向尚存公司支付根据本协议确定的该持有人所持有的每股莱克兰普通股的公积金普通股股份、代替任何零碎股份的现金以及公积金普通股可交付股息的任何未付股息和分派。尽管如上所述，普罗维登特、莱克兰、幸存公司、交易所代理或任何其他人均不向莱克兰普通股的任何前持有者承担任何责任，就根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律善意交付给公职人员的任何款项。
(G)备用人有权从任何现金中扣除和扣留，或促使交易所代理从任何现金中扣除和扣留根据第2.2节应支付给莱克兰普通股或莱克兰股权奖励持有人的任何股息或分派，或根据本协议支付给莱克兰普通股或莱克兰股权奖励持有人的任何其他代价，这些金额是根据《守则》或任何税法规定就支付此类款项而需要扣除和扣留的。如果预付金或交易所代理(视情况而定)扣留的金额已支付给适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，扣留的金额应被视为已支付给湖普通股或莱克兰股权奖的持有人，
预付金或交易所代理(视情况而定)就其进行了扣除和扣缴。
(H)如任何旧股票已遗失、被盗或销毁，则在声称该股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章证明该事实后，如公积金或交易所代理人提出要求，则该人须按公积金或交易所代理人所厘定的合理所需款额，将债券投放在
内，以弥偿就该等股票而向其提出的任何申索，交易所代理人将发行公积金普通股股份及任何现金以代替零碎股份，以换取该遗失、被盗或被销毁的股票。以及根据本协议可交付的分配红利。
第三条
莱克兰的陈述和
保证
除(A)莱克兰同时提交给普罗维登特的披露明细表(莱克兰披露明细表)中披露的情况外，如果(I)如果没有该明细表不会导致相关的陈述或保证被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为陈述或保证的例外，(Ii)仅将一项列入湖兰披露明细表作为陈述或保证的例外，不应被视为莱克兰承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或者该项目将被合理地预期为结果。
-9-
(br}在重大不利影响中，以及(Iii)关于本条III某节的任何披露应被视为符合(1)本条III特别引用或交叉引用的任何其他节，以及(2)本条III的其他节在其表面上合理地明显(即使没有具体的交叉引用)适用于该等其他节的披露，或(B)如莱克兰在1月1日之后提交的任何莱克兰报告中所披露的，2021年及在此日期之前(但不考虑标题中包含的风险因素、风险因素、或任何前瞻性声明中所列风险的披露、免责声明或任何其他类似的非具体或警示性、预测性或前瞻性声明)，莱克兰
特此向普罗维登斯和合并子公司作出如下声明和保证：
3.1公司组织。
(A)莱克兰是根据新泽西州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并且是根据经修订的1956年银行控股公司法(BHC法案)正式注册的银行控股公司，该公司已选择根据BHC法案被视为金融控股公司。莱克兰拥有公司权力和权力，
拥有或租赁其所有财产和资产，并按照目前的经营方式继续开展业务。Lakeland在每个司法管辖区内均获正式许可或有资格开展业务，且信誉良好，因其经营的业务的性质或其拥有或租赁的物业和资产的性质或位置需要该等许可、资格或资格，但如未能获如此许可或资格或未能保持良好的信誉，则不在此限，
个别或整体而言，合理预期不会对Lakeland造成重大不利影响。在本协议中，重大不利影响是指，对于普罗维登特、莱克兰或尚存的公司，视具体情况而定，任何单独或合计对(I)该当事人及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况产生或将会产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展(条件是，就第(I)款而言，重大不利影响不应被视为包括以下
影响：(A)美国公认会计原则(GAAP)或适用的监管会计要求中的变化；(B)法律中的变化, 适用于当事人及其子公司所在行业的公司的普遍适用的规则或条例(包括大流行措施)，或法院或政府实体对规则或条例的解释；(C)在本合同生效日期后，全球、国家或地区政治状况(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场(包括股权、信贷和债务市场)的变化；以及利率的变化)影响金融服务业的一般情况，但不具体涉及此类当事人或其子公司(包括因大流行或任何大流行措施而引起的任何此类变化)，(D)在本协定日期之后因飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件(包括大流行)的任何爆发而引起的变化，(E)公开披露本协定的执行情况，公开披露或完成本协议预期的交易(包括对一方与其客户或员工的关系的任何影响)(应理解并同意，本款(E)中的前述规定不适用于第3.3(B)、3.4、3.11(J)、4.3(B)、4.4或4.11(J)条中的陈述和保证的目的)或本协议明确要求的或在事先征得另一方书面同意的情况下采取的行动。
-10-
(Br)本协议拟进行的交易：(F)一方普通股交易价格下跌，或本身未能达到盈利预测或内部财务预测(应理解，在确定是否发生重大不利影响时，可考虑此类下跌或失败的根本原因，除非本但书另有规定)或(G)莱克兰或普罗维登特在谈判、记录、实施和完成本协议预期的交易时发生的费用；但就第(A)、(B)、(C)或(D)款而言，(br}该变更的影响与该当事人及其附属公司经营的其他行业公司相比，对其整体的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况造成重大不成比例的不利影响的情况除外)或(Ii)该当事方及时完成本协议所拟进行的交易的能力。在本协议中，大流行指与以下有关的任何暴发、流行或大流行SARS-CoV-2或新冠肺炎，或其任何变体、演变或突变，或任何其他病毒(包括流感)，
以及政府和其他应对措施；大流行措施是指与大流行有关或因应大流行而由任何政府实体颁布的任何检疫、庇护、居家、裁员、社会隔离、关闭、关闭、自动减支或其他法律、指令、政策、指导方针或建议；子公司，当用于任何人时，指美国证券交易委员会或BHC法案颁布的S-X规则1-02中赋予该术语含义的该人的任何附属公司；而重要附属公司应具有根据交易所法案颁布的S-X规则1-02中赋予该词的涵义。自本协议生效之日起，莱克兰已向普罗维登特提供了真实、完整的《莱克兰证书》和《湖兰附则》副本。
(B)莱克兰的每一家子公司(莱克兰的子公司)(I)根据其组织管辖区的法律是正式组织并有效存在的，(Ii)具有开展业务的正式资格，并且(如果这一概念根据适用法律得到承认)在所有司法管辖区(无论是联邦、州、其所有权、物业租赁或业务运作需要具备上述资格，而未能取得上述资格将会对莱克兰造成重大不利影响，且(Iii)拥有或租赁其物业及资产及经营其业务所需的一切必要的公司权力及权力。对莱克兰的任何子公司支付股息或分配的能力没有任何限制，但对于作为受监管实体的子公司
，对股息或分配的限制一般适用于所有此类受监管实体。作为受保存款机构的莱克兰子公司的存款账户由联邦存款保险公司(FDIC)通过存款保险基金在法律允许的最大范围内投保，所有与此相关的保费和分摊费用都已在到期时支付, 并且没有任何终止此类保险的程序悬而未决或受到威胁。除了莱克兰银行之外，莱克兰银行没有任何子公司拥有或被要求拥有存款保险。莱克兰披露日程表第3.1(B)节列出了截至本公告日期莱克兰所有子公司的真实而完整的清单。在本协议生效之日，莱克兰各子公司的组织文件的真实、完整副本已由莱克兰提供给普罗维登特。除莱克兰子公司外，没有任何人的经营结果、现金流、股东权益变动或财务状况在莱克兰的财务报表中进行合并。
-11-
3.2大写。
(A)截至本协议日期，莱克兰的法定股本包括100,000,000股莱克兰普通股和1,000,000股优先股，无面值(莱克兰优先股)。截至2022年9月23日，(I)64,803,724股已发行的莱克兰普通股，包括17,722股已发行的莱克兰限制性股票奖励，(Ii)131,035股以国库形式持有的莱克兰普通股，(Iii)918,527股莱克兰普通股，以根据莱克兰股票计划下的未来授予进行发行，(Iv)750股，预留661股莱克兰普通股，以便在结算未偿还时间或基于业绩的莱克兰限制性股票单位奖励(假设任何适用的业绩目标在最高水平上得到满足)时发行，以及(V)没有莱克兰优先股的流通股。截至本协议日期，除上一句所述以及自2022年9月23日以来因行使、归属或结算上一句所述的任何莱克兰股权奖励而发生的变化外，莱克兰没有发行、保留发行或
已发行的其他股本或其他股权或有投票权的证券。莱克兰普通股的所有已发行和流通股均已正式授权和有效发行，并已全额支付、无需评估、没有优先购买权，其所有权没有个人责任
。没有任何债券、债券、票据或其他债务有权对莱克兰股东可以投票的任何事项进行投票。除《湖域披露时间表》第3.2(A)节规定外, 莱克兰的信托优先或次级债务证券均未发行或未偿还。除第3.2(A)节所述在本协议日期之前颁发的莱克兰股权奖励外，截至本协议日期，没有未偿还的认购、期权、认股权证、股票增值权、影子单位、股票、认购权、优先购买权、反稀释权利、优先购买权或类似权利、看跌期权、任何性质的看跌期权、承诺或协议，或可转换或可交换的证券或权利，或可参考以下各项进行估值的证券或权利：莱克兰的股本或其他股本或有投票权的证券或所有权
莱克兰有义务发行额外的股本或其他股本或有投票权的证券或莱克兰的所有权权益的合同、承诺、谅解或安排，或
以其他方式要求莱克兰发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购上述任何事项的义务。对于莱克兰普通股或莱克兰的其他股权的投票或转让，并无任何具有表决权的信托、股东协议、委托书或其他有效协议作为一方或受其约束
。
(B)莱克兰直接或间接拥有每一家莱克兰子公司的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权权益，不受任何留置权、债权、所有权瑕疵、抵押、质押、产权负担和担保权益的影响(留置权)，且所有这些股份或股权所有权权益均经正式授权和有效发行，并已足额支付、不可评估(根据任何可与《美国法典》第12编第55节相媲美的适用州法律的规定，对银行子公司除外)，也不受优先购买权的影响。其所有权不附带任何个人责任。莱克兰子公司没有任何未偿还认购、期权、认股权证、认股权证、权利、承诺或任何性质的协议要求购买或发行该子公司的任何股本股份或任何其他股权证券，或代表购买或以其他方式接收该子公司的任何股本股份或任何其他股权证券的任何证券。
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3.3授权；无违规行为。
(A)莱克兰拥有签署和交付本协议的完全公司权力和授权，并在股东和下文所述的其他行动的制约下，完成本协议拟进行的交易。本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易(包括合并、Holdco合并和银行合并)的完成已得到莱克兰董事会的正式和有效批准。莱克兰董事会认为，根据本协议规定的条款和条件，拟进行的交易符合莱克兰及其股东的最佳利益，并已指示将本协议和拟进行的交易提交莱克兰股东大会表决，并已就此通过了一项决议。除(I)有权就本协议投票的莱克兰普通股流通股持有人以多数赞成票通过本协议外，(Ii)莱克兰银行董事会授权签署银行合并协议，并由莱克兰银行作为莱克兰银行的唯一股东批准银行合并协议，以及(Iii)如果适用，就根据本协议预期的交易或以其他方式与本协议预期的交易有关的可能支付给莱克兰指定的高管的薪酬进行咨询(非约束性)投票，莱克兰方面不需要进行其他公司程序来批准本协议或完成本协议预期的交易。本协议已由莱克兰正式有效地签署并交付(假设获得适当授权, 强制执行和交付)构成了Lakland的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对Lakeland强制执行(除此种情况外，可执行性可能受到破产、资不抵债、暂缓执行、重组或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利以及衡平法救济的可获得性(可执行性例外))。
(B)莱克兰签署和交付本协议，或莱克兰完成拟进行的交易(包括合并、Holdco合并和银行合并)，或莱克兰遵守本协议的任何条款或规定，都不会(I)违反莱克兰证书或莱克兰附则的任何条款或规定，或(Ii)假设第3.4节中提到的同意和批准已正式获得，(X)违反任何法规、法规、条例、规则、判决、命令、令状、适用于莱克兰或其任何子公司或其各自财产或资产的法令或禁令，或(Y)违反、抵触或导致违反莱克兰或其任何子公司的任何规定或损失任何利益，构成违约(或因通知或时间流逝而构成违约的事件，或两者兼而有之)，导致终止或终止或注销权利，加速履行莱克兰或其任何子公司的任何相应财产或资产所需的任何留置权，或导致根据任何条款对莱克兰或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权。任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他票据或义务的条款或条款，而莱克兰或其任何附属公司为当事一方，或彼等或彼等各自的任何财产或资产可能受其约束，除非(在上文第(X)及(Y)款的情况下)该等违规、冲突、违反或违约行为，无论是个别或整体而言，均不会
合理地预期对莱克兰造成重大不利影响。
-13-
3.4同意和批准。除(A)向纽约证券交易所和纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)提交任何必要的申请、备案和通知(视情况而定)外，(B)根据《BHC法案》向
联邦储备系统(美联储理事会)理事会提交任何适用的申请、备案和通知并批准该等申请、备案和通知，(C)根据联邦存款保险公司提交任何必要的申请、备案和通知。(br}包括根据《银行合并法》(12 USC 1828(C))和批准此类申请、备案和通知；(D)向新泽西州银行和保险部(NJDBI)提交任何必要的申请、备案和通知(视情况而定)和批准此类申请、备案和通知；(E)向《莱克兰披露时间表》第3.4节或《公积金披露时间表》第4.4节所列的任何州银行或保险当局提交任何必需的申请、备案或通知，并批准此类申请；备案和通知，(F)向证券和交易委员会(美国证券交易委员会)提交最终形式的联合委托书，涉及将与本协议和拟进行的交易相关的莱克兰公司股东和普罗维登特股东会议(包括对联合委托书的任何修改或补充)，以及S-4表格登记声明，其中联合委托书将作为招股说明书包括在内，由普罗维登特提交给美国证券交易委员会，与本协定(S-4)预期的交易有关，并宣布S-4的有效性, (G)根据DGCL向特拉华州秘书提交合并证书，并根据NJBCA向新泽西DORES提交合并证书，根据DGCL向特拉华州秘书提交合并证书，根据NJBCA向新泽西DORES提交合并证书，并按照适用法律的要求向适用的政府实体提交银行合并证书
和(H)根据各州的证券或蓝天法律，就根据本协议发行公积金普通股(公积金股票发行)和批准该公积金普通股在纽约证券交易所上市而需要进行或获得的备案和批准，未经任何法院同意或批准，也未向任何法院备案或登记，与(I)莱克兰签署和交付本协议或(Ii)莱克兰完成
合并和本协议预期的其他交易(包括Holdco合并和银行合并)相关的行政机构或委员会或其他政府机构或工具或SRO(每个都是政府实体)是必要的。截至本协议发布之日，莱克兰尚不知道有任何理由无法获得必要的监管批准和同意，以使合并、Holdco合并和银行合并得以及时完成。
3.5份报告。
(A)莱克兰及其每家子公司已及时提交(或提供)所有报告、登记和声明，连同任何需要对其进行的修改，自2020年1月1日起，它们必须向(I)任何州监管机构、(Ii)美国证券交易委员会、(Iii)联邦储备委员会、
(Iv)联邦存款保险公司、(V)新西兰国民银行、(Vi)任何外国监管机构和(Vii)任何自律组织(自律组织)提交(或提交，视情况而定)。监管机构)，包括，没有
-14-
根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构的法律、规则或法规要求提交(或提供，视情况适用)的任何报告、注册或声明，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能单独提交(或提供，如适用)该报告、注册或声明或支付该等费用和
评估，不会合理地预期对莱克兰造成重大不利影响。除第9.14节的规定外，除《莱克兰披露日程表》第3.5(A)
节所述外，(I)除监管机构在莱克兰及其子公司的正常业务过程中进行的常规检查外，没有任何监管机构启动或待决任何程序，或(Br)自2020年1月1日以来对莱克兰或其任何子公司的业务或运营进行的调查，(Ii)没有悬而未决的违规、批评、在第(I)至(Iii)款的情况下，任何监管机构对与莱克兰或其任何子公司的任何检查或检查有关的任何
报告或声明，以及(Iii)自2020年1月1日以来，任何监管机构未就莱克兰或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行任何正式或非正式的调查，或与其产生分歧或争议，且合理地预期这些情况将单独或总体上对莱克兰造成重大不利影响。
(B)自2019年12月31日以来，莱克兰根据经修订的1933年证券法(证券法)或交易法(莱克兰报告)向美国证券交易委员会提交或提供的每份最终注册声明、招股说明书、报告、附表
和最终委托书的准确副本已公开提供。任何该等莱克兰报告，截至其日期(如属注册声明及委托书，则分别于生效日期及相关会议日期)，
不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需或必需陈述的任何重大事实，并无误导性，但截至较后日期(但在本协议日期之前)提交或提供的资料应被视为修改截至较早日期的资料。截至各自日期，根据证券法和交易法提交的所有莱克兰报告在所有重要方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定。截至本协议签署之日，莱克兰没有一位高管未能获得《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302或906节所要求的认证。截至本协议日期，美国证券交易委员会没有就任何莱克兰报告
提出未解决的意见或未解决的问题。
3.6财务报表。
(A)莱克兰及其子公司的财务报表(如适用，包括相关附注，包括相关附注)(I)根据莱克兰及其子公司的账簿和记录编制，并与其一致；(Ii)在各会计期间或其中规定的相应日期，莱克兰及其子公司的综合经营结果、现金流量、股东权益变动和综合财务状况在所有重要方面都公平列报(如为未经审计的报表，则以年终审计调整的正常性质和金额为准)，(3)截至各自向美国证券交易委员会提交备案之日起，在所有重要方面均符合适用的会计要求，并遵守已公布的规则和
-15-
美国证券交易委员会与此相关的规定，以及(Iv)根据在所涉期间一贯适用的公认会计准则编制，但在每一种情况下，该等声明或其注释中另有说明。莱克兰及其子公司的账簿和记录一直并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存，仅反映实际交易。自2018年1月1日以来，没有一家莱克兰独立会计师事务所因与莱克兰在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序上的任何分歧而辞职(或通知莱克兰打算辞职)或被解聘为莱克兰独立公共会计师。包括在莱克兰银行状况和收入合并报告(Call Report)中的莱克兰银行财务报表，截至各自向FDIC提交文件之日起，在所有重要方面都符合适用的会计要求，并符合联邦金融机构审查委员会发布的相关指示。
(B)莱克兰及其任何附属公司均不承担任何负债(不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期或即将到期的负债)，但列克兰于截至2022年6月30日的10-Q季报(包括任何附注)及自2022年6月30日起在正常业务过程中产生的负债外，除在其综合资产负债表中反映或预留的负债外，个别或合计不会对莱克兰造成重大不利影响。或与本协议和本协议拟进行的交易有关。
(C)莱克兰及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息均根据
由莱克兰或其子公司或会计师独家拥有和直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)进行记录、存储、维护和操作，但不包括任何非独家所有权和非直接控制，该等非独家所有权和非直接控制不会对莱克兰产生重大不利影响，无论是单独的还是总体的。莱克兰(X)已实施并维持披露控制和程序(如1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第13a-15(E)条所定义)，以确保与莱克兰的首席执行官和首席财务官有关的重要信息被莱克兰的首席执行官和首席财务官知晓，并被这些实体中的其他实体视为适当的信息，以便及时决定所需的披露，并做出交易法和萨班斯-奥克斯利法案第302和906条所要求的证明，以及(Y)已披露，根据在此日期之前对莱克兰的外部审计师和莱克兰董事会审计委员会的最新评估：(I)在财务报告内部控制的设计或操作(如《交易法》规则13a-15(F)所界定的)方面的任何重大缺陷和重大弱点，这将合理地预计将对莱克兰记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及
(Ii)据莱克兰所知，任何欺诈，无论是否重大, 这涉及管理层或其他在莱克兰财务报告内部控制中发挥重要作用的员工。任何此类披露均由管理层以书面形式提交给莱克兰的审计师和审计委员会，并已向普罗维登特提供真实、正确和完整的披露副本。据莱克兰所知，没有理由相信莱克兰的外部审计师及其首席执行官和首席财务官不能根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则和条例，
在下一次到期时且只要本协议继续存在，就不能提供所需的证明和证明。
-16-
(D)自2020年1月1日以来，(I)莱克兰或其任何子公司，或据莱克兰所知，莱克兰或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于莱克兰或其任何子公司或其各自的内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金、冲销、冲销和应计项目)的重大投诉、指控、主张或索赔，无论是书面还是口头的。除其他事项外，本公司并无作出任何声明或指称莱克兰或其任何附属公司从事有问题的会计或审计业务，且(Ii)无任何代表莱克兰或其任何附属公司的律师，不论是否受雇于莱克兰或其任何附属公司，向莱克兰董事会或其任何委员会，或据莱克兰所知，向莱克兰董事会或其任何委员会，或据莱克兰所知，向莱克兰任何董事报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。
3.7经纪人手续费。除了聘用Stifel公司(KBW)的Keefe，Bruyette&Wood，Inc.外，Lakland或其任何子公司或其各自的高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，对于与合并或本协议预期的其他交易相关的任何经纪人手续费、佣金或发现者手续费不承担任何责任。莱克兰已于当日向普罗维登特披露了与莱克兰与KBW的合作有关的费用总额
，涉及合并和本协议拟进行的其他交易。
3.8未发生某些变化或事件。
(A)自2021年12月31日以来，尚未发生或将合理地预期对莱克兰造成重大不利影响的事件或事件。
(B)除莱克兰披露日程表第3.8(B)节所述及与本协议预期进行的交易有关外，自2021年12月31日以来，莱克兰及其附属公司一直在正常的
过程中开展各自的业务。
3.9法律诉讼。
(A)除无法合理预期个别或整体对莱克兰造成重大不利影响外，莱克兰及其任何子公司均不参与任何交易，亦不存在针对莱克兰或其任何附属公司或其任何现任或前任董事或高管的任何
性质的未决或据莱克兰所知的受威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管机构调查，或质疑本协议预期交易的有效性或适当性。
-17-
(B)并无强制令、命令、判决、法令或监管限制施加于莱克兰、其任何附属公司或莱克兰或其任何附属公司的资产(或在完成合并及Holdco合并后将适用于尚存的公司或其任何联属公司)，而该等规定、命令、判决、法令或监管限制对莱克兰及其附属公司整体而言并无重大影响。
(C)在莱克兰签订任何指定
命令的范围内，自该指定命令之日起及之后，莱克兰未(I)采取任何违反或未能在任何实质性方面遵守该指定命令的行动，或(Ii)同意采取任何此类
行动，或对其作出任何承诺。
3.10税项及报税表。
(A)莱克兰及其子公司已在其要求提交纳税申报单的所有
司法管辖区及时、及时地提交(包括所有适用的延期)所有重要纳税申报单，且所有此类纳税申报单在所有重大方面均真实、正确和完整。莱克兰及其任何子公司都不是
提交任何重要纳税申报单的时间延长的受益者(除了提交通过正常程序获得的纳税申报单的延期)。莱克兰及其子公司应缴的所有重要税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)均已全额、及时支付
。莱克兰及其子公司已扣缴并支付了与已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的款项相关的所有扣缴和支付的重要税款。莱克兰及其任何子公司都没有批准延长或免除仍然有效的任何物质税的时效期限。莱克兰及其子公司截至
及2019年的所有年度的联邦所得税申报单已由美国国税局(IRS)审查，或者是适用法律规定的适用评估期限在延期或豁免生效后已过期的纳税申报单。莱克兰及其任何子公司均未收到与任何重大税额相关的书面评估通知或建议评估，也未收到任何书面威胁或悬而未决的争议、索赔、审计、审查或其他程序，涉及莱克兰及其子公司的任何重大税收或莱克兰及其子公司的资产。莱克兰已经向普罗维登特提供了任何私人信件裁决请求的真实和完整的副本,
关于最近六(6)年内申请或执行的税收的结算协议或获得确认协议。莱克兰及其任何子公司均不是任何税收分享、分配或赔偿
协议或安排(莱克兰与其子公司之间或之间的此类协议或安排除外)的一方，也不受其约束。莱克兰及其任何子公司(I)都不是提交合并的联邦所得税申报单的附属集团(其共同母公司是莱克兰的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财政法规》1.1502-6节(或任何类似的州、当地或外国法律规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何个人(莱克兰或其任何子公司除外)的任何税收负有任何责任。在过去两年
(2)年内或以其他方式，莱克兰及其任何子公司都不是《守则》第355(E)节所指的计划(或一系列关联交易)的一部分，而合并也是该计划的一部分、分销公司或
-18-
在股票分销中受控公司(符合《守则》第355(A)(1)(A)节的含义)符合《守则》第355节规定的免税待遇。莱克兰及其任何子公司均未参与财务监管1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。在过去五(5)年中，莱克兰从未是《守则》第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司。莱克兰或其任何子公司均不需要在截止日期后开始的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何收入项目，或排除任何扣除项目，其结果是：(I)在截止日期之前根据法典第481(C)节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)对会计方法进行的任何改变，(Ii)在截止日期前签订的《法典》第7121条所述的结算协议(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，(Iii)在成交当日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置或公司间交易，(Iv)在成交当日或之前收到的预付金额，(V)在成交当日或之前存在的任何公司间交易或财政部条例中根据守则第1502条(或任何相应或类似的州或地方法律规定)描述的任何超额亏损账户，或(Vi)在每种情况下，由于成交前发生的任何行动或交易而根据CARE法案或类似的法定救济推迟任何纳税义务。
(B)本协议中使用的税赋或税收是指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、
毛收入、从价税、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可证、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、扣缴、关税、消费税、暴利、无形资产、特许经营权、备用预扣、增值、替代或附加最低、估计和其他税费、收费、征税或类似评估，以及所有罚款和税收及利息附加。
(C)在本协议中使用的，纳税申报单是指向或要求提供给政府实体的与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款要求或信息申报单或声明，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。
3.11员工和员工福利计划。
(A)《莱克兰披露时间表》第3.11(A)节列出了所有重要的莱克兰福利计划。就本协议而言，湖泊福利计划是指所有员工福利计划(如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)条所界定)，以及所有股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充性退休、遣散费或其他福利计划、计划或安排、留任、奖金、就业、控制权变更、终止或遣散费计划、计划、协议或安排，以及维持、促成或赞助或要求贡献的所有股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费或其他福利计划、留任、奖金、就业、控制权变更、终止或遣散费计划、计划、协议或安排，莱克兰或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员或董事或其任何子公司的利益，在任何情况下，不包括任何多雇主计划。
-19-
(B)到目前为止，莱克兰德已经向公积金提供了(I)每个重要的莱克兰湖福利计划，包括对其的任何修订和所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具的真实和完整的副本，以及(Ii)在适用的范围内，(A)ERISA规定的关于该莱克兰湖福利计划的最新简要计划说明，
如果有，(B)提交给美国国税局的最新年度报告(表格5500)，(C)最近收到的与该莱克兰湖福利计划有关的美国国税局决定函，(D)最近为每个湖地福利计划准备的精算报告(如果适用)，以及(E)过去三(3)年内收到的与该湖地福利计划有关的与任何政府实体
的所有重大非常规通信。
(C)每个湖泊福利计划都是根据其条款和所有适用法律，包括ERISA和《准则》的要求，在所有实质性方面建立、运作和管理的。
(D)对于根据守则第401(A)节拟符合条件的每个湖泊福利计划(湖泊合格计划)，美国国税局已就每个湖泊合格计划和相关信托发布了有利的决定函或咨询意见，据莱克兰所知，目前不存在任何情况，也没有发生
可合理预期对任何湖泊合格计划或相关信托的合格状况产生不利影响的事件。
(E)就受《湖地福利计划条例》第四章或第302条或《守则》第412、430或4971节
条款约束的每个湖地福利计划而言：(I)就《守则》第430条而言，此类湖地福利计划均未处于危险状态，(Ii)未发生《湖地福利计划计划》第4043(C)条所指的可报告事件，且未免除30天通知要求；(Iii)已及时全额支付养老金福利担保公司(PBGC)的所有保费，
(Iv)莱克兰或其任何子公司并未或合理地预期不会承担ERISA第四章项下的重大责任(PBGC的保费除外)，以及(V)PBGC尚未提起诉讼以终止任何此类PBGC福利计划。莱克兰或其ERISA联营公司并无承担尚未完全履行的受控集团责任，据莱克兰所知，不存在任何情况会对莱克兰或其ERISA关联公司招致任何此类责任构成重大风险，但个别或整体而言，合理地预计不会导致对莱克兰及其子公司承担任何重大责任的情况除外。就本《协议》而言，受控集团责任系指(1)《ERISA》标题IV项下、(2)《ERISA》第302条项下、(3)《守则》第412条和4971条项下，以及(4)未能遵守第601条持续承保要求的任何和所有责任ET SEQ序列。ERISA和《守则》第4980B条。
(F)在过去六(6)年中的任何时间，莱克兰、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未向属于ERISA(多雇主计划)第4001(A)(3)节所指的多雇主计划的任何计划作出贡献，或向其作出贡献的任何计划或有两个或更多发起人(其中至少有两人不受ERISA第4063条(多雇主计划)所指的共同控制)作出贡献，也没有义务向该计划作出贡献，其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司
因从多雇主计划或多个计划中完全或部分退出(这些术语在ERISA标题IV的副标题E第一部分中定义)而对多雇主计划或多雇主计划承担任何重大责任
-20-
尚未完全满足的雇主计划。就本协议而言，ERISA附属公司指的是，对于任何实体、贸易或企业、任何其他实体、行业或企业，在相关时间是或曾经是守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团的成员，包括或包括第一实体、贸易或企业，或在相关时间是与第一实体相同受控集团的成员，根据ERISA第4001(A)(14)条进行的贸易或业务。
(G)除《莱克兰披露日程表》第3.11(G)节所述外，莱克兰及其任何子公司发起人均未发起任何员工福利计划，或对任何为退休或退休员工或其家属提供任何离职后或退休后健康或医疗或人寿保险福利的员工福利计划负有任何义务，除非该守则第4980B节另有要求。
(H)适用法律或任何计划文件规定必须向任何湖泊福利计划
缴纳的所有缴费，以及与资助任何湖泊福利计划的保险单有关的所有到期或应付保费，在截至本协议日期之前的任何期间内，已及时支付或全额支付，或(如果不是要求在本协议日期或之前作出或支付)已充分反映在湖泊福利计划的账簿和记录中，除非合理地预期个别或整体不会导致对湖泊福利计划及其子公司的任何重大责任。
(I)不存在未决或威胁的索赔(正常过程中的福利索赔除外)、已主张或提起的诉讼或仲裁，且据莱克兰所知，不存在可合理预期会引起针对莱克兰福利计划、其任何受托人对莱克兰福利计划的职责或莱克兰福利计划下任何信托的资产的索赔或诉讼的情况，除非，无论是单独的或整体的，
都不会合理地预期会导致莱克兰及其子公司的任何重大责任。
(J)除《莱克兰披露日程表》第3.11(J)节所述外，本协议的签署和交付，或本协议拟进行的交易的完成，均不会(单独或与任何其他
事件一起)(I)使莱克兰或其任何子公司的任何员工、高级职员、董事或个人独立承包商有权获得任何付款或利益，(Ii)导致、加速、导致任何雇员、高级职员、董事或任何雇员、高级职员、董事或莱克兰的独立承包商或其任何子公司，(Iii)加快安排莱克兰或其任何子公司转让或拨备任何资产的时间，或拨出任何资产，为任何莱克兰福利计划下的任何实质性福利提供资金，(Iv)导致莱克兰或其任何子公司修改、合并、终止或接受来自任何莱克兰福利计划或相关信托的资产的权利受到任何限制，或(V)导致已支付或应支付的任何金额(无论是现金、财产、或以利益的形式)莱克兰或其任何子公司与本准则第280G条所指的超额降落伞付款相关的
交易(单独作为交易的结果，或作为此类交易与任何其他事件的结果)。
-21-
(K)除《莱克兰披露日程表》第3.11(K)节的规定外，莱克兰及其任何子公司均不参与任何计划、方案、协议或安排，该计划、计划、协议或安排规定根据《准则》第409a条或4999条(或任何与税收相关的州或地方法律的相应规定)征收的税款的总额或退还。
(L)莱克兰福利计划不在美国管辖范围之外维护，也不涵盖莱克兰或其任何子公司在美国境外居住或工作的任何员工或其他服务提供者。
(M)没有悬而未决的重大劳工申诉或重大不公平劳工行为索赔，或对莱克兰或其任何子公司的指控，或针对莱克兰或其任何子公司的任何罢工或其他重大劳资纠纷，据莱克兰所知，没有悬而未决的或威胁的重大劳工申诉或重大不公平劳工行为索赔。莱克兰及其任何子公司均不参与任何集体谈判或与任何劳工组织达成的类似协议，或与任何劳工组织或员工协会商定的适用于莱克兰或其任何子公司员工的工作规则或做法，也不受任何集体谈判或类似协议的约束，据莱克兰所知，任何工会或其他团体都没有
寻求代表莱克兰及其子公司任何员工的组织努力。
(N)莱克兰及其子公司在所有实质性方面都遵守，而且自2019年12月31日以来一直在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和工时、带薪病假、雇员和独立承包商的分类、公平薪酬惯例、隐私权、劳资纠纷、雇佣歧视、性别或种族骚扰或歧视、工人补偿或长期残疾政策、报复、移民、家庭和医疗休假、职业安全和健康以及其他法律和其他法律的所有实质性方面的规定(包括通知、信息和咨询要求)。
(O)(I)自2019年12月31日以来，没有针对任何个人的性骚扰或种族骚扰、性行为或基于种族的不当行为的书面指控，(Ii)自2019年12月31日以来，莱克兰及其任何子公司都没有就任何莱克兰内部人员的性骚扰或种族骚扰、性行为或种族不当行为的指控达成任何和解协议，以及(Iii)目前没有任何诉讼待决，威胁涉及任何个人以莱克兰内幕人士的身份提出的任何性骚扰或种族骚扰或性行为或种族不当行为的指控。
3.12遵守适用法律。莱克兰及其各子公司自2019年12月31日以来一直持有合法开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可和授权，以及根据每个许可证、特许经营权、许可和授权拥有各自财产、权利和资产所需的所有许可证、特许经营权、许可和授权(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和分摊费用)，除非未能持有或获得和持有此类许可证、特许经营权、许可或授权的成本(或未能支付任何费用或评估)将
单独或合计有理由预计会对莱克兰造成重大不利影响，据莱克兰了解，任何此类必要的许可证、特许经营权、许可证或授权不会受到暂停或取消的威胁
。莱克兰及其每一家子公司都遵守了所有
-22-
根据与莱克兰或其任何子公司有关的任何政府实体的任何适用法律、法规、命令、规则、法规、政策和/或指导方针，对其予以实质性尊重且不存在重大违约或违规行为。莱克兰的每一家子公司都是一家保险存款机构，其《社区再投资法》评级均为满意或更好，并且没有此类子公司预计当前满意或更好的评级将会降低。除个别或整体无法合理预期对莱克兰造成重大不利影响外，据莱克兰所知，董事、官员、雇员、代理人或其他代表莱克兰或其任何附属公司行事的人士，均未直接或间接(A)将莱克兰或其任何附属公司的任何资金用于非法捐款、非法礼物、非法娱乐或其他与政治活动有关的开支，(B)从莱克兰或其任何子公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，
(C)违反任何可能导致违反1977年修订的《反海外腐败法》或任何类似法律的规定，(D)设立或维持莱克兰或其任何子公司的任何资金或其他资产的非法基金，(E)在莱克兰或其任何子公司的账簿或记录上做出任何欺诈性记项，或(F)进行任何非法贿赂、非法回扣，非法支付、非法影响支付、非法回扣或其他非法
支付给任何人，无论是私人还是公共的，无论是金钱、财产还是服务，以获得在获得业务时的优惠待遇，为莱克兰或其任何子公司获得特别优惠, 支付已担保业务的优惠待遇，或支付已为莱克兰或其任何子公司获得的特别优惠，或目前正受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。莱克兰维护书面信息隐私和安全计划，采取合理措施保护构成个人数据或个人信息的所有数据或信息的隐私、机密性和安全，使其免受(I)个人数据的丢失或滥用、(Ii)对个人数据执行的未经授权或非法操作或(Iii)危及个人数据安全或机密性的其他行为或不作为(第(I)至(Iii)款，违反安全规定)。据莱克兰所知，莱克兰没有经历过任何安全漏洞，无论是单独的还是总体上，都有理由预计会对莱克兰造成实质性的不利影响。据莱克兰所知，莱克兰的信息技术系统或网络不存在任何数据安全或其他技术漏洞，无论是个别或总体而言，都不会对莱克兰产生重大不利影响。除非有理由预计不会单独或总体地对莱克兰造成重大不利影响：(I)莱克兰银行已遵守冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案(CARE法案)和Paycheck保护计划的所有要求，包括与其参与Paycheck保护计划有关的适用指导；以及(Ii)莱克兰银行不是任何悬而未决或据Lakeland所知的标的, 与参与Paycheck保护计划或Paycheck保护计划贷款有关的欺诈相关的威胁调查。除个别或总体上不会对莱克兰造成实质性不利影响的情况外：(I)莱克兰及其每一家子公司已根据管理文件和适用的州、联邦和外国法律的条款，正确管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户；及(Ii)莱克兰、其任何附属公司、或其任何附属公司的董事、高级管理人员或雇员并无就任何该等受信账户作出任何违反信托或受信责任的行为，且每个该等受信账户的会计均属真实、正确及完整，并准确反映该等受信账户的资产及结果。
-23-
3.13某些合约。
(A)除《莱克兰披露日程表》第3.13(A)节所述或在本报告日期前提交或纳入的任何莱克兰报告外，截至本报告之日，莱克兰及其任何子公司均不是任何合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的，但不包括任何湖益计划)的一方或受其约束：(I)是实质性合同(如美国证券交易委员会S-K条例第601(B)(10)项所定义)；(Ii)包含实质性限制莱克兰或其任何子公司从事任何业务的条款，或在本协议所考虑的交易完成后，将实质性限制幸存公司或其任何附属公司在任何地理区域从事任何业务的能力(包括任何具有这种效果的排他性或排他性交易条款)；(Iii)是与任何劳工组织的集体谈判协议或类似协议；
(Iv)因本协议的签署和交付、收到必要的莱克兰投票或宣布或完成本协议预期的任何交易，或因此而产生取消或终止权利的任何利益或义务，或将根据本协议预期的任何交易计算的任何利益或义务的价值，如利益或义务的增加或加速、取消或终止的权利、或更改福利价值的计算，将个别地或整体地, 合理地预计将对莱克兰产生实质性的不利影响；(V)(A)与莱克兰或其任何子公司产生的债务有关，包括任何销售和回租交易、资本化租赁和其他类似融资安排(存款负债、贸易应付款项、购买的联邦资金、联邦住房贷款银行的垫款和贷款以及根据回购协议出售的证券，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的)，
(B)规定莱克兰或其任何子公司担保、支持、假设或背书，或莱克兰或其任何子公司就任何其他人的义务、债务或债务作出的任何类似承诺，在第(A)和(B)款的情况下，本金为250,000美元或更多，或(C)规定莱克兰或其任何子公司的任何实质性赔偿或类似义务；(六)对整个莱克兰或其子公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权、首次要约权或类似权利；(Vii)产生每年超过500,000美元的未来付款义务，但莱克兰或其任何子公司可在六十(60)天或更短时间内终止的任何此类合同除外；(Br)莱克兰或其任何子公司提供的其他惯例银行产品，或在正常业务过程中发行或订立的衍生品；(Viii)是一项和解、同意或类似协议，并包含莱克兰或其任何子公司继续履行义务的任何实质性内容；或(Ix)关乎任何人的获取或处置, 业务或资产，莱克兰或其子公司在该业务或资产下有或可能有重大义务或责任。第3.13(A)节所述类型的每一份合同、安排、承诺或谅解(不包括任何湖地福利计划)，无论是否在湖地披露时间表中阐明，在此称为湖地合同。湖地已向普罗维登特提供了自本合同之日起有效的每个湖地合同的真实、正确和完整的副本。
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(B)在每种情况下，除个别或整体不会合理地预期对莱克兰造成重大不利影响外，(I)每份莱克兰合同均有效，对莱克兰或其一家子公司(视情况而定)具有约束力，且具有全部效力；(Ii)莱克兰及其每家子公司已遵守并履行了根据每份莱克兰合同迄今必须履行的所有义务，(Iii)据莱克兰所知，每个Lakland合同的每个第三方交易对手都已遵守并履行了该Lakland合同到目前为止要求其履行的所有义务，(Iv)Lakeland不知道也没有收到任何其他任何一方违反Lakland合同的通知，(V)不存在构成或在通知或经过一段时间后将构成或将构成Lakland部分或其任何子公司的违约或违约的事件或条件，任何莱克兰合同的第三方未行使或以书面形式威胁行使任何不可抗力(或类似)条款，以原谅因大流行或大流行措施导致的任何湖兰合同中的不履行或履行延迟。
3.14与监管机构的协议。根据第9.14节的规定，除莱克兰银行与美国司法部就违反或涉嫌违反或遵守公平贷款法和法规(指定命令)达成的任何命令外，莱克兰银行及其任何子公司均不受任何停止和停止或任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或任何承诺函或类似承诺的一方，或受其任何命令或指令的约束，或自2020年1月1日以来一直被任何监管信件的收件人或自2020年1月1日以来被勒令支付任何民事罚款。应以下要求或建议采取任何政策、程序或董事会决议：任何监管机构或其他政府实体目前在任何实质性方面限制或将合理预期在任何实质性方面限制其业务行为，或在任何重大方面涉及其资本充足性、其支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理或其业务(无论是否在湖泊披露时间表、湖泊监管协议中规定)，自2020年1月1日以来，任何监管机构或其子公司也未被任何监管机构或其子公司书面告知或口头告知莱克兰或其任何子公司订购或请求任何此类湖域监管协议，莱克兰也不认为任何此类湖域监管协议可能会被发起、订购或请求。
3.15风险管理工具。除非合理地预计不会对莱克兰造成重大的不利影响，否则(A)所有利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生品交易和风险管理安排，无论是为莱克兰、其任何子公司的账户，还是为莱克兰的客户或其子公司的账户，都是在正常业务过程中并根据任何监管机构和交易对手的适用规则、法规和政策订立的。
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当时被认为负有财务责任，并且是莱克兰或其子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行(但受可执行性例外情况限制的除外)，并且具有充分的效力和作用；及(B)莱克兰及其每一家子公司已在所有实质性方面正式履行了其在本协议项下的所有重大义务，且据莱克兰所知，本协议项下的任何一方均无重大违约、违规或违约或指控或断言。
3.16环境事务。莱克兰及其子公司遵守并自2020年1月1日起遵守每项联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可证、授权、普通法或机构的要求，这些法律、法规、命令、法令、许可证、授权、普通法或机构的要求与以下各项有关：(A)保护或恢复与有害物质暴露或自然资源损害有关的环境、健康和安全；(B)处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放或暴露于任何危险物质，或(C)噪音、气味、湿地、室内空气、污染、污染或接触任何有害物质对人或财产造成的任何伤害(统称为环境法)。据莱克兰所知，没有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或行动，或任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查，试图强加给莱克兰或其任何子公司，或可能导致根据任何环境法产生的任何责任或义务对莱克兰产生悬而未决或威胁的责任或义务，而这些责任或义务将合理地
预期对莱克兰产生重大不利影响。据莱克兰所知，任何此类诉讼、索赔、行动或政府调查都没有合理的依据，这些诉讼、索赔、行动或政府调查将对莱克兰施加任何责任或义务，而这些责任或义务可能会对莱克兰产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。
3.17投资证券和商品。
(A)莱克兰及其子公司对其拥有的所有证券和商品(根据回购协议出售的证券和商品除外)在所有实质性方面都拥有良好的所有权，没有任何留置权，但莱克兰报告中所列财务报表中所述的或在正常业务过程中为担保莱克兰或其子公司的义务而质押的此类证券或商品除外。此类证券和商品在莱克兰的账面上按照公认会计原则在所有重要方面进行估值。
(B)莱克兰及其子公司及其各自的业务采用莱克兰认为在此类业务背景下审慎且合理的投资、证券、大宗商品、风险管理和其他政策、做法和程序，自2019年1月1日以来，莱克兰及其子公司一直在所有实质性方面遵守这些政策、做法和程序。在本协议签订之日之前，莱克兰已向普罗维登特提供了此类政策、做法和程序的实质性条款。
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3.18不动产。除无法合理预期对莱克兰造成重大不利影响外，(A)莱克兰或莱克兰子公司对莱克兰报告中包括的最新经审计资产负债表中反映为
由莱克兰或莱克兰子公司拥有或在其日期后收购的所有不动产拥有良好且可出售的所有权(自其在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产除外)(莱克兰所有的财产)，且无任何留置权，但(I)确保尚未到期的付款的法定留置权除外，(Ii)尚未到期和应付的房地产税的留置权，(Iii)地役权、通行权和其他类似的产权负担，但不会对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或用途造成实质性影响，或对该等财产的商业运作造成实质性损害；及(Iv)所有权或留置权的瑕疵或不规范之处，不会对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或用途造成重大影响，或以其他方式对该等财产的商业运作造成重大损害(第(I)至(Iv)条，统称为允许的产权负担)，及
(B)为该等湖地报告所载最新经审核财务报表所反映的所有租赁地的承租人，或在其日期后取得的所有租赁地的承租人(自其日期起已按其条款到期的租约除外)
(与莱克兰拥有的物业合称为湖地不动产)，且无任何性质的留置权(准许的产权负担除外)，并拥有项下声称将予租赁的物业，且每份该等租约均属有效，而承租人或据莱克兰所知的出租人并无违约行为。没有挂起的或, 据莱克兰所知，威胁要对莱克兰房地产提起谴责程序。
3.19知识产权。莱克兰及其每一家子公司拥有或被许可使用(在每种情况下，免费且没有任何重大留置权)目前开展业务所需的所有知识产权。除非无法合理地单独或总体预期对莱克兰造成重大不利影响，(A)(I)据莱克兰所知，莱克兰及其子公司对任何知识产权的使用不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，并符合莱克兰或任何莱克兰子公司获得任何知识产权使用权的任何适用许可证，以及(Ii)据莱克兰所知，没有人以书面形式向莱克兰声称莱克兰或其任何子公司侵犯了
，被挪用或以其他方式侵犯该人的知识产权，(B)没有人对莱克兰或其子公司拥有的任何知识产权提出质疑，或据莱克兰所知，侵犯或以其他方式侵犯莱克兰或其任何子公司的任何权利，以及(C)莱克兰或任何莱克兰子公司均未收到关于莱克兰或莱克兰任何子公司拥有的任何知识产权的任何未决索赔的任何书面通知，莱克兰及其子公司已采取商业合理行动，以避免分别放弃、取消或无法强制执行分别拥有或许可的所有知识产权。由莱克兰及其子公司。就本协议而言，知识产权是指商标、服务标记、品牌名称、互联网域名、徽标、符号、认证标记、商业外观和其他原产地标识、与上述内容相关的商誉以及在任何司法管辖区的注册, 任何司法管辖区内的专利、专利申请(包括任何司法管辖区内的分割、延续、部分延续及续期申请)、其所有改进及其任何续期、延展或补发；商业秘密；以及版权
任何司法管辖区内的版权注册或版权注册申请，以及其任何续期或延展。
-27-
3.20关联方交易。除莱克兰披露时间表第3.20节所述外，莱克兰或其任何子公司之间一方面没有交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，也没有目前提议的任何交易或一系列关联交易。及任何现任或前任董事或其任何附属公司的行政人员或任何实益拥有(定义见证券交易法第13d-3及13d-5条)5%或以上已发行的莱克兰普通股的人士(或任何此等人士的直系亲属或联营公司)(莱克兰的附属公司除外)，而该等普通股的类别须根据根据证券交易法颁布的S-K规则第404项于莱克兰报告内作出报告，而该等普通股类别并未予以及时报告。
3.21州收购法。莱克兰董事会已批准本协议和拟进行的交易，并已采取所需的所有其他必要行动，使之不适用于《新泽西州股东保护法》和任何类似的暂停、控制股份、公平价格、收购或有利害关系的股东法律或莱克兰证书或湖兰章程的类似条款(前述任何条款，以及适用于普罗维登的任何类似法律条款以及公积金证书、公积金附例、合并附属证书或子公司合并附例、收购
法规的条款)。根据NJBCA第14A：11-1条的规定，莱克兰普通股的持有者不能享有与合并相关的评估或异议权利。
3.22重组。莱克兰没有采取任何行动，也不知道有任何可以合理预期的事实或情况
阻止合并和Holdco合并一起符合《守则》第368(A)节意义上的重组。
3.23条意见。在执行本协议之前，莱克兰董事会已收到KBW的意见(如果最初以口头形式提出，该意见已经或将得到日期为同一日期的书面意见的确认)，大意是，截至该意见发表之日，根据并受制于其中所述的因素、假设和限制
，从财务角度来看，合并中的交换比率对莱克兰普通股持有人是公平的。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。
3.24莱克兰信息。将包含在联合委托书和S-4中的有关莱克兰及其子公司的信息，以及由莱克兰或其代表提供并包括在提交给任何监管机构的与本协议有关的任何其他文件中的有关莱克兰及其子公司的信息，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导。联合委托书(除
仅与普罗维登特或其任何附属公司有关的部分外)将在所有重要方面遵守《交易所法案》的规定及其下的规则和条例。S-4
(除仅与普罗维登斯或其任何子公司有关的部分外)将在所有实质性方面遵守证券法的规定及其下的规则和条例。
-28-
3.25贷款组合。
(A)截至本协议日期，除莱克兰披露时间表第3.25(A)节所述外，莱克兰或其任何子公司均不是与任何借款人(每个借款人)的任何书面或口头贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、信用增强、承诺、担保和有息资产)(统称为贷款)的一方，而莱克兰或莱克兰的任何子公司是截至2022年8月31日有未偿还余额加无资金承诺的债权人，根据截至2022年8月31日借款人拖欠本金或利息超过九十(90)天或以上的条款，莱克兰披露时间表第3.25(A)节列出的是一份真实、正确和完整的清单：(A)莱克兰及其子公司截至2022年8月31日未偿还余额为20,000,000美元或更多的所有贷款，被莱克兰归类为特别提到的其他贷款、特别提及的贷款、不合格的贷款、可疑贷款、损失贷款、分类贷款、批评贷款、批评贷款。？信用风险资产、有关贷款、观察名单或类似重要的词语，连同每笔此类贷款的本金、每笔贷款的应计利息和未付利息以及借款人的身份，连同按贷款类别(例如商业、消费等)划分的此类贷款的本金总额和应计未付利息，以及按类别划分的此类贷款的本金总额和
(B)莱克兰或其任何子公司截至2022年8月31日被归类为其他房地产所有的每项资产及其账面价值。
(B)除无法合理预期个别或整体对莱克兰造成重大不利影响外，莱克兰及其子公司的每笔贷款：(I)由真实、真实的票据、协议或其他债务证据证明，(Ii)在莱克兰及其子公司的账簿和记录中作为担保贷款，已由有效的留置权担保(视适用情况而定)，并已得到完善；(Iii)债务或其中所列债务的法定、有效和具有约束力的义务可根据其条款强制执行，受制于
可执行性例外。
(C)莱克兰或其任何附属公司的每一笔未偿还贷款(包括为转售给投资者而持有的贷款)是由莱克兰或其任何附属公司征集和发起的，并且在适用的情况下已得到服务，相关的贷款档案正按照相关票据或其他信贷或证券文件、莱克兰及其子公司的承销标准(如果是为转售给投资者而持有的贷款，如有)在所有重要方面得到管理和维护，除非合理地预期对莱克兰及其子公司产生重大不利影响
。适用的投资者)以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。
-29-
3.26保险。
(A)除无法合理预期个别或整体对莱克兰造成重大不利影响外，莱克兰及其子公司已向信誉良好的保险公司投保，投保的风险及金额由莱克兰管理层合理地确定为审慎并符合行业惯例，且莱克兰及其子公司在所有重大方面均符合其保单的规定，且根据任何条款，该等保单均未清偿且完全有效，且除承保莱克兰及其附属公司的高级职员、董事及雇员的潜在责任的保单外，莱克兰或其相关子公司是此类保单的唯一受益人，任何此类保单下到期的所有保费和其他付款均已支付，
其下的所有索赔均已按时提交。
(B)莱克兰银行披露明细表第3.26(B)节对莱克兰银行或其子公司拥有的所有银行拥有的人寿保险(BOLI)进行了真实、正确和完整的描述，包括其BOLI的价值。根据公认会计原则，此类BOLI的价值在莱克兰报告中包括的最新资产负债表中得到了公平和准确的反映。
3.27
信息安全。据莱克兰所知，自2020年1月1日以来，除个别或总体上无法合理预期会对莱克兰造成重大不利影响外，没有任何第三方获得
未经授权访问莱克兰及其子公司的业务运营所控制的任何信息技术网络和材料。
3.28次级负债。莱克兰已履行或已促使其适用子公司履行其及其附属公司必须履行的所有义务，且根据莱克兰披露时间表第6.19节所载的债务或其他相关工具的条款，包括任何契约、次级债券或信托优先证券或任何与此相关的协议，莱克兰并未违约。
3.29没有投资顾问
子公司；没有经纪-交易商子公司。
(A)根据经修订的1940年《投资顾问法案》，莱克兰子公司不需要在美国证券交易委员会注册为投资顾问。
(B)莱克兰子公司不是经纪交易商，也不需要根据《交易法》的规定注册为经纪或交易商，莱克兰子公司的任何员工也不需要按照适用法律注册、许可或符合经纪-交易商的注册代表资格。
-30-
第四条
公积金和合并分部的陈述和保证
除非(A)在本协议中同时向莱克兰提交的《披露明细表》(《明细表》)披露；但(I)如果该项目的缺失不会导致相关的陈述或保证被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为陈述或保证的例外，(Ii)仅将某一项目列入《公积金披露明细表》作为陈述或保证的例外，不应被视为公积金或合并子公司承认该项目代表重大例外或
事实、事件或情况，或该项目将合理地预期会导致重大不利影响，和(Iii)关于本条款第四条某节的任何披露应被视为符合(1)明确引用或交叉引用的本条第四条的任何其他
节，以及(2)本第四条的其他节在其表面上合理明显的范围内(即使没有具体的交叉引用)，该披露适用于该其他节的披露，或(B)在2021年1月1日之后和本条款生效日期之前由普罗登特提交的任何公积金报告中披露的(但不考虑标题中包含的风险因素披露)，？或披露任何前瞻性声明、免责声明或类似非具体或警告性、预测性或前瞻性的任何其他声明中所述的风险)、普罗维登斯和合并子公司特此向莱克兰声明并保证如下：
4.1公司组织。
(A)富豪是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，是根据BHC法案正式注册的银行
控股公司，已选择根据BHC法案被视为金融控股公司。合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。普华达及合并子拥有公司权力及授权，拥有或租赁其所有物业及资产，并继续经营其现正进行的业务。在每个司法管辖区内，普罗维登斯及合并子公司均已获正式许可或
有资格开展业务，且因其所经营业务的性质或所拥有或租赁的物业及资产的性质或位置而需要该等许可、资格或地位
，但如未能获发牌照或资格或未能取得良好地位，则个别或整体而言，合理地预期不会对普罗维登斯造成重大不利影响。自本协议生效之日起，《公积金证书》、《公积金章程》、《合并子公司注册证书》(合并子证书)和《合并子章程》(合并子附例)的真实完整副本已由普罗维登特提供给莱克兰。
(B)公积金的每一附属公司(公积金附属公司)(I)按照其组织管辖范围的法律正式组织并有效存在，(Ii)具有开展业务的正式资格，且在适用法律承认这一概念的情况下，在所有司法管辖区(无论联邦、州、地方或外国)具有良好的信誉，其财产的所有权或租赁或其业务的开展要求其具有这样的资格，而在这种情况下，不具备这样的资格将合理地预期对公积金产生实质性的不利影响，并且
(Iii)拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有或租赁其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务。对于公积金的任何子公司支付股息或分派的能力没有任何限制，但对于作为受监管实体的子公司而言，对股息或分派的限制一般适用于所有此类受监管实体。在法律允许的最大范围内，联邦存款保险公司通过存款保险基金为作为受保存款机构的公积金的每个子公司的存款账户提供保险，所有与此相关的保费和评估都已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的诉讼悬而未决或受到威胁。除普罗维登斯外，普罗维登斯没有其他子公司
-31-
有或必须有存款保险的银行。《公积金披露日程表》第4.1(B)节列出了截至本协议日期的公积金所有子公司的真实、完整的清单。之前，普罗维登特已向莱克兰提供了截至本协议之日有效的每个普罗维登斯子公司的组织文件的真实和完整副本。除公积金附属公司外，并无任何人士的经营结果、现金流量、股东权益变动或财务状况在公积金的财务报表内综合。
4.2大写。
(A)
截至本协议日期，公积金的法定股本包括200,000,000股公积金普通股和50,000,000股优先股，面值为0.01美元(公积金优先股)。截至2022年9月23日，(I)已发行的公积金普通股有75,277,065股(包括公积金员工持股计划信托中持有的股份)，(Ii)7,931,946股公积金普通股，包括1,382,282股公积金普通股，根据公积金计划下的未来授予保留供发行，(Iii)无任何公积金普通股股份于
行使尚未行使购股权以购买根据公积金计划授出的公积金普通股股份(公积金购股权)时预留供发行，(Iv)249,756股公积金普通股于结清公积金计划(公积金限制性股票单位奖励及连同公积金购股权及公积金股权奖励)项下尚未偿还的时间或业绩限制股单位奖励(假设任何适用的业绩目标已达到最高水平)后预留供发行
及(V)无已发行公积金优先股股份。Merge Sub的法定股本包括100股已发行和已发行的Merge Sub普通股。截至本协议日期，除上一句所述以及自2022年9月23日以来因行使、归属或结算上一句所述的任何公积金股权奖励而发生的变化外，并无其他公积金或合并子公司的股本或其他股本或有投票权的证券已发行、预留供发行或发行。正如本文中使用的{br, 公积金股票计划是指公积金2019年长期股权激励计划和公积金修订和重新启动的长期股权激励计划。公积金普通股及合并子普通股的所有已发行及已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、免评税及无优先认购权，其所有权并无个人责任。没有债券、债权证、票据或其他债务有权对公积金或合并子公司的股东可以投票的任何事项进行投票。除公积金披露附表第4.2(A)节所述外，公积金并无信托优先或次级债务证券发行或未偿还。除第4.2(A)节所述的在本协议日期之前颁发的公积金股权奖励外，截至本协议日期，
没有未偿还的认购、期权、认股权证、股票增值权、幻影单位、股票、认购权、优先购买权、反稀释权利、优先购买权或类似权利、看跌、看涨、承诺或协议，或可转换或可交换为或可转换为或可行使的证券或权利，或通过参考进行估值的任何性质的
。公积金或合并附属公司的股本或其他股本或有投票权的证券或所有权权益的股份，或公积金或合并附属公司的合约、承诺、谅解或安排，借此公积金或合并附属公司须发行其股本或其他股本的额外股份或
-32-
公积金或合并的有表决权证券或所有权权益，或公积金或合并附属公司有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购上述任何
。对于公积金或合并子公司的投票或转让普通股或公积金或合并子公司的其他股权，并无任何公积金或合并子公司为当事一方或受其约束的有投票权信托、股东协议、委托书或其他协议。
(B)备用金直接或间接拥有每个备用金子公司的所有已发行和已发行股份
股本或其他股权所有权权益，且没有任何留置权，且所有该等股份或股权所有权权益均经正式授权和有效发行且已足额支付、不可评估
(就银行子公司而言，根据可比《美国法典》第12编第55节的任何适用州法律的规定除外)，且不存在优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。任何未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或任何性质的协议要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券，或代表购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的权利的任何证券，均不具有或不受任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或任何性质协议的约束。
4.3授权；无违规行为。
(A)预备金及合并子公司均有全权及授权签署及交付本协议，并在股东及下文所述其他行动的规限下，完成本协议拟进行的交易。本协议的签署及交付以及拟进行的交易的完成已获公积金及合并子公司董事会及作为合并子公司唯一股东的普华达正式及有效地批准。公积金董事会已决定，根据本协议所载的条款及条件，拟进行的交易对公积金及其股东是合宜的，且符合公积金及其股东的最佳利益；董事会已通过、批准及宣布本协议及拟进行的交易(包括合并及公积金股份发行)为合宜交易；已指示将公积金股份发行提交公积金股东于该等股东的会议上批准；已建议其股东批准公积金股份的发行，并已就上述效力通过决议案。合并子公司董事会已决定，根据本协议规定的条款和条件，拟进行的交易对合并子公司及其唯一股东是可取的，并符合其最佳利益。董事会已通过并批准了本协议，拟进行的交易(包括合并和控股合并)已指示将本协议提交合并子公司的唯一股东批准。, 并已
为此通过决议。除(I)已发行的公积金普通股持有人在存在法定人数的公积金股东会议上以多数票批准发行公积金股票(第(I)款所述的必要公积金投票)外，(Ii)公积金银行董事会授权签署银行合并协议，并由公积金作为公积金银行的唯一股东批准银行合并协议，(Iii)如果适用，就可能支付或将支付给公积金的薪酬进行咨询(不具约束力)投票，
指定的执行官员基于本协议预期的交易或与本协议预期的交易有关的薪酬，以及(Iv)通过决议，给予
-33-
根据第6.13节的规定，就成交而言，公积金或合并子公司不需要进行任何其他公司程序来批准本协议或完成本协议拟进行的交易。本协议已由普罗维登斯和合并子公司正式有效地签署和交付，(假设由莱克兰适当授权、签署和交付)构成了普罗维登斯和合并子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对普罗维登斯和合并子公司强制执行(除非在所有情况下，可执行性可能受到可执行性例外的限制)。将于合并中发行的公积金普通股股份已获有效授权(视乎所需公积金投票权而定)，于发行时将获有效发行、缴足股款及免税，而公积金的任何现任或过往股东将不会就此享有任何优先购买权或类似权利。
(B)公积金或合并附属公司签署和交付本协议，或公积金或合并附属公司完成拟进行的交易(包括合并、控股合并、银行合并和公积金股份发行)，或公积金或合并附属公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)违反公积金证书、公积金附例、合并附属公司证书或合并附属公司附例的任何规定，或(Ii)假设第4.4节中提及的同意和批准是正式获得的，(X)违反任何法规、法规、条例、规则、适用于公积金、合并子公司、任何公积金子公司或其任何财产或资产的法规、判决、命令、令状、法令或强制令，或(Y)违反、抵触或导致违反公积金的任何规定或损失其下的任何利益，构成违约(或构成违约(或在通知或时间失效的情况下，将构成违约的事件)，导致公积金的任何财产或资产终止或终止或注销的权利，加速履行公积金所需的任何留置权，或导致对公积金的任何相应财产或资产产生任何留置权，公积金、合并子公司或任何公积金附属公司根据任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，或彼等或彼等各自的任何财产或资产可能受其约束的任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，除非(在上文(X)及(Y)条的情况下)有关违反、冲突、违约或违约(不论个别或整体而言)均不会合理地预期对公积金造成重大不利影响。
4.4同意和批准。
除(A)向纽约证券交易所和纳斯达克提交任何必要的申请、备案和通知(视情况而定)外，(B)根据《BHC法案》向联邦储备委员会提交任何必要的申请、备案和通知并批准该等申请、备案和通知，(C)向联邦存款保险公司提交任何必要的申请、备案和通知(视情况而定)，包括根据《银行合并法》(12 USC 1828(C))和批准该等申请、备案和通知。(D)将任何必要的申请、备案和通知(视情况而定)提交给纽约州环境保护局并批准这些申请、备案和通知；(E)向《莱克兰披露日程表》第3.4节或《公积金披露日程表》第4.4节所列的任何州银行或保险机构提交任何必需的申请、备案或通知，并批准这些申请、备案和通知；(F)向美国证券交易委员会提交联合委托书声明和S-4文件，其中的联合委托书声明将作为招股说明书包括在内；和宣布S-4的有效性，(G)根据DGCL向特拉华州部长提交合并证书，并根据
向新泽西州DORES提交合并证书
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NJBCA和根据DGCL向特拉华州部长和根据NJBCA向新泽西州DORES提交Holdco合并证书，以及根据适用法律向适用的政府实体提交银行合并证书，以及(H)根据各州证券或蓝天法律要求就公积金股票发行进行或获得的备案和批准，以及批准将在纽约证券交易所公积金股票发行中发行的公积金普通股上市，与(I)公积金及合并子公司签立及交付本协议或(Ii)公积金、合并子公司及公积金银行完成合并及本协议拟进行的其他交易(包括Holdco合并、银行合并及公积金股份发行)有关的事项，不需要获得任何政府机构的同意或批准或向其备案或登记。于本公告日期，普罗维登斯及合并子公司并不知悉有任何理由未能在
内收到必要的监管批准及同意，以便及时完成合并、Holdco合并、银行合并或普罗维登特股份发行。
4.5
个报告。
(A)对于自2020年1月1日起被要求向任何监管机构提交(或提供)的所有报告、登记和声明，包括但不限于根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构的法律、规则或法规，必须提交(或提供)的所有报告、注册和声明以及需要对其进行修改的所有报告、注册和声明已及时提交(或提供)。并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，但如未能单独或合计提交(或提交)该等报告、注册或报表或支付该等费用和评估，则不会合理地预期不会对公积金造成重大不利影响。除9.14节规定外，除《公积金披露日程表》第4.5(A)节所述外，(I)除监管机构在公积金及其子公司的正常业务过程中进行的常规检查外，自2020年1月1日以来，没有监管机构启动或等待对公积金或其任何子公司的业务或运营进行调查，(Ii)没有悬而未决的违规、批评、公积金或其任何子公司的任何审查或检查有关的任何报告或声明，或任何监管机构的例外，以及(Iii)自2020年1月1日以来，任何监管机构未就公积金或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式的调查，或与之存在分歧或争议
；就第(I)至(Iii)款中的每一条而言，理应具有, 无论是单独的还是总体的，都会对公积金产生实质性的不利影响。
(B)自2019年12月31日以来，根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交或提供的每份最终注册说明书、招股说明书、报告、附表和最终委托书的准确副本(公积金报告)已公开提供。截至报告日期为止(就登记声明和委托书而言，分别在生效日期和相关会议日期)，此类公积金报告均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的任何重大事实，不具误导性，除非
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截至较晚日期(但在本协议日期之前)提交或提供的信息应视为修改了较早日期的信息。截至各自日期，根据证券法和交易法提交的所有准备金报告在所有重要方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定。截至本协议签订之日，普罗维登斯的执行人员在任何方面均未获得萨班斯-奥克斯利法案第302条或第906条所要求的认证。截至本协议日期，美国证券交易委员会没有就任何预留报告提出任何未解决的意见或未解决的问题。
4.6财务报表。
(A)公积金报告(如适用，包括相关附注)所载(或以引用方式并入)的公积金及其附属公司的财务报表(1)根据公积金及其附属公司的账簿和记录编制，并与之一致；(2)在所有重要方面公平地列报综合经营成果、现金流量，公积金及其附属公司于各个会计期间或截至其内所载各个日期的股东权益及综合财务状况的变动(如属未经审核报表，则须受性质及金额正常的年终审核调整所规限)，(Iii)截至各自提交予美国证券交易委员会的日期，在所有重大方面均符合适用的会计要求及已公布的美国证券交易委员会规则及规定，及(Iv)根据在所涉及期间内一致应用的公认会计原则编制，但在每一情况下除外，如该等声明或其附注所示。普罗维登斯及其子公司的账簿和记录一直并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保存，仅反映实际交易。自2018年1月1日以来，普罗维登斯的独立公共会计师事务所没有因与普罗维登斯在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序上的任何分歧而辞职(或通知普罗维登斯打算辞职)或被解聘为普罗维登州的独立公共会计师。截至向联邦存款保险公司备案之日起，《预留银行状况和收入合并报告》(催缴报告)中包含的预留银行财务报表均符合要求, 在所有重要方面符合适用的会计要求以及联邦金融机构审查委员会就此发布的指示。
(B)公积金及其任何附属公司均不承担任何负债(不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期或将到期的负债)，但在截至2022年6月30日的季度报表10-Q表格(包括任何附注)所载的公积金综合资产负债表上反映或预留的负债，以及自2022年6月30日以来在正常业务过程中产生的负债除外，但合理地预期不会个别或合计对公积金造成重大不利影响。或与本协议和本协议拟进行的交易有关。
-36-
(C)普罗维登斯及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息
由普罗维登斯或其子公司或
会计师独家拥有和直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)被记录、存储、维护和运行，但任何非独家所有权和非直接控制，无论是单独的还是整体的，都不会对普罗维登斯产生重大不利影响。普罗维登特(X)已实施并维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)，以确保与普罗维登特(包括其子公司)相关的重要信息由普罗维登斯的首席执行官和首席财务官知晓，以允许
及时就所需披露做出决定，并做出《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法》第302和906条所要求的证明，以及(Y)已根据其在本交易日之前的最新评估进行披露，公积金外部审计师和公积金董事会审计委员会：(I)公积金财务报告内部控制设计或运作中的任何重大缺陷和重大弱点(如《交易法》第13a-15(F)条所界定)，这将合理地影响公积金记录、处理、汇总和报告财务信息的能力；以及(Ii)据公积金所知，任何欺诈行为，无论是否重大, 这涉及到在普罗维登斯财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。任何此类披露均由管理层以书面形式向普罗维登斯的审计师和审计委员会作出，并已向莱克兰提供真实、正确和完整的此类披露副本。据普罗维登斯所知，没有理由相信普罗维登斯以外的审计师及其首席执行官和首席财务官不能在没有资格的情况下，在下一次到期时和只要本协议继续存在，就不能根据萨班斯-奥克斯利法第404条通过的规则和规定提供所需的证明和证明。
(D)自2020年1月1日以来，(I)公积金或其任何附属公司，或据公积金所知，公积金或其任何附属公司的任何董事、高级职员、核数师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉
关于公积金或其任何附属公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金、撇账、撇账及应计项目)的任何重大投诉、指称、声称或申索，包括任何重大投诉、指称、声称或申索。本公司并无(I)向本公司或其任何附属公司提出或声称本公司或其任何附属公司从事有问题的会计或审计工作
，及(Ii)没有代表本公司或其任何附属公司的律师(不论是否受雇于本公司)向本公司董事会或其任何委员会或据本公司所知，向本公司的任何董事或本公司的任何高级职员报告有重大违反证券法、违反受信责任或
类似行为的证据。
4.7中介费。除Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)的聘用外，普罗维登斯或任何普罗维登斯子公司或其各自的高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，对于与合并或本协议预期的其他交易相关的任何经纪人手续费、佣金或发现者手续费，均不承担任何责任。截至本协议之日，普罗维登特已向莱克兰披露了普罗维登特与派珀·桑德勒的合作所规定的总费用，这些费用与合并和本协议拟进行的其他交易有关。
-37-
4.8未发生某些变化或事件。
(A)自2021年12月31日以来，没有发生过或合理地预期会对公积金产生重大不利影响的事件或事件。
(B)除公积金披露日程表第4.8(B)节所述及与本协议拟进行的交易有关外，自2021年12月31日起，公积金及其附属公司一直在正常的
过程中经营各自的业务。
4.9法律诉讼。
(A)除无法合理预期个别或整体对普罗维登斯造成重大不利影响外，普罗维登斯及其任何附属公司均不参与任何交易，亦不存在任何悬而未决或据普罗丹特所知受到威胁、法律、行政、仲裁或其他法律程序、索偿、行动或政府或监管机构调查的
针对普罗维登斯或其任何附属公司或其任何现任或前任董事或行政人员的任何性质，或对本协议拟进行的交易的有效性或适当性提出质疑。
(B)并无任何强制令、命令、判决、法令或监管限制施加于普罗维登、其任何附属公司或
普罗维登斯或其任何附属公司的资产(或于完成合并及Holdco合并后将适用于尚存公司或其任何联属公司)，而该等规定、命令、判决、法令或监管限制对普罗维登特及其
附属公司整体而言并无重大影响。
4.10税项及报税表。普罗维登斯及其子公司已在所有司法管辖区及时(包括所有适用的延期)提交要求其提交纳税申报单的所有重要纳税申报单，且所有此类纳税申报单在所有重大方面均真实、正确和完整。公积金或其任何附属公司均不是任何延长提交任何重要报税表的时间的受益人(延长提交按正常程序取得的报税表的时间除外)。本公司及其附属公司的所有应缴重大税项(不论是否在任何报税表上均未列明)均已全数及及时缴交。对于已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的款项，普罗维登斯及其子公司均已预扣并支付了所需预扣和支付的所有重要税款。公积金及其任何附属公司均未批准延长或豁免适用于仍然有效的任何重大税项的时效期限。截至2019年及包括2019年的所有年度的普罗维登斯及其子公司的联邦所得税报税表已由美国国税局审查，或者是在实施
延期或豁免后，根据适用法律适用的评估期限已过的纳税申报单。公积金及其任何附属公司概无收到与任何重大税项有关的书面评税通知或建议评税，且并无就公积金及其附属公司的任何重大税项或公积金及其附属公司的资产而发出的书面威胁或悬而未决的争议、申索、审核、审核或其他法律程序。普罗维登特已向莱克兰提供任何私人信件裁决请求、成交协议或
-38-
获得关于最近六(6)年内申请或执行的税收的确认协议。公积金及其任何附属公司均不是任何分税、分配或赔偿协议或安排(仅在公积金与其附属公司之间或之间的此类协议或安排除外)的一方，也不受其约束。普华永道及其任何子公司(I)都不是提交综合联邦所得税申报单的
关联集团(其共同母公司是普华永达的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财政法规》第1.1502-6条(或州、地方或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何人(普华永达或其任何子公司除外)的任何税收负有任何责任。在过去两(2)年内或以其他方式，普罗维登或其任何子公司均未
作为《守则》第355(E)条所指计划(或一系列相关交易)的一部分，而合并也是该计划的一部分。？分销公司或(守则第355(A)(1)(A)节所指的受控公司)拟根据守则第355条享有免税待遇的股票分销。
普罗登或其任何附属公司均未参与国库条例第1.6011-4(B)(2)条所指的上市交易。在过去五(Br)年中，普罗维登特从未是《守则》第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司。在截止日期后的任何应纳税所得期(或部分应纳税所得额)内，公积金或其任何附属公司均不需要在应纳税所得额中计入任何收入项目或从中扣除任何项目。, 由于(I)结算前根据守则第481(C)条(或任何类似的州、地方或外国法律条文)对会计方法作出的任何更改，(Ii)守则第7121条所述的结算协议(或任何类似的州、地方或外国法律条文)在结算前订立的结算协议，(Iii)在结算当日或之前进行的分期付款销售或公开交易处置或公司间交易，(Iv)在结算当日或之前收到的预付金额，(V)在关闭之日或之前存在的任何公司间交易或《守则》第1502节下的《财政部条例》(或州或地方法律的任何相应或类似规定)中所述的任何公司间交易或任何超额损失账户，或(Vi)在每种情况下，由于关闭前发生的任何行动或交易而根据CARE法案或类似法定救济推迟任何纳税义务。
4.11员工和员工福利计划
。
(A)《公积金披露日程表》第4.11(A)节列出了所有实质性公积金福利计划。
就本协议而言，公积金福利计划是指所有员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，以及所有股票期权、股票购买、限制性股票、
激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费或其他福利计划、计划或安排、留任、奖金、就业、控制权变更、终止或遣散费计划、计划、
协议或安排，为公积金或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事或其任何附属公司的利益而向公积金或其任何附属公司供款或由其赞助或维持，或须向公积金或其任何附属公司供款，但在每种情况下，不包括任何多雇主计划。
-39-
(B)到目前为止，公积金已向莱克兰提供了真实完整的(Br)(I)每个重大公积金计划，包括对其的任何修订和所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具的副本，以及(Ii)在适用的范围内，(A)ERISA要求的关于该公积金计划的最新概要计划描述(如果有)，(B)向美国国税局提交的最新年度报告(表格5500)，(C)最近收到的与该公积金计划有关的美国国税局决定书，
，(D)最近为每个公积金计划准备的精算报告(如果适用)，以及(E)过去三(3)年内收到的与该公积金计划有关的所有重大非常规函件。
(C)每个公积金计划
都是根据其条款和所有适用法律的要求，包括雇员退休保障制度和《守则》，在所有实质性方面建立、运作和管理的。
(D)对于根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个公积金计划(公积金合格计划)，美国国税局已就每个公积金合格计划和相关信托发布了有利的确定函或咨询意见，据公积金了解，目前不存在任何情况，也没有发生
可合理预期对任何公积金合格计划或相关信托的合格状况产生不利影响的事件。
(E)就受《雇员补偿及补偿法案》标题IV或第302节或《守则》第412、430或4971节
第412、430或4971节
所约束的每个公积金计划而言：(I)就《守则》第430节而言，此类公积金计划均未处于危险状态；(Ii)未发生《雇员补偿及补偿法案》第4043(C)节所指的可报告事件，且未免除30天的通知要求；(Iii)已及时全额支付PBGC的所有保费，(Iv)公积金或其任何附属公司并无承担或合理预期公积金或其任何附属公司在ERISA第四章项下的重大责任(支付给
PBGC的保费除外)，及(V)PBGC并未提起诉讼以终止任何该等公积金计划。受控集团
不存在尚未完全履行的受控集团或其ERISA联营公司的责任，且据普罗维登所知，不存在任何情况会对普罗维登特或其ERISA联属公司招致任何此类责任构成重大风险，但个别或整体而言，合理地预期不会导致对普罗维登斯及其附属公司的任何重大责任的情况除外。
(F)在过去六(6)
年中的任何时间，公积金、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未向任何多雇主计划或多雇主计划缴款或负有向其缴款的义务，也未有任何公积金、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司因从多雇主计划或多雇主计划中完全或部分退出(这些术语在ERISA第四章E小标题第I部分中定义)而对多雇主计划或多雇主计划产生任何重大责任。
(G)除守则第4980B节另有规定外，公积金或其任何附属公司发起人并无赞助任何为退休或前雇员或其受抚养人提供离职后或退休后健康或医疗或人寿保险福利的雇员福利计划，或对该计划负有任何责任。
-40-
(H)适用法律或任何计划文件规定须向任何公积金计划缴交的所有供款，以及与资助任何公积金计划的保单有关的所有到期或应付保费，在截至本协议日期为止的任何期间内，已及时作出或悉数支付，或在本协议日期或之前无须作出或支付的程度，已全面反映在公积金的账簿及记录中，除非合理地预期个别或整体而言不会对公积金及其
附属公司产生任何重大责任。
(I)并无任何未决或受威胁的索偿(正常过程中的福利索偿除外)、已提出或提起的诉讼或仲裁，而据公积金所知，并无任何情况可合理预期会导致针对公积金计划、其任何受托人
就其对公积金计划或任何公积金计划下任何信托的资产的责任而提出的索偿或诉讼，但不论个别或整体而言，均不会合理地预期会导致公积金及其附属公司承担任何重大的
责任。
(J)本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成均不会(单独或与任何其他事件一起)(I)使公积金或其任何附属公司的任何员工、高级职员、董事或独立承包商有权获得任何付款或利益，
(Ii)导致、加速、导致公积金或其任何附属公司的任何雇员、高级职员、董事或独立承包商获得任何付款、权利或其他福利，或增加其金额或价值，(Iii)加快安排公积金或其任何附属公司转让或预留任何资产，以支付任何公积金计划下的任何实质利益；。(Iv)导致公积金或其任何附属公司修订、合并、终止或收回任何公积金计划或相关信托的资产的权利受到任何限制，或(V)导致已支付或应付的任何金额(不论以现金、财产、或以福利的形式)与本守则第280G节所指的超额降落伞支付有关的交易(无论是纯粹由于该等交易的结果，或是由于该等交易与任何其他事件有关的结果)。
(K)公积金或其任何附属公司均不参与任何计划、计划、协议或安排，该等计划、计划、协议或安排规定根据《守则》第409a或4999条(或州或地方法律中与税务有关的任何相应条文)征收的税款的总额或退还。
(L)公积金计划不在美国管辖范围以外维持，也不包括在美国境外居住或工作的公积金或其任何附属公司的任何雇员或其他服务提供者。
(M)没有悬而未决的重大劳工申诉或重大不公平劳动行为索赔，或针对Providen或其任何子公司的
指控，或针对Providen或其任何子公司的任何罢工或其他重大劳资纠纷，据Providen所知，没有悬而未决的重大劳工申诉或重大不公平劳工行为索赔。普罗维登及其任何子公司均不参与任何集体谈判或与任何劳工组织达成的类似协议，或与任何劳工组织或员工协会商定的适用于普罗维登或其任何子公司的员工的工作规则或做法，也不受任何集体谈判或类似协议的约束。据普罗维登所知，任何工会或其他团体都没有
试图代表普罗维登及其子公司的任何员工的组织努力。
-41-
(N)公积金及其附属公司在所有实质性方面均遵守，自2019年12月31日以来，
已在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和工时、带薪病假、雇员分类和独立承包商、公平薪酬惯例、隐私权、劳资纠纷、就业歧视、性别或种族骚扰或歧视、工人补偿或长期残疾政策、报复、移民、家庭和医疗休假、职业安全和健康以及其他与任何有效削减有关的法律(包括通知、信息和咨询要求)。
(O)(I)自2019年12月31日以来，根据《交易所法案》第16(A)节的报告要求，没有针对任何个人以公积金官员或董事的身份提出性骚扰或种族骚扰或性行为或种族方面的不当行为的书面指控，(Ii)自2019年12月31日以来，公积金及其任何子公司均未就任何公积金内部人的性骚扰或种族骚扰指控、性行为或种族方面的不当行为达成任何和解协议，以及(Iii)目前没有任何诉讼程序悬而未决或，据普罗维登特了解，威胁涉及任何个人以普罗维登特内幕人士的身份提出的任何性骚扰或种族骚扰或性或种族方面的不当行为的指控。
4.12遵守适用法律。普罗维登及其各附属公司持有并自2019年12月31日以来一直持有合法开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可证和授权，以及根据每个许可证、特许经营权、许可证和授权拥有各自的财产、权利和资产(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和分摊额)，除非未能持有或获得和持有该等许可证、特许经营权、许可证或授权的成本(或未支付任何费用或评估)都不会，
无论是单独的还是总体的，合理地预计将对普罗维登斯产生重大不利影响，据普罗维登斯所知，任何此类必要的许可证、特许经营权、许可证或授权不会受到暂停或取消的威胁
。普罗维登斯及其子公司在所有重大方面均遵守与普罗维登斯或其任何子公司相关的任何政府实体的适用法律、法规、命令、规则、法规、政策和/或指导方针，且不存在重大违约或违规行为。作为受保存管机构的每一家普罗维登斯子公司的《社区再投资法案》评级均为令人满意或更好，并且没有此类子公司
预计当前令人满意或更好的评级将会降低。除个别或整体无法合理预期会对公积金造成重大不利影响外，据公积金所知，董事、职员、雇员、代理人或其他代表公积金或其任何附属公司行事的人士，并无直接或间接(A)将公积金或其任何附属公司的任何资金用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或其他与政治活动有关的开支, (B)从公积金或其任何附属公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(C)违反任何会导致违反1977年修订的《反海外腐败法》或任何类似法律的规定；(D)设立或维持公积金或其任何附属公司的任何非法资金或其他
资产；
-42-
普罗维登斯或其任何子公司的账簿或记录，或(F)向任何人进行任何非法贿赂、非法回扣、非法回扣、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款，无论是以金钱、财产或服务的形式，以获得优惠待遇以确保业务，以获得对普罗维登斯或其任何子公司的特殊优惠，为所担保的业务支付优惠待遇，或为已为普罗维登或其任何子公司获得的特别特许权进行支付，或目前受到美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁。普华达维护书面信息隐私和安全计划，该计划保持合理的措施，以保护所有个人数据的隐私、机密性和安全，使其免受任何安全漏洞的影响。据普罗维登所知，普罗维登并未经历任何个别或总体上可合理预期会对普罗维登造成重大不利影响的安全漏洞。据普罗维登斯所知，普罗维登斯信息技术系统或网络不存在任何数据
安全漏洞或其他技术漏洞，因此有理由预计这些系统或网络将对普罗维登斯产生重大不利影响。除非
预期不会对公积金产生实质性的不利影响：(I)公积金银行已遵守CARE法案和Paycheck保护计划的所有要求，包括与其参与Paycheck保护计划有关的适用指导；以及(Ii)公积金银行不是任何待决或据公积金所知的对象, 威胁调查与参与Paycheck保护计划或Paycheck保护计划贷款有关的欺诈
。除非有理由预计不会单独或总体对普罗维登斯产生实质性的不利影响：(I)普罗维登斯及其每一家子公司已根据管理文件的条款以及适用的州、联邦和外国法律，适当地管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户；及(Ii)普华达、其任何附属公司、或其任何附属公司的董事、高级管理人员或雇员并无就任何该等受信账户作出任何
违反信托或受信责任的行为，而每个该等受信账户的账目均属真实、正确及完整，并准确反映该受信账户的资产及结果。
4.13某些合约。
(A)除《公积金披露日程表》第4.13(A)节所述或在本报告日期前提交或纳入的任何公积金报告外，截至本报告日期，公积金及其任何子公司均不是任何合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的，但不包括任何公积金福利计划)的一方或受其约束：(I)属于实质性合同(该术语定义见《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项)；(Ii)包含实质性限制普罗维登斯或其任何子公司从事任何业务的条款，或在本协议拟进行的交易完成后将实质性限制尚存公司或其任何附属公司在任何地理区域从事任何业务的能力的条款(包括任何具有这种效果的排他性或排他性交易条款)；(Iii)是与任何劳工组织的集体谈判协议或类似协议；
(Iv)因本协议的签署和交付而产生、增加或加速的任何利益或义务，收到
-43-
必要的公积金投票或宣布或完成本协议预期的任何交易，或因此而产生取消或终止的权利，或其任何利益的价值将根据本协议预期的任何交易计算，其中福利或义务的增加或加速、取消或终止的权利或福利价值的计算将合理地个别或总体地预期对公积金产生重大不利影响；(V)(A)与公积金或其任何附属公司的债务有关，包括任何出售和回租交易、资本化租赁和其他类似的融资安排(存款负债、贸易应付款项、购买的联邦资金、联邦住房贷款银行的垫款和贷款以及根据回购协议出售的证券，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的)，(B)规定公积金或其任何子公司担保、支持、假设或背书，(Br)或公积金或其任何附属公司就任何其他人的义务、负债或债务作出的任何类似承诺，就第(A)及(B)款中的每一项而言，本金为250,000美元或以上，或
(C)规定公积金或其任何附属公司的任何重大赔偿或类似义务；(Vi)就公积金或其附属公司的任何重大资产、权利或财产整体而言授予任何优先购买权、首次要约权或类似权利；。(Vii)产生超过500美元的未来付款义务。, (Ii)是一项和解、同意或类似的协议，并包含普罗维登或其任何附属公司的任何实质性持续义务；(Ii)任何此类合同，但可由普罗维登斯或其任何附属公司在六十(60)天或更短时间内终止的任何此类合同除外；或(Ix)与收购或处置任何个人、业务或资产有关，而在该等收购或处置下，公积金或其附属公司有或可能有重大责任或责任。本
第4.13(A)节所述类型的每个合同、安排、承诺或理解(不包括任何公积金福利计划)，无论是否在公积金披露时间表中列出，在本文中均称为公积金合同。普罗维登特已向莱克兰提供了自本合同生效之日起有效的每份普罗维登特合同真实、正确和完整的副本。
(B)在每种情况下，除非合理地预期个别或整体不会对公积金产生重大不利影响，(I)每份公积金合同均有效，且对公积金或其一家附属公司(视何者适用而定)具有约束力，且具有十足效力和效力，(Ii)公积金及其每一附属公司均已遵守并履行根据每份公积金合同迄今必须履行的所有义务，(Iii)据公积金所知，每个公积金合同的每一第三方对手方都已遵守并履行了该公积金合同到目前为止要求其履行的所有义务，(Iv)公积金不知道也没有收到任何其他各方违反公积金合同的通知，(V)不存在构成或在通知或时间流逝后构成公积金或其任何子公司的违约或违约的事件或条件，或者据公积金、公积金任何其他一方所知，(I)任何公积金合同的第三方未行使或以书面威胁行使任何不可抗力(或类似)
任何公积金合同中因大流行或大流行措施导致的不履行或履约延误的规定。
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4.14与监管机构达成的协议。根据第9.14节的规定，公积金及其任何子公司均不受任何停止和停止或与任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或任何承诺函或类似承诺的一方，或受其任何命令或指示的约束，或自2020年1月1日以来一直被收到或自2020年1月1日起收到任何监管函的人或自2020年1月1日以来一直被命令支付任何民事罚款。应以下要求或建议采取任何政策、程序或董事会决议：任何监管机构或其他政府实体目前在任何实质性方面限制或合理预期将在任何实质性方面限制其业务行为，或在任何重大方面涉及其资本充足性、其支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理或其业务(每一项，无论是否在公积金披露时间表、公积金监管协议中规定)，自2020年1月1日以来，任何监管机构或其所知的公积金公司也未被其正在考虑发行、发起、发行的任何监管机构或其他政府实体以书面或口头方式告知公积金或其任何子公司订购或请求任何此类规定
规定也不认为有可能发起、订购或要求任何此类规定规定。
4.15风险管理工具。(A)所有利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生品交易和风险管理安排，无论是为公积金、其任何子公司的账户，还是为公积金的客户或其子公司的账户签订的，都是在正常业务过程中，并根据任何监管机构的适用规则、法规和政策，与当时被认为负有财务责任的交易对手签订的，并且是合法的。普罗维登特或其子公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行(可执行性例外情况可能限制的除外)，并完全有效；和(B)普罗维登特及其各附属公司已在所有实质性方面正式履行其在本协议项下的所有实质性义务，条件是该等履行义务已产生，且据普罗维登特所知，任何一方在本协议项下并无重大违约、违规或违约或指控或主张。
4.16环境事务。除合理预期不会对普罗维登斯产生重大不利影响的个别或总体影响外，普罗维登斯及其子公司均遵守并自2020年1月1日起遵守所有环境法。本公司并无任何法律、行政、仲裁或其他法律程序、索偿或行动，或据普罗维登所知，任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查，旨在或可合理预期会导致根据任何环境法产生的任何法律责任或义务(待决或威胁普罗维登斯)施加于普罗维登斯或其任何附属公司，而该等责任或义务可合理预期对普罗维登斯个别或整体产生重大不利
影响。据普罗维登特所知，任何此类诉讼、索赔、行动或政府调查都没有合理的依据来施加任何责任或义务，而这些责任或义务将合理地预期对普罗维登斯个人或总体产生重大不利影响。
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4.17投资证券和商品。
(A)每一家公积金及其附属公司对其拥有的所有证券及商品(根据回购协议出售的证券及商品除外)在各重大方面均拥有良好的所有权，且无任何留置权，但如公积金报告所载财务报表所载或该等证券或商品于正常业务过程中被质押以担保公积金或其附属公司的责任，则属例外。这些证券和商品按照公认会计原则在所有重要方面在公积金账簿上进行估值。
(B)普罗维登特及其子公司及其各自的业务采用普罗维登特认为就该等业务而言是审慎和合理的投资、证券、大宗商品、风险管理和其他政策、做法和程序，自2019年1月1日以来，普罗维登特及其子公司一直在所有重要方面遵守该等政策、做法和程序。在本协议日期之前，普罗维登特已向莱克兰提供了此类政策、做法和程序的实质性条款。
4.18不动产。(A)公积金或公积金附属公司在最近经审计的资产负债表中反映为公积金或公积金附属公司所拥有或在其日期后取得的所有不动产(自其在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产除外)拥有良好且可出售的所有权(公积金所有的财产除外)，且无任何留置权，且无任何留置权，但允许的产权负担除外。及(B)为该等公积金报告所载最新经审核财务报表所反映的所有租赁地的承租人，或于该等公积金报告日期后取得的所有租赁地的承租人(与公积金拥有的物业统称为“公积金不动产”)(与公积金拥有的物业合称为“公积金不动产”)，除准许的产权负担外，并无任何性质的留置权，并管有声称根据其租赁的
物业，而每份该等租约均属有效，而承租人或据公积金所知出租人并无违约。没有针对普罗维登特不动产的待决或威胁谴责的程序。
4.19知识产权。普罗维登特及其每一家子公司拥有或被许可使用(在每种情况下，均无任何重大留置权)目前开展业务所需的所有知识产权。除非无法合理预期(无论是个别情况还是总体情况)对普罗维登造成重大不利影响，(A)(I)据普罗维登所知，普罗维登及其子公司使用任何知识产权不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，并且符合
普罗维登斯或任何普罗维登斯子公司获得使用任何知识产权的权利的适用许可；(Ii)据普罗维登所知，没有人以书面形式向普罗维登斯声称
普罗维登或其任何子公司侵犯了权利，挪用或以其他方式侵犯该人的知识产权，(B)没有人挑战，或据普罗维登特所知，侵犯或以其他方式侵犯普罗维登斯或其任何子公司关于普罗维登斯或其子公司拥有的任何知识产权的任何权利，以及(C)普罗维登斯或任何
-46-
公积金子公司已收到关于公积金或任何公积金子公司所拥有的任何知识产权的任何未决索赔的任何书面通知，公积金及其子公司已采取商业合理行动，以避免分别由公积金及其子公司拥有或许可的所有知识产权被放弃、注销或不可强制执行。
4.20关联方交易。除《公积金披露日程表》第4.20节所述外，
一方面，公积金或其任何子公司之间没有任何交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，也没有目前提出的任何交易或一系列关联交易。另一方面，任何现任或前任董事或其任何附属公司或实益拥有(定义见证券交易法第13d-3及13d-5条)5%或以上未偿还公积金普通股(或任何此等人士的直系亲属或关联公司)(定义见证券交易所附属公司)(定义见证券交易所法下的S-K规则第404项)的人士，或其任何附属公司须于任何公积金报告中作出报告的类别。
4.21州收购法。公积金和合并子公司的每个董事会已批准本协议和本协议拟进行的交易，并已采取必要的所有其他必要行动，使该等协议和交易不适用于
任何州的任何可能适用的收购法律的规定，包括任何收购法规。根据DGCL第262节及NJBCA第14A：11-1节(视何者适用而定)，公积金普通股或合并子普通股持有人不得享有与合并及Holdco合并有关的评估或异议权利。
4.22
重组。普罗维登特没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期的事实或情况会阻止合并和Holdco合并合计为守则第368(A)节所指的重组
。
4.23条意见。在执行本协议之前，普罗维登特董事会已收到派珀·桑德勒的意见(如果最初以口头形式提出，该意见书已或将得到日期为同一日期的书面意见的确认)，大意是截至该意见书发表之日，并根据该意见书中所述的因素、假设和限制，从财务角度来看，合并中的交换比率对普罗维登斯是公平的。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。
4.24提供信息。将在联合委托书和S-4中包含的有关普罗维登斯及其子公司的信息，以及由普罗维登斯或其代表提供并包括在提交给任何监管机构的与本协议相关的任何其他文件中的有关普罗维登斯及其子公司的信息，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。联合委托书(除
仅与莱克兰或其任何子公司有关的部分外)将在所有实质性方面遵守《交易所法案》的规定及其下的规则和条例。S-4
(除仅与莱克兰或其任何子公司有关的部分外)将在所有实质性方面遵守证券法的规定及其下的规则和条例。
-47-
4.25贷款组合。
(A)截至本协议日期，除公积金披露附表第4.25(A)节所述外，公积金及其任何附属公司均不是公积金或其任何附属公司为债权人的贷款的一方，而截至2022年8月31日，公积金或其任何附属公司的借款人总承诺额为10,000,000美元并且根据该条款，截至2022年8月31日，借款人拖欠本金或利息超过九十(90)天或以上。公积金披露明细表第4.25(A)节所列的是一份真实、正确和
完整的清单：(A)截至2022年8月31日，公积金及其子公司的所有贷款，其未偿还余额为20,000,000美元或更多，并被公积金归类为特别提到的其他贷款、特别提及的贷款、不符合标准的贷款、可疑贷款、亏损贷款、分类贷款、批评贷款、信用风险资产、相关贷款、观察名单或类似
进口的词语，以及每笔此类贷款的本金、每笔贷款的应计和未付利息以及借款人的身份。连同此类贷款的本金总额和应计未付利息，按贷款类别
(例如商业、消费等)，以及此类贷款的本金总额按类别和(B)截至2022年8月31日被归类为其他不动产的公积金或其任何子公司的每项资产及其账面价值。
(B)除非无法合理地个别或合计预期对公积金产生重大不利影响，否则公积金及其附属公司的每笔贷款(I)均由真实、真实的债务票据、协议或其他债务证据证明，(Ii)在公积金及其附属公司的账簿和记录中作为担保贷款的范围内，已由有效留置权担保(视情况而定)，这些留置权已经完善，以及(Iii)其中所列债务人的法律、有效和有约束力的义务可根据其条款强制执行，受制于可执行性例外。
(C)公积金或其任何附属公司的每笔未偿还贷款(包括为转售予投资者而持有的贷款)均由公积金或其任何附属公司招揽及发起，并已并已由
管理及(如适用)提供服务，有关贷款档案正按照有关附注或其他信贷或证券文件、公积金及其附属公司的承销标准(如有的话，如有)，在各重要方面予以保存，但不包括个别或整体而言，对公积金或其附属公司有重大不利影响。适用的投资者)以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。
-48-
4.26保险。
(A)除非无法合理预期个别或整体不会对公积金造成重大不利影响，否则公积金及其附属公司已向信誉良好的保险人投保，投保的风险及金额由公积金管理层合理地确定为审慎及符合行业惯例，且公积金及其附属公司在所有重大方面均符合其保单的规定，且根据任何条款并无违约，每份该等保单均为未清偿保单，且全部有效，且除承保公积金及其附属公司的高级人员、董事及雇员的潜在责任的保单外，公积金或其有关附属公司是该等保单的唯一受益人，而根据任何该等保单应缴的所有保费及其他款项已予支付，而根据该等保单提出的所有索偿均已按时提交。
(B)《公积金披露日程表》第4.26(B)节规定了对公积金银行或其子公司拥有的所有BOLI的真实、正确和完整的描述，包括BOLI的价值。根据公认会计原则，此类BOLI的价值已公平、准确地反映在公积金报告中包括的最新资产负债表中。
4.27信息安全。据普罗维登特所知，自2020年1月1日以来，没有任何第三方未经授权访问由普罗维登特及其子公司的业务运营所控制的任何信息技术网络以及对其运营产生重大不利影响的信息技术
。
第五条
与经营业务有关的契诺
5.1在生效时间之前开展业务。在本协议之日起至本协议生效之日或更早终止期间，除本协议明确规定或允许(包括莱克兰披露时间表或公积金披露时间表中规定的)、法律要求或另一方书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)外，莱克兰和普罗维登特均应并应促使其子公司：(A)在所有实质性方面按正常程序开展业务；(B)尽合理努力维持和保持其业务组织的完整；员工及有利的业务关系，且(C)不采取任何合理预期会对莱克兰或普罗维登特取得本协议所述交易所需的任何监管机构或其他政府实体的任何必要批准，或履行其在本协议项下各自的契诺和协议，或及时完成本协议所述交易的能力造成不利影响或重大延迟的行动。尽管第5.1节或第5.2节有任何相反规定(但本句不适用的第(Br)节(B)和第5.2(F)节除外)，一方及其子公司可采取该方合理地确定为应对大流行或大流行措施而采取的必要或审慎的任何商业合理行动；前提是该方应根据本第5.1节或第5.2节的规定，向另一方发出事先通知并真诚地与其协商。
-49-
5.2承受力。在本协议生效之日起至本协议生效时间或更早终止为止的一段时间内，除本协议明确预期或允许的《莱克兰披露日程表》或《公积金披露日程表》中规定的或法律要求的(包括疫情措施)外，莱克兰和普罗维登特均不得，且莱克兰和普罗维登斯均不得允许其各自的任何子公司在未经本协议另一方事先书面同意的情况下(不得无理扣留、附加条件或延迟)：
(A)除(I)联邦基金借款和联邦住房贷款银行借款(每种情况下的到期日均不超过六(6)个月)和(Ii)存款或其他习惯性银行产品(如信用证)外，在正常业务过程中，借款产生任何债务(除Lakeland或其任何全资子公司对Lakeland或其任何全资子公司的债务外，或普罗维登特或其任何全资子公司对普罗维登特或其任何全资子公司的债务除外)，或承担、担保、背书或以其他方式作为通融，对任何其他个人、公司或其他实体的义务负责；
(b)
(1)调整、拆分、合并或重新分类任何股本；
(Ii)作出、宣布、支付或设定任何股息或任何其他分派，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或其他股本或有表决权的证券，或可转换为或可行使其股本或其他股本或有表决权的证券的任何证券或债务(不论是目前可转换或可转换的)，或可兑换为或可行使的，但在每种情况下，(A)莱克兰按不超过莱克兰普通股每股0.145美元的比率派发定期季度现金股息，(B)公积金按不超过公积金普通股每股0.24美元的比率定期派发季度现金股息，(C)莱克兰和普罗维登各自的任何子公司分别向莱克兰或普罗维登或其任何全资子公司支付的股息，(D)根据其条款定期分配未偿还信托优先证券，或(E)接受莱克兰普通股或普罗维登普通股的股票，视情况而定，根据过去的惯例和适用的奖励协议的条款，作为股票期权行权价格或与行使股票期权或归属或解决股权补偿奖励有关的预扣税的付款；
(Iii)授予任何股票期权、股票增值权、履约股份、限制性股票单位、履约股份单位、影子股票单位、限制性股份或其他基于股权的奖励或权益，或授予任何人任何权利，以获得莱克兰或普罗维登特或其任何子公司的任何股本或其他股权或有投票权的证券，
(A)在莱克兰，但莱克兰披露时间表第5.2(B)(Iii)节和(B)普罗维登斯的情况除外，在与以往惯例一致的正常过程中，或除《公积金披露时间表》第5.2(B)(3)节规定的情况外；或
-50-
(Iv)发行、出售、转让、抵押或以其他方式允许任何股本或有表决权的证券、股权或证券可转换(不论当前可兑换或仅在某些事件发生后可转换)，或可交换为或可行使其任何股本或其他股本或有表决权的证券，包括莱克兰或普罗维登特或其各自子公司的任何证券，或任何期权、认股权证或其他任何种类的权利，以获得任何股本或其他股权或有表决权的证券，包括莱克兰或普罗维登特或其各自子公司的任何证券，但根据其条款行使股票期权或归属或结算股权补偿奖励的除外；
(C)向全资附属公司以外的任何个人、公司或其他实体出售、转让、抵押、扣押或以其他方式处置其任何重大财产、存款或资产或任何业务，或取消、免除或转让任何此等人士的任何债务或任何此等人士所持有的任何债权，在每种情况下，除在正常业务过程中，或根据在本协议日期有效的合同或协议；
(D)除止赎或以受信人或相类身分取得控制权外，或为清偿先前在正常业务运作中真诚订立的债务，对任何其他人或任何其他人的财产、存款或资产作出任何重大投资或获取(不论是藉购买股额或证券、出资、财产转让、合并或合并或成立合营企业或其他方式)，但在每种情况下，均不包括莱克兰或普华登(视何者适用而定)的全资附属公司；
(E)在每种情况下，除正常业务过程中的交易外，
终止、实质性修订或放弃任何湖岸合同或公积金合同(视属何情况而定)的任何实质性条款，或对管辖其任何证券条款的任何文书或协议进行任何更改，但正常
不对湖岸或公积金的条款进行重大不利更改的续签合同除外，或签订任何将构成雷克兰合同或公积金合同的合同(如果该合同在本协议之日生效)；
(F)除适用法律另有规定外，仅在湖之利得计划的情况下，在本协议之日存在的或《湖之披露时间表》第5.2(F)节所述的任何湖之利得计划的条款，(I)订立、建立、通过、修订或终止任何湖之利得计划，或在本协议之日生效的任何安排，(2)增加支付给任何现任或前任雇员、董事或个人顾问的薪酬或福利，但年基薪低于150,000美元的现任员工、董事或个人顾问的薪酬或福利除外。
-51-
实践并达到与类似情况的同行员工一致的水平，(Iii)加快任何基于股权的奖励或其他薪酬或福利的授予，(Iv)签订任何新的或修订任何现有的雇佣、遣散费、控制权变更、保留、集体谈判协议或类似协议或安排，(V)为任何拉比信托或类似安排提供资金，或以任何其他方式确保支付任何莱克兰福利计划下的薪酬或福利，(6)实质性改变适用法律要求为任何湖泊福利计划提供资金的任何精算或其他假设，或改变向该计划缴款的方式或确定此类缴款的依据，除非普遍接受的会计原则可能要求，(7)终止年基本工资等于或超过150,000美元的任何
雇员的雇用或服务，但原因除外，或(Viii)雇用或提拔年基本工资等于或超过150,000美元的任何员工(作为替代员工或以与离职员工基本相似的雇用条件晋升除外)，或大幅改变分配给任何此类员工的职责；
(G)(I)解决任何实质性索赔、诉讼、诉讼或法律程序，但仅涉及金钱补救的金额和代价不超过500,000美元，或总计不超过2,000,000美元，且不会对其或其子公司或尚存的公司或其子公司的业务施加任何实质性限制或造成任何不利先例，或(Ii)仅就莱克兰公司而言，订立任何指定的顺序；
(H)采取任何行动或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动可合理地预期会阻止合并
和Holdco合并合计为《守则》第368(A)节所指的重组；
(I)修订其公司注册证书、其章程或其重要附属公司的类似管理文件；
(J)通过购买、出售或其他方式，或通过分类或报告投资组合的方式，对其投资证券、衍生品、批发融资或BOLI投资组合或其利率风险敞口进行重大重组或重大改变；
(K)实施或
采用其会计原则、惯例或方法的任何变更，但公认会计准则可能要求的除外；
(L)开展任何新的业务，或在符合以往惯例的正常业务过程之外，在贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他银行业务和经营、对冲、证券化和服务政策(包括适用于其贷款组合或其任何部分的资本敞口的最高比率或类似限额的任何变化)方面的任何实质性变化，除非适用法律、法规或任何政府实体施加的政策另有规定；
-52-
(M)将其本身或其任何重要附属公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算或解散其或其任何重要附属公司；
(N)作出、
更改或撤销任何重大税务选择、更改年度税务会计期间、采用或更改任何重大税务会计方法、提交任何重大修订报税表、就重大税额订立任何结束协议，或就任何重大税务申索、审计、评税或争议达成和解，或放弃任何要求退还税款的重大权利；或
(O)
同意采取、承诺采取或通过董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本第5.2节禁止的任何行动。
第六条
附加协议
6.1监管事项。
(A)在本协议日期后，莱克兰和普罗维登特应立即编制联合委托书并向美国证券交易委员会提交，而普罗维登特应编制S-4并向美国证券交易委员会提交S-4，其中联合委托书将作为招股说明书包括在内。双方应尽最大努力在本协议签订之日起四十(40)天内提交此类申请。普罗维登特和莱克兰应尽其合理的最大努力，在提交此类文件后，尽快根据证券法宣布S-4生效，此后普罗维登特和莱克兰应将联合委托书邮寄或交付给各自的股东和股东(视情况而定)。提供商还应尽其合理的最大努力获得执行本协议所述交易所需的所有必要的州证券法或蓝天许可和批准，并且莱克兰应根据与任何此类行动相关的合理要求提供有关莱克兰和莱克兰普通股持有人的所有信息。
(B)本协议各方应相互合作，并尽其合理的最大努力，迅速准备和提交所有必要的文件，以完成所有申请、通知、请愿书和备案(如果是与必要的监管批准有关的申请、通知、请愿书和备案，请尽其合理的最大努力在本协议之日起四十(40)天内提交此类备案)，并在可行的情况下尽快获得所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权，以完成本协议所设想的交易(包括合并、Holdco合并和Bank合并)，并遵守所有此类政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。普罗维登特和莱克兰德有权事先审查，并在切实可行的范围内，在符合与信息交换有关的适用法律的情况下，就与莱克兰德或普罗克兰德(视情况而定)及其各自的任何子公司有关的所有信息咨询对方，这些信息出现在向任何第三方或任何政府实体提交的与
有关的任何文件或书面材料中
-53-
本协议计划进行的交易。在行使前述权利时，合同各方应在实际可行的情况下尽快采取合理的行动。双方同意，
双方将就获得完成本协议所述交易所需或适宜的所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权事宜进行协商，并且双方将随时向对方通报与完成本协议所述交易有关的事项的状态。每一方应在与任何政府实体举行与本协议拟进行的交易有关的任何会议或会议之前与另一方进行协商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方和/或其律师出席和参加此类会议和会议的机会，在适用法律允许的情况下。在本协议中使用的必要监管批准是指第3.4和4.4节所述的所有监管授权、同意、命令或批准(以及与此相关的所有法定等待期的到期或终止)(X)和(Y)节中所述的完成本协议预期的交易(包括合并、Holdco合并和银行合并)所必需的所有监管授权、同意、命令或批准，或者如未能获得这些授权、同意、命令或批准，则有理由预期若未能获得这些授权、同意、命令或批准将对尚存的公司产生个别或总体的重大不利影响。
(C)各方应尽其合理最大努力回应任何政府实体可能对本协定或本协定拟进行的交易提出的任何信息请求并解决任何异议。尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均不得被视为要求普罗维登特或莱克兰或其各自的任何子公司，普罗维登、莱克兰或其任何子公司不得(未经另一方书面同意)采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以获得政府实体或监管机构的上述许可、同意、批准和授权，而这些许可、同意、批准和授权将合理地预期在合并生效后对幸存的公司及其整个子公司产生重大不利影响。Holdco合并和Bank合并(这是一个非常繁重的监管条件)。
(D)在适用法律允许的范围内，普罗维登特和莱克兰应应要求相互提供有关其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东及股东的所有信息，以及与联合委托书、S-4或普罗维登斯、莱克兰或其各自子公司向任何政府实体提出的与合并、控股合并、银行合并和本协议预期的其他交易相关的任何其他声明、备案、通知或申请相关的合理必要或适宜的其他事项。
(E)在适用法律允许的范围内，普罗维登特和莱克兰应在收到任何政府实体(I)完成本协议拟进行的交易需要其同意或批准的任何通信，或(Ii)莱克兰就该指定顺序或按该指定顺序处理的事项订立任何指定订单的范围内，在两种情况下均应立即通知对方，这两种情况下都有可能导致该方认为有合理的可能性无法获得任何必要的监管批准，或任何此类批准的接收将被实质性延迟。
-54-
6.2获取信息；保密。
(A)在发出合理通知后，在符合适用法律的情况下，普罗维登和莱克兰为了核实对方的陈述和担保，并为合并、相关的整合和系统转换或合并以及本协议所考虑的其他事项做准备，应并应促使各自的子公司允许另一方的高级职员、雇员、会计师、律师、顾问和其他代表在生效前的正常营业时间内访问对方的所有财产、账簿、合同、承诺、人员、信息技术系统和记录，每一方应与另一方合作，准备在系统和业务运营的有效时间转换或合并后执行，在有效时间之前的时间段内，普罗维登特和莱克兰的每一方应并应使其各自的子公司向另一方提供(I)每一份报告、时间表、注册声明和根据联邦证券法或联邦或州银行法的要求在此期间提交或收到的其他文件(根据适用法律，普罗维登特或莱克兰不允许披露的报告或文件除外)，以及(Ii)有关其业务、财产和人员的所有其他信息。尽管有上述规定，如果访问或披露信息将违反或损害普罗维登斯或莱克兰(视情况而定)客户的权利，则普罗维登斯、莱克兰或其各自的任何子公司均无义务提供访问或披露信息, 损害拥有或控制此类信息的机构的律师-客户特权(在适当考虑双方之间是否存在任何共同利益、共同辩护或类似协议后)，或违反在本协议日期之前签订的任何法律、规则、法规、命令、判决、法令、受托责任或具有约束力的协议。本合同双方将在适用前一句限制的情况下作出适当的替代披露安排。
(B)普罗维登特和莱克兰双方均应按照普罗维登特和莱克兰之间于2022年1月24日签订的、经修订、重述或以其他方式修改的《相互保密和排他性协议》(《保密协议》)的规定，以保密方式持有另一方或该等方的任何子公司或代表根据第6.2(A)节提供的或代表提供的所有信息。
(C)任何一方或其各自代表的调查不得影响或视为修改或放弃本协议另一方的陈述和保证。
6.3非控制。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予普罗维登特或莱克兰在生效时间之前控制或指导另一方的运营的权利。在生效时间之前，普罗维登特和莱克兰应根据本协议的条款和条件对其及其子公司各自的运营进行完全控制和监督。
-55-
6.4股东批准和股东批准。
(A)莱克兰和普罗维登特各自应在S-4被宣布生效后，在合理可行的范围内尽快分别召集、通知、召开和召开股东和股东大会(分别为莱克兰会议和普罗维登斯会议)，以便获得：(A)在莱克兰德的情况下，获得必要的莱克兰德投票，在普罗维登斯的情况下，分别就本协议、公积金股票发行和合并而要求的必要的普罗维登斯投票，以及
(B)如果如此希望并相互同意，就股东大会或股东大会(视何者适用而定)就批准合并协议或拟进行的交易而惯常提出的其他事项进行表决，而莱克兰及普罗维登特均应尽其合理的最大努力促使该等会议在合理可行的情况下尽快及于同一日期举行，并为该等会议设定相同的记录日期。此类会议可根据适用法律以及莱克兰和普罗维登特的组织文件(视情况而定)在虚拟环境中举行。
(B)在符合第6.4(C)条的情况下，普罗维登和莱克兰各自的董事会应尽其合理的最大努力，分别从普罗维登的股东和莱克兰的股东那里分别获得必要的普罗维登票和莱克兰的必要表决权，包括向普罗维登斯的股东和莱克兰的股东传达其建议(并将该建议包括在联合委托书中)，在普罗维登斯的情况下，普罗维登斯的股东批准公积金股票的发行(公积金董事会的建议)，以及在莱克兰的情况下，莱克兰的股东批准本协议(莱克兰董事会的建议)。除第6.4(C)款另有规定外，普罗维登和莱克兰各自及其董事会不得(I)以对另一方不利的方式扣留、撤回、修改或修改公积金董事会的建议(对于普罗维登斯)或湖兰董事会的建议(对于莱克兰)；(Ii)未能在联合代理声明中作出普罗维登斯的公积金董事会建议或莱克兰董事会的建议。推荐或认可收购提案，或公开宣布有意采用、批准、推荐或认可收购提案，(Iv)未能公开且无保留地(A)建议反对任何收购提案，或(B)重申普罗维登特董事会的建议，或莱克兰湖董事会的建议，在每种情况下，均在十(10)个工作日内(或普罗维登斯会议或莱克兰德会议之前剩余的较少天数，如果适用)在收购建议公布或另一方提出任何请求后, 或(V)公开提议执行上述任何一项(上述任何一项，建议更改)。
(C)在符合第8.1节和8.2节的规定下，如果公积金或莱克兰董事会在收到其外部法律顾问和其外部财务顾问关于财务事项的建议后，真诚地确定，做出或继续作出公积金董事会或莱克兰董事会建议(视情况而定)的受托责任很可能会导致违反其根据适用法律承担的受托责任，如果是公积金，董事会可在收到必要的公积金投票之前向其股东提交公积金股票发行。对于莱克兰，在收到必要的莱克兰投票之前，在每种情况下，在没有建议的情况下，将本协议提交给其股东(为免生疑问，这应构成建议更改)(尽管批准本协议的决议
-56-
(br}不得撤销或修改)，在这种情况下，董事会可在法律要求的范围内，在联合委托书或适当的修正案或补充文件中，向其股东或股东传达其缺乏推荐的依据(如适用)；但董事会不得根据本句采取任何行动，除非董事会(A)提前至少三(3)个工作日向另一方发出采取此类行动的意向的书面通知，并对导致其决定采取此类行动的事件或情况进行合理描述(包括在针对收购提议采取此类行动的情况下，包括任何此类收购提议或其任何修订或修改的最新实质性条款和条件以及提出该收购提议的第三方的身份)，或合理地详细描述该等其他事件或情况)及(B)在该通知期结束时，考虑另一方对本协议提出的任何修订或修改，并在收到其外部法律顾问的意见及就财务事宜
作出或继续作出公积金委员会或莱克兰委员会建议(视乎情况而定)后，真诚地断定作出或继续作出公积金委员会或莱克兰委员会建议的行为，极有可能违反其受托责任。就本第6.4(C)条而言，对任何收购建议的任何重大修订将被视为新的收购建议，并将需要本第6.4(C)条所指的新的通知期。
(D)在符合适用法律的情况下，如果截至会议原定召开时间，没有足够的公积金普通股或莱克兰普通股(视具体情况而定)构成开展该会议所需的法定人数，或者在该会议召开之日，普罗维登或莱克兰(视情况而定)尚未收到代表所需的足够数量的股份的委托书，则公积金或莱克兰会议应延期或推迟。在符合本协议的条款和条件的情况下，莱克兰或普罗维登特应继续尽合理最大努力向其股东或股东征集代理人，以分别获得莱克兰德所需的投票权或普罗维登特所需的投票权；但是，普罗维登斯和莱克兰德不得要求将普罗维登斯会议或莱克兰会议(视情况而定)推迟或推迟两(2)次以上。尽管本协议有任何相反规定，但在前一句中规定的延期或推迟该会议的义务的约束下，除非本协议已根据其条款终止，否则(X)召开湖兰会议，并将本协议在湖兰会议上提交给莱克兰股东，以及(Y)召开公积金会议，并在公积金会议上向公积金股东提交公积金股票发行，且本协议中包含的任何内容均不得被视为解除公积金或莱克兰的该等义务。
6.5合并的法律条件。在符合本协议第6.1(C)款的所有方面的前提下，普罗维登和莱克兰的每一方应并应促使其子公司尽其合理最大努力(A)采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，迅速遵守就合并、Holdco合并和银行合并可能施加于该一方或其子公司的所有法律和法规要求，并在符合本协议第(Br)vi条规定的条件的情况下，完成本协议预期的交易，包括合并、Holdco合并和
-57-
银行合并，及(B)取得(并与另一方合作取得)任何政府实体及
任何其他第三方就合并、Holdco合并、银行合并及本协议预期进行的其他交易所需取得的任何实质性同意、授权、命令或批准或任何豁免。
6.6在证券交易所上市。
(A)公积金应促使在合并中发行的公积金普通股在生效时间之前在正式发行通知的约束下，获准在纽约证券交易所上市。
(B)在截止日期之前，莱克兰应与普罗维登特合作，并作出合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并根据纳斯达克的适用法律、规则和政策，作出或安排作出其本身合理必要、适当或适宜的一切事情，以便在生效时间后，在切实可行的范围内尽快使莱克兰普通股从纳斯达克退市，并根据交易所法案取消莱克兰普通股的注册。
6.7员工问题。
(A)
除非普罗维登特和继续留任员工(定义见下文)另有约定，否则普罗维登特作为尚存公司，应在生效时间开始至其一周年日(续行期)结束的期间内，向莱克兰及其子公司的员工(继续员工)提供自生效时间起至一周年为止的期间(续行期)，只要这些继续员工在生效时间之后受雇于尚存公司
，如下：(I)除《莱克兰披露时间表》第6.7(A)节所述外，(X)每名该等连续雇员的年度基本工资或工资(视何者适用而定)，不少于在紧接结束前向该连续雇员提供的
个；及(Y)现金奖励机会，当与该连续雇员的年度基本工资或工资(视何者适用而定)合计时，实质上与该连续雇员在紧接结束前所获的基本薪金或工资总额相若，以及向该连续雇员提供的现金补偿机会；和(Ii)(X)所有员工法定权利；以及(Y)所有员工福利(除本节第6.7(A)节最后一句所述的遣散费外)和其他薪酬(包括长期激励薪酬机会)，其总额与提供给类似情况的公积金及其子公司员工的薪酬总额基本相当；但条件是，连续雇员没有资格参加公积金员工持股计划；并进一步规定，就第(2)款而言，在公积金将继续雇用的雇员完全纳入其计划之前, 参加莱克兰福利计划(遣散费除外)应被视为
满足上述标准，不言而喻，继续雇员可以在不同计划的生效时间之后的不同日期开始参加普罗维登斯及其子公司的计划。在继续期间，每一名不是规定遣散费或解雇福利的个人协议的一方并在符合遣散费资格的情况下被解雇的连续员工，应获得《莱克兰披露时间表》第6.7(A)节规定的遣散费福利，但须受该员工执行(和未撤销)索赔释放的限制。在生效时间之前，公积金和莱克兰应合作审查、评估和分析公积金计划和莱克兰福利计划。
-58-
(B)就公积金或其附属公司的任何雇员福利计划而言，如任何
持续雇员在生效时间或之后有资格参加(尚存实体计划)，则作为尚存公司的公积金及其附属公司应作出商业上合理的努力，以
(I)放弃任何尚存实体计划下适用于该等雇员及其合资格受抚养人的所有预先存在的条件、豁免及承保要求的等待期，(Ii)为每位此类雇员及其合资格的受抚养人提供在生效时间之前根据提供医疗福利的湖泊福利计划
支付的任何共同付款或共同保险和免赔额的抵免，其程度与在生效时间之前根据类似的湖泊福利计划给予的抵免相同，以满足任何适用的免赔额、共同支付、共同保险或自掏腰包任何尚存实体计划下的要求，以及(Iii)在任何尚存实体计划中确认此类员工在莱克兰及其子公司的所有服务于
任何尚存实体计划中的所有目的，其程度与在资格、参与和归属的生效时间之前根据类似的莱克兰福利计划将此类服务考虑在内的程度相同(但不是出于福利应计目的)；但上述服务承认不适用于(A)会导致同一服务期间的福利重复的范围，(B)对于任何固定福利养恤金计划，
或(C)对于作为冻结计划或提供祖辈福利的任何福利计划。
(C)除非普罗维登特和莱克兰另有协议，莱克兰应促使莱克兰及其子公司发起或维护的任何401(K)计划终止，包括但不限于莱克兰银行401(K)和利润分享计划(每个计划均为莱克兰401(K)计划)，从生效时间的前一天起终止，并视关闭发生而定。莱克兰应在不迟于生效时间前两(2)个工作日向普罗维登提供该计划已终止的证据(其形式和内容应接受普罗维登的合理审查和评论)，以及(Ii)莱克兰的连续雇员有资格
参加由普罗维登或其子公司之一发起或维护的401(K)计划(普罗维登401(K)计划)，并同意在参与符合税务条件的缴费计划方面不应有差距。公积金和莱克兰应采取可能需要的任何和所有行动，包括修改任何莱克兰401(K)计划和/或公积金401(K)计划，以允许莱克兰的继续雇员以现金、票据(如果是贷款)、公积金普通股或其组合的形式，以现金、票据(如为贷款)、公积金普通股或其组合的形式，向公积金401(K)计划(符合本准则第401(A)(31)节的含义)进行展期缴款。
(D)公积金作为尚存的公司，应
按照其条款承担和履行所有莱克兰福利计划。
-59-
(E)本协议中的任何内容不得赋予莱克兰、普罗维登或其各自子公司或关联公司的任何员工、高级职员、董事或
顾问任何权利，以继续雇用或服务于尚存的公司、莱克兰、普罗维登或其任何子公司或附属公司，也不得以任何方式干预或限制尚存的公司、莱克兰、普罗维登或其任何子公司或附属公司解除或终止其任何员工(包括任何连续员工)、高级职员、董事或顾问的权利。公积金或其任何附属公司或附属公司，不论是否有任何理由，均可于任何时间以任何理由。本协议中的任何内容不得被视为(I)建立、修订或修改任何
湖泊福利计划、公积金福利计划、尚存实体计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排，或(Ii)更改或限制尚存公司或其任何子公司或关联公司在生效时间后修订、修改或终止任何特定的湖泊福利计划、公积金福利计划、尚存实体计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排的能力。在不限制第9.11款的一般性的情况下，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何人，包括但不限于莱克兰、普罗维登或其各自子公司或附属公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或顾问，根据或由于本协议而享有任何性质的任何权利、利益或补救。
(F)普罗维登作为尚存的公司，应遵守并同意不终止《莱克兰披露时间表》第6.7(F)节规定的莱克兰福利计划。
6.8赔偿；董事责任和高级职员责任保险。
(A)自生效时间起及生效后，尚存公司应根据莱克兰证书、莱克兰附则、莱克兰任何子公司的治理文件或组织文件、已向普罗维登特或NJBCA披露的截至本协议日期存在的任何赔偿协议、已向普罗维登特或NJBCA、每一位现任和前任董事或莱克兰及其子公司的官员(在每种情况下，均为莱克兰公司的管理文件或组织文件)，在每一种情况下，根据莱克兰公司的证书、莱克兰公司章程、莱克兰公司任何子公司的治理或组织文件，对已发生的费用进行赔偿并保持其无害，并应预支已发生的费用，只要此等人在本协议日期根据莱克兰公司的证书、莱克兰公司的章程、莱克兰公司及其子公司的管理或组织文件(在每种情况下，当以此类身份行事时)(统称为湖地赔偿各方)因下列事实而招致的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、损害赔偿、法律责任和与任何威胁或实际索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查相关的其他金额，无论是在生效时间之前或之后产生的，由于此人是或曾经是莱克兰或其任何子公司的董事或其任何子公司的官员，以及与在生效时间或生效时间之前存在或发生的事项有关的费用或支出(包括本协议预期的交易
)；条件是，在垫付费用的情况下，如果最终确定莱克兰受赔方无权获得赔偿，则被垫付费用的莱克兰受赔方承诺偿还此类垫款。
(B)在生效时间后六(6)年内，尚存公司应安排维持由莱克兰公司维持的董事和高级管理人员责任保险的现行保单(条件是，尚存公司可就针对莱克兰公司现任和前任高级人员和董事或其任何成员的索赔，代之以至少相同承保范围和包含不低于被保险人利益的条款和条件的实质可比保险人的保单)。
-60-
因在生效时间或生效时间之前发生的事实或事件而产生的附属公司；但尚存公司无义务按年为此类保险(保费上限)支出超过莱克兰支付的当前年度保费的300%的金额，如果此类保险的保费在任何时候超过保费上限，则尚存公司应根据尚存公司的善意决定，按保费上限提供可提供的最大承保范围。作为前述条款的替代，莱克兰在与普罗维登特协商，但仅在普罗维登特同意的情况下，可(应普罗维登斯的要求，莱克兰应尽其合理最大努力在生效时间或之前)根据莱克兰德现有董事和高级管理人员的保单获得一份六(6)年期的尾部保单，其承保范围与上一句中所述的相同，前提是该保单的总金额不超过保费上限。
(C)本第6.8节的规定应在有效期内继续有效，其目的是使湖地受补偿方及其继承人和代表受益，并可由其强制执行。如果尚存公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他
个人合并或合并，且不是此类合并或合并的继续人或尚存人，或(Ii)将其全部或几乎所有资产或存款转让给任何其他人或从事任何类似交易，则在每一种情况下，尚存公司将作出适当拨备，以便尚存公司的继承人和受让人明确承担第6.8节规定的义务。
6.9其他协议。在生效时间之后的任何时间，为实现本协议的目的(包括普罗维登特的子公司与莱克兰的子公司之间的任何合并)或授予尚存公司对合并、Holdco合并或银行合并的任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权而需要或适宜采取的任何进一步行动，本协议每一方及其各自子公司的适当高级管理人员和董事应采取普罗维登特合理要求的一切必要行动。
6.10变更建议。普罗维登特和莱克兰应迅速通知另一方：(I)已经或将合理预期对其产生实质性不利影响的任何
效果、变更、事件、情况、状况、发生或发展，或(Ii)其认为将或将合理预期将导致或构成对本协议所含任何陈述、保证、义务、契诺或协议的实质性违反的任何情况，而这些情况、变更、事件、情况、状况、发生或发展可能会单独或总体导致第七条中的条件失效；但在每种情况下，未能根据前述规定就任何违约行为发出通知，不应被视为构成违反第6.10节，或未能满足第7.2或7.3节中规定的任何条件，或因未能发出此类通知而构成违反本协议，除非基本违反将独立导致第7.2或7.3节中规定的条件未能得到满足；此外，根据第6.10节交付的任何通知不应纠正任何违反或不遵守本协议任何其他规定的行为，或限制收到该通知的一方可采取的补救措施。
-61-
6.11股息。自本协议生效之日起，普罗维登斯和莱克兰德公司应相互协调公积金普通股和莱克兰德普通股的任何股息的宣布以及相关的记录日期和支付日期，本协议双方的意图是，莱克兰德普通股的持有者在任何季度不得就其持有的莱克兰德普通股和任何公积金普通股的股份在任何季度获得两次股息，或未能收到一次股息。为进一步说明上述事项，(A)自2022年第四季度起，莱克兰董事会将推迟莱克兰普通股的定期季度股息记录日期和支付日期，以便
与公积金普通股的定期季度股息记录日期和支付日期相同，以及(B)公积金董事会应继续按照与过去基本相同的
记录和支付日期时间表支付公积金普通股的股息。
6.12股东或股东诉讼。每一方应迅速通知另一方任何股东或股东(视情况而定)就本协议拟进行的交易对该方或其董事或高级管理人员提起诉讼，并应让另一方有机会参与(费用由该另一方承担)任何此类诉讼的抗辩或和解。每一方应给予另一方审查和评论该方将就任何此类诉讼作出的所有备案或答复的权利，并将真诚地考虑此类评论。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得同意解决任何此类诉讼，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但如果任何和解不包括完全释放该另一方及其附属公司，或在对尚存的公司或其任何附属公司生效后强制实施禁令或其他公平救济，则另一方无义务同意任何和解。
6.13公司治理。
(A)在生效时间之前，公积金董事会应采取一切必要行动，通过《公积金附例修正案》，并实施其中提及的、自生效时间起生效的要求。自生效时间起，根据《公积金附例修正案》，公积金董事会全体(以及在Holdco合并生效时间，尚存公司)和公积金银行董事会(以及，截至银行合并生效时间，尚存银行)的董事人数将分别为十六(16)人，其中
(I)九(9)人应为紧接生效时间之前的公积金董事(公积金指定董事)，其中应包括Christopher Martin，Anthony J.Labozzetta和该等由普罗维登特确定的其他董事和(Ii)七(7)名应在紧接生效时间之前担任莱克兰的董事，其中应包括Thomas J.Shara和由Lakeland确定的该等其他董事。
-62-
(B)自生效时间起生效，(I)Christopher Martin将担任公积金(以及，在Holdco合并生效时，为尚存的公司)董事会的执行主席，并担任Providen Bank(以及，在银行合并生效时，为尚存的银行)董事会的执行主席，任期为两(2)年；(Ii)Thomas J.Shara将担任公积金董事会的执行副主席(以及，于Holdco合并的生效时间，(Iii)安东尼·拉博泽塔将担任公积金公司(以及，于银行合并生效时，为尚存银行)、公积金银行(及，于银行合并生效时，为尚存银行)及公积金银行(及，于银行合并生效时，为尚存银行)的总裁兼行政总裁及公积金银行董事会成员，任期两(2)年。尚存的
(C)自生效时间起，(I)普罗维登斯的总部和主要办事处(以及，截至Holdco合并生效时间，为尚存公司)和普罗维登银行(以及，截至银行合并生效时间，仍未倒闭的银行)将继续位于新泽西州的伊塞林，(Ii)普罗维登斯的名称(以及，截至Holdco合并生效时间，仍未倒闭的公司)仍将保留，以及(Iii)普罗维登斯银行的名称(以及，截至银行合并生效时间，仍未倒闭的公司)的名称，存续银行)应继续保留预留银行。
(D)作为银行合并生效时间
的幸存银行的章程在各方面将与本第6.13节的前述规定以及《准备金附例修正案》的相应规定保持一致。
6.14收购建议。
(A)各方同意，它不会，也将促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问和代表(统称为代表)不直接或间接地(I)发起、征求、知情地鼓励或知情地促进关于任何收购提案的查询或提案，(Ii)从事或参与与任何人就任何收购提案进行的任何谈判，(Iii)提供任何保密或非公开的信息或数据，或与之进行或参与任何讨论，与任何收购建议有关的任何人士
或(Iv)(除非本协议已根据其条款终止)批准或订立与任何收购建议有关的任何条款说明书、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、
收购协议、合并协议或其他协议(不论书面或口头、具约束力或不具约束力)(根据本第6.14节提及及订立的保密协议除外)。尽管有上述规定，如果在本协议之日之后，在收到必要的莱克兰投票之前，在莱克兰的情况下，或者在普罗维登特的必要的普罗维登特的投票之前，一方收到了一份未经请求的真诚的书面收购建议书，该当事方可以，并可以允许其子公司及其子公司代表，
-63-
提供或安排提供保密或非公开的信息或数据，并与提出收购建议的人进行此类谈判或讨论，如果该方董事会真诚地得出结论(在收到其外部法律顾问和财务顾问的建议后)，认为不采取此类行动更有可能导致违反适用法律规定的受托责任；但在提供根据本款允许提供的任何机密或非公开信息之前，该当事一方应与提出收购建议书的人签订保密协议，其条款不低于保密协议，保密协议不得赋予该人与该方谈判的任何排他性权利。每一方将并将促使其子公司和代表立即停止并导致终止在本协议日期之前与另一方以外的任何人就任何收购提案进行的任何活动、讨论或谈判。每一方在收到任何收购建议或任何可合理预期导致收购建议的询价后，应立即(在二十四(24)小时内)通知另一方，其实质内容(包括询价或收购建议的条款和条件以及提出收购建议的人的身份)将向另一方提供任何此类收购建议的未经编辑的副本，以及从进行该询价或收购建议的人或其代表那里收到的任何与该询价或收购建议有关的协议、建议或其他材料草案。, 并将在当前基础上随时向另一方通报任何相关的事态发展、讨论和谈判，包括对该等询价或收购提案条款的任何修订或修订。每一方应尽其合理的最大努力，按照协议条款执行其或其任何子公司作为一方的任何现有保密协议或停顿协议。在本协议中使用的，收购提案是指，就普罗维登特或莱克兰(视情况而定)而言，除
本协议拟进行的、经不时修订的交易外，任何与以下事项有关的要约、建议或询价，或任何第三方表示的利益：(I)直接或间接收购或购买一方及其子公司25%或更多的合并资产，或一方或其子公司的任何类别的股权或有投票权的证券的25%或以上，其资产单独或总计，构成该方合并资产的25%或以上，(Ii)任何要约收购(包括自营要约)或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有一方或其子公司任何类别股权或有投票权证券25%或以上，其资产单独或合计占该方合并资产的25%或以上，或(Iii)合并、合并、股份交换、企业合并、重组、资本重组、清算、涉及一方或其子公司的解散或其他类似交易，其资产单独或合计占该方合并资产的25%或更多。
(B)本协议中包含的任何内容均不得阻止一方或其董事会遵守《交易法》下关于收购提案的规则14d-9和14e-2；但该等规则不得以任何方式消除或改变根据该规则采取的任何行动在本协议下的效力。
-64-
6.15公告。莱克兰和普罗维登特同意，关于本协议执行和交付的初始新闻稿应是莱克兰和普罗维登特共同同意的新闻稿。此后，各方同意，未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布关于本协议或本协议拟进行的交易的任何公开发布、公告或声明(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，除非(A)适用法律或相关各方所受约束的任何适用政府实体或证券交易所的规则或规定所要求的，在这种情况下，被要求发布新闻稿或公告的一方应与另一方协商，并给予另一方合理的时间进行评论，在发布之前发布此类新闻稿或公告，或(B)此类新闻稿、公告或声明与其他此类新闻稿、公告或声明相一致，且这些新闻稿、公告或声明是在符合本协议第6.15节规定的
本协议日期之后作出的。
6.16更改方法。莱克兰德和普罗维登特在双方同意后，有权在生效时间之前的任何时间更改实施莱克兰德和普罗维登斯合并的方法或结构(包括第一条的规定)，前提是它们都认为这种改变是必要的、适当的或可取的；但任何此类变更不得(A)改变或改变莱克兰股东以每股莱克兰普通股换取普通股的交换比例或公积金股票数量，(B)对莱克兰普通股或公积金普通股持有人根据本协议的税收待遇产生不利影响，(C)对莱克兰或公积金根据本协议的税收待遇产生不利影响，或(D)对本协议预期的交易的及时完成造成重大阻碍或延迟。双方同意将任何此类变更反映在双方根据第9.2条签署的对本协议的适当修正案中。
6.17重组努力。如果莱克兰或普罗维登未能在正式召开的莱克兰会议或普罗维登会议上获得必要的莱克兰投票或必要的普罗维登投票，或其任何延期或延期，双方应真诚地尽其最大努力就本协议所设想的交易的重组进行谈判(双方均无义务更改或更改任何实质性条款，包括交换比例或本协议规定向莱克兰股本持有人发行的对价的金额或种类)。以不利于该方或其股东或股东的方式)
和/或将本协议和/或本协议和/或本协议拟进行的交易(或根据本条款第6.17节重组的交易)重新提交给其股东或股东批准。
6.18收购法规。莱克兰、普罗维登斯、合并子公司或其各自的董事会均不得采取任何行动
使任何收购法规适用于本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易，且各自应采取一切必要步骤豁免(或确保继续豁免)合并及本协议拟进行的其他交易不受现在或今后生效的任何适用收购法规的约束。如果任何收购法规可能成为或可能声称适用于本协议预期的交易，各方及其董事会成员将批准必要的批准并采取必要的行动，以便本协议预期的交易可以在可行的情况下尽快按照本协议预期的条款完成，并以其他方式采取行动消除或最大限度地减少任何收购法规对本协议预期的任何交易的影响，包括在必要时质疑任何此类收购法规的有效性或适用性。
-65-
6.19莱克兰债务的处理。在Holdco合并生效时(或在银行对莱克兰银行的任何债务进行合并的生效时间)，公积金或公积金银行(视情况而定)应按照莱克兰披露时间表第6.19节规定的关于债务和其他相关工具的最终文件，在要求和允许的范围内，适当和准时地履行和遵守莱克兰或莱克兰银行应履行的契诺和其他义务，包括到期并按时支付本金(和保费，如果有)及其利息。与此相关，(I)公积金应并应促使公积金银行合作并尽合理最大努力签署并交付任何补充契据(如适用)，以及(Ii)莱克兰银行应并应促使莱克兰银行合作并尽合理最大努力签立并交付任何补充契据、高级职员证书或其他
文件，并在每种情况下向受托人提供使该假设自Holdco合并生效时间或银行合并生效时间生效所需的任何律师意见。
6.20豁免第16(B)条所订的法律责任。普罗维登特和莱克兰同意，为了在生效时间之前和之后最有效地
补偿和留住莱克兰内部人，莱克兰内部人最好不承担交易法第16(B)条规定的责任风险，在适用法律允许的最大范围内，将莱克兰普通股和莱克兰股权奖励的股票转换为与合并相关的公积金普通股或公积金股权奖励，并为此补偿和保留目的同意本第6.20条的规定。莱克兰应在生效时间之前以合理及时的方式向普罗维登特提供有关莱克兰(莱克兰内部人士)的高级管理人员和董事的准确信息，遵守《交易法》第16(A)条的报告要求，而普罗维登斯和莱克兰董事会或其非雇员董事委员会(该术语是根据《交易法》第16B-3(D)条的目的定义的)应在生效时间之后并在任何情况下在生效时间之前合理及时地提交给普罗维登，采取一切必要步骤，以促使(就莱克兰而言)莱克兰内部人士处置莱克兰普通股或莱克兰股权奖励，以及(就普罗维登而言)任何莱克兰内部人士收购
紧随合并后将成为尚存公司高级管理人员或董事的任何公积金普通股或公积金股权奖励，且在每种情况下，根据本协议拟进行的交易，均可在适用法律允许的最大程度上豁免交易所法规第16b-3条下的责任。
6.21指明顺序。在生效时间之前，在莱克兰签订任何指定订单的范围内，莱克兰应
(I)不采取任何违反该指定订单的行动，或未能及时采取该指定订单所要求的任何行动，以及(Ii)根据各自的条款，尽合理的最大努力遵守该指定订单以及与该指定订单相关的任何行动计划或协议。
-66-
第七条
先行条件
7.1
各方完成合并的义务的条件。双方实施合并的各自义务应在下列条件生效时或之前得到满足：
(A)股东和股东批准。应已获得必要的预言人投票和必要的莱克兰投票。
(B)纽交所上市。根据本协议可发行的公积金普通股股票应已获授权在纽约证券交易所上市，并受正式发行通知的约束。
(C)监管审批。(I)所有必需的监管批准应已获得，并将保持十足效力和效力，与此有关的所有法定等待期应已到期或终止，及(Ii)该等必需监管批准不会导致施加任何重大负担的监管条件。
(D)S-4。S-4应已根据证券法生效，不得发布暂停S-4有效性的停止令，也不得为此目的而发起或威胁任何诉讼程序
且未撤回。
(E)没有禁令或限制；非法性。任何具有司法管辖权的法院或政府实体发布的命令、禁令或法令，或阻止完成合并、Holdco合并、银行合并或本协议预期的任何其他交易的其他法律限制或禁止，均不生效。任何禁止或非法完成本协议所述合并、Holdco合并、银行合并或任何其他交易的政府实体不得颁布、订立、颁布或执行任何法律、法规、规则、条例、命令、禁令或法令。
7.2公积金和合并子公司义务的条件。普罗维登斯和合并子公司实施合并的义务还取决于普罗维登特在生效时间或生效时间之前满足或放弃下列条件：
(A)申述及保证。第3.2(A)节和第3.8(A)节中规定的莱克兰的陈述和保证(均在第三条的引入生效后)应是真实和正确的(但在第3.2(A)节的情况下，不符合第3.2(A)节的情况除外)。极小的)在每个情况下，在本协议的日期和截止日期(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在该日期的情况下)，以及第3.1(A)、3.1(B)(仅针对重要子公司)、3.2(B)(仅针对重要子公司)、3.2(B)(仅针对重要子公司)、3.3(A)和3.7(在每个情况下，阅读时不对此类陈述或保证中所述的重要性或重大不利影响作出任何限定，但在每一种情况下，在实施第三条的引入条款后，应在以下各重大方面真实和正确
-67-
本协议的日期以及截至截止日期的截止日期(除非此类陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在此情况下为截止日期)。本协议中规定的莱克兰的所有其他陈述和保证(阅读时不影响此类陈述或保证中所述的重要性或实质性不利影响的任何限制，但在每种情况下，在第三条的引入生效之后)应在本协议日期、截止日期和截止日期各方面真实和正确(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在这种情况下，截止日期为该日期)；但就本句而言，此类陈述和保证应被视为真实和正确的
，除非此类陈述和保证的失败已经或将合理地预期对莱克兰或尚存的公司造成重大不利影响，但这些陈述和保证的失败或失败是如此真实和正确，无论是个别的还是总体的，并且没有对此类陈述或保证中规定的重要性或
重大不利影响产生任何限制。普罗维登特应收到由莱克兰首席执行官和首席财务官代表莱克兰签署的截止日期为上述日期的证书。
(B)履行莱克兰的义务。莱克兰应在生效日期或之前履行本协议要求其履行的义务、契诺和协议，并且普罗维登特应收到由莱克兰首席执行官和首席财务官代表莱克兰签署的截止日期的证书。
(C)联邦税务意见。普罗维登特应已收到苏利文-克伦威尔有限责任公司的意见，其形式和实质令普罗维登特合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并和Holdco合并加在一起，应符合《准则》第368(A)节所指的重组。在提出此类意见时，律师可要求并依赖普罗维登特和莱克兰的官员证书
中包含的陈述，这些陈述在形式和实质上都令该律师合理满意。
(D)银行合并协议。
莱克兰银行应已促使莱克兰银行签署银行合并协议并将其交付给普罗维登特银行。
7.3莱克兰义务的条件。莱克兰实施合并的义务还取决于莱克兰在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：
(A)申述及保证。第4.2(A)节和第4.8(A)节中规定的提供方的陈述和保证(在每种情况下，在第四条的引入生效后)应是真实和正确的(但第4.2(A)节的情况除外)。极小的)在每个情况下，截至本协议日期和截止日期(除非该陈述和保证是在另一个
日期明确作出的，在该日期)，以及第4.1(A)、4.1(B)(仅针对重要子公司)、4.2(B)(针对重要子公司)、4.2(B)(针对重要子公司)中规定的陈述和保证
-68-
(仅适用于)、4.3(A)和4.7(在每种情况下，阅读时均不对该等陈述或保证中所述的重要性或重大不利影响作出任何限定
，但在每种情况下，均应在本协议生效之日和截止日期时在所有重要方面真实和正确)(除非该陈述和保证是在另一日期明确作出的，在此情况下为截至该日期)。本协议中规定的所有其他提供方的陈述和保证(阅读时不对此类陈述或保证中所述的重要性或实质性不利影响作出任何限定，但在每种情况下，在第四条的引入生效之后)应
在本协议日期和截止日期时在各方面真实和正确(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，其中
以该日期为准)，但就本句而言，此类陈述和保证应被视为真实和正确的，除非该等陈述和保证的失败或失败是如此真实和正确的，
无论是个别的还是整体的，并且没有对该等陈述或保证中所述的重要性或重大不利影响的任何限制生效，已经或将合理地预期该等陈述和保证已经或将会对提供方产生重大不利影响。莱克兰应收到由普罗维登特首席执行官和首席财务官代表普罗维登特签署的截止日期的证书，以表明上述效力。
(B)履行公积金和合并附属公司的义务。预备品和合并子公司均应履行本协议规定其在生效时间或之前必须履行的义务、契诺和协议，包括但不限于第6.13节所述的各项义务、契诺和协议，并在Holdco合并生效时实施其中提及的要求，并且莱克兰应已收到预备品首席执行官和首席财务官代表预备品签署的截止日期的证书。
(C)联邦税务意见。Luse Gorman，PC应收到Luse Gorman的意见，其形式和实质令Lakeland合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并和Holdco合并加在一起，应符合《守则》第368(A)节所指的重组。在提出这种意见时，律师可以要求并依赖普罗维登特和莱克兰官员证书中所载的陈述，这些陈述在形式和实质上都令该律师合理满意。
(D)银行合并协议。公积金应已促使公积金银行签署银行合并协议并将其交付给莱克兰银行。
-69-
第八条
终止和修订
8.1
终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到必要的公积金投票之前或之后，还是在收到必要的莱克兰投票之前：
(A)经普罗维登特和莱克兰双方书面同意；
(B)如果必须给予必要监管批准的任何政府实体拒绝批准合并、Holdco合并或银行合并，并且这种拒绝已成为最终且不可上诉，或任何有管辖权的政府实体应发布最终且不可上诉的命令、强制令、法令或其他法律约束或禁止永久禁止或以其他方式禁止完成合并、Holdco合并或银行合并或使其非法，除非未能获得必要的监管批准应是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守义务，本协议所列各方的契诺和协议；
(C)如果合并未在本协议日期的十五(15)个月周年日(终止日期)或之前完成，则由普罗维登特或莱克兰进行，除非在该日期前未能完成交易的原因应是寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议所述的义务、契诺和协议；
(D)如果莱克兰公司终止合同中规定的任何义务、契诺或协议或任何陈述或保证(或任何此类陈述或保证应停止
为真)，则由普罗维登特或莱克兰(前提是终止方当时没有实质性违反本协议所载的任何陈述、义务、契诺或其他协议)(如果是由普罗维登特、普罗维登斯或合并子公司终止，则违反或不属实)。如果在截止日期发生或继续发生第7.2节所述条件的失败，或第7.3节所述的莱克兰终止的情况，且在书面通知莱克兰的情况下，未在书面通知莱克兰后四十五(45)天内治愈，且在莱克兰终止的情况下，未在书面通知莱克兰后四十五(45)天内治愈；或因其性质或时间不能在该期间(或终止日期前的较短天数)内治愈；
(E)在获得必要的公积金投票之前，如果(I)公积金或公积金董事会已作出建议变更或(Ii)公积金或公积金董事会在任何实质性方面违反了其在第6.4或6.14条下的义务；或
-70-
(F)在获得所需的莱克兰投票之前，如果(I)莱克兰或莱克兰董事会已作出建议变更，或(Ii)莱克兰或莱克兰董事会在任何重大方面违反了第6.4条或第6.14节规定的义务，则由普罗维登提供。
希望根据第(Br)款第(B)至(F)款终止本协议的一方应根据第9.5条向另一方发出终止本协议的书面通知，具体说明根据本协议第(Br)款终止本协议的条款。
8.2终止的效力。
(A)如果普罗维登特或莱克兰根据第8.1条的规定终止本协议，本协议应立即失效，并且普罗维登斯、合并子公司、莱克兰、其任何子公司或其任何高级管理人员或董事不承担本协议项下或与本协议拟进行的交易有关的任何性质的任何责任，但下列情况除外：(I)第6.2(B)条、第6.15条、第8.2条和第九条(除第9.1条以外的其他条款)在本协议终止后继续有效，以及(Ii)尽管本协议有任何相反规定，普罗维登斯、合并子公司或莱克兰的任何一方均不得因欺诈或故意实质性违反本协议的任何规定而免除或免除任何责任或损害赔偿。
(b)
(I)如果在本协议日期之后但在本协议终止之前，善意的
收购建议应已传达给莱克兰董事会或高级管理人员或以其他方式告知莱克兰的董事会或高级管理人员，或已直接向莱克兰的股东提出，或任何人应已公开宣布(至少在莱克兰会议前两(2)个工作日不撤回)收购建议，在每一种情况下，对于莱克兰和(A)(X)之后，本协议由普罗维登或莱克兰根据第8.1(C)款终止，而没有获得必要的莱克兰投票(以及第7.1和7.3节中规定的所有其他条件在终止之前已经满足或能够满足)，或(Y)此后，由于莱克兰故意违反，本协议由普罗维登根据第8.1(D)条终止，以及(B)在终止日期后十二(12)个月之前，如果莱克兰就收购建议达成最终协议或完成交易(无论是否与上述相同的收购建议)，则莱克兰应在订立最终协议之日和交易完成之日的较早时间
以电汇方式向普罗维登支付相当于50,000,000美元的费用(终止费)；但条件是，就本第8.2(B)(I)节而言，收购提案定义中提及的25%应改为指50%。
-71-
(Ii)如果公积金根据第8.1(F)条终止本协议，莱克兰应在终止之日起两(2)个工作日内通过电汇当日资金的方式向公积金支付终止费。
(c)
(I)如果
在本协议日期之后和本协议终止之前，一份真诚的收购建议书应已传达给或以其他方式告知普罗维登特的董事会或高级管理层，或已直接向普罗维登特的股东提出，或任何人应已公开宣布(且至少在公积金会议前两(2)个工作日内未撤回)收购建议书，在每种情况下均与普罗维登特有关。和(A)(X)此后，在未获得必要的公积金投票的情况下(以及第7.1和7.2节中规定的所有其他条件在终止前已满足或能够满足)，或(Y)此后，由于公积金故意违约，莱克兰根据第8.1(D)款终止了本协议，以及(B)在终止之日后十二(12)个月之前，如果普罗维登就收购建议
订立最终协议或完成交易(无论是否与上述收购建议相同)，则普罗维登应在订立最终协议之日和交易完成之日(以两者中较早的日期为准)，以电汇方式向莱克兰支付当日资金的终止费，但前提是，就本节第8.2(C)(I)节而言，收购建议定义中提及的所有涉及25%的收购建议应改为指第50%的终止费用。
(Ii)如果本协议由莱克兰根据第8.1(E)款终止，则
预付款应在终止之日起两(2)个工作日内以电汇的方式向莱克兰支付终止费。
(D)尽管本协议有任何相反规定，但在不限制任何一方因另一方欺诈或故意实质性违反本协议任何规定而产生的责任或损害赔偿的权利的情况下，任何一方在任何情况下均不得要求任何一方支付多于一次的终止费。
(E)普罗维登特和莱克兰均承认，第8.2节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，另一方将不会签订本协议；因此，如果普罗维登特或莱克兰(视情况而定)未能迅速支付根据第8.2条应支付的金额，而另一方为了获得此类付款而提起诉讼，导致未支付一方被判支付解约费或其任何部分，则未支付一方应支付另一方与该诉讼相关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)。此外，如果公积金或湖泊(视情况而定)未能支付根据第8.2条应支付的款项，则该当事人应就该逾期款项支付利息(从最初要求支付该逾期款项之日起至该逾期款项实际全额支付之日止)，年利率为
-72-
在发布的最优惠利率华尔街日报自最初要求支付该逾期款项之日起至实际支付该逾期款项之日止的一段期间内需要支付该款项的日期。莱克兰和普罗维登特分别根据第8.2(B)条和第8.2(C)条以及本第8.2(E)条应支付的金额构成违约金，而不是罚金，除非是欺诈或故意实质性违约的情况，否则在该适用条款规定的本协议终止的情况下，应是另一方的唯一金钱补偿。
第九条
一般条文
9.1
陈述、保证和协议无效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议(保密协议除外，根据其条款继续有效)均不能在有效期内继续有效，但第6.8条以及本协议和其中所包含的其他契诺和协议按其条款适用或将在有效期之后全部或部分履行的其他契诺和协议除外。
9.2修正案。在遵守适用法律的前提下，本协议双方可在收到必要的预言人投票或莱克兰德投票之前或之后的任何时间对本协议进行修订，但前提是，在收到必要的普罗维登斯投票或莱克兰德投票后，未经普罗维登特股东或莱克兰股东(视适用情况而定)进一步批准，不得对本协议进行任何根据适用法律需要进一步批准的修改。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表本协议各方签署的明确指定为本协议修正案的书面文书。
9.3延期；弃权。在生效时间之前的任何时间，本合同双方均可在法律允许的范围内(A)延长普罗维登特或合并子公司的任何义务或其他行为的履行时间(对于莱克兰，对于普罗维登特)，(B)放弃普罗维登或合并子公司的陈述和担保中的任何不准确之处，(对于莱克兰，或对于普罗维登斯，放弃对其利益的任何不准确的陈述和担保)，以及(C)放弃遵守本协议中所包含的任何协议或满足其利益的任何条件；但在收到必要的预言人投票或莱克兰投票后，如无普罗维登特股东或莱克兰股东(视情况而定)的进一步批准，不得延长或放弃本协议或根据适用法律需要此类进一步批准的本协议的任何部分。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。
-73-
9.4费用。除第8.2节另有规定外，
与本协议和拟进行的交易相关的所有成本和开支应由发生此类费用的一方支付；但条件是，打印和邮寄联合委托书的成本和开支以及支付给美国证券交易委员会或任何其他政府实体的与合并相关的所有备案和其他费用应由普罗维登特和莱克兰平均承担。
9.5通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式送达：(A)如果是亲自送达，或如果是通过电子邮件送达，则在确认收到后送达；(B)如果通过认可的次日快递服务送达，则为送达后第一(1)个工作日；或(C)如果通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式送达，则在收到确认后较早的一个工作日或邮寄日期后的第五(5)个工作日送达。本合同项下的所有通知应送达以下规定的地址，或按照当事人可能以书面指定的其他指示收到通知：
普罗维登金融服务公司
伍德大道南111号
伊塞林，新泽西州08830
电子邮件：Anthony.Labozzetta@Provident.Bank
普罗维登金融服务公司
伍德大道南111号
伊塞林，新泽西州08830
注意：首席行政官兼总法律顾问约翰·昆茨
电子邮件：John.kuntz@Provident.Bank
和
Sullivan&
Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，纽约10004
注意：H·罗金·科恩
马克·J·门汀
电子邮件：cohenhr@sullcrom.com
邮箱：mentingm@sullcrom.com
和
莱克兰银行股份有限公司
-74-
橡树岭路250号
新泽西州橡树岭07438
注意：托马斯·J·沙拉、总裁和首席执行官
电子邮件：tShara@lakelandbank.com
将副本(不构成通知)发送给：
莱克兰银行股份有限公司
橡树岭路250号
新泽西州橡树岭07438
| |
请注意： |
蒂莫西·J·马特森，常务副秘书长总裁，首席行政官、总法律顾问兼公司秘书 |
电子邮件：tmatteson@lakelandbank.com
和
卢斯·戈尔曼，个人电脑
威斯康星大道5335号，西北
780套房
华盛顿特区20015
注意：约翰·J·戈尔曼
马克·P·利维
电子邮件：jgorman@luselaw.com
邮箱：mlevy@luselaw.com
9.6解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任
。当本协定提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应提及本协定的条款、章节、展品或附表。本协议中包含的
目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。只要在本协议中使用了INCLUDE、？INCLUDE？或
？INCLUDE？时，应视为后跟无限制的INCLUDE。对本协议日期的引用是指本协议的日期。如本协议中所使用的，湖的知识是指莱克兰披露时间表第9.6节所列莱克兰任何官员的实际知识，
而预留的知识是指预留披露时间表第9.6节所列的任何预留官员的实际知识。如本文所用，(A)营业日是指除星期六、星期日或新泽西州法律或行政命令授权银行关闭的日子以外的任何日子，(B)个人是指任何个人、公司(包括非营利组织)，普通或有限合伙、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体；(C)指定个人的附属公司是指符合以下条件的任何人
-75-
直接或间接控制、受该指定人员控制或与其共同控制，(D)可用是指
(I)由一方或其代表在本协议日期前提供给另一方及其代表，(Ii)在本协议日期前包括在一方的虚拟数据室中，或(Iii)由一方在美国证券交易委员会提交并在本协议日期前在EDGAR上公开获得的任何文件或其他信息，(E)本协议项下预计的交易及本协议项下的交易应包括合并，Holdco合并和Bank合并以及(F)任何一方的正常业务过程和正常业务过程应考虑到该当事方及其子公司为应对大流行和大流行措施而采取的商业合理行动。湖域披露时间表和公积金披露时间表以及所有其他时间表和本协议的所有附件应被视为本协议的一部分，并包括在任何对本协议的引用中。本协定中对美元或美元的所有提及均为美元。本协议不得解释或解释为要求任何人采取任何行动或不采取任何行动，如果这样做将违反任何适用法律(为本协议的目的，应包括任何大流行措施)。
9.7
对应项。本协议可以副本的形式签署，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效。
9.8整个协议。本协议(包括本文提及的文件和文书)与保密协议一起构成各方之间的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。
9.9适用法律；管辖权。
(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑任何适用的法律冲突(但与莱克兰董事会受托责任有关的事项应受新泽西州法律约束)。
(B)每一方同意将就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何索赔向特拉华州的特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院提起任何诉讼或诉讼，或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则向位于特拉华州的任何具有管辖权的联邦法院或州法院(选定法院)提起诉讼或诉讼，并且仅与本协议项下产生的索赔或作为本协议标的的交易有关，
(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃对在选定法院进行任何此类诉讼或程序的任何反对，(Iii)放弃对选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，以及(Iv)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达法律程序文件，如果按照第9.5节的规定发出通知，将是有效的。
-76-
9.10放弃陪审团审判。每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议
可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起适用的诉讼时，在法律允许的范围内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。每一方都证明并确认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都理解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本协议第9.10节中的相互放弃和证明来促成本协议的。
9.11转让；第三方受益人。未经莱克兰事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让(无论是通过法律实施或其他方式)，如果是普罗维登特或合并子公司，或普罗维登特(如果是莱克兰)。任何与本协议相抵触的转让均属无效。在符合前一句话的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。除第6.8节另有明确规定外，本协议(包括本协议提及的文件和文书)不打算、也不授予除本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是本协议各方谈判的产物，仅为双方的利益着想。上述陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方依照本协议予以放弃，不对任何其他人发出通知或承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和
保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不管本协议任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得将本协议中的陈述和担保视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。
9.12具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，各方应有权具体履行本协议条款，包括一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或具体执行本协议条款和条款的履行(包括双方完成合并的义务)，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方当事人特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救将是足够的，以及(B)任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。
-77-
9.13可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应以在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款或条款的任何部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，本协议应在
司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效、非法或不可执行的条款或其部分应被解释为仅限于可执行的宽泛范围。
9.14保密监管信息。尽管本协议有任何其他规定，在适用法律禁止的范围内，本协议的任何一方不得根据本协议披露(或采取其他行动)涉及政府实体的机密监管信息(包括根据1948年修订的《新泽西银行法》第12 C.F.R.§
261.2(B)、12 C.F.R.§309.5(G)(8)或第264条所定义或确定的保密监管信息)的披露、陈述或担保。在法律允许的范围内，应在适用上一句限制的情况下进行或采取适当的替代披露或行动。
9.15通过电子传输交付。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对其的任何修改或豁免，只要通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件或其他电子方式签署和交付，应被视为原始协议或文书，并应被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件交付.pdf格式的数据文件或其他电子方式来交付对本协议或对本协议的任何修订的签名，或通过使用电子邮件交付.pdf格式的数据文件或其他电子方式传输或传达任何签名或协议或文书的事实，以此作为订立合同的抗辩理由，本协议各方均永远放弃任何此类抗辩。
9.16没有其他陈述或保证。
(A)除莱克兰在条款III和预备品和合并子公司在条款IV中作出的陈述和担保外，莱克兰、预备品、合并子公司或任何其他人均不对莱克兰、预备品、合并子公司或其各自的子公司(包括预备品、合并子公司)或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，莱克兰、预备品和合并子公司中的每一方特此否认任何其他陈述或担保。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，莱克兰、普罗维登或合并子公司(视情况而定)或任何其他人均未就(I)与莱克兰或普罗维登有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息向普罗维登斯、合并子公司或莱克兰德(如适用)或其各自的任何关联公司或代表作出任何陈述或担保。
-78-
适用的，或(Ii)除莱克兰在第三条中以及在第四条中由提供方和合并分支机构作出的陈述和保证外，或(Ii)在莱克兰、提供方或合并子公司(视适用情况而定)或其各自的关联公司或代表在各自对莱克兰、提供方或合并子公司进行尽职调查的过程中或在本协议的谈判过程中或在本协议拟进行的交易过程中提交给莱克兰、提供方或合并子公司的任何口头或书面信息。
(B)莱克兰、普罗维登斯和合并子公司均承认并同意，普罗维登、合并子公司、莱克兰或任何其他人士除条款III和条款IV中所包含的内容外，没有或正在作出任何明示或默示的陈述或保证。
[签名页如下]
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兹证明，普罗维登特、合并子公司和莱克兰公司已于上述第一个书面日期起，由各自正式授权的高级职员签署本协议。
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| 普罗维登斯金融服务公司 |
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| 发信人： |
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/s/Anthony J.Labozzetta |
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姓名： |
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安东尼·J·拉博泽塔 |
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标题： |
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总裁与首席执行官 |
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| NL 239公司 |
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| 发信人： |
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/s/Anthony J.Labozzetta |
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姓名： |
|
安东尼·J·拉博泽塔 |
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标题： |
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总裁 |
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| 莱克兰银行股份有限公司 |
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| 发信人： |
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/s/托马斯·J·沙拉 |
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姓名： |
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托马斯·J·沙拉 |
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标题： |
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总裁与首席执行官 |
[协议和合并计划的签字页]
附例修订的格式
根据章程第VIII条的规定，经董事会必要批准的《普罗维登金融服务股份有限公司(以下简称《公司》)的修订和重新制定的附例(以下简称《附例》)自生效时间起生效(该术语在公司、NL 239公司和Lakland Bancorp，Inc.之间于2022年9月26日签署的合并协议和计划中定义)，经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)：
在附例中增加新的第九条，内容如下：
第九条--某些公司治理事项
第1节.解释；定义
(A)即使本附例其他条款有任何相反规定，本条第九条的规定仍适用。第(Br)条的任何规定与本章程的任何其他规定之间如有任何不一致或冲突，应以该条的规定为准。
(B)下列定义应适用于本第九条：
(I)银行是指本公司的全资子公司--普罗维登斯银行。
(2)银行董事会是指银行董事会。
(Iii)留任董事指根据合并协议第6.13(A)节于生效日期由Legacy Lakeland挑选为本公司及银行董事的董事，以及其后根据本附例第IX条第3节获委任或提名并获推选填补因任何上述董事(或其任何继任者)停止服务而出现空缺的本公司或银行董事(视情况适用而定)。
(Iv)永续公积金董事指根据合并协议第6.13(A)节于生效日期由遗留公积金挑选为本公司及银行董事
的遗留公积金董事，以及其后根据本附例第IX条第3节获委任或提名并获推选填补因任何上述董事(或其任何继任者)停止服务而出现空缺的任何公司或银行董事(视情况而定)。
(V)生效时间应具有合并协议中规定的含义。
(Vi)整个董事会是指如果没有空缺，公司董事会将拥有的董事总数
。
(Vii)Legacy Lakeland是指Lakeland Bancorp，Inc.，一家新泽西州的公司，将于Holdco合并生效时(该术语在合并协议中定义)合并或已与公司合并并并入公司。
(Viii)遗产公积金指紧接Holdco合并生效时间(该术语在合并协议中定义)之前存在的特拉华州公积金金融服务公司。
(Ix)合并协议是指本公司、NL 239 Corp.和Lakland Bancorp，Inc.之间于2022年9月26日签署的合并协议和合并计划，该协议和计划可能已不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
(X)具体期限应指从生效时间开始至生效时间的二十四(24)个月
周年日结束的期间。
第二节执行主席、常务副董事长、总裁兼首席执行官。
(A)自生效时间起生效，(I)克里斯托弗·马丁应担任董事会和银行董事会执行主席，任期至指定期间结束，(Ii)Thomas J.Shara担任董事会及银行董事会执行副主席，任期至指定期间结束
；及(Iii)Anthony J.Labozzetta担任本公司及银行的总裁兼行政总裁，以及董事会及银行董事会成员，任期不早于指定期间
结束。在指定期间内，如果Christopher Martin因任何原因停止担任董事会和银行董事会执行主席一职，则Thomas J.Shara应(I)分别被任命为董事会和银行董事会执行主席，任期于指定期间结束；以及(Ii)停止担任董事会和银行董事会执行副主席职位，在每种情况下，除非另一人担任董事会和银行董事会执行主席的任命或选举获得整个董事会至少75%(75%)的赞成票以及银行董事会在没有空缺的情况下董事总数的赞成票。
(B)在指定期间内，(I)任何以(A)款所述或预期的身份任职的任何个人被免职，或未能委任、重新选举或重新提名任何人担任任何该等职位，(Ii)对任何雇用、咨询或与他们任何人的类似协议的任何修订或修改，以致该等修订或修改会
对该个人造成不利影响，(Iii)本公司或本公司的任何附属公司(包括本行)终止其雇用或提供其他服务，或(Iv)本细则所载或预期的对彼等各自申报关系的任何修改，均须获得整个董事会至少75%(75%)的赞成票。
-2-
第三节董事会的规模和组成。
(A)于指定期间内，董事会将由九(9)名留任公积金董事(其中一名于生效时间为Christopher Martin，一名于生效时间为Anthony J.Labozzetta)及七(7)名留任莱克兰董事(其中一名于生效时间为Thomas J.Shara)组成。
(B)在指定期间内：(A)整个董事会的成员人数应为十六(16)人，
(B)因董事停止服务而产生的董事会空缺不得由董事会填补，董事会不得提名任何个人填补空缺，除非(X)该个人
将是公司的独立董事(除非该前身董事不是独立的董事)，(Y)如果因持续的储备金董事停止服务而产生空缺，不少于
留任公积金董事已批准任命或提名(视情况适用)个人的任命或提名(视情况而定)以填补该空缺，及(Z)如因湖兰董事终止服务而产生空缺，则不少于半数留任的莱克兰董事已批准委任或提名(视乎适用)该个人以填补该空缺；但根据第(Y)或(Z)条作出的任何该等委任或提名，须按照适用法律及纽约证券交易所(或本公司证券上市的其他国家证券交易所)的规则作出。
(C)在指定期间内，公积金(和公积金银行，如适用)董事会的薪酬和人力资本委员会、审计委员会和治理/提名委员会应至少包括两(2)名继续担任莱克兰董事的成员(遵守纽约证券交易所(或公司证券上市的其他国家证券交易所)规则下适用委员会的任何独立性要求和任何其他要求)。
(D)在规定的期间内，银行董事会的组成应与董事会相同。
第四节牵头独立董事。
自生效时间起，董事会和银行董事会的主要独立董事应为持续的公积金董事，根据公积金选择的适用证券交易标准独立于公积金。如果董事董事会或银行的首席独立董事职位因任何原因在指定期间出现空缺，多数留任公积金董事应批准被任命或提名(视情况适用)以填补该空缺的个人的任命或提名；但
任何该等任命或提名应根据适用法律和纽约证券交易所(或本公司证券上市的其他国家证券交易所)的规则进行。
-3-
第5节.总部；名称
在规定的期间内，(I)本公司和本银行的总部和主要办事处将设在新泽西州的伊塞林，(Ii)本公司的名称将是普罗维登特金融服务公司，(Iii)银行的名称将是普罗维登特银行。
第6条修订
在指定期限内，可修改、修订或废除本第九条的规定，任何与本第九条(包括但不限于规定执行主席、执行副董事长或总裁和首席执行官的权力和责任的规定)相抵触的附则条款或其他决议(包括对公司其他组成文件的任何条款的任何拟议的相应修改、修订或废除)
可被采纳，仅限于(以及任何此类修改、修订、废除或不一致的附例条款或其他决议可由董事会提出或建议公司股东通过，但须经整个董事会至少75%(75%)的赞成票。
-4-
[表格]双方之间的合并协议
公积金银行
和
莱克兰银行
本合并协议(本银行合并协议)日期为2022年9月26日，由新泽西州特许储蓄银行普罗维登特银行和新泽西州特许商业银行莱克兰银行之间签订。
独奏会：
1.普罗维登特银行是特拉华州普罗维登特金融服务公司(普罗维登斯)的全资子公司，而莱克兰银行是新泽西州莱克兰银行公司(莱克兰)的全资子公司。
2.普罗维登特、NL239公司、特拉华州的一家公司和普罗维登特的全资子公司(合并子公司)和莱克兰签署并交付了一份日期为2022年9月26日的协议和合并计划(母公司合并协议)，根据该协议，(I)合并子公司将与莱克兰合并并进入莱克兰，莱克兰作为尚存实体(合并协议)，以及(Ii)合并后，莱克兰将在合理可行的情况下尽快与普罗维登特合并并并入普罗维登特，普罗维登特为幸存实体(普罗维登斯为尚存实体)。根据母公司合并协议的条款及条件。
3.普罗维登特、莱克兰、普罗维登银行和莱克兰银行希望，在普罗维登特确定的Holdco合并后的日期和时间，莱克兰银行应与普罗维登斯银行合并并并入普罗维登斯银行，普罗维登特银行继续存在。
4.莱克兰银行和普罗维登特银行的董事会已经批准了本银行合并协议，并批准了拟进行的交易。
因此，现在，
考虑到本协议所载的前提和双方协议，本协议双方同意如下：
1.合并。
根据本银行合并协议的条款和条件，在银行合并生效时(定义如下)，莱克兰银行应与普罗维登斯银行合并并并入普罗维登斯银行(银行合并)，普罗维登斯银行作为
结果实体(所产生的机构)。在银行合并生效时，莱克兰银行将停止独立存在。
2.有效时间。银行合并应在Holdco合并后由普罗维登特确定的日期和时间生效，在收到与母公司合并协议预期的交易相关的所有监管和股东批准后(包括银行合并所需的监管和股东批准)，
根据1948年修订的银行法第137条向新泽西州银行和保险部提交证明的日期和时间。生效日期和时间在本文中称为银行合并生效时间。
3.姓名。所产生的机构的名称应为预留银行。
4.办公室。于本银行合并协议日期，(I)莱克兰银行的主要办事处位于新泽西州的Oak Ridge，莱克兰银行各分行的位置载于本银行合并协议的附录A，及(Ii)普罗维登银行的主要办事处位于新泽西州的伊塞林，而普罗维登银行的各分行的地址则载于本银行合并协议的附录B。在银行合并生效时，合并机构的主要办事处应设在新泽西州伊塞林市伍德大道南111号，合并机构的每个分支机构的办公地点应如本银行合并协议附录C所述，并可在本协议日期后不时修订或补充。
5.组织文件。自银行合并生效时间起及之后，在紧接银行合并生效时间之前生效的《预托银行章程》和《预托银行章程》应是所产生的机构的章程和章程，直至根据适用法律进行修订为止。
6.股本。公积金银行有权发行的所有类别股本的股份总数为15,000,000股普通股，每股面值2.00美元。预留银行的盈余将是预留银行在2022年6月30日的总盈余(11.5亿美元)，根据2022年6月30日之后的业务
截至银行合并生效时间的业务调整，以及银行合并本身所需的调整.
7.股份的处理。于银行合并生效时间，因银行合并而其持有人并无采取任何行动(I)在紧接银行合并生效时间前已发行及已发行的每股Lakland Bank普通股将停止发行及注销，及(Ii)在紧接银行合并生效时间前已发行及未发行的公积金银行普通股将继续发行，并于银行合并后维持不变，并在紧接银行合并生效时间后构成所产生的机构的所有已发行及已发行的普通股。
8.董事及高级人员。在符合母公司合并协议第6.13条的情况下，紧接银行合并生效时间前的预留银行高级职员应为银行合并生效日期及之后所产生机构的高级职员，直至其各自的继任者正式选出或
获委任及符合资格，或直至其各自较早去世、辞职或被免职为止。在母公司合并协议第6.13节的规限下，紧接银行合并生效时间前的预留银行董事
将于银行合并生效时间当日及之后担任所产生的机构的董事，直至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格，或直至其各自较早去世、辞职或被免职为止。银行合并生效时，所产生机构的每位高级职员和董事的姓名和地址应如本银行合并协议附录D所述，该协议在本银行合并生效后可不时修订或补充
。
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9.所产生的机构的权利及责任。自银行合并生效之日起，储蓄银行作为合并后的机构，其业务应为其章程所规定的储蓄银行的业务。莱克兰银行的所有资产、权利、利益、特权、权力、特许经营权和财产(不动产、非土地财产和混合财产)将通过合并自动转让并归属于所产生的机构，而无需任何转让契据或其他转让文件。由此产生的机构，在没有任何法院或其他方面的任何命令或行动，以及
没有任何承担或转让文件的情况下，应持有和享受所有财产、特许经营权和权益，包括任命、权力、指定、提名和所有其他权利和利益，其方式和程度与莱克兰银行持有或享受的权利、特许经营权、权益和权力相同。所产生的机构应对紧接银行合并生效时间之前莱克兰银行的所有债务、限制和义务负责，包括对莱克兰银行的所有债务、义务和合同的负债，无论是应计、绝对、或有或有或其他，也无论是否在莱克兰银行的资产负债表、账簿或账户或记录中反映或保留。债权人和其他权利人的所有权利和对莱克兰银行财产的所有留置权应予以保留，不得解除或减损。
莱克兰银行的所有存款账户应成为并成为所产生的机构的存款账户。普罗维登特银行在此明确承担莱克兰银行与美国司法部就违反或涉嫌违反或遵守以下规定订立的任何命令下的所有义务, 公平借贷法律法规。
10.其他行动。
如果在银行合并生效后的任何时间，预留银行应考虑或被告知，任何进一步的法律行为、转让或保证或任何其他行为是必要或适宜的，以便(I)将其对莱克兰银行的任何权利、财产或资产或在其之下的权利、所有权或权益授予、完善或确认，或(Br)将其权利、所有权或权益授予预留银行，或(Ii)以其他方式履行本协议的目的，莱克兰银行及其高级管理人员和
董事应被视为已授予预留银行不可撤销的授权书，以执行和交付，以该等正式公司身分，在法律上必需或合宜的所有该等契据、转让或保证或任何其他行为(A)将其于莱克兰银行的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益转归、完善或确认(或以其他方式予以确认)，或(B)以其他方式履行本银行合并协议的目的，而普罗维登银行的高级职员及董事获授权以莱克兰银行的名义或以其他方式采取任何及所有该等行动。
11.其他条款。本银行合并协议中使用的所有术语，除非在本协议中有定义，否则应具有母公司合并协议中规定的含义。
12.修订。在适用法律允许的范围内，本银行合并协议可由本协议各方根据本协议各方董事会的授权
随后签署的书面文件修改。
13.
适用法律。本银行合并协议应受新泽西州法律管辖，并按照新泽西州法律解释，但美利坚合众国法律适用的范围除外，不考虑法律冲突条款。
-3-
14.终止。本银行合并协议将根据母公司合并协议的条款在母公司合并协议终止后立即自动终止并失效
，而普罗维登斯银行或莱克兰银行不采取任何行动。
(故意将页面的其余部分留空)
-4-
兹证明，普罗维登特银行和莱克兰银行已于上述第一个日期签署了本银行合并协议。
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| 公积金银行 |
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| 莱克兰银行 |
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姓名： |
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[银行合并协议签名页]
附件99.1
立即释放
普罗维登特金融服务公司和莱克兰银行公司。
结合在一起创造
新泽西州顶级超级社区银行特许经营权
创建规模可观的顶级新泽西/三州地区超级社区银行
志同道合的机构拥有共同的愿景、价值观和对员工、客户和社区的深切承诺
雄厚的资本基础、低信用风险
形象和具有并购整合专业知识的经验丰富的领导团队提供
在当前经济环境中导航的显著优势
伊塞林和新泽西州橡树岭2022年9月27日电普罗维登银行的母公司普罗维登金融服务公司(纽约证券交易所代码：PFS)和莱克兰银行的母公司莱克兰银行股份有限公司(纳斯达克代码：LBAI)和莱克兰银行的母公司莱克兰银行今天宣布，他们已经达成最终合并
协议，根据该协议，两家公司将以全股票合并的形式合并，价值约13亿美元。此次合并合并了两个互补的银行平台，创建了新泽西州卓越的超级社区银行。合并后的公司将拥有超过250亿美元的资产和200亿美元的总存款。
我们非常高兴地宣布这两个令人惊叹的组织的变革性组合。合并后组织的规模和盈利能力将使我们能够投资于未来，更好地争夺市场份额，并更好地为我们的客户和社区服务。我们汇集了一批致力于为我们的客户和我们所服务的社区提供卓越服务的不同员工，普罗维登斯首席执行官总裁安东尼·拉博泽塔表示。与莱克兰团队的同事以及我们多年来一直高度尊重的汤姆·沙拉一起踏上这段旅程尤其令人欣慰。
作为新泽西州最受尊敬的两家银行，莱克兰银行的总裁和首席执行官托马斯·J·沙拉表示：作为新泽西州两家最受尊敬的银行，我们在支持和向客户、社区和股东提供支持和服务的共同文化和使命中几乎相互辉映，我们很高兴能将我们才华横溢的团队重新整合在一起。？我们公司的合并将使我们能够为我们的客户、同事、社区和股东实现比我们单独行动更多的
。我非常尊重托尼·拉博泽塔、克里斯·马丁、普罗维登特的管理团队和同事。我们将继续巩固和利用我们的联合优势，共同关注未来。
普罗维登特执行主席克里斯·马丁补充道：莱克兰的董事会和执行领导层与普罗维登斯的愿景、价值观和文化完全一致。两家公司都为他们的客户提供一流的产品和服务。我们相信，这一战略组合以及由此产生的强劲的形式财务业绩、协同效应和经验丰富的管理团队将兑现我们为股东提供卓越长期回报的承诺。
1
合并的战略优势
扩大规模并建立互补优势：合并后的公司将处于战略地位，从扩大规模和改善增长和盈利机会中受益。虽然这笔交易巩固了普罗维登和莱克兰作为三州商业房地产市场领先者的地位，但普罗维登在保险和财富管理方面的两个辅助收费业务线以及莱克兰不断增长的基于资产的贷款和设备租赁融资为进一步增长和
关系扩展提供了机会。普罗维登特和莱克兰都拥有与合并伙伴成功整合的丰富经验，并且都非常专注于确保顺利整合。
创建一家在新泽西州拥有重要业务的银行：合并后的公司将拥有新泽西州所有银行存款的约4%，
对于资产低于1000亿美元的机构来说，这是新泽西州银行存款的第二大份额。其在富有吸引力的新泽西州北部和中部的分支机构足迹增强，以及雄厚的资本基础将使合并后的公司能够更好地满足中小型企业做生意。合并后的公司将进一步加强其在商业贷款方面的深厚承诺和广泛技能。
财务上令人信服：关于合并后的公司的预计计算显示，在有和没有购买会计利率标志的情况下，2024年GAAP每股收益分别增加了约24%或9%。该交易分别摊薄至
有形账面价值约17%(3.6年回收期)或4%(1.7年回收期)，并附有购买会计利率标记。管理层认为，保守且可实现的成本节约预计约为莱克兰费用基础的35%，将推动强劲的财务指标、物质资本创造和每股有形账面价值的增长。这笔交易的内部回报率约为20%。
交易细节
根据两家公司董事会一致通过的合并协议条款，莱克兰将与普罗维登斯合并，普罗维登斯为存续公司，莱克兰银行将与普罗维登斯银行合并，普罗维登斯银行为存续银行。交易完成后，莱克兰公司的股东每持有一股莱克兰公司普通股，将获得0.8319股普罗维登公司普通股。交易完成后，普罗维登特公司和莱克兰公司的股东将分别持有合并后公司58%和42%的股份。交易还有待普罗维登斯和莱克兰公司股东的批准。
名称、品牌和总部
合并后的公司将以普罗维登斯金融服务公司的名称运营，合并后的银行将以普罗维登斯银行的名称运营。
合并后公司的行政总部将设在新泽西州的伊塞林。
合并后的公司将在纽约证券交易所交易，股票代码为普罗维登斯，股票代码为PFS。
2
治理和领导力
合并后的公司董事会将有16名董事，包括来自普罗维登特的9名董事和来自莱克兰的7名董事。
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普罗维登特现任执行主席克里斯托弗·马丁将继续担任合并后的公司董事会的执行主席 |
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莱克兰现任首席执行官兼董事首席执行官小托马斯·沙拉将担任合并后公司董事会的执行副主席 |
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现任普罗维登特公司董事的安东尼·拉博泽塔将继续担任合并后公司的董事
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公积金董事会的一名代表将担任合并后的公司董事会的独立领导董事
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合并后的公司将由一支备受尊敬的管理团队领导，该团队由拥有重要金融服务和并购整合经验的个人组成。
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普华达现任总裁兼首席执行官安东尼·拉博泽塔将在合并后的公司中继续担任该职位 |
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普罗维登现任高级执行副总裁总裁兼首席财务官托马斯·莱昂斯将继续在合并后的公司担任该职务 |
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高管团队的其余成员将从普罗维登特和莱克兰两家公司抽签 |
时间安排和批准
合并预计将在2023年第二季度完成，前提是满足惯常的完成条件，包括收到惯常的监管批准和每家公司股东的批准。
顾问
派珀·桑德勒公司担任财务顾问，并已向普罗维登特董事会提交了公平意见。Sullivan&Cromwell LLP是普罗维登特的法律顾问。Keefe，Bruyette&Wood，A Stifel公司担任财务顾问，
，并向莱克兰董事会提出了公平意见。Luse Gorman，PC，担任Lakland的法律顾问。
联席会议
电话会议和网络广播详情
普罗维登特和莱克兰将于美国东部时间2022年9月27日上午8：30举行现场电话会议和网络直播，讨论这笔交易。要收听现场通话，请拨打1-833-927-1758(美国免费电话)，1-844-200-6205(美国当地)，
1-833-950-0062(加拿大免费电话)，1-226-828-7575(加拿大当地)，或1-929-526-1599(所有其他位置)。扬声器
需要输入扬声器访问代码(587268)，然后才能与现场操作员会面。也可以通过Provident.bank访问这次电话会议，方法是转到投资者关系部，点击？网络广播？，拨入后，请求
加入与会议运营商的普罗维登特金融和莱克兰银行合并宣布电话会议。网上直播以及相关幻灯片将在普罗维登特网站(www.Provident.bank)和莱克兰网站(www.lakelandban.com)上提供。
3
电话会议的重播将在上述网站上播出。您还可以收看从2022年9月27日中午12：00开始至上午9：00的通话重播
。(美国东部时间)2022年10月11日，拨打：
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| 美国(本地)： |
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1-929-458-6194 |
| 美国免费电话： |
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1-866-813-9403 |
| 加拿大： |
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1-226-828-7578 |
| 所有其他位置： |
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+44 204 525 0658 |
| 访问代码： |
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224923 |
电话会议还将在公司网站上存档，为期一年。
关于普罗维登特金融服务公司
普罗维登特金融服务公司是普罗维登斯银行的控股公司，普罗维登斯银行是一家以社区为导向的银行，自1839年以来一直提供您可以信赖的承诺。普罗维登特银行通过其遍布新泽西州北部和中部以及宾夕法尼亚州巴克斯县、利哈伊县和北安普顿县以及纽约州皇后区和拿骚县的分支机构网络提供全面的金融产品和服务。本行还通过其全资子公司Beacon Trust Company提供受托和财富管理服务，并通过其全资子公司普罗维登特保护公司提供保险服务。
关于Lakeland Bancorp，Inc.
莱克兰银行是莱克兰银行股份有限公司(纳斯达克：LBAI)的全资子公司，截至2022年6月30日，莱克兰银行总资产为104亿美元。莱克兰银行在新泽西州和纽约州高地米尔斯拥有广泛的分行网络和商业贷款中心，提供商业和零售银行产品和服务。商业服务包括商业贷款和信用额度、商业房地产贷款、医疗服务贷款、资产贷款、设备融资、小企业贷款和额度以及现金管理服务。消费者服务包括在线和移动银行、房屋净值贷款和额度、抵押贷款选项和财富管理解决方案。莱克兰很自豪连续第四年被福布斯和Statista评为新泽西州最佳州立银行，
被美国银行家评为最佳银行，被Bauer Financial评为五星级银行，并被NJBIZ评为新泽西州增长最快的50家公司之一。
前瞻性陈述
本新闻稿包括《1995年私人证券诉讼改革法》、《1933年证券法》(修订本)第27A节和《1934年证券交易法》(修订本)第21E节所指的前瞻性陈述，
有关普罗维登斯和莱克兰对拟议交易的信念、目标、意图和预期，以及其他事项；
我们对未来可能采取的行动的成本和收益的估计；我们对贷款可能损失的评估；我们对利率和其他市场风险的评估；我们实现财务和其他战略目标的能力；拟议交易的预期完成时间；拟议交易的预期成本节约、协同效应和其他预期收益；以及其他非历史事实的陈述。
前瞻性陈述通常由以下词汇来标识：相信、预计、预期、意图、展望、估计、预测、项目、项目、应该和其他类似的词汇和表达，并受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性随着时间的推移而变化。这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易的条款、时间和结束有关的陈述。
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此外，前瞻性陈述仅在发表之日起发表；普罗维登特和莱克兰不承担任何责任，也不承诺更新此类前瞻性陈述，无论是书面或口头的，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外，由于前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响，由于各种因素，实际结果或未来事件可能与这些前瞻性陈述中指出的大不相同，其中许多因素不在普罗维登特和莱克兰公司的控制范围之内。此类陈述基于普罗维登特和莱克兰管理层目前的信念和预期，并受到各方无法控制的重大风险和不确定性的影响。应谨慎行事，不要过度依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果大相径庭的因素包括：发生可能导致一方或双方有权终止普罗维登特和莱克兰之间最终合并协议的任何事件、变化或其他情况
；可能对普罗维登特或莱克兰提起的任何法律诉讼的结果；拟议的交易可能不会按预期完成，或者因为没有收到所需的监管、股东或其他批准，或者没有及时或根本没有满足完成交易的其他条件, 或根据意想不到的条件获得的(以及需要监管批准可能导致施加可能对合并后的公司或拟议交易的预期利益产生不利影响的条件的风险)；
普罗维登斯和莱克兰满足有关拟议交易的时间、完成以及会计和税务处理的预期的能力；与拟议交易有关的任何公告可能对拟议交易的一方或双方的普通股市场价格产生不利影响的风险；拟议交易的预期收益可能无法按预期实现或根本无法实现，原因包括两家公司整合产生的影响或问题，或普罗维登特和莱克兰开展业务的地区的经济实力和竞争因素；拟议交易悬而未决期间的某些限制，可能影响双方追求某些商业机会或战略交易的能力；完成交易的成本可能高于预期，包括由于意外的
因素或事件；转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；各方可能无法在预期的时间框架内或根本无法在合并中实现预期的协同效应和运营效率，并成功整合莱克兰和普罗维登特的业务；这样的整合可能会更加困难, 耗时或成本高于预期；拟议交易后的收入可能低于预期；普罗维登斯和莱克兰成功执行各自的业务计划和战略并管理前述涉及的风险；普罗维登斯与莱克兰就拟议交易增发股本导致的稀释；宣布、悬而未决或完成拟议交易对普罗维登斯和莱克兰留住客户、留住和聘用关键人员以及维护与供应商的关系的能力的影响，以及对其运营结果和总体业务的影响；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险，以及可能影响普罗维登和莱克兰未来业绩的其他因素
；新冠肺炎大流行对普罗维登、莱克兰和拟议交易的持续时间、范围和影响的不确定性；以及在普罗维登斯和莱克兰截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素章节，以及普罗维登斯和莱克兰公司提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中的风险因素和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中讨论的其他因素。
其他信息以及在哪里可以找到它
关于拟议的交易，普罗维登特将以S-4表格向美国证券交易委员会提交一份登记声明。注册声明将包括普罗维登特和莱克兰的联合委托书，这份声明也是普罗维登特的招股说明书，将发送给普罗维登特的股东和莱克兰的股东，寻求与拟议交易相关的某些批准。
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此处包含的信息不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内，如果此类要约、招揽或出售在根据
任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的，则在该司法管辖区内也不存在任何证券出售。我们敦促普罗维登特和莱克兰的投资者和证券持有人及其各自的关联公司阅读表格S-4的注册说明书、将包括在表格S-4的注册说明书中的联合委托书/招股说明书，以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何其他相关文件，以及这些文件的任何
修正案或补充文件，因为它们将包含有关普罗维登斯、莱克兰和拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明的副本，包括联合委托书/招股说明书，以及提交给美国证券交易委员会的其他相关文件，其中包含普罗维登和莱克兰的信息，免费访问美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).由普罗维登斯公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在普罗维登斯公司网站(https://investorrelations.provident.bank/，)的《美国证券交易委员会档案》栏目中免费提供，标题为？美国证券交易委员会档案。 莱克兰提交给美国证券交易委员会的文件副本
将在莱克兰网站的投资者关系部分免费提供，网址为https://investorrelations.lakelandbank.com/，，标题为？文件。
征集活动中的参与者
根据美国证券交易委员会规则，普罗维登特、莱克兰和他们各自的某些董事和高管可能被视为参与了拟议交易的委托书征集。有关普罗维登斯董事和高管的信息可在其于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及普罗维登斯提交给美国证券交易委员会的某些其他文件中获得。有关莱克兰的董事和高管的信息可在其于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及莱克兰提交给美国证券交易委员会的某些其他文件中获得。有关拟议交易的
委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在将提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他相关材料中。如有前款所述，可免费获得这些文件的副本。
普罗维登金融服务公司
投资者关系联系人：
托马斯·莱昂斯
SEVP兼首席财务官
(732) 590-9348
莱克兰银行股份有限公司
投资者关系联系人：
托马斯·J·沙拉
总裁&首席执行官
(973) 697-2000
托马斯·F·斯普莱恩
执行副总裁兼首席财务官
(973) 697-2000
6
普罗维登特+莱克兰创建卓越的超级社区银行2022年9月27日展览99.2
前瞻性陈述本新闻稿包括1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》(修订本)第27A条和1934年《证券交易法》(修订本)第21E条所指的《前瞻性陈述》，涉及普罗维登特金融服务公司(简称普罗维登斯)和莱克兰银行股份有限公司(简称莱克兰银行)关于拟议交易、收入、收益、每股收益、贷款产出、资产质量、和资本水平，以及其他事项；我们对我们可能采取的行动的未来成本和收益的估计；我们对贷款可能损失的评估；我们对利率和其他市场风险的评估；我们实现财务和其他战略目标的能力；拟议交易的预期完成时间；预期的成本节约、协同效应和拟议交易的其他预期收益；以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“应该”以及其他类似的词语和表述来识别，受许多假设、风险和不确定因素的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。
这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易的条款、时间和结束有关的那些。此外，前瞻性陈述仅在发表之日起发表；普罗维登特和莱克兰
不承担任何责任，也不承担更新此类前瞻性陈述的任何义务，无论是书面或口头的，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。更有甚者, 由于前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响，实际结果或未来事件可能会由于各种因素而与此类前瞻性陈述中显示的结果或未来事件大不相同，其中许多因素是普罗维登特和莱克兰无法控制的。此类陈述基于普罗维登特和莱克兰管理层目前的信念和预期，并受到双方无法控制的重大风险和不确定性的影响。应谨慎行事，不要过度依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果大相径庭的因素包括：发生可能导致一方或双方有权终止普罗维登特和莱克兰之间最终合并协议的任何事件、变化或其他情况；可能对普罗维登特或莱克兰提起的任何法律诉讼的结果；由于未及时或根本未收到所需的监管、股东或其他批准，或交易完成前的其他条件未及时或根本未得到满足，或根据未预料到的条件而获得交易的可能性
(所需的监管批准可能导致施加可能对合并后的公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险)；普罗维登和莱克兰满足有关时间安排的预期的能力, 拟议交易的完成以及会计和税务处理；与拟议交易有关的任何公告可能对拟议交易的一方或双方的普通股市场价格产生不利影响的风险；拟议交易的预期收益不会按预期实现的可能性，或根本不能实现的可能性，包括两家公司整合的影响或产生的问题，或普罗维登特和莱克兰开展业务的地区的经济实力和竞争因素的结果，以及在拟议交易悬而未决期间可能影响双方追求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制。;完成交易的成本可能高于预期，包括由于
意外因素或事件将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移开的可能性，以及各方可能无法在预期的时间框架内或根本无法在合并中实现预期的协同效应和运营效率并成功整合莱克兰和普罗维登的业务的可能性；此类整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高；拟议的
交易后的收入可能低于预期；普罗维登斯和莱克兰成功执行各自的业务计划和战略并管理上述涉及的风险；普罗维登斯就拟议的交易增发其股本造成的摊薄；公告的影响, 拟议交易的悬而未决或完成取决于普罗维登和莱克兰留住客户、留住和聘用关键人员以及与供应商保持关系的能力，以及对其经营业绩和业务的总体影响；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险，以及可能影响普罗维登和莱克兰未来业绩的其他因素；新冠肺炎大流行对普罗维登、莱克兰和拟议交易持续时间、范围和影响的不确定性；以及普罗维登斯和莱克兰公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分、普罗维登斯和莱克兰公司截至2022年6月30日的每一季度的10-Q表格季度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分以及普罗维登特和莱克兰公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中讨论的其他因素。
更多信息以及在哪里
查找与拟议的交易有关的信息，普罗维登特将以S-4表格向美国证券交易委员会提交注册声明。注册声明将包括一份普罗维登特和莱克兰公司的联合委托书，其中还包括普罗维登特公司的招股说明书，该说明书将发送给普罗维登特公司的股东和莱克兰公司的股东，以寻求与拟议交易相关的某些批准。本文中包含的信息不构成出售要约或
购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区的任何司法管辖区内出售此类要约、招揽或出售在注册或
根据任何此类司法管辖区的证券法获得资格之前是非法的。我们敦促普罗维登特和莱克兰的投资者和证券持有人及其各自的关联公司阅读表格S-4的注册说明书、将包括在表格S-4的注册说明书中的联合委托书/招股说明书，以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为它们将包含有关普罗维登特、莱克兰和拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明的副本，包括联合委托书/招股说明书，以及提交给美国证券交易委员会的其他相关文件，其中包含普罗维登和莱克兰的信息，请访问美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).普罗维登特
提交给美国证券交易委员会的文件副本将在普罗维登斯网站https://investorrelations.provident.bank/的“美国证券交易委员会档案”部分免费提供, 在“美国证券交易委员会备案文件”的标题下。莱克兰提交给美国证券交易委员会的文件副本
将在莱克兰网站https://investorrelations.lakelandbank.com/，“文件”标题下的“投资者关系”部分免费提供。
根据美国证券交易委员会规则，诚意投资的参与者及其各自的若干董事和高管可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。有关普罗维登斯董事和高管的信息可在其于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及普罗维登斯提交给美国证券交易委员会的某些其他文件中获得。有关莱克兰董事和高管的信息可在其于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及莱克兰提交给美国证券交易委员会的某些其他文件中获得。有关拟议交易的委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在将提交给美国证券交易委员会的联合委托书声明/招股说明书和其他相关材料中。如有前款所述，可免费获得这些文件的副本。
今天的演讲者体验了利用两个一流组织的高管管理团队
董事公司首席执行官兼首席执行官安东尼·拉博泽塔·总裁普罗维登金融服务公司执行主席小托马斯·莎拉·总裁
董事湖岸银行首席执行官兼首席财务官托马斯·莱昂斯高级执行副总裁总裁兼首席财务官普罗维登金融服务公司。
合并两家高绩效、志同道合的新泽西州机构，创建一家卓越的超级社区银行
创造规模和提升股东价值
创建一家规模巨大的顶级新泽西州/三州地区超级社区银行将推动公司更强劲的财务业绩，并为未来更好地定位公司联合志同道合的机构，它们拥有共同的愿景、价值观和对员工、客户和社区的承诺将两家拥有卓越信用风险管理实践的银行合并在一起，结合两个强大的管理团队和董事会，在商业贷款、财富管理和保险领域释放出引人注目的收入增长机会
纽约州宾夕法尼亚州新泽西州
康涅狄格州首屈一指的新泽西州超级社区银行特许经营权存款200亿美元资产250亿贷款180亿PFS(95)LBAI(68)财务上引人注目的交易2024E ROAA：1.6%2024E ROATCE：21.0%2024E效率比率：
巩固具有吸引力的新泽西州的存在资产低于1,000亿美元的机构在新泽西州的存款份额新泽西州是富裕的，具有显著的经济顺风注：截至2022年6月30日的存款数据；存款份额分析包括总资产不超过1,000亿美元的机构。来源：标普资本智商专业预测人口变化新泽西州平均值：+5.31%全国平均值：+3.21%家庭收入中位数新泽西州平均值：9.4万美元全国平均值：7.2万美元在北部和新泽西州中部有超过75个分支机构，分布在全国一些人口最稠密和最富裕的地区
商业贷款CRE贷款
多户贷款基于资产的贷款设备租赁融资零售银行按揭仓库贷款财富管理保险服务住宅/HELOC组合贷款国库管理组合提供更广泛的产品和服务P通过将每个公司的独特业务添加到合并后的特许经营权中增加收入机会
备受欢迎的备考贷款和
存款组合存款组合贷款构成2q‘22收益率：4.22%2q’22收益率：3.88%2q‘22收益率：4.03%2q’22成本：0.22%2q‘22成本：0.20%2q’22成本：0.21%备考贷款合计74亿美元合计85亿美元合计10亿美元合计109亿美元合计174亿美元通过合作伙伴关系加强CRE贷款的总核心能力194亿通过合作伙伴关系加强贷款的机会继续使资产负债表多样化拥有显著低成本核心存款的强大能力
利用增量规模将融资成本降至最低来源：标准普尔资本智商专业
保持我们的低风险信用状况
信用表现PFS低到没有冲销截至22年6月30日，新冠肺炎大流行对PFS的负面影响最小，包括非所有者占用的CRE历史上最低的冲销率
在具有挑战性的经济环境中保留了跨贷款细分市场的高质量专业知识，对我们所服务的市场有深刻的了解保守的信用文化得到了通过各种信贷周期管理的丰富经验的支持
历史NCO/平均贷款
稳健而彻底的双向尽职调查努力的范围全面尽职调查由普罗维登特和莱克兰管理公司的主要高管协调和领导对所有职能领域的全面审查通过尽职调查流程全面聘用外部顾问和顾问对贷款组合进行广泛审查重要的详细信用审查由两家公司完成的第三方贷款审查每一方审查约50%的对手方商业贷款组合整合将由普罗维登特和莱克兰的长期员工管理，他们积极参与了PFS和LBAI的尽职调查和以前的合并整合团队，包括顾问和顾问，专注于：存款策略、商业银行投资组合、ALCO信贷与承销、CECL风险管理。和内部审计法律与合规技术和网络安全运营资产负债表定位人员
资源资本压力测试集成规划4 PFS收购1 7 LBAI收购1两个管理团队都是经验丰富的收购者代表整个银行的收购
当前利率环境对购买会计的影响最近利率上升对并购交易中报告的财务指标产生了影响被收购公司的证券和贷款组合的利率标记有以下影响：
初始有形账面价值稀释增加收益增值延长有形账面价值回收期交易结束时预计资本比率下降莱克兰负债端的利率标记为名义利率(无到期存款的利率标记，较长期存款和借款的最低利率标记)收益增值是采购会计产生的，没有执行风险
环境、社会和治理
努力仍然是重中之重为所有利益相关者共享价值观和利益扩展产品和服务以更好地为客户服务保留对社区发展和企业公民身份的承诺
在我们生活和工作的社区组织基于互补价值观的文化和强大的风险管理投资于技术以增强客户和客户体验，致力于持续的年度公司捐赠计划。300万美元以上的年度公司承诺推动我们在多样性、公平和包容性方面的进展
交易明细
交易概述结构和交换比率Lakeland Bancorp，Inc.合并为普罗维登特金融服务公司；莱克兰银行将以每股莱克兰股票交易总值13亿美元的0.8319倍的公积金股票代价并入普罗维登银行，普罗维登银行执行主席克里斯托弗·马丁将担任合并后公司的执行主席安东尼·拉博泽塔，普罗维登公司首席执行官兼董事总裁将担任合并后公司的首席执行官总裁和董事小托马斯·沙拉，莱克兰公司首席执行官兼董事公司首席执行官兼董事将担任合并后公司的执行副主席来自莱克兰的詹姆斯·尼格罗、蒂莫西·马特森和约翰·拉思，将加入形式上的公司执行管理层
董事会9号普罗维登特/7号莱克兰包括克里斯托弗·马丁(执行主席)，小托马斯·沙拉。(执行副主席)和安东尼·拉博泽塔(董事)领导独立董事来自普罗维登斯拥有58%普罗维登市
/42%莱克兰品牌和行政总部普罗维登伊塞林，新泽西州时间和批准预计在2023年第二季度完成，取决于普罗维登州和莱克兰市股东的批准，以及所需的监管批准基于LBAI截至2022年9月23日的市场价格为16.38美元，基于普罗维登斯截至2022年9月26日的市场价格23.16美元
交易倍数假设202E
共识估计假设2022年共识估计和税前成本节约6500万美元核心存款定义为总存款减去定期存款>10万美元，基于LBAI截至2022年9月26日的市场价格16.29美元包括在2020年1月1日至2022年9月26日期间宣布的全国性银行和储蓄机构交易，其中宣布的目标资产在50亿美元到250亿美元之间；可比交易的价格/2022E每股收益行反映了宣布时的市盈率
主要财务假设收益基于对2022年和2023年剩余报告期的共识估计，6.0%的年度长期净收入增长合并成本9500万美元一次性合并费用，反映了100%的有形账面价值影响
目标成本节约/收入协同确定完全分阶段成本节约6500万美元(税前)，基于2022年E非利息费用运行率~合并后公司非利息费用的15%~莱克兰公司总非利息费用的35%
非利息费用(完全协同运行率包括第一宪法)从2024年开始完全分阶段实施。前九个月75%分阶段收入协同效应已确定但未包括在已公布的财务报表中贷款信用标记
估计贷款的公允价值信用标记：4,400万美元与现有的6,900万美元拨备非购买信用恶化准备金3,900万美元，已建立的第二天至拨备费用(包括在成交时的有形账面价值中，用于建模目的)非购买信用恶化信用标记使用年数和数字利率标记$(2.52亿)在证券期限内增加的证券税前$(1.83亿)
在贷款期限内增加的总贷款税前$3500万美元定期存款、批发借款、次级债务和信托优先核心存款的税前未标记的定义期限的优先核心存款，但在利率上升的环境中具有重大价值
其他假设核心存款无形：莱克兰77亿美元核心存款的2.0%，使用年数和数字在10年内摊销
引人注目的形式财务
影响注意：使用利率标记假设确认了与交易相关的所有采购会计标记。没有利率标记假设没有利率标记被确认，并且现有的LBAI AOCI在成交时被逆转。在LBAI购买会计利率标的对资本产生影响后，预计公司将迅速增加监管资本，因为它通过损益表增加标的(证券和贷款的加权平均寿命分别为~7年和
~4年)。
有吸引力的预计盈利能力
指标ROATCE(%)ROAA(%)效率比率(%)注：基于2024年估计的PFS+LBAI预计指标包括完全分阶段投入的成本节约；2023年每个街道的独立PFS、独立LBAI和同行组估计；Peer
group是资产在200亿美元到300亿美元之间的全国性公共银行，不包括合并目标和没有公开估计的银行。来源：FactSet中位数：16.0%中位数：1.2%中位数：51.3%
预计净收入和每股收益
累加对账每股收益累积价/PF EPS？7.1x 8.1X假设2023年净收入增长6%E共识估计截至2022年9月26日的准备金股价注：与汇率挂钩假设与交易相关的所有购买会计标志的货币化。没有利率标记假设没有利率标记被货币化，现有的LBAI AOCI在成交时被逆转。
有形账面价值和TCE影响
包括与PFS ESOP相关的普通股调整注：与利率标记一起假设与交易相关的所有购买会计标记的货币化。没有利率标记假设没有利率标记被货币化，现有的LBAI AOCI
在成交时被逆转。
快速资本产生后
结账假设2023年共识估计和两家机构6%的长期净收入年增长率包括融资机会成本、新的CDI摊销费用以及LBAI独立核心存款无形资产的冲销
费用包括解除普罗维登斯的员工持股计划和冲销资产负债表上的核心存款无形资产
总之，创建了一家在财务上具有说服力的顶级超级社区银行：规模和规模在三州地区创造了无与伦比的战略定位内部回报率约为20%具有丰富并购经验的合作伙伴之间的低执行风险和
实质性、低风险的购买会计增值能力，为所有组成部分：员工、客户、社区和最终股东提供更大的价值
谢谢
