Exhbiit 10.8

担保

本担保书日期为2022年9月19日(本《担保书》)，由以下签署人(各自为担保人和共同为担保人)作出，受益人为：[·]，作为证券购买协议“买方”(定义见下文)一方的抵押品代理(在该身份下，“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，Visionary教育科技控股集团有限公司，一家根据加拿大法律成立的公司，其办公室位于加拿大安大略省城市中心大道200 City Centre Blvd. Suite 408A Markham，加拿大安大略省L3R 8G5(“公司”)，且其所附买方清单上列为“买方”的每一方(统称“买方”)均为修订和重新签署的证券购买协议(日期为2022年9月19日)(经修订、重述、延长、替换或以其他方式不时修改的“证券购买协议”)的当事方。据此，本公司须出售据此发行的“票据”，买方应 购买或有权购买该等票据(该等票据可根据其条款不时修订、重述、延展、更换或以其他方式修改，统称为“票据”)；

鉴于，证券购买协议要求担保人签署并向抵押品代理人交付：(I)担保公司在证券购买协议、票据和其他交易文件(定义见下文)项下的所有义务的担保；和(Ii)截至本协议日期的证券和质押协议，授予抵押品代理人对其所有资产和财产的留置权和担保权益(“担保协议”)；以及

鉴于，各担保人已确定本担保书的执行、交付和履行直接使担保人受益，并符合担保人的最佳利益。

因此，现在，考虑到房屋和本合同中的协议，并为了促使买方履行证券购买协议，每名担保人 在此与每一买方达成如下协议：

第1节定义。 请参阅证券购买协议和附注，以了解其条款声明。本担保中使用的所有术语和本担保的摘要，如在《证券购买协议》或《附注》中定义，且本担保中未另行定义的，其含义与本担保中的含义相同。此外，本保证中使用的下列术语应具有下列含义：

“破产法”系指“美国法典”第11章第11章，“美国法典”第11编第101节及其后。(或其他适用的破产、破产或类似法律)。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他纽约市商业银行获得授权的日子或法律要求继续关闭的日子以外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，或因任何其他类似命令或限制或在任何 政府当局的指示下关闭任何实体分行。

“买方”或“买方” 应具有本协议摘录中给出的含义。

1

“股本”指(I)就任何属公司的人士而言，公司股票(包括但不限于可行使或可转换为该人士的股权或证券的任何认股权证、期权、权利或其他证券)的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定，亦不论是否有投票权)；及(Ii)就并非公司的任何人士而言，指该人士的任何及所有合伙企业、成员资格或其他股权。

“抵押品” 指本公司及每位担保人的所有资产及财产，不论其位于何处，亦不论现在或以后是否存在，亦不论 现已拥有或日后收购，包括但不限于担保协议第3(A)节所述的抵押品。

“抵押品代理人” 应具有本合同中所述的含义。“公司”的含义应与本演奏会 中给出的含义相同。

“政府当局”系指任何国家、州、县、市、镇、乡村、地区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府、政府或半政府机关(包括任何政府机关、分支、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或公共国际组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

“担保义务” 应具有本保函第2节所规定的含义。

“担保人”或“担保人”应具有本协议各部分所给出的含义。“受保障方”应 具有本保证第13(A)节所规定的含义。“破产程序”是指根据《破产法》的任何规定或根据任何其他破产法或破产法、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整或一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序， 由任何人或针对任何人启动的任何程序。

“注释”的含义应与本演奏会中的含义相同。

“义务”的含义应与“担保协议”第4节中规定的含义相同。“其他税”应具有本保证第12(A)(Iv)节 中规定的含义。

“全额偿付”或“全额偿付”是指以现金全额偿付所有担保债务。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或其他企业、实体或政府机构。

“证券 购买协议”应具有本协议摘录中所述的含义。“担保协议”应 具有本协议摘录中给出的含义。“附属公司”指担保人直接或 间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或 经营该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，以及所有上述统称为“附属公司”的人士。

“税”应具有本保证第12(A)节中规定的含义。

2

“交易方”是指本公司和各担保人合称的“交易方”。

第二节保证。

(A) 担保人在此无条件且不可撤销地向担保品代理人提供担保，保证担保品代理人和买方的利益，按时支付所有债务，包括但不限于在公司或任何担保人的任何破产程序开始后产生的所有利息、全额和其他金额，无论是否支付该等利息。在该破产程序中，全部和/或其他金额是可强制执行或允许的 ，以及所有费用、利息、保费、罚款、诉讼原因、成本、佣金、费用补偿、赔偿和任何交易文件(所有上述统称为“担保义务”)项下到期或将到期的所有其他金额，并同意支付抵押品代理人在执行本担保或任何其他交易文件项下的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括律师费和开支) 。在不限制前述规定的一般性的情况下，每位担保人在本协议项下的责任应延伸至构成担保债务部分的所有金额，且公司根据证券购买协议和票据将欠抵押品代理人或任何买方的金额，但由于涉及任何交易方的破产程序的存在而无法强制执行或不被允许。

(B)每个担保人，在接受本担保、抵押品代理和每个买方后，特此确认， 所有此等担保人的意图是，就《破产法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何适用于本担保的外国、联邦、省、州或其他类似法律而言，本担保和本担保人的担保义务不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，抵押品代理、买方和担保人 在此不可撤销地同意，每个担保人在本担保项下的担保义务在任何时候都应限制在使担保人在本担保项下的担保义务不构成欺诈性转让或转让的最高金额。

第三节绝对保证；继续保证；转让。

(A) 担保人共同和各自保证将严格按照交易单据的条款支付担保债务，而不考虑任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令是否影响此类条款的任何 或抵押品代理人或任何买方对该等条款的权利。本担保项下每个担保人的义务与担保义务无关，可以对任何担保人提起和起诉单独的诉讼以强制执行该义务，无论是否对任何交易方提起任何诉讼或任何交易方是否参与任何此类诉讼。本担保项下任何担保人的责任应作为主要债务人(而不仅仅是作为担保人)，并且应是不可撤销的、绝对的和无条件的，无论其现在或将来可能以任何方式与下列任何或全部有关的抗辩，且各担保人在法律允许的范围内在此不可撤销地放弃：

(i)任何交易单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何交易单据的任何其他修订、豁免或任何同意背离，包括但不限于因向任何交易方提供额外信贷或延长任何担保债务的到期日或其他原因而导致的担保债务的任何增加；

(Iii)任何抵押品的收取、交换、解除或不完善；

3

(Iv)就所有或任何担保债务接受、免除、修改、放弃或同意背离任何其他担保 ；

(v)法人、有限责任公司或合伙企业结构的任何变更、重组或终止，或任何交易方的存在；

(Vi)以任何方式将抵押品或任何其他抵押品或其收益应用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品或任何其他抵押品，以购买交易方在交易文件或任何交易方或其任何子公司的任何其他资产项下的所有或任何担保债务或任何其他抵押品；

(Vii)抵押品代理或任何买方未能向任何交易方披露与抵押品代理或任何买方现在或今后了解的任何其他交易方的业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息(担保人免除抵押品代理或任何买方披露此类信息的责任)；

(Viii)未经抵押品代理人事先书面同意，采取任何行动以促进解除任何担保人 或对根据任何交易文件产生的或与任何交易文件有关的任何责任的全部或任何部分负有责任的任何其他人；或

(Ix)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或抵押品代理人或任何买方的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成任何交易方或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。

(B) 如果抵押品代理人、任何买方或任何其他人在任何交易方破产、破产或重组或其他情况下，任何担保债务的任何付款在任何时候被撤销，或必须以其他方式退还，则本担保应继续有效或恢复有效(视具体情况而定)，所有这些付款均视为未支付。

(C) 本担保是一项持续担保，将(I)保持完全效力，直至全部偿付担保债务(初期赔偿义务除外)，并且不得在每张票据的相应到期日之前因任何原因终止 (担保债务全额偿付除外)和(Ii)对每一担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力。 本担保应符合担保人、买方及其各自的继承人的利益，并可由担保品代理人、买方及其各自的继承人强制执行。受让人和受让人。在不限制前述句子的一般性的情况下，抵押品代理人或任何买方 可以质押、转让或以其他方式将其在任何交易文件项下的全部或任何部分权利和义务 转让给任何其他人，而该其他人应随即获得与此有关的所有利益，并在此基础上，按照证券购买协议或此类交易文件的规定，授予抵押品代理人或买方(视情况适用)。

4

第 节4.豁免。在适用法律允许的范围内，每个担保人在此放弃关于任何担保义务和本担保的及时、勤勉、抗辩、接受通知和任何其他形式的通知或手续，以及要求担保人用尽任何权利或对任何交易方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的要求。 每个担保人都承认它将从本协议中设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且 本条款第4款所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。担保人特此放弃任何 撤销本担保的权利，并承认本担保的性质是持续的，并适用于所有担保义务，无论是现在还是将来。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，每个担保人在此无条件且不可撤销地放弃：(A)担保品代理人或任何买方基于选择补救措施而提出的任何索赔或抗辩，而该索赔或抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式对担保人的代位权、报销、免责、出资或赔偿权利或担保人的其他权利产生不利影响，或担保人对任何其他交易当事人、任何其他担保人或任何其他人或任何抵押品提起诉讼的其他权利，以及(B)基于任何抵销权的任何抗辩或针对或针对担保人在本合同项下的担保义务的反诉。担保人在此无条件地 并且不可撤销地免除抵押品代理人或任何买受人向担保人披露与业务、状况(财务或其他)、经营、履约有关的任何事项、事实或事情的责任。, 抵押品代理人或买方现在或将来知道的任何其他交易的财产或前景 当事人或其任何子公司。

第(Br)节5.代位权。担保人不得行使其现在或以后针对任何交易方或 任何其他担保人因本担保项下任何担保人义务的存在、支付、履行或强制执行而获得的任何权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与抵押品代理人或买方对任何交易方或任何其他担保人或任何担保品的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、成文法或普通法下， 包括但不限于直接或间接以现金或其他财产、抵销或以任何其他方式从任何交易方或任何其他担保人收取或收取仅因此类索赔、补救或权利而支付或担保的权利，除非和直至已全额支付担保义务。如果在全额支付担保债务和本担保项下的所有其他应付款项之前的任何时间，违反前一句话向担保人支付任何金额，则该金额应为担保代理人的利益以信托形式持有，并应根据交易文件的条款立即支付给担保代理人，以贷记并应用于担保义务和本担保项下的所有其他应付款项，无论是到期的还是未到期的，或作为担保义务或本担保项下此后产生的其他应付金额的抵押品。如果(A)任何担保人 应向抵押品代理人支付全部或部分担保债务，并且(B)担保债务已全额偿付，抵押品代理人将, 应担保人的要求和费用，签署并向担保人交付必要的、无追索权、无陈述或担保的适当文件，以证明担保人代位将担保人支付的担保债务中的权益转让给担保人。

第6节陈述、保证和契诺

(A) 每名担保人特此声明并保证自上文第一次写明的日期起生效，具体如下：

(i)该担保人(A)是正式组织的公司、有限责任公司或有限合伙企业，根据本担保书签名页所列的其组织的司法管辖法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的法人、有限责任公司或有限合伙企业的权力，并有权按照目前进行的和目前预期的方式开展业务，并执行、交付和履行其在本担保和该担保人为当事人的其他交易文件项下的义务。完成拟进行的交易，并据此及(C)在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，完成拟进行的交易，并在该等司法管辖区内享有良好的信誉，但如未能取得该等资格(个别或合计)不会导致重大的不利影响，则属例外。

5

(Ii)担保人签署、交付和履行本担保书以及担保人为当事一方的其他交易文件(A)已获得所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业的正式授权，(B)不会也不会违反其章程、章程、成立证书或章程、有限责任公司或经营协议或其合伙企业证书或合伙协议， 或任何适用法律或对该担保人或其财产具有约束力的任何合同限制不会也不会导致或要求 对其任何财产或与其任何财产产生任何留置权、担保权益或产权负担(根据任何交易单据除外)，并且(C)不会也不会导致适用于其或其任何财产的任何违约、不遵守、暂停、撤销、损害、没收或不续订任何物质许可、许可证、授权或批准。

(Iii)本担保书或担保人作为当事人的任何其他交易文件(任何交易文件中明确规定的除外)的适当签立、交付和履行，不需要任何政府当局或其他人授权、批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人员发出通知或向其备案。

(Iv)本担保已由每位担保人正式签立和交付 ，担保人是或将成为当事人的每一份其他交易文件，在签署和交付时，将是担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但受《破产法》或其他适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、担保或类似法律和衡平原则限制的 除外(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)。

(v)在任何 法院或其他政府当局或任何仲裁员面前，不存在任何悬而未决的或据该担保人所知的 威胁对该担保人或该担保人的任何财产提起的诉讼、诉讼或诉讼，且(A)如果作出相反裁决，可合理地预期产生重大的不利影响，或(B)与本担保或该担保人参与的任何其他交易文件有关，或因此或因此而预期的任何交易。

(Vi)该担保人(A)已阅读并理解证券购买协议及其他交易文件的条款及条件，及(B)现已并将继续有独立途径获取有关本公司及其他交易方的事务、财务状况及业务的资料，且 没有需要或权利向抵押品代理人或任何买方取得有关本公司或其他交易方的事务、财务状况或业务的任何信贷或其他资料。

(Vii)对于尚未满足或放弃的本担保的有效性，没有任何先决条件。

(B) 每个担保人承诺并同意，在全部偿付担保债务之前，其将遵守证券购买协议第4节所载的各项契诺 (仅适用于上市公司的范围除外)，如同该担保人是协议的一方一样。

6

第七节抵销权。在任何违约事件发生和持续期间，抵押品代理人和任何买方可以，并在此获授权，在法律允许的最大范围内，在不通知担保人的情况下，随时和不时地抵销和运用任何和所有保证金(一般或特殊、时间或要求、抵押品代理或任何买方在任何时间持有的任何债务，以及抵押品代理或任何买方在任何时间欠或欠任何担保人的贷方或账户的其他债务，以抵偿担保人现在或以后在本担保或任何其他交易文件下的任何和所有债务 ，无论抵押品代理或任何买方是否已根据本担保或任何其他交易文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的或有的或未到期的。抵押品代理人及各买受人同意在抵押品代理人或买受人提出任何抵销及申请后，立即通知有关保证人，但未能发出该等通知并不影响该抵销及申请的效力。抵押代理人或买方根据第7条享有的权利是抵押代理人或买方根据本担保或法律或其他任何其他交易文件可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第8节对担保债务的限制。

(A) 尽管本合同中有任何相反的规定，但每位担保人在本合同项下的责任应限于在任何确定日期不超过以下金额中较大的一项：

(i)所有担保债务的数额，加上按票据规定的适用利率计算的利息；以及

(Ii)抵押品代理人根据本担保可向任何担保人索赔的金额，而不会使该债权根据《破产法》或任何适用的《国家统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或类似的法规或普通法而无效或可撤销。 除其他事项外，担保人的分担和赔偿权利。

(B) 每个担保人同意，担保债务可随时和不时超过担保人在本合同项下的责任金额，而不会损害本合同项下的担保，也不会影响担保代理人或任何买方根据本合同或适用法律享有的权利和救济。

(C) 本公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人作出的任何付款，或抵押品代理人或任何其他买方因任何行动或程序或任何抵销、拨款或申请而从本公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，在任何时间或不时为减少或支付担保债务而作出的任何付款，均不得视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人的责任。尽管有任何 此类付款(但担保人就担保债务支付的任何款项或从担保人收到或收取的担保债务的任何付款除外)，保证人仍对担保债务承担责任，直至本担保项下所有担保债务和本担保项下应支付的所有其他金额均已全额偿付为止。

第(Br)条9.通告等根据 本保证条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到后，通过传真发送(只要发送确认是以机械或电子方式生成并由发送方存档)；或(Iii)寄存于国家认可的隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每个情况下，指定的下一个 日递送适当地寄给收件人。本协议项下规定的所有通知和其他通讯应按证券购买协议第9(F)节规定的地址和/或传真号码发送至本公司的地址和/或传真号码，或发送至担保代理人或任何买方。

7

第(Br)节：管辖法律；管辖权。有关本担保的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一担保人在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或任何其他交易文件有关的任何争议，或根据本协议或由此计划进行的任何交易，并且在此不可撤销地放弃任何索赔、义务或抗辩，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的 ，诉讼或诉讼程序是在不方便的法院提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃以个人名义送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中接受法律程序文件的送达, 根据证券购买协议第9(F)条，通过将其副本邮寄至该当事人的 地址向其发出该等通知，并同意该等送达构成 良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止抵押品代理或买方对任何其他司法管辖区的任何担保人提起诉讼或采取其他法律行动，以收取担保人的义务，或执行对抵押品代理或买方有利的判决或其他法院裁决。

第11条.放弃陪审团审讯等每一担保人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本担保项下或任何其他交易文件项下或与本担保相关或由此引起的任何争议进行陪审团审判， 任何其他交易文件或本协议或其预期的任何交易。

第12节税项

(A) 任何担保人根据本合同或任何其他交易单据支付的所有款项均应按照各自交易单据的条款进行，且不得抵销、反索赔、扣缴、扣减或其他抗辩。在不限制前述规定的情况下，所有此类付款应免费、明确，不得扣除或预扣目前或未来的任何 税、征费、附加费、扣除额、收费或预扣，以及与此相关的所有负债，不包括抵押品代理人或买方的组织所在司法管辖区或其主要贷款办事处对抵押品代理人或任何买方的净收入征收的 税(所有此等非排除的税、征、税、扣、扣缴、扣缴和负债， 集体或个别，“税”)。如果任何担保人被要求从 或根据本协议或根据任何其他交易单据支付的任何金额中扣除或预扣任何税款：

(i)如此支付的金额应增加到必要的程度，以使抵押品代理人或每个买方在进行所有必要的扣除和扣缴(包括根据本语句应支付给抵押品代理人或任何买方的金额的税款)后，收到的金额等于如果没有进行此类扣减或扣缴的话将收到的金额。

(Ii)该担保人应作出上述扣除或扣缴，

(Iii)担保人应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额支付给有关政府当局，并且

8

(Iv)此后，担保人应尽快向抵押品代理人或每一买受人发送一份表明付款的正式收据(如果没有正式收据，则为抵押品代理人满意的其他单据)。此外，每个担保人同意支付任何现在或 未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、手续费或类似的征费，这些税是因根据本担保书支付的任何款项，或因本担保或任何其他交易的执行、交付、登记或强制执行而产生的(统称为“其他税”)。

(B) 每名担保人在此保证并同意使每一受保障方免受因根据本担保书或任何其他交易单据而支付的任何款项，或因本担保或任何其他交易文件的执行、交付、登记或强制执行而产生的任何付款所产生的税款或其他税款(包括但不限于任何司法管辖区对根据本第12条应支付的任何税款或其他税款)的损害，以及任何责任(包括不付款的罚款、利息和费用)。 迟缴或其他)由此产生或与之有关的，无论该等税项或其他税项是否正确或合法 主张。这项赔偿应在抵押品代理人或买方提出书面要求之日起三十(30)天内支付，该书面要求应注明此类税款或其他税款的性质和数额。

(C) 如果任何担保人未能履行本第12条规定的任何义务，该担保人应赔偿担保品代理人和每位买方因此而可能需要支付的任何税款、利息或罚款。保证人根据本条款第12款承担的义务在本保证终止、债务和本条款项下应支付的所有其他款项付清后继续有效。

第13节.赔偿

(A) 在不限制任何担保人的任何其他义务或担保品代理人或买受人根据本担保或适用法律规定的补救办法的情况下，除非因受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为而引起， 经不再提起上诉的有管辖权法院的最终判决裁定， 每个担保人应在法律允许的最大限度内，对担保人及其每位买受人和他们的关联公司以及他们各自的高级人员、董事、雇员、代理人和顾问(各自、受保方)，并应应要求支付 任何受保方因未能履行任何担保义务而可能招致或主张或判给的任何和所有索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括但不限于律师的合理费用和支出)。 任何担保义务是任何交易方可根据其条款对此类交易强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

(B) 每名担保人在此还同意，任何受保障方均不对任何担保人或其各自的关联方或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问负有任何责任(无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任)或任何受托责任或义务，且每名担保人在此同意不就任何责任理论向 任何受保障方提出任何索赔，索赔因 或与设施有关的其他原因而产生的特殊、间接、后果性、附带或惩罚性损害赔偿，预付款、交易单据或交易单据所预期的任何交易的收益的实际或拟议用途。

第14条杂项

(A) 每个担保人将在担保品代理人或买方不时通知担保人的指定地址，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金 向担保品代理人或每位买方支付本协议项下的每笔款项。

9

(B) 本保证任何条款的任何修改或放弃以及任何担保人对其任何偏离的同意在任何情况下均无效，除非该等修改或放弃应以书面形式并由每一位担保人、抵押品代理和每一买方签署，然后该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所提供的特定目的。

(C) 抵押品代理人或任何买方未能行使或延迟行使 或任何其他交易文件项下的任何权利或补救办法，不得视为放弃该等权利或补救办法，亦不得因单一或部分行使 或任何交易文件项下的任何权利而妨碍行使或进一步行使或行使任何其他权利或补救办法。本合同及其他交易文件中规定的抵押品代理人和买方的权利和补救措施是累积的，是法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排他性的。抵押品代理人和买方在任何交易文件项下针对其任何一方的权利和补救措施，不以抵押品代理人或任何买方针对该当事人或任何其他人行使其在任何其他交易文件项下的任何权利或补救措施的任何企图为条件或条件。

(D) 本担保的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本担保的其余部分无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(E) 本担保是一项持续担保，并将(I)保持完全效力，直至全部偿付担保债务(初期赔偿义务除外)，并且不应在每张票据的相应到期日之前因任何原因终止 (担保债务全额偿付除外)和(Ii)对每一担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力。 本担保与担保品代理人在本担保项下的所有权利和补救措施一起，使担保品代理人受益，并可由担保品代理人强制执行。买方及其各自的继承人，以及允许的质权人、受让人和受让人。在不限制上述句子的一般性的情况下，抵押品代理人或任何买方可根据证券购买协议或任何其他交易文件的条款，质押、转让或以其他方式将其根据证券购买协议或任何其他交易文件的条款而享有的全部或任何部分的权利及义务转让给 任何其他人士，而该等其他人士即获授予抵押品代理人或该买方(视乎适用而定)的所有利益，在每种情况下均按证券购买协议或该等交易文件的规定。未经买方事先书面同意，不得转让或以其他方式转让任何担保人在本合同项下的权利或义务。

(F) 本担保和其他交易文件反映了对本担保计划进行的交易的完整理解，不应与本担保日期前签订的任何其他口头或书面协议相抵触或有任何限制。

(G) 此处包含的章节标题仅供参考，不应构成本担保的一部分，用于任何其他目的。

10

 

第15节.货币赔偿

如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对担保人不利的判决，有必要将本担保项下的应付金额 以除判定货币以外的任何货币(“义务货币”)兑换成任何其他 货币(该等其他货币在本第15节中称为“判决货币”)，则应按紧接(A)实际支付到期金额的日期前一个营业日的汇率进行兑换。如果在司法管辖区法院进行的任何程序将使此类转换生效，则在 该日期，或(B)作出判决的日期，如果是在任何其他司法管辖区法院进行的任何诉讼程序(根据本第15条进行此类转换的适用日期，在下文第15节中将 称为“判决转换日期”)。

在前款提及的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，如果判决转换日期和实际收到即时可用资金到期金额的日期之间的汇率发生变化，担保人应 支付可能需要的额外金额(如有，但无论如何不得低于该金额)，以确保实际收到的判定货币金额在按付款日期的汇率兑换时，将按照判决转换日的汇率，以判决或司法命令中规定的判决货币的金额，产生本可以购买的债务货币的金额。根据第15条规定，担保人应支付的任何款项应作为单独债务而到期，且不受根据本担保或与本担保相关的任何其他到期款项的判决的影响。

[本页的其余部分特意留空]

11

 

兹证明，各担保人已于上述第一次写明的日期起，由其正式授权的人员签署本担保。

担保人：

远见教育科技 控股集团有限公司。

发信人：
姓名：头衔：

加拿大动画产业集团 Inc.

发信人：
姓名：
标题：

NeOCANAAN投资公司。

发信人：
姓名：
标题：

多伦多电子学校有限公司

发信人：
姓名：
标题：

多伦多动画学院股份有限公司。

发信人：
姓名：
标题：

[签名页至担保人]

 

FARVISION教育集团

发信人：
姓名：
标题：

枫树多伦多艺术学院公司。

发信人：
姓名：
标题：

FARVISION开发集团公司。

发信人：
姓名：
标题：

9651837加拿大公司

发信人：
姓名：
标题：

7621531加拿大公司

发信人：
姓名：
标题：

[签名页至担保人]

普林斯顿职业教育集团有限公司。

发信人：
姓名：
标题：

多伦多高中公司。

发信人：
姓名：
标题：

远见教育服务与管理有限公司。

发信人：
姓名：
标题：

有远见的留学和移民服务公司。

发信人：
姓名：
标题：

FARVISION人力资源服务公司

发信人：
姓名：
标题：

13995291加拿大公司

发信人：
姓名：
标题：

[签名页至担保人]

格里格斯国际学院中国分校。LTD.

发信人：
姓名：
标题：

接受者：

[●]

作为抵押品代理人

By: ____________________________

Name:
标题：

[签名页至担保人]