附件10.7

担保和质押协议

担保和质押协议，日期为2022年9月19日(本“协议”)，由根据加拿大法律组建的公司Visionary Education Technology Holdings Group Inc.签订，办事处位于市中心大道200号。Suite 408A Markham，Canada，Ontario，L3R 8G5(“公司”)， 及公司不时签署的每一家直接和间接国内子公司(定义见下文)(每一家均为“设保人”，并与公司一起，统称为“设保人”)，以[●]，办公地点：[●]，以证券购买协议(定义见下文)一方票据持有人(定义见下文)的抵押品代理人(连同其继承人及受让人)的身分。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司是该修订及重订证券购买协议的订约方，该协议日期为2022年9月19日(经修订、修订、补充、根据“证券购买协议”的条款不时延长、续订、重述或替换) 由本公司及本公司之间订立。[●]在随附的买方明细表上列为“买方”的每一方(每一方均为“买方”，并统称为“买方”)，据此，本公司应被要求出售， 买方有权购买或有权购买根据其发行的“票据”(该等票据可根据其条款不时修订、修改、补充、延长、续期、重述或更换，统称为“票据”)；

鉴于，某些设保人(本公司以外的其他人)(各自为“担保人”及统称为“担保人”)可为抵押品代理人及票据持有人的应课税额利益，就本公司在证券购买协议、票据及其他“交易文件”(定义如下)项下的责任，以抵押品代理人可接受的形式及实质内容，签立及交付一项或多项担保(每项“担保人”及统称为“担保人”) 。

鉴于，买方购买票据的义务的先决条件是，设保人应已签署本协议并将其交付给抵押品代理人，本协议规定，为了自身和票据持有人的应计利益，授予抵押品代理人有效的、可强制执行的和完善的担保权益，以担保公司在交易文件下的所有义务和担保人在担保下的义务(视情况而定)；以及

鉴于，设保人是作为共同企业一部分的关联企业，因此每个设保人将从完成交易文件中预期的交易中获得重大的直接和间接财务及其他利益，因此，完成此类交易符合每个设保人的最佳利益。

因此，现在，出于对房屋和本协议的考虑，并为了促使买方履行证券购买协议，每个设保人同意抵押代理人和票据持有人的应计利益，如下：

第一节定义。

(A) 兹参阅证券购买协议及附注，以获取其条款声明。在《证券购买协议》、《附注》或《守则》中定义的本协议和本协议摘要中使用的所有术语，以及本协议中未另行定义的术语，在本协议中的含义应与本协议中的定义相同；但本协议中使用的、在本协议日期在本协议中定义的术语应继续具有相同的含义，尽管对《规则》进行了任何替换或修订，除非抵押品代理人可能以其唯一和绝对的酌情决定权另行决定。

(B) 在不限制本协议第1(A)节的一般性的原则下，并在符合本协议第1(A)节末尾的但书的情况下，下列术语 应具有守则规定的各自含义：“帐户”、“帐户债务人”、“现金收益”、 “所有权证书”、“动产纸”、“商事侵权债权”、“商品帐户”、“商品合同”、“存款帐户”、“单据”、“电子动产纸”、“设备”、 “固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“投资 财产”、“信用证权利”、“非现金收益”、“付款无形资产”、“收益”、 “本票”、“担保”、“记录”、“担保账户”、“软件”、 “支持债务”和“未认证证券”。

(C)作为本协议中使用的术语，下列术语应具有下列各自的含义，这些含义同样适用于此类术语的单数和复数形式：

“任何人的附属公司” 指直接或间接控制该 人及其任何官员或董事的任何其他人，或由该人及其任何高级职员或微博共同控制的任何其他人。在不限制上述一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有10%或以上的证券投票权(在完全稀释的基础上)，或拥有普通投票权以选举董事或经理，或有权指示或导致管理层的方向和该人的政策，则应被视为由任何其他人直接或间接控制 。

“破产法”系指“美国法典”第11章第11章，“美国法典”第11编第101节及其后。(或其他适用的破产、无力偿债或类似法律)。

“违约破产事件”系指根据本附注第4(A)(Viii)条发生的任何违约事件。

“营业日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似的 命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构而被法律授权或要求关闭。

“买方”或“买方”应具有本合同摘录中所给出的含义。

“股本”指(I)就任何属公司的人士而言，任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定，亦不论是否有投票权)公司股票(包括但不限于可行使或可转换为该人士的股权或证券的任何认股权证、期权、权利或其他证券)，及(Ii)就并非个人或公司的任何人士而言，指该人士的任何及所有合伙企业、会员资格、信托或其他股权权益。

“截止日期” 指本公司根据证券购买协议条款首次发行债券的日期。

“规则”指纽约州不时生效的统一商法典第8条或第9条；但如果任何抵押品上的担保权益的完美或不完美的效果或优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“代码”指为本协议有关完善或不完美或优先权的规定而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“抵押品” 应具有本协议第3(A)节规定的含义。

“担保品 代理人”应具有本合同序言中所给出的含义。

“公司” 应具有本协议序言中所给出的含义。

“受控账户协议”是指与质押账户有关的存款账户控制协议或证券账户控制协议，根据该协议，抵押品代理人被授予对质押账户的控制权，其方式是根据适用法律完善其在该质押账户中的担保权益，其形式和实质均令抵押品代理人满意，并可不时予以修订、修改、补充、延期、续签、重述或更换。

“受控账户” 指本合同附件四所列设保人的存款账户、商品账户、证券账户和/或外币账户。

“受控账户 银行”应具有本协议第6(I)节规定的含义。

“版权许可证” 是指所有许可证、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，将任何设保人指定为被许可人或许可人，并规定授予使用或销售任何版权所涵盖的任何作品的任何权利(包括但不限于本合同附表II所列的所有版权许可证)。

“版权”是指所有国内和国外版权，无论是否登记，包括但不限于在整个 世界范围内(无论现在或以后产生的)任何和所有媒体(无论是现在或以后开发的)、以任何有形表达媒体固定的作者的所有原创作品、由任何授权人获取或使用的所有原创作品的所有版权(包括但不限于本协议附表二所述的所有版权)、其所有应用、注册和记录(包括但不限于应用、 在美国版权局或美国或任何其他国家/地区的任何类似办公室或机构进行的注册和录制)，以及所有重新发行、分部、续集、部分续订及其延期或续订 。

“境内子公司”是指外国子公司以外的任何子公司。

“违约事件”应具有本说明第4(A)节规定的含义。

“除外抵押品” 指任何外国子公司的表决权股本中超过该外国子公司已发行和已发行表决权股本的65%的部分。任何时候，质押该境外子公司全部已发行表决权股本的65%以上将对设保人造成重大的不利税收后果。

“外币受控账户”是指授权人或其任何子公司持有以美元以外货币计价的存款的任何受控账户。

“外国子公司” 指根据美国、其任何一个州、波多黎各或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“公认会计原则” 指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府当局”指任何国家或政府，任何联邦、州、市、镇、直辖市、县、地方、外国或其他政治区，以及任何部门、委员会、董事会、局、法院、审裁处、机关、机关或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能的实体。

“担保义务”应具有每份保证第2节中所规定的含义。

“担保人”或“担保人”应具有本协议各部分所给出的含义。

“保证”或“保证”的含义应与本协议摘录中的含义相同。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何规定或根据任何其他破产或无力偿债法律或法律为债务人的救济而启动的或针对任何人提起的任何程序，与债权人利益转让有关的任何程序，正式或非正式的暂缓执行程序，与债权人的债务重整或延期有关的程序，或寻求重组、安排或其他类似救济的任何程序。

“知识产权”是指，根据世界各地任何司法管辖区的适用法律，无论是已注册或未注册的，与上述任何权利和资产相类似的或行使上述任何法律所需的所有权利、利益和保护，包括但不限于：(A)商标；(B)互联网域名， 是否由任何授权的私人注册商或政府当局在任何顶级域名中注册的商标、网址、网页、网站和相关内容；(C)YouTube、LinkedIn、Twitter、Instagram、Facebook和其他社交媒体公司的账户及其上的内容(只要这些账户和内容可根据每个适用社交媒体平台的条款、条件和政策转让)；(D)版权；(E)专利；以及(F)商业和技术信息、数据库、数据集合和其他机密和专有信息以及其中的所有权利。

“知识产权担保协议”是指根据本协议第6(H)(I)条 要求交付的知识产权担保协议，基本上采用本协议附件A的形式。

“许可” 统称为版权许可、商标许可和专利许可。

“留置权” 指任何财产或资产的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益、反索偿或其他产权负担。

“票据持有人”指在任何时间持有票据的人。

“注释” 的含义应与本协议的朗诵部分中的含义相同。

“义务” 应具有本协议第4节规定的含义。

“全额偿付” 或“全额偿付”是指不能全额支付所有债务的现金。

“专利许可证”是指所有许可证、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，将任何设保人指定为被许可人或许可人，并规定授予制造、使用或销售任何专利所涵盖的任何发明的权利(包括但不限于本合同附表二所列的所有专利许可证)。

“专利”是指所有国内外字母专利、外观设计专利、实用新型专利、工业设计、发明、商业秘密、想法、 概念、方法、技术、过程、专有信息、技术、专有诀窍、配方、公开权和其他目前存在或以后获得的类似性质的一般无形资产(包括但不限于所有国内外字母专利、外观设计专利、实用新型专利、工业设计、发明、商业秘密、思想、概念、方法、技术、过程、专有 信息、技术，专有技术和公式)、其所有申请、注册和记录(包括但不限于在美国专利商标局的申请、注册和记录，或在美国或任何其他国家或其任何政治分支的任何类似办公室或机构的申请、注册和记录)，以及所有重新发行、重新考试、 分割、延续、部分延续和延长或续展。

“完美要求”或“完美要求”应具有本协议第5(J)节规定的含义。

“允许的留置权”应具有附注中给出的含义。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或其他企业、实体或政府机构。

“质押账户” 指每个设保人对其所有存款账户、商品账户和证券账户的所有权利、所有权和利益 (在所有情况下，包括但不限于所有受控账户和外汇控制账户)。

“质押的抵押品”应具有第2(A)节规定的含义。

“质押债务”应具有第2(A)节规定的含义。

“质押实体” 指在本合同附件四中不时列为“质押实体”的每个人，连同其他人， 其证券或股本在本合同日期后由设保人收购或以其他方式拥有的任何权利或权益，或其全部或部分的任何权利或权益。

“质押股权” 指每名设保人现在或以后拥有的所有证券及股本的所有权利、所有权及权益(包括但不限于附表IV中与该设保人名称相对的权益)，而不论其类别或名称，包括其所有替代及替代、其所有收益及与其有关的所有权利，亦包括但不限于代表该等证券及/或股本的任何证书、收取代表任何该等证券及/或股本的任何证书的权利、所有认股权证、期权、认购、股份增值权及其他权利(合约或其他)，以及不时收取股息、收入分配、利润、盈余或其他 以现金或实物形式的收入或清算分派、现金、票据及其他财产的权利，以及就上述任何或全部事项而收取、应收或以其他方式派发的股息、收入、利润、盈余或其他 分派的权利。

“质押经营协议”是指每个质押实体(有限责任公司)根据有限责任公司经营协议 享有的所有权利、权力和补救措施，可不时修订、修改、补充、延长、续订、重述或更换。

“质押合伙协议”是指每个质押实体在普通或有限合伙企业的普通或有限合伙协议下的所有权利、权力和补救措施，可不时修改、修改、补充、延长、续订、重述或替换。

“质押证券” 指现在或以后包括在质押抵押品中的任何本票、股票、有限责任会员权益或其他证券、证书或票据，包括所有质押股权、质押债务和代表或证明任何质押抵押品的所有其他证书、票据或其他文件。

“证券购买协议”应具有本协议摘录中的 含义。

“附属公司”指授予人直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，及 所有上述统称为“附属公司”的人士。

“商标许可证”是指所有许可证、合同或其他协议，无论是书面的还是口头的，将任何设保人指定为许可人或被许可人，并规定授予与任何商标有关的任何权利，以及与任何此类许可证、合同或协议相关并由其象征的任何商誉，以及准备出售或租赁以及出售或租赁任何设保人现在或今后拥有的任何和所有库存的权利 以及该等许可证、合同或协议涵盖的现在或以后的所有库存(包括但不限于本合同附表二所述的所有商标许可证)。

“商标”是指所有国内和国外的商标、服务标志、集体标志、认证标志、商号、商业名称、d/b/a、 假名、互联网域名、商业风格、外观设计、徽标和其他来源或商业标识，以及任何授权人现在或今后拥有、采用、获得或使用的所有类似性质的一般无形资产(包括但不限于所有国内和国外的商标、服务标志、集体标志、认证标志、商号、商业名称、d/b/a、假名、互联网 域名，本协议附表二所述的交易风格、设计、徽标和其他来源或业务标识)、其所有申请、注册和记录(包括但不限于，在美国专利和商标局或美国任何类似机关或机构、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的申请、注册和记录)，及其所有补发、延期或续订，连同由该等 标志和所有客户名单象征的所有业务商誉，与使用任何此类商标的产品和服务的分销有关的任何设保人的公式和其他记录。

第二节质押抵押品。

(A) 作为到期按时付款和足额履行债务的抵押品担保，在到期时，各设保人 特此向抵押品代理人、其继承人和获准受让人转让和质押，并特此授予抵押品代理人、其继承人和准许受让人，为抵押品代理人和票据持有人的应计利益，对以下各项的所有权利、所有权和权益的持续留置权和担保 权益：无论位于何处，无论现在或以后是否存在，无论现在拥有还是以后获得：(I)质押股权；(Ii)它现在拥有或此后任何时间获得的所有证明债务的本票、证券和票据(包括但不限于附表IV中与该设保人姓名相对的票据)(“质押债务”)；(Iii)除第2(G)和2(H)节另有规定外， 就质押股权和质押债务的转换、转换或转换而不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、分派、现金、本票、证券、票据和其他财产的所有付款，以及就质押股权和质押债务收到的所有其他收益；(Iv)设保人对上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述证券和其他财产的所有权利和特权；以及(V)上述任何一项的所有收益和担保权利(上文(A)至(V)项统称为“质押抵押品”)；但质押品不应包括上文(A)至(F)项所述的任何项目 ，只要该项目构成除外抵押品。

(B) 在截止日期(如果设保人在截止日期对其在本协议项下的任何资产授予留置权的情况下)或在根据第6(M)条成为本协议当事一方的日期(就任何其他设保人而言)，每个设保人应 向抵押品代理人交付或安排将任何和所有质押证券(任何未经证明的证券除外，但仅在该等证券仍未有凭证的情况下)交付给抵押品代理人，如属本票及其他证明债务的票据，则须根据第2(C)节交付。此后，只要该设保人获得任何其他质押证券(任何未认证证券除外，但仅在该等未认证证券仍未认证的情况下)， 该设保人应在任何情况下在30天内(或抵押品代理人书面同意的较长期限内)迅速向抵押品代理人交付或安排将该质押证券作为抵押品交付给抵押品代理人，只要该等质押证券、证明债务的本票和票据必须按照第2(C)条的规定交付。

(C) 各设保人将使任何其他人所欠设保人本金总额达10,000美元或以上的所有借款债务均由已正式签立的本票证明，并应使每张该等本票质押并交付给抵押品代理人，(I)在本合同日期存在的任何此类债务的情况下(或对于在本合同日期后成为当事人的任何设保人 ，在该设保人成为本合同当事人的日期)如果任何此类债务存在(br}在该日期)或(Ii)在其产生后立即发生，则在本合同日期(或该其他日期)之后发生的任何此类债务，在每种情况下均应符合本协议的条款。

(D)在交付给抵押品代理人后，(I)根据第2(B)条和/或第2(C)条规定必须交付的任何质押证券应附有未注明日期的股票或票据权力(由适用的设保人以空白形式正式签署)或其他令抵押品代理人合理满意的转让文书，以及抵押品代理人为实现此类质押证券的转让而合理要求的其他票据和文件，以及(Ii)构成根据第2(B)和/或2(C)条规定必须交付的质押抵押品的所有其他财产。应附有未注明日期的、由适用的设保人正式签署的适当转让文书，以及担保品代理人可能合理要求的其他文书或文件，以实现该质押担保品的转让。质押证券或其他质押抵押品的每一次交付均应附有描述该质押证券或质押抵押品(视情况而定)的附表，该附表应被视为对附表四的补充，并作为本协议的一部分；但未在本合同附件中附上任何此类附表并不影响该质押证券的质押效力。如此提交的每份时间表应补充之前提交的任何时间表。

(E) 第2(A)节授予的转让、质押、留置权和担保权益仅作为担保授予，不得使抵押品代理人或任何买方 承担或以任何方式改变或修改任何设保人关于质押抵押品或因质押抵押品而产生的任何义务或责任。

(F) 如果违约事件将发生且仍在继续，且除违约破产事件外，抵押品代理人应已将其行使此类权利的意向通知借款人，(A)抵押品代理人有权(以其唯一和绝对酌情权)安排将每一质押证券转让至抵押品代理人的名义或其指定人(作为质权人或分代理人)的名义或适用设保人的姓名，以抵押品代理人为受益人的空白背书或转让，以及(B)在管理此类质押证券的文件和适用的法律允许的范围内，抵押品代理人有权出于与本协议一致的任何目的，将质押证券的证书交换为较小的 或更大面额的证书。各设保人应立即将其收到的关于以设保人名义登记的质押证券的任何重要通知的副本 交给抵押品代理人。每位设保人将采取抵押品代理人合理要求的任何和所有行动，以促进遵守第2(F)款。

(G)除非 违约事件已经发生且仍在继续，且除违约破产事件外，抵押品代理人应已通知设保人，设保人在本条第2(G)款下的权利将被暂停：

(I)每个设保人有权为符合本协议条款和其他交易文件的任何目的，行使质押抵押品或其任何部分的所有者享有的任何和所有投票权和/或其他双方同意的权利和权力。

(Ii)担保代理人应迅速签立并向每一设保人交付或安排签立并交付设保人可合理书面要求的所有委托书、授权书及其他文书，以使设保人能够在每个情况下行使根据第2(G)(I)条有权行使的投票权和/或双方同意的权利和权力。

(3)设保人有权收取和保留就质押抵押品支付的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，或就质押抵押品分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但范围仅限于其他交易文件和适用法律允许的范围内；但任何将构成质押股权或质押债务的非现金股息、利息、本金或其他分配，无论是由于对任何质押证券的发行人的未偿还股权进行细分、合并或重新分类，或因赎回质押证券或其任何部分而收到的，还是由于任何合并、合并、收购或以其他方式交换该发行人可能是当事一方的资产而产生的，都应成为质押抵押品的一部分，如果由任何授予人收到，应为抵押品代理人的利益以信托形式持有，并应在第2(B)和/或2(C)节要求的范围内，立即以所收到的相同形式 交付给抵押品代理人(附有第2(D)节规定的任何必要背书或文件，或抵押品代理人以其他方式提出的合理要求)。只要没有违约事件发生且仍在继续，抵押品代理人应立即将其持有的任何质押证券交付给每个设保人 ，如果要求将该质押证券的任何交换或赎回交付给发行人。

(H)违约事件发生时及持续期间，除违约破产事件外，担保品代理人应已通知设保人根据第2(G)(Iii)条中止设保人的权利，设保人根据第2(G)(Iii)条获授权收取股息、利息、本金或其他分派的所有权利即告终止，而所有此等权利随即归属担保品代理人。在符合第2(K)节和第2(H)节最后一句的情况下，其拥有接收和保留作为质押抵押品的一部分的股息、利息、本金或其他分配的 独家权利和授权。任何设保人违反第2(G)款或第2(H)款的规定收到的所有股息、利息、本金或其他分配，应以信托形式为抵押品代理人的利益持有，并应应要求以所收到的相同形式立即交付给抵押品代理人 (附带抵押品代理人合理要求的任何必要背书)。根据第2(G)节和/或第2(H)节的规定支付给抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和 所有款项和其他财产，应由抵押品代理人在收到此类金钱或其他财产后保留在抵押品代理人将建立的账户中，作为支付和履行义务的担保，并应根据第8节的规定使用。在所有违约事件得到纠正或免除后，且设保人已向担保人提交高管证书，担保人应立即(不计利息)向每位担保人偿还所有股息、利息, 在没有违约事件的情况下，该设保人将被允许根据第2(G)(Iii)节的条款保留的本金或其他分配，且 仍保留在该帐户中。

(I)在违约事件发生和持续期间，除违约破产事件外，抵押品代理人应已通知设保人根据第2(G)(I)款中止设保人的权利， 任何设保人根据第(Br)2(G)(I)款有权行使表决权和双方同意的权利的所有权利，以及抵押品代理人根据第2(G)(Ii)款承担的义务应终止。所有该等权利即归属于担保代理人，担保代理人应享有行使此种表决权的唯一和专属权利和权力，以及在符合第2(K)节和本条第2(I)节最后一句的情况下的双方同意的权利和权力；如果 担保代理人有权在违约事件持续后和持续期间允许设保人行使该等权利。在所有违约事件得到纠正或放弃后，设保人已向抵押品代理人提交了一份主管人员的证书以表明这一点，每个设保人应享有专属权利，可根据第2(G)(I)款的条款行使该设保人本来有权行使的投票权和/或双方同意的权利和权力，并且应恢复抵押品代理人根据第2(G)(Ii)款所承担的义务。

(J) 抵押品代理人根据第2(F)条或第2(G)(I)条向设保人发出的任何通知，如经及时书面确认，可通过电话发出，(Ii)可以在相同或不同的时间就一个或多个设保人发出通知 和(Iii)可以暂停设保人根据第2(G)(I)或2(G)(Iii)条的权利，部分不会暂停所有此类权利(由抵押品代理人以其唯一和绝对的酌情决定权指定)，也不会放弃或以其他方式影响抵押品 代理人不时发出额外通知的权利，暂停其他权利，只要违约事件已经发生且仍在继续。

(K) 本协议中包含的任何内容不得解释为使抵押品代理或任何买方作为任何有限责任公司的成员或任何合伙企业的合伙人承担责任，并且抵押品代理或任何买方因本协议或其他原因 (以下句子中提及的除外)不承担任何有限责任公司的成员或任何合伙企业的合伙人的任何责任、义务或责任。双方明确同意，除非抵押品代理人根据本协议成为由有限责任公司权益或合伙权益组成的质押股权的绝对所有者，否则本协议不得解释为抵押品代理人、任何买方、任何设保人和/或 任何其他人之间建立合伙企业或合资企业。

第三节授予担保 利息

(A)作为到期按时付款和足额履行义务的抵押品担保，每名设保人在此向抵押品代理人、其继承人和允许受让人质押和转让，并特此授予抵押品代理人、其继承人和准许受让人，为抵押品代理人和票据持有人的应计利益，对该设保人在其所有个人财产和资产中的所有权利、所有权和权益以及其下的所有权利、所有权和权益享有持续留置权和担保权益。无论位于何处，无论现在或将来是否存在，也无论现在拥有还是以后获得，任何种类的性质和描述，无论是有形的还是无形的(连同质押抵押品，“抵押品”)， 包括但不限于以下内容：

(I)所有账目；

(Ii)所有动产纸(不论是有形或电子动产纸)；

(3)所有商事侵权索赔，包括但不限于本合同附表六所列的索赔；

(Iv)所有文件；

(V)所有设备；

(Vi)所有固定附着物；

(7)所有一般无形资产(包括但不限于所有付款无形资产)；

(Viii)所有货品；

(Ix)所有文书；

(X)所有库存；

(Xi)所有投资性财产(以及，不论《守则》是否将其归类为投资性财产，所有质押股权、质押经营协议和质押合伙协议)；

(Xii)所有知识产权和所有许可证；

(十三)所有 信用证权利；

(Xiv)所有质押账户、不时存入其中的所有现金和其他财产，以及由抵押品代理人或任何票据持有人或抵押品代理人或任何该等票据持有人的任何联属公司、代表、代理人或通讯员所管有或控制的所有款项及财产；

(Xv)所有辅助债务；

(Xvi)每名设保人的所有其他有形及无形个人财产(不论是否受守则规限)，包括但不限于所有存款户口及其他户口、所有现金及其中的所有投资、所有收益、产品、后代、附加物、租金、利润、收入、利益、任何设保人财产的替代物及替代物，以及本条第3(A)节前述条文所述的任何设保人财产(包括但不限于该财产的任何保险收益及每名授予人现在或以后就上述任何项目而持有的所有诉讼因由、申索及保证)，以及所有簿册、函件、文件和其他记录，包括但不限于设保人或不时为设保人行事的任何其他人所拥有或控制的所有磁带、桌子、卡片、软件、数据和计算机程序，在每个情况下，在该设保人对其权利的范围内，在任何时间证明或包含与本条款3(A)前述任何财产有关的信息，或以其他方式对收集或变现财产是必要的或有帮助的；和

(Xvii)所有收益，包括所有现金收益和非现金收益，以及上述任何和所有抵押品的产品；在每种情况下，设保人在其中的权益可能以何种方式产生或出现(无论是以所有权、担保权益、债权或其他方式)。

(B)即使本协议有任何相反规定，“抵押品”一词不应包括任何除外的抵押品。

(C)每个设保人同意不进一步妨碍或允许存在任何其他留置权，以妨碍其任何知识产权，包括但不限于作者的每件作品和衍生作品中的任何版权、版权申请、版权登记和类似保护，无论已出版或未出版、许可证、专利、专利申请和类似保护，包括但不限于改进、分割、延续、续订、重新发布、延期和延续--其中包括商标、服务标记和在适用法律允许的范围内，未经担保人事先书面同意(在每种情况下均未经担保人事先书面同意)的任何申请(无论是否已登记)、设保人与其相关并具有象征意义的商誉、专有技术、操作手册、商业秘密权、非专利发明的权利，以及因过去、现在或将来对前述任何事项的任何侵权行为而提出的任何损害索赔，均须经担保人事先书面同意(担保人可拒绝或给予同意)。

(D)各设保人同意，该设保人以抵押品代理人为受益人签立及交付一份或多份单独的质押协议、质押契据、股份押记或其他类似的 协议或文书，以抵押品代理人为受益人，而该等协议或文件将 就该等股本股份的质押及根据适用的外国司法管辖区的法律完善对该等股份的留置权作出规定。对于该等股本股份，抵押品代理人可在任何时间及不时行使其独立及绝对酌情决定权，在该等外国司法管辖区采取行动，以完善该等股本股份所产生的留置权。

(E)在 此外，为确保在到期和到期时按时足额支付和履行债务，并为吸引上述买受人，各设保人特此授予抵押品代理人、其继承人和许可受让人，为抵押品代理人和票据持有人的应课利益，抵押品代理人持有的该设保人财产的抵销权，以抵销抵押品代理人本身和票据持有人的应得利益。包括上述第2(A)节和/或第3(A)节现在或以后由抵押品代理人占有、保管或转移给抵押品代理人的财产，用于任何目的，包括为设保人保管、收集或质押，或设保人可能对其有任何权利或权力；但此类权利应仅在违约事件发生并仍在继续后行使。

第4节：义务的担保。在抵押品中设立的留置权和担保权益构成了以下所有债务的持续抵押品担保，无论是直接或间接、绝对还是或有，也无论是现在存在还是以后发生(统称为“债务”)：

(A)(I)公司及其他设保人就证券购买协议、本协议、票据及其他交易文件不时支付的所有到期及应付款项(按预定到期日、所需预付款、加速付款、要求付款或其他方式)；及(Ii)就担保人而言，该等担保人于到期及应付担保项下的所有担保债务时付款，包括但不限于，(A)票据的所有本金、利息、全额和其他金额(包括但不限于，在任何设保人的任何破产程序开始后产生的所有利息、全额和其他金额，无论该利息的支付是否可在该破产程序中强制执行或允许)，以及(B)所有费用、利息、保费、罚款、诉讼的合同原因、成本、佣金、费用补偿、赔偿和根据本协议或任何交易文件到期或即将到期的所有其他金额。和

(B)各设保人适当及准时 履行及遵守其不时就任何交易文件所存在的所有其他义务，包括但不限于票据持有人在票据项下的任何兑换或赎回权利。

第5节陈述和保证。每个授权人代表并保证如下：

(A)本协议附表1列明(I)每个设保人的确切法定名称，以及(Ii)注册成立、组织或组建的州，以及处于该状态的每个设保人的组织识别号。本合同附表一所列有关该授权人的信息在各方面均属真实和准确。该设保人此前未更改其名称(或以任何其他名称运作)、组织管辖范围或组织识别号，除非在本协议的附表I中披露。

(B)在每个案件中， 没有任何悬而未决的或据其所知威胁到任何设保人的任何诉讼、诉讼、程序或索赔的书面通知， 任何政府当局或任何仲裁员，或任何政府当局或仲裁员发布的任何命令、判决或裁决，可能会对任何设保人的授予、或抵押品代理人行使本担保品中声称的留置权和担保权益的完善，或抵押品代理人行使其在本担保品项下的任何权利或补救措施产生不利影响。

(C)适用法律要求任何授权人提交的所有联邦、州和地方纳税申报单和其他报告已提交，或已获得延期，对任何授权人或任何授权人的任何财产征收的所有税款、评税和其他政府收费或征税(包括但不限于雇员工资的所有联邦所得税和社会保障税)和 已于本条例生效之日或之前到期并应支付的所有税款、评税和其他政府收费或征费已支付，但经暂停施加任何处罚的正当程序真诚抗辩的除外。因未支付罚款或留置权而产生的罚款或留置权，并已根据公认会计准则为其支付预留了足够的准备金。

(D)每个设保人目前存在的所有设备、固定装置、货物和库存，以及此后存在的每个设保人的所有设备、固定装置、货物和库存将位于和/或基于本合同附表III中为其指定的地址，但 每个设保人将在变更后20天 内向担保品代理人发出书面通知，说明任何此类抵押品的地点发生变化，但变更地点不在本合同附表III规定的地点(担保品代理人已就其提交财务报表并以其他方式充分完善其留置权)。各设保人的主要营业地点及 行政总裁办公室，即各设保人保存有关抵押品的记录的地方，以及设保人拥有任何权利、所有权或权益的所有动产文件的所有正本，并将继续位于本协议附表三为此指定的地址。设保人拥有任何权利、所有权或权益的任何帐目都不是或将由本票或其他票据证明。

(E)本协议附表四所列的是一份完整、准确的清单，其中包括：(I)所有质押债务，指明债务人及其截至截止日期的未偿还本金金额，设保人对其拥有任何权利、所有权或权益的证券和其他票据，(Ii)每个设保人的质押账户，以及每个质押账户所在机构的名称和地址，每个质押账户的账号和每个质押账户的用途说明，(Iii)每个设保人的每个外币控制账户的名称，以及每个该等外币控制账户的开立机构的名称和地址，以及每个该等外币控制账户所持有的现金或现金等价物的金额。本合同附表二 列出了每个设保人使用的每个商品名称以及每个设保人从其处获得抵押品任何主要部分的每个人的姓名和使用的每个商品名称的完整和正确的清单。就设保人所知，所有质押债务均为发行人的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对该发行人强制执行。

(F)每个设保人已将本协议附件二中所述的每个许可证的完整且正确的副本交付给抵押品代理，包括所有明细表和证物，这些明细表和证物代表了本协议之日存在的设保人的所有许可证。每份此类许可证均载明双方就其标的事项 达成的完整协议和谅解，且没有任何其他协议、安排或谅解(书面或口头)涉及其中所涵盖的事项 或该设保人或其任何关联公司对此的权利。现有的每个材料许可证，以及未来签订的任何材料许可证，都是当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类 当事人强制执行。未发生任何此类当事人在任何材料许可项下的违约，也不存在任何抗辩、 补偿、扣除或反索赔。

(G)每个设保人均拥有并控制其所有知识产权，或以其他方式拥有充分的使用权，以使用其所有知识产权，该知识产权是以与本协议日期基本相同的方式开展业务所必需的唯一知识产权。本协议附表二列出了截至本协议日期每个设保人拥有或使用的所有知识产权和许可以及知识产权授予或登记申请的真实、完整的清单。据各设保人所知，该设保人的所有该等知识产权仍然存在，且全部有效，未被判定为无效或不可强制执行， 有效且可强制执行，且未被全部或部分放弃。除附表二所列外，此类知识产权不是任何许可或特许经营协议的标的。除附表II所述外，任何设保人均不知悉他人的专利、商标、版权、商业秘密权利受到任何侵犯或与之冲突 ，且各设保人现未侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或类似权利或与之冲突，而据各设保人所知，现无其他人士在任何重大方面侵犯或抵触各设保人所拥有或使用的任何该等财产、资产及权利。任何授权方均未收到任何关于其侵犯或已经侵犯任何第三方的商标、专利、版权、发明、商业秘密、专有信息和技术、专有技术、配方、公开权或其他知识产权的通知。

(H) 每名设保人在任何时候均为抵押品的唯一及独家拥有人，而该等抵押品已于本协议下授予留置权及担保权益，且无任何留置权，但(I)准许留置权及(Ii)本公司与本公司与若干第三方共同拥有的若干知识产权 除外。在任何记录 或档案室中，没有任何 涵盖全部或任何部分抵押品的有效融资声明或其他类似工具存档，除非(I)可能已以抵押品代理人和/或票据持有人为受益人提交与本协议或其他交易文件有关的文件，或(Ii)旨在完善截至本协议日期存在并在本协议附表 vii中披露的允许留置权。

(I) 抵押品代理人行使其在本协议项下的任何权利和补救措施，不会违反对任何设保人或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其任何财产的任何法律或任何合同限制，也不会导致或要求对其任何财产产生任何留置权，但根据本协议授予的留置权除外。

(J) 以下情况不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其备案：(I)各设保人授予或完善据称在抵押品中设定的留置权和担保权益，或(Ii)抵押品代理人行使本协议项下的任何权利和补救措施，但以下情况除外：(A)根据《守则》将本协议附表五所述融资报表在适用司法管辖区内有效提交，所有融资报表均已正式存档且完全有效，(B)对于所有质押账户，以及不时存入其中的所有现金和其他财产，按照第6(I)节的规定，与保存适用的质押账户的托管机构或其他机构签署受控账户协议，(C)关于商品合同，按照第6(I)节的规定，与携带该商品合同的商品中介机构签署受控协议， (D)关于本协议在美国知识产权和许可中设定的担保权利的完善， 在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)对适当的知识产权担保协议的记录，(E)关于本协议在外国知识产权和在美国以外司法管辖区的许可、注册和备案的完善，包括在该司法管辖区内与该等外国知识产权和许可有关的权利，(F)关于在此设定的担保权益的完善 任何信用证权利, 适用信用证的发行人同意按照在适用司法管辖区有效的《守则》的规定转让收益，(G)对于构成无证明证券的投资财产， 适用的设保人促使其发行人(I)将抵押品代理人登记为该证券的注册所有人，或(Ii)在与该设保人和抵押品代理人的认证记录中同意该发行人将遵守该抵押品代理人关于该等证券的指示，而无需该设保人的进一步同意，此类认证记录的形式和实质内容应令抵押品代理人满意，(H)对于构成经认证的证券或票据的投资财产，此类物品将以适当的形式交付给抵押品代理人，并由抵押品代理人或其代表持有，以供以交付方式转让，或附有正式签立的空白转让或转让文书，所有形式和实质均令抵押品代理人满意，(I)就控制构成商品合同的抵押品可能需要的任何行动， 电子动产纸或信用证权利，采取此类行动，以及(J)拥有构成抵押品的所有文件、动产纸、票据和现金的抵押品代理人(第(A)至(J)款均为“完美要求”，统称为“完美要求”)。

(K) 本协议为抵押品代理人设立了对抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，作为义务的担保。完善要求的履行导致抵押物的留置权和担保利益的完善。此类留置权和担保权益(如果是设保人获得任何权利的抵押品，则仅受允许留置权和完善性要求的制约)，对每个设保人的所有个人财产(除外抵押品除外)具有第一优先权、有效、可强制执行和完善的留置权和担保权益。 此类记录和档案以及完善和保护此类留置权和担保权益所需的所有其他行动已经正式采取 (如果是担保品，任何设保人在此后获得权利、所有权或利益，将被正式采纳)，但抵押品代理人在本合同日期后拥有构成抵押品的所有文件、动产纸、票据和现金的情况除外，以及上述其他行为、档案和记录，包括完整性要求。

(L) 截至本合同日期，除附表VI所述的商业侵权索赔外，没有任何设保人持有任何商业侵权索赔或知悉任何未决的商业侵权索赔。

(M) 所有质押股权目前由附表四所述的适用设保人拥有，除允许留置权外，没有任何其他留置权，目前由本协议附表四所列证书(如适用)代表。 截至本协议日期，除交易文件预期和允许外，并无任何与质押股权相关的现有期权、认股权证、催缴或任何性质的承诺。每位授权人均为记录的唯一持有人及质押股权的唯一实益拥有人(视情况而定)。所有质押股权的发行或转让均未违反适用于该等发行或转让的任何司法管辖区的证券登记、证券披露或类似法律。 质押股权占适用质押实体已发行及流通股的100%或附表四所列其他百分比。所有质押股权已由其发行人正式及有效授权及发行，及(I)质押股权(由有限责任公司权益或合伙企业权益组成的质押股权除外，根据有关组织或组织文件，该等权益不能悉数支付且不可评税)，已悉数支付 且不可评税。

(N) 该设保人(I)是一家公司、有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)，该公司、有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)经正式组织、有效存在，且在其注册成立、组织或组建所在的司法管辖区法律下信誉良好，(Ii)拥有所有必要的法人、有限责任公司或有限合伙企业的权力和权力，以开展目前进行的和目前预期的业务，并签署和交付本协议以及该设保人是其中一方的其他交易文件。及(Iii)在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，完成拟进行的交易及(Iii)具备适当的业务资格及信誉良好， ，但如未能取得上述资格并不会导致重大不利影响，则属例外。

(O) 每个设保人签署、交付和履行本协议以及该设保人为当事人的其他交易文件(I)已获得所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业行动的正式授权，(Ii)不会也不会违反其章程或章程、有限责任公司或经营协议、合伙企业证书或合伙协议(视情况而定)，或任何适用的法律或对该设保人或其财产的任何合同约束；(Iii)不会、也不会导致或要求对其任何资产或财产产生任何留置权(根据任何交易文件除外)，且(Iv)不会也不会导致适用于其或其业务或其任何 资产或财产的任何重大许可、许可证、授权或批准的任何违约、不符合规定、暂停、撤销、减值、没收或不续期。

(P) 本协议已由每个设保人正式签署和交付，是设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对设保人强制执行，但适用的破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让、担保或其他类似法律和衡平法原则(无论是通过衡平法还是在法律上强制执行)可能受到限制。任何设保人是或将成为当事人的每一份其他交易文件，在交付时由该设保人正式签立和交付，以及该设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该设保人强制执行，但适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、担保或其他类似法律和衡平法原则可能限制的除外(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。

(Q) 本协定生效的先决条件不存在未得到满足或放弃的情况。

第6节关于抵押品的契诺。除非抵押品代理人 另有书面同意(以其唯一和绝对的酌情决定权)，否则在所有债务全部履行和全额偿付之前：

(A)进一步的保证。各设保人将自费随时迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取抵押品代理人可能合理要求的所有进一步行动，以：(I)完善并 保护在此设立的抵押品代理人的留置权和担保权益；(Ii)使抵押品代理人能够行使和执行其在本协议项下对抵押品的权利和补救措施，包括但不限于受控账户；或 (三)以其他方式实现本协议的目的，包括但不限于：(A)在抵押品代理人的要求下，显眼地标明所有动产票据和每份许可证，并在抵押品代理人的要求下，以抵押品代理人满意的形式和实质，在与抵押品有关的每份记录上注明图例，表明该等动产票据、许可证或抵押品受据此设定的留置权和担保权益的约束，(B)向抵押品代理人交付并质押每份本票、担保 (受第3节规定的限制的约束)，现在或以后由任何设保人拥有的动产文件或其他文书，经正式背书并附有已签立的转让或转让文书，其形式和实质均令抵押品代理人满意，(C)签立和存档(如果有的话，需要设保人在其上签字)或 认证提交融资或续展声明或对其进行修改的必要，或抵押品代理人可合理要求，以完善和保全在此设定的担保权益, (D)不时向抵押品代理人提供进一步识别和描述抵押品的报表和时间表，以及抵押品代理人在每宗个案中合理地要求的与抵押品有关的其他报告，所有这些都是合理详细的，(E)如果任何抵押品应由第三方拥有，则将在此设定的抵押品代理人的担保权益通知该人，并获得该人以抵押品代理人满意的形式和实质作出的书面确认， 该人为抵押品代理人的利益(为了抵押品代理人和票据持有人的应课税利益)而持有抵押品，(F)如果在本合同日期之后的任何时间，任何设保人收购或持有任何商业侵权索赔，应立即以由该设保人签署的书面形式通知抵押品代理人，说明该等商业侵权索赔的简要描述，并向抵押品代理人授予留置权及其担保权益和收益中的担保权益，其中应包含本协议的规定，且形式和实质应令抵押品代理人满意，(G)在本合同生效日期后，任何设保人购买受所有权证书或所有权证书约束的任何机动车辆或其他设备(受购置款担保权益约束的机动车辆或设备除外)，使抵押品 代理人被列为该所有权证书或所有权证书上的留置权持有人，并根据本合同第6(J)条将其证据交付抵押品代理人；以及(H)在任何相关的《守则》司法管辖区或适用于任何外国司法管辖区的其他法律规定的情况下， 采取本守则或其他适用法律所要求的一切行动。

(B)抵押品的所在地。各设保人应将抵押品保存在(I)本合同附表三规定的地点，或(Ii)在附表三规定的其他地点，抵押品代理人已就其提交融资声明并以其他方式完善其留置权，或(Iii)在美国的此类其他地点保存抵押品，条件是任何抵押品在该其他地点的地点发生任何变更前30 天，或在购买任何将在该等其他地点保存的任何抵押品时，设保人应就此向担保品代理人发出书面通知，并向担保品代理人提交一份新的附表III，说明担保品代理人可能要求的新地点以及其他书面声明和时间表。

(C)设备状况。每个设保人将维护或促使保持和保持设备处于良好状态、维修和工作状态(普通损耗除外)，并将立即进行或导致在任何设保人的任何设备发生损失或损坏的情况下，在发生损失或损坏后的商业合理时间内，进行或导致与此相关的所有必要或合意的维修、更换和其他改进，与过去的做法一致，或抵押品代理人可能要求进行的。任何设保人应立即向抵押品代理人提交一份 声明，合理详细地描述任何设备每次损失或损坏超过25,000美元的情况。

(D)税、 等。每个设保人同意在到期时立即支付对设备和库存征收的所有财产和其他税款、评估和政府收费或征费，以及针对设备和库存的所有索赔(包括劳动力、材料和用品索赔)，但 出于善意通过正当程序对其有效性提出质疑的范围除外，该程序暂缓实施任何处罚、因未支付罚款或留置权而导致的罚款或留置权，并已根据公认会计准则为其留出足够的准备金。

(e) Insurance.

(I) 每个设保人应自费为其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务提供保险(包括但不限于全面一般责任、危险、租金和业务中断保险)，保险金额和承保风险的金额和承保风险的方式和责任及信誉良好的保险公司或协会应由对其具有管辖权的任何政府主管部门要求，或在任何情况下，类似业务中的公司一般按照合理的商业惯例承保。在金额、充分性和范围上令抵押品代理人合理满意。

(Ii) 在抵押品代理人随时和不时提出要求的范围内，每份责任保险单应 规定在抵押品代理人和任何设保人各自的利益可能出现时代表其支付所有损失，而每份财产损失保险单应规定所有损失应与抵押品代理人一起调整并直接支付给抵押品代理人。在不限制前述规定的情况下，在抵押品代理人随时和不时提出要求的范围内，每份 此类保险单还应(A)将抵押品代理人指定为额外的被保险方和/或损失收款人(如适用) (抵押品代理人不作任何陈述或担保，也不对其承担任何义务)作为其权益，(B)包含保险人的协议，即即使采取任何行动，其下的任何损失都应由抵押品代理人自行支付，任何设保人不作为或违反陈述或保证，(C)规定担保人不得向担保人追偿保费或与之有关的其他金额，以及(D)规定保险人应提前至少30天书面通知担保人取消、失效、到期或其他不利变化。如果抵押品代理人提出要求，任何设保人将向抵押品代理人提交此类保险的正本或副本(包括证明 遵守第6(E)条的证明)，并在抵押品代理人合理要求的情况下，提交信誉良好的保险经纪人关于此类保险的报告。任何设保人也将在抵押品代理人的要求下, 签署并交付此类保险单的转让文书，并促使各保险人确认此类转让的通知。

(Iii) 任何设保人根据本第6(E)条维持的任何责任保险项下的补偿可直接支付给应承担该保险所涵盖责任的人员。如果发生任何涉及设备或库存损坏的损失， 在本条第6(E)款第(Iv)款不适用的情况下，任何涉及此类损坏的保险收益应支付给担保品代理人，任何设保人将对该等设备或库存进行必要的维修或更换，任何设保人根据第6(E)款维持的任何保险收益(除第6(E)款第(Br)(Iv)段另有规定外)应由抵押品代理人支付给任何设保人，作为此类维修或更换的合理费用的补偿。

(Iv)尽管第(Br)款第(6)(E)(Iii)款有任何相反规定，但在违约事件持续发生后和期间，就每个设保人的财产和业务支付的所有保险 均应支付给抵押品代理人，并按本合同第8(B)节规定的 使用。

(F) 有关名称、组织、地点、账户和许可证的规定。

(I)每个设保人应(A)提前至少30天书面通知担保人名称、身份或组织结构的任何变化，(B)维持其在本合同附表1中规定的注册、组织或组建的管辖权，(C)在获得组织识别号后立即通知担保人，如果该设保人在本合同的日期没有该识别号，以及(D)保存有关抵押品的充分记录，并允许抵押品代理人的代表在正常营业时间内，在合理通知设保人的情况下，检查并摘录此类记录。

(Ii) 除本款(F)项另有规定外，各设保人将继续自费收取帐目下所有到期或将到期的款项。对于此类催收，任何设保人可以(并在担保品代理人的指示下， 将)采取任何担保人或担保品代理人认为必要或适宜的行动，以强制催收或履行 账户；但是，抵押品代理人有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，通知账户债务人或任何账户下的债务人将该等账户转让给抵押品代理人，并指示该账户债务人或债务人直接向抵押品代理人或其指定代理人支付任何设保人的所有到期或到期款项，并在收到通知后，在适用法律允许的范围内，由任何设保人承担费用，强制收取任何此类账户的费用，并进行调整。以任何设保人可能采取的相同方式和程度结算或折衷 其金额或付款。设保人 收到抵押品代理人的通知后，通知抵押品代理人已通知、打算通知、或已强制执行或打算强制执行设保人对账户债务人或债务人在前一句但书中提到的任何账户下的任何设保人权利，(A)任何设保人就账户收到的所有金额和收益(包括但不限于票据)应以信托形式收取，用于抵押品代理人的利益(为抵押品代理人和票据持有人的应课税益), 应与任何设保人的其他资金分开，并应立即以所收到的相同格式(连同任何必要的背书)支付给抵押品代理人，以适用于本合同第8(B)节，以及(B)设保人 不会调整、结算或折衷任何账户的金额或付款，或全部或部分免除任何账户债务人或债务人 ，或允许对其进行任何贷记或折扣。此外，在违约事件发生并持续期间，担保品代理人可(凭其唯一和绝对酌情权)指示设保人 开立存款账户或锁箱(包括但不限于任何受控账户)或存放任何账户的收益的任何或所有银行和金融机构立即通过电汇(至担保品代理人指定的存款账户，或以担保品代理人指示的其他方式)将全部或部分证券、现金、此类机构持有的投资和其他物品。抵押品代理人收到的任何此类证券、现金、投资和其他物品应按照本合同第8(B)节的规定使用。

(Iii) 任何一方(设保人除外)在本合同附表 II所指的任何重大许可项下的任何违约或违约行为发生时和持续期间，设保人各方应在知悉此事后立即向担保品代理人发出书面通知，说明违约的性质和持续时间，说明其已采取的措施(如果有)，并建议 采取措施，此后将采取合理步骤保护和维护其对该违约或违约行为的权利和补救措施，或将获得或获得适当的替代许可证。

(Iv) 每一设保人应自费迅速向担保品代理人交付其收到的任何通知或其他通信的副本一份，而本合同附表二所指的任何实质性许可证的任何其他当事人据此声称行使其任何权利或影响其在该等权利项下的任何义务，以及该设保人对该通知或其他通信的任何答复的副本。

(V)每名设保人将迅速及勤勉地行使其根据每个材料许可证可能享有的各项权利(任何终止权利除外)，并将妥为履行及全面遵守其在每个材料许可证下的所有义务，并将 采取一切必要或合理的行动，以维持该等许可证的全部效力及效力。未经担保品代理人事先 书面同意(以其唯一和绝对的酌情决定权)，设保人不得取消、终止、修改或以其他方式修改本合同附表II中提及的任何重要许可证，或放弃其任何条款。

(G)转让和其他留置权。

(I) 除非其他交易文件另有明确允许，任何设保人不得直接或间接出售、租赁、 许可、转让、转让、剥离、关闭、转让、转让或以其他方式处置任何抵押品，但以下交易除外：(A)销售、租赁、许可、转让或以其他方式处置任何抵押品。出让人在正常业务过程中按照以往惯例以公允价值转让和以其他方式处置 该等资产或权利，以及(B)在正常业务过程中销售 库存和产品。

(Ii)除《附注》第14(E)节准许的 外，授权人不得直接或间接赎回、购回或宣布或支付其任何股本的任何 现金股息或分派。

(Iii)未经规定持有人事先书面同意，任何授予人不得直接或间接(A)发行任何债券(证券购买协议及债券预期除外)或(B)发行会导致债券违约或违约的任何其他证券。

(Iv)任何设保人不得与任何联营公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何 种类的服务)，但在正常业务过程中以符合过往惯例的方式及程度及为其业务审慎运作所必需或合宜的方式及程度除外。以公平对价和不低于其有利的条款，在与非其关联方的人士进行类似的公平交易时，将可获得 。

(V)除准予留置权外，设保人不得在任何抵押品上或与任何抵押品有关的任何抵押品上设立、容忍存在或授予任何留置权。

(H) 知识产权。

(I)如果适用，每个设保人应正式签署并交付适用的知识产权担保协议。每个授权方(自身或通过被许可方)将采取一切必要措施，以充分有效地维护所有知识产权，包括但不限于，使用适当的法定通知、编号和标记(与专利、商标和版权有关)，并在每一适用商标类别的商品上使用商标 ，以全面维持商标的效力，不受任何放弃使用的索赔，每个设保人不得(也不允许其任何被许可人)作出任何行为或故意不作出任何可能使任何知识产权被遗弃、取消或失效的行为；但是，只要未发生违约事件且仍在继续，设保人就没有义务使用或维护以下知识产权：(A)完全与任何 产品或作品有关，不再需要或不再重要，并且在正常业务过程中已经或正在终止，且符合合理的商业判断；(B)正在被与可能被放弃或以其他方式变为无效的知识产权基本相似的知识产权取代；只要未能使用或维护此类知识产权不会对此类替代知识产权的有效性产生实质性不利影响，且此类替代知识产权受本协议产生的留置权约束，且不对设保人的业务产生重大不利影响，或(C)与其他完全有效的知识产权实质上相同, 只要未能使用或维护此类知识产权不会对此类替代知识产权的有效性产生实质性不利影响，且只要此类其他知识产权受本协议产生的留置权和担保权益的约束，并且不会对任何设保人的业务产生重大不利影响。每个设保人将在美国专利商标局和美国版权局或任何其他国家或其政治分区的任何类似办公室或机构的任何诉讼中采取一切必要步骤，以维持知识产权的每一次登记和知识产权登记申请(前一句但书中描述的知识产权除外)，包括但不限于，提交续展、使用宣誓书、不可抗辩和反对的宣誓书、干扰和取消诉讼程序以及支付 维护费、提交费、税收或其他政府收费或收费。如果任何知识产权(本条(H)款第(I)款第二句但书所述的知识产权除外)被第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，设保人应(X)在获悉此类侵权、挪用、稀释或其他违法行为后，立即通知担保人，并(Y)迅速就侵权、挪用、稀释或其他违法行为提起诉讼，在适当情况下寻求禁令救济，并就此类侵权、挪用、稀释或其他违法行为追回任何和所有损害赔偿。稀释或其他违规行为, 或采取设保人在情况下认为适当的其他行动来保护该知识产权。各设保人应在提出要求时，不时向担保代理人提交其进一步识别和描述知识产权和许可的声明和时间表，以及担保代理人可能合理要求的与知识产权和许可有关的其他报告，所有这些都应担保代理人的请求，在担保代理人收到任何该等声明、时间表或报告后，按具体情况修改本协议，以包括任何知识产权和许可证，视具体情况而定。成为或此后成为本协议项下抵押品的一部分，并应签署和验证该等文件，并采取必要的行动，或在抵押品代理人的合理判断下，使该等知识产权和许可适用于本协议所产生的留置权和担保权益。尽管本协议有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，未经担保人事先书面同意(以其唯一和绝对的酌情决定权)，设保人不得放弃、交出或取消或以其他方式允许任何知识产权被放弃、交出、取消或无效，如果任何知识产权被第三方在任何实质性方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，每个设保人都将采取担保人在情况下认为适当的合理行动来保护该知识产权。

(Ii)在 任何情况下，设保人不得自行或通过任何代理、雇员、被许可人或指定人申请注册任何专利、商标或版权或美国版权局或美国专利商标局(视情况而定) 或在美国或任何国家或其任何行政区的任何类似机关或机构，除非其事先向担保人发出书面通知。应担保品代理人的要求，任何设保人应签署、认证并交付担保品代理人可能合理地要求作为担保品证据的所有转让、协议、文书、文件和文件 代理人在本协议项下对该知识产权的担保权益以及与该知识产权有关的任何设保人的一般无形资产或其所代表的一般无形资产，各设保人在此指定担保品代理人为上述目的签署和/或认证和存档所有此类文书，该代理人的所有行为在此予以批准和确认。这种权力(与利息挂钩)在所有债务全部履行和全额偿付之前是不可撤销的。

(I) 已认捐账户。

(A)每个设保人应促使每一家银行和其他开立受控账户的金融机构(每个银行均为“受控账户银行”)签署并向抵押品代理人以抵押品代理人满意的形式和实质提交与该受控账户有关的受控账户协议，该协议由各设保人和该受控账户银行正式签署，根据该协议，该受控账户银行除其他事项外，应不可撤销地同意：(I)在任何设保人之后的任何时间，抵押品代理人或任何买方应已通知该受控账户银行违约事件已发生或仍在继续，该受控账户银行将遵守抵押品代理人发出的任何及所有指示，指示处置该受控账户中的资金，而无需该设保人的进一步同意，(Ii)该受控账户银行应放弃，从属于或同意不对适用的受控账户行使任何抵销或补偿权利或任何其他索赔，但支付其服务费和与管理该受控账户直接相关的其他费用以及退回支票或其他付款项目除外，(Iii)在任何设保人之后的任何时间，抵押品代理或任何买方应已通知该受控账户银行发生违约事件或违约事件仍在继续，对于每个该等受控账户，该受控账户银行不应遵守任何指示，除抵押品代理人发出的指示、指示或命令外，对于此类受控账户的任何 形式的指示或命令，(Iv) 任何设保人在该受控账户银行存入的所有资金均应符合完善的, 优先担保 以抵押品代理人为受益人的利息，以及(V)在违约事件持续期间收到抵押品代理人的书面通知后，受控账户银行应立即通过电汇(至抵押品代理人指定的 账户，或以抵押品代理人指示的其他方式)将其持有的所有此类资金和 其他物品电汇给抵押品代理人。未经担保品代理人事先书面同意并遵守本协议的条款，设保人不得创建或维护任何质押账户。

(B)如果在本 协议日期之后的任何时间，任何不受控制帐户协议约束的账户在任何 日历月(包括发生本协议日期的日历月)内的日均余额超过10,000美元，公司应(X)在该日期后的两个 (2)个工作日内，在该日历月最后一天之后的二十一(21)个日历日内，向受控账户转移一笔足以将该账户中的现金总额降至不超过10,000美元或(Y)的总额的金额，向抵押品代理人提交一份关于该账户的受控账户协议，并由该设保人和开立该账户的开户银行正式签署。

(C)尽管上文第6(I)(B)节有任何相反规定，并在不限制任何前述规定的情况下，如果在截止日期后二十一(21)个日历日或之后的任何时间，公司及其任何子公司非受控账户持有的现金总额超过100,000美元(“最高自由现金金额”)，公司应在该日期后两(2)个工作日内：(X)将不在受控账户持有的现金总额减少至不超过最高自由现金金额所需的金额 转账至受控账户 ，或(Y)向抵押品代理人提交由授权人和开立该账户的开户银行正式签署的受控账户协议，以将不在受控账户持有的现金总额减少至不超过最高自由现金金额所需的 。

(J)机动车辆

(I)应抵押代理人的书面请求，每个设保人应将其拥有的价值超过10,000美元的每辆机动车的所有权证书或所有权证书原件交付给抵押代理人，并将抵押代理人列为留置权持有人，以使抵押代理人和票据持有人获得应课税利益。

(Ii)各设保人特此委任抵押代理人为其事实受权人，目的是(A)代表该设保人所有权或所有权申请，向 适当的政府当局提出申请，以使该设保人现在拥有或此后获得的汽车得以重新命名，并将抵押代理人列为其留置权持有人，(B)向该等政府当局提出该等申请，及(C)代表该等政府当局签署该等其他协议、文件及文书，并以该等政府当局的名义采取该等其他行动。该设保人作为担保品代理人可能被认为是实现本合同目的所必需或适宜的(包括但不限于为担保品代理人创造对机动车辆的完善留置权，并行使担保品代理人在本合同项下的权利和补救措施)。 此指定为事实代理人是附带利息的，在所有义务全部履行 并全额偿付之前，不可撤销。

(Iii)根据本合同条款交付的任何所有权证书或所有权证书应附有其所涵盖的每辆机动车辆的准确里程表说明。

(Iv)只要没有发生并继续发生失责事件，则应任何设保人的请求，抵押品代理人应签立并向任何设保人交付该设保人合理地要求删除该抵押品代理人作为任何汽车的所有权证书上的留置权持有人的批注。但是，只有在抵押品代理人收到任何设保人出具的证书，说明该机动车将被出售或已遭受意外伤害损失(在这种情况下，其所有权转移给意外伤害保险公司以了结该损失的索赔)，以及任何设保人将获得作为销售收益或保险收益的金额时，任何此类票据才应交付且解除有效。此类出售或伤亡损失的任何收益应在收到后立即支付给本合同项下的抵押品代理人，以适用于当时未偿还的债务 。

(K)控制权。 每个设保人在此同意采取任何或所有必要的行动，或担保品代理人可根据《守则》第9-105至9-107节合理地要求担保品代理人根据《守则》第9-105至9-107条获得对以下抵押品的控制权：(I)电子动产纸、(Ii)投资财产和(Iii)信用证权利。

(L)检查和报告。各设保人应允许担保品代理人或其代理人或代理人或担保品代理人指定的律师、会计师或其他专业人员或其他人员(由设保人自行承担费用)(I)检查和复制任何设保人的记录和账簿的副本和摘要，(Ii)访问和检查其财产，(Iii)核实任何设保人的材料、租约、票据、账目、库存和其他资产， 和(Iv)进行审计、实物清点、评估、在任何设保人的地点进行估值和/或检查。每个设保人还应允许抵押代理人或其任何代理人或其代表，或抵押代理人指定的律师、会计师或其他专业人员或其他人员，与其任何董事、高级管理人员、管理雇员、律师、独立会计师或任何其他代表讨论设保人的事务、财务和账目。在不限制前述规定的情况下，抵押代理人可以在任何时候以抵押代理人本人的名义、以抵押代理人被指定人的名义、或以任何设保人的名义(通过邮件、电话、与该设保人的账户债务人、与该设保人的合同当事人及/或该设保人的票据或质押债务有关的债务人)，以抵押品代理人满意的方式向该等人士核实账目、票据、质押债务、动产票据、付款无形资产及/或其他应收款的存在、金额、条款及任何其他事项，令担保人满意。

(M) 未来子公司。如果任何设保人此后在设立或收购该附属公司的同时设立或收购任何附属公司，则该设保人应(I)如果该附属公司是国内子公司，则该设保人应(I)使该附属公司成为本协议的一方，作为本协议项下的额外“设保人”，(Ii)视情况向抵押品代理人提交本协议的更新附表 (包括但不限于，更新的附表IV，以反映该设保人对现在或以后由该设保人拥有的所有质押债务和质押股权的留置权和担保 权益)，(Iii)如该附属公司为国内附属公司，则 促使该附属公司以抵押品代理人可接受的形式和实质，妥为履行并交付以抵押品代理人为受益人的债务担保，(Iv)向抵押品代理人交付代表该附属公司所有股本的股票证书，连同未注明日期的每张该等证书的股票权力，并以空白签立(或，如任何该等股本股票未获认证，抵押品代理人已根据《守则》第8-313、8-321和9-115条或任何其他类似或适用的本地或外国法律，将该等未经证明的证券的担保权益转让给抵押品代理人并由其完善的合理确认书和证据)，以及(V)以抵押品代理人可接受的形式和实质，正式签立和/或安排将抵押品代理人所要求的律师意见和其他文件交付抵押品代理人；然而，前提是, 不要求设保人担保任何被排除的抵押品。各设保人 在此授权抵押品代理人将此类更新后的时间表附在本协议中，并同意在交付给抵押品代理人的任何更新时间表中所列的所有质押股权和质押债务在本协议下的所有目的均视为抵押品。设保人 同意，外国子公司的设保人收购的股本股份的质押可以由相关 设保人以抵押品代理人为受益人签立和交付的一份或多份单独的质押协议、质押契据、股份抵押或其他类似协议或文书补充，质押协议将根据适用的外国司法管辖区的法律就该等股本股份的质押作出规定。对于该等股本股份，抵押品代理人可在任何时间及不时全权酌情在外国司法管辖区采取行动，以完善该等股本股份所设定的留置权 。

第七节关于抵押品的附加规定。

(A)在适用法律允许的最大范围内，为了采取担保品代理人认为必要或适宜的行动以实现本协议的目的，各设保人特此(I)授权担保品代理人以该设保人的名义签署任何此类协议、文书或其他文件，并以该设保人的名义和任何适当的备案办公室提交该等协议、文书或其他文件，(Ii)授权担保品代理人在任何时间和不时提出申请。与抵押品有关的一份或多份融资或延续声明及其修订(包括但不限于任何 此类融资声明，该等融资声明(A)将抵押品描述为“所有资产”或“所有个人财产”(或具有类似效力的词语)，或按抵押品代理人确定的类型或任何其他方式描述或识别抵押品，无论该设保人的任何特定资产是否属于守则第9条的范围，或该设保人的任何特定资产是否构成该抵押品的一部分，和(B)包含守则第9条第5部分所要求的任何其他信息，以充分或备案正式接受任何融资声明、延续声明或修订，包括但不限于，设保人是否为组织、组织类型和发给该设保人的任何组织识别号)以及(Iii)在抵押品代理人已提交任何此类融资或延续声明或对其进行修订的范围内批准此类授权, 在本合同日期之前。在法律允许的情况下，本协议或涵盖抵押品或其任何部分的任何融资报表的复印件或其他副本应足以作为融资报表。

(B)各设保人在此不可撤销地 指定抵押代理人为其事实受权人和代表，并拥有完全权力取代该设保人，并在 中以该设保人的姓名或其他方式不时酌情采取任何行动，并签署该抵押代理人可能认为必要或适宜实现本协议目的的任何文书， 包括但不限于，(I)取得及调整根据本条例第(Br)6(E)节规定须支付予抵押品代理人的保险；(Ii)要求、索要、收取、起诉、追讨、复交、收受及就任何抵押品而到期的款项索偿及收据；(Iii)接收、背书及收取与上文第(I)或(Ii)款有关的任何汇票或其他文书、文件及动产纸；(Iv)提出任何索赔或采取任何行动或提起任何 行动；抵押品代理人可能认为为收取任何抵押品或 以其他方式执行抵押品代理人和票据持有人关于任何抵押品的权利而提起的诉讼或程序，(V)签立 转让、许可证和其他文件以强制抵押品代理人和票据持有人关于任何抵押品的权利，以及(Vi)核实关于任何和所有账户的任何和所有信息。这项权力加上利息 ，在所有债务全部履行和全额偿付之前是不可撤销的。

(C)为使担保品代理人能够行使本协议项下的权利和补救措施，在担保品代理人有权合法行使该等权利和补救办法的时间内，且不得出于其他目的，各设保人在可转让的范围内向担保品代理人授予不可撤销的非排他性许可(可在不向任何设保人支付使用费或其他补偿的情况下行使)，以使用、转让、许可或再许可该设保人现在或以后拥有任何权利、所有权或利益的任何知识产权，无论其位于何处，包括但不限于，在该许可证中，对可记录或存储任何许可项目的 中的所有媒体以及用于编译或打印其的所有计算机程序的合理访问。 尽管本协议中包含任何相反的规定，但受证券购买协议中限制任何设保人处置其财产的权利的规定以及本协议第6(G)条和第6(H)条的限制，只要未发生并继续发生违约事件，任何设保人均可利用、使用、在其正常业务过程中以及在任何其他交易文件明确允许的情况下，享有、保护、许可、再许可、转让、 出售、处置或采取与知识产权有关的其他行动。为进一步说明上述情况，除非违约事件已发生且仍在继续，否则担保品代理人应应任何设保人的要求，不时以所要求的形式签署并交付任何票据、证书或其他文件, 根据设保人的判断，该设保人已证明的许可适用于允许其采取上述任何允许的行动(包括放弃根据本条款(C)提供的关于任何知识产权的许可)。此外，在完全履行并支付所有义务后，抵押品代理人(受本合同第11(E)条的约束)应解除抵押品代理人对知识产权和许可证的所有权利、所有权和利益，并将其重新转让给任何 设保人，所有这些权利、所有权和权益均无任何追索权、陈述或担保。抵押品代理人行使本条款项下的权利和补救措施，不应 终止各设保人根据第(C)款第(B)款第二句的规定授予的任何许可证或再许可持有人的权利。各设保人特此免除抵押品代理人在任何时候因抵押品代理人根据本授权书授权采取或遗漏采取的任何行动而引起或与之有关的任何索赔、诉讼原因及要求，但因抵押品代理人的重大疏忽或故意不当行为而采取或遗漏的行动除外，该等行动由不再受上诉的有管辖权法院的最终判决裁定。

(D)如果任何设保人未能履行本协议或义务，担保品代理人可自行以该设保人或担保品代理人的名义履行或导致履行该协议或义务，担保品代理人因此而产生的费用应由该担保人根据本条款第9条支付，该债务应由担保品担保。

(E)本协议赋予抵押品代理人的权力仅为保护其在抵押品中的利益，不应对其施加任何义务以行使任何此类权力。除了安全保管其拥有的任何抵押品以及根据本协议实际收到的款项的会计核算外，抵押品代理人不应对任何抵押品或采取任何必要步骤以维护与先前当事人的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利负有责任。

(F)本协议有任何相反规定，尽管(I)每个设保人在许可证和其他方面对任何担保品负有责任 在许可证规定的范围内履行其在许可证项下的所有义务，如同本协议未被签署一样；(Ii)担保品代理人行使其在本协议项下的任何权利或补救措施不应免除任何设保人在许可证项下或在其他方面关于担保品的任何义务，和(Iii)抵押品代理不应因本协议而承担许可证项下或任何其他抵押品的义务或责任，也不应 抵押品代理有义务履行任何设保人在许可证项下的任何义务或职责，或采取任何行动以收取或强制执行本协议项下的任何付款要求。

(G)只要没有发生并持续发生违约事件，除非发生违约的破产事件，否则在向适用的授权人发出书面通知之前：

(I)每个设保人应有权在不违反本协议、证券购买协议或任何其他交易文件的规定的情况下，不时就质押股权或其任何部分进行投票并给予同意。但不得投票，不得同意或采取会损害抵押品代理人在质押股权方面的地位或权益的行为，或会授权、生效或同意(除非和在证券购买协议明确允许的范围内)的行为：

(A) 质押实体的全部或部分解散或清算；

(B) 质押实体与任何其他人合并或合并；

(C) 质押实体全部或几乎所有资产的出售、处置或产权负担，但以抵押品代理人为受益人的留置权除外；

(D) 质押实体的法定股数、法定资本或法定股本的任何变化，或发行其股本的任何额外股份；或

(E) 质押实体股本投票权的变更。

(H)(I)每名设保人有权在不违反证券购买协议的范围内， 不时收取及收取就质押股权支付的所有现金股息及利息，但不包括任何及所有：(A)就任何质押股权支付或应付的非现金股息及利息，以及就任何质押股权或以其他方式分配的已收、应收或其他财产 ；(B)与质押实体的资本、资本盈余或实收资本的减少有关的、与任何质押股权的部分或全部清算或解散有关的、或与减少 资本、资本盈余或实收资本有关的、以现金支付或应付的股息和其他分配；以及(C)就任何质押股权的本金、赎回或交换而支付、应付或以其他方式分配的现金；但在实际支付之前，此类分配的所有权利仍受本协议设定的留置权的约束；和

(Ii)所有股息和利息(根据上文第(I)款允许支付给任何设保人的现金股息和利息除外)以及与任何质押股权有关的所有其他 分配，无论何时支付或作出，均应交付抵押品代理人作为质押股权持有，如果由任何设保人收取，则应为抵押品代理人的利益(为了抵押品代理人和票据持有人的应评税利益)以信托方式收取，并应与该设保人的其他财产或资金分开。并立即以收到的相同形式作为质押股权交付给抵押品代理人(并附有任何必要的背书)。

第8节违约情况下的补救措施；收益的运用。如果任何违约事件已经发生并仍在继续：

(A)抵押品代理人可就抵押品行使《守则》规定的违约时担保方的所有权利和补救措施(不论《守则》是否适用于受影响抵押品)，并可(I)取得抵押品的绝对控制权，包括但不限于： 转到抵押品代理人的名下或转到其一名或多名被指定人的名下(如果抵押品代理人之前没有这样做的话)，然后为了自身和票据持有人的应得利益而收到所有付款， 就此给予所有同意、豁免和批准，并以其他方式采取行动，就好像它是抵押品代理人的直接所有人一样，(Ii)要求每一名设保人，且每一设保人在此同意，其费用由其承担，并应抵押品代理人的要求立即进行，按照抵押品代理人的指示组装其全部或部分抵押品，并在抵押品代理人指定的双方合理方便的一个或多个地点向抵押品代理人提供，抵押品代理人可进入和占用担保品或其任何部分所在的任何设保人拥有或租赁的任何场所，或在一段合理的时间内进行组装，以实现抵押品代理人根据本条例或根据法律享有的权利和 补救措施，而不对任何设保人就该占用承担义务。以及(Iii)除下文规定的 外，在没有通知的情况下，并且没有任何义务准备或处理待售抵押品，(A)将抵押品或其任何部分分成一个或多个包裹公开或私下出售(包括但不限于信用出价), 在抵押品 代理人的任何办公室或其他地方，以现金、信用卡或未来交付的方式，以抵押品代理人认为在商业上合理的价格或其他 条款和/或(B)按抵押品代理人认为在商业上合理的条款租赁、许可或处置抵押品或其任何部分。各设保人同意，在法律规定必须发出出售或以其他方式处置其各自抵押品的通知的范围内，至少十(10)天向设保人发出任何公开出售的时间和地点的通知，或在任何时间之后对其各自的抵押品进行任何私下出售或以其他方式处置的时间应构成合理的通知。抵押品代理人没有义务出售任何抵押品或以其他方式处置任何抵押品，无论是否已发出出售通知。抵押品代理可不时在确定的时间和地点宣布暂停任何公开或非公开出售，且此类出售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。各设保人特此放弃因以下事实而对担保品代理人和票据持有人提出的任何索赔：其各自担保品可能在私下出售时出售的价格低于可能在公开销售中获得的价格或低于债务的总金额，即使担保品代理人接受收到的第一个要约并且没有向多于一个受要约人提供此类担保品, 并放弃任何设保人可能要求在出售(公共或私人)抵押品时全部或任何部分抵押品的所有权利 。各设保人在此承认：(I)担保品代理人对其各自担保品的任何此类出售应在没有担保的情况下进行，(Ii)担保品代理人可明确拒绝对所有权、占有权、安静享有或类似担保的任何担保，以及(Iii)上文第(I)和(Ii)款规定的行为不得对任何此类担保品出售的商业合理性产生不利影响。除上述规定外，(1)在违约事件持续发生后和持续期间，担保代理人向设保人发出书面通知后，设保人应停止将知识产权或与其类似的任何商标、专利或版权用于通知中所述的任何目的；(2)抵押品代理人可在违约事件持续后及期间的任何时间及在违约事件持续期间，提前10天通知该设保人、许可证， 不论是一般的、特别的或其他的，亦不论是排他性的或非排他性的， 抵押品代理人可按抵押品代理人自行决定的条款、条件及方式，在全球范围内按其自行决定的条款、条件及方式处理任何知识产权；和(3)抵押代理人可随时根据本合同第7条或其他授权(该授权在违约事件发生后和持续期间有效)，以适合在任何国家备案、记录或登记的形式，代表设保人签署和交付一份或多份知识产权转让文书(或其任何申请或登记)。

(B)抵押品代理人作为抵押品持有的任何现金，以及抵押品代理人因出售或处置全部或任何部分抵押品或从抵押品或任何部分抵押品上获得的所有现金收益，应按以下方式使用(符合证券购买协议的规定)：首先，支付当时应付抵押品代理人的任何费用、赔偿或开支补偿 (包括但不限于本协议第9节所述的费用、赔偿或开支补偿)；第二，按比例支付当时应付票据持有人的任何费用、弥偿或开支；第三，按比例支付应付票据持有人根据票据应付的利息；第四，按比例支付或预付有关票据的本金，不论当时是否欠票据持有人的本金；第五，按抵押品代理人选择的 次序及方式支付或预付任何其他债务，不论当时是否到期，符合证券购买协议的规定。抵押品代理人持有的此类现金或现金收益的任何剩余，在全部履行和全额支付 所有债务后剩余的，应支付给任何合法有权获得该等现金或现金收益的人，或按有管辖权的法院的指示支付。

(C)如果任何此类出售、处置、收款或变现的收益不足以支付抵押品代理人和票据持有人依法有权获得的所有金额，则每个设保人应对不足之处承担连带责任，并按逾期本金利息附注中规定的最高利率或适用法律规定的其他利率，连同收取费用和合理的费用、成本、抵押品代理人为追回欠款而雇用的任何律师的费用和其他费用。

(D)在适用法律规定担保品代理人以商业上合理的方式行使权利和救济的义务的范围内，各设保人承认并同意担保品代理人(I)未能产生担保品代理人认为重大的费用以供处置，或未能以其他方式将原材料或在制品转化为成品或其他成品以供处置，(Ii)未能获得第三方同意以获取待处置的担保品，或未能获得或，如果 其他法律没有要求，未能获得政府或第三方同意收集或处置抵押品 ，(Iii)未对账户债务人或其他负有抵押品义务的人 行使催收救济 或取消对抵押品的留置权或任何不利债权，(Iv)直接或通过催收机构和其他催收专家对账户债务人和其他负有抵押品义务的人行使催收救济，(V)通过出版物或一般发行媒体宣传处置抵押品，无论抵押品是否具有专门性， (Vi)联系其他人，不论是否与任何设保人从事相同业务，以表达收购全部或任何此类抵押品的意向；(Vii)聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，无论抵押品是否具有专门性；(Viii)利用互联网网站处置抵押品，该网站提供对抵押品所含类型资产的拍卖，或具有这样做的合理能力；或者匹配资产的买家和卖家 , (Ix)在批发市场而非零售市场处置资产；(X)放弃处置担保，例如所有权、占有或安静享受；(Xi)购买保险或信用提升以确保抵押品代理人免受损失风险； 收集或处置抵押品，或向抵押品代理人提供收集或处置抵押品的保证回报；或(Xii)在抵押品代理人认为适当的范围内，获得经纪人、投资银行家、顾问、律师和其他专业人员协助抵押品代理人收集或处置任何抵押品。 每个设保人都承认，本节的目的是提供非详尽的说明，说明抵押品代理人在对抵押品行使权利和补救措施时的哪些行为或不作为在商业上是合理的 ，抵押品代理人的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在本节中注明而被视为在商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，本节中包含的任何内容不得解释为授予任何设保人任何权利，或对担保品代理人施加本协议或适用法律在没有本节的情况下不会授予或施加的任何责任。

(E)抵押品代理人不应被要求 为债务或其中任何义务或其中任何义务提供任何现有或未来的抵押品担保(包括但不限于本协议和抵押品)或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸该等抵押品担保或其他付款保证，而抵押品代理人在本协议项下及就该等抵押品担保和其他付款保证而享有的所有权利和补救措施及其他付款保证应是累积的，并附加于所有其他权利及补救办法，不论是否存在或产生。在任何设保人可合法行使的范围内，各设保人特此同意，其不会援引任何可能导致延迟或阻碍担保品代理人根据本协议或根据 任何其他文书制定或证明任何债务或任何债务未清偿的其他文书规定的抵押品整理权利和补救措施的法律，并在其合法允许的范围内，各设保人在此不可撤销地放弃所有该等法律的利益。

第9节：赔偿和费用。

(A)各设保人共同及各别同意，在因本协议(包括但不限于本协议的执行)而产生或以其他方式产生的范围内，就任何及所有索赔、损害赔偿、损失、债务、义务、罚金、费用及开支(包括但不限于合理的法律费用、费用、开支及有关人士律师的支出)，为抵押品代理人及每名通知持有人提供辩护、保护、赔偿及使其免受损害。但因该人的严重疏忽或故意不当行为而造成的范围除外，这是由具有管辖权的法院的最终判决裁定的，不再受到上诉。

(B)各设保人共同及各别同意应要求向担保代理人支付任何及所有费用及开支，包括担保代理人及任何专家及代理人(包括但不限于可作为担保代理人的代理人的任何担保受托人)的律师的合理费用、费用、开支及支付，而担保代理人可能因(I)准备、谈判、执行、交付、记录、管理、修订、放弃或其他修改或终止而招致的任何及所有费用及开支，(Ii)保管、保存、使用或操作任何抵押品，或出售从任何抵押品收取的款项，或以其他方式变现抵押品，(Iii)行使或强制执行抵押品代理人在本协议项下的任何权利或补救措施，或(Iv)任何设保人未能履行或遵守本协议的任何规定。

第10节.通知、 等本协议项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应邮寄(以挂号信、预付头等邮资和要求退回收据的方式)、传真、电子邮件或递送(如果发送给任何设保人)公司的地址，或者如果发送给抵押品代理人或任何票据持有人，则按照证券购买协议第9(F)节的规定发送到其各自的地址；或对于任何此等人员，按该 人员在书面通知中指定的其他地址发送，以符合本条款第10条的规定。所有此类通知和其他通信应有效：(A)如果通过挂号信发送、收到回执时要求回执，或在邮寄后五个营业日后(以先发生者为准)；(B)如果是传真或电子邮件，当(在正常营业时间内)发送并收到确认时，以及其他情况，发送通知或通信并收到确认的第二天，或(C)如果亲自交付，则在交付时。为免生疑问，所有外国子公司作为设保人，特此指定本公司为其代理人，在美国境内按以下指定地址接收法律程序文件和所有通知及其他通讯。

第11条杂项

(A) 除非以书面形式对本协议的任何条款进行修订并由各设保人和抵押品代理签署(并经所需持有人批准)，否则本协议任何条款的放弃和同意均不生效，除非以书面形式由各设保人和抵押品代理签署(并经所需持有人批准)，否则放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的而有效。对本协议的任何修订、修改或放弃在以下情况下均不有效：(1)适用于少于所有票据持有人的 ；或(2)未经票据持有人事先 书面同意(可由该持有人以唯一和绝对的酌情决定权授予或不予批准)，对票据持有人施加任何义务或责任。

(B)抵押品代理人未能行使或延迟行使根据本协议或任何其他交易文件而享有的任何权利或补救措施，不应视为放弃该等权利或补救措施；任何该等权利或补救措施的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或补救措施或行使任何其他权利或补救措施。本协议及其他交易文件中规定的抵押品代理人或任何通知持有人的权利和补救措施是累积的，是法律规定的任何权利或补救措施之外的补充，且不排除这些权利和补救措施。抵押品代理人或任何票据持有人根据 任何其他交易文件对其任何一方享有的权利和补救，并不以该人试图 针对该当事人或针对任何其他人(包括但不限于任何设保人)行使其在任何其他交易文件下的任何权利或补救为条件或条件。

(C) 本协议的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余部分或其无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(D) 本协议将产生对抵押品的持续留置权和担保权益，并将(I)保持完全有效和 效力，直至全部履行义务和全额付款，以及(Ii)根据守则第9-203(D)节，对每个设保人和所有其他根据守则第9-203(D)节成为本协议债务人的人具有约束力，并应与抵押品代理人和通知持有人在本协议项下的所有权利和 补救措施一起，为抵押品代理人和票据持有人及其各自允许的继承人提供应计权益。受让人和受让人。在不限制前一句第(Ii)款的一般性的情况下，抵押品代理人和票据持有人可以在不通知任何设保人的情况下，将其在本协议和任何其他交易文件下的权利和义务转让或以其他方式转让给任何其他人，该其他人即被赋予与该抵押品代理人和票据持有人在此或其他方面获得的所有利益。在任何此类转让或转让后，本协议中提及的抵押品代理人或任何此类票据持有人均指抵押品代理人或票据持有人的受让人。未经抵押品代理人事先书面同意，不得转让、转授或以其他方式转让任何设保人在本协议项下的任何权利或义务，且未经抵押品代理人事先书面同意，任何此类转让、转授或转让均无效。

(E) 在全部履行和全额支付义务后，(I)本协议和由此产生的担保权益将终止，抵押品的所有权利应恢复到授予该担保权益的相应设保人手中， 和(Ii)应设保人的要求，担保品代理人将应设保人的请求并由该设保人承担费用，(A)将未根据本协议条款出售或以其他方式处置或运用的抵押品退还给该设保人 ，及(B)签署并向该设保人提交该设保人合理地要求作为终止证据的文件，而一切均无任何陈述、 担保或追索权。

(F)适用法律；管辖权；陪审团审判。

(I)有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，但不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的规定或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

(Ii) 每名设保人在此不可撤销地接受曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因此而拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、 诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院管辖权管辖的任何索赔、抗辩或反对，诉讼或诉讼程序是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中被送达的法律程序文件 通过将副本邮寄到根据证券购买协议第9(F)条向其发出该等通知的地址 ，并同意该送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得被视为或阻止抵押品代理人或票据持有人在任何其他司法管辖区对设保人提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨设保人的义务，或执行对抵押品代理人或票据持有人有利的判决或其他法院裁决。

(3)放弃陪审团审判等。每个设保人不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意 不请求陪审团审判以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下或与本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或由此预期的任何交易有关的任何争议。

(Iv) 每个设保人不可撤销且无条件地放弃其在本节提及的任何法律诉讼、诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、间接、附带、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

(G) 本协议中包含的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的而构成本协议的一部分。

(H) 本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起构成同一协议。通过PDF、传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的任何已签署副本应与交付 手动签署的本协议副本一样有效。

(I)如果抵押品代理人、任何票据持有人或任何其他人士(在(I)本公司或设保人的任何破产程序发生，或(Ii)在所有情况下，在所有情况下，犹如该等款项未予支付一样)在任何时间撤销或以其他方式退还任何债务的任何付款，则本 协议将继续有效或恢复(视乎情况而定)。

第12节材料非公开信息 任何设保人根据本协议条款收到或交付任何通知后，除非该设保人 真诚地确定与该通知有关的事项不构成与设保人或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，否则该设保人应在收到或交付任何该等通知后的一(1)个工作日内，以Form 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开信息。如果该设保人认为通知 包含与该设保人或其任何附属公司有关的重大非公开信息，则该设保人应在交付该通知的同时向担保品 代理人和任何适用的票据持有人表明，在没有任何该等指示的情况下，担保品 代理人和每个票据持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项不构成与该设保人或其附属公司有关的重大非公开信息。本第12条的规定不限制任何设保人根据证券购买协议第4(I)条承担的任何义务，或抵押品代理人或任何票据持有人的任何权利或补救措施。

[本页的其余部分 故意留空]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各设保人已由其正式授权的官员签署并交付本协议。

[安全协议的签名页 ]

[安全协议的签名页 ]

[安全协议的签名页 ]

接受者：

[ · ]，作为抵押品代理人

By:

Name:

Title:

[安全协议的签名页 ]

附件 A

知识产权安全协议格式

知识产权 安全协议

本《知识产权安全协议》(经不时修改、修改、补充、续签、重述或替换)，日期：[ , 2022]，由本合同签名页上所列人员(统称为“授予人”)以[ · ]，以票据持有人的抵押品代理人(“抵押品代理人”)的身份。本文中未另行定义的所有大写术语应具有《安全协议》(定义如下)中分别赋予该术语的含义。

鉴于，远景教育科技控股集团有限公司，一家根据加拿大法律成立的公司(“公司”)和其中列为“买方”的每一方(统称为“买方”)是该日期为2022年9月16日的特定证券购买协议的当事方，根据该协议，公司应被要求出售，买方应购买或有权购买根据该协议发行的“票据”(如其中所定义的)(该票据可被修改、修改、补充、续订、续订、根据其条款不时重述或替换，统称为《注释》)；

鉴于，根据证券购买协议购买票据的先决条件是，每个设保人已签立并交付该特定证券和质押协议，日期为[ , 2022]由设保人向抵押品代理人作出(经修订、修改、补充、续订、重述或不时替换的《担保协议》)；以及

鉴于，根据《担保协议》的条款，设保人已为担保代理人和票据持有人的应计利益向担保品代理授予了对设保人的某些知识产权的留置权和担保权益，并同意作为其条件签署本《知识产权担保协议》，以便向美国专利商标局、美国版权局和其他政府机构进行记录。

鉴于，设保人已确定，本知识产权安全协议的签署、交付和履行将直接使设保人受益，并符合设保人的最佳利益。

因此，现在，考虑到房屋和本合同中的协议，并为了促使买方履行证券购买协议，各设保人同意担保代理人和票据持有人为担保代理人和票据持有人的应课税额利益，如下所述

第1节授予安全性 。作为到期按时付款和足额履行到期债务的抵押品担保， 每个设保人特此向抵押品代理人、其继承人和获准受让人质押和转让，并特此授予抵押品代理人、其继承人和准许受让人，为抵押品代理人和票据持有人的应计利益，对以下各项(“抵押品”)的所有该等设保人的权利、所有权和权益的持续留置权和担保权益：

(I)本合同附表A所列的专利和专利申请；

(Ii)本合同附表B所列的商标和服务商标注册和申请(但在美国意向使用商标申请中，仅在授予担保权益会损害此类意向使用商标申请根据适用联邦法律的有效性或可执行性的情况下，不得授予担保权益)，以及由此所象征的商誉；

(Iii)该设保人现在拥有或此后获得的所有版权，包括但不限于本合同附表C所列的版权注册和申请以及独家版权许可，无论是否注册、未注册、现在拥有或以后获得；

(4)前述各项的所有补发、分册、续展、部分续展、延长、续展和复审、国际条约或公约规定的前述所有权利、在世界各地与上述权利相对应的所有权利，以及因此而产生或与之相关的任何种类的设保人的所有其他权利；

(V)就上述任何事项提出的任何 和所有关于过去、现在和将来的侵权、稀释、挪用、违规、滥用或违规的损害赔偿和禁令救济的所有索赔，并有权起诉和收取此类损害赔偿，或以其他方式 追回此类损害赔偿；以及

(Vi) 任何和所有收益，包括但不限于任何抵押品的现金和非现金收益、抵押品、收入、特许权使用费和其他付款 与上述任何抵押品和抵押品有关的或由此产生的 现在或以后到期和应付的款项，以及与这些抵押品和抵押品有关的辅助义务。

第2节：义务的担保。各设保人根据本知识产权担保协议授予对抵押品的留置权及担保权益 构成持续的抵押品担保，用于支付和履行该设保人现在或以后在票据及交易文件下或与之有关的所有债务，无论是直接或间接、绝对或或有，以及 本金、偿还义务、利息、保费、罚款、费用、赔偿、合同诉讼因由、费用、费用或其他。

第三节记录。 每个设保人授权并要求版权登记处、专利和商标专员以及任何其他适用的政府官员记录本知识产权安全协议。

第4节.执行情况 对应本《知识产权安全协议》可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的 副本签署，每一副本应被视为正本，但所有副本加在一起构成同一协议。

第5节赠款、权利和补救措施。本IP安全协议是与安全协议的条款一起签订的 。各设保人在此确认并确认，担保协议中对担保品代理人授予本担保协议项下的留置权和担保权益，以及担保代理人对担保品的权利和补救措施作了更全面的阐述，其条款和规定以引用的方式并入本协议中，如同在本协议中全面阐述一样。

第6节管辖法律；管辖权；陪审团审判。

(I) 有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，但不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的规定或规则(无论是纽约州法律还是其他司法管辖区的法律)。

(Ii) 每名设保人在此不可撤销地接受曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因此而拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、 诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院管辖权管辖的任何索赔、抗辩或反对，诉讼或诉讼程序是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中被送达的法律程序文件 通过将副本邮寄到根据证券购买协议第9(F)条向其发出该等通知的地址 ，并同意该送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得被视为或阻止抵押品代理人或票据持有人在任何其他司法管辖区对设保人提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨设保人的义务，或执行对抵押品代理人或票据持有人有利的判决或其他法院裁决。

(3)放弃陪审团审判等。每个设保人不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意 不请求陪审团审判以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下或与本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或由此预期的任何交易有关的任何争议。

(Iv)每个设保人不可撤销且无条件地放弃其在本节提及的任何法律诉讼、诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、间接、附带、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，自上述首次书面日期起，各设保人已由其经正式授权的人员正式签署并交付本协议。

[IP协议的签名页 ]

自上文所述日期起，各设保人已由其经正式授权的人员正式签署并交付本协议，特此为证。

[IP协议的签名页 ]

兹证明，自上述首次书面日期起，各设保人已由其经正式授权的人员正式签署并交付本协议。

[IP协议的签名页 ]

附表A

专利

无

附表B

商标

没有美国专利

附表C

版权

没有。

附表 i

法定名称； 组织识别号；

国家或本组织的管辖权

附表 II

知识产权

附表III

位置

附表 IV

本票、证券、存款账户、

证券账户和商品账户

证券

存款账户、证券账户和商品账户

外币受控账户

质押股权

附表V

融资 报表

附表 VI

商业侵权索赔

附表 vii

允许 留置权

没有。