附件 10.6

注册权 协议

本注册权协议(本协议)日期为2022年9月19日，由Visionary Education Technology Holdings Group Inc.(根据加拿大法律成立，办事处位于加拿大安大略省Markham，Markham，City Centre Blvd.200City Centre Blvd.，Suite 408A，Markham， Canada L3R 8G5)和以下签署的买家(每个买家，以及集体， 买家)签署。

独奏会

A. 关于本协议各方于2022年9月19日签署的经修订及重订的证券购买协议(“证券购买协议”)，本公司已就证券购买协议的条款及条件 达成协议，向每名买方发行及出售(I)可根据证券购买协议条款转换为转换股份(定义见证券购买协议)的债券(定义见证券购买协议) 及(Ii)可根据认股权证条款行使以购买认股权证股份(定义见证券购买协议)的认股权证(定义见证券购买协议)。

B. 为促使买方完成《证券购买协议》所设想的交易，本公司已同意根据修订后的《1933年证券法》、其下的规则和条例或任何类似的 后续法规(统称为《1933年法》)和适用的州证券法，提供某些注册权。

协议书

因此，现在，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，本公司和每一位买家同意如下：

本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《证券购买协议》中规定的相应含义。在本协议中， 下列术语应具有以下含义：

(A) “营业日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被法律授权或要求继续关闭；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的 方向关闭任何实体分支机构。

(B) “截止日期”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(C) “生效日期”是指适用的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效的日期。

(D) “生效期限”是指(I)就根据第(Br)节第(A)款要求提交的初始注册声明而言，第(A)60条中较早的^这是截止日期后的日历日和(B)美国证券交易委员会(以较早的时间为准)口头或书面通知公司后的第二个工作日，表示该注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查，以及(Ii)对于 公司根据本协议可能需要提交的任何额外注册声明，(A)60^这是公司被要求提交该附加注册说明书的日期之后的日历日，以及(B)2^发送美国证券交易委员会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)后的第二个工作日，该注册声明将不会被审查或将不会受到进一步审查。

(E) “提交截止日期”是指(I)关于根据第(Br)节第(A)款要求提交的初始注册说明书，^这是截止日期之后的日历日，以及(Ii)对于本公司根据本协议可能需要提交的任何额外注册说明书 ，即本公司根据本协议条款要求提交该额外注册说明书的日期。

(F) “投资者”是指买方或任何适用的可登记证券、票据或认股权证的任何受让人或受让人，买方根据第9节将其在本协议项下的权利转让给他，并同意受本协议条款的约束。 任何可登记证券、票据或认股权证的受让人或受让人(视情况适用)，向其转让其在本协议项下的权利，并同意根据第9节受本协议条款的约束。

(G)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织或政府或其任何部门或机构。

(H) “注册”、“注册”和“注册”是指 根据1933年法案并根据规则415和美国证券交易委员会对该等注册声明的效力声明，通过编制和提交一份或多份注册声明而完成的注册。

(I)“可登记证券”指(I)兑换股份、(Ii)认股权证股份及(Iii)本公司就兑换股份、认股权证股份、票据或认股权证已发行或可发行的任何股本，包括(1)任何股份拆分、股份股息、资本重组、换股或类似事件或其他事项及(2)转换或交换普通股(定义见附注)的本公司任何股本及普通股转换或交换的继承人 实体(定义见认股权证)的股本，于任何情况下均不受转换票据或行使认股权证的任何限制 。

(J) “注册声明”是指根据涵盖可注册证券的1933年法案提交的一份或多份公司注册声明。

(K) “所需持有人”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(L) “所需登记金额”是指，在任何确定时间，(I)在转换债券时可发行的最大转换股份数量的总和(为本协议的目的，假设(X)债券可按该确定时间的下限价格(定义见债券)转换，(Y)票据的利息应计至截止日期一周年 ，并将按厘定时的底价转换为普通股，及(Z)任何该等兑换(br}不应考虑对转换票据所载票据的任何限制)及(Ii)于行使认股权证时可发行的认股权证的最高股份数目 (不考虑其中所载行使认股权证的任何限制)， 均须按第2(D)及/或第2(F)节的规定作出调整。

(M)“第144条规则”是指美国证券交易委员会根据1933年法案颁布的第144条规则(该规则可不时加以修订)，或允许投资者随时允许投资者向公众出售本公司证券而无需注册的任何其他类似或后续的美国证券交易委员会规则或条例。

(N)“第415条规则”是指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的第415条规则(该规则可不时加以修改)，或规定连续或延迟发行证券的美国证券交易委员会的任何其他类似或后续规则或条例。

(O) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

(A) 强制注册。本公司应在切实可行范围内尽快(但无论如何不迟于提交截止日期)向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有应注册证券的F-3表格的初步登记说明书，条件是 该初步登记说明书应至少登记用于转售的普通股数量，相当于该登记说明书首次提交给美国证券交易委员会之日所规定的登记 金额；此外，如果F-3表格无法进行此类登记，本公司应使用第2(C)节规定的其他表格。该等初始注册声明及根据本协议条款须提交的每一份其他注册声明应包含(除非所需持有人另有指示)“出售股东”及“分派计划”部分，其实质上应 以附件形式作为附件B。公司应尽最大努力使该等初始注册声明及 根据本协议条款须提交的其他注册声明在切实可行范围内尽快由美国证券交易委员会宣布生效 ，但在任何情况下不得迟于该注册声明适用的生效期限。

(B)法律顾问。在符合本条款第5款的前提下，Kelley Drye&Warren LLP应仅代表牵头投资者审查和监督根据本条款第2款进行的任何注册，该律师是主要投资者的唯一律师(“法律顾问”)。

(C) 不符合使用表格F-3的资格。如果表格F-3不能用于登记可登记证券的转售，公司应(I)在表格F-1或所需持有人合理接受的另一适当表格 上登记应登记证券的转售，和(Ii)承诺一旦表格可用即在表格F-3上登记应登记证券的转售。但本公司应维持当时有效的所有注册声明的效力，直至 美国证券交易委员会宣布涵盖所有须注册证券转售的F-3表格注册声明生效及其中所载的招股说明书可供使用为止。

(D) 足够数量的股份登记。如果任何注册声明项下的可用股票数量 不足以涵盖该注册声明所要求涵盖的所有应注册证券或投资者根据第2(H)节分配的应注册证券的 部分，本公司应修订该注册声明(如果允许)、 或向美国证券交易委员会提交新的注册声明(使用可供使用的简短格式，如适用)，或两者兼而有之。以涵盖至少 在紧接该等修订或新的注册声明提交日期之前的交易日的所需注册金额，在每种情况下，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下，不迟于产生需要后的十五(15)天 (但考虑到工作人员将允许对注册声明的修订和/或新的注册声明(视情况而定)向美国证券交易委员会提交的日期的任何情况)。本公司应尽其最大努力使对该注册说明书及/或该新注册说明书(视乎情况而定)的修订在切实可行范围内于向美国证券交易委员会提交后于 尽快生效，但在任何情况下不得迟于该注册说明书适用的生效期限 。为上述规定的目的, 如果在任何时间，适用的注册声明下可供转售的普通股数量少于(I)当时所需注册金额乘以(Ii) 0.90的乘积，则注册声明下可供转售的普通股数量应被视为“不足以涵盖所有可注册证券”。前述句子所述的计算应在不考虑对转换、摊销和/或赎回票据或行使认股权证的任何限制的情况下进行(该计算应假设(A)票据可按当时的现行兑换率(定义见票据)全部转换为普通股，(B)截至预定到期日(定义见票据)为止，票据的初步未偿还本金金额 仍未偿还，且于预定到期日之前并无赎回票据；及(C)认股权证随后可按当时的行使价(定义见认股权证)悉数行使为普通股)。

(E) 未能提交、获取和保持任何注册声明的有效性的影响。如果(I)涵盖转售本协议规定须由本公司提交的所有应注册证券的转售的注册声明 (不考虑第 2(F)节规定的任何减持)，且(A)在该注册声明的提交截止日期 当日或之前未向美国证券交易委员会提交该注册声明(“提交失败”)(有一项理解，即，如果本公司提交了注册 声明，但没有向每位投资者和法律顾问提供按照本协议第3(C)条的要求对其进行审查和评论的机会，本公司应被视为未满足第(I)(A)款的规定，且该事件应被视为在该登记声明生效截止日期当日或之前未被美国证券交易委员会宣布生效(“生效失败”)(不言而喻，如果在该登记声明生效日期后的下一个营业日，本公司不应根据规则424(B)按照第3(B)节 向美国证券交易委员会提交该登记声明的“最终”招股说明书。)(不论该规则在技术上是否需要该招股章程)，公司应被视为未满足第(Br)(B)款，该事件应被视为无效)，(Ii)在注册声明生效日期后的任何一天，在允许宽限期(定义如下)期间以外的任何一天，不能根据该注册声明(包括但不限于)出售所需包括在注册声明中的所有可注册证券(不考虑根据第2(F)节的任何减值), 由于未能使该等注册声明保持有效，未能披露根据该注册声明进行销售所需的 信息、未能将普通股在主要市场(定义见证券购买协议)暂停或退市(或未能 及时挂牌)或由主要市场施加的任何其他限制，或未能登记足够数量的普通股或因停止令而无法使用，或其中所载招股说明书因任何原因(“维护故障”)不可用。或(Iii)如果注册声明因任何原因无效或其中包含的招股说明书因任何原因无法使用，并且(X)公司 因任何原因未能满足规则144(C)(1)(1)的要求，包括但不限于未能满足规则144(C)或(Y)规定的当前 公开信息要求；或(Y)公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或在未来成为 此类发行人，公司应未能满足规则144(I)(2)(“当前公开信息失灵”)中的任何条件，导致任何投资者不能根据规则144无限制地出售可注册证券(包括但不限于数量限制)，则作为对因 其出售标的普通股的能力的延迟或降低而对任何持有人造成的损害的部分救济(该补救措施不排除法律或股权上可用的任何其他 补救措施，包括：但不限于，具体性能), 公司应向持有与该登记声明有关的 登记证券的每位持有人支付一笔现金，金额相当于该投资者在投资者须知中所述的原始本金的2%(2%)，在截止日期(1)该登记失败、效力失败、 维护失败或当前公共信息失败(视情况而定)之日，以及(2)在(I)登记失败 周年纪念日，直至该登记失败得到纠正；(Ii)效力失败，直至该效力失败被纠正为止；(Iii)维护 故障，直至修复此类维护故障；以及(Iv)当前公共信息故障，直至(I)修复此类当前公共信息故障之日和(Ii)根据规则144 不再需要此类公共信息之日(在每种情况下，按比例计算总计少于三十(30)天)。根据本第2(E)条，可注册证券持有人应 有权获得的付款在本文中称为“注册延迟付款”。在任何特定事件或故障的初始注册延迟付款(应在上述事件或故障发生之日支付)之后，在不限制前述规定的情况下，如果导致注册延迟付款的事件或故障在该事件或故障的任何三十(Br)(30)日之前治愈，则应在第三(3)日支付注册延迟付款^研发)业务 治愈后的第二天。如果本公司未能按照上述规定及时支付注册延迟付款，则该等注册延迟付款应按每月2%(2%)的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付为止。尽管有上述规定，就投资者根据规则144(包括但不限于成交量限制)及不需要根据规则144(包括但不限于成交量限制)出售所有该等投资者的须登记证券的任何期间 (或规则144(I)(2)(如适用))及规则144(C)(1) (或规则144(I)(2)(如适用))而言，除因普通股暂停或退市(或未能及时在主要市场上市而导致的维修 故障)外，概不向该投资者支付任何登记延迟付款。

(F) 提供。尽管本协议中有任何相反规定，但在根据第2(E)款支付注册 延迟付款的情况下，如果美国证券交易委员会(以下简称“工作人员”)或美国证券交易委员会的工作人员试图根据根据本协议提交的注册声明将任何发行定性为构成由本公司或代表本公司进行的证券发行，或以任何其他方式，如果员工或美国证券交易委员会不允许该注册声明生效 并以不构成此类发售的方式用于转售，并且允许参与其中的投资者在市场上继续转售(或以其他方式被每名投资者接受)，而不将其列为“承销商”，则本公司应减少所有投资者纳入该注册声明的股份数量，直到 工作人员和美国证券交易委员会应允许该注册声明如上所述生效为止。在进行此类减持时，本公司 应按比例减少所有投资者纳入的股份数量(基于以其他方式要求每个投资者纳入的可登记证券的数量)，除非特定投资者或一组特定投资者的股票包括 导致工作人员或美国证券交易委员会“由本公司或代表本公司”的要约立场，在这种情况下，由该投资者或一组投资者持有的股份应是该等投资者按比例减持的唯一股份(如果由一组投资者按比例减持，或按导致所有该等投资者排除最少股份的其他基础减持)；条件是，对于分配给任何投资者的按比例分配的份额，, 该投资者可选择在该投资者的可登记证券中按比例分配该部分。此外，如果工作人员或美国证券交易委员会要求根据本协议提交的登记声明寻求出售证券的任何投资者被明确指定为“承销商”以允许该登记声明生效，而该投资者不同意在该登记声明中被指定为承销商，则在每一种情况下，公司应减少代表该投资者登记的可登记证券的总数。直至工作人员或美国证券交易委员会不需要该身份证明，或直到该投资者接受该身份证明及其方式。根据本段作出的任何减持将首先减持除根据证券购买协议发行的证券外的所有其他可注册证券。如果根据本款规定的可登记证券数量减少，受影响的投资者有权在向本公司递交由该投资者签署的书面请求后， 要求本公司在提出请求后二十(20)天内(受规则415 或工作人员或美国证券交易委员会要求的任何限制的约束)，要求该投资者以该投资者可以接受的方式转售股票。公司应根据该请求 使该注册声明生效，并使其生效，其方式与本协议中针对本协议项下的注册声明所设想的相同。, 在每种情况下，直至下列时间为止：(I)该投资者持有的所有可登记证券已根据有效的登记声明以该投资者可接受的方式进行登记和出售，或(Ii)该投资者可根据规则144(考虑到任何与“联营”地位有关的工作人员职位)转售所有可登记证券，而不受规则144(C)(1)(或规则144(I)(2))的限制(包括但不限于数量限制)，且不需要根据规则144(C)(1)(或规则144(I)(2))所要求的当前公开信息。如适用)或(Iii)该投资者同意以该投资者可接受的方式在任何该等注册声明中被指名为承销商，以涵盖该投资者所持有的所有应注册证券，而该等证券此前并未包括在本协议项下的注册声明内(须理解为，投资者可多次就有限数量的可注册证券行使 这句话下的特别要求权利，以容许该投资者按上文预期转售该等证券)。

(G) 背靠背注册。在不限制本公司在本协议或证券购买协议下的任何义务的情况下， 如果没有涵盖所有可注册证券的有效注册说明书，或者其中包含的招股说明书 不可用，公司应决定根据1933年法案为其任何股权证券(表格F-4或表格S-8(均根据1933年法案颁布)或其当时与股权证券相关的等价物)编制并向美国证券交易委员会提交注册声明或要约声明 ，涉及根据1933年法案为自己或他人账户发行的股权证券 与公司股票期权或其他员工福利计划相关而可发行的任何实体或企业或股权证券)，则本公司应向每名投资者递交关于该项决定的书面通知，如果在该通知送达之日起十五(15)天内，任何该等投资者应提出书面要求，则本公司应在该登记声明或要约声明中包括该投资者要求登记的全部或部分内容；但本公司不得根据第2(G)条 登记根据第144条无限制(包括但不限于数量限制)且不需要第144(C)(1)条(或第144(I)(2)条，如适用)所要求的当前公开信息或当时生效的登记声明的主题的任何可登记证券。

(H) 分配可登记证券。任何注册书中包含的初始数量的可注册证券以及其中包含的可注册证券数量的任何增加，应根据美国证券交易委员会宣布生效时每位投资者持有的该初始数量或其增加的可注册证券数量按比例分配给投资者。如果投资者出售或以其他方式转让任何此类 投资者的可登记证券，成为投资者的受让人或受让人(视情况而定)将按比例分配该转让人或受让人(视情况而定)登记声明中当时剩余数量的可登记证券的一部分。登记声明所载任何普通股如仍分配予不再持有该登记声明所涵盖的任何应登记证券的任何人士，则须根据该等投资者当时持有该登记声明所涵盖的须登记证券的数目，按比例分配给其余投资者。

(I) 不包括其他证券。在任何情况下，未经所需持有人事先书面同意，本公司不得将可注册证券以外的任何证券包括在根据本章程提交的任何注册说明书中。在适用的 日期(定义见证券购买协议)之前，本公司不得订立任何协议，向其任何证券持有人提供任何登记权 ，除非证券购买协议另有准许。

本公司应按照拟采用的处置方式，尽其最大努力完成可登记证券的登记工作，并依此承担下列义务：

(A) 本公司应迅速编制一份关于所有可注册证券的注册说明书并向美国证券交易委员会提交(但在任何情况下不得晚于适用的提交截止日期)，并尽其最大努力使该注册说明书在提交后在切实可行范围内尽快生效 (但在任何情况下不得晚于生效截止日期)。受允许宽限期的限制， 公司应根据规则 415使每份注册声明有效(以及其中包含的招股说明书可供使用)，供投资者在任何时间以当时的市价(而不是固定价格)延迟或连续转售 ，直至(I)所有投资者可以出售 该注册声明要求涵盖的所有应注册证券的日期(不考虑根据第2(F)条的任何减持)，不受规则144的限制(包括，但不限于，(Ii)投资者应已售出该等注册声明所涵盖的所有应注册证券的日期(“注册期”)。尽管本协议有任何相反规定，公司应确保每份注册说明书(包括但不限于所有修订 及其补充内容)和招股说明书(包括但不限于所有修订和补充内容)在提交时(1)不包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，或在招股说明书中作出陈述所必需的陈述(如招股章程, 鉴于作出该等披露的情况(br})并无误导性，且(2)将(无论直接或透过参考美国证券交易委员会的其他备案文件在许可范围内)披露有关本公司及其证券的所有重大资料。公司应在较晚日期后的一(1) 营业日内向美国证券交易委员会提交(I)公司获悉员工不会对特定注册声明进行审查，或员工对特定注册声明(视情况而定)没有进一步评论，以及(Ii)根据第3(C)节获得法律顾问的同意(应立即寻求同意)，要求将该注册声明的效力加速至不迟于提交该请求后二十四(24)小时的时间和日期。公司应在切实可行的范围内尽快对美国证券交易委员会就注册声明提出的意见作出书面回应，但在任何情况下不得迟于美国证券交易委员会收到意见或通知后十五(15)天才能宣布注册声明生效。

(B) 在符合本协议第3(R)条的规定下，公司应编制并向美国证券交易委员会提交与每份登记声明和招股说明书有关的修订(包括但不限于生效后的修订)和补充 招股说明书，招股说明书将根据1933年法案颁布的第424条的规定提交，以使每份该等注册声明在该注册声明的登记期内始终有效，并且在此期间，遵守1933年法案关于处置公司所有可登记证券的规定，该登记声明要求 在所有该等可登记证券按照该登记声明中所述的预定处置方法处置所有该等证券之前，遵守该法令的规定；但是，在上午8：30之前提供。(纽约时间)在每个生效日期后的第一个营业日，本公司应根据1933年法案第424(B)条的规定，向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，以便根据适用的注册说明书 用于销售(无论该规则在技术上是否需要这样的招股说明书)。如果公司根据本协议(包括但不限于本协议第3(B)节)提交的任何注册说明书(包括但不限于本第3(B)节)根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《1934年法案》)提交了表格6-K、表格20-F的报告或任何类似的报告，则公司应在适用的美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，通过引用将该报告纳入该注册说明书(如果适用)。, 或应在提出要求公司修改或补充该等注册说明书的1934年法案报告提交的同一天向美国证券交易委员会提交该等修订或补充 。

(C) 公司应(A)允许法律顾问和其他投资者的法律顾问在向美国证券交易委员会提交申请前至少五(5)个工作日审查和评论(I)每份注册声明和(Ii)每份注册声明(包括但不限于招股说明书)的所有修订和补充(Form 20-F年度报告、Form 6-K外国发行人报告除外)。且(B) 不得以任何其他投资者的法律顾问或其任何法律顾问合理反对的形式提交任何注册声明或其修订或补充文件。未经法律顾问事先同意，本公司不得提交要求加速注册说明书或其任何修订或补充或其中所载任何招股说明书的效力的请求，而法律顾问的同意不得被无理拒绝。公司应及时向其他投资者的法律顾问和法律顾问免费提供(I)美国证券交易委员会或员工与公司或其代表就每个注册声明 的任何通信副本，但此类通信不得包含有关公司或其任何子公司(定义见证券购买协议)的任何重大、非公开信息；(Ii)在编制并向美国证券交易委员会备案后，每份注册声明及其任何修订和补充的副本一(1)份。包括但不限于财务报表和明细表， 如果投资者要求，通过引用并入其中的所有文件和所有证物，以及(Iii)每一份登记声明的有效性, 招股说明书中包含的招股说明书副本一(1)份及其所有修订和补充。 公司应合理地与其他投资者的法律顾问和法律顾问合作，履行公司根据本第3条承担的义务。

(D) 本公司应立即向每一位其应登记证券包括在任何注册说明书中的投资者免费提供：(I)在编制并向美国证券交易委员会提交后，至少一(1)份每份注册说明书及其任何修正案和补编的副本，包括但不限于财务报表和附表、通过引用纳入其中的所有文件、 如果投资者要求、所有证物和每份初步招股说明书，(Ii)每份注册说明书生效时， 十(10)份招股说明书及其所有修订和补充文件(或该投资者可能不时合理要求的其他数量的文件)及(Iii)该投资者可能不时合理要求的其他文件，包括但不限于任何初步或最终招股说明书的副本 ，以促进处置该投资者拥有的可登记证券。

(E) 本公司应尽其最大努力：(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律， 投资者转售注册声明所涵盖的可注册证券，并使其符合资格(除非适用于注册和资格豁免)，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交该等修订(包括但不限于生效后的修订)和对该等注册和资格的补充，以在注册期内维持其效力 。(Iii)采取可能需要的其他行动，以维持该等注册和资格在注册期内始终有效，及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使应注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但是，公司不应因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，否则不需要符合第(Br)条第(E)款的规定，(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，或(Z)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。公司应迅速通知法律顾问、其他投资者的法律顾问以及持有可注册证券的每一位投资者，公司收到任何关于根据美国任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停任何待售注册证券的注册或资格的通知，或收到为此目的启动或威胁提起任何法律程序的实际通知。

(F) 本公司应在知悉 任何事件发生后，在实际可行的情况下，尽快以书面通知法律顾问、其他投资者的法律顾问及每名投资者，该事件导致当时有效的注册说明书所载招股说明书可能包括对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述须在招股说明书内陈述或作出陈述所需的重大事实。不得误导(前提是该通知在任何情况下均不得包含有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息)，并在符合第3(R)条的情况下，迅速准备对该注册说明书和招股说明书的补充或修订 以纠正该不实陈述或遗漏，并将该补充或修订的十(10)份副本送交法律顾问、每一位投资者和每位投资者的法律顾问(或其他数量的法律顾问，如法律顾问、对方投资者的法律顾问或该投资者可能合理要求的法律顾问)。公司还应及时书面通知法律顾问、其他投资者的法律顾问和每位投资者：(I)当招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修正案提交时，当注册声明或任何生效后修正案生效时(应在同一天通过电子邮件和隔夜邮件将该效力通知给法律顾问、其他投资者和每位投资者的法律顾问)，当公司收到美国证券交易委员会的书面通知，说明注册声明或任何生效后的修订将由美国证券交易委员会审查时 , (Ii)美国证券交易委员会要求修订或补充注册说明书或相关招股章程或相关资料的任何要求， (Iii)本公司合理决定是否适宜在生效后对注册说明书作出修订； 及(Iv)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局收到提供与注册声明或其任何修订或补充或任何相关招股说明书有关的任何额外资料的请求 。本公司应在实际可行的情况下，迅速回应从美国证券交易委员会收到的有关每份注册声明或其任何修订的任何意见(已理解并同意，本公司对任何该等意见的回应应于收到意见后十五(Br)个工作日内送交美国证券交易委员会)。

(G) 本公司应(I)尽最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停每份注册声明的有效性或使用其中所载的任何招股说明书，或暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格或丧失其资格豁免，如发出此类命令或暂停令，则要求 尽快撤回该命令或暂停生效，及(Ii)通知法律顾问，为每个其他投资者和持有可注册证券的每个投资者提供法律顾问，说明该订单的发出及其决议或收到为此目的启动或威胁提起任何法律程序的实际通知。

(H) 如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商 并且该投资者同意被指定为承销商，应任何投资者的请求，本公司应在该注册声明生效之日和此后投资者可能合理地 要求的不时日期向该投资者提供一份日期为该日期的信函，(B)本公司独立注册会计师向承销公开发售承销商(致予投资者)通常提供的形式及实质上的意见书，及(Ii)代表本公司的律师就该注册声明的目的所发表的意见，其形式、范围及实质内容与通常以包销公开发售向投资者提供的意见相同。

(I) 如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商 ，并且该投资者同意被指定为承销商，应该投资者的书面要求，本公司应提供 供下列投资者查阅：(I)该投资者、(Ii)该投资者的法律顾问和(Iii)该投资者(统称为“检查员”)聘用的一(1)家会计师事务所或其他代理人、所有相关的财务和其他记录。以及公司的相关文件和财产(统称为“记录”)，应由每名检查员合理地认为必要，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何检查员可能合理地 要求的所有信息；但是，每名检查员应书面同意严格保密，不对公司董事会真诚地确定为保密的任何记录或其他信息进行披露(br}除外)或使用任何记录或其他信息，并将此决定通知检查人员，除非(1)披露此类记录对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据1933年法案的其他要求，(2)根据最终决定下令发布此类记录，来自有管辖权的法院或政府机构的不可上诉传票或命令， 或(3)此类记录中的信息已向公众公开，但违反本 协议或任何其他交易文件(如证券购买协议中的定义)的披露除外。该投资者同意，在了解到有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式寻求披露此类记录后，, 立即通知本公司，并允许本公司自费采取适当行动，防止泄露或 获得被视为机密的记录的保护令。本协议(或本公司与该投资者之间的任何其他保密协议，如有)不得被视为限制任何投资者以符合适用法律和法规的方式出售可注册证券的能力。

(J) 本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关投资者的信息 ，除非(I)披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露该等信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或者根据1933年法案的规定被要求在该注册声明中披露该信息，(Iii)根据传票或其他最终命令发布该信息，来自法院或有管辖权的政府机构的不可上诉命令，或(Iv)此类信息已向公众公开，但违反本协议或任何其他交易文件的披露除外。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关投资者的信息后，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动，防止披露该等信息或获得保护令，费用由该投资者承担。

(K) 在不限制本公司在证券购买协议下的任何义务的情况下，本公司应尽其最大努力：(I)使每份注册声明涵盖的所有应注册证券在本公司发行的同一类别或系列的证券随后上市的每个证券交易所上市，如果该交易所的规则允许该等可注册证券上市，(Ii)在不限制前述条文一般性的情况下，确保每份合资格市场注册说明书(定义见证券购买协议)所涵盖的所有应注册证券的安全指定及报价，或(Iii)如本公司已 尽最大努力满足前述条款(I)或(Ii)， 在不限制前述条文的一般性的情况下，尽其最大努力安排至少两名做市商就该等应注册证券向 金融业监管局(“FINRA”)注册。此外，本公司将与每一位投资者以及任何该等投资者拟通过其出售其可登记证券的任何经纪或交易商合作，按照该等投资者的要求，根据FINRA规则5110向FINRA提交申请。公司应支付与履行本第3(K)条规定的义务相关的所有费用和费用。

(L) 本公司应与持有正在发售的可注册证券的投资者合作，并在适用的范围内，协助 及时编制和交付代表将根据注册声明发售的应注册证券的证书(不含任何限制性图例)，并使该等证书的面额或金额(视属何情况而定)可由投资者不时合理要求，并以投资者可能要求的名称登记。

(M) 如果投资者提出要求，本公司应在收到该投资者的通知后，在实际可行的范围内尽快在符合本章程第3(R)节的规定下，(I)在招股说明书补充文件或生效后的修订中纳入投资者合理要求列入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价以及将在此类发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款的信息；(Ii)在获悉拟纳入该招股说明书副刊或生效后修订事项后，对该招股说明书副刊或生效后修订作出所有规定的备案； 及(Iii)应持有任何可登记证券的投资者的合理要求，对其中所载的任何注册说明书或招股说明书作出补充或修订。

(N) 本公司应尽其最大努力促使注册声明所涵盖的可注册证券向其他政府机构或主管部门注册或批准，以完成该等可注册证券的处置工作。

(O) 本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于所涉期间结束后 九十(90)天向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(格式符合1933年法令第158条的规定，并以1933年法令规定的方式提供)，从不迟于每份注册报表适用生效日期后的下一个公司财政季度的第一天 开始。

(P) 公司应尽其最大努力遵守美国证券交易委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规章制度。

(Q) 在涵盖应登记证券的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后的一(1)个工作日内，本公司应向该等须登记证券的转让代理人 (将副本送交其应登记证券包括在该登记声明中的投资者) 应向该等须登记证券的转让代理人递交确认书，并应安排本公司的法律顾问向该转让代理人递交确认书，确认该登记 声明已被美国证券交易委员会以附件A的形式宣布生效。

(R) 尽管本协议有任何相反规定(但符合本第3(R)条最后一句的规定)，在特定注册声明生效日期 之后的任何时间，本公司可推迟披露有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息，而根据本公司董事会的善意意见，该信息的披露当时不符合本公司的最佳利益，也不符合本公司的法律顾问的意见。如有其他要求(“宽限期”)，公司应立即以书面形式通知投资者(I)是否存在导致宽限期的重大非公开信息(但公司不得在每次通知中向任何投资者披露该等材料的内容、非公开信息)以及宽限期的开始日期和(Ii)宽限期的结束日期。此外，(I)任何宽限期不得超过连续十(10)天，且在任何365(Br)天期间，所有此类宽限期合计不得超过三十(30)天，(Ii)任何宽限期的第一天必须在任何先前宽限期的最后一天之后至少五(5)个交易日，以及(Iii)在紧接该登记声明生效日期后的六十(60)个交易日期间内不得有宽限期(但该六十(60)个交易日期间应延长 该期间内的交易日及本但书规定的任何延长期间内的交易日数目，在该期间内该登记声明无效或其中所载招股章程不可用)(每项，“允许宽限期 期限”)。为了确定上述宽限期的长度, 宽限期自投资者收到上文第(I)款所述通知之日起计并包括该日，并于投资者收到上文第(Ii)项所指通知之日及该等通知所指日期中较后者终止。在任何允许的宽限期内，第3(G)节的规定不适用。在每个宽限期届满后，公司应再次受第3(F)节第一句关于产生宽限期的信息的约束，除非该重要的非公开信息 不再适用。即使本第3(R)条有任何相反规定，本公司仍须安排其转让代理 根据证券购买协议的条款，向投资者的受让人交付有关投资者已订立出售合约的任何可登记证券的非传奇普通股，并在投资者 收到宽限期通知前，向该投资者交付招股说明书副本，作为特定注册说明书的一部分(视乎适用而定)。

(S) 本公司应采取一切必要的其他合理行动，以加快和便利每名投资者根据每份注册说明书处置其应登记证券。

(T) 本公司或其任何附属公司或联属公司均不得在任何公开披露或向美国证券交易委员会、主要市场或任何合资格市场提交的任何文件中指明任何投资者为承销商，而任何被美国证券交易委员会视为承销商的买家并不解除本公司在本协议或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)项下的任何责任； 但前述规定并不禁止本公司将本协议所附“分销计划” 一节所载披露列为注册声明中的附件B。

(U) 截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得在本协议日期或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害 买方在本协议中所享有的权利或与本协议的规定有冲突。

(A) 公司应在每份注册说明书的第一个预期提交日期前至少五(5)个工作日，以书面形式通知每位投资者，公司要求每位投资者提供有关该注册说明书的信息。 本公司根据本协议就特定投资者的可登记证券完成注册的义务的先决条件是，该投资者应向本公司提供有关其自身的信息。 其持有的可登记证券及其所持的可登记证券的预定处置方法，以使该等可登记证券的登记生效并维持其效力，并应签立本公司可能合理要求的与该等登记相关的文件。

(B) 每名投资者在该投资者接受注册证券后，同意在本公司合理地 要求的情况下，就编制及提交本协议项下的每份注册说明书与本公司合作，除非该投资者 已以书面通知本公司该投资者选择将该投资者的所有应注册证券排除在该注册说明书之外。

(C) 每位投资者同意，在收到本公司关于发生第 3(G)节或第3(F)节第一句所述事件的任何通知后，该投资者将立即停止根据涵盖该等须予登记证券的任何注册 声明出售该等须予登记的证券，直至该投资者收到第3(G)节或第3(F)节第一句所述的经补充或修订的招股章程副本或收到不需要补充或修订的通知为止。尽管第4(C)节有任何相反规定，本公司仍须安排其转让代理根据证券购买协议的条款，向投资者的受让人交付非传奇普通股，而该投资者在收到本公司有关发生第3(G)节或第3(F)节首句所述事件的通知前，已就任何可登记证券的出售订立出售合约，而该投资者 尚未就该等事项达成和解。

除承保折扣和佣金外，根据第(Br)2和第(3)条与注册、备案或资格相关产生的所有合理费用，包括但不限于所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费、FINRA备案费用(如果有)以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。公司应偿还法律顾问 根据本协议第2条和第3条与注册、备案或资格相关的费用和支出 每项此类注册、备案或资格的费用和支出不得超过10,000美元。

(A) 在法律允许的最大范围内，公司将并在此特此对每位投资者及其 每位董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代理人、顾问、代表(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)和每位 个人(如有)和 每一个人进行赔偿、保护和辩护。谁控制着1933年法案或1934年法案所指的投资者，以及该等控制人(每个人都是受保障的人)的每一位董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有这样的头衔或任何其他头衔)，不受任何损失、义务、索赔、损害、负债、或有事项、判决、罚款、处罚、收费、 费用(包括但不限于法庭费用、合理的律师费以及辩护和调查的费用)，为和解而支付的金额或共同或数个费用，(统称为“索赔”)调查、准备或抗辩 由任何法院或政府、行政或其他监管机构、团体或美国证券交易委员会提出的任何诉讼、索赔、诉讼、询问、法律程序、调查或上诉，无论是未决的还是威胁的，不论受保障人是否或 可能是其中一方(“获弥偿损害赔偿”)，其中任何一方都可能成为此类索赔(或 诉讼或法律程序，不论是已开始的还是受到威胁的)的对象, 与此有关)产生于或基于：(I)在注册说明书或其生效后的任何修订或在与根据证券或任何司法管辖区的其他“蓝天”法律(“蓝天提交”)的发售资格有关的 作出的任何备案中，对重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述(“蓝天备案”)，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重大 事实，(Ii)在注册说明书生效日期前使用的任何初步招股章程所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述， 或载于最终招股章程(如本公司向美国证券交易委员会提交对该初步招股章程的任何修订或补充)内的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述，或遗漏或被指称遗漏或指称在招股章程内陈述作出该陈述所需的任何重要事实，而该陈述并无误导性或(Iii)本公司违反或指称违反《1933年法令》。1934年法案，任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其下与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或条例 或(Iv)任何违反本协议的行为 (前述第(I)至(Iv)款中的事项统称为“违反”)。除第6(C)款另有规定外，公司应立即向受赔偿人偿还因调查或抗辩此类索赔而产生的任何法律费用或其他合理费用，因为该等费用已发生且应支付。尽管有任何规定，但此处包含的相反内容, 本第6(A)节所载的赔偿协议：(I)不适用于受保障人因依赖并符合该受保障人以书面形式向公司提供的信息而产生或基于违规行为而提出的索赔，如果招股说明书是由公司根据第3(D)条及时提供的，则该受保障人明确用于编制该注册声明或对其进行的任何此类修订或补充；及(Ii)不适用于为了结任何申索而支付的款项(如该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的，而事先书面同意不得被无理拒绝或延迟)。无论受赔偿人或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，且在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券后仍继续有效。

(B) 就投资者参与的任何注册声明而言，该投资者同意在与第6(A)节所述相同的范围和方式下，对本公司、其每名董事、签署该注册声明的每一名高级职员以及根据《1933年法令》或《1934年法令》所指控制本公司的每一人(如有)，分别作出而非 共同赔偿、保持无害和抗辩，根据《1933年法案》、《1934年法案》或其他规定，针对任何一方可能受到的任何索赔或保障损害赔偿，只要该索赔或保障损害赔偿因任何违规行为而产生或基于任何违规行为而产生，且在每个情况下，且仅限于该违规行为的发生依赖于 并且符合该投资者向公司明确提供的与该注册声明相关的书面信息 ；并且，除第6(C)节和第6(B)节中的以下但书另有规定外，该投资者应向受补偿方偿还因调查或抗辩任何此类索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用；但如果未经该投资者事先书面同意，则第6(B)节所载的赔偿协议和第7条中关于分担的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额。, 此外，根据第(Br)条第(B)款，该投资者只须就因根据该注册声明适用出售可注册证券而向该投资者支付的不超过净收益的索偿或弥偿损害赔偿承担法律责任。无论受赔方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全有效，且在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券后仍继续有效。

(C)受保障人或受保障方(视属何情况而定)在收到第(6)款规定的关于启动涉及索赔的任何诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或法律程序)的通知后，如果将根据第(6)款向任何受补偿方提出索赔，则该受保障人或受保障方(视属何情况而定)应立即向补偿方交付启动的书面通知。而补偿方有权参与，并在补偿方希望的范围内，与任何其他同样注意到的补偿方共同承担对其辩护的控制权，并由双方都满意的律师对补偿方和被补偿方或被补偿方(视情况而定)进行辩护；但在以下情况下，受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)有权保留自己的律师，并支付该律师的费用和开支：(I) 补偿方已书面同意支付该等费用和开支；(Ii)补偿方未能迅速 承担对该索赔的抗辩，并在任何此类索赔中聘请令该受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)合理满意的律师；或(Iii)任何此类索赔的指名当事人(包括但不限于任何被牵涉的当事人)包括 上述受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)和补偿方, 而该受弥偿保障人或该受弥偿一方(视属何情况而定)应已获律师告知，如果由同一名律师代表该受弥偿保障人士或该受弥偿一方而弥偿一方(在此情况下，如该受弥偿人士或该受弥偿一方(视属何情况而定)以书面通知该一方它选择另聘律师，费用由该受弥偿一方承担，则可能会存在利益冲突)，那么，赔偿方无权承担辩护的权利，并且该律师的费用应由赔偿方承担，而且，在上述第(Iii)款的情况下，赔偿方不应 为该受赔偿人或受保障方(视情况而定)承担一(1)个以上单独的法律顾问的合理费用和开支。被补偿方或被补偿人(视属何情况而定)应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩进行合理合作，并应向补偿方提供被补偿方或被补偿人(视情况而定)可合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息 。赔偿一方应始终合理地向被补偿方或被保障方(视具体情况而定)通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。任何赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任；但是，赔偿方不得不合理地拒绝、延迟或附加其同意。任何赔偿方不得, 未经受赔方或受赔方(视属何情况而定)事先书面同意，同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而 未将索赔人或原告给予受赔方或受赔方(视属何情况而定)免除所有责任作为无条件条款，则同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，且此类和解不应包括受赔方承认任何过错。按照本条款规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔人(视具体情况而定)对所有第三方、 公司或公司与赔偿事项有关的所有权利。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方(视情况而定)所负的任何责任，除非补偿方在为该诉讼辩护的能力方面受到重大损害。

(D)第(Br)条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付赔偿金额。

(E) 本协议中包含的赔偿和出资协议应附加于：(I)受赔方或受赔人针对赔方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔方根据法律可能承担的任何责任。

如果法律禁止或限制赔付方的任何赔偿，则赔付方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6款下应承担责任的任何金额作出最大贡献。但条件是：(I)在根据本协议第6节规定的过错标准 制造者不承担赔偿责任的情况下，不得作出任何贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人如犯有与销售相关的欺诈性虚假陈述(Br)，则无权从参与此类出售可注册证券的任何人那里获得贡献 ，且该人没有欺诈失实陈述罪；以及(Iii)任何可登记证券卖家的出资应以该卖家根据该注册说明书适用的 出售该等可登记证券而收到的净收益为限。尽管有本第7条的规定，投资者 不需要出资总额超过该投资者从受索赔约束的适用出售可注册证券中实际收到的净收益的金额，超过该投资者因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付或根据第6(B)条被要求支付的任何损害赔偿的金额。

为了让投资者 享受规则144的好处，公司同意：

(A)按照第144条中对这些术语的理解和定义，提供并保持公开信息；

(B) 及时向美国证券交易委员会提交1933年法案和1934年法案要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要本公司仍受该等要求的约束(有一项谅解，即本协议的任何内容均不限制本公司根据证券购买协议承担的任何义务)，并且本规则第144条的适用规定需要提交该等报告和其他文件；以及

(C) 只要投资者拥有可注册证券，应请求立即向该投资者提供：(I)公司的书面声明，如属实，表明已遵守规则144、1933年法案和1934年法案的报告、提交和张贴要求，(Ii)公司最近的年度或季度报告和公司如此提交给美国证券交易委员会的此类其他报告和文件的副本 如果这些报告不是通过爱德加公开获得的，以及(Iii)可合理要求的其他信息，以允许投资者根据规则第144条出售此类证券而无需注册。

如果：(I)投资者与受让人(Br)或受让人(视属何情况而定)书面同意转让全部或任何部分权利，且该协议的副本在转让或转让(视情况而定)后的合理时间内提供给公司，则本协议项下的全部或任何部分权利可由每名投资者自动转让给该投资者的全部或任何部分的受让人或受让人(视属何情况而定)；(Ii)公司在上述转让或转让(视属何情况而定)后的合理时间内，获给予书面通知，说明(A)该受让人或受让人(视属何情况而定)的姓名或名称及地址，及(B)该等注册权正就其转让或转让的证券(视属何情况而定)；(Iii)紧接该转让或转让(视属何情况而定)后，该受让人或受让人(视属何情况而定)对该等证券的进一步处置 受1933年法令或适用的州证券法的限制(如有此要求)； (Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的书面通知之时或之前，该受让人或受让人(视属何情况而定)与本公司达成书面协议，同意受本条例所载的所有规定约束；(V)该等转让或转让(视属何情况而定)应符合证券购买协议、票据及认股权证(视属何情况而定)的适用规定；及(Vi)该等转让或转让(视属何情况而定)应符合所有适用的联邦及州证券法。

只有在征得本公司和所需持有人的书面同意后，方可对本协议的条款进行修订，并可(一般或在特定情况下，追溯或预期地)放弃遵守本协议的条款， 但任何此类修订或豁免如符合上述规定，但与其他投资者的可比权利和义务相比，对任何投资者的权利和义务造成不成比例的、重大和不利的不利影响，则须事先征得该受不利影响的投资者的书面同意。根据本第10条作出的任何修订或豁免对每名投资者及本公司均具约束力，但如(1)该等修订适用于少于所有可注册证券持有人，或(2)未经任何投资者事先书面同意而对该投资者施加任何义务或责任(可由该投资者全权酌情决定批准或不批准)，则该等修订将不会生效。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。 不得向任何人提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款 除非也向本协议各方提出相同的对价(法律费用的报销除外)。

(A) 仅就本协议而言，只要某人拥有或被视为拥有可登记证券的记录，该人就被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或更多人关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，公司应根据从该可注册证券的该记录拥有人收到的指示、通知或选择 采取行动。

(B) 根据本协定条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须 以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)收到后，通过电子邮件发送(只要已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将该电子邮件递送给该收件人的消息)；或(Iii)寄存后的一(1)个工作日，并在隔夜快递服务中指定次日递送，在 每种情况下，均以适当的收件人收件人为收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

远见教育 科技控股集团有限公司

市中心大道200号。

套房408A

安大略省马卡姆

加拿大L3R 8G5

Telephone: (647) 906-0368

注意：首席执行官徐桂平(David Xu)

电子邮件：davidxu@farvision.ca

如果转接至转账代理 ：

发行人直销公司

1981年[br]美利和拉地路

SLC UT第100套房， 84117

Telephone: (919) 481-4000 ext. 112

注意：史蒂文·科内尔，总裁副财务兼财务总监

电子邮件：steve.knerr@IssuerDirect.com

如果致法律顾问：

Kelley Drye&Warren LLP

世贸中心3号楼

格林威治街175号

纽约州纽约市，邮编：10007

Telephone: (212) 808-7540

Facsimile: (212) 808-7897

注意：迈克尔·A·阿德尔斯坦，Esq

电子邮件：madelstein@kelley drye.com

如果发送给买方，寄往证券购买协议所附买方日程表中规定的买方邮寄地址和/或电子邮件地址，并将副本送交买方日程表中规定的买方代表，或送交接受方在变更生效前五(5)天以书面通知对方指定的其他人的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或通知 ，但仅应向Kelley Drye&Warren LLP提供发送给牵头投资者的通知。根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人收到通知、同意、放弃或其他通信的书面确认(A)，(B)通过发送者包含时间、日期和收件人的电子邮件以机械或电子方式生成的 ，或(C)由快递或隔夜快递服务提供的 收据，应分别作为个人送达、电子邮件收据或国家认可的隔夜递送服务的收据 的可推翻证据。

(C) 任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使该等权利或补救措施，不应视为放弃该权利或补救措施。本公司和每一投资者确认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。据此，协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正协议任何其他方违反本协议规定的行为，并具体执行本协议的条款和规定(无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。

(D)有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的 ，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。本公司特此委任服务代理人(定义见证券购买协议)为其在纽约送达法律程序文件的代理人。每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件， 将其副本邮寄至根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类送达应构成有效且充分的法律程序文件及其通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。各方在此不可撤销地放弃IT可能必须拥有的任何权利，并同意 不要求, 陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议预期进行的任何交易引起的任何争议。选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，并将在加拿大有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其适用将与公共政策不一致，因为该术语根据加拿大法律 进行解释。根据加拿大或纽约州法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何豁免权，不受任何法律诉讼、诉讼或法律程序、任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序的任何救济、抵销或反索赔、任何加拿大、纽约或美国联邦法院的管辖、法律程序送达、判决时或判决之前的扣押、协助执行判决的扣押或判决的执行的豁免权。或在任何此类法院就其在本协议项下或引起的或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项进行任何救济或执行判决的其他法律程序或程序；并且，在公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在任何可随时启动诉讼的法院享有任何此类豁免权的范围内，公司在法律允许的范围内放弃该权利，并同意本协议和其他交易文件中规定的救济和强制执行 文件。

(E) 如果本协议的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订，以在最广泛的范围内适用于其有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续就本协议的标的事项和被禁止的性质 表达双方的初衷，有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害当事人获得的利益的实际实现。双方将本着诚意进行协商， 将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。

(F) 本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和证物，以及本协议和本协议中引用的文书，仅就本协议及其标的事项构成本协议和本协议各方之间的完整协议。除本协议和本协议中所列或提及的以外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。 本协议、本协议及其附件所附的其他交易文件、附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书，取代本协议双方之前仅就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。然而，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何投资者在本协议日期前与本公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资达成的任何协议具有任何效力，(Ii)放弃、更改、本公司及/或其任何附属公司与任何投资者在本协议日期前订立的任何协议中，以任何方式修订或修订本公司或其任何附属公司的任何 责任或任何投资者或任何其他人士的任何权利或利益，而所有该等协议 将继续全面有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件下的任何责任。

(G) 在遵守第9条(如果适用)的前提下，本协议应符合本协议各方允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议不为本协议各方、其各自的允许继承人和受让人以及本协议第(Br)6和第(7)节所述人员以外的任何人的利益，也不能执行本协议的任何规定。

(H) 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。 除非上下文另有明确指示，否则本协议中的每个代词应被视为包括男性、女性、中性、单数 及其复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应 被广泛解释为后跟“但不限于”。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(I) 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并将其交付另一方时生效。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文档 格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签署 (或代表其签署此类签名)的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(J) 各方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议预期的交易。

(K) 本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言， 任何严格的解释规则都不适用于任何一方。尽管第10节有任何相反规定，但在本协议中使用但在其他交易文件中定义的术语 应具有该等其他交易文件中在成交日期 中赋予该等术语的含义，除非得到各投资者的书面同意。

(L) 除本协议另有规定外，投资者根据本协议须作出的所有同意及其他决定应由所需持有人作出，犹如投资者当时持有的所有未偿还票据已被转换为可登记证券而不受赎回、摊销及/或转换债券的任何限制，而投资者当时持有的未偿还认股权证已为可登记证券行使而不受认股权证行使 的任何限制。

(M) 本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

(N) 每个投资者在本协议和其他交易文件下的义务是多个的，与任何其他投资者的义务 不连带，任何投资者都不以任何方式对履行任何其他投资者在本协议或任何其他交易文件下的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议或该协议采取的任何行动，不得被视为构成投资者，且公司承认投资者 不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立一个假设，即投资者以任何方式就交易文件或任何事项所预期的义务或交易 采取行动。本公司承认投资者并非一致或集体行动， 本公司不应就该等义务或本协议或任何其他协议或交易文件所拟进行的交易提出任何该等索赔。每一投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，并且任何其他投资者无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。关于本协议所载本公司义务的单一协议的使用完全由本公司控制，而不是任何投资者的行动或决定, 且仅为方便本公司，而非因任何投资者要求或要求这样做。明确地 理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项规定仅在本公司和投资者之间，而不是在本公司和投资者集体之间，而不是在投资者之间。

[签名 页面如下]

兹证明， 每位买方和本公司已使各自在本登记权协议上的签字页于以上首次写明的日期 正式签署。

兹证明， 每位买方和本公司已使各自在本登记权协议上的签字页于以上首次写明的日期 正式签署。

附件A

生效通知表格

注册说明书的

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Attention: _____________

回复：远见教育 科技控股集团有限公司

女士们、先生们：

[我们 是][我是]Visionary Education Technology Holdings Group Inc.的律师，该公司是一家根据加拿大法律成立的公司(“本公司”)， 曾代表本公司与其中被点名的买家(统称为“持有人”)签订的某项证券购买协议(“证券购买协议”) ，根据该协议，公司向持有人发行可转换为公司普通股的优先担保可转换票据(“票据”)，每股无面值(“普通股”)，根据证券购买协议，本公司亦已与持有人订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意(其中包括)登记须予登记的证券(定义见登记权协议)，包括根据经修订的1933年证券法(“1933年法令”)可发行的普通股及行使认股权证。关于公司在注册权协议项下的义务，公司于20_[F-1][F-3] (档案号333-_

就上述内容而言，[我们][I]建议你……[美国证券交易委员会的一名工作人员建议[我们][我]通过电话……[美国证券交易委员会已 发布命令，宣布根据1933年法案生效的注册声明位于[输入生效时间]在……上面[输入生效日期]][宣布注册声明根据1933年法案生效的命令在[输入生效时间]在……上面[输入生效日期]] 已在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布]和[我们][I]在审查了美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上发布的信息后，本人不知道已发出任何暂停其效力的停止令 ，或美国证券交易委员会和可注册证券根据1933年法案可根据注册声明进行 转售，或因此而在美国证券交易委员会和注册证券之前进行的任何诉讼正在待决或受到其威胁。

本函件将作为我们对贵公司的长期意见，即根据注册声明，相关票据及认股权证的普通股可由持有人自由转让。如本公司于_

非常 真正的您，

[发行人的 律师]

By:_____________________

CC: [买家]

附件B

出售股东

出售股东发行的普通股是指在转换票据和行使认股权证后可向出售股东发行的普通股。有关票据及认股权证发行的其他资料，请参阅上文“票据及认股权证的私募”。我们正在登记普通股，以便允许出售股东不时提供股份转售 。除根据证券购买协议发行的票据及认股权证的拥有权外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表 列出了出售股东以及关于每个出售股东持有的普通股的实益所有权(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节及其规则和条例确定的)的其他信息。 第二栏列出了出售股东根据他们各自对普通股、票据和认股权证的所有权而实益拥有的普通股数量，截至_，假设于该日转换票据及行使各该等出售股东所持有的认股权证，但考虑到其中所载有关转换及行使的任何限制。

第三栏 列出出售股东根据本招股说明书提供的普通股，并未考虑对(I) 转换招股说明书所载票据或(Ii)行使招股说明书所载认股权证的任何限制。

根据与票据持有人及认股权证持有人订立的登记权协议条款，本招股说明书一般包括转售(I)根据票据发行或可发行的普通股的最高数目，包括支付 票据利息[日期]，及(Ii)在行使认股权证时已发行或可发行的普通股的最高数目，在每种情况下， 根据未偿还票据(包括通过以下方式发行的票据的利息)厘定[日期])，且认股权证已全部转换或行使(视情况而定)(不考虑其中所载的转换限制或仅为计算目的而行使) 按$[]票据的底价或当时有效的认股权证的行使价(视乎情况而定)，以紧接本注册声明最初提交予美国证券交易委员会的日期前一个交易日 计算。由于票据的换股价格和备用 换股价格以及认股权证的行权价格可能会调整，因此实际发行的股份数量可能会多于或少于本招股说明书提供的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的全部股份。

根据票据及认股权证的条款 ，出售股东不得转换票据或行使认股权证至(但仅限于)该出售股东或其任何联属公司实益拥有超过本公司已发行股份4.99%的若干普通股股份。第二栏中的股票数量反映了这些限制。出售股票的股东 可以在此次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

(1) []

配送计划

我们正在登记在转换票据和行使认股权证后可发行的普通股，以允许票据和认股权证的持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股。我们不会收到出售普通股的股东出售普通股的任何收益，尽管我们将收到出售股东在无现金行使的基础上未行使的任何认股权证的行使价 。我们将承担与我们登记普通股义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定的 价格、按出售时的现行市场价格、以出售时确定的不同价格或按协议价格出售。 这些出售可能在交易中进行，可能涉及交叉交易或大宗交易，根据以下一种或多种 方法：

出售股东 还可以根据1933年证券法修订后颁布的第144条规则出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，出售普通股的股东还可以通过本招股说明书未述及的其他方式转让普通股。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人等承销商出售普通股进行此类交易，经纪自营商或代理人可从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从其代理或以委托人身份向其出售普通股的购买者收取佣金(对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股或其他方面，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值过程中以其持有的头寸卖空普通股。 出售股东也可以卖空普通股，并交付本招股说明书涵盖的普通股，以平仓 ，并归还与该等卖空相关的借入股票。出售股东也可以将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商也可以出售普通股。

出售股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部票据、认股权证或普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)对本招股说明书的任何修订或证券法其他适用条款的任何修订，不时发售普通股，如有必要，将出售股东名单包括质权人、受让人或其他利益继承人，作为本招股说明书下的出售股东 。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

在证券法及其规则和条例要求的范围内，出售普通股的股东和参与分配普通股的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如有需要，将分发招股说明书附录，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些 州，普通股不得出售，除非此类股票已在该状态下登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免并已得到遵守。

不能保证 任何出售股东将出售根据注册说明书登记的任何或全部普通股，招股说明书是其中的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人士将受修订后的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于交易所 法案的法规M，该法规可能会限制出售股东和任何其他参与 的人员购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可以限制任何从事普通股分销的人 就普通股从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性，以及任何个人或机构就普通股进行做市活动的能力。

我们将根据登记权协议支付普通股登记的所有费用，估计为$。[]总计，包括但不限于美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的申请费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)。我们将根据登记权利协议，赔偿 出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，或者出售股东将有权获得出资。根据相关注册权协议，出售股东可能会向我们赔偿 民事责任，包括出售股东根据证券法向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息可能产生的责任，或者我们可能有权获得出资。

普通股一旦根据本招股说明书构成的注册声明出售，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。