附件 10.5

股东质押协议

于2022年9月19日订立的股东质押 协议(“本协议”)使范舟(“质押人”)、 远景教育科技控股集团有限公司(一家根据加拿大法律成立、办事处位于加拿大安大略省马卡姆市市中心200号L3R 8G5 L3R 8G5的公司)及本协议签署 页所列的担保方(统称为“担保方”及个别为“担保方”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司及各抵押方均为日期为2022年9月19日的经修订及重订证券购买协议(经不时修订、重述或以其他方式修改的《证券购买协议》)的订约方，根据该协议，本公司已同意出售该协议，而抵押方亦已同意购买债券(定义见证券购买协议)及认股权证(定义见证券购买协议)；及

鉴于为促使担保当事人分别而非共同购买证券购买协议所规定的票据及认股权证，出质人已同意向各担保当事人授予质押的抵押品的单独、持续的担保权益(定义见下文)，以确保迅速及完整地偿付、遵守及履行担保债务 (定义见下文)。

因此，现在， 为了并考虑到上述陈述以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据、充分性和充分性 ，双方同意如下：

第1节：定义和解释规则。

(A)定义。 有关其条款声明，请参阅证券购买协议及附注。本协议中使用的所有术语 如在《证券购买协议》或《票据》或《纽约州不时生效的统一商法典》(以下简称《守则》)第8条或第9条中定义，且未在本协议中另有定义，其含义与本协议中所述相同；但此处使用的术语在守则中定义为在本条例生效之日起继续具有相同的含义，尽管对该法规进行了任何替换或修订，但持有当时未清偿担保债务的多数担保当事人(“所需持有人”) 可能另有决定的除外。如果《证券购买协议》、《附注》和《守则》均对该等术语作出了定义，则以《证券购买协议》或《附注》中该术语的定义为准。

(B)释义规则。除本协议另有明确规定外，以下解释规则适用于本协议：(I)单数包括复数，复数包括单数；(Ii)“or”和“any”不是排他性的，“包括”和“包括”不是限制性的；(Iii)对任何协议或其他合同的提及包括允许的补充和修改；(Iv)对法律的提及包括对此类法律和根据其发布的任何规则或条例的任何修订或修改；(V)对个人的提及包括其允许的继承人和受让人；以及(Vi)本协定中对条款、章节、附件或附表的提及是对本协定的条款、章节、附件或附表的提及。

第二节担保物权的质押和授予。作为所有担保债务(如本协议第3节所界定)的担保担保，出质人特此质押、转让和授予各担保当事人对其对以下各项的所有权利、所有权和权益(统称为“质押抵押品”)的单独、持续的担保权益和留置权：

(A)附表一所列公司的出质人普通股(该附表会根据本协议条款不时修订)，以及根据本协议第4(A)节须不时质押的本公司所有未来、已发行及已发行股本、其他股本或投资证券、或合伙企业、成员资格或合营企业权益，包括但不限于任何额外质押股份， 不论出质人现已拥有或此后取得，亦不论是否由任何股票、经证明的证券或其他文书证明或代表，连同代表该等股权、所有期权及其他权利、合约或其他权利的证书，以及不时收到的所有股息、分派、现金、票据、投资财产及任何其他财产(包括但不限于任何股份股息及与股份拆分有关的任何分派)，应收账款 或以其他方式分配，以换取上述任何或全部股份及其全部现金和非现金收益(统称为“质押股份”)；

(B) 上述抵押品的全部或部分目前和未来的所有增加、利润、合并、重新分类以及替代和替换。

(C) 出质人的所有投资财产、金融资产、证券、股本、其他股权、股票期权和商品合同，所有应付或欠出质人的票据、债权证、债券、本票或其他债务证据，以及 与上述有关的现在或以后收到或应收的所有其他资产；

(D) 出质人在上述任何和所有事项中的所有证券权利；以及

(E) 上述任何和所有项目的所有收益(包括收益)；

在每一种情况下，出质人现在拥有或以后获得的，以及他在其中的权益可能以何种方式产生或出现(无论是通过所有权、担保、留置权、债权或其他方式)。

第 节3.担保债务担保。在质押抵押品中设定的担保权益构成持续的抵押品担保，用于迅速付款以及适当履行和遵守以下所有担保债务(“担保债务”)：

(A)本公司因证券购买协议、票据、认股权证或任何其他交易文件而产生或根据证券购买协议、票据、认股权证或任何其他交易文件而欠下或根据证券购买协议、票据、认股权证或任何其他交易文件而欠下或 未清偿债务、债务或承诺的所有 债务、债务或承诺，及

(B) 质押人在本协议项下欠担保当事人的所有债务、义务或承诺，在每一种情况下，与上述债务、义务或承诺有关，无论是直接或间接、绝对或有、已清算或未清算、已确定或未确定、到期或将到期的、自愿或非自愿的、不论是现在存在的还是以后产生的，并包括所有利息、费用、赔偿、费用(包括律师费)和支出(包括利息、成本、赔偿、费用和开支，要不是破产法的规定，本公司或质押人将会应计，而不论是否允许就此提出申索)，以及根据上述任何法律或其他规定，本公司或质押人须支付的任何及所有其他款项。

第 节4.质押品的交付。

(A) 任何有担保的一方在任何确定时间持有的质押股份的公平市值应等于以下乘积：(br}(I)根据本协议质押给该有担保的一方的普通股总数，以及(Ii)(X)在紧接该确定时间之前的五(5)个交易日期间普通股的两(2) 最低VWAP之和(见附注)， 除以(Y)二(2)(视任何股份拆分、股份股息、股份组合、资本重组及类似的 事项)(“质押股份价值”)，且在任何时间均应相等于或超过该抵押方的票据项下已发行本金总额(不论当时是否到期及应付)。质押人应在收到该担保方发出的质押股份价值少于该担保方票据项下已发行本金总额的通知后 个工作日内，按照本第4节的条款向该担保方交付额外股份(“额外质押股份”)，使质押股份价值(计入该等额外质押股份的公允 市值)不得低于该票据项下已发行本金总额。

(B) 根据证券购买协议所载的条款及条件，出质人须于本协议日期向各担保方交付一份有关该等担保方最初将持有的质押股份的证书，金额如本协议附表一所载。截至任何给定日期，对于根据本协议或证券购买协议的条款 不时构成质押抵押品或需要质押给担保当事人的所有其他本票、凭证和票据，包括但不限于，根据上文第4(A)节规定须质押的任何额外质押股份(统称为“额外抵押品”)的数额等于以下分数：(I) 分子是该担保方票据在该特定日期的本金金额，以及(Ii)该等额外抵押品的分母 是截至该指定日期所有已发行票据的本金总额(“担保方按比例计算的金额”) 质押人或其代表在收到该等额外抵押品后应立即交付给各担保方。所有该等承付票、证书及票据均须由各抵押方根据本协议持有，并须以适当的 形式交付以供交付转让，或须附有正式签立的转让或转让文件或空白签立的未注明日期的股份授权书，其形式及实质均须令担保各方合理满意。如果任何质押品由无凭证的证券构成，除非紧随其后的句子适用于该质押物，质押人应促使适用的担保当事人(或其指定的托管人、代名人或其他指定人)成为其登记持有人, 或促使此类证券的每个发行人 同意其将遵守适用的担保方(或其指定托管人、代名人或其他指定受托人)就此类证券发出的指示，而无需质押人的进一步同意。如果任何质押抵押品由证券权利构成，则出质人应将适用的被担保方按比例将此类证券权利的金额转让给每个担保当事人(或其指定托管人、代名人或其他指定受让人)，或促使适用的证券中介机构同意其将遵守该担保当事人(或其指定托管人、代名人或其他指定受让人)的权利 命令，而无需质押人进一步同意。

(C) 质押人收到任何额外抵押品后，在根据第4(A)条交付任何额外质押股份的同时，质押人应就根据本协议和证券购买协议质押的额外抵押品立即向各担保方交付质押修正案(质押修正案)，质押修正案基本上以本协议附件一(“质押修正案”)的形式正式签署(“质押修正案”)，质押修正案自交付之日起及交付后应构成本协议附表一的一部分。质押人特此授权每一有担保的一方将每一项质押修正案附于本协议，并同意任何质押修正案所列的所有本票、证书或票据在所有情况下都应构成质押抵押品，质押人在交付时应被视为已就该等额外抵押品作出了第6节所述的陈述和担保。

(D)如果出质人凭借质押人是或曾经是任何质押抵押品的所有人而获得任何(I)股票 证书(包括但不限于代表与任何增资或减资、重新分类、合并、合并、出售资产、股份组合、股份拆分或剥离有关的股息或分派的任何证书)、本票或其他票据、(Ii)期权或权利，或 以任何质押抵押品或其他方式交换，(3)以现金支付的股息(根据本条例第8条允许质押人保留的股息除外)，或(4)与部分或全部清算或解散有关的股息、分配、 现金、工具、投资财产和其他财产，或与资本、资本盈余或缴入盈余的减少有关的股息、分配、工具、投资财产和其他财产(统称为“分配抵押品”)，质押人应为担保当事人的利益以信托形式持有此类分配抵押品。应 将其与出质人的其他财产分开，并应立即以收到的确切形式将此类分配抵押品的适用担保方按比例交付给每个担保方，并附有任何必要的背书和/或适当的空白签立的适当股份权力，由每个担保方持有作为质押抵押品和作为担保债务的另外 抵押品。

第 节5.税收。

(A)出质人根据本合同或任何其他交易单据进行的所有付款应按照各自交易单据的条款进行，且不得抵销、反索赔、扣减或其他抗辩。所有此类付款应免费 ，且不扣除与此相关的任何当前或未来的任何税费、征费、印花税、扣除额、收费或扣缴及所有负债 ，但不包括任何受担保的一方的组织所在司法管辖区或其主要贷款办事处对其净收入征收的税款(所有此等非排除的税项、征费、印花税、扣除额、扣缴、如果质押人被要求从本合同或任何其他交易单据项下的任何应付款项中扣除或扣缴任何税款，或就任何本合同或任何其他交易单据下的任何应付款项扣除或扣缴任何税款：

(I)如此支付的金额应在必要的程度上增加，以便在作出所有必要的扣除和扣缴(包括根据本句规定应支付给任何有担保一方的金额的税款)后，每一有担保的缔约方收到的金额与其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额相等，

(Ii)出质人须作出上述扣除或扣留，

(3)出质人应根据适用法律向有关税务机关支付已扣除或扣缴的全部金额；以及

(4)此后，出质人应尽可能迅速地向有担保当事人发送一份表明付款的正式收据(如果没有正式收据，则发送给有担保当事人满意的其他单据)。此外，出质人 同意支付本协议或任何其他交易单据(统称“其他税”)项下的任何付款或因本协议或任何其他交易单据的执行、交付、登记或执行而产生的任何现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、手续费或类似的征费。

(B) 质押人特此赔偿并同意使每一有担保的一方(每一“受保方”)免受因本协议或任何其他交易单据的执行、交付、登记或强制执行或与本协议或任何其他交易文件有关的任何付款所导致的任何受保方支付的税款或其他税项(包括但不限于任何司法管辖区对其征收的任何税项或其他税项)，以及任何责任(包括不付款的罚款、利息和费用)。迟缴或其他)，不论该等税项或其他税项是否正确或合法地申报。这项赔偿应在被担保方提出书面要求之日起30天内支付，该要求应指明该等税项或其他税项的性质和数额。

(C) 如果出质人未能履行本条第5款规定的任何义务，出质人应赔偿每一有担保的当事人因未履行义务而可能需要支付的任何税款、利息或罚款。出质人根据本《质押协议》第5条承担的债务在本质押协议终止、债务和本协议项下应支付的所有其他款项付清后继续有效。

第 节6.陈述和保证。出质人代表和担保如下：

(A)出质人具备所有必要的条件[合法的 容量]、执行、交付和履行本协议项下义务的权力和权限。本协议已由出质人正式签署和交付，构成出质人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对出质人强制执行，但下列情况除外：(A)此类可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或现在或以后生效的与一般有关或影响一般的类似法律的限制，(Br)强制执行债权人和其他权利人的权利；(B)具体履行的救济或其他形式的衡平法救济可受某些衡平法抗辩和原则以及可向其提起诉讼的法院的裁量权制约。

(B) 质押股份已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，而其持有人并无 享有任何优先认购权或其他类似权利。构成质押抵押品的所有其他股份在发行、正式授权和有效发行时将得到全额支付和不可评估。

(C) 质押人在任何时候都是质押抵押品的合法和实益所有人，不受任何留置权、担保权益、期权或其他抵押或产权负担的影响，但本协议设定的担保权益和留置权或任何允许的留置权除外。

(D)任何有担保的一方行使其在本协议项下的任何权利和补救办法，不会违反对出质人或出质人的任何财产具有约束力或影响的任何法律或任何合约限制，亦不会导致或要求对出质人的任何财产产生任何留置权、担保权益或其他押记或产权负担，但根据本协议及其他交易文件的规定除外(如证券购买协议所界定的交易文件)。

(E)出质人不需要获得任何政府当局的授权或批准或采取其他行动，也不需要向其发出通知或向其提交任何文件，以：(I)出质人妥善执行、交付和履行本协议，(Ii)出质人授予或完善据称在质押抵押品中设定的担保权益和留置权，或(Iii)任何有担保的一方行使本协议项下的任何权利和补救办法，除与任何质押抵押品的出售有关的法律可能要求的情况外，影响发售和一般证券出售的法律另有规定。

(F)本协议为质押抵押品中的担保当事人设立了有效的担保 权益和留置权，作为担保债务的担保。每一有担保的一方拥有代表质押股份的证书和构成质押抵押品的所有其他证书、票据和现金 不时导致该等担保权益和留置权的完善。这种担保权益和留置权是，或者在质押物的情况下，质押人在本合同日期之后获得权利，将是完善的留置权，仅受允许留置权的约束。为完善和保护该担保权益和留置权而采取的一切必要或适宜的行动均已正式采取，但该被担保方在本合同生效日期后拥有构成质押抵押品的证书、票据和现金的情况除外。

第7节质押抵押品的契诺。只要任何担保债务仍未清偿，出质人除必要的持有人外，应另行书面同意：

(A) 保存关于质押抵押品的适当记录，并允许担保当事人或其任何指定人或代表在事先书面通知后的任何时间或在合理时间内不时审查和复制此类记录并从中摘录。

(B)由出质人承担费用，迅速将出质人收到的关于质押抵押品的每份材料通知或其他材料通信的副本送交每一有担保的当事人；

(C) 由质押人承担费用，针对任何人的债权，捍卫每一担保当事人对质押抵押品及其担保权益的权利、所有权和担保权益。

(D) 由出质人承担费用，在任何时间和不时迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取可能必要或适宜的或任何有担保当事人可能合理要求的进一步行动，以便(I)完善 并保护或维持据称在此设定的担保权益和留置权的完善，(Ii)使该有担保一方 能够就质押抵押品行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施，或(Iii)以其他方式实现本协议的目的，包括：但不限于，就质押抵押品向该担保方交付不可撤销的委托书；

(E) 除非《证券购买协议》或《债券》明确允许，否则不得出售、转让(通过法律的实施或其他方式)、交换或以其他方式处置任何质押抵押品或其中的任何权益。

(F) 不得在任何质押抵押品上或就任何质押抵押品设立或容受存在任何留置权，但在此设立的留置权或对于 任何允许的留置权除外；

(G) 不得就任何质押抵押品作出或同意任何修订或其他修改或豁免，亦不得就任何质押抵押品订立任何 协议或准许存在任何限制；

(H) 除非证券购买协议明确允许，否则不允许发行(I)任何 类别股本、合伙权益、成员权益或本公司其他股本的任何额外股份，(Ii)可由其持有人自愿转换或在发生或不发生任何事件或条件时自动转换为任何 该等股本或可交换为该等股本的任何 股的任何证券，或(Iii)任何人士有权购买或以其他方式取得任何该等股本的认股权证、期权、合约或其他承诺；

(I) 不发行任何股票、经证明的证券或其他文书，以证明或代表本协议附表一所述的任何股本、任何合伙关系的权益或成员权益；及

(J)不采取或不采取任何行动，以任何方式损害每一担保当事人对任何质押抵押品的担保权益和留置权的有效性或可执行性。

第8节投票权、股息等。就质押抵押品而言。

(A) 只要不会发生失责事件并继续发生；

(I)质押人可为不与本协议、证券购买协议或票据的条款相抵触的任何目的，行使与任何质押抵押品有关的任何及所有表决权和其他双方同意的权利；

(2) 质押人可在《证券购买协议》允许的范围内收取和保留就质押抵押品支付的任何和所有股息、利息或其他分配。但任何及所有(A)就任何质押抵押品支付或应付的非现金股息及利息，以及就任何质押抵押品或作为交换而收受、应收或以其他方式分配的票据及其他财产，(B)就任何质押抵押品 与部分或全部清盘或解散或与减少资本、资本盈余或实收盈余有关而以现金支付或应付的股息及其他分配，及(C)为赎回任何质押抵押品或以其他方式分配以赎回任何质押抵押品或以其他方式分配的现金， 连同在支付股息、分配、利息或其他股息、分派、利息或其他付款时《证券购买协议》不允许的任何股息、分配、利息或其他付款，应按其担保方按比例 立即交付给各担保方作为质押抵押品，如果质押人收到，则应以信托形式收取该担保方的利益，并应与质押人的其他财产或资金分开，并应立即以所收到的确切格式，连同任何必要的背书和/或适当的空白签立的股份授权书交付给该有担保的一方， 由该有担保的一方持有，作为质押抵押品和作为有担保债务的进一步附属担保；和

(Iii) 每一担保当事人将签署并向出质人交付(或促使签署并交付)出质人可能合理要求的所有委托书和其他文书，以使出质人能够行使其根据本第8条(A)款第(I)款有权行使的投票权和其他权利，并获得其根据本第8(A)条第(Ii)款被授权接收和保留的股息、分配、利息和其他付款。在该被担保方占有该质押担保品的范围内。

(B) 在失责事件(定义见附注)(“失责事件”)发生时及持续期间， ：

(I) 质押人根据本条第8款(A)款(I)项有权行使的投票权和其他双方同意的权利，以及根据本条第(A)款第(Ii)款有权收取和保留的股息、分派、利息和其他付款的所有权利应终止，所有该等权利即归属于每一有担保的当事人，而每一担保当事人即有权行使该等表决权及其他同意权利，并收取股息、分派、利息及其他付款并将其作为质押抵押品；

(Ii) 在不限制前述规定的一般性的情况下，每一有担保的一方可选择行使与任何质押抵押品有关的任何和所有转换、交换、认购或任何其他权利、特权或期权，如同其是质押抵押品的绝对所有者一样，包括但不限于，在质押抵押品的任何发行人合并、合并、重组、资本重组或其他调整时，或在任何权利的质押抵押品的发行人行使质押抵押品时，其酌情交换任何和所有质押抵押品的权利。与任何质押抵押品有关的特权或选择权，并在与此相关的情况下， 按照担保当事人确定的条款和条件，将任何和所有质押抵押品存入和交付给任何委员会、托管机构、转让代理人、登记员或其他指定的 代理人；和

(Iii) 出质人违反本条第8条第(B)款第(1)款的规定收到的所有股息、分配、利息和其他付款，应以信托形式为担保当事人的利益收取，应从出质人的其他资金中分离出来，并应立即按照适用的担保当事人按比例按比例支付给担保当事人，作为质押抵押品，其形式应与所收到的任何必要背书和/或适当的股份权力适当地空白签署。 作为质押抵押品和担保债务的进一步抵押品由该有担保的一方持有。

第九节关于质押抵押品的附加规定。

(A) 出质人特此(1)授权担保各方提交与质押抵押品有关的一份或多份融资或延续声明及其修正案，如法律允许，(2)在法律允许的情况下，批准此类授权 ，条件是担保当事人已在未经出质人签名的情况下提交任何此类融资或延续声明或其修正案 ；(3)授权每一担保当事人以质押人的名义签署任何协议、文书或其他文件并提交此类协议。与质押抵押品中的担保物权和每一担保当事人的留置权有关的文书或其他文件，或根据《守则》第8条或第9条或任何其他适用的统一商法典或任何其他适用法律在任何适当的备案机关作出的规定。除本协议包含的任何相反规定外，任何担保方概不对任何公职中的任何融资声明、延续声明或其他文书的准备、记录、归档、重新记录或重新归档负有任何责任。

(B) 出质人在此不可撤销地指定每一担保当事人为其事实受权人和代表，并有完全权力取代或以他的名义或以其他方式，在担保当事人不时酌情决定采取任何行动和签立担保各方可能认为为实现本协议的目的而必要或适宜的任何文书(在符合本协议第8(A)条规定的权利的前提下)，包括但不限于，接收、背书和收取支付给质人的代表任何股息的所有文书，就任何质押抵押品支付利息或以其他方式分配，并对其进行全面清偿。这一权力与利益相结合，在本协议终止之前是不可撤销的。

(C) 如果出质人未能履行本合同所载的任何协议或义务，每一有担保的一方均可履行或导致履行该协议或义务，与此相关的费用应由出质人 根据本合同第11条支付，并以质押抵押品作担保。

(D) 除采取合理谨慎措施确保在根据本协议持有期间对质押抵押品的安全保管外，任何有担保的当事人均无义务或责任维护与其相关的权利，并在将质押抵押品交回或向任何质押人交出时免除对质押抵押品的所有责任。如果质押抵押品得到的待遇与被担保方授予其自身财产的基本相同，则每一有担保的一方应被视为已在保管和保全其所拥有的质押抵押品方面采取了合理的谨慎，不言而喻，任何有担保的一方均无责任 就任何质押抵押品的催缴、转换、交换、到期日、投标或与 任何质押抵押品有关的其他事项确定或采取行动，无论该有担保的一方是否知道或被视为知晓此类事项。或(Ii)采取任何必要的 步骤，以维护对任何质押抵押品的任何当事人的权利。每一有担保的一方同意，对于在其占有的任何时间或任何其他有担保的一方拥有留置权的任何质押抵押品，占有任何此类质押抵押品的有担保一方仅为完善(在其他方面没有完善)对方有担保的抵押品的留置权的目的而成为另一有担保的一方的受托保人，但任何有担保的一方均无义务取得或保留对任何此类质押抵押品的占有。在不限制前述的一般性的情况下, 担保当事人和质押人特此 同意，任何担保当事人在因该担保当事人欠下的担保债务得到全额偿付后持有任何质押抵押品的，可将该质押抵押品交付给本公司，或者，如果任何担保当事人在该等交付之前提出要求，则 可将该质押抵押品交付给提出请求的担保当事人(除非适用法律或法院命令另有限制，并且在任何情况下均须收到此类交付所产生的所有责任的赔偿)，而无需求助于或由持有该等担保的担保当事人代为 。不迟于本公司收到此类质押抵押品后的第三个工作日，本公司应向当时未偿还担保债务的每一担保方交付适用的担保方按比例提供此类质押抵押品的金额。

(E) 本协议赋予每一有担保的一方的权力完全是为了保护其在质押抵押品中的利益，不得 对其施加任何行使该等权力的责任。除对其拥有的任何质押抵押品进行安全保管和对其根据本协议实际收到的款项进行核算外，任何有担保的一方均无义务对任何质押抵押品或采取任何必要步骤以维护针对先前各方的权利或与任何质押抵押品有关的任何其他权利。

(F)一旦发生任何违约或违约事件，在违约或违约事件持续期间，每一有担保一方可在不通知出质人的情况下，随时以该有担保一方或其任何代名人的名义转让或登记任何或全部质押抵押品，但须受质押人根据本条款第8(A)款享有的可撤销权利的限制，以及(2)将构成质押抵押品的凭证或票据交换为面额较小或较大面额的凭证或票据。

第 节10.违约时的补救措施。如果任何违约事件已经发生并仍在继续：

(A)除本公约规定的其他权利和救济外，每一有担保一方均可就质押抵押品行使当时在纽约州有效的《守则》规定的有担保一方违约时的所有权利和救济；在不限制前述规定的一般性的情况下，除以下规定外，无需另行通知，在公开或私下出售的一个或多个包裹中出售质押抵押品 或其任何部分，在任何交易所或经纪委员会或其他地方，按该担保方可能认为在商业上合理的价格或价格及其他条款出售。出质人同意，在法律规定必须发出出售通知的范围内，向任何出质人发出至少十(10)天的通知，说明公开出售的时间和地点或任何私下出售之后的时间，应构成合理的通知。不论已发出出售通知，任何担保当事人均无义务 出售任何质押抵押品。每一有担保的一方均可在确定的时间和地点通过公告将该有担保的一方的任何公开或非公开销售延期，且此类出售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。

(B)出质人认识到，公开出售全部或任何部分质押股份或构成质押抵押品的任何其他证券 可能并不切实可行，因此，每一有担保的一方可决定将任何此类证券进行一次或多次私下出售 给受限制的购买者，这些购买者除其他事项外，有义务同意为自己的账户购买此类证券， 用于投资，而不是为了分销或转售。质押人承认，任何此类私下出售的价格和条款可能比公开出售时可能获得的价格和其他条款更不利于卖方，尽管如此， 同意此类私下出售应被视为以商业上合理的方式进行，并且 任何有担保的一方都没有义务将任何此类证券的销售推迟一段必要的时间，以允许此类证券的发行人 根据经修订的1933年证券法(“Securities Act”)登记此类证券以供公开销售。质押人进一步承认并同意，任何出售此类证券的要约，如已(I)真诚地在纽约金融界的报纸或其他一般发行出版物上公开宣传(仅限于此类要约可在没有根据证券法事先登记的情况下如此公布)，或(Ii)以上述方式私下向不少于十五(15)名真诚要约人提出，应被视为涉及就守则第9-610节(或任何继承者或类似者)而言的“公开处置”。适用的法律规定)，如当时在纽约州有效, 尽管根据证券法，此类出售可能不构成“公开发行”，而且在这种情况下，任何有担保的一方均可竞购此类证券。

(C)任何有担保的一方持有的任何作为质押抵押品的现金，以及该有担保的一方就任何出售、从质押的抵押品收取或以其他方式变现全部或任何部分质押抵押品而收到的所有现金收益，应由该有担保的一方(在支付根据本协议第11条应支付给该有担保的一方的任何款项后)按该有担保的一方选择的顺序对全部或任何部分有担保的债务 使用。

(D) 如果任何此类出售、收款或变现的收益 不足以支付任何有担保的一方合法享有的所有金额，则出质人应对欠款承担连带责任 ，并按其逾期本金利息附注中规定的最高利率或适用法律规定的其他利率对欠款承担利息，以及收取费用和该有担保的一方雇用的任何律师的合理费用、费用和费用。

第11节赔偿和费用。

(A) 质押人特此同意，只要因本协议(包括但不限于本协议的执行)而产生或以其他方式产生的索赔、损害赔偿、损失、债务、义务、罚款、费用、成本和开支(包括但不限于合理的法律费用和律师费用)产生或以其他方式产生，质保人同意对每一担保当事人(及其所有高级管理人员、董事、雇员、律师、顾问) 进行赔偿并使其不受任何和所有索赔、损害赔偿、损失、债务、罚款、费用、费用和开支的损害。由有管辖权的法院裁定的该人的严重疏忽或故意不当行为直接引起或产生的损失或责任。

(B) 质押人应承担并将应要求向每一担保当事人支付合理数额的任何和所有自付费用和开支，包括该担保当事人的律师和任何专家可能因(I)本协议的准备、谈判、执行、交付、记录、管理、修订、放弃或其他修改或终止，(Ii)保管、保存、使用或经营或出售，从任何质押抵押品收取或以其他方式变现：(3)行使或强制执行该被担保当事人在本合同项下的任何权利，或(4)出质人未能履行或遵守本合同的任何规定。

第(Br)条12.通告等本协议项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应邮寄(通过挂号信、预付邮资和要求回执)、由联邦快递或其他公认的快递服务寄送(要求回执)、传真或递送(如果发送给质押人，则按《证券购买协议》中指定的地址发送，如果发送给担保方，则按《证券购买协议》中指定的地址发送)；也不适用于该人在书面通知中指定的其他地址(由该人在书面通知中指定)，以遵守本第12条的条款。所有此类通知和其他通信应有效：(I)如果通过挂号信发送，邮资预付，收到时要求回执，或在邮寄后三(3)个工作日，以最先发生的为准；(Ii)如果在发送和确认收到后， 以传真形式发送，只要是在营业日，如果不是，在下一个工作日 或(Iii)如果通过联邦快递或其他公认的快递服务(要求退货收据)递送或发送，则在交货后， 在下一个工作日，如果不是在下一个工作日，则在下一个工作日。

第13节担保 绝对利益。担保当事人的所有权利、所有留置权和质押人在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的，而不论：(I)证券购买协议、票据或任何其他交易文件的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)所有或任何担保债务的支付时间、方式或地点的任何变化，或与所有或任何担保债务有关的任何其他条款的任何变更，或对证券购买协议、票据或任何其他交易文件的任何其他修订、豁免或同意，对所有或任何担保债务的任何抵押品留置权的任何不完善，或对担保的任何解除或 修订、豁免或同意背离，或(Iv)可能构成质押人对担保债务的抗辩或解除担保的任何其他情况( 全额偿付担保债务或将公司根据票据欠担保各方的所有债务全部转换为股权证券 包括但不限于所有本金，与债券有关的利息和费用(br}))。本协议中包含的与任何质押抵押品有关的所有授权和代理都是不可撤销的，并且权力与利息相结合。

第 节14.受益所有权。每一有担保的一方均无权行使其在本协议项下的权利，任何该等权利的行使均应无效，并视为从未行使过，条件是在行使该等权利后，该适用的 有担保的一方与其其他出资方共同实益拥有在该行使生效后立即已发行的普通股的4.99%(“最高百分比”)。就前述句子而言，被担保一方及其其他出让方实益拥有的普通股总数应包括：该被担保方及其所有其他出让方所持有的普通股数量，加上该被担保方将收购的普通股数量(该句子的确定涉及该被担保方)，但应不包括质押给该被担保方的剩余普通股，这些股份在该被担保方行使其在本协议项下的权利时尚未被收购，以及可在(A)转换剩余股份时发行的任何普通股。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于认股权证)由该受保方或其任何其他付款人实益拥有的未转换或未转换部分(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)，但须受类似于本第14节所载限制的转换或行使限制。, 受益所有权应根据1934年法案第13(D)条计算。为确定担保一方在任何确定时间行使其在本协议项下的权利时可获得的已发行普通股数量，且不超过最大 百分比，各担保一方可依据(X)本公司最新的20-F年度报告、6-K表格中的外国发行人报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的已发行普通股数量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列出 已发行普通股数量(“报告流通股数量”)。无论出于任何原因，本公司应在任何时候接到担保方的书面或口头请求，在一(1)个工作日内口头、书面或通过电子邮件向该担保方确认当时已发行的普通股数量。如果有担保的一方行使本协议项下的权利，并将普通股从出质人转让给该有担保的一方，将导致该有担保的一方及其其他出让方被视为实益拥有总和超过已发行普通股数量的最大百分比(根据1934年法令第13(D)节确定)，从出质人向该有担保的一方转让的股份数量 ，如该有担保的一方及其其他出让方的总实益所有权超过最高 百分比(“超额股份”)，则应被视为无效，并应从一开始就注销，该有担保的 方无权投票或转让多出的股份。在向公司交付书面通知后, 有担保的 一方可不时增加(这种增加直到该通知送达后第六十一(61)天才生效) 或将最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)在通知送达公司后第六十一(61)天内，对最高百分比的任何增加都不会生效，(Ii)任何此类增加或减少将仅适用于该被担保方及其其他出让方，而不适用于不是该被担保方的出让方的任何其他被担保方。为清楚起见，超过最高百分比的普通股不应被视为由该担保方出于任何目的实益拥有，包括1934年法令第(Br)13(D)节或规则16a-1(A)(1)的目的。有担保的一方事先无法行使其在本合同项下的权利并根据本款从出质人处获得任何普通股，不应影响本款第 条的规定在任何随后的可转让性确定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式应严格遵守第14款的条款，以纠正第14款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与第14款中包含的预期受益所有权限制 不一致的地方，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并应适用于后继的有担保的一方。

第15条.认收

(A)每一有担保的一方在此同意并承认，没有任何其他有担保的一方同意作为行政或抵押品代理人为其行事，每一有担保的一方均对本协议或以该担保方为受益人的任何其他担保文件所设定的所有留置权的附随、完善和优先权负单独责任。任何有担保的一方不得因本协议或任何其他交易文件而与任何其他有担保的一方有代理或受托关系。任何担保方(本句中使用的术语应包括提及每个担保方的高级职员、董事、雇员、律师、代理人和关联方，以及该担保方的关联方的高级职员、董事、雇员、律师和代理人)不得：(I)除本协议和其他安全文件中明确规定的以外，负有任何职责或责任，或(Ii)被要求采取、 发起或进行任何执行行动(包括任何诉讼、根据本协议或任何其他安全文件进行的止赎或收回程序)。在不限制前述规定的情况下，任何担保方均无权因任何其他担保方根据本协议或根据任何担保文件行事或不行事而对该其他担保方提起任何诉讼 ，但因该担保方的实际重大疏忽或故意不当行为而造成的损失及损失除外。对于出质人或任何有担保的一方未能或延迟履行或违反本协议或任何其他交易文件项下的义务，任何有担保的一方均不承担任何责任。任何担保当事人不得就任何担保债务、质押抵押品向任何其他担保当事人作出任何明示或默示担保、陈述或担保, 交易单据或出质人。任何担保方或其高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不对任何其他担保方或其任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人负责：(I)任何交易文件或根据本协议条款提供的任何证书或其他文件中包含的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证；(Ii)任何交易文件的签署、有效性、真实性、有效性或可执行性；(Iii)任何质押品的有效性、真实性、可执行性、可回收性、价值、充分性或存在，或其中任何留置权的依附、完善或优先权；或(Iv)出质人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。任何担保方或其任何高级管理人员、董事、雇员、律师或代理人对任何其他担保方均无义务确定或调查是否存在任何违约或违约事件，质押人是否遵守或履行了任何交易文件规定的出质人的任何义务或协议，或是否满足任何交易文件中所载的任何条件。

(B)每一有担保的一方在此承认并表示，它已在不依赖任何其他有担保的一方的情况下，根据其认为适当的文件、信息和分析，对出质人和本公司进行了自己的信用分析，并作出了订立交易文件和购买票据和认股权证的决定，并且每一有担保的一方已就交易文件、质押抵押品、公司和质押人进行了该等有担保的一方认为必要和适当的查询。并已自行谨慎行事，就像在没有任何其他担保方的情况下订立交易单据的情况一样。各担保方在此进一步确认并表示，其他担保方 未就出质人、任何质押抵押品或任何交易文件的合法性、有效性、充分性或可执行性向其作出任何陈述或担保。每一有担保的一方还在此确认，它将在不依赖其他有担保的一方的情况下，根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，继续根据自己的信用决定在采取或不采取本协议或交易文件下的任何其他行动时作出或不采取任何其他行动。任何担保方均无义务或责任向任何其他担保方提供质押人向该担保方提供的任何通知、报告或证书，或关于公司(或其任何关联公司)或任何质押人可能被该担保方占有的事务、财务状况、业务或资产的任何信用或其他信息。

第16节。 其他。

(A)对本协议任何条款的任何修订，除非以书面形式由出质人和所需持有人签署，否则无效。 对本协议任何条款的放弃，以及对出质人任何偏离本协议条款的同意，除非以书面形式并由所需持有人签署，否则无效。因此，放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。

(B)任何有担保的一方未行使或延迟行使本文件或任何其他交易项下的任何权利，不应视为放弃该权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步的权利行使或任何其他权利的行使。本文和其他交易文件中规定的担保当事人的权利和补救措施是累积的，是法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排除这些权利或补救措施。每一受担保一方在任何交易单据下针对其任何一方的权利，并不以该受担保一方试图针对该一方或任何其他人行使其在任何其他交易单据下的任何权利为条件或条件。

(C)本协议的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则对于该司法管辖区而言，在不使本协议其余部分无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，对该禁令或不可执行性的范围无效。

(D)本协议将产生对质押抵押品的持续担保权益和留置权，并应(I)保持十足效力，直到根据本协议的条款终止为止，(Ii)对出质人及其继承人和受让人具有约束力 ，并应与每一有担保当事人及其继承人、受让人和受让人的所有权利和补救措施一起生效。在不限制前一句第(Ii)款的一般性的情况下，每一有担保的一方可以根据证券购买协议的条款将其在本协议和任何其他交易文件下的权利和义务转让或以其他方式转让给任何其他人，该其他人应随即获得授予该有担保的一方的所有利益。在发生任何此类转让或转让时，本协议中对该被担保方的所有提及应指该被担保方的受让人。未经所需持有人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让出质人在本协议项下的任何权利或义务，未经该等同意的任何此类转让或转让均属无效。

(E)尽管本协议有任何相反规定，(I)本协议(连同根据本协议授予的所有授权书)以及由此产生的担保 权益和留置权将终止，质押抵押品的所有权利应在本公司在票据项下欠有担保的 当事人的所有债务(包括但不限于与票据有关的所有本金、利息和费用)全部和/或完全转换为股权证券后恢复给出质人，以及(Ii)有担保的 当事人将：应出质人的要求，并由出质人承担费用，(A)向出质人返还质押抵押品 (以交付给有担保的一方为限)，以及(B)签署并向出质人交付质人应 合理要求作为终止证据的文件，且无追索权、陈述或担保。

(F)本协议的可执行性和有效性应由纽约州国内法而非冲突法管辖，其条款的解释和各方的权利和义务的解释，除非法律强制性规定另有要求，且除非因此而产生的担保权益和留置权或本协议项下的补救措施的有效性和完美性、完美性和不完全性以及完美性和不完全性的影响，对于任何特定的质押抵押品，受纽约州以外司法管辖区的法律管辖。

(G)对于因本协议或其他交易文件或拟进行的交易而直接或间接产生、根据本协议或其他交易文件或拟进行的交易而直接或间接产生的任何诉讼、诉讼或法律程序，本协议的每一方在此不可撤销且无条件地接受位于曼哈顿的美国纽约南区地区法院或位于纽约县的美国最高法院民事分院的专属管辖权。本协议的任何一方不得采取行动(I)将在该纽约法院或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序转移到另一司法管辖区，(Ii)将在该纽约法院或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序与在另一司法管辖区提起的诉讼、诉讼或诉讼合并，或(Iii)驳回在该纽约法院或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序，以便在另一司法管辖区提起相同诉讼、诉讼或诉讼。本协议各方同意， 任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在任何其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼或其他交易文件在任何纽约县法院或纽约南区任何联邦法院提起的任何反对意见。

(H)公司特此任命[]，作为其在纽约的法律程序文件送达代理人。本合同所载任何规定均不影响每一担保当事人以法律允许的任何其他方式送达程序文件 的权利，或在任何其他司法管辖区对出质人或出质人的任何财产提起法律程序或以其他方式进行程序的权利。

(I) 出质人不可撤销且无条件地放弃他在本节提及的任何法律诉讼、诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

(J) 本协议各方在适用法律允许的最大范围内，放弃因本协议或其他交易文件而直接或间接引起的、根据本协议或其他交易文件而直接或间接引起的任何诉讼、诉讼或诉讼的陪审团审判权利。

(K) 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

(L) 本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

[签名 页面如下]

兹证明，出质人、本公司和担保各方已于上文首次写明的日期签署并交付本协议。

兹证明，出质人、本公司和担保各方已于上文首次写明的日期签署并交付本协议。

兹证明，出质人、本公司和担保各方已于上文首次写明的日期签署并交付本协议。

承诺协议的附表一

质押股份

附件一

至

质押 协议

承诺 修改

本质押修正案的日期为●，20●，根据下文提及的质押协议第4节交付。签署人同意将本质押修正案附在_担保当事人“)在此之前或以后 可不时修改或以其他方式修改或补充，且本票[和/或]本质押修正案所列股份或其他股权应在此质押并转让给担保方，成为该质押协议中所指质押抵押品的一部分，并应担保该质押协议中所指的所有债务。

质押 股