附件10.4

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得被要约出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的1933年《证券法》 关于证券的有效注册声明，或(B)持有人的律师意见(如果公司提出要求)以公司合理接受的格式 ，即根据上述法案不需要登记，或(Ii)除非根据上述法案第144条或第144A条已出售或有资格出售 。尽管有上述规定，该等证券仍可与A(Br)Bona FIDE保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。在行使本认股权证时可发行的普通股数量可能少于根据本认股权证第1(A)节在本认股权证票面上列出的金额。

有远见的 教育科技控股 集团公司。

B系列认股权证购买普通股

B系列授权书编号：1

发行日期：2022年9月19日(“发行日”)

远见教育 科技控股集团有限公司，一家根据加拿大法律成立的公司(“公司”)，特此证明，出于善意和有价值的代价，特此确认已收到并充分支付，[●], the registered holder hereof or its permitted assigns (the “Holder”), is entitled, subject to the terms set forth below, to purchase from the Company, at the Exercise Price (as defined below) then in effect, upon exercise of this Series B Warrant to Purchase Common Shares (including any Series B Warrants to Purchase Common Shares issued in exchange, transfer or replacement hereof, the “Warrant”), at any time or times on or after the sixth month anniversary of the Issuance Date (“Initial Exercisability Date”), but not after 11:59 p.m., New York time, on the Expiration Date (as defined below), 1,944,445 (subject to adjustment as provided herein) fully paid and non-assessable Common Shares (as defined below) (the “Warrant Shares”, and such number of Warrant Shares, the “Warrant Number”). Except as otherwise defined herein, capitalized terms in this Warrant shall have the meanings set forth in Section 17. This Warrant is one of the Warrants to Purchase Common Shares (the “SPA Warrants”) issued pursuant to Section 1 of that certain Amended and Restated Securities Purchase Agreement, dated as of September 19, 2022 (the “Subscription Date”), by and among the Company and the investors (the “Buyers”) referred to therein, as amended from time to time (the “Securities Purchase Agreement”).

1.行使搜查令。

(A) 运动力学。在本协议条款及条件(包括但不限于第1(F)节所列限制)的规限下，持有人可于最初行使认股权证日期(“行使日期”)当日或之后的任何一天，全部或部分透过递交(不论以传真或其他方式)书面通知的方式，就持有人选择行使本认股权证所附的表格 (“行使通知”)行使本认股权证。如上所述，在行使本认股权证后的一个(1)交易日内，持有人应向本公司支付一笔款项，金额等于行使该认股权证当日有效的行使价乘以行使本认股权证的认股权证股份数目(“总行权价”)(“总行权价”)，或在持有人 没有在行权通知中通知本公司该项行权是根据无现金行权(定义见第 1(D)节)作出的情况下，以现金或电汇方式向本公司支付即时可动用的资金。持证人无需交付本授权书正本即可行使本授权证。就少于全部认股权证股份签署及 行使通知，与取消本认股权证原有的 及发行证明有权购买剩余数量认股权证的新认股权证具有同等效力。签署并交付当时所有剩余认股权证股份的行使通知，与根据本条款交付认股权证股份后注销本认股权证原件具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)交易日 自公司收到行使通知之日起，公司应以附件B的形式，通过传真或电子邮件向持有人和公司的转让代理(“转让代理”)发送一份确认收到该行使通知的确认 ，该确认将构成对转让代理根据本合同条款处理该行使通知的指示。在公司收到行权通知之日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例要求在适用行权日开始结算此等认股权证股票交易的较早日期)之后的第二个(2)交易日或之前，公司应 (X)，条件是转让代理正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划，应持有人的要求，将持有人有权获得的普通股总数通过其托管系统存入持有人或其指定人在DTC的余额账户， 或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划(“FAST”)，应持有人的请求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将证书 发送至行使通知中指定的地址，证书登记在持有人或其指定人的名下。根据该等行使，持有人有权持有的普通股数目。在递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的 记录持有人, 不论该等认股权证股份记入持有人的存托凭证户口或证明该等认股权证股份的证书交付日期(视属何情况而定)。如果 本认股权证是与根据第1(A)条进行的任何行使有关而提交的，而本认股权证提交行使时所代表的认股权证股份数目多于行使时及持有人将本认股权证交回本公司时所收购的认股权证股份数目，则应持有人的要求，本公司应在实际可行且在任何情况下不得迟于行使后两(2)个营业日内自费，向持有人(或其指定人)发行及交付一份新认股权证 (根据第7(D)条)，代表有权购买在紧接行使本认股权证之前可购买的认股权证股份数目，减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。本认股权证行使时，不会发行零碎普通股 ，但将发行的普通股数量应向上舍入到最接近的 整数。本公司须支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支)。尽管有上述规定，除非根据无现金行使有效行使本认股权证，否则本公司未能于(I)收到适用行使通知后两(2)个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律规定的较早日期)或之前(以较迟者为准)向持有人交付认股权证股份, (Ii)本公司收到行使权总价(或无现金行使的有效通知)后的一(1)个交易日(该较后日期，“股份 交割日”)不应被视为违反本认股权证。尽管本认股权证或登记权协议中有任何相反规定，但在登记声明生效日期(如登记权协议所界定)之后及持有人收到宽限期通知(如登记权协议所界定)之前，本公司应促使转让代理向持有人(或其指定人)交付与持有人已订立出售合约的任何 可登记证券(如登记权协议所界定)有关的非传奇普通股。并交付招股说明书副本一份，作为特定注册说明书的一部分，在适用的范围内，且持有人尚未就其进行结算。自发行之日起至期满之日止，本公司应保留一名参与FAST的转让代理。

(B) 行使价。就本认股权证而言，“行使价”指3.60美元，可根据本保证书的规定进行调整。

(C) 公司未能及时交付证券。如果公司在股份交割日或之前，因任何原因或无故未能(I)如果转让代理没有参与FAST，则未能向持有人(或其指定人)发行和交付持有人有权获得的认股权证股票数量的证书，并将该等认股权证股票登记在公司的 股票登记册上，或者，如果转让代理参与FAST，在持有人行使本认股权证(视属何情况而定)时(视属何情况而定)，或(Ii)如未能提供转售作为行使通知标的之认股权证股份( “不可用认股权证股份”)的登记声明，而本公司未能及时转售该等未售出的认股权证股份，则将持有人或其指定持有人的余额账户 记入DTC的持股权证股份数目。但在任何情况下，不得迟于根据注册权协议(X)的要求通知持有人并(Y)以电子方式交付认股权证股票，而不会有任何限制性图例，方法是将持有人根据此类行使有权获得的认股权证股票总数通过其在托管人系统的存取款 记入持有人或其指定人在DTC的余额账户中(前述第(Ii)款描述的事件在下文中称为“通知故障” ，与上文第(I)款中描述的事件一起称为“交付故障”)，除了持有人可获得的所有其他补救措施 , (X)本公司应于股份交割日期后的每一天及在交割期间，以现金方式向持有人支付一笔金额，数额为(A)于股份交割日期或之前未向持有人发行的、持有人有权获得的普通股数目乘以(B)于适用行权日期开始至适用股份交割日期止期间内任何时间有效的任何书面普通股交易价的2%乘积，及(Y)持有人，在向公司发出书面通知后，可就本认股权证中未根据行使通知行使的任何部分 保留或已退还行使通知；但撤销行使通知不应影响公司根据第1(C)条或以其他方式支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股票交割日或之前(I) 转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，公司将无法向持有人(或其指定人)签发和交付证书并将该等普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，转让代理应未能将持股人或持股人指定人的余额账户记入DTC的贷方，以计入持股人根据本协议或根据以下第(Ii)款规定的公司义务有权获得的普通股数量，或(Ii)通知失效，且如果在该股票交割日或之后，持股人(在公开市场交易中)获得, 股票贷款或其他方式)相当于持股人有权从本公司获得且尚未因该交付失败或通知失败(视情况而定)而从公司收到的普通股数量的全部或任何部分的普通股)， 那么，除了持有人可以获得的所有其他补救措施外，公司还应在持有人提出请求后两(2)个工作日内，由持有人酌情决定：(I)向持有人支付现金，金额等于持有人就如此收购的普通股(包括但不限于任何其他人为持有人或代表持有人)购买的普通股的总价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有)(“买入价”)，至此，本公司发行及交付该证书(及发行该等普通股)或存入该持有人或该持有人指定的指定人(如适用)的余额账户的责任即告终止，而该等余额账户的金额为该持有人根据本协议行使(视属何情况而定)后有权获得的认股权证股份数目的DTC(及发行该认股权证股份)。或(Ii)立即履行其义务 向持有人发行和交付一份或多份代表该认股权证股票的证书或贷记该持有人或该持有人指定的持有人的余额(视情况而定, 向持有人支付持股人根据本条款(视属何情况而定)行使本条款(视属何情况而定)而有权获得的认股权证股份数目，并向持有人支付现金，数额等于买入价超过(A)该认股权证股份数目乘以(B)普通股在适用行使通知日期起至根据本条第(Ii)款发行及支付的日期为止的任何交易日的最低收市价。)(“买入付款金额”)。任何事项均不得限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股的证书 (或以电子方式交付该等普通股)的特定履行判令及/或强制令救济。在本保证书生效期间，本公司应促使其转让代理参与FAST。除上述权利外，(I)如果本公司未能在适用的股份交割日期前根据第1条行使权利时交付适用数量的认股权证股份，则持有人有权全部或部分撤销该项行使，并根据情况保留和/或要求本公司归还未根据该行使通知行使的本认股权证的任何部分；但取消行使不应影响公司根据第1(C)条或以其他方式支付在通知日期前已应计的任何款项的义务。, 以及(2)如果适用的发行或回售受行使通知约束的认股权证股票的登记声明不能用于发行或回售，且持有人 在收到无法提供该等登记声明的通知前已提交行使权证通知，而本公司 尚未以电子方式交付作为该行使权证股份基础的认股权证股份，并无任何限制性图例，将持有人根据该行使权利而有权获得的认股权证股份总数，通过其在托管人系统的存取款记入持有人或其指定人在DTC的 结余帐户，则持有人可选择向本公司递交通知 。(X)全部或部分撤销该行使通知，并保留或已退还(视属何情况而定)本认股权证中未依据该行使通知行使的任何部分；但行使通知的撤销不应 影响本公司根据本条第(1)(C)款或以其他方式支付该通知日期之前已累计的任何款项的义务，和/或(Y)将部分或全部行使通知从现金行使转为无现金行使。

(D) 无现金锻炼。如果在2023年12月19日之后的任何时间，持有人在行使本认股权证时可发行的全部或任何部分认股权证股份 没有登记，并可根据有效的登记声明(该等认股权证股份，即“不可用认股权证股份”)向持有人 发行，则持有人 可向本公司递交行使通知，或者，将本认股权证可行使的有关部分换成有关不可用的 认股权证股份，换取等于(X)0.5及(Y)可行使认股权证的有关部分的乘积的普通股总数 至有关适用行使通知所指明的有关不可用认股权证股份(每份为“无现金行使”， 及将于该等适用的无现金行使中发行的普通股总数，即“无现金行使金额”)。

(E) 争端。如对行使价的厘定或根据本协议条款将发行的认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目 ，并根据第15节解决有关争议。

(F)练习的限制。本公司不会行使本认股权证的任何部分，而根据本认股权证的条款及条件，持有人 无权行使本认股权证的任何部分，而任何该等行使 将属无效，并视为从未行使，惟在行使该等行使后，持有人连同 其他出资方将合共实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的紧接行使后已发行的普通股。就前述句子而言，股东和其他出资方实益拥有的普通股总数应包括持股人和所有其他出资方持有的普通股数量 加上在行使本认股权证时可发行的普通股数量，以确定该句子，但不包括在(A)行使剩余的 时可发行的普通股。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于任何其他SPA认股权证)的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可转换 票据或可转换优先股或认股权证，包括其他SPA认股权证)，但须受转换或行使限制类似于本条第1(F)(I)条所载限制的规限。就本 第1(F)(I)节而言, 受益所有权应根据1934年法令第13(D)条计算。为了确定 在不超过最大百分比的情况下，持有人在行使本认股权证时可收购的已发行普通股数量， 持有人可依据(X)公司最近的20-F年度报告、外国发行人6-K表格报告或美国证券交易委员会的其他公开申报(视情况而定)中反映的已发行普通股数量，(Y)公司最近的公告或(Z)公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列出已发行普通股数量 (“报告流通股数量”)。如果公司在 收到持有人的行使通知，而此时实际发行的普通股数量少于报告的未发行股份数量，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并在该行使通知将导致 根据本条款第1(F)(I)条确定的持有人的实益所有权超过最大百分比的范围内，持有人必须 通知本公司根据该行使通知将收购的认股权证股份数目减少(该等购买的股份数目将减少，称为“减持股份”)及(Ii)在合理可行的情况下，本公司须尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价格退还予持有人。在任何时间，如持有人提出书面或口头要求，本公司须于一(1)个营业日内以口头及书面或以电子邮件方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。无论如何, 已发行普通股数量将由持有人及任何其他出资方自报告未偿还股份数量的日期 起，于转换或行使本公司证券(包括本认股权证)生效后厘定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为总共实益拥有超过已发行普通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)条确定)，则持有人和其他出资方的实益所有权合计超过最大百分比的股份数量 应被视为无效，并应从一开始就注销。股东无权投票或转让剩余股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司发出书面通知 后，持有人可不时增加(此类增加在第六十一(Br)(61)日之前不会生效^ST)或将最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99% 的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加将在第六十一个 (61^ST)在该通知送达本公司后第二天及(Ii)任何该等增减将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他SPA认股权证持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股超过最高百分比，不得视为 由持有人就任何目的实益拥有，包括就1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的而言。之前 无法根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款规定的解释和实施应严格遵守第1(F)(I)款的条款，但不应严格遵守第1(F)(I)款的条款，以更正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)(I)款所载的预期受益所有权限制不一致的部分，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本段中包含的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(G)交替行使的权利。于任何时间，持有人可根据该持有人的选择权，于根据第1(A)节 提交的行使通知中指定持有人选择使用替代行使价格(就本条款下所有目的而言，以“替代行权价”代替“行使价格”)，将本认股权证(本认股权证的有关部分，即“替代行使 金额”)全部或任何部分行使普通股。尽管第1(H)节有任何相反的规定，但在第1(F)节的规限下，在本公司向持有人交付相当于替代行权金额的普通股 之前，持有人可根据第1(A)节将该替代行使金额行使为普通股，而无需考虑本第1(H)节。

2. 行权价和权证数量调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目 如本第二节所述可不时调整。

(A) 股票分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何 时间，(I)就其一类或多类当时已发行的普通股支付股息或以其他方式 对任何应以普通股支付的股本进行分配，(Ii)(通过任何股份拆分、股份股息、 资本重组或其他方式)将其一类或多类已发行普通股细分为更多数量的股票，或(Iii)合并 (通过组合，反向分拆或其他方式)一类或多类当时已发行的普通股分为较少数量的 股，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行的普通股数量，分母为紧接该事件后已发行的普通股数量 。根据本段第(I)款作出的任何调整将于决定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期 后立即生效，而根据本段第(Ii)或 (Iii)条作出的任何调整将于紧接该等分拆或合并生效日期后生效。如果在根据本条款计算行权价格的期间内发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B) 普通股发行时调整。如果在认购日或之后，本公司授予、发行或出售(或达成授予、发行或出售的任何协议)，或根据本第2条被视为已授予、发行或出售任何普通股(包括发行或出售由本公司拥有或持有的普通股或为公司账户持有的普通股)，但不包括任何已授出、已发行或已售出或视为已授出、已发行或已售出的除外证券)，每股代价(“新的 发行价”)低于紧接该等授出、发行或出售前有效的行使价或视为授出、发行或出售的价格 或视为授出、发行或出售(当时有效的该等行使价称为“适用价格”) (前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释发行后，当时生效的行权价应减至相当于新发行价的90%。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下条款：

(I) 期权发行。如本公司以任何方式授出、发行或出售(或订立任何授出、发行或出售协议)任何购股权及一股普通股于任何时间可发行的最低每股价格 ，或于行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，并于授出时已由本公司发行及出售。按每股价格发行或出售(或签署授予、发行或出售该等协议的时间，视情况而定)。就本第2(B)(I)条而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售(或根据授予协议)时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价的总和。在行使该期权时，以及在转换、行使或交换可根据该期权行使或根据其条款发行的任何可转换证券时，以及(Y)该期权中规定的可发行一股普通股的最低行使价(或可在所有可能的市场条件下成为可发行的)，或在行使任何该等期权或转换时，, 行使或交换在行使任何此类期权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，减去(2)在授予、发行或出售此类期权(或授予、发行或出售协议，视情况适用)时支付或应付给此类期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，以及在行使此类期权或根据其条款转换、行使或交换任何可转换证券时 可发行的证券，加上以下各项收到或应收的任何其他代价的价值，或授予该期权持有人(或任何其他人)的利益。除以下预期外，根据转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股或该等可换股证券时的条款，或根据该等普通股或该等可换股证券实际发行时的条款，行权价格不得于该等普通股或该等可换股证券实际发行时作出进一步调整 。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可换股证券，而根据转换、行使或交换或其他条款于任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司于发行或出售该等可换股证券时(或签署该协议以发行或出售(视何者适用))时按该每股价格发行及出售。就本节 2(B)(Ii)而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)本公司在发行或出售(或根据可转换证券发行或出售的协议)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价金额的总和。根据该等可转换证券的条款行使或交换该等可转换证券或 ，及(Y)该等可转换证券所载的最低转换价格，即一股普通股 可于转换、行使或交换时即可发行(或可在所有可能的市场条件下成为可发行股票)，或根据该等可转换证券的条款或以其他方式 减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时支付或应付予该等可转换证券持有人(或任何其他 个人)的所有款项的总和，该可转换证券加上任何其他已收到或应收的对价或授予的利益的价值, 该等可转换证券的持有人(或任何其他人士)。 除以下预期外，在转换、行使或交换该等可转换证券或以其他方式根据该等可转换证券的条款转换、行使或交换该等普通股时，不得对行使价格作出进一步调整，且如任何该等可转换证券的发行或出售是在行使根据本条第2(B)条的其他条文作出或将会作出调整的任何期权后作出的，则除以下预期外，行权价格不得因该等发行或出售而再作调整。

(Iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价(如果有)，或任何可转换证券可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少( 与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，在该等增减时有效的行权价应调整为该等购股权或可换股证券在最初授予、发行或出售时已生效的行权价 ，并提供该等增减买入价、额外对价或增减转换率(视乎情况而定)。就本节 2(B)(Iii)而言，如果任何期权或可转换证券(包括但不限于截至认购日未偿还的任何期权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则 该等期权或可转换证券及其经行使、转换或交换后被视为可发行的普通股应被视为已于该增加或减少之日起发行。如果根据第2(B)条进行的调整将导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。

(4) 计算收到的对价。如果因发行或出售或视为发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权及/或可转换证券及/或调整权(由持有人决定)， 该等期权及/或可转换证券及/或调整权，即“二级证券”， 共同组成一项综合交易(或一项或多项交易，如该等发行或出售或视为发行或出售本公司证券，则为(A)至少有一名投资者或购买者共有，(B)彼此在合理接近的情况下完成和/或(C)根据相同的融资计划完成)关于该初级证券的每股普通股总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该初级证券发行了一股普通股的最低每股价格(或被视为根据上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)节发行的)的差额，减去(Y)关于该次级证券的差额。(I)每项该等购股权的黑斯科尔斯代价价值(如有)、(Ii)该等调整权(如有)的公平市价(由持有人真诚厘定)或黑斯科尔斯代价价值(如适用)及(Iii)该等可换股证券的公平市价(由持有人厘定)的总和， 在每种情况下，按本第2(B)(Iv)条按每股厘定。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或被视为以现金方式发行或出售，则为确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的代价而收取的对价, 但并非就计算布莱克·斯科尔斯对价而言(br})将被视为本公司为此收到的对价净额。如果以现金以外的代价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则公司收到的此类代价的金额 (用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不是用于计算Black Scholes对价价值)将是该代价的公允价值，但如果该代价包括公开交易的证券，则除外。在这种情况下，本公司收到的此类证券的对价金额将是紧接收到日期之前的五(5)个交易日内此类证券的VWAP的算术平均值。如果与本公司为尚存实体的任何合并有关而向非幸存实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，其对价金额(就确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的对价而言，但不是为了计算布莱克·斯科尔斯的对价价值)，将被视为该非幸存实体的该部分净资产的公允价值，因为 可归因于该等普通股。期权或可转换证券(视情况而定)。除现金或上市证券外，任何其他代价的公平价值将由本公司及持有人共同厘定。如果此类当事人不能在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议, 此类对价的公允价值将在十(10)日后五(5)个交易日内确定^这是)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该评估事件之后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V) 记录日期。如果本公司记录普通股持有人有权(A)收取应以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可换股证券，则该记录日期将被视为在宣布有关股息或作出有关其他分派或授予有关认购权或购买权(视情况而定)时发行或出售普通股的日期。

(C) 认股权证股份数量。在根据第2节对行权价作出任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证股份数目 须按比例增加或减少，以便在作出该等 调整后，根据本条款就经调整的认股权证股份数目而须支付的行权证价格合计应与紧接该调整前生效的行使价合计 相同(不考虑本文对行使权证股份的任何限制)。尽管 本协议有任何相反规定，在根据第(2)(C)款(视适用情况而定)对本认股权证行使价格的任何调整或对行使本认股权证后可发行的认股权证股份总数的任何其他调整生效后，如果在确定时间 ，以当时有效的行使价格全面行使本认股权证(不涉及对行使权利的任何限制)，本公司将不会收到于行使本认股权证时(连同任何先前行使本认股权证的现金总收益)，至少持有人因行使本认股权证而按比例计算的现金收益总额7,000,000美元 ，则在行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数 将按需要自动增加，直至该等条件满足为止。

(D) 持有人在发行某些期权或可转换证券后的替代性行权价格。除但不限于本第二节的其他规定外，如果本公司在认购日期后以任何方式发行或出售或订立任何协议以发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(任何此等证券，“可变价格证券”) 可根据该协议发行或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，其价格随普通股的市价而变动或可能变动，包括以一次或多次重置至固定价格的方式，但除反映惯常反摊薄条款的表述(例如股份拆分、股份合并、股份派息及类似交易)(该等变动价格的每一表述均称为“变动价格”)外，本公司应于该等 协议及发行该等可换股证券或期权的日期，以传真及隔夜快递方式向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务在行使本认股权证时以变动价格取代行使价格，方法是在行使本认股权证时发出的行使通知中注明持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时生效的行使价格 。持有人选择以可变价格行使本认股权证，并不使持有人 有义务在未来行使本认股权证时依赖可变价格。

(E) 共享组合事件调整。如果在发行日期当日或之后的任何时间和不时发生任何涉及普通股的 股份拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易(每个股份 合并事件，其日期为“股份合并事件日期”)，且事件市价 低于当时生效的行使价(在实施上文第2(A)条的调整后)，则在紧接该等股份合并事件后的第十六(16) 交易日，在该第16(16)个交易日(在实施上述第2(A)条的调整后)，当时有效的行权价格应降低(但在任何情况下不得增加)至事件市场价的90%。 为免生疑问，如果前一句中的调整否则会导致本协议项下的行权价格增加，则不应进行任何调整。

(F) 其他活动。如果本公司(或任何附属公司(定义见证券购买协议))应 采取本条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)将不会保护持有人 免受稀释，或如果发生本条款第2条规定的类型但该等条款未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地确定并实施对行权价格和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(F)条进行的此类调整不会增加行权价格或减少根据本第2条确定的认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本合同项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应本着善意同意：由国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，其决定为最终决定，并无明显错误而具约束力，其费用及开支由本公司承担。

(G) 计算。根据本第2节进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^这是如果适用，共享的 。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由本公司或为本公司账户拥有或持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。

(H) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内，经所需持有人(定义见证券购买协议)事先书面同意，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将当时的行权价调低至任何金额及任何时间。

3. 资产分配时的权利。除根据上文第2节或下文第4(A)节进行的任何调整外，如果 公司以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重新安排)向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产分配(或收购其资产的权利)， 安排方案或其他类似交易)(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时间， 则在每一种情况下，持有人有权参与分配，其程度与持有人在紧接此类分配的记录日期之前 持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，或者，如果没有记录，普通股的记录持有人将被确定参与这种分配的日期(但是，如果持有人参与任何这种分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比, 则持有人在最大百分比范围内无权参与该分配(并且无权 因该分配而获得该普通股的实益所有权(以及任何该等超出范围内的实益所有权)) 并且该分配部分应为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人和其他出资人超过最大百分比的时间或时间为止。在什么时间或多个时间，持有人应被授予该分发(以及在该初始分发或类似搁置的任何后续分发上声明或作出的任何分发)，如同没有此类限制一样)。

4. 购买权；基本交易。

(A) 购买权。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买任何类别普通股(“购买权”)的股票、认股权证、证券或其他财产，则持有人将有权根据适用于该购买权的 条款，如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果 持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权，但不得超过最大百分比 (并且不得因该购买权(以及超过该购买权的受益所有权)而获得该普通股的实益所有权)，并且该购买权应为持有人的利益而搁置，直至 该时间或时间(如果有的话)因为其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最大 百分比，届时持有人将被授予这种权利(以及所授予的任何购买权, 就该初始购买权或以类似方式被搁置的任何其后购买权发行或出售)，犹如没有该等限制一样)。

(B) 基本交易。本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承人 实体根据本第4(B)条的规定以书面形式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(见证券购买协议)项下的所有义务，而书面协议的形式和实质 令持有人满意，并在该等基础交易前经持有人批准，包括向持有人交付证券以换取本认股权证的协议，该书面文书以与本认股权证形式和实质大体相似的书面文书为证。包括但不限于，在此类基本交易之前，可按等值于行使本认股权证可获得和应收普通股的相应股本(不考虑对行使本认股权证的任何限制)行使的股本，以及将本协议项下的行权价格适用于该股本的行使价(但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值和该股本的价值)，该等对股本金额及行使价格的调整是为了保障本认股权证的经济价值(br}紧接该等基本交易完成前)及(Ii)继承人实体(包括其母公司)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。在每笔基本交易完成后，继承实体应继承并被取代(以便从适用的基本交易之日起及之后, 本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应 指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该等继承实体已被命名为本公司。每笔基础交易完成后，继承人实体应向持有人提交确认 ，确认将在适用的基础交易完成后的任何时间在行使本认股权证时发行，以代替在适用的基础交易之前在行使本认股权证时发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上述第3条和第(A)款仍可发行的项目除外，此后将继续应收) 。根据本认股权证的规定调整后，持有者将有权在适用的基本交易发生时 在紧接适用的基本交易前行使本认股权证的情况下 (不考虑对行使本认股权证的任何限制)获得的继任实体(包括其母实体)的上市普通股(或同等股份)。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)节的前提下，持有人 可通过向本公司递交书面通知，选择放弃本第4(B)节，以允许基本交易 不受本认股权证的限制。作为对本协议项下任何其他权利的补充而不是替代, 在每项基本交易(根据该交易，普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产)(“公司事项”)完成 之前，本公司应作出适当拨备，以确保 持有人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时，收取普通股(或其他证券、现金、资产 或其他财产(根据上文第3和4(A)条仍可发行的项目除外，此后应继续收取) 在该基本交易前行使认股权证时可发行的股票、证券、现金、资产或任何 其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)，如在紧接适用的基本交易前行使该认股权证，持有人将有权在适用的基本交易发生时获得 (不考虑行使本认股权证的任何限制)。根据前一句作出的拨备应 采用持有人合理满意的形式和实质。

(C) 布莱克·斯科尔斯值。

(I) 基本交易赎回。尽管有前述规定和上文第4(B)节的规定，在持有人于(X)公开披露任何基础交易、(Y) 任何基础交易完成及(Z)持有人根据美国证券交易委员会提交的6-K表格中的外国发行者报告公开披露该等基础交易后九十(90)天前，首次知悉任何基础交易的要求时，持有人应在(X)公开披露任何基础交易、(Y)完成任何基础交易及(Z)持有人首次知悉任何基础交易的情况下，本公司或后续实体(视情况而定)应在提出要求之日向持有人支付等同布莱克·斯科尔斯价值的现金，从持有人手中购买本认股权证。公司应在(X)第二个 (2)中较晚的日期或之前(或在公司的指示下)向持有人支付此类款项^发送)该请求提出之日之后的交易日，以及(Y)该基本交易完成之日。

(Ii) 违约赎回事件。尽管有上述规定及上文第4(B)节的规定，本公司或后续实体(视属何情况而定)应在违约事件(定义见附注)发生后任何时间提交的 持有人的要求(假设 票据仍未偿还)向持有人购买本认股权证，向持有人支付等同于Black Scholes违约价值的金额的现金。

(D) 申请。本第4节的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而不受对行使本认股权证的任何限制(惟持有人应继续享有最高百分比的利益，惟该百分比适用于根据1934年法令登记的股本及其后于行使本认股权证(或任何其他认股权证)时的应收款项)一样适用。

5. 无循环。本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订公司章程 (定义见证券购买协议)、组织备忘录(定义见证券购买协议)或通过 任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将在任何时候 真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护 持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或 适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期六十(60)个日历日之后， 持有人因任何原因(本协议第(br}1(F)节规定的限制除外)不被允许全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于，获得必要的同意或批准以允许其行使普通股。

6. 权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份 的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人 ，本认股权证所载任何内容亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转让或其他)的任何投票权、给予或不同意的权利。于向认股权证持有人发行认股权证股份前收到会议通知，或收取股息或认购权或其他权利，而认股权证持有人在行使本认股权证时有权收取该等股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为 向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定， 公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向持有人提供相同通知和其他信息的副本。

7. 重新发行认股权证。

(A) 转让担保。如要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，并按持有人的要求登记 ，表示有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份数目少于本认股权证股份总数，则向持有人发出新的认股权证(根据第7(D)条) ，代表购买未转让的认股权证股份数目的权利。

(B) 遗失、被盗或损坏的授权书。公司收到令公司合理满意的证据，证明本保证书已遗失、被盗、损毁或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即已足够)，如发生遗失、被盗或损毁，则提供持有人以惯常和合理形式向 公司作出的任何赔偿承诺；如保证书遭损毁，则交回并取消本保证书。公司 应签署一份新的认股权证(根据第7(D)节)，并向持有人交付一份新的认股权证，表示有权购买当时作为认股权证基础的认股权证 股票。

(C) 可互换多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换为一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，相当于当时认股权证股份数目的购买权，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得就零碎普通股 股份发出认股权证。

(D) 发行新权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时， 该等新认股权证(I)应与本认股权证具有相同期限，(Ii)如该新认股权证表面所示，应代表 购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)条或第7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股数目相加时，(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的 权利及条件。

8. 通知。凡根据本认股权证须发出通知时，除非本公司另有规定，否则该通知应根据证券购买协议第9(F)条作出。本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本认股权证条款行使时发行普通股除外)向持有人提供即时书面通知 ，包括合理详细的行动描述及其理由。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)每次调整行使价和认股权证数量时，应立即合理详细地列出并证明该等调整的计算方法；(Ii)在公司结清账簿或对普通股的任何股息或分派进行记录之前至少十五(15)天；(A)关于任何普通股的任何股息或分派；(B)关于任何期权的授予、发行或销售；向普通股持有人提供可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，这些信息应在向持有人提供通知之前或与通知一起向公众公布，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日，以及(Iv)在违约事件发生(如票据中所定义)的一(1)个营业日内，合理详细地列出与该违约事件有关的任何重大事件，以及公司为补救该违约事件所做的任何努力。在本协议项下提供的任何通知 构成或包含材料, 关于本公司或其任何子公司的非公开信息，本公司 应同时根据境外发行人 在Form 6-K中的报告向美国证券交易委员会(定义见证券购买协议)提交该通知。如果本公司或其任何附属公司向持有人提供重大非公开资料，而该等资料并非同时在《境外发行者报告》6-K表格中提交，而持有人亦未同意接收该等重大非公开资料，则本公司 在此承诺并同意，持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的高级人员、董事、雇员、联属公司或代理人并无任何保密责任，亦无义务不以该等重大非公开资料为基础进行交易 。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的，公司不得对其提出异议或质疑。

9. 披露。本公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的 重大、非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约时间 上午9：00或之前，以Form 6-K或其他形式在外国发行者的报告中公开披露该等重大、非公开资料。如果本公司认为一份通知包含与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开的 信息，本公司应在该通知中(或在收到持有人的通知后立即(视情况适用)以书面方式向持有人明确表示)，如果该通知中没有任何该等书面指示(或在收到持有人的通知后立即发出的通知)，则持有人有权 假定该通知中包含的信息不构成与本公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息。本第9条的任何规定均不限制本公司在证券购买协议第4(I)条项下的任何义务或持有人的任何权利。

10. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人不是本公司的受托代理人或代理人，持有人没有义务(A)对公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等信息期间交易任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露 任何此类信息。

11. 修改和弃权。除本协议另有规定外，本认股权证的条款(第1(F)款除外)可 修改，且本公司只有在获得持有人书面同意的情况下，方可采取本协议禁止的任何行动或不执行本协议中要求本公司执行的任何行为。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则弃权无效。

12. 可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订 以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行不应影响本保证书其余条款的有效性，只要经修改的本保证书继续表明双方对本保证书标的事项的初衷和禁止性质，而不发生实质性变化。有关条款的无效或不可执行性 不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务或 以其他方式授予当事人的利益的实际实现。双方将本着诚意进行谈判，以有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力。

13.管辖 法律。本授权书应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不适用任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件， 将其副本按证券购买协议第9(F)条规定的地址邮寄给本公司，并同意 该等送达应构成良好和充分的法律程序文件及其通知的送达。公司在此不可撤销地将位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权提交给 ，以裁决本协议项下或与本协议规定或讨论的任何交易有关的任何争议，并且 在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，或该诉讼的地点，行为或程序不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程 的任何权利。本文件所载任何事项均不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务。, 将此类义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。本公司特此委任服务代理(定义见证券购买协议)为其在纽约提供Process服务的代理。如果根据上述判决完成了送达程序文件，则根据纽约州法律，此类送达将被视为充分的 ，公司不得另行声明。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或阻止持有人 在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买家的责任，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地 放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何纠纷，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或由其引起的任何纠纷。选择纽约州的法律作为本认股权证的管辖法律是有效的法律选择，并将在加拿大有管辖权的法院或适用于公司或其任何子公司的其他管辖权的任何诉讼中得到承认并生效，但该法院认为属于程序性的法律除外，(Ii)税收或刑法的适用将与公共政策相抵触。由于该术语是根据加拿大或适用于本公司或其任何附属公司的其他司法管辖区的法律解释的。公司或其各自的任何财产, 根据适用于公司或其任何子公司或纽约州法律的加拿大或其他司法管辖区，资产或收入不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，免于在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济，从适用于公司或其任何子公司或任何纽约或美国联邦法院的任何加拿大或其他司法管辖区的司法管辖区获得法律程序文件、扣押或判决之前的送达，或扣押以协助执行判决，或因执行判决或其他法律程序或程序而在任何该等法院就其在交易文件项下或所引起或与交易文件有关的义务、法律责任或任何其他事宜给予任何济助或强制执行判决。此外，在本公司或其任何财产、资产或收入可能有权或以后有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司特此在法律许可的范围内放弃该等权利，并特此同意本认股权证及其他交易文件所规定的救济及强制执行。

14. 结构；标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对作为本认股权证起草人的任何人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。除非持有人另有书面同意，本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有 该等术语在成交日期(见证券购买协议中的定义)在该等其他交易文件中所赋予的含义。

15. 争端解决。

(A) 提交争议解决。

(I) 如果争议涉及行使价、成交价、出价、布莱克·斯科尔斯对价价值、违约的布莱克·斯科尔斯价值、布莱克·斯科尔斯价值或公平市价或认股权证数量的算术计算(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人(视情况而定)应通过传真将争议提交给另一方(A)，在引起该争议的情况发生后的两(2)个工作日内，或者(B)如果由持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间 。如持有人与本公司未能迅速解决有关该等行使价、成交价、该买入价、该黑斯科尔斯对价、违约事件、黑斯科尔斯价值或该公平市价或该认股权证股份数目的算术计算(视属何情况而定)的争议，在第二次(2)之后的任何时间^发送)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的第二个营业日，则持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii) 持有人和公司应分别向该投资银行交付(A)根据本条款第15节第一句提交的初始争议提交的副本 和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧随其后的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司与持有人双方另有书面协议或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人应促使该投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。公司明确承认并同意：(I)本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据当时有效的《纽约民事实践法和规则》(下称《CPLR》)第7501条及其后的规则，且持有人有权根据CPLR第7503(A)条申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第15条，(Ii)与行使价格有关的争议包括但不限于，争议如下：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2(B)条发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售除外证券， (D)协议、文书、证券等是否构成和期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行 ，(Iii)本认股权证的条款及每份其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并获明确授权)作出该投资银行认为该投资银行在解决该争议时须作出的所有发现、决定等(包括但不限于，确定(A)是否根据第2(B)节发行或出售或视为发行或出售普通股，(B)普通股发行或被视为发行时的每股代价 , (C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券等是否构成认购权或可转换证券，以及 (E)是否发生稀释性发行)，在解决该争议时，投资银行应将该等调查结果、决定及类似事项应用于本认股权证的条款及任何其他适用的交易文件，(Iv)持有人(且仅限于持有人)，可自行决定 ，有权将第15条中描述的任何争议提交给位于曼哈顿区纽约市的任何州或联邦法院，而不是使用第15条中规定的程序，并且(V)第15条中的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第15条中所述的任何事项)。

16. 补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应 是累积的，并且除了根据本认股权证和其他交易文件在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施外 (包括特定履行法令和/或其他强制令救济)，且本条款并不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而 寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议就支付、行使等(及其计算)设定或规定的金额应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害 ，任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类 案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本认股权证的条款和条件(包括但不限于, 遵守本协议第2节)。本认股权证行使时拟发行的股份及股票 将不向持有人或该等股份收取与此有关的任何 发行税或其他成本，惟本公司不须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的转让支付任何税款。

17.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由律师代为收取或执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证应缴的金额或执行本认股权证的规定，或(B)公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本认股权证提出的索赔的程序，则公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

18. 转账。除证券购买协议第2(G)条另有规定外，本认股权证可供出售、出售、转让或转让，而无须本公司同意。

19. 某些定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C) “调整权”是指就任何普通股的发行或出售(或根据第2节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本协议第3节和第4节所述的 类型的权利除外)，该权利可能导致本公司因与该等证券有关或就该等证券而收取的净对价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似的 权利)。

(D)对于任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力。

(E) “替代行权价”指，就任何替代行使而言，该价格应为(I)适用行使日有效的适用行使价和(Ii)(X)下限价格(定义见附注)和(Y)普通股在连续十五(15)个交易日内的最低VWAP的75%的较低价格 (包括紧接适用行使通知交付或视为交付之前的交易日) (该期间，“交替运动测量期”)。所有该等厘定须就任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易作出适当调整 在该交替行使计量期间按比例减少或增加普通股 。

(F) “核准股份计划”指在本计划日期之前或之后经本公司董事会批准的任何雇员福利计划，据此，可向任何雇员、高级职员或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权，以此作为以其身份向本公司提供服务的报酬。

(G) “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括发行日期当前或之后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)就1934年法令第13(D)条而言，以或可被视为与持有人或前述任何 一起以集团身分行事的任何人士及(Iv)其实益拥有本公司普通股的任何其他人士将会或可能与持有人及其他出资方合并。为清楚起见，上述 的目的是使持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(H) “出价”是指，对于截至特定确定时间的任何证券，指彭博社在确定时间所报告的该证券在主要市场上的出价，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在该确定时间上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的出价，或者，如果前述规定不适用，彭博社在电子公告牌上报告的该证券在场外交易市场上的报价 截至确定时间，或者，如果彭博社在确定时间没有报告该证券的出价，则为在该确定时间在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何做市商对该证券的平均出价。如未能按上述任何基准计算证券于 特定厘定时间的投标价格，则该证券在厘定时间的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类 决定应针对 期间的任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易进行适当调整。

(I) “Black Scholes对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整 权利(视情况而定)在发行之日的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从Bloomberg的“OV”功能获得的，该模型利用(I)相当于普通股的收盘价的每股标的价格，该价格等于紧接公开宣布签署有关发行该等期权或可转换证券(视情况而定)的最终文件的前一个交易日的普通股收盘价。(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期的剩余期限的美国国库券利率 的无风险利率，(Iii)零借贷成本和(Iv)预期波动率 等于100%和从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(根据365天年化系数确定)，截至该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行之日后的下一个交易日。

(J) “黑斯科尔斯价值”是指在持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该期权定价模型从彭博社的“OV”函数获得：(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易完成)宣布之前的交易日开始的期间的最高收盘价。如果较早)并在持有人根据第4(C)(I)条提出请求的交易日结束，(2)适用的基本交易中以现金形式提出的每股价格(如果有)加上适用的基本交易中提出的非现金对价(如果有)的总和，(Ii)等于根据第4(C)(I)条提出请求之日有效的行使价的执行价格，(Iii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于以下两者中较大的一个：(1)本认股权证的剩余期限，截至持有人根据第4(C)(I)条提出请求的日期；和(2)本认股权证的剩余期限，截至适用的基本交易完成之日 或截至持有人根据第4(C)(I)条提出请求的日期(如果该请求 早于适用的基本交易完成之日)。, (Iv)零借贷成本和(V)预期波动率 等于100%和从彭博的“hvt”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，截至(A)公开披露 适用的基本交易和(B)持有人根据第4(C)(I)条提出要求的日期中最早发生的交易日。

(K) “彭博”指彭博，L.P.

(L) “营业日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被法律授权或要求继续关闭；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的 方向关闭任何实体分支机构。

(M) “收盘销售价格”指，对于截至任何日期的任何证券，指彭博社报道的该证券在主要市场的最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价格，如彭博社报道， 或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报告的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后交易价格，或如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场上的该证券的最后交易价格，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，则为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格功能的类似组织或机构)报告的该证券的平均要价。如果无法计算某一证券在特定日期的收盘价，则该证券在该日的收盘价应为本公司与 持有人共同确定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则应根据第15节的程序解决此类争议。所有此类决定均应根据该期间的任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易进行适当调整。

(N) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(O) “可转换证券”指在任何时间及在任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人 有权收购普通股的任何股票或其他证券。

(P) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、 纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

(Q) “事项市价”指就任何股份合并事项日期而言，按以下方法厘定的商数： (X)在截至及包括紧接该股份合并事项日期后第十六(16)个交易日的前一个交易日的连续二十(20)个交易日内，普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)个交易日。所有此类决定均应针对该期间的任何股息、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(R) “违约黑索尔斯值事件”是指在持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日，本认股权证剩余未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该模型从彭博社的“OV”功能获得，使用(I)每股标的价格等于普通股在违约事件发生之日起至所有违约事件被治愈之日为止的期间内的最高收盘价 (Ii)(假设债券仍未结清)，或者，如果早于持有者根据第4(C)(Ii)条提出的请求的交易日，(Ii)相当于持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日有效的替代行使价的执行价，(Iii)与美国国债利率相对应的无风险利率，其期限等于(1)持有人根据第(Br)条第(C)(Ii)款提出请求之日的本认股权证剩余期限和(2)本认股权证截至该违约事件发生之日的剩余期限，(Iv)零借贷成本 和(V)预期波动率等于100%和在紧接(X)该等违约事件发生的日期及(Y)该等违约事件的公告日期之后的下一个交易日(以365天年化系数厘定)，等于100%及30天波动率的较大者。

(S) “除外证券”是指(I)普通股或购买普通股的标准期权，该普通股或标准期权是向本公司董事、高级管理人员或员工发行的，用于根据批准的股票计划 (如上定义)以其身份向本公司提供服务，但条件是(A)在根据本条款认购日期之后的所有此类发行(计入行使该等期权后可发行的普通股) 总体上不超过紧接认购日前已发行和已发行普通股的5%以上，且(B)任何该等期权的行使价并未下调，且该等期权的任何条款或条件均未予修订以增加根据该等期权可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件均未以任何对任何买方造成不利影响的方式 作实质性改变；(Ii)因转换或行使认购日前发行的可转换证券而发行的普通股(上文第(I)条涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)，但任何该等可转换证券(上文第(I)条涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)的转换价格不得降低 , 该等可转换证券(上文第(I)款涵盖的根据核准股份计划发行的购买普通股的标准选择权除外)并无修订以增加根据该等股份发行的股份数目，且任何该等可转换证券(根据上文第(I)款涵盖的核准股份计划发行的购买普通股的标准选择权除外)的任何条款或条件均不会以任何方式作出重大改变，对任何买方造成不利影响；(Iii)在转换票据或根据票据条款的其他情况下可发行的普通股。惟该等票据的条款不得于认购日期或之后修订、修改或更改(根据认购日期生效的条款作出的反摊薄调整除外)及(Iv)可于行使SPA认股权证时发行的普通股；惟SPA认股权证的条款 不得于认购日期或之后修订、修改或更改(不包括根据其于认购日生效的条款而作出的反摊薄调整)。

(T) “到期日”是指第十(10)日^这是)发行日期的周年纪念日，或如该日期适逢交易日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日子(“假日”)，则为并非假日的下一个日期。

(U)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或基本上所有财产或资产(如第(Br)S-X条规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出或允许一个或多个主体实体作出或允许本公司受制于 或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体进行购买、收购或交换要约 至少(X)50%的已发行普通股，(Y)50%的已发行普通股的持有人接受 ，计算 ，就像作出或参与该收购、要约或交换要约的所有主体所持有的任何普通股都不是未发行的普通股；或(Z)该数量的普通股，使得作出或参与该购买、投标或交换要约的任何主体实体或与其有关联的所有主体实体共同成为至少50%的已发行普通股的受益 所有者(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、与一个或多个主体实体的分拆或安排方案，根据该方案，所有这些主体实体单独或合计收购至少50%的已发行普通股, (Y)至少50%的已发行普通股，视为由订立或参与该等股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体所持有的任何普通股 ，或与订立或参与该等股票购买协议或其他业务合并的任何主体实体相关联的任何普通股并非未发行的普通股；或(Z)使主体实体集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13d-3条所定义)的普通股数量，或(V)重组、重组或重新分类其普通股，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接地成为 或成为“实益所有者”(如1934年法案规则13d-3所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、减持已发行普通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)至少50%由非已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权， 截至本认股权证日期的所有该等主体实体计算，如同所有该等主体持有的任何普通股不是 已发行普通股 , 或(Z)本公司已发行和已发行的普通股或其他股本所代表的普通投票权总额的百分比 证券足以允许该等主体实体在未经本公司股东批准的情况下实施法定简短合并或其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，发行或进入任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的意图，在此情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款 ，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式 不一致的任何部分。

(V) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文规则13d-5。

(W) “持有者按比例计算金额”指以下分数：(I)分子为于截止日期行使本认股权证时可发行的普通股总数 (不考虑本文所述的行使限制)及(Ii)分母为于截止日期行使所有B系列认股权证后可发行的普通股总数 (不考虑本文及其中所载行使的任何限制)。

(X) “票据”具有证券购买协议中赋予该词的含义，应包括为交换或替换而发行的所有票据 。

(Y) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Z) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用个人和其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(Aa)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Bb) “主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(Cc) “登记权协议”指于截止日期由本公司与债券初始持有人之间订立的若干登记权协议，该协议涉及(其中包括)于转换债券时或根据债券条款及行使SPA认股权证而可发行的普通股 股份的转售登记，该等协议可不时修订。

(Dd) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Ee) “A系列认股权证”具有证券购买协议中赋予该词的涵义，并应包括为交换或替换该等认股权证而发行的所有认股权证。

(Ff) “B系列认股权证”具有证券购买协议中赋予该词的含义，并应包括为交换或替换该等认股权证而发行的所有认股权证。

(Gg) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此等个人、个人或集团的任何附属公司或关联公司。

(Hh) “继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)，或将与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Ii) “交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格或交易量以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何 日。

(Jj) “VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止的 主要市场(或，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间) ，或者，如果上述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如未能在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则应按照第15节的程序解决争议。在此期间的任何股息、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

[签名页 如下]

兹证明，自上述发行日期起，本公司购买普通股的认股权证已正式签署。

附件A

练习 通知

由登记持有人签立以行使此权利

购买普通股的认股权证

有远见的 教育科技控股集团。

附件B

确认

本公司特此确认本行使通知，并指示_