附件 10.2

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未 根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)持有者的律师意见(如果公司提出要求)，并采用公司合理接受的形式，根据上述法案不要求注册，或(Ii)除非根据规则144或规则144A已出售或有资格根据上述法案出售或有资格出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。本票据的任何受让人应仔细审阅本票据的条款，包括本票据第3(C)(Iii)和18(A)节。本票据所代表的本金金额以及转换后可发行的证券的本金金额可能少于根据本票据第3(C)(Iii)节在本票据票面上列明的金额。

此票据已 以原始发行折扣(OID)发行。根据国库条例第1.1275-3(B)(1)款，徐贵平(大卫)， 公司代表应本票据发行之日起十天起，应要求迅速向持有人提供国库条例第(1.1275-3)(B)(1)(I)款所述信息。可拨打电话：(647)906-0368与徐桂平(大卫)联系。

富有远见的 教育科技 控股集团 Inc.

高级 担保可转换票据

对于收到的价值，根据加拿大法律成立的公司(“公司”)， 远景教育科技控股集团有限公司，在此承诺支付[●]或其注册受让人(“持有人”)支付上述金额作为 原始本金金额(根据本协议条款根据赎回、转换或其他方式减少的本金) 到期时，无论是在到期日，还是在加速、赎回或其他情况下(根据本协议条款) 并按适用利率(定义见下文)向任何未偿还本金支付利息(“利息”)，自上述发行日期(“发行日期”)起计，直至本金到期和应付为止；无论是在到期日，还是在加速、转换、赎回或其他情况下(每种情况下均根据本协议条款)。本 高级担保可换股票据(包括就交换、转让或替换而发行的所有高级担保可换股票据，本 “票据”)是根据修订及重订证券 购买协议(日期为2022年9月19日(“认购日期”))由本公司及其中所指的投资者(“买方”)及当中不时修订的 (统称为“票据”，及 该等其他高级担保可换股票据，“其他票据”)发行的其中一批高级担保可换股票据。此处使用的某些大写术语在第31节中进行了定义。

1.本金支付 。在到期日，本公司应向持有人支付一笔现金，相当于该本金和利息的所有未偿还本金、应计和未付利息以及应计和未付滞纳金(定义见第24(C)节)。除本附注特别准许的 外，本公司不得预付未偿还本金、应计及未付利息 或应计及未付本金及利息滞纳金(如有)的任何部分。

2.利息； 利率。

(A) 本票据的利息自发行日起计，按一年360天加十二个30天月计算，于每个利息日以欠款支付，并于每个利息日(如于该利息 日未付)复利，并根据本票据的条款支付。利息应当在该利息日以现金支付。

(B) 于付息日支付利息前，本票据的利息应按利率计提，并按以下方式支付： 根据第3(B)(I)条在每个转换日期将利息计入转换金额，或根据第11条赎回或在任何违约破产事件时支付任何所需款项。在违约事件发生后和持续期间，利率应自动提高至18%(18.0%)年利率(“违约 利率”)。如果该违约事件随后被治愈(当时不存在其他违约事件，包括但不限于公司未能在适用的利息日以违约利率支付利息)，则前一句中提及的调整 应自违约之日之后的日历日起失效； 但在该违约事件持续期间按该增加的利率计算并未支付的利息应继续适用于该违约事件发生后的天数，并包括该违约事件的补救日期。

3.票据转换 。在2023年3月18日之后的任何时间，本票据应可根据本第3节规定的条款和条件转换为有效发行、已缴足和不可评估的普通股(定义如下)。

(A)转换 右。在第3(D)节条文的规限下，于发行日期当日或之后的任何时间，持有人有权 按照第3(C)节的换算率(定义见下文)，将已发行及未支付的换股金额(定义见下文)的任何部分转换为有效发行、已缴足及不可评估的普通股。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行一小部分普通股，本公司应将该小部分普通股舍入至最接近的整股。本公司须支付于转换任何转换金额时发行及交付普通股可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似的税项、成本及开支(包括但不限于转让代理(定义见下文)的费用及开支) 。

(B) 换算率。根据第3(A)条进行任何换股金额转换后可发行的普通股数目应以(X)换股金额除以(Y)换股价格(“换算率”)计算。

(I) “转换金额”是指(X)部分本金和(Y)与本金该部分有关的所有应计和未付利息，以及(Y)与本金和利息(如有)相关的应计和未付滞纳金的总和。

(Ii) “转换价格”指截至任何转换日期或其他确定日期的4.00美元，可按本文规定进行调整 。

(C) 转换机制。

(I) 可选转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股，持有人须于纽约时间 晚上11：59前(不论是否透过电子邮件或其他方式)向本公司递交一份已签立的转换通知副本(每份均为“转换通知”)，以备于纽约时间该日晚上11：59前收到。如第3(C)(Iii)节要求，在本票据如上所述转换后两(2)个交易日内，持有人应将本票据交回全国认可的隔夜递送服务 以交付给本公司(或在第18(B)条所预期的遗失、被盗或 销毁的情况下对本票据作出赔偿承诺)。在收到转换通知后的第一个(1)交易日或之前，公司应通过电子邮件发送一份确认已收到该转换通知的电子邮件，确认已收到该转换通知，并表示该普通股是否可以根据规则144或有效和可用的注册声明(每个，向 持有人和公司的转让代理(“转让代理”)发出“确认”)，该确认应构成对转让代理的 指示，要求其根据本协议条款处理该转换通知。在公司收到转换通知之日后的第二个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算根据该转换通知可发行的普通股的适用转换日期发起的交易而要求的较早日期)(“股份交割截止日期”)或之前。, 本公司应(1)在转让代理人参与公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(“FAST”)的情况下，应持有人的要求，将根据该转换而有权获得的普通股总数记入持有人或其指定人通过托管系统存入DTC的余额账户，或(2)如果转让代理人未参与FAST，应持有人的要求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将一份以持有人或其指定人的名义登记的证书送往转换通知中指定的地址，用于持有根据该转换应有权获得的普通股数量。如本票据已根据第3(C)(Iii)节实际交回以供转换 ，而本票据的未偿还本金大于转换金额的本金部分 ，则本公司应在实际可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于收到本票据后的两(2)个工作日，自费向持有人(或其指定人)发行及交付一份代表未转换本金的新票据(根据第18(D)条) 。在本票据转换时有权获得可发行普通股的一名或多名人士，在任何情况下均应于转换日期视为该等普通股的记录持有人。即使本附注或登记权协议有任何相反规定，在登记声明生效日期(定义见登记权协议)之后及持有人收到宽限期通知(定义见登记权协议)之前, 本公司应安排转让代理向持有人(或其指定人)交付与持有人已订立出售合约的任何可登记证券(定义见 注册权协议)有关的 非传奇普通股，并在适用范围内交付招股说明书副本一份，作为特定登记声明的一部分，而持有人尚未就其 结算。

(Ii) 公司未及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的股份交付截止日期之前(br})：(I)如果转让代理没有参与FAST，则未能向 持有人(或其指定人)发行和交付持有人有权获得的普通股数量证书，并在公司的股票登记簿上登记该普通股，或者，如果转让代理参与FAST，将持有人在 持有人转换本票据(视属何情况而定)时有权获得的普通股数量记入持有人或持有人指定人的DTC余额账户，或(Ii)如果转换通知标的的普通股 股份的转售登记声明(“不可用转换股份”)不能用于 该等不可用转换股份的转售，而公司未能及时进行转售，但在任何情况下，不得迟于登记权利协议(X)所要求的时间，因此通知持有人并(Y)以电子方式交付普通股，而不存在任何 限制性图例，方法是将持有人根据此类转换有权获得的普通股总数 通过托管人系统的存取款计入持有人或其指定人在DTC的余额账户(前述第(Ii)款所述的事件在下文中称为“通知失败”，与上文第(I)款所述的事件一起称为“转换失败”)，然后，除了持有人可获得的所有其他补救措施{br, (1)本公司应于股份交付截止日期后未能及时发行该等普通股的每一天，以现金方式向持有人支付相当于(A)在股份交付截止日期当日或之前未向持有人发行且持有人有权获得的普通股数目之和的2%的金额。乘以(B) 持有人以书面方式选择的普通股的任何交易价格，在自适用转换日期起至适用股份交付截止日期为止的期间内的任何时间有效，及(2)持有人在向 公司发出书面通知后，可就本附注中未根据该转换通知进行转换的任何部分而撤销其转换通知，并保留或已退还(视属何情况而定)本附注的任何部分。但作废转换通知并不影响本公司根据第(Br)3(C)(Ii)条或以其他方式支付在该通知日期前已产生的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股份交割截止日期当日或之前，下列情况之一：(A)如果转让代理 没有参与FAST，本公司将无法向持有人(或其指定人)发行和交付证书，并将该等普通股登记在公司的股票登记册上，或者，如果转让代理正在参与FAST，转让代理 不得将持股人根据本协议或根据以下第(Br)条第(Ii)款规定的公司义务有权获得的普通股数量记入持有人或持股人指定人的DTC余额账户的贷方，或(B)发生通知失效，如果在该股份交割截止日期或之后，持股人(在公开市场交易中)获得, 股票贷款或其他方式)相当于股东有权从公司获得的转换后可发行的普通股数量的全部或任何部分的普通股 持有人有权从公司收到与该等转换失败或通知失败(视情况而定)有关的 来自公司的普通股，则除持有人可获得的所有 其他补救措施外，公司应在收到持有人的请求后两(2)个工作日内，由持有人酌情决定，或者：(I)向持有人支付现金，金额等于持有人购买如此获得的普通股的总价格(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如果有)(包括但不限于任何其他人代表持有人或代表持有人)(“买入 价格”)，至此，本公司发行和交付该证书(并发行该普通股)或将该持有人或该持有人指定的指定人(如适用)的余额账户记入DTC的义务终止，该余额账户的金额为该持有人根据本协议转换后有权获得的普通股数量(视情况而定)(并发行该普通股)。或(Ii)立即履行其义务，发行一份或多份代表该等普通股的证书，或将该等证书或该持有人指定的持有人的指定人的帐户记入该持有人或该指定持有人的余额账户内，视情况而定。, 向持有人支付持股人根据本协议转换后有权获得的普通股数量(视情况而定)，并向持有人支付现金，金额等于买入价与 (X)乘积的差额(如果有)乘以(Y)普通股在适用转换通知日期开始至根据本条款第(Ii)条发行和付款之日起的任何交易日的最低收盘价)(“买入付款金额”)。任何事项均不得限制持有人根据本附注在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或 有关本公司未能按本附注条款要求于本票据转换时及时交付代表普通股的证书(或以电子方式交付该等普通股)的强制令豁免。

(3)登记； 登记入账。本公司须备存一份登记册(“登记册”)，以记录每份票据持有人的姓名或名称及地址，以及该等持有人所持有的票据的本金金额(“登记票据”)。登记册中的条目应是确凿的，在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。尽管有相反通知，本公司及票据持有人应就所有目的(包括但不限于 收取本金及利息付款的权利)将名列股东名册的每名人士视为票据的拥有人。挂号票据只可借在登记册上登记转让或出售而转让、转让或出售全部或部分。公司在收到持有人提出的转让、转让或出售全部或部分已登记票据的书面请求后，应将其中所载资料 记录在登记册内，并根据第18条向指定的受让人或受让人发行一张或多张新的已登记票据，本金总额与已交回的已交回已登记票据的本金金额相同，但如公司 在提出要求后两(2)个营业日内未将全部或部分已登记票据的转让、转让或出售(视属何情况而定)记录在案，则登记册应自动被视为已更新，以反映此类转让、转让或出售(视情况而定)。尽管本第3节有任何相反规定，但在根据本条款转换本附注的任何部分后 , 持有人毋须将本票据交回本公司，除非(A)本票据所代表的 全数兑换金额正在兑换(在此情况下，本票据须于第3(C)(I)条所述兑换后交付本公司)或(B)持有人已事先向本公司发出书面通知(该通知可包括在兑换通知内)，要求于交回本票据时重新发行本票据。持有人及本公司应保存记录，显示转换及/或支付的本金、利息及滞纳金(视乎情况而定)及该等转换及/或付款的日期(视乎情况而定)，或使用持有人及本公司合理满意的其他方法 ，以避免在转换时要求交回本票据。如本公司未于上述事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录已转换及/或支付的本金、利息及滞纳金(视属何情况而定)及该等转换及/或付款的日期(视情况而定)，则股东名册应自动被视为已更新以反映该事件。

(4)支持按比例转换；争议。倘若本公司收到超过一名票据持有人就同一换股日期发出的换股通知，而本公司可转换部分但非全部已提交兑换的票据，则本公司在符合第3(D)条的规定下，应根据该持有人于该日期提交兑换的票据的本金金额，按该持有人于该日期提交兑换的票据的本金金额，按比例从每名选择于该日期兑换票据的票据持有人按比例兑换该持有人提交兑换的票据的 部分。如就转换本票据而可向持有人发行的普通股数目 产生争议，本公司应向持有人发行不存在争议的普通股数目 ，并根据第23条解决有关争议。

(D) 转换限制。本公司不会对本票据的任何部分进行转换，而持有人亦无权根据本票据的条款及条件转换本票据的任何部分，而任何该等转换将 无效，并视为从未进行，惟在实施该等转换后，持有人连同 其他付款方将于紧接该等转换生效后，合共实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股。就前述句子而言，持有人及其他付款方实益拥有的普通股总数应包括持股人及所有其他付款方持有的普通股数目，加上在本票据转换时可发行的普通股数目，有关该句子的决定 ，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或认股权证，包括但不限于认股权证)的未行使或未转换部分，及(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于认股权证)，但须受本条款第3(D)节所载限制的转换或行使限制所规限。就本第3(D)节的目的而言, 受益所有权应根据1934年法令第13(D)条计算。为了确定 在不超过最大百分比的情况下，本票据转换后持有人可收购的已发行普通股数量， 持有人可依据(X)公司最新年度报告《20-F表》、《外国发行人报告》6-K表或美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的已发行普通股数量，(Y)公司最近的公告或(Z)公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列出已发行普通股数量 (“报告流通股数量”)。如果本公司在实际已发行普通股数量少于报告的已发行普通股数量时收到持有人的转换通知 ，本公司应以书面形式通知持有人当时已发行普通股的数量，如果该转换通知否则将导致 根据本条款第3(D)节确定的持有人的实益所有权超过最高百分比，则持有人必须 通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量减少。由于任何原因，本公司应于任何时间应持有人的书面或口头要求，于一(1)个营业日内以口头及书面方式或以电子邮件方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，已发行普通股的数量应在公司证券转换或行使生效后确定 ，包括本附注, 自报告的未偿还股份数量报告之日起由持有人和任何其他归属方 。如果在转换本票据时向持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为实益拥有的股份总数超过已发行普通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)节确定)，则持有人和其他出让方的总受益所有权 超过最大百分比(“超额股份”)的已发行股份数量应被视为无效，并应从一开始就注销。 股东无权投票或转让剩余股份。在向公司递交书面通知后，持有人可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST)或将最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但 (I)最高百分比的任何增加将在第六十一(61)日之前生效^ST(Ii)任何该等增减将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他票据持有人。为清楚起见，根据本附注条款可发行的普通股超过最高百分比，不得视为持有人就任何目的而实益拥有 ，包括就1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条而言。先前无法根据本 款转换本票据，不应影响本款规定在任何随后的可兑换确定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第3(D)款的条款，以纠正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与第3(D)款所包含的预期受益所有权限制 不一致的地方，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并应适用于本票据的继承人。

(E)交替转换的权利。

(I) 一般。

(1) 备用可选转换。在第3(D)节的规限下，持有人可于任何时间根据持有人的选择权，按交替换股价将本票据的全部或任何部分转换为普通股(该部分换股金额须受该等交替换股价的规限)(每项“备用可选转换”及该等备用可选转换的日期，“备用可选转换日期”)。

(2) 违约事件时的备用转换。在符合第3(D)款的规定下，在违约事件发生后的任何时间(无论违约事件是否已治愈，或如果公司已向 持有人发送违约通知事件，或如果持有人已向公司交付违约赎回通知事件或以其他方式通知公司违约事件已发生)，持有人可根据持有人的选择权转换(每一种违约的替代事件 转换)以及每一种备选的可选转换，和该默认转换备选事件的 日期，每个“默认转换日期备选事件”，与每个备选转换日期，每个“备选转换日期”一起 全部或部分转换 金额(适用于该备选转换的转换金额的该部分，“默认转换备选事件 金额”，以及每个备选可选转换金额，每个，“备选转换金额”) 以备选转换价格转换为普通股。

(Ii)交替转换的机械学 。在任何替代转换日期，持有人可根据第3(C)款自愿转换任何替代转换金额(在违约转换的替代情况下，仅就任何转换金额转换时可发行普通股数量的计算而言，就本协议下的所有目的而言，“替代转换价格”以 取代“转换价格”)。将上述转换率定义第(X)款中关于该替代转换的“转换金额赎回溢价”改为 在根据本说明第3(E)节交付的转换通知中指定持有人选择使用替代的 转换价格进行转换；如果发生转换底价条件，公司还应在适用的备用转换日期 向持有人交付适用的备用转换底价。尽管第3(E)节有任何相反规定，但在第3(D)节的规限下，在本公司向持有人交付代表适用的替代换股金额的普通股之前，该替代换股金额可由持有人根据 第3(C)节转换为普通股，而无需考虑本第3(E)节。

4.失责事件发生时的权利。

(A)违约事件。第(Ix)、(X)和(Xi)款中的每个事件应构成“违约事件”，而第(Ix)、(X)和(Xi)款中的每个事件应构成“违约破产事件”：

(I) 未能在适用的提交截止日期(定义见登记权协议)后五(5)天或之前向美国证券交易委员会提交适用的注册声明 ，或美国证券交易委员会未能在适用的生效截止日期(定义见注册权协议)后五(5) 日或之前宣布适用的注册声明生效；

(Ii) 虽然根据注册权协议的条款，适用的注册声明需要维持有效，但适用的注册声明的有效性因任何原因(包括但不限于发出停止令)或该注册声明(或其中包含的招股说明书)的任何持有人无法根据注册权协议的条款出售所有该持有人的注册证券而失效。并且该失效或不可用持续连续五(5)天或在任何365天期间(不包括允许宽限期内的天数(如登记权利协议所定义))持续十(10)天以上；

(Iii)连续五(5)个交易日内停牌(或威胁停牌)或拟在合资格市场交易或上市(视情况而定)的普通股停牌(或威胁停牌)。

(IV) 本公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败或交付失败(如认股权证所界定)，或(B)向票据或认股权证的任何持有人发出书面或口头通知，包括但不限于，在任何时间以公开公告或通过其任何代理，表示其不打算按要求遵守，要求将任何票据转换为普通股的请求是按照《票据》的规定提出的，而不是按照第3(D)条提出的，或者是根据认股权证的规定要求行使任何普通股的认股权证；

(V)除 公司遵守下文第10(B)节的规定外，在第十(10)日之后的任何时间^这是)连续 日，持有人的授权股份分配(定义见下文第10(B)节)少于(A)持有者在本票据全部转换金额转换时将有权获得的普通股数量(不包括第3(D)节规定的转换限制或其他方面的 )和(B)持有人在全面行使持股权证时将有权获得的普通股数量(不考虑认股权证中规定的任何行使限制)的总和；

(Vi) 本公司或任何附属公司未能在根据本票据到期时向持有人支付任何金额的本金、利息、滞纳金或其他 金额(包括但不限于本公司或任何附属公司未能支付任何赎回款项或本票据项下的金额)或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)或与本票据预期交易相关而交付的任何其他 协议、文件、证书或其他票据，因此， 如果未能在到期时支付利息和滞纳金，在这种情况下，只有在至少两(2)个交易日内仍未治愈的情况下；

(Vii) 根据证券购买协议或证券购买协议的要求，在转换或行使(视情况而定)持有人根据证券购买协议(包括本票据)收购的任何证券(定义见证券购买协议)时，本公司未能删除发行给持有人的任何证书或普通股上的任何限制性图示，除非 适用的联邦证券法另有禁止，且任何此类违约至少五(5)天内仍未得到纠正；

(Viii) 本公司或其任何附属公司的至少50,000美元债务(定义见证券购买协议)在到期前发生任何违约、赎回或加速 ，但与任何其他票据有关的债务除外；

(Ix) 破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)日内解除；

(X) 公司或任何子公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或启动任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序，或同意在根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产或破产的非自愿案件或程序中就公司或任何子公司提出法令、命令、判决或其他类似文件 。不适用于重组或其他类似法律，或任何破产或破产案件或诉讼程序的开始，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书或答辩书或寻求重组或救济的同意，或同意提交此类请愿书，或同意公司或任何附属公司或其任何主要部分的其他类似官员的委任或接管，或同意为债权人的利益而转让 ，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或公司以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动，以根据联邦、州或外国法律开始统一的商业法典止赎销售或任何其他类似行动；

(Xi) 法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律， 根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律，记录关于本公司或任何附属公司的判令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判令、命令、判决或其他类似文件，或根据任何适用的联邦、国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，任命公司或其任何附属公司或其任何主要部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件连续三十(30)天不搁置并有效；

(Xii) 对本公司和/或其任何附属公司支付总额超过50,000美元的一项或多项最终判决，而这些判决在判决订立后三十(30)天内未有担保、解除、和解或 搁置以待上诉，或未在暂缓执行期限届满后三十(30)天内解除；但是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人合理满意)，说明该判决包括在保险或赔偿范围内，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则在计算上述50,000美元金额时，不应计入由值得信誉方提供保险或赔偿的任何判决。

(Xiii) 本公司及/或任何附属公司个别或合计(I)未能在到期或任何适用的 宽限期内，就欠任何第三方的超过50,000美元的任何债务支付任何款项(但仅就无担保债务而言，本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)通过正当程序真诚地提出争议的付款(br}已根据公认会计原则拨出足够准备金支付)，或违反或违反任何有关欠款或所欠金额超过50,000美元的协议，而违反或违反该协议的另一方可宣布违约或以其他方式加速到期款项，或(Ii)存在任何其他情况或事件，不论是否经过时间或发出通知，根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何协议导致违约或违约事件 ，违约或违约事件将或可能对本公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景 产生重大不利影响。

(Xiv) 除本第4(A)节另一条款明确规定外，公司或任何附属公司违反任何陈述或保证，或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非违反契诺或其他可治愈的条款或条件，除非该违反行为连续两(2)个交易日仍未治愈；

(Xv) 公司关于是否发生任何违约事件的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)；

(Xvi) 本公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本附注第13条的任何规定；

(Xvii) 发生任何重大不利影响(如《证券购买协议》所界定)；

(Xviii) 任何交易文件(包括但不限于证券文件和担保)的任何规定应在 任何时间因任何原因(明示条款除外)停止有效，对当事人具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由当事人提出异议，或由公司或任何子公司或对其中任何一方有管辖权的任何政府当局提起诉讼，以寻求确定其无效或不可强制执行。或本公司或任何子公司应以书面形式否认其在任何交易文件(包括但不限于证券文件和担保)项下承担的任何责任或义务；

(Xix) 任何证券文件应因任何原因未能或停止建立单独的有效和完善的担保文件，并且，除非在本协议或其条款允许的范围内，以担保代理人(如证券购买协议中的定义)为受益人的抵押品(在证券购买协议中定义)或任何证券文件的任何重大条款的优先留置权(在证券购买协议中定义)或任何证券文件的任何重大条款应在任何时间因任何原因停止有效，对公司具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由任何一方提出质疑。或由本公司或对本公司有管辖权的任何政府当局提起诉讼，以确定其无效或不可执行；

(Xx) 任何抵押品(不论是否投保)或罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾人祸或其他伤亡造成的任何实质性损害或损失、失窃或毁坏，如果任何此类 事件或情况可能造成重大不利影响，则导致公司或任何子公司的任何设施或子公司的创收活动停止或大幅减少，持续超过十五(15)天；或

(Xxi) 对于任何其他票据，发生任何违约事件(如其他票据中所定义)。

(B)违约通知 ；赎回权。在本票据或任何其他票据发生违约事件后，公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日送达)向持有人送达书面通知(“违约通知事件”)。在持有人收到违约通知及持有人知悉违约事件(以较早者为准)后的任何时间，持有人可要求本公司赎回本票据的全部或任何部分(不论该违约事件是否已治愈)，方法是向本公司递交书面通知(“违约赎回事件通知”), 哪个违约赎回通知事件应指明持有人选择赎回的本票据的 部分。根据本条例第4(B)条，本公司须赎回本票据的每一部分，赎回价格为(A)须赎回的兑换金额乘以(B)赎回溢价的乘积，以及(Ii)持有人发出违约赎回通知时有效兑换金额的换算率 乘以(Y)乘以(1)赎回溢价 乘以(2)的乘积，两者以较大者为准)普通股在任何交易日的最高收市价，自紧接该等违约事件发生前 至本公司根据本条例第4(B)条规定须支付的全部款项之日止(“违约赎回价格事件”)。第4(B)款所要求的赎回应按照第11条的规定进行。如果第4(B)款所要求的赎回被具有管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管第3(E)节有任何相反规定，但在第3(D)节的规限下，直至违约赎回价格(连同任何逾期费用)悉数支付前，根据第4(B)节呈交赎回的换股金额(连同有关的任何逾期费用)可由持有人根据本附注的条款全部或部分转换为普通股。在本公司根据第4(B)条赎回本票据任何部分的情况下, 持有人的损失将是 不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。因此，根据本条款第(Br)4(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。违约时的任何赎回不应构成持有人选择补救措施， 持有人的所有其他权利和补救措施应予保留。

(C)违约事件破产时强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，且无论当时需要或正在进行任何转换，在发生任何违约破产事件时，无论是发生在 之前还是在到期日之后，本公司应立即向持有人支付一笔现金金额，即(I)所有未偿还本金、应计和未付利息以及该等本金和利息的应计和未付滞纳金，乘以(Ii)赎回溢价，以及本协议项下到期的任何和所有其他金额，而不需要持有人或任何其他个人或实体采取任何通知或要求或 其他行动，但持有人可自行决定放弃在违约破产事件时获得全部或部分付款的权利，任何此类放弃不影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换权利、以及获得违约赎回价格或任何其他赎回价格付款的任何权利(视情况而定)。

5.基本交易的权利 。

(A) 假设。本公司不得订立或参与任何基本交易，除非(I)继承实体根据本第5(A)条的规定，以书面方式承担本公司在本票据及其他交易文件项下的所有义务，而该等书面协议的形式及实质令持有人满意，并经持有人在该等基本交易前批准，包括向每名票据持有人交付一份以票据交换该票据的协议，而该等票据的形式及实质内容与票据大体相似，包括但不限于， 本金金额及利率相等于当时的未偿还本金金额及该持有人所持有的债券的利率，具有与债券相若的转换权，并具有与债券相若的评级及证券，令 持有人满意；及(Ii)继承实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。于发生任何基本交易后，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本附注及其他交易文件中提及“公司”的条文应代之以“公司”)，并可行使本公司的一切权利及权力 ，并承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力与该等继承实体在本附注及其他交易文件中的名称相同。在基本交易完成时, 继承人实体应向持有人提交确认，确认在该基本交易完成后的任何时间，应在转换或赎回本票据时发行该票据，以代替在该基本交易之前转换或赎回该等票据时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据第6和15条仍可发行的该等物品除外，此后仍应继续收取)，如本票据于紧接该等基本交易前转换(不论本票据转换的任何限制 )，持有人于该基本交易发生时将有权收取的该等后续实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物) 的股份，并根据本票据的规定作出调整。尽管有上述规定，持有人 仍可选择向本公司递交书面通知，放弃本第5(A)条以准许基本交易而无须承担本附注。第5节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易 ，适用时不应考虑对本票据转换的任何限制。

(B) 控制权变更通知；赎回权。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日或不迟于十(10)个交易日(“控制权变更日期”)，但不迟于此类控制权变更的公告 之前，公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人送达书面通知( “控制权变更通知”)。在持有人收到控制变更通知后开始的期间内的任何时间，或如果未按照前一句话(视情况而定)将控制权变更通知交付给持有人，或在(A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更的公告日期后二十(20)个交易日结束的情况下，持有人意识到控制权变更的任何时间，持有人可向本公司递交书面通知(“控制权变更赎回通知”)，要求本公司赎回本票据的全部或任何部分，而控制权变更赎回通知须注明持有人选择赎回的转换金额 。根据本条款第5款须赎回的本票据部分应由本公司以现金形式赎回，赎回价格等于(I)(W)控制权变更赎回溢价乘以(Y)赎回金额的乘积 , (Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)乘以(A)转换赎回金额乘以(B)商除以(I)普通股在 前一日开始的最高收市价(1)完成适用的控制权变更 及(2)该控制权变更的公告至持有人发出控制权变更赎回通知之日止(Ii)当时有效的换股价格和(Iii)(Y)控制权变更赎回溢价乘以 (Z)乘以(A)赎回的转换金额乘以(B)(I)现金总对价和(Br)在控制权变更完成时支付给普通股持有人的每股普通股的任何非现金对价的总现金价值的乘积(构成公开交易证券的任何此类非现金对价应以上市证券收盘价中最高者估值在紧接该等控制权变更完成前的交易日的证券, 该等证券于紧接有关控制权变更建议公告后的交易日的收市价及 该等证券于紧接该控制权变更建议公告前的交易日的收市价) 除以(Ii)当时生效的换股价格(“控制权变更赎回价格”)。第5条所要求的赎回应根据第11条的规定进行，并应优先支付与控制权变更有关的股东。在本第5(B)条规定的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款的范围内，此类赎回应被视为自愿预付款。尽管第5节有任何相反规定，但在符合第3(D)节的规定下，在控制权变更赎回价格(连同其任何滞纳金)全部支付之前，根据第5(B)节提交赎回的转换金额(连同任何滞纳金)可由持有人根据第3节全部或部分转换为普通股。如本公司根据第5(B)节赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的 ，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。因此，根据本条款第5(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。

6.发行购买权及其他公司事项时的权利。

(A)购买 权利。除根据下文第7条和第15条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向所有或基本上所有任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人授予、发行或出售任何 期权、可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权 根据适用于该购买权的条款收购：持有者在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前持有本票据完全转换后可获得的普通股数量(不考虑任何限制 或本票据可兑换的限制，并为此假设票据是以适用记录日期的替代转换价格转换)的情况下，持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有者和其他出资方超过最大百分比，则持有者 在最大百分比范围内无权参与该购买权(并且不得因该购买权(以及在任何超出范围内的受益所有权)而享有该普通股的受益所有权)，并且该购买权在该范围内应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似的 规定，则该期限应被延长, 为了持有人的利益，直到其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比的一个或多个时间(如果有的话)， 在什么时间或多个时间持有人应被授予该权利(以及就该初始购买权利或类似搁置的任何后续购买权利授予、发行或出售的任何购买权)(并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长搁置天数，如果适用))与 相同的程度(如果没有这样的限制)。

(B)其他公司活动。在普通股持有人有权获得有关普通股的证券或其他资产的任何基本交易(根据该交易，普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产)(“公司事项”)完成前，本公司应作出适当拨备，以确保 持有者此后有权在本票据转换后，根据持有人的选择，有权在本票据转换时收取(I)除转换后应收普通股外，如果持有者在该公司活动完成时持有该等普通股(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制)或(Ii)在该等转换时代替以其他方式应收的普通股，则该等证券或其他资产将由持有人就该等普通股 享有。普通股持有人因完成该等公司事项而收到的证券或其他资产，其金额与本票据最初发行时持有人有权收取的金额相同，而该等对价(相对于普通股)以与换股比率相称的换算率发行。依照前一句的规定，规定的形式和实质内容应令持有人满意。第6节的规定同样适用于连续的公司活动，适用时不受本票据转换或赎回的任何 限制。

7.发行其他证券时的权利

(A)普通股发行时换股价调整 。如果在认购日或之后，公司授予、发行或出售(或达成授予、发行或出售的任何协议)，或根据本第7(A)条被视为已授予、发行或出售任何普通股(包括授予、发行或出售由公司拥有或持有的普通股或为公司的账户持有的普通股)，但不包括授予、发行或出售或视为已授予的任何除外证券。以低于紧接该等授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前的有效换股价格的每股 股份(“新发行价”)的代价(该等换股价格当时称为“适用 价格”)(前述为“稀释发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的金额。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第7(A)条确定调整后的转换价格和新发行价格)，应适用以下条款：

(I) 期权发行。如本公司以任何方式授出、发行或出售(或订立任何授出、发行或出售协议)任何购股权及在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的最低每股价格 低于适用价格，则该等普通股应视为已发行，且于授出时已由本公司发行及出售。以这样的每股价格发行或出售这种期权。就本第7条第(A)(I)款而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等购股权时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和，在行使该期权时，以及在转换、行使或交换根据该期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，以及(Y)该期权中规定的可发行一股普通股的最低行权价(或可在所有可能的市场条件下成为可发行的)，或在行使任何该等期权或根据其条款转换、行使或交换任何可转换证券时， , 减去(2)该期权持有人(或任何其他人)在授予、发行或出售该期权时、在行使该期权时以及在转换、行使或交换任何可发行的可转换证券时支付或应付给该期权持有人(或任何其他人)的所有款项的总和 加上该期权持有人(或任何其他人)收到或应收的任何其他对价(包括但不限于现金、债务豁免、资产或任何其他财产)的价值，或授予其的利益。该期权的持有者(或任何其他人)。除以下预期外，实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据有关条款行使该等购股权或以其他方式 ，或在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得对换股价作出进一步调整 。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可换股证券，而根据转换、行使或交换或其他条款于任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司于发行或出售该等可换股证券时(或签署该协议以发行或出售(视何者适用))时按该每股价格发行及出售。就本第7(A)(I)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)本公司于发行或出售(或根据发行或出售协议，视情况而定)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价金额之和(如有)，行使或交换该等可转换证券 或根据其条款行使或交换该等可转换证券，及(Y)该等可转换证券所载的最低转换价格，即在转换、行使或交换时可发行一股普通股(或在所有可能的市场情况下可成为可发行的普通股)的最低转换价格减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时就任何一股普通股向该等可转换证券持有人(或任何其他人士)支付或应付的所有款项的总和。, 该等可换股证券的收受或应收任何其他代价(包括但不限于由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的任何代价)或该等可换股证券持有人 (或任何其他人士)所获的利益。除下文预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据该等可换股证券条款实际发行该等普通股时，不得对换股价格作出进一步调整， 若任何该等可换股证券的发行或出售是在行使根据本第7(A)条其他条文已作出或将会调整换股价的任何购股权时作出的，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格、在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价(如有)，或任何可转换证券可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少 (以下第(Br)节7(B)款所述事件的转换或行使价格按比例变化除外)，于有关增加或减少时生效的换股价应调整为若该等购股权或可换股证券在初始授出、发行或出售时提供该等购股权或可换股证券的价格、额外代价或增加或减少的转换率(视情况而定)，则该等购股权或可换股证券在当时将会生效的换股价。就本第7(A)(Ii)条而言，如任何购股权或可换股证券(包括但不限于，截至认购日仍未偿还的任何购股权或可换股证券)的条款以上一句所述的方式增加或减少，则该等购股权或可换股证券及普通股因行使、转换或交换而被视为可发行的，应视为自增加或减少之日起已发行。如果根据第7(A)节进行的调整会导致转换价格上涨，则不应根据此第7(A)节进行调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司任何其他证券的发行或销售或被视为发行或销售有关(由持有人确定， “主要证券”，和该等期权和/或可转换证券和/或调整权，“二级证券”)，共同构成一项综合交易(或如果该等发行或销售或 被视为公司证券的发行或销售，则为一项或多项交易)，或者(A)至少有一个共同的投资者或购买者，(B)在合理接近的情况下完成和/或(C)在相同的融资计划下完成)，每股普通股关于该主要证券的总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该主要证券发行了一股普通股(或被视为根据上文第7(A)(I)或7(A)(I)节发行)的每股最低价格的差额，减去(Y)就该次级证券而言，(I)每项该等期权的布莱克斯科尔斯对价价值(如有)、(Ii)该等调整权(如有)的公平市值(由持有人真诚厘定)或布莱克斯科尔斯对价价值(如适用)的总和 及(Iii)该等可转换证券(如有)的公平市值(由持有人厘定)。根据本第7(A)(Iii)条按每股 基准厘定。如果任何普通股、期权或可转换证券以现金方式发行或出售或被视为已发行或出售，则为确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的代价而收取的对价, 但并非就计算Black(br}斯科尔斯代价价值)而言，将被视为本公司为此收取的代价净额。如果以现金以外的代价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，公司收到的此类对价的金额(用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值)将是该 对价的公允价值，除非该对价包括公开交易的证券，在这种情况下，本公司收到的该等证券的对价金额 将是紧接收到日期前五(5)个交易日中每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如果任何普通股、期权或可转换证券被发行给与本公司为尚存实体的任何合并相关的非幸存实体的所有者，则其对价金额(就确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价而言，但不是为了计算布莱克·斯科尔斯对价价值)将被视为可归因于该等普通股的非幸存实体净资产和业务部分的公允价值。期权或可转换证券(视情况而定)。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果此类当事人不能在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议, 此类对价的公允价值将在十(10)日后五(5)个交易日内确定^这是)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在评估事件后的第二天。该评估师的决定是最终的，对所有没有明显错误的各方都具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

(V)记录日期。如果本公司记录普通股持有人有权(A)收取以普通股、期权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可换股证券，则该记录日期将被视为在宣布派息或作出其他分派或授予认购权或购买权(视情况而定)时发行或出售普通股 股份的日期。

(B)普通股拆分或合并时转换价格的调整。在不限制第(Br)6节、第15节或第7(A)节任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(透过任何股份分拆、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股分拆为更多 股，则紧接拆分前有效的换股价格将按比例减少。在不限制第6节、第15节或第7(A)节任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(以任何 股份分拆、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为较少数目的股份，紧接合并前有效的换股价格将按比例 增加。根据本第7(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在计算换算价格期间发生需要根据本条款第7(B)条进行调整的任何事件，则应对换算价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(C)持有者有权调整折算价格。除但不限于本第7条的其他规定外，如果公司以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)的协议，则在认购日期后，根据该协议可发行的或可转换为普通股或可转换为普通股的普通股，或可按随普通股市价变动或可能变动的价格(包括以一次或多次重置至固定价格的方式)进行交换或行使的普通股，但除反映惯常的 反摊薄条款(例如股份拆分、股份合并、股份分红及类似交易)的表述(有关该等变动价格的各项表述均称为“变动价格”)外，本公司应于该等协议及发行该等普通股、可转换证券或期权的日期，以电子邮件及隔夜快递方式向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等变动价格证券之日起及之后， 持有人有权但无义务在本票据兑换时以变动价格取代兑换价格 在本票据任何兑换时交付的兑换通知中注明，持有人仅为该等兑换的目的而依赖变动价格而非当时有效的兑换价格。持有人选择 依靠可变价格进行本票据的特定转换，不应使持有人有义务在未来任何 本票据的转换中依赖可变价格。

(D)股份合并事项调整。如果在认购日或之后的任何时间和不时发生任何涉及普通股的股份拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易(每个股份合并事件，以及该事件的日期，即股份合并事件日期)，且事件 市价低于当时生效的换股价格(在实施上文第7(B)节的调整后)，则在16(16)日^这是)紧随该股票合并事件日之后的交易日，当时生效的换股价为 第16(16^这是)交易日(在实施上述第7(B)节的调整后)应降低(但在没有增加的情况下)至事件市场价。为免生疑问，如上一句中的调整将导致本协议项下的换股价格增加，则不作任何调整。

(五)其他活动。如果本公司(或任何子公司)采取本条款严格不适用的任何行为，或(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生本第7条条款预期的类型但没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股份增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应 真诚地确定并实施适当的转换价格调整，以保护股东的权利。除非 根据本第7(E)条作出的任何调整均不会增加根据本第7条第(Br)款另行厘定的换股价格，此外，倘若持有人不接受该等调整，认为该等调整适当地保护其在本协议项下的权益不受该等 摊薄的影响，则本公司董事会及持有人应真诚地同意由一家国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，而该等调整的决定将为最终及具约束力的决定，且无明显错误 ，而其费用及开支应由本公司承担。

(F)计算。根据本第7条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^这是如果适用，共享的 。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由本公司或为本公司账户拥有或持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。

(G)公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本票据有效期内，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，于本票据有效期内的任何时间，将各项票据当时的换股价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间 。

8.公司选举时的赎回。

(A)公司可选择赎回。本公司有权于任何时间于本公司选择性赎回 日期(定义见下文)(“本公司选择性赎回”)赎回本票据项下当时尚余的全部(但不少于全部)兑换 金额(“本公司选择性赎回金额”)。根据本第8(A)条须赎回的本票据部分须由本公司以现金方式赎回，价格(“本公司可选择赎回价格”) 相等于以下两者中较大者的120%：(I)于本公司可选择赎回日期赎回的换股金额及(Ii)(1)于本公司可选择赎回日期赎回的换股金额乘以 乘以(2)期间内任何交易日普通股的最高收市价自紧接该公司可选择赎回通知日期之前的日期 开始，至紧接本公司根据第8(A)条规定支付的全部款项的前一个交易日结束。公司可以通过电子邮件和隔夜快递向所有但不少于所有人发送书面通知，从而行使其根据本条款要求赎回的权利 8(A), 债券持有人(“公司选择性赎回通知”及所有票据持有人收到该通知的日期称为“公司选择性赎回通知日期”)。本公司在本协议下只能发出一份公司可选择赎回通知，且该公司可选择赎回通知不可撤销。本公司可选择赎回通知须(X)述明本公司可选择赎回日期(“本公司可选择赎回日期”)，该日期不得少于本公司可选择赎回通知日期后六十(60)个交易日或不超过一百(100)个交易日，及(Y)述明于本公司可选择赎回日期(及其他债券的类似条文)根据本条款第8条从本公司可选择赎回持有人及所有其他债券持有人赎回的票据的总兑换金额。根据本第8条进行的赎回应按照第11条进行。如果 公司根据本第8条赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为双方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的 替代投资机会的不确定性。因此，根据本条款第8款到期的任何赎回溢价应被双方 视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。 为免生疑问，如果发生任何违约事件并继续发生，本公司无权实施公司可选赎回 , 但任何违约事件不应影响持有人酌情转换本票据的权利。

(B)按比例赎回要求。如果公司根据第 8节选择使公司可选择赎回本票据，则它必须同时对所有其他票据采取相同的行动。

9.后续配售可选择赎回

(A) 一般。在(I)(X)持有人知悉后续配售(定义见证券购买协议)(“持有人通知日期”)(“持有人通知日期”)及(Y)后续配售完成时间(两者以较早者为准)后的任何时间(两者以较早者为准，除除外证券(定义见证券购买协议))(每项均为“合资格的后续配售”)，持有人有权自行决定： 要求本公司向本公司递交 书面通知(“后续配售可选择赎回通知”)，赎回(每次为“后续配售可选择赎回”)本票据项下不超过(连同持有人的任何其他票据所界定的任何后续配售可选择赎回金额(定义见 适用的其他持有人票据)的持有人按比例计算的该等合资格后续配售所得款项的30%)的全部或任何部分兑换金额。尽管如上所述， 如果持有人参与一项合资格的后续配售，应持有人的书面请求，本公司应按持有人在该等 合格的后续配售中将购买的证券的买入价，按该书面请求中所述的全部、 或任何部分，以美元为基准，在该后续配售中支付给持有人的任何款项。

(B)机械专业。每份后续配售可选赎回通知均应注明持有人选择赎回的合资格后续配售可选赎回金额(“后续配售可选赎回金额”)和该后续配售可选赎回日期(“后续配售可选赎回日期”)中所列的全部或适用部分，即第(X)(X)(5)个日期中较晚的一个^这是)适用的后续配售可选赎回通知日期之后的工作日 和(Y)该合格后续配售的完成日期。根据本第9条规定须赎回的本票据未偿还部分 须由本公司以现金方式赎回，赎回价格相等于随后的 配售可选择赎回金额的110%(“后续配售可选择赎回价格”)。第9条所要求的赎回应按照第14条的规定进行。

10.不合作。本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订公司章程(定义见证券购买协议)、组织章程大纲(定义见证券购买协议)或通过 任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款。并将始终本着善意执行本票据的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护本票据持有人的权利。在不限制前述或本票据或其他交易文件任何其他条文的一般性的原则下，本公司(A)不得将本票据转换时任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的换股价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于本票据转换时有效及合法地发行 缴足股款及不可评估普通股。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日六十(60)日之后，持有人因任何原因不得将本票据全部转换为普通股 (本公司应尽其最大努力迅速纠正该等失误，包括但不限于获得必要的同意或批准以允许将其转换为普通股)。

11.赎回。

(A) 机械学。公司应在收到持有人违约赎回事件通知后五(5)个工作日内，将适用的违约赎回价格事件以现金形式送达持有人。如果持有人已根据第5(B)节的规定提交了控制权变更赎回通知，公司应在完成控制权变更的同时向持有人交付适用的控制权变更赎回价格 (前提是在控制权变更完成之前收到该通知)，否则公司应在收到该通知后五(5)个工作日内向持有人交付适用的控制权变更赎回价格。公司应在适用的公司选择赎回日期以现金形式向持有人提供适用的公司选择赎回价格。 公司应在适用的后续配售可选赎回日期以现金形式向持有人提供适用的后续配售可选赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下任何赎回而言，于持有人根据任何其他交易文件有权收取现金付款时，持有人可选择以书面方式向本公司交付 ，本协议项下适用的赎回价格应增加该等其他交易文件所欠持有人的现金支付金额，并于悉数支付或根据本协议转换后，履行本公司根据该等其他交易文件所承担的付款责任。如果赎回的金额少于本 的全部兑换金额，请注意, 本公司应立即安排向持有人发行并交付一张新票据(根据第18(D)条)，代表尚未赎回的未偿还本金。如果本公司未能在所要求的期限内向持有人支付适用的赎回价格，则在此后的任何时间内，直至本公司全数支付该等未支付的赎回价格为止，持有人 可选择要求本公司立即将本票据的全部或任何部分(代表已提交赎回而尚未支付适用赎回价格(连同任何 逾期费用)的换股金额)退还持有人，以代替赎回。本公司收到该通知后，(X)适用的赎回通知对该等兑换金额无效，(Y)本公司应立即向持有人退还本票据，或发行新票据(根据第18(D)条)，而在任何情况下，本票据或该新票据(视属何情况而定)的本金应增加 ，增加的金额相等于(1)适用的赎回价格(视乎情况而定)之间的差额，并根据第11条调整)减去(2)提交赎回的兑换金额的本金部分及(Z)本票据或该等新票据(视属何情况而定)的兑换价格须由持有人就其后进行的每次兑换而自动调整 至(A)在适用的赎回通知失效之日有效的兑换价格中的最低者, (B)(X)普通股最低收市价的75%与(Y)75%的较大者，该期间自 开始，包括适用的赎回通知送交本公司之日起至适用的赎回通知作废之日止(包括该日)及(C)(X)最低收购价与(Y)75%的商数中较大者(I)二十(20)年内普通股的最低五(5)个VWAP之和)截至并包括适用转换日期的连续交易日 日期除以(Ii)五(5)(理解并同意，所有此类决定应针对任何股份 股息进行适当调整，在此期间的股份分拆、股份合并或其他类似交易)。持有人递交使赎回通知无效的通知及在该通知发出后行使其权利，并不影响本公司就受该通知约束的兑换金额支付在该通知日期前已累积的任何迟交费用的义务。

(B) 其他持有人赎回。本公司于接获任何其他票据持有人因与第4(B)节或第 5(B)节所述事件或事件(各为“其他赎回通知”)而发出的赎回或偿还通知后，应立即(但不迟于收到通知后的一(1)个营业日)以电子邮件将通知副本送交持有人。如果公司收到赎回通知和一个或多个其他赎回通知，则在自公司收到持有人适用的赎回通知前两(2)个工作日起计的七(7)个营业日期间内，包括该七(7)个营业日期间 收到持有人适用的赎回通知后的两(2)个工作日内，公司无法赎回在该等赎回通知及该等其他赎回通知中指定的所有本金、利息及其他金额，然后，本公司将根据根据该赎回通知提交赎回的票据的本金金额和本公司在该七(7)个营业日期间收到的其他赎回通知 ，按比例向每位票据持有人(包括持有人)赎回 。

12.投票权。持有人作为本票据持有人并无投票权，除非法律另有规定及本票据另有明确规定。

13.契诺。直至所有债券均已按照其条款转换、赎回或以其他方式偿付为止：

(A) 排名。根据本附注(A)到期的所有付款应平价通行证与所有其他票据及(B)优先于本公司及其附属公司的所有其他债务(仅就准许优先债务抵押品而言，准许优先债务除外)。

(B)发生债务。除(I)本附注及其他附注所证明的负债及(Ii)其他准许负债外，本公司及本公司将不会安排其各附属公司直接或间接招致或担保、承担或容受任何债务。

(C)存在留置权。除准许留置权外，本公司或其任何附属公司(统称为“留置权”)所拥有的任何财产或资产的任何按揭、留置权、质押、押记、抵押、担保权益或其他产权负担，本公司不得及本公司各附属公司不得直接或间接 容许或容受其存在。

(D) 限制支付和投资。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物 (全部或部分，无论是公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)偿还或支付任何债务(票据除外)的全部或任何部分，无论是以支付该等债务的本金(或溢价，如有)或利息的方式，或进行任何投资，视情况而定。如果在有关该等债务及/或投资(视乎情况而定)的付款时间已到期或已以其他方式支付，或(I)构成违约事件的事件已发生 且仍在继续，或(Ii)随着时间推移而构成违约事件的事件已发生且仍在继续，则该事件已发生 且仍在继续。

(E) 赎回和现金股息限制。本公司不得，且本公司应安排其各附属公司不直接或间接赎回、回购、宣布或支付任何现金股息或其任何股本的分派。

(F)对资产转让的限制。除(I)销售、租赁、许可、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或以后拥有或此后拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利(无论是在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让本公司及其附属公司在正常业务过程中按照其以往惯例进行的该等资产或权利的转让及其他处置，以及(Ii)在正常业务过程中销售库存和产品。

(G) 债务期限。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或 间接允许本公司或其任何子公司的任何债务在到期日之前到期或加速到期。

(H) 业务性质变化。本公司不得，本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及其各附属公司于认购日期所进行或将由本公司及其各附属公司进行的业务或任何与该等业务有重大关系或附带的业务有重大不同的业务。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或间接修改其公司结构或宗旨。

(I) 保存存在等。本公司应维持及维持，并促使其各附属公司维持其存在、权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易 需要具备该等资格的每个司法管辖区内，获得或保持适当的 资格及良好的信誉。

(J) 物业的保养等本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其对正常经营业务所必需或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况，但一般损耗除外，并须时刻遵守及促使其各附属公司遵守其作为承租人所签订或占用其财产的所有租约的规定，以防止该等租约或租约下的任何损失或没收。

(K) 维护知识产权。本公司将，并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以维持本公司及/或其任何附属公司的所有知识产权(定义见证券购买协议)，而该等知识产权对本公司及/或其任何附属公司的业务运作是必需或重要的。

(L) 保险的维持。本公司应就其物业(包括其租赁或拥有的所有不动产)及业务向负责任及信誉良好的保险公司或协会 及信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面的一般责任、危险、租金及业务中断保险)提供保险，保额为 ，承保金额为任何具有司法管辖权的政府当局所要求的风险，或承保的风险一般为类似业务中类似业务的公司根据稳健的商业惯例承保的风险。

(M) 与附属公司的交易。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列关联交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度以及审慎经营业务所必需或适宜的方式和程度进行的交易除外。以公平对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人进行类似的公平交易相比， 可获得的交易不会更少。

(N) 受限发行。未经当时未偿还债券本金总额过半数的持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何债券(证券购买协议及债券除外)或(Ii)发行会导致债券或认股权证违约或违约的任何其他证券。

(O) 新子公司。在收购或组建每一家新附属公司的同时，本公司应安排该新附属公司按抵押品代理人或所需持有人(视情况而定)的要求，签署所有证券文件(见证券购买协议)和担保(如证券购买协议所界定)，并将其交付给每位票据持有人。 公司还应向抵押品代理人提交一份新附属公司的律师意见，该意见应令抵押品代理人和所需持有人合理满意，以涵盖与该新子公司有关的法律事宜，并成为公司义务的担保人。执行和交付担保文件和担保以及担保品代理人或所要求的持有人可能合理要求的任何其他事项。本公司应将该新附属公司的每张实物股票连同未注明日期的每张该等股票的股权书交付或安排适用的附属公司交付予抵押品代理，该等证书须以空白方式签立(或如该等股本中有任何股份未经认证，则须提交确认书及令 抵押品代理及所需持有人合理信纳的证据，证明该等无证书证券的担保权益已由抵押品代理根据第8-313条转让及完善)。统一商法典8-321和9-115或可能适用的任何其他类似或当地法律或外国法律)。

(P)抵押品的变动；抵押品记录。公司应(I)向担保品代理人发出不少于三十(30)天的事先书面通知，通知担保品代理人任何担保品的地点(如证券文件所定义)的任何变更，但不包括在本合同的完美证书(定义于证券购买协议)中所规定的地点，且担保品代理人已就其提交融资声明并以其他方式完全完善其留置权；(Ii)就与该类型有关的任何重大不利变更及时、详细地通知担保品代理人；抵押品的数量或质量或对抵押品授予的留置权，以及(Iii) 签立并向抵押品代理交付，并促使其每一家子公司为抵押品持有人和其他票据的持有人的利益，不时向抵押品代理签立和交付，仅为抵押品代理保存抵押品记录的方便， 抵押品代理或任何持有人可能合理要求、指定、识别或描述抵押品的书面声明和时间表。

(Q)暂缓、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意不会在任何 时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本票据履行的暂缓执行、延期或高利贷法律(无论在任何地方或在任何时候颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本附注授予持有人的任何权力的执行，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该法律并未颁布一样。

(R)税项。本公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对本公司及其子公司或其各自的资产，或因其所有权、占有、使用、运营或处置，或因其产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有税费、费用或任何性质的其他费用(连同任何相关的利息或罚款) (除非未能支付将不会个别或合计，对本公司或其任何附属公司有重大影响)。 本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非 未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(S)可用现金测试；公布经营结果。

(I) 可用现金测试。当任何票据仍未偿还时，公司在每个财政季度最后一个日历 日的可用现金应等于或超过100万美元(“财务 测试”)。

(Ii) 经营业绩公告。自最初的《公约》测量日期起，公司应在不迟于10日(10)之前公开披露并传播(该日期，“公告日期”)，如果该历月、财政季度或财政年度(视情况而定)没有满足任何财务测试。^这是)该日历月、财政季度或财政年度(视情况而定)结束后的第二天，该公告应包括一项声明，表明公司违反(或未违反)该日历月、财政季度或财政年度(视情况而定)的财务测试。 在公告日期，公司还应向持有人提供一份由公司首席财务官代表公司签署的证明文件，证明公司满足该日历月、财政季度或财政年度的财务测试，如果是这样的话。如果在公告日期或之前，公司未能在一个日历月、财政季度或财政年度(视情况而定)通过一项或多项财务测试(每一项均为“财务契约失败”)，公司应向持有人提供一份由公司首席财务官代表公司签署的书面证明，证明该等财务测试在该日历月、财政季度或财政年度(视情况而定)尚未达到 (“财务契约失败通知”)。在向持有人提交每份财务契约失效通知的同时，本公司还应公开(作为Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告或Form 8-K当前报告的一部分，或以其他方式)财务契约失效通知以及在附注中发生违约事件的事实。

(T)独立调查。应持有人的要求，(X)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间，(Y)在发生随着时间推移或发出通知将构成违约事件的事件时，或(Z)在 持有人合理地相信违约事件可能已经发生或仍在继续的任何时间，本公司应聘请一家由本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行来调查是否发生了任何违反本票据的行为(“独立 调查员”)。如果独立调查员确定违反本附注的情况已经发生，则独立调查员 应将该违规行为通知本公司，并且本公司应将该违规行为的书面通知递送给本附注的每位持有人。在此类调查中，独立调查员可以在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可用的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作文件)和任何并非合同要求公司保密或保密的账簿、记录、报告和其他文件。 或受制于律师-委托人或其他证据特权, 独立调查员可按独立调查员的合理要求进行复印和检查。本公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理地 要求的有关本公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司的事务、财务及帐目进行讨论，并允许 向本公司的高级管理人员、董事、主要雇员及独立公职人员或他们中的任何一人提出建议及提供意见(根据此条文，本公司授权该等会计师与该独立调查员讨论本公司及任何附属公司的财务及事务)，并在发出合理通知后于合理时间内及在合理要求下经常与该等独立调查员讨论本公司的财务及事务。

14.保安。本票据及其他票据以交易文件(包括但不限于担保协议、其他担保文件及担保)所载方式及范围作为担保。

15.资产的分配。除根据第6和第7条进行的任何调整外，如果本公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股的任何或所有持有人宣布或作出任何股息或其资产(或收购其资产的权利)的任何股息或其他分配(“分配”)， 则持有人将有权获得该等分派，犹如持有人持有本票据完成 转换后可获得的普通股数量(不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制，并假设该票据是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，紧接在为该等分派进行记录的日期之前，或在没有记录的情况下，为该等分派确定普通股的记录持有人的日期(但，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人 无权参与最大百分比的分配(并且无权因此类分配而受益 拥有此类普通股(以及超出部分的受益所有权)，并且此类分配的 部分应为持有人的利益而暂停，如果有的话), 因为其权利 不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比，届时持有人将被授予该分发(以及就该初始分发或类似地被搁置的任何后续分发所声明或作出的任何分发)，如同没有此类限制一样)。

16.修订本附注的条款。除第3(D)款，本附注各方不得修改、修改或放弃， 对本附注的任何更改、放弃或修改均须事先征得持有人的书面同意。

17.调离。本票据及本票据转换后发行的任何普通股可由持有人发售、出售、转让或转让，而无须本公司同意，但须受证券购买协议第2(G)节的规定规限。

18.重新发行本纸币。

(A) 转移。如要转让本票据，持有人应将本票据交回本公司，届时公司将根据持有人的命令，立即发行并交付一张新票据(按照第18(D)条)，登记为持有人 可要求的新票据，代表持有人正在转让的未偿还本金，如果转让的本金少于全部未偿还本金，则(根据第18(D)条)向持有人交付一张新票据，代表未转让的未偿还本金。 持有人和任何受让人接受本票据，确认并同意，由于第3(C)(Iii)节的规定 在转换或赎回本票据的任何部分后，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据票面上所述的本金。

(B)遗失、被盗或残缺不全的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、 被盗、销毁或损毁的证据(就该等证据而言，下述书面证明及弥偿应足以作为该等证据)，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何弥偿承诺，而如本票据遭损毁，本公司须于交回及注销本票据时签立 ，并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(根据第18(D)条)。

(C) 可兑换不同面额的纸币。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多张新票据(根据第18(D)条及本金金额最少1,000美元) ，代表本票据的未偿还本金总额，而每份该等新票据将代表持有人于交回时指定的未偿还本金的有关部分。

(D) 发行新纸币。当本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，应代表剩余的本金(或如属根据第18(A)或18(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，当加上与该发行有关的其他新票据所代表的本金时，(I)新票据的发行日期不超过本票未偿还本金(br}紧接新票据发行前的未偿还本金)，(Iii)新票据票面上注明的发行日期与本票据的发行日期相同，(Iv)享有与本票据相同的权利及条件，及(V)自发行日期起计为本票据本金及利息的应计及未付利息及滞纳金。

19.补救办法、特征、其他义务、违反和强制令救济。本附注所提供的补救措施应 是累积的，并且是根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件所提供的所有其他补救措施(包括特定履行判令及/或其他强制令救济)，而本附注并不限制持有人因本公司未能遵守本附注条款而要求实际及后果性损害赔偿的权利。持有者一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施； 持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据本附注或任何文件行使法律或衡平法或 的任何权利或补救，不得视为选择持有人根据该等文件 或法律或衡平法所享有的权利或补救。本公司向持有人承诺，除本文明确规定的 外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关支付、转换等(及其计算)的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他 义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，公司同意， 如果发生任何此类违约或威胁违约，持有人有权, 除了所有其他可用的补救措施外，在任何此类案件中，任何有管辖权的法院对特定履约和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济 不需要证明实际损害赔偿，也不需要张贴保证金或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，使持有人能够确认公司遵守了本附注的条款和条件(包括但不限于遵守第7条)。

20.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本票据交由代理人代为收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据应缴的款项或执行本票据的规定，或(B)本公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及本票据下的债权的程序，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。本公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额不会因本票据支付的购买价格低于本票据的原始本金金额而受到影响或限制。

21.建造；标题本票据应被视为由本公司和初始持有人共同起草，不得 解释为针对本票据起草人中的任何人。本附注的标题仅供参考，不得构成本附注的一部分，也不影响本附注的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“ ”包括“以及类似含义的词语应广义地解释为后跟”但不限于“”。 术语“在此”、“在此”、“在此”以及类似含义的词语指的是整个说明，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本附注的章节。 本附注中使用的、未在本附注中另行定义但在其他交易文件中定义的术语应具有在该等其他交易文件中截止日期赋予该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

22.失败或纵容不是放弃。持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他 或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。尽管有上述规定，第22款中包含的任何内容均不允许 放弃第3(D)款的任何规定。

23.争端解决。

(A)提交争议解决。

(I) 如果争议涉及截止投标价格、截止销售价格、转换价格、替代转换价格、布莱克-斯科尔斯对价、VWAP或公平市场价值或转换率的算术计算或适用的赎回价格(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)， 公司或持有人(视情况而定)应通过电子邮件将争议提交给另一方：(A)如果公司在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内 ；或(B)如果持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间 。如果持有人和本公司未能在第二次(2)之后的任何时间迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该替代转换价格、该 Black-Scholes对价、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该 适用赎回价格(视属何情况而定)有关的争议^发送)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人可自行选择选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii) 持有人和公司应分别向该投资银行交付(A)根据本第23条第一句提交的初始争议提交的副本 和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧随其后的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司与持有人双方另有书面协议或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人应促使该投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 公司明确承认并同意：(I)本条款23构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，适用于第7501条及以下条款。根据《纽约民事实践法和规则》(以下简称CPLR) ，且持有人有权根据CPLR第7503(A)款申请强制仲裁的命令，以强制遵守本条款23，(Ii)与换股价格有关的争议包括但不限于以下方面的争议：(A)普通股的发行或出售或视为发行或出售是否根据第7(A)条发生；(B)普通股的发行或被视为发行的每股代价；(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售是否为发行或出售或视为发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券等是否构成认购权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本票据的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并获明确授权)作出所有调查结果，该投资银行确定 该投资银行在解决该争议时需要作出的裁定等，在解决该争议时，该投资银行应将该裁定、裁定等适用于本票据和任何其他适用的交易文件的条款， (Iv)持有人(且只有持有人)有权自行决定将本第23条所述的任何争议提交给在纽约市开庭的任何州或联邦法院。, (V)第23条的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法救济 (包括但不限于第23条所述的任何事项)。

24.通知；货币；付款。

(A) 通知。除本附注另有规定外，凡根据本附注须发出通知时，该通知须根据证券购买协议第9(F)节作出。本公司应就根据本附注采取的所有行动向持有人提供即时书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其理由。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)在换股价格进行任何调整时，立即合理详细地列出并证明调整的计算方法，以及(Ii)在公司结账或记录在案前至少十五(15) 天，(A)关于普通股的任何股息或分派，(B)关于任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股份的权利， 认股权证，向普通股持有人提供证券或其他财产，或(C)决定有关任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，该等资料须在向持有人提供该等通知前或同时向公众公布。

(B) 货币。本票据所指的所有美元金额均为美元(“美元”)， 本票据项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为等值的美元金额。“汇率” 就根据本附注兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(有一项理解并达成一致，即如果一笔金额是根据一段时间或超过一段时间计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期)。

(C) 付款。当本公司根据本票据向任何人支付任何现金时，除非本附注另有明确规定，否则此类支付应以美利坚合众国合法货币支付，支付方式为保兑支票，由本公司账户开立，并通过隔夜快递服务寄往以前以书面形式提供给本公司的地址(就每位买家而言，该地址最初应按照证券购买协议所附买方时间表上的规定)。条件是持有人可选择通过电汇方式收到现金付款 ，方法是事先向公司发出书面通知，说明这一要求和持有人的电汇指示。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，则应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。交易文件项下任何本金或其他金额到期未予支付的本金或其他款项，将导致本公司产生及应付相当于该笔款项的利息 的金额，利息为自该笔款项到期之日起至该笔款项悉数支付为止的年利率18%(18%)(“滞纳金”)。

25.取消。在本票据于任何时间所欠本金、应计利息、滞纳金及其他款项已全部付清后，本票据将自动被视为已注销，并交予本公司注销，且不得 重新发行。

26.放弃通知。在法律允许的范围内，本公司在此不可撤销地放弃与交付、承兑、履行、违约或执行本票据和证券购买协议有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

27.管理法律。本附注的解释和执行应根据本附注的解释和执行，有关本附注的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受纽约州的国内法律管辖，而不会 导致适用纽约州以外任何司法管辖区的任何法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。除上文第23条另有要求外，公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或本文讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院管辖权的 ，诉讼或诉讼程序是在不方便的法院提起的，或者 该诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程 的任何权利。本协议所载任何事项不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取 其他法律行动，以收回本公司对持有人的义务，就该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行有利于持有人的判决或其他法院裁决，或 (Ii)将限制、或应被视为或解释为限制, 第23条的任何规定。本公司(代表本公司及其各附属公司)特此委任服务代理(定义见证券购买协议)为其在纽约提供程序 服务的代理。

公司在此 不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不会要求陪审团审判本票据项下的任何纠纷，或 与本票据或拟进行的任何交易相关或由此引起的纠纷。选择纽约州的法律作为本附注的管辖法律是有效的法律选择，并将在提交给加拿大有管辖权的法院或适用于公司或其任何子公司的其他管辖权的任何诉讼中得到承认并生效，但该法院认为具有程序性的法律(I)、税收或刑法或(Iii)与公共政策相抵触的法律除外。因为该术语是根据适用于公司或其任何子公司的加拿大或其他司法管辖区的法律解释的。根据加拿大法律或适用于本公司或其任何附属公司或纽约州法律的其他司法管辖区，本公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有 适用于本公司或其任何附属公司或纽约州法律的任何其他司法管辖区的豁免权、 任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权、任何此等法律诉讼、诉讼或法律程序的任何济助、抵销或反索赔、适用于本公司或其任何附属公司或任何纽约州或美国联邦法院的任何加拿大或其他司法管辖区的司法管辖权的豁免权。在判决之时或判决之前查封，或协助执行判决，或执行判决，或其他法律程序或程序，以在任何该等法院就其在交易文件之下或引起或与交易文件有关的义务、法律责任或任何其他事宜给予任何济助或强制执行判决。并且，在本公司, 或其任何财产、资产或收入可能具有或可能在此后 在任何该等法院享有任何该等豁免权，而该等法院可于任何时间展开诉讼程序，本公司特此 在法律许可的范围内放弃该等权利，并特此同意本附注及其他交易文件所规定的救济及强制执行。

28.判断货币。

(A)如果出于在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决的目的，有必要将本票据项下到期的美元金额 兑换成任何其他货币(该其他货币在本条款第28条下称为“判决货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换 ：

(I)在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 将在该日期生效的此类转换：或

(Ii)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第28(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B) 如果在上述第28(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付应付金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(C) 根据本条文本公司应付的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据本附注或就本附注取得的任何其他应付款项的判决的影响。

29.可分割性。如果本附注的任何规定被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的规定应被视为经修订 以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该规定的无效或不可执行性不影响本附注其余条款的有效性，只要经如此修改的本附注继续表达各方对本附注标的事项的初衷和被禁止的性质，而不发生实质性变化。有关条款的无效或不可执行性 不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务或 以其他方式授予当事人的利益的实际实现。双方将本着诚意进行谈判，以有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力。

30.最高支付额度。在不限制证券购买协议第9(D)条的情况下，本协议中包含的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。 如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高利率或其他费用，则超过该最高利率的任何付款 应记入本公司欠持有人的金额中，并退还给本公司。

31.某些定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C) “调整后的最低价格”是指在发行日期的每六个月周年纪念日(每个日期为“调整后的日期”)确定的，(I)当时有效的底价和(Ii)(X)普通股于紧接该适用调整日期前的交易日的纳斯达克收市价 与(Y)以下两者中较低者的20%：(I)普通股于截至该适用调整日期(包括该交易日)的五(5)个交易日内每个交易日的普通股收市价之和除以(Ii)五(5)个交易日的商数。所有此等厘定将于任何该等测算期内就任何股票分拆、股票分红、股票合并或其他类似交易作出适当调整。

(D) “调整权”是指就任何普通股的发行或出售(或根据第7节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本协议第6(A)节所述的 类型的权利除外)，而该权利可能导致本公司因与该等证券有关或就该等证券而收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似的 权利)。

(E) “附属公司”就任何人士而言，指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人士的 董事的具有普通投票权的10%或以上股份的权力，或直接或导致该人士的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)的权力。

(F) “备用转换下限金额”是指根据持有者以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用资金交付的现金金额，等于乘以 (A)乘以(I)普通股在紧接相关替代转换日期之前的交易日的最高交易价格和(Ii)适用的替代转换价格和(B)减去(I)在适用的股票交割截止日期向持有人交付(或将交付)的普通股数量从(Ii)商中除以(X)持有人选择作为适用的替代转换的标的而获得的差额所得的乘积，在不影响该定义第(X)款的情况下，按(Y)适用的替代转换价格。

(G) “替代转换价格”指，就任何替代转换而言，该价格应为(I)在适用替代转换的适用转换日期有效的适用转换价格和(Ii)(X)当时有效的底价和(Y)连续十五(15) 连续交易日期间内普通股最低交易价的85%(包括紧接适用转换通知交付或视为交付之前的交易日)中较低的 。“交替换算计量期间”)。所有该等厘定须就任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易作出适当调整，以在该等交替换股衡量期间按比例减少或增加普通股 。

(H) “核准股份计划”指在认购日之前或之后获本公司董事会批准的任何雇员福利计划，据此，可向任何雇员、高级职员或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权 ，以向他们以其身份向本公司提供服务。

(I) “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括发行日期当前或之后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何基金、支线基金或管理账户；(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(Iii)就1934年法令第13(D)条而言，以或可被视为与持有人或前述任何 一起以集团身分行事的任何人士及(Iv)其实益拥有本公司普通股的任何其他人士将会或可能与持有人及其他出资方合并。为清楚起见，上述 的目的是使持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(J) “可用现金”指，就任何厘定日期而言，相等于截至该厘定日期本公司及其附属公司的现金总额(为此，不包括本公司或其任何附属公司持有的受限制账户持有的现金，或因任何原因不能供 本公司或其任何附属公司无限制使用的现金)。

(K) “黑斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)在发行之日的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV”功能获得的，计算方法是：(I)每股标的价格等于紧接公开宣布签署有关该等期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)的最终文件的前一个交易日普通股的收盘价。(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)的剩余期限至该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期的剩余期限的美国国库券利率的无风险利率，(Iii)零借贷成本和 (Iv)在紧接该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行日期后的下一个交易日，预期波动率等于100%和从彭博“HVT”功能获得的100日波动率 (使用365天年化系数确定)。

(L) “彭博”指彭博，L.P.

(M) “营业日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被法律授权或要求继续关闭；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、“非必要的员工”或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

(N) 本公司及其附属公司于任何日期的“现金”应从按公认会计原则保存的该等人士的账簿中厘定，并指 公司及其全资附属公司于该日期在综合基础上应计的现金、现金等价物及合资格有价证券。

(O) “控制权变更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与上述任何人士或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)任何重组、资本重组或普通股重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面，在该等重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或拥有权力 或有投票权选出该等实体或该等实体的董事会成员的实体)的投票权持有人 ，或(Iii)纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并。

(P) “控制权变更赎回溢价”指125%。

(Q) “成交价”和“成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，如彭博社所报道，对于该证券，主要市场上的最后成交价和最后成交价分别为 ，或者，如果主要市场开始延长营业时间，并且没有指定收盘价或成交价(视情况而定)，则分别为最后成交价或最后成交价。如彭博社报道，在纽约时间下午4：00：00之前购买该证券，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价 ，或如果上述规定不适用，则分别为该证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价。对于彭博社报告的此类证券的电子公告牌上的场外交易市场的此类证券，或如果彭博社分别就此类证券报告的收盘买入价或最后交易价，则为粉色公开市场(或继承其报告价格功能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的平均 买入价或卖出价。若某证券于特定日期不能按上述任何基准计算收市价或成交价，则该证券在该日期的成交价或成交价(视情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人不能就该证券的公平市场价值达成一致, 则此类争议应按照第23节中的程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股份拆分、股份分红、股份组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(R) “截止日期”应具有证券购买协议中的含义，该日期为本公司根据证券购买协议的条款首次发行票据的日期。

(S) “普通股”指(I)本公司普通股，每股无面值，及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(T) “转换最低价格条件”是指根据该定义第(X)款确定相关的替代转换价格。

(U) “可转换证券”指在任何时间及在任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股份或其他证券(期权除外)，或使持有人 有权收购任何普通股的任何股份或其他证券。

(V) “现有附属公司”指本公司于认购日期直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该等人士的全部或任何部分业务、营运或行政的任何人士，以及所有前述统称为“现有附属公司”的人士。

(W) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或主要市场。

(X) 截至任何日期的“合资格有价证券”是指将反映在公司及其附属公司截至该日期按照公认会计原则编制的综合资产负债表中的有价证券，并且是在发行日生效的公司投资政策或其后经公司董事会批准的投资政策允许的有价证券。

(Y) “事项市价”指就任何股份合并事项日期而言，按以下方法厘定的商数：(Br)(X)在截至及包括紧接该股份合并事项日期后第十六(16)个交易日 前一个交易日的连续十五(15)个交易日内普通股的VWAP最低的五(5)个交易日的普通股VWAP之和除以(Y)五(5)。

(Z) “除外证券”是指(I)普通股或购买普通股的标准期权，该普通股或标准期权是向本公司董事、高级管理人员或员工发行的，用于根据批准的股票计划 (如上定义)以其身份向本公司提供服务，但条件是(A)根据本条款认购日期之后的所有此类发行(计入行使该等期权后可发行的普通股) 总体上不超过紧接认购日前已发行和已发行普通股的5%以上，且(B)任何该等期权的行使价并未下调，且该等期权的任何条款或条件均未予修订以增加根据该等期权可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件均未以任何对任何买方造成不利影响的方式 作实质性改变；(Ii)因转换或行使认购日前发行的可转换证券或期权而发行的普通股(根据上文第(I)条涵盖的核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)，但任何该等可转换证券的转换价格 (根据上文第(I)条涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外) 不得降低, 该等可转换证券或期权(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划购买普通股的标准期权除外)均未被修订以增加其下可发行的股份数目，且任何该等可转换证券或期权的条款或条件(根据上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划购买普通股的标准期权除外)均未以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响。(Iii)于转换债券时或根据债券条款可发行的普通股； 条件是在认购日或之后，债券条款不得修订、修改或更改(根据认购日生效的条款作出的反摊薄调整除外)，及(Iv)在行使认股权证时可发行的普通股。只要认股权证的条款在认购日或之后不得修改、修改或更改(除 根据认购日生效的条款进行的反稀释调整外)。

(Aa) “底价”是指0.22美元(或主要市场不时允许的较低金额)，受股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件的影响；前提是，如果在调整日期 ，底价高于该调整日期的调整底价，则在该调整日期，底价应自动降至该适用的调整底价。

(Bb) “基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或基本上所有财产或资产(如第(Br)S-X条规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出或允许一个或多个主体实体作出或允许本公司受制于 或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体进行购买、收购或交换要约 至少(X)50%的已发行普通股，(Y)50%的已发行普通股的持有人接受 ，计算 ，就像作出或参与该收购、要约或交换要约的所有主体所持有的任何普通股都不是未发行的普通股；或(Z)该数量的普通股，使得作出或参与该购买、投标或交换要约的任何主体实体或与其有关联的所有主体实体共同成为至少50%的已发行普通股的受益 所有者(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、与一个或多个主体实体的分拆或安排方案，根据该方案，所有这些主体实体单独或合计收购至少50%的已发行普通股, (Y)至少50%的已发行普通股，视为由订立或参与该等股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体所持有的任何普通股 ，或与订立或参与该等股票购买协议或其他业务合并的任何主体实体相关联的任何普通股并非未发行的普通股；或(Z)使主体实体集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13d-3条所定义)的普通股数量，或(V)重组、重组或重新分类其普通股，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接地成为 或成为“实益所有者”(如1934年法案规则13d-3所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、减持已发行普通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)至少50%由非已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权， 截至本票据日期的所有该等主体实体计算，就好像所有该等主体持有的任何普通股都不是已发行普通股一样, 或(Z)公司已发行和已发行的普通股或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比 ，足以允许该主体实体实施法定的简短合并或其他交易，要求公司的其他 股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股，或(C)直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，发行或签订任何旨在规避或规避的其他文书或交易，本定义的意图在此情况下 本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理 不一致的任何部分所需的程度。

(Cc) “公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

(Dd) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文规则13d-5。

(Ee) “持有者按比例计算金额”指(I)分子为本票据于截止日期的原始本金金额及(Ii)分母为根据证券购买协议于截止日期向初始 购买者发行的所有票据的原始本金总额的分数。

(Ff) “负债”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Gg) “利息日”指2023年3月1日及之后每六个月的周年纪念。

(Hh) “利率”是指(X)最优惠利率加上年利率4.5%(4.5%)(不包括任何适用的违约或惩罚性利率)和(Y)9%(9%)年利率之和的较大者，可根据第2节不时调整。

(Ii) “投资”是指任何人的任何实益拥有权(包括股票、合伙或有限责任公司权益) ，或对任何人的任何贷款、垫款或出资，或收购另一人的全部或基本上所有资产，或以高于该等资产公允市场价值的价格购买另一人的任何资产。

(Jj) “到期日”指2023年9月19日；但条件是：(I)如果违约事件已经发生并且持续，或者任何事件将随着时间的推移已经发生并继续发生，并且随着时间的推移而继续，且未能治愈将导致违约事件，或者(Ii)在基础交易完成后的二十(20)个工作日内，如果基础交易 被公开宣布或控制变更通知在到期日之前交付，则到期日可以在持有人的选择权 处延长。此外，如果持有人根据本协议第3节选择转换本票据的部分或全部，且转换金额将根据本协议第3(D)节 受到限制，则到期日应自动延长至该条款不限制本票据转换的时间。

(Kk) “新附属公司”是指在任何确定日期，

于认购日期后，本公司 直接或间接(I)拥有或收购任何已发行股本或持有该等人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该等人士的全部或任何部分业务、营运或管理， 及所有上述统称为“新附属公司”。

(Ll) “期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Mm) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用个人和其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体 。

(Nn) “准许负债”指(I)本附注及其他附注所证明的负债，(Ii)证券购买协议附表3(S)所载于认购日有效的负债 及(Iii)以准许留置权作为担保或无抵押但按准许留置权定义第(Iv)及(V)条所述的负债。

(O) “允许留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或正由 已根据公认会计原则为其设立充足准备金的适当程序真诚争夺的任何留置权，(Ii)因法律运作而产生的关于尚未到期或拖欠的负债的任何法定留置权，(Iii)因法律实施而产生的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中因尚未到期或拖欠或正在通过适当程序真诚地提出异议的负债而产生的留置权， (Iv)对公司或其任何子公司收购或持有的任何设备或其中的留置权，以确保此类设备的购买价，或仅为为此类设备的收购或租赁融资而产生的债务，或(B)在收购时存在于此类设备上，但留置权仅限于如此收购的财产及其改进 ，在上述任何一种情况下，与债务总额不超过50,000美元的债务有关的此类设备的收益， (V)由上文第(Iv)款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且正在延期、续期或再融资的债务本金不增加，(6)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，以及因判决而产生的留置权, 根据第4(A)(Xii)条 和(Viii)关于允许高级债务抵押品的留置权，在不构成违约事件的情况下的法令或扣押。

(Pp) “准许高级债务”指核准高级债务抵押品的房地产抵押，其本金总额不得超过核准高级债务抵押品的公平市价(由持有人合理厘定)。

(Qq) “允许高级债务抵押品”是指本合同附表一所述公司的某些不动产(如证券购买协议所界定)。

(Rr)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Ss) “最优惠利率”是指不时在“华尔街日报”(纽约地铁东区版)的“货币汇率”栏目中公布的“最优惠汇率”；但是，如果《华尔街日报》(纽约地铁东区版)的货币汇率专栏停止发行或在营业日没有指定“最优惠汇率”，则持有人有权从其选择的类似商业出版物中获取此类信息。

(TT) “主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(Uu) “赎回通知”统称为“违约赎回通知”、“本公司可选择赎回通知”、“后续配售可选择赎回通知”和“控制权变更赎回通知”， 分别指“赎回通知”。

(V)“赎回溢价”指125%。

(Ww) “赎回价格”是指发生违约赎回价格、控制权变更赎回价格、本公司可选赎回价格和后续配售可选赎回价格的事件， 以上各项分别称为“赎回价格”。

(Xx) “登记权协议”指于截止日期由本公司与债券初始持有人之间订立的若干登记权协议，该协议涉及(其中包括)于转换债券时或根据债券条款及行使认股权证而可发行的普通股转售的登记 。

(Yy) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Zz) “证券购买协议”指于认购日期 由本公司与本公司发行债券所依据的债券的初始持有人之间订立并经不时修订的若干证券购买协议 。

(Aaa) “担保协议”应具有证券购买协议中规定的含义。

(Bbb) “订阅日期”表示2022年9月__日。

(Ccc) “子公司”指，截至任何决定日期，所有现有子公司和所有新子公司， 以及上述每一个单独的“子公司”。

(DDD) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此等个人、个人或集团的任何关联方或关联方。

(Eee) “继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)，或将与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Fff) “交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非该日由 持有人以书面指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Ggg) “VWAP”是指，对于截至任何日期的任何证券，在纽约时间上午9：30开始至 下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间) ，或者，如果上述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如未能在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致， 则应按照第23节中的程序解决争议。所有该等厘定应就该期间的任何股息、股份分拆、股份合并、资本重组或其他类似交易作出适当调整 。

(Hhh) “认股权证”具有证券购买协议中赋予该术语的含义，应包括为交换或替换而发行的所有认股权证。

32. 披露。本公司根据本附注条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的 重大非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约时间 上午9：00或之前，以Form 6-K或其他格式在外国私人发行者报告中公开披露有关重大非公开资料。如果本公司认为一份通知包含与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，本公司应在该通知中(或在收到持有人的通知后立即(视何者适用而定)以书面向持有人明确表示)，如果该通知中没有任何该等书面指示(或在收到持有人的通知后立即发出的通知)，则持有人有权 推定通知中包含的信息不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息。本第32条并不限制本公司根据证券购买协议第4(I)条承担的任何义务或持有人的任何权利。

33. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人不是本公司的受托代理人或代理人，持有人没有义务(A)对公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等信息期间交易任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露 任何此类信息。

[签名页 如下]

兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签立本票据。

高级可转换 备注-签名页

附件 i

有远见的 教育科技控股集团。

转换 通知

请参阅根据加拿大法律成立的公司Visionary Education Technology Holdings Group Inc.(“该公司”)向以下签署人发行的高级担保可转换票据(“该票据”)。根据该附注及根据该附注， 签署人现选择将以下所示附注的转换金额(定义见附注)于以下指定日期转换为本公司的普通股， 无每股面值(“普通股”)。未在本文中定义的大写术语应具有注释中所述的含义。

附件 二

确认

本公司特此(A)确认本转换通知，(B)证明上述普通股数量[是][不是]符合资格的 将由持有人(I)根据规则144(以持有人签署并向公司交付惯常的144申报函为准)或(Ii)有效且可用的登记声明进行转售，以及(C)特此指示_，_确认并同意。