附件10.1

修订和重述证券购买协议

本修订及重述证券购买协议(“协议”)日期为2022年9月19日，由 远见教育科技控股集团有限公司(一家根据加拿大法律成立的公司，办事处位于加拿大安大略省Markham，Markham，408A，Suite 408A，Markham，Ontario，L3R 8G5)及 所附的每名投资者(个别及集体称为“买方”)订立。

独奏会

答：于2022年9月16日，本公司与买方订立该若干证券购买协议(“原证券购买协议”)，据此，本公司拟发行票据(定义见下文)及认股权证(定义见下文)。

B.公司和买方希望以本协议的形式修改和重述原《证券购买协议》。

C.公司和每位买方签署和交付本协议的依据是：(I)美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)根据加拿大1933年法案 和(2)颁布的《1933年证券法》(以下简称《1933年法案》)第4(A)(2)节和《条例D》(以下简称《条例》)第506(B)条规定的证券登记豁免；国家文书45-106招股说明书豁免(“NI 45-106”)第2.3节为加拿大证券管理人提供了适用加拿大证券法(定义见下文)招股说明书要求的豁免。

D. 本公司已授权本公司发行一系列新的高级担保可换股票据，原始本金总额为1,500,000美元，主要采用附件A(“该等票据”)的形式，根据该等票据的条款，该等票据 可转换为普通股(定义见下文)(根据该等票据的条款可发行的普通股，包括(但不限于)于转换或其他情况下统称为“转换股份”)。

E.每个 买方希望购买，公司希望根据本协议规定的条款和条件出售(I)买方名单第(3)栏中与买方姓名相对的总额为 原始本金金额的票据，以及(Ii)初始 收购买方名单第(4)栏中与买方姓名相对的额外普通股总数的认股权证。实质上以附件B-1(“A系列认股权证”)的形式(如行使，统称为“A系列认股权证”)及(Iii)一份认股权证，以初步收购买方附表第(5)栏中与该买方姓名相对的总数最多的额外普通股，基本上以附件B-2(“B系列认股权证”，及连同A系列认股权证， 行使，统称为“A系列认股权证”)的形式，并连同B系列认股权证股份，称为“认股权证股份”)。

F.在交易结束时，本协议各方应签署并交付一份注册权协议，该协议的格式应为本协议附件C(“注册权协议”)，根据该协议，公司同意根据1933年法案及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法，就可注册证券(在注册权协议中的定义)提供某些注册权利。

G.票据、转换股份、认股权证及认股权证股份在此统称为“证券”。

H. 债券将优先于本公司所有未偿还和未来的债务，其子公司(定义如下)债券将以(A)本公司及其直接和间接子公司的所有现有和未来资产的第一优先权担保权益，包括每家子公司的所有股本的质押，如附件D(“担保协议”)所示担保协议 ，(B)第一优先权，在范舟(“大股东”)持有的若干普通股中的担保权益已完善，由作为附件E的 质押协议(“质押协议”，以及担保 协议、完善证书(定义见下文)和与本协议及其他文件和协议相关订立的其他担保文件和协议，每份可不时修订或修改，统称为“担保 文件”)证明。以及(C)本公司的每一家美国子公司(如果有)签署的担保，其形式为本合同附件中的附件 F(统称为“担保”)，根据该担保，每一家子公司均为本公司在交易文件(定义如下)项下的义务提供担保。

协议书

因此，现在，为了对房产和本合同所载的相互契诺进行审议，并为其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

(A) 购买票据和认股权证。在满足(或豁免)下文第6节和第7节规定的条件的前提下，公司应向每一位买家发行并销售，每一位买家分别但不是共同同意在成交日期(定义如下)从本公司购买(I)原始本金金额的票据，该票据在买方附表第(3)栏中与该买家姓名相对的位置上，(Ii)A系列认股权证初步收购A系列认股权证股份总数最多为买方附表第(4)栏与买方姓名相对之处所载的A系列认股权证股份总数 及(Iii)B系列认股权证初步收购B系列认股权证股份总数最多为买方名单第(5)栏有关买方姓名相对位置所载的B系列认股权证股份总数 。

(B) 结束。买方购买票据和认股权证的交易应在Kelley Drye&Warren LLP的办公室进行，地址为纽约格林威治街175号，New York，NY 10007。成交日期和时间(“成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或免除以下第6条和第7条规定的成交条件的第一个(1)营业日(或本公司和每位买家共同商定的其他日期)。这里所用的“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，即不应被视为已被授权或被法律要求继续关闭。

(C) 采购价格。每名买方将购买的票据及认股权证的买入价合计(“购买价”)应为买方名单第(6)栏中与买方姓名相对的金额。每位买方将为其在成交时购买的每1,000美元的票据和相关认股权证的本金金额支付约900美元。 每个买方和公司都同意，就经修订的《1986年国内收入法》(下称《守则》)第1273(C)(2)条而言，票据和认股权证构成一个“投资单位”。买方与本公司共同同意，根据守则第1273(C)(2)条及国库规例第1.1273-2(H)条，该投资单位的发行价格在票据及认股权证之间的分配应为本公司与规定持有人双方协定的总额，而买方及本公司均不得在任何报税表或任何有关税务的司法或行政程序中采取任何与该项分配不符的立场。

(D) 付款方式。在成交日期，(I)每个买方应向公司支付各自的购买价格(如果是任何买方，则减去根据第4(G)条扣留的金额)，以购买将在成交时发行和出售给该买方的票据和认股权证，根据资金流动函件(定义见下文)以电汇方式将即期可用资金电汇给每一买方，且(Ii)公司应(A)向每一买方交付一张票据，票据的原始本金总额应与买方名单第(3)栏中买方姓名的相对位置所列。(B)A系列认股权证，据此，该买方有权初步收购不超过买方名单第(4)栏与买方姓名相对之处所列总数的A系列认股权证股份；及。(C)B系列认股权证，据此，该买方有权初步取得不超过买方名单第(5)栏与买方姓名相对之处所列总数的B系列认股权证股份。代表本公司正式签约，并以该买方或其指定人的名义登记。

每名买方(并非共同)仅就其本身向本公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织；权力机构。该买方是根据其组织的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件(定义见下文)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议项下的义务。

(B) 不得公开销售或分销。该买方(I)正在收购其票据和认股权证，(Ii)在其票据转换后， 将获得转换后可发行的转换股份，以及(Iii)在行使其认股权证时(根据无现金 行使(权证中的定义)除外)，将在每种情况下作为其自身账户的本金收购可在行使时发行的认股权证股份，而不是为了公开出售或转售其股票而违反适用的证券法，除非根据1933年法案登记或豁免的销售或有资格公开分销的销售，或根据加拿大各省和地区的证券监管机构的证券法规和法规以及其文书、政策、规则、命令、代码、通知和发布的解释说明而豁免的销售(“加拿大证券 法律”)；但只要买方在此作出陈述，即表示该买方不同意或作出任何陈述或保证， 在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据登记声明或1933法案下的豁免在任何时间处置该证券的权利。该买方目前并未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法来分销任何证券。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体(定义见下文) 或其任何部门或机构。

(C) 认可投资者身份。该买方是规则D规则501(A)中所定义的“合格投资者”。该术语也是NI 45-106和第73.3(1)节中所定义的“合格投资者”。证券法(安大略省)。

(D) 依赖豁免。该买方理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法的登记要求的具体豁免，公司在第 部分依赖于该买方在本文中陈述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及该买方对此的理解，以确定该豁免的可用性和该买方获得证券的资格 。

(E) 信息。该买方及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及该买方所要求的有关发售及出售证券的资料。此类 买方及其顾问(如果有)有机会向公司提出问题。此类调查或该买方或其顾问(如有)或其代表进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖本公司所载陈述和保证的权利。该买方明白其在该证券上的投资涉及高度风险。该买方已征询其认为必需的会计、法律及税务意见，以就其收购该证券作出明智的投资决定。

(F) 没有政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构或 政府机构对证券或对证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对证券发行的价值进行传递或背书。

(G)转让或转售。买方明白，除《注册权协议》和本协议第4(H)节规定的情况外：(I)证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，且不得被要约出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法令登记，(B)买方应已(如公司要求)以公司合理可接受的形式向公司提交律师意见，表明将出售该等证券，转让或转让可根据豁免登记而出售、转让或转让，或(C)买方向公司提供合理保证，保证此类证券可根据1933年法令(或其后续规则)颁布的规则144或规则144A出售、转让或转让(统称为“规则144”)；(Ii)依据第144条进行的任何证券销售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条 不适用，在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商的情况下 可能要求遵守《1933年法案》或其下颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例下的其他豁免的情况下，证券的任何转售；(Iii)本公司或任何其他人士均无义务 根据1933年法令或任何州证券法登记证券或遵守任何豁免的条款及条件 及(Iv)禁止向地址在加拿大(或为加拿大居民)的买方或受让人出售或转让证券，除非有关交易符合适用的加拿大证券法。, 包括但不限于《国家文书45-102证券回售》的适用条款。尽管如上所述，证券可与证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排一起质押，该证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，任何完成证券质押的买方均不需要 根据本协议或任何其他交易 文件(如第3(B)节的定义)向本公司提供任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何产品，包括但不限于本第2(G)条。

(H) 有效性；强制执行。本协议和《登记权协议》已正式和有效地授权、签署并代表买方交付，应构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但可执行性可能受衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(I) 没有冲突。该买方签署、交付和履行本协议和登记权协议以及完成本协议和登记权协议的交易，不会(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与该买方作为当事方的任何协议、契约或文书项下的违约(或在通知或时间流逝时违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律，适用于此类买方的规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但以上第(Ii)和(Iii)款的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为不能单独或总体合理地预期对此类买方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

(J) 居住。该买方是在买方清单上其地址下列所列司法管辖区居住。

本公司表示，并向每位买家保证，截至本合同日期和截止日期：

(A) 组织和资格本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织及有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需权力及权力 以拥有其物业及经营其现正进行及目前拟进行的业务。本公司及其每一家子公司均具有作为外国实体开展业务的正式资格，并在 其对财产的所有权或其所经营业务的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如果 不具备这种资格或信誉不会产生重大不利影响(定义见下文)的情况除外。 本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)业务、财产、资产、负债、公司或任何子公司的运营(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景 (定义如下)，无论是单独的还是作为一个整体，(Ii)本协议或任何其他交易文件中拟进行的交易 或将于本协议或相关文件中订立的任何其他协议或文书，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的权力或能力。“附属公司”指本公司直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或经营全部或部分业务的任何人士。, 上述人员的经营或管理，以及上述各项，在本文中分别称为“子公司”。

(B)授权；强制执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务的必要权力及授权，并根据本协议及本协议的条款发行证券。 每家附属公司均拥有订立及履行其所属交易文件项下义务的必要权力及授权。本公司及其附属公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及 本公司及其附属公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行票据及预留发行转换后可发行的转换股份、发行认股权证及预留行使认股权证时可发行的认股权证股份) 已获本公司董事会及其各附属公司董事会或其他管治机构正式授权。如适用，且(除根据登记权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案外) 本公司、其子公司、各自的董事会或其 股东或其他管治机构无需进一步备案、同意或授权。本协议及作为本协议一方的其他交易文件将在交易结束前由本公司正式签署和交付，每一份都构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，根据各自的条款可对本公司强制执行。, 除此外，可执行性可能受到股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与适用的债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响 ，除要求赔偿和分担的权利外，可能受到联邦或州证券法的限制。在交易结束前，每个子公司作为一方的交易文件将由每个子公司正式签署和交付，并应构成每个子公司的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据各自的条款对每个子公司强制执行，但此类可执行性可能受到股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律一般涉及或影响 。适用的债权人权利和救济的强制执行以及除作为赔偿和分摊权以外的权利的强制执行可受联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议、票据、认股权证、担保、证券文件、注册权协议、不可撤销的转让代理指令(定义见下文)，以及本协议任何一方与本协议拟进行的交易订立或交付的其他协议和文书(可不时修订)。

(C)发行证券。票据及认股权证的发行已获正式授权，并于根据 发行时，交易文件的条款应为有效发行、已悉数支付及无须评估，且不受任何与发行有关的优先购买权或类似的 权利、按揭、瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税款、优先购买权、产权负担、担保权益及其他 产权负担(统称“留置权”)所影响。于根据附注 发行或转换或根据认股权证(视情况而定)行使时，转换股份及认股权证股份分别于发行时将获有效发行、已缴足股款及不可评估，且不受有关发行的所有优先或类似权利或留置权的影响，持有人有权享有普通股持有人所享有的一切权利。根据 买方在本协议中的陈述和担保的准确性，公司根据1933年法案和加拿大证券法的招股说明书要求对证券的要约和发行豁免注册。本公司一般不从事证券交易或咨询业务。

(D) 没有冲突。本公司及其附属公司签署、交付及履行交易文件，以及 本公司及其附属公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行票据、认股权证、转换股份及认股权证股份，以及保留发行转换股份及认股权证股份)将不会(I)导致违反章程细则(定义如下)(包括但不限于其中所载的任何指定证书)、附例(定义如下)、成立证书、组织章程大纲、公司或其任何子公司的组织章程、章程或其他组织文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，(Ii)在任何方面与公司或其任何子公司的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约(或因通知或时间流逝而构成违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券法和 条例、加拿大证券法和纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则和法规，以及适用于本公司或其任何附属公司的所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规，包括但不限于加拿大的法律、规则和 条例)，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、命令、判决或法令。

(E) 同意。本公司或任何附属公司均无需获得任何政府实体(如下定义)、任何政府实体(定义见下文)、任何监管机构或自律机构或任何其他个人的同意、授权或命令，或向其进行 任何备案或登记(但根据注册权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何州证券机构或适用的加拿大证券法可能要求的任何其他备案除外)，根据本合同或合同条款交付或履行交易单据项下或预期的任何相应义务。本公司或其任何附属公司根据上一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记 已于或将于截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能会阻止本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的规定，亦不知悉任何在可预见未来可能导致普通股退市或停牌的 事实或情况。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、乡村、地区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政府、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府当局(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)。, 多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何 性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或公共国际组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

(F)确认买方购买证券。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以公平购买者的身份行事，且无任何买方(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事、(Ii)本公司或其任何附属公司的“联属公司”(定义见第144条)或(Iii)据其所知持有超过10%普通股(定义见1934年证券交易法第13D-3条)的“实益拥有人”，经修订的(《1934年法案》))。本公司进一步承认，并无买方就交易文件及据此拟进行的交易 担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人，而买方或其任何代表或代理人就本交易文件及拟进行的交易提供的任何意见，因此仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司及各附属公司决定将 载入其为缔约一方的交易文件，完全是基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。

(G) 不进行一般征集；不收取安置代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司、 或代表本公司或彼等行事的任何人士，并无就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(按D规例的涵义 )。本公司应负责支付任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金(买方或其投资顾问聘用的人除外)，这些费用与本协议拟进行的与证券出售相关的交易或由此产生的交易有关。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司及其任何附属公司并无就证券的发售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H) 无集成产品。本公司、其子公司或其任何关联公司，或代表其 行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或在需要根据1933年法案登记任何证券的发行或根据加拿大证券法提交关于任何证券的招股说明书的情况下，直接或间接地提出任何证券的任何要约或出售任何证券或征求任何证券的要约购买任何证券，无论是通过与先前的要约整合还是以其他方式。或根据加拿大证券法或任何适用的 股东批准条款，包括但不限于主要市场或任何其他交易所的规则和规定，或根据本公司任何证券上市或指定报价的自动报价系统，要求本次发行证券需要公司股东的批准。本公司、其附属公司、其附属公司或代表其行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法案发行任何证券或根据加拿大证券法提交招股说明书，或使任何证券的发售与本公司的其他证券发售整合。

(I) 稀释效应。本公司理解并承认，在某些情况下，转换股份和认股权证股份的数量将增加 。本公司进一步确认，于根据本协议、该等票据及认股权证行使认股权证后，其根据根据本协议发行的票据及该等票据及认股权证的条款发行兑换股份的责任在任何情况下均为绝对及无条件的，不论该等发行 可能对本公司其他股东的所有权权益有何摊薄影响。

(J) 接管保护的适用；权利协定。本公司及其董事会已采取一切必要行动， 以使任何控制权收购、利益股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分配)、股东权利计划或 章程细则或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不再适用于任何买方，包括但不限于，公司证券的发行和任何买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要的 行动(如有)，以使任何与累积实益普通股所有权或变更本公司或其任何附属公司的控制权有关的股东权利计划或类似安排不适用。

(K) 美国证券交易委员会文件；财务报表。在本文件发布日期前两(2)年内，本公司已根据1934年法案的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交了其应提交的所有 报告、附表、表格、委托书、声明和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有证物和附件，以及通过引用纳入其中的财务报表、附注、附表和文件，以下统称为“美国证券交易委员会文件”)。公司已经向买方或他们各自的代表交付或提供了真实、正确和完整的《美国证券交易委员会》文件副本，这些文件在EDGAR系统上无法获得。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合1934年法案和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，且在提交美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件中没有对重大事实作出任何虚假的 陈述，也没有遗漏陈述为使其中的陈述具有误导性而必须在其中陈述的重大事实 。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及于提交文件之时有效的已公布的美国证券交易委员会规章制度。此类财务报表是按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制的，并在所涉期间内一贯适用 (此类财务报表或附注中可能另有说明的除外, 或(Ii)未经审核的中期报表 (如属未经审核的中期报表，在该等报表可能不包括脚注或可能为简明或摘要报表的范围内)，并在各重大方面公平列示本公司的财务状况 本公司于其日期的财务状况及其截至该日止期间的经营业绩及现金流量 (就未经审核的报表而言，须遵守一般的年终审核调整，不论是个别或整体而言，该等调整将不会属重大)。本公司所建立的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)，根据本公司于本报告日期所知的 事实及情况而属合理，且不存在本公司财务报表或其他事项中并无规定须由财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表应计的或有亏损。除美国证券交易委员会文件(包括但不限于本协议第2(E)节或本协议披露 附表中提及的信息)外，本公司或代表本公司向任何买方提供的任何其他信息，均不得包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据其作出或作出的情况而不具误导性。本公司目前并未考虑修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师与此有关的任何附注或任何函件)， 本公司目前亦不知悉需要本公司在每种情况下修订或重述任何财务报表的事实或情况。 , 为了使任何财务报表符合公认会计准则和美国证券交易委员会的规章制度。本公司的独立会计师并未通知本公司他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(L) 未作某些更改。自本公司最近一份经审核财务报表载于 a Form 10-K表格之日起，本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、 营运(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景并无重大不利变化或重大不利发展。自本公司最近一份经审核财务报表于10-K表格所载日期起计，本公司或其任何附属公司并无(I)宣派或支付任何股息、(Ii)个别或整体出售正常业务以外的任何资产 或(Iii)于正常业务以外单独或整体作出任何资本开支。 本公司或其任何附属公司并无根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律或法规采取任何步骤寻求保护，本公司或任何附属公司亦无任何知悉或理由 相信其各自的债权人有意启动非自愿破产程序，或对任何会合理地导致债权人这样做的 事实有任何实际知悉。本公司及其附属公司，以个别及综合基准计算，于本协议日期并非 ，在完成本协议预期进行的交易后，将不会资不抵债 (定义见下文)。就本第3(L)节而言，“破产”是指：(I)就本公司及其附属公司而言，在综合基础上，(A)本公司及其附属公司资产的现行公平可出售价值少于偿还本公司及其附属公司的总债务(定义如下)所需的 金额, (B)本公司及其附属公司无力偿付其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对债务及到期债务，或(C)本公司及其附属公司打算或相信将会在该等债务到期时承担超出其偿付能力的债务；及(Ii)就本公司及各附属公司个别而言，(A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)资产的现行公平可出售价值低于偿还其各自总债务所需的金额，(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无力偿还其各自的债务及负债， 从属、或有或有或以其他方式，当该等债务及负债变为绝对及到期，或(C)本公司或该附属公司 (视乎情况而定)拟招致或相信其将会招致超出其各自偿债能力的债务。本公司或其任何附属公司并无从事任何业务或任何交易，亦不会从事任何业务或任何交易，而本公司或该等附属公司的剩余资产对其所从事的业务构成不合理的 小额资本，因为该等业务现已进行及拟进行。

(M) 未披露任何未披露的事件、责任、发展或情况。本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务或其他)未发生或存在，或合理预期将存在或发生的任何事件、责任、发展或情况，(I) 根据适用的证券法，本公司须在提交给美国证券交易委员会的与本公司发行和出售其普通股有关的F-1表格登记声明中披露 ，(Ii)可能对本合同项下的任何买方投资产生重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响。

(N) 经营业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无违反任何条款，或根据其章程细则、本公司或其任何附属公司或其章程或其组织章程、成立证书、组织章程大纲、公司章程、章程细则或章程的任何其他已发行系列优先股的任何指定证书、优先股或权利，或其组织章程、章程细则或公司注册证书或章程细则，分别违约。本公司或其任何附属公司均无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，本公司或其任何附属公司均不会违反任何前述任何规定，但 在所有情况下可能的违规行为均不会个别或整体产生重大不利影响。在不限制 前述一般性的原则下，本公司并无违反主要市场的任何规则、规例或要求 ，亦不知悉任何事实或情况会在可预见的将来合理地导致主要市场将普通股摘牌或停牌。于本公布日期前两年内，(I)普通股已在主要市场上市或指定上市 ，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主要市场停牌，及(Iii) 本公司并无接获美国证券交易委员会或主要市场就普通股暂停在主要市场上市或从主要市场退市 的书面或口头通知。本公司及其子公司拥有所有证书, 本公司或任何该等附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的诉讼通知。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司 或其任何附属公司具有约束力，或本公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令均不具有禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为、本公司或其任何附属公司对财产的任何收购 或本公司或其任何附属公司目前 进行的业务处理的效果，但该等影响除外。该等事项尚未对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

(O) 外国腐败行为。本公司、本公司子公司或任何董事、高级管理人员、代理人、员工，以及为或代表前述人员行事的任何其他个人(个别或集体，“公司关联公司”) 均未违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未有任何公司关联公司向任何高级管理人员提供、支付、承诺或授权支付任何金钱、或提供、给予、承诺或授权给予任何有价值的东西。任何政府实体的雇员或任何其他以公务身份行事的人，向其任何政党或官员或任何政治职位候选人(个别或集体，“政府官员”)或任何人提供，且该公司附属公司知道或意识到该等金钱或有价物品的全部或部分直接或间接提供、给予或许诺给任何 政府官员的可能性很大的情况下：

(I)(A) 影响该政府官员以其公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii)协助本公司或其附属公司 为本公司或其附属公司取得或保留业务，或将业务导向本公司或其附属公司。

(P)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用的规则和条例。

(Q) 与附属公司的交易。本公司或其子公司的现任或前任员工、合伙人、董事、高管或股东(直接或间接)、任何联系人、或据本公司所知，其任何关联公司、或与上述任何事项关系不超过前述任何一项的近亲的任何亲属，目前不是、也从未是(I)与本公司或其子公司进行的任何交易(包括规定由以下方式提供服务的任何合同、协议或其他安排)的一方。或(Ii)直接或间接拥有竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益 。本公司或其附属公司之供应商或客户(直接或间接被动投资于其证券于合资格市场(定义见 附注)买卖或报价之公司之普通股权益不足5%者除外)，任何该等人士亦不会从本公司或其附属公司以外任何来源收取与本公司或其附属公司之业务有关或应为本公司或其附属公司所应得之收入。本公司或其任何附属公司或董事的任何雇员、高级管理人员、股东或 其直系亲属均不欠本公司或其附属公司的债务 ，本公司或其任何附属公司亦不欠(或承诺提供贷款或扩大或担保信用) 除(I)支付所提供服务的工资外, (Ii)报销代本公司招致的合理开支，及(Iii)向所有雇员或行政人员普遍提供的其他标准雇员福利(包括根据本公司董事会批准的任何购股权计划尚未履行的购股权协议)。

(R) 股本资本化。

(I) 定义：“普通股”指(X)本公司普通股，每股无面值，以及 (Y)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(Ii) 法定及未偿还股本。于本公告日期，已授权发行不限数量的普通股，其中39,250,000股已发行及已发行普通股，并无根据可转换证券(定义见 )(票据及认股权证除外)预留供发行的股份，可行使或可交换或可转换为普通股。公司的金库中不持有普通股。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为本公司或其任何附属公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券，或可兑换或以其他方式使其持有人有权获得该等股本或其他证券。

(Iii) 有效发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已或将于 发行时有效发行，并已缴足股款且不可予评估。附表3(R)(Iii)列出了(A)根据可转换证券(定义如下)(票据和认股权证除外)保留供发行的普通股数量 ，以及(B) 截至本协议日期，由“关联人”拥有的普通股数量(如1933年法令第405条所界定，并根据以下假设计算)：持有本公司至少10%的已发行和已发行普通股的董事和持有人 为“联营公司”，但不承认任何此等人士为公司或其任何附属公司的联邦证券 法律所指的“联营公司”。据本公司所知，并无任何人士拥有本公司已发行 及已发行普通股(按假设所有可转换证券(定义见下文)已全部行使或转换(视属何情况而定))的10%或以上(视乎情况而定)，并考虑到其中所载对行使或转换(包括“拦截者”)的任何限制，但不承认该指定人士为联邦证券法所指的10%股东 。

(4) 现有证券；债务。除美国证券交易委员会文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、权益或股本不受本公司或任何子公司 或任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B)并无与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本 可转换为或可行使或可交换的任何股份、权益或股本 有关的任何性质的未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺 ，或本公司或其任何附属公司被约束或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本的合约、承诺、谅解或安排，或 期权、认股权证、股息、认购、催缴或承诺与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的任何性质的权利，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的证券或权利； (C)根据1933年法令(注册权协议除外)或适用的加拿大证券法，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其证券的任何协议或安排；(D)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或 类似条款，亦无任何合约或承诺, 本公司或其任何附属公司 有义务或可能有义务赎回本公司或其任何附属公司的证券的谅解或安排；(E)并无证券或工具包含因发行证券而触发的反摊薄或类似条文；及(F)本公司或任何附属公司 概无任何股份增值权或“影子股份”计划或协议或任何类似计划或协议。

(V) 组织文件。本公司已向买方提供真实、正确及完整的本公司于本章程日期生效的公司注册细则及其修订本(下称“章程细则”)，以及所有可转换证券的条款及其持有人对该等证券的实质权利。

(S)债务和其他合同。除附表3(R)所披露外，本公司或其任何附属公司均无(I)除附表3(R)所披露外，并无任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书，证明本公司或其任何附属公司的债务，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的， (Ii)本公司或其任何附属公司是任何合约、协议或文书的一方，而该等合约、协议或文书的另一方违反或违约该等合约，协议或文书可合理预期会导致重大不利影响，(Iii)有任何融资 声明，以保证与本公司或其任何附属公司有关的任何金额的债务；(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款，或根据任何有关债务的任何合约、协议或文书违约，但如该等 违反或违约不会个别或整体导致重大不利影响，或(V)是与任何债务有关的任何 合约、协议或文书的订约方，而根据本公司 高级职员的判断，该等合约、协议或文书的履行已或预期会产生重大不利影响，则属例外。本公司或其任何附属公司概无承担任何在美国证券交易委员会文件中未予披露的于美国证券交易委员会文件中须予披露的负债或义务，但在本公司或其附属公司各自业务的正常运作过程中产生的负债或义务除外，且该等负债或义务个别或合共不会或不会产生重大不利影响。就本协议而言：(X) 任何人的“负债”是指，在不重复的情况下(A)借款的所有债务，(B)所有已发行的债务, 承担或假定为财产或服务的递延购买价格(包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”)(在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(Br)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似工具所证明的所有义务，包括与财产、资产或企业的收购有关的义务。(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，不论是就任何财产 或以该等债务的收益取得的资产而言(即使卖方或银行根据该协议在违约时的权利及补救仅限于收回或出售该财产)，(F)根据任何 租赁或类似安排而产生的所有金钱义务，而该等租赁或类似安排在所涵盖的期间内始终如一地适用，则被列为资本租赁，(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务，由任何人拥有的财产或资产(包括账户和合同权利)的任何留置权或其中的留置权担保(或该债务的持有人对该等债务有或有其他现有权利予以担保)，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿付该等债务的法律责任，以及(H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指的其他人的债务；和(Y)“或有债务”是指对任何人而言，任何直接或间接的或有或有负债, 对于另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务，如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人保证该责任将得到偿付或解除，或 将遵守与该责任有关的任何协议，或该责任的持有人将(全部或部分)获得保护，使其免受损失。

(T) 诉讼。主板市场并无任何诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查， 任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或团体，或据本公司所知，有针对或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的 高级职员或董事(不论属民事或刑事性质或其他身分)的 威胁，但附表 3(T)所载者除外。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或员工均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离。在不局限前述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无、亦并无考虑由董事进行任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的调查。美国证券交易委员会并未发出任何停止令或其他命令 暂停本公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力。在对其员工进行合理询问 后，公司不知道有任何事实可能导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的依据。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束。

(U) 保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在保险范围届满时续期其现有的 保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得类似的保险以继续其业务。

(V) 员工关系。本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员。本公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的行政人员(定义见根据1933年法令颁布的规则501(F))或其他主要雇员并无 通知本公司或任何该等附属公司该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司，或以其他方式终止该高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用。本公司或其任何附属公司的任何现任(或前任)行政人员或其他主要雇员 不会或现在预期会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何 限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员或其他主要雇员(视属何情况而定)并不 使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司 遵守所有联邦、州、地方和外国有关劳工、雇佣和雇佣惯例以及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但如果不遵守则合理地预期不会造成重大不利影响。

(w) Title.

(I) 不动产。本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司(如适用)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产”) 拥有良好的所有权。不动产不受任何留置权的限制，不受 任何通行权、建筑用途限制、例外、差异、保留或任何性质的限制，但(A)尚未到期的当前税款的留置权，以及(B)不损害受其影响的 财产的当前或预期用途的分区法律和其他土地使用限制。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效的、存续的及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物作出或拟使用的例外情况除外。

(Ii)固定附着物和设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司或其附属公司在开展业务时使用的有形个人财产、设备、装修、固定装置及其他个人财产和附属设施(“固定装置及设备”)拥有良好的所有权或有效的租赁权益。 该等固定装置及设备结构良好，操作状况良好，维修良好，足以满足其使用 ，除一般用途外，不需要保养或维修，日常维护和维修，并足以满足 公司和/或其子公司的业务(视情况而定)在 关闭前进行的方式。本公司及其附属公司拥有其所有固定装置及设备，除(A)尚未到期的当期税项的留置权 及(B)分区法律及其他土地用途限制并不影响受其影响的物业的现有或预期用途 外，其所有固定装置及设备均不受任何留置权影响。

(X) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有商标、商标、服务商标、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密及其他知识产权，以及开展及目前拟进行的各自业务所需的所有申请及注册(“知识产权”)。本公司或其任何附属公司拥有的每项专利列于附表 3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本协议之日起三年内，公司的任何知识产权均未到期或终止，或已被放弃，或预计将到期或终止，或预计将被放弃。本公司对本公司或其子公司侵犯他人知识产权的行为不知情。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起任何索赔、诉讼或法律程序，或据本公司或其任何附属公司所知 正受到威胁。本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能导致任何前述侵权或索偿、诉讼或法律程序。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

(Y)环境法律。(I)本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文 )，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而上述条款(A)、(B)及(C)中的每一项均可合理地预期未能遵守可个别或整体产生重大不利影响。“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)的排放、排放、释放或威胁排放有关的法律 ，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。

(Ii)无危险 材料：

(A) 公司或其任何附属公司的任何不动产被处置或以其他方式解除，违反了任何环境法律；或

(B)在任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上的数量会构成违反任何环境法的 。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何 附属公司的业务产生重大不利影响。

(Iii) 本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体在任何不动产上储存、处理、回收、处置或以其他方式处置任何有害物质，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。

(Iv) 任何房地产都不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”) 名单或任何州环境机构正在考虑申请CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

(Z) 附属权利。本公司或其附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律所施加的限制)收取本公司或该附属公司所拥有的其附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Aa) 纳税状况。本公司及其各附属公司(I)已及时作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有外国、联邦及州收入 及所有其他纳税申报表、报告及声明，(Ii)已及时支付金额重大的所有税款 及其他政府评估及收费，该等申报、报告及声明已显示或被确定为应缴款项，但善意提出异议的除外，及(Iii)已在其账面上预留合理足够的拨备，以供在该等报税表、报告或声明适用期间之后的期间内支付所有税款。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中，并无任何未缴税款，本公司及其附属公司的高级职员 并不知悉任何该等声称的依据。本公司的运作方式并不符合守则第1297节所界定的被动外国投资公司的资格。结转美国联邦收入的净营业亏损(“NOL”) 本公司为共同母公司的合并集团(如有)的税务目的不应受到本协议拟进行的交易的不利影响。本协议拟进行的交易并不构成守则第(Br)382节所指的“所有权变更”，因此保留了本公司使用此类NOL的能力。

(Bb) 内部会计和披露控制。本公司及其各子公司对财务报告保持内部控制(该术语在1934年法案规则13a-15(F)中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括(I)交易根据管理层的一般或具体授权执行， (Ii)交易被记录为必要，以允许按照GAAP编制财务报表，并维护资产和负债问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债问责与现有资产及负债按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司保持披露 控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，控制和程序 旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括主要高管和主要财务官员, 以便及时作出关于所需披露的决定。本公司或其任何附属公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制的任何潜在 重大弱点或重大缺陷发出的任何通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法令的申报文件中披露，且未予披露，或可能会产生重大不利影响。

(Dd) 投资公司状态。本公司不是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Ee) 对买方交易活动的确认。本公司理解并承认：(I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求 买家同意，也未有任何买家与本公司或其任何子公司达成协议， 停止就本公司的任何证券进行任何交易或与之相关的任何交易(包括但不限于购买或出售、做多和/或做空) 或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何指定期限的证券；(Ii)任何买方以及任何此类买方 直接或间接参与的“衍生品”交易的交易对手，目前可能在买方知悉交易文件拟进行的交易之前建立的普通股中持有“空头”头寸；(Iii)每名买方不得被视为 与任何“衍生品”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或控制；及(Iv)每名 买方可依赖本公司于转换、行使或交换(视何者适用而定)证券时，按交易文件的要求适时交付普通股的责任，以进行本公司的普通股交易。本公司进一步理解并承认，在根据新闻稿(定义见下文)公开披露交易文件拟进行的交易后，一个或多个买家可从事套期保值和/或交易活动 (包括但不限于, 可借入普通股的位置和/或保留)在证券发行期间的不同时间)，包括但不限于，在确定与证券有关的认股权证或转换股份(视情况而定)的价值和/或数量期间，以及此类对冲和/或交易活动(包括但不限于可借入普通股的位置和/或保留)，如果有，在进行套期保值和/或交易活动时和之后，可能会减少现有股东在公司的 股权的价值。本公司确认 上述对冲及/或交易活动并不构成违反本协议、票据、认股权证或任何其他交易文件或与本协议或相关文件有关的任何文件。

(Ff) 操纵价格。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何人 代表他们直接或间接地(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii) 出售、竞购、购买或支付任何证券的索要购买补偿，(Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向 任何人士支付或同意支付任何补偿，或(Iv) 就本公司或其任何附属公司的任何证券向任何人士支付或同意支付研究服务费用。

(Gg) 美国房地产控股公司。本公司或其任何附属公司均不是，或曾经是，只要任何证券由任何买方持有，均不应成为守则第(Br)897节所指的美国房地产控股公司，本公司及其各附属公司应应买方的要求予以证明。

(Hh) 注册资格。本公司有资格登记可登记证券(如登记权利协议所界定)，供买方使用根据1933年法令颁布的表格F-3转售。

(2) 转让税。于截止日期，本公司将全数支付或已全数支付因发行、出售及转让将出售予每名买方的证券而须缴交的所有股份转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Jj) 银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Kk) 壳牌公司状态。本公司不是，也从来不是规则144(I)规定的发行人，或受规则144(I)约束。

(Ll) 非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级管理人员及董事合理查询后)，公司或其任何附属公司或本公司或任何附属公司所属或曾经关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接作出或授权任何付款、贡献或赠送金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律。(I)回扣或贿赂任何人士或(Ii)任何政治组织、任何选举或委任公职的持有人或任何有志担任公职的人士，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款 除外。

(Mm) 洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室实施的法律、法规和行政命令以及制裁计划，包括但不限于(I)2001年9月23日题为《阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易》的13224号行政命令。注册49079(2001年))；和(Ii)载于《联邦法规汇编》第31卷，副标题B，第五章的任何条例。

(NN) 管理。除本合同附表3(Nn)所列外，在过去五年内，没有任何现任或前任高管或董事，或据本公司所知，没有任何现任或前任公司或其任何附属公司的百分之十(10%)或以上股东：

(I)根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财政代理人或类似人员的呈请，或在呈请或委任提交前两年内该人是普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年或之前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(2)刑事诉讼中的定罪或未决刑事诉讼的指名标的(不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

(3)任何有管辖权的法院作出的任何命令、判决或法令，其后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此类人从事下列活动：

(1)担任期货佣金 商人、介绍经纪商、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪商、杠杆交易商人、任何受美国商品期货交易委员会监管的其他人士或上述任何一项的联系者，或作为证券投资顾问、承销商、经纪商或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关连人士、董事或雇员，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或做法；

(二)从事特定的经营活动；

(三)从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动；

(4) 任何当局禁止、暂停或以其他方式限制任何此类人从事前款所述任何活动或与从事任何此类活动的人交往的权利超过六十(60)天的任何命令、判决或法令，但其后未被推翻、暂停或撤销；

(V) 民事诉讼中有管辖权的法院、美国证券交易委员会或其他机构作出的违反证券法律、法规或法令的裁决，且美国证券交易委员会或任何其他机构在该民事诉讼或裁决中的判决此后未被推翻、暂停执行或撤销；或

(Vi) 民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦大宗商品法的裁决，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、中止或撤销。

(O)共享 选项计划。本公司授出的每项购股权乃(I)根据本公司适用购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等股份 购股权当日普通股的公平市值。根据本公司的购股权计划 授予的任何购股权均未追溯。本公司并非知情地授予，且本公司没有、也没有任何政策或做法在知情的情况下 授予购股权，或在知情的情况下协调授予购股权与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息 。

(Pp)与会计师和律师没有任何分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间，目前并无或合理预期将会出现任何形式的重大分歧。 本公司目前欠其会计师及律师的任何费用，可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，在此日或之前，本公司与其会计师 就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，本公司没有理由 认为其将需要重述任何此类财务报表或其任何部分。

(QQ)无 个取消资格事件。关于根据1933年法令第506(B)条(“条例D证券”)发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本次发售的本公司其他高级职员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该词定义见1933年法令下的第405条 )。除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人员”(以及合称“发行人承保人员”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)规则中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到 取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供一份根据该规则提供的任何披露的副本。

(Rr)其他 承保人员。本公司并不知悉任何人士已获支付或将获支付(直接或间接)酬金，以招揽买家或潜在买家出售任何D规则证券。

(Ss) 没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件所预期的交易达成任何协议或谅解。

(Tt) 公用事业控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(Uu) 联邦权力法案。根据修订后的《联邦电力法》，本公司或其任何子公司均不受作为“公用事业”的监管。

(Vv) 注释排名。除以准许留置权(定义见《附注》)作抵押的准许负债(定义见《附注》)外，如有的话，本公司于结算时并无负债优先于或平价通行证有权支付的票据，无论是关于付款或赎回、利息、损害赔偿、清算或解散或其他方面。(全球)网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以在与公司及其子公司的业务运营相关的所有重大方面按照目前进行的方式运行和执行， 不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、可以合理预期的恶意软件和其他腐败因素会对公司业务产生重大不利影响。本公司及其附属公司已实施并维持 商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全，包括 “个人资料”。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(Iii)《欧洲联盟一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“个人数据”；。(Iv)符合1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的“受保护健康信息”的任何信息。, 经《经济和临床健康信息技术法案》(统称为《HIPAA》)修订的 ；以及(V) 任何其他允许识别该自然人或其家人的信息，或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何数据的任何其他信息。未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已获得补救且无需承担重大成本或责任或有义务通知任何其他人或类似情况的事件除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件，但在每个 案例中，此类事件无论是单独发生还是总体发生，都不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但在每一种情况下，此类行为无论是单独的还是总体的都不会导致重大不利影响的情况除外。

(Xx) 遵守数据隐私法。本公司及其子公司均遵守所有适用的州和联邦数据隐私及安全法律法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其子公司已采取商业上合理的行动以准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为《隐私法》)，自2018年5月25日以来，且目前 一直遵守《隐私法》(统称为《隐私法》)，但在个别或总体上不符合的情况除外。合理地预计会产生实质性的不利影响。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保 在所有重要方面符合其与个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析有关的政策及程序(下称“政策”)。本公司及其子公司始终根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律 和监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司及其任何附属公司：(I)未收到任何根据或与任何隐私法有关的实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的通知， 且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(Ii)目前正在进行 或支付全部或部分任何调查、补救费用, 或根据任何隐私法采取的其他纠正行动；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(YY) 披露。本公司确认，其或代表其行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料 的任何资料，但本协议拟进行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解并确认，每一买家将依赖前述陈述进行本公司的证券交易。本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的 重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具误导性。本协议规定或与本协议相关的所有书面信息以及其他交易文件，在本协议日期后由本公司或其任何附属公司或其代表提供给每个买方，作为一个整体，自提供该等信息之日起，在各重要方面将是真实和正确的，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以根据其中所作陈述的情况作出陈述 , 不是误导。本公司或其任何附属公司于本协议日期前十二(12)个月 发布的每份新闻稿在发布时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，以确保陈述不具误导性。根据适用法律、规则或法规，本公司或其任何附属公司或其任何业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务 或其他)并无发生任何事件或情况，或存在任何有关本公司或其任何 业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务 或其他情况)的事件或情况或资料，而根据适用法律、规则或法规，该等事件或情况或资料要求本公司于本公告日期或之前公开披露，但尚未如此公开披露。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司编制并提供给您的所有财务预测和预测均基于合理假设真诚地编制 ，并在向每位买家交付该等财务预测或预测时代表公司对未来财务业绩的最佳估计 (应认识到该等财务预测或预测不得被视为事实，且任何该等财务预测或预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。本公司承认并同意，除第2款中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(A) 尽力。每一买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节所规定的本协议项下的各项约定和条件。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节规定的各项契约和条件。

(B)表格D和蓝天。公司应在截止日期起十(10)日内按照D规则的要求提交一份关于证券的D表，并在提交后立即向每位买方提供一份该表的副本。本公司应在成交日期或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据适用证券或美国各州的“蓝天”法律，根据本协议获得豁免，或使证券有资格在成交时出售给买家(或获得豁免)，并应向买家提供在成交日期或之前采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法律(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有备案和报告，公司 应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、规章等。

(C) 报告状态。在买方出售所有可注册证券之日(“报告期”)之前，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有报告，并且公司 不应终止其1934年法案规定必须提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和条例不再要求或以其他方式允许终止。

(D) 使用收益。本公司将把出售证券所得款项用于一般企业用途，但不会直接或间接用于(I)除附表4(D)所述外，清偿本公司或其任何附属公司的任何债务，(Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii)解决任何未决诉讼。

(E) 财务信息。公司同意在报告期内向每位投资者发送以下信息(定义见《注册权协议》)：(I)除非以下内容已通过EDGAR向美国证券交易委员会备案并通过 EDGAR系统向公众提供，否则在向美国证券交易委员会提交备案后的一(1)个工作日内，向美国证券交易委员会提交其20-F表年度报告、境外发行人6-K表副本、任何其他中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益表和/或年度以外任何期间的现金流量表，外国发行人的任何6-K表报告和根据1933年法案提交的任何注册声明(S-8表除外)或修正案，(Ii)除非下列内容通过EDGAR提交给美国证券交易委员会 或通过公认的新闻发布服务机构(如美通社)以其他方式广泛传播，否则在 发布的同一天，本公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，和(Iii)除非以下 通过EDGAR提交给美国证券交易委员会，向本公司股东提供或提供的任何通告及其他资料的副本 一般与向股东提供或提供该等通知及其他资料的时间同步。

(F) 列表。本公司应迅速确保所有可注册证券在每个国家证券交易所和自动报价系统(如有)上市或指定报价(视情况而定)，然后普通股在该系统上上市或指定报价(视情况而定)(以官方发行通知为准)，并应保持根据该国家证券交易所或自动报价系统交易文件的条款可不时发行的所有应注册证券的上市或指定报价(视情况而定)。本公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球市场或 纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合资格市场”)的上市或报价授权。本公司或其任何附属公司均不得 采取任何可合理预期导致普通股在合资格市场退市或停牌的行动。 本公司应支付与履行本条第4(F)条下的义务相关的所有费用和开支。

(G) 费用。公司应向牵头买方赔偿其或其关联公司因交易文件(包括但不限于外部法律顾问的所有合理法律费用和Kelley Drye&Warren LLP向牵头买方的律师支付的所有合理的法律费用和支出)、文件编制、谈判和完成交易文件而发生的所有费用和开支，金额为125,000美元。交易文件以及与此相关的尽职调查和监管文件中预期的交易的谈判和结束)(“交易费用”)，并应由牵头买方从交易完成时的购买价格中扣留，减去公司先前支付给Kelley Drye&Warren LLP的25,000美元；但公司应应要求迅速 报销Kelley Drye&Warren LLP在成交时未通过此类扣缴报销的所有交易费用。 公司应负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC (定义见下文)或经纪人佣金(买方聘用的人员除外)。公司应向每位买方支付与任何此类付款有关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理律师费和自付费用)，并使其不受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担与向买方出售证券有关的费用。

(H)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并 同意该证券可由投资者就该证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的投资者均无需向本公司发出任何有关通知，或根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本协议第(Br)2(G)节)向本公司进行任何交付；但投资者及其质权人必须遵守本协议第(Br)条第(2)(G)节的规定，才能向该质权人出售、转让或转让证券。本公司特此同意签署并交付证券质权人就买方质押证券向质权人提出的合理要求的文件。

(I)交易和其他重要信息的披露。

(I) 交易披露。在纽约时间上午9：00或之前，在截止日期后的第一(1)个营业日或之前，公司应以1934年法案要求的形式提交一份6-K表格的外国发行人报告，描述交易文件所设想的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件(包括但不限于本协议(和本协议的所有附表)、票据格式、认股权证格式、担保格式、担保协议格式)。质押协议和注册权协议格式)(包括所有附件， “6-K备案”)。在提交6-K文件后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件预期的交易向任何买家提供的所有重大、非公开 信息(如果有)。此外，自6-K申报文件提交后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买家或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)下的任何和所有保密或类似义务均应终止。

(Ii)披露限制。未经买方明确的事先书面同意，公司不得向任何买方提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息(可由买方全权酌情决定批准或不予批准)，本公司应促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人不得向买方提供有关本公司或其任何子公司的任何重大非公开信息。如果公司、其任何子公司、或其或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人违反了任何前述契约，包括但不限于本协议第4(N)条，或任何其他交易文件中包含的任何契约或协议， ，除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，该等 买方有权公开披露，未经本公司、其任何子公司或其或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人事先批准，以新闻稿、公开广告或其他形式 或该等重大、非公开信息(视情况而定)的形式披露此类违规行为。买方不对本公司、其任何附属公司、或其任何或其各自的高级管理人员、董事、雇员、联属公司、股东或代理人承担任何责任。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此 订立契约，并同意该买方不对该等重要的非公开信息负有任何保密责任，也不承担根据该等材料进行交易的义务。在符合上述规定的情况下，本公司, 其子公司或任何买方不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；然而，本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下， 就该等交易(I)实质上符合6-K申报文件并同时作出新闻稿及任何新闻稿或其他公开披露，以及(Ii)适用的法律及法规(但在第(I)款的情况下，本公司须在发布前就任何该等新闻稿或其他公开披露征询各买方的意见)作出新闻稿及任何其他公开披露。未经适用买方事先书面同意(可由买方全权酌情决定批准或拒绝同意)，公司不得(也不得导致其子公司和关联公司)在任何申报、公告、发布或其他方面披露买方的姓名。尽管本 协议中包含任何相反的规定，且不暗示相反的情况将成立，但公司明确承认并同意，任何买方不得(除非在本协议日期后由公司与该特定买方签署的书面、最终且具有约束力的协议中明确约定)、任何与任何材料有关的保密义务或不基于任何材料进行交易的义务。有关公司或其任何子公司的非公开信息。

(Iii) 其他机密信息。披露失败；披露延迟付款。除本第4(I)节规定的其他补救措施外，在不限制任何其他交易文件规定的情况下，在截止日期后的任何时间，如果公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人向任何买方提供与本公司或其任何子公司有关的重大非公开信息(每个信息均为“保密信息”)，则公司应在适用的要求披露日(定义如下)或之前，在外国发行商的报告中以表格6-K或其他形式公开披露此类保密信息 (每个报告均为“披露”)。自披露之日起及披露后，本公司应已披露本公司或其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人就交易文件拟进行的交易向买方提供的所有保密信息。此外，自披露之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何买方或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)项下的任何及所有保密或类似义务应终止。如果 公司未能在所要求的披露日期或之前进行此类披露，且该买方已连续至少十(10)个交易日(每个交易日为“披露失败”)掌握了保密信息，则作为因延迟或减少披露而给买方造成的损害的部分救济。, 如果公司有能力在规定的披露日期后买卖普通股(该补救措施不排除法律或衡平法上可用的任何其他补救措施)，公司应向买方支付现金，金额等于(I)买方根据本协议购买的票据本金总额的2%(2%)和(Ii)适用的披露归还金额，在下列每个日期(分别为，A“披露延迟付款日期”)： (I)披露失败之日及(Ii)披露失败每三十(30)日之日，直至 (X)披露失败被纠正之日及(Y)向有关买方提供之所有非公开资料将停止 成为保密资料(由本公司获授权人员签署证书证明)(该较早日期(视何者适用而定))。在首次披露延迟付款之后 对于任何特定的披露失败，在不限制前述规定的情况下，如果披露修复日期早于该披露失败的任何三十(30)日 ，则该披露延迟付款(按该部分月份的比例)应在该披露修复日期之后的第二(2)个营业日 支付。买方根据第(4)(I)(Iii)款有权获得的付款在本文中称为“披露延迟付款”。如果本公司未能按照上述规定及时支付披露延迟付款，则该等披露延迟付款应按每月2%(2%)的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付为止。

(Iv) 就本协定而言，应适用下列定义：

(1) “披露失败市场价格”是指，在任何披露延迟付款日期，以(I)适用披露恢复期间(定义见下文)普通股的五(5)个最高VWAP之和除以(Ii)五(5)个(该期间为“披露失败衡量期间”)的价格计算得出的价格。 对于任何股息、股票拆分、股票组合、在披露失败衡量期间按比例减少或增加普通股的重新分类或类似 交易。

(2) “披露返还金额”是指，在任何披露延迟付款日期，(I)披露失败市场价格减去(Ii)根据本协议或任何其他交易文件向买方发行或可发行的任何普通股的最低每股普通股收购价的(X)差额的乘积。乘以(Y)普通股于每个交易日(如认股权证所界定)于主要市场每日美元总成交量的(Y)10%，或(1)就初始披露延迟付款日期而言，在适用的 要求披露日期开始至紧接初始披露延迟付款日期之前(包括该日期在内)的期间内，或(2)与其他披露延迟付款日期有关，自紧接前一个披露延迟付款日期(br}至紧接该适用披露延迟付款日期之前的交易日(包括该交易日)开始的期间(该适用期间为 “披露恢复期间”)。

(3) “要求披露日期”是指(X)如果该买方授权交付该保密信息， 如果公司和该买方已就披露该保密信息的日期(通过电子邮件或其他书面形式证明)达成一致，或者(Ii)在其他情况下，第七(7)^这是)该买方首次收到任何保密信息后的日历日，或(Y)如果该买方未授权交付该保密信息，则 第一(1^ST)买方收到此类保密信息后的工作日。

(J) 其他注册声明。直至适用日期(定义如下)，以及此后任何注册声明无效、其中包含的招股说明书无法使用或存在任何当前的公共信息故障(如注册权协议中定义的 )的任何时间，本公司不得根据1933年法案或加拿大证券法提交与非可注册证券相关的注册声明或发售声明(S-8表格中的注册声明或对注册声明的补充或修订除外)，这些注册声明或补充或修订的注册声明截至本文日期已由美国证券交易委员会宣布生效(仅限于保持该等注册声明有效和可用的范围，而不涉及任何后续配售))。“适用日期”指(X)美国证券交易委员会宣布所有应注册证券的买方转售生效的第一个日期(如注册权协议所界定)，或(Y)根据第144条规定所有应注册证券的买方有资格转售的第一个日期(或，如果当前的公开信息失灵已经发生并仍在继续，则指其中较早的日期)。该较晚日期之后，本公司已修复此类当前的公共信息故障)。

(K) 增发证券。只要任何买方实益拥有任何证券，本公司将不会在未经所需持有人事先书面同意的情况下发行任何票据(本协议拟向买方发行的票据除外)，本公司亦不会 发行会导致票据或认股权证违约或违约的任何其他证券。本公司同意，自本合同生效之日起至紧接本合同生效之日止的 期间^这是在适用日期后的交易日(如果 该期限应延长该期间内的日历天数以及本但书 中任何登记声明无效或其中所载招股说明书无法使用或存在任何当前公开 信息错误)的任何延长(“限制期”)，本公司或其任何附属公司不得直接或间接 或间接发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权，或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、 授予任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券的任何选择权或购买权或以其他方式处置(包括但不限于任何“股权证券”(根据1933年法令颁布的规则405定义)、任何可转换证券(定义如下)、任何债务、任何优先股或任何购买权)(任何此类发行、要约、出售、授予、处置或公告(无论发生在限制期内或之后的任何时间)被称为“后续配售”。 尽管有上述规定，本第4(K)条不适用于(I)普通股或标准期权的发行，以根据批准的股份计划向公司董事、高级管理人员或员工购买普通股 (定义如下)，但条件是(1)本条款规定的日期之后的所有此类发行(计入行使该等期权后可发行的普通股) (I)合计不超过紧接本条款日期前已发行和已发行普通股的5% 和(2)任何此类期权的行使价格不降低, 所有此类期权均未被修改以增加其下可发行的股票数量，且任何此类期权的条款或条件均未以任何对买方产生不利影响的方式发生实质性改变 ；(Ii)因转换或行使可转换证券而发行的普通股 (上文第(I)条所涵盖的根据核准股份计划发行的购买普通股的标准期权除外) ，但任何该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)，须完全根据紧接本协议日期、转换日期前生效的该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)作出。 任何此类可转换证券(购买根据上文第(I)款涵盖的批准股票计划发行的普通股的标准期权除外)的行使或发行价不会降低，该等可转换证券(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权 除外)均未被修订以增加其项下可发行的股份数目 ，任何该等可转换证券的任何条款或条件(上文第(I)款所涵盖的根据核准股份计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响。(Iii)换股股份，及(Iv)认股权证股份(第(I)至(Iv)条所述的每一项), 统称为“除外证券”)。“核准股份计划”指在本条例生效日期之前或之后经本公司董事会批准的任何雇员福利计划，据此，可向任何雇员、高级职员或董事发行普通股及 购买普通股的标准期权，以此作为以他们 身分向本公司提供服务的报酬。

(L) 开展业务。本公司及其子公司的业务不得违反任何法律、法令或任何政府实体的规定，除非此类违规行为合理预期不会单独或总体造成重大不利影响。

(M) 其他票据；可变证券。只要任何票据仍未发行，本公司及各附属公司将被禁止 订立或订立协议，以达成任何涉及浮动利率交易的后续配售。“可变利率交易”是指本公司或任何子公司(I)发行或出售任何可转换证券 ，或(A)在该等可转换证券首次发行后的任何时间，以基于普通股交易价格或报价的转换、行使或汇率或其他价格，或随该等普通股的交易价格或报价而变动的交易，或(B)转换，行使或交换 在该等可转换证券首次发行后或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事项时，须于未来某个日期重置的价格，但根据惯常的“加权平均”反摊薄条款或(Ii)订立任何协议(包括但不限于，股权信用额度或“按市场”发行)，据此，公司或任何子公司可以未来确定的价格出售证券 (标准和惯例的“优先购买权”或“参与权”除外)。每个买方都有权获得针对本公司及其子公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，这种救济 应是任何索赔权利之外的权利。

(N) 参与权。在截止日期一周年当日或之前的任何时间，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接实施任何后续配售，除非本公司已首先遵守此 第4(N)条。本公司承认并同意，本第4(N)条规定的权利是本公司分别授予每位买方的权利。

(I) 在任何建议或拟进行的后续配售前至少五(5)个交易日，公司应向每位买家发出书面通知(每个此类通知，即“预先通知”)，该预先通知不得包含任何信息(包括但不限于，材料、非公开信息)：(A)如果建议的要约通知(定义如下)构成或包含 重要、非公开信息，询问投资者是否愿意接受重大非公开资料的声明，或(B) 如果建议要约通知不构成或包含重大非公开资料，(X)本公司建议 或有意进行后续配售的声明，(Y)上文第(X)款中的陈述不构成重大非公开 资料的声明，及(Z)告知该买方其有权应其书面要求收到有关该等后续配售的要约通知(定义如下)的声明。如果买方在公司向买方发出该预先通知后的三(3)个交易日内提出书面要求，且只有在买方提出书面要求时，公司才应在提出请求后的一个(1)交易日内迅速向买方发出不可撤销的书面通知(“要约通知”)，说明在随后的配售中拟发行或拟发行的证券(“已发售证券”)的任何建议或计划的发行或出售或交换(“要约”)，要约通知应(A)识别和描述要约证券，(B)描述要约证券的发行、出售或交换的价格和其他条款，以及要约证券的发行、出售或交换的数量或金额，(C)指明要约证券将被要约、发行或交换的对象或对象(如果知道), 已售出或交换，并(D)根据要约条款要约向该买方发行和出售或与该买方交换，但该买方根据本第4(N)条有权认购的已发行证券的数量应为(X)基于该买方在本协议项下购买的票据的总原始本金的按比例部分(“基本金额”)，以及(Y)对于 选择购买其基本金额的每个买家，可归因于其他买家的基本金额的已发行证券的任何额外部分应表明，如果其他买家认购的金额低于其基本金额(“认购不足 金额”)，它将购买或收购，这一过程应重复，直到每位买家有机会认购任何剩余的不足认购金额 为止。

(Ii) 要全部或部分接受要约，买方必须在第五个月结束前向公司递交书面通知 (5^这是)买方收到要约通知后的营业日(“要约期”)，列明买方选择购买的买方基本金额的部分，如果买方选择购买所有基本金额，则说明买方选择购买的未足额认购金额(在任何一种情况下，均为“接受通知”)。 如果所有买家认购的基本金额少于所有基本金额的总和，买受人在接受通知书中列明认购金额的，除基本认购金额外，有权购买其已认购的认购金额；然而，如果认购的未足额金额超过所有基本金额的总和与已认购的基本金额之间的差额(“可用未足额认购金额”)，则每名已认购任何未足额认购金额的买家有权只购买可供认购的未足额金额的部分 该买家的基本金额与所有已认购不足金额的买家的基本金额总额的差额， 须视乎本公司认为合理需要而进行舍入。尽管有上述规定，如果公司希望在要约期届满前修改或修改要约的条款和条件，公司可以向每位 买家发出新的要约通知，要约期将于五(5)日届满^这是)买方收到此类新报价通知后的营业日。

(Iii) 自上述要约期届满起，本公司应有五(5)个工作日的时间来要约、发行、出售或交换买方尚未根据最终协议(“后续配售协议”)发出接受通知的已发行证券的全部或任何部分(“已拒绝证券”) 只能向要约通知(如其中所述)中所述的受要约人发售，且只能根据条款和条件(包括但不限于，(B)(B)公开宣布(X)该等后续配售协议的签立及(Y)(I)该等后续配售协议预期的交易已完成，或(Ii)终止该等后续配售协议， 该等后续配售协议应在境外发行人以表格6-K格式呈交予美国证券交易委员会的报告中呈交予该等后续配售协议及其中所载的任何预期文件 。

(Iv) 如果本公司提议出售少于全部被拒绝的证券(任何此类出售应以上文第4(N)(Iii)节规定的方式和条款进行)，则每一买方可自行选择并全权酌情决定，撤回其接受通知或将其接受通知中指定的要约证券的数量或金额减少至不少于该买方根据上述第4(N)(Ii)节选择购买的要约证券的数量或金额乘以一个分数，(I)分子应为公司实际拟发行的要约证券的数量或金额， 出售或交换(包括在减持前根据本第4(N)条向买方发行或出售的已发行证券)和 (Ii)其分母应为已发行证券的原始金额。如果任何买方如此选择减少其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额，则本公司不得发行、出售或交换超过已减少数量或金额的已发行证券，除非该等证券已根据上文第4(N)(I)节的规定再次向买方要约。

(V) 在全部或少于全部被拒绝证券的发行、出售或交换完成后，买方应从本公司获得 ，公司应根据要约中规定的条款和条件，向该买方发行其接受通知中规定的、根据上文第4(N)(Iv)节减少的已要约证券的数量或金额。 该买方购买任何已发售证券，在任何情况下均须受本公司及 该买方就该等已发售证券在形式及实质上令该 买方及其律师合理满意的独立购买协议的准备、签立及交付。

(Vi) 任何未由买方或其他人根据本协议第4(N)条获得的要约证券，在根据本协议规定的程序再次向买方要约之前，不得发行、出售或交换。

(Vii) 本公司和每名买方同意，如果任何买方选择参与要约，(X)关于该要约的后续配售协议或任何其他相关交易文件(统称为“后续配售文件”) 均不应包括任何条款或条款，据此，买方应被要求同意对本公司任何证券的交易 进行任何限制，或被要求同意根据或与 项下或与 有关的任何修订或终止，或授予任何豁免、免除等。先前与本公司订立的任何协议或从本公司收到的任何文书，及(Y)该等后续配售文件所载的任何登记权应在所有重大方面与 登记权协议所载的登记权相类似。

(Viii) 尽管本条第4(N)款有任何相反规定，除非买方另有约定，否则公司应 以书面形式向买方确认关于后续配售的交易已被放弃，或应公开披露其发行要约证券的意向，在任何一种情况下，以使买方不会在第五(5)日之前拥有任何 重大非公开信息的方式。^这是)递送优惠通知后的营业日。如果到这样的第五个 (5^这是)营业日，未公开披露与要约证券有关的交易，且该买方未收到有关放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不得持有有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息。如果公司决定就要约证券进行此类交易，公司应向该买方提供另一份要约通知，该买方将再次享有第4(N)条规定的参与权。除第4(N)(Ii)节最后一句明确规定的情况外，公司不得在任何六十(60)天期限内向该买方交付一份以上此类要约通知。

(Ix) 本第4(N)节所载的限制不适用于任何除外证券的发行。公司不得通过向一个买方提供未向所有买方提供的条款或条件来规避第4(N)节的规定。

(O) 稀释发行。只要任何票据或认股权证仍未发行，本公司不得以任何方式计入或影响任何摊薄发行(定义见票据)，前提是该等摊薄发行的影响将导致本公司于转换任何票据或行使任何认股权证时， 须发行超过 公司于转换票据及行使认股权证时可发行的普通股数目的任何普通股，而不违反本公司在主要市场的规则或规例下的责任。

(P) 被动外国投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外商投资公司。

(Q) 对赎回和现金股息的限制。只要有任何未偿还票据，本公司在未经买方事先明确书面同意的情况下，不得直接或间接 赎回本公司的任何证券，或宣布或派发任何现金股息或分派。

(R) 公司存在。只要任何买方实益拥有任何票据或认股权证，本公司将不会参与任何基本交易(定义见票据)，除非本公司遵守票据及认股权证所载有关基本交易的适用条文。

(S) 共享拆分。在该等票据及所有根据该等票据条款发行的票据不再发行前，未经规定持有人(定义见下文)事先书面同意，本公司 不得进行任何股份合并、股份反向分拆或其他类似交易(或就上述任何事项作出任何公告或披露 )。

(T)转换和演练程序。认股权证所载的行使通知格式(定义见认股权证)及附注所载的兑换通知格式(定义见附注)载列买方行使认股权证或转换票据所需的全部程序。除第5(D)节规定外，买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使他们的权证或转换他们的票据。本公司将履行行使认股权证及转换认股权证的权利，并将根据票据及认股权证所载的条款、条件及时间段交付转换股份及认股权证股份。

(U)抵押品代理。各买方特此(I)指定[●]作为本合同及其他证券文件下的抵押品代理(以此类身份，称为“抵押品代理”)，以及(Ii)授权抵押品代理(及其高级管理人员、董事、雇员和代理人)根据本合同及其条款代表买方采取此类行动。抵押品代理人不得因本合同或任何其他担保文件而与任何买方建立受托关系。担保品 代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人对买方不承担任何责任，除非因其自身的重大疏忽或故意不当行为而采取或遗漏采取与本协议或任何其他担保文件有关的任何行动，且各买方同意保护、保护、赔偿担保品代理人及其所有高级职员、董事、雇员和代理人(统称“担保品代理人受偿人”)，使其免受任何损失、损害、责任、义务和处罚。由该抵押品代理受偿人产生的诉讼、判决、诉讼、费用、成本和支出(包括但不限于合理的律师费、费用和支出)，无论是直接、间接或后果性的，都是由于该抵押品代理受偿人履行本协议或任何证券文件所规定的责任和义务而引起或与之相关的。抵押品代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求 按照所需持有人的指示采取行动或不采取行动(并在如此行事或不采取行动时受到充分保护)，此类指示应对所有票据持有人具有约束力；但不得要求抵押品代理人采取下列任何行动, 在抵押品代理人的合理意见下，使抵押品代理人承担责任或违反本协议或任何其他交易文件或适用法律。担保品代理人应有权依据 任何书面通知、声明、证书、订单或其他文件，或其真诚地相信是真实和正确的、由适当人员签署、发送或作出的任何电话信息，并根据其选择的律师的建议，就与本协议或任何其他交易文件及其在本协议项下或其项下的职责有关的所有事项 。

(V)继任抵押品代理人。

(I) 抵押品代理可在任何时候向本公司和票据持有人发出至少十(10)个工作日的书面通知，辞去其在本协议和其他交易文件项下的所有职能和职责 。根据以下第(Br)款和第(Iii)款或以下另有规定，继任抵押品代理人接受任命后，该辞职即生效。如果抵押品代理(及其关联公司)在任何时候实益拥有本金总额低于100,000美元的票据，所需持有人可通过书面同意解除抵押品代理在本协议和其他交易文件项下的所有职能和职责。

(2) 在发出辞职或免职通知后，要求的持有人应指定一名继任抵押品代理人。继继代理人接受本协议项下任何担保品代理人的委任后，该继任担保品代理人即继承并享有担保品代理人的所有权利、权力、特权和义务，担保品代理人应被解除其在本协议和其他交易文件项下的职责和义务。在抵押品代理人根据本协议和其他交易文件辞去抵押品代理人职务或被免职后，就其在担任抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动或遗漏采取的任何行动，本第4(V)条的规定应对其有利。

(Iii) 如果在收到辞职或免职的书面通知后十(10)个工作日内没有指定继任抵押品代理人，则抵押品代理人应指定一名继任抵押品代理人担任抵押品代理人，直至所需持有人按照上述规定指定继任抵押品代理人的时间(如有)。

(Iv) 如果根据第4(V)节的规定指定了继任抵押品代理，而该继任抵押品代理并非买方 或任何买方的关联方(或所需持有人或抵押品代理(或其继任者)，视情况而定，通知本公司他们或它希望根据第4(V)节的条款指定该继任者抵押品代理)，本公司及其各子公司 应立约并同意立即采取所需持有人或抵押品代理(或其 继任者)提出的所有合理要求的行动。不时以其 全权酌情决定权(包括但不限于支付该等继任抵押品代理的所有合理及惯常费用及开支、本公司及其每一附属公司同意根据合理及 惯常条款及本公司及其每一附属公司签署抵押品代理协议或类似协议及/或 继任抵押品代理合理要求或要求对证券文件作出任何修订)，以取得令请求方(Y)满意的继任抵押品代理。

(W)第M条规则。本公司不会根据1934年法案采取第M条禁止的任何行动，与本协议拟进行的证券分销有关。

(X) 一般征集。本公司、其任何联营公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联营公司行事的任何人士将不会以任何形式的一般征询或一般广告(包括：(I)在任何报章、杂志或类似媒体或电视或广播上发表的任何广告、文章、通告或其他 通讯) 邀请与会者 买入、要约或出售证券。

(Y) 整合。本公司、其任何关联公司(根据1933年法案下的规则501(B)的定义)或代表公司或该关联公司行事的任何人都不会出售、要约出售、或就任何证券(定义见1933年法案)征求购买或以其他方式进行谈判的要约，该证券将与证券销售整合在一起，其方式将要求根据1933年法案注册证券或根据主要市场的规则和法规要求股东批准，公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其提供的其他证券不会为1933年法案或主要市场规则和法规的目的而与本公司计划发行的证券整合。

(Z) 取消资格事件通知。本公司将在下列事件结束日期之前书面通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件的事件。

(Aa) 附属担保。只要任何票据仍未结清，当任何实体成为本公司的直接或间接附属公司时，本公司应通过签署一份令所需持有人在形式和实质上合理满意的担保文件，使每一家该等附属公司成为担保的一方。

(Bb) 结案文件。在成交日期后十四(14)个历日或之前，本公司同意向每位买方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已签署的成交交易文件、证券 以及根据本条款第7条或以其他方式要求交付给任何一方的任何其他文件。

(A)注册。本公司须于其主要执行办事处(或其可能向每位证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份有关票据及认股权证的登记册，记录 以其名义发行该等票据及认股权证的人士的姓名及地址(包括每名受让人的姓名或名称及地址)、 该人士持有的票据的本金金额、根据票据条款可发行的换股股份数目及 该人士行使其所持有的认股权证而可发行的认股权证股份数目。公司应在营业时间内随时开放登记册，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(B) 转让代理说明。公司应以买方均可接受的形式向其转让代理人和任何随后的转让代理人(如适用，“转让代理人”)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理人指示”)，向存托信托公司(“DTC”)的适用余额账户发放证书或信用份额，登记在每个买方或其各自代名人的名下，换股股份及认股权证 股份，按各买方于转换票据或行使 认股权证(视情况而定)时不时向本公司指明的金额计算。本公司声明并保证，除第5(B)款中提及的不可撤销转让代理指令和停止转让指令外，本公司不会就证券向其转让代理人 发出任何其他指示，且在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券可在本协议和其他交易文件规定的范围内在公司的账簿和记录中自由转让。如果买方按照第2(G)条的规定出售、转让或转让证券，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理以买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一张或多张证书或信用份额，以实现该等出售、转让或转让。如果此类出售、转让或转让 涉及根据有效登记书或依照第144条的规定出售、转让或转让的换股股份或认股权证股份，转让代理人应向买方发行此类股份, 受让人或受让人(视情况而定)，没有任何限制性的 图例，符合以下第5(D)节。本公司承认，如果违反本协议项下的义务，将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反第5(B)款规定的义务的法律补救措施 将是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本第5(B)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，买方应有权获得命令和/或禁制令，以限制任何违反行为，并要求 立即签发和转让。不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。 本公司应安排其律师在每个生效日期(定义见登记权协议)向本公司的转让代理出具不可撤销转让代理指示中所指的法律意见。与发布该意见或删除任何证券的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司的律师或其他方面有关)应由本公司承担。

(C) 传说。每个买方都了解，根据1933年法案和适用的州证券法律的登记豁免或资格豁免，证券已经发行(或将根据转换股份和认股权证发行)，并且除下文所述外，证券应带有任何州的蓝天法律所要求的任何图例 和基本上如下形式的限制性图例(并且可以针对此类股票的转让下达停止转让命令)：

[本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属的证券[敞篷车][可操练] 已经][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订的1933年《证券法》有效的证券注册声明，或(B)持有人的律师意见(如果是公司要求的)，以公司合理接受的形式，根据上述法案不需要注册，或(Ii)除非根据上述法案规则144或规则144A已出售或有资格出售证券。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

(D) 删除传说。证明证券的证书不需要包含上文第(Br)5(C)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售此类证券的注册声明(包括注册声明)根据1933年法案生效时，(Ii)根据规则144出售此类证券(假设转让人不是本公司的关联公司)，(Iii)如果此类证券有资格根据规则144出售、转让或转让(只要买方向公司提供关于此类证券有资格出售的合理保证)，规则144项下的转让或转让，不应 包括买方律师的意见)，(Iv)与出售、转让或其他转让有关(第144条除外)， 只要该买方以普遍可接受的形式向公司提供该买方的律师意见，表明该证券的此类出售、转让或转让可以根据1933年《法案》的适用要求进行而无需登记 或(V)1933年法案的适用要求不需要上述说明(包括但不限于，控制司法解释和美国证券交易委员会发布的公告(br})。如果根据前述规定不需要图例，则在买方向本公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的图例证书(背书或附带股份权力，保证签名)之后，本公司不得迟于两(2)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期，在买方向本公司交付代表该证券的图例证书之日开始进行交易结算) , 并以其他必要形式影响重新发行和/或转让(如果适用)，连同上述第5(D)节可能要求的买方按照该买方的指示进行的任何其他交付，或者：(A)只要本公司的转让代理参与DTC快速自动化证券转让计划(“FAST”)，且该等证券为转换股票或认股权证股票，贷记买方有权通过 其在托管系统的存取款获得该买方或其指定人在DTC的余额账户的普通股总数 ，或(B)如果公司的转让代理没有参与FAST，则向该买方签发和交付代表该证券的证书(通过信誉良好的隔夜快递)，该证书不受所有限制性和其他 传说的影响，以该买方或其指定人的名义登记的(有关信用须记入该买方或该买方指定人的DTC账户中的日期，或根据上述规定须向该买方或该买方指定人的DTC账户交付该股票的日期，在此称为“规定交付日期”，而有关普通股实际交付给该买方或该买方指定人的日期(br}无限制性图示)，即“股份交付 日期”))。本公司应负责与任何证券发行有关的任何转让代理费或DTC费用 或根据本条例删除与任何证券有关的任何传说。

(E)未能及时交付；买入。如果公司因任何原因或无故未能在要求的交货日之前向买方(或其指定人)发行和交付(或导致交付)，或者(I)如果转让代理没有参与 FAST，则提供该买家有权获得的转换股份或认股权证(视情况而定)数量的证书，并 在公司的股份登记簿上登记该等转换股份或认股权证(视情况而定)，或如果转让 代理参与FAST，将该买方或该买方指定人在DTC的余额账户记入该买方根据上述第5(D)条 提交以供除名的兑换股份或认股权证(视属何情况而定)的余额账户，或(Ii)如该买方根据上述第5(D)节提交供除名的登记声明 (“不可用股份”)不能用于转售该等无法出售的股份而本公司未能及时提供转售该等不可用股份的登记声明，但在任何情况下，不得迟于根据注册权协议(X)所要求的 ，因此通知该买方并(Y)交付转换股份或认股权证股份(视 适用而定)在没有任何限制性图例的情况下，将买方根据上述第5(D)节提交供删除图例的换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)的总数记入买方或其指定人通过托管人系统存取款在DTC的余额账户中(直接第(Br)条第(Ii)款描述的事件在下文中称为“通知失败”，与上文第(Br)条第(I)款中描述的事件一起称为“交付失败”)，则, 除买方可获得的所有其他补救措施外，公司应在股票交割日期后的每一天向买方支付现金，并在交割失败期间向买方支付相当于(A)在规定交割日期或之前未向买方发行的普通股数量之和且买方有权获得的金额。及(B)自买方向本公司交付适用换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)起至适用股份交付日期止期间内任何时间，由该买方以书面选定的普通股的任何交易价。除上述规定外，如果在 当日或在要求的交割日期之前(I)如果转让代理没有参与FAST，公司将无法 向买方签发和交付证书并将该普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理正在参与FAST，将该买方或该买方指定人的余额账户记入DTC的账户中，记入该买方根据上文第5(D)节(Ii)或(Ii)通知失败的情况下提交给该买方以请求其除名的普通股数量。如果在该交易日或之后，该买方购买(在公开市场交易或其他方面)普通股，以满足该买方根据上文第(Br)节第5(D)节提交的、该买方有权从本公司收取的普通股的出售，则公司应在该买方提出要求后的两(2)个交易日内，由该买方酌情决定，或者(I)向买方支付现金，金额等于买方的购买总价(包括经纪佣金和其他自付费用, 如果 如此购买的普通股)(“买入价”)，当公司有义务如此交付该证书或信贷时，该买方的余额账户将终止，该股票应被注销。或(Ii) 立即履行其义务，将一张或多张证书或该买方指定人的余额账户记入该买方或该买方指定人的余额账户中，该账户的DTC相当于本公司 及时履行其义务时本应交付的普通股数量，并向该买家支付现金，金额相当于买入价格相对于(A)转换股份或认股权证股份(视情况而定)的乘积的超额(如果有)Br}须于规定交割日前向该买方交付普通股的最低收市价(定义见 认股权证)，乘以(B)自该买方向 公司交付适用换股股份或认股权证(视属何情况而定)开始至该等交割日期及根据本条第(Ii)款支付的期间内任何交易日普通股的最低收市价(定义见 认股权证)。任何事情都不应限制该买方根据本协议寻求法律或衡平法规定的任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于公司未能按照本协议条款的要求及时交付代表普通股的证书(或以电子方式交付普通股)的具体履行法令和/或强制令救济。 尽管本合同有任何相反的规定，对于任何给定的通知失败和/或交付失败, 本第5(E)条不适用于适用的买方，前提是公司已根据买方持有的附注或认股权证中类似的 节，就该通知失败和/或交付失败(视适用情况而定)向该买方全额支付该等金额。

(F)快速 合规。在任何认股权证仍未结清时，公司应保留一名参与FAST的转让代理人。

(G)结算后的交付成果 。如果公司未能在公司日期当日或之前满足以下第7(A)条的任何条件(第(br}7(A)(I)条除外)，并且买方在该失败的情况下仍选择实施关闭，则公司应被要求在不迟于截止日期后的第七个日历日之前满足下文第7(A)条的各项条件(包括但不限于向买方提供其中要求的任何交付成果)。

(A)本公司在成交时向每位买家发行和出售票据及相关认股权证的义务，须在成交日期或之前满足以下各项条件，但这些条件为本公司的唯一利益，并可由本公司随时全权酌情免除，方法是事先向每位买家发出有关的书面通知：

(I)该买方应已签署其所属的每一份其他交易文件，并已将该等文件交付本公司。

(Ii)该买方及每名其他买方应已向本公司交付该票据及相关认股权证的购买价(如属任何买方，则减去根据第4(G)条扣留的金额)，该买方根据资金流向函件以电汇方式 结算即时可用资金。

(Iii)该买方的陈述和保证应在作出之日和截止日期前的所有重要方面真实无误，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应为真实和正确的)，并且该买方应已在所有重大方面 履行、满足和遵守本协议要求其在截止日期或截止日期前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

(A)每一买方在成交时购买其票据及其相关认股权证的义务 须在成交日期或成交日期前满足以下各项条件，但这些条件是为每一买方的唯一利益而定的 且该买方可随时通过事先书面通知本公司免除该等条件：

(I)本公司及各附属公司(视属何情况而定)应已妥为签立并交付买方所属的每一份交易文件，而本公司应已妥为签立并交付买方(A)买方附表第(3)栏所列买方姓名正本金额为 的票据，(B)A系列认股权证(初始数量为买方名单第(4)栏中买方姓名后所列的A系列认股权证股份总数) 及(C)B系列认股权证(初始数量为买方名单第(5)栏中该买方姓名后所列的B系列认股权证股份总数)，在每种情况下，均由该买方根据本协议在成交时购买。

(Ii) 该买方应已收到该买方可接受的日期为 的Metcalfe，Blainey&Burns LLP律师事务所Francis Fan的意见(日期为 )。

(Iii) 公司应以买方可接受的格式向买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。

(Iv) 本公司应已向买方交付一份证书，证明本公司及其子公司在每个此类实体的司法管辖区内的成立和信誉良好，该证书由国务大臣(或类似办公室)在截止日期的十(10)日内签发。

(V)自截止日期起十(10)日内，公司应已向买方交付一份证书，证明公司和各子公司作为外国公司的资格，并由公司和各子公司开展业务的每个司法管辖区的国务秘书(或类似机构)颁发的良好信誉证明。

(Vi) 公司应在成交之日起十(10)天内向买方交付物品的核证副本。

(Vii)每个子公司应在截止日期起十(10)天内，向买方交付经国务秘书(或类似办公室)认证的子公司章程(或同等组织文件)的认证副本。

(Viii)本公司及各附属公司应已以买方可接受的形式向该买方交付一份由本公司及各附属公司的秘书 签署并于截止日期注明日期的证书，证明(I)本公司及各附属公司的董事会以该买方合理接受的形式作出与第3(B)节一致的决议，及(Ii)本公司章程及各附属公司的组织文件，每份文件均于结算时有效。

(Ix)本公司的每一项陈述及保证，在作出之日及截止日期时均为真实及正确，尽管最初是在当时作出(但截至特定日期之陈述及保证除外，该等陈述及保证应为真实 且于该特定日期正确)，而本公司须已在各方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守之契诺、协议及条件。该买方 应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为成交日期，表明 上述效力以及该买方可能合理地要求以该买方可接受的形式提出的其他事项。

(X)公司应在紧接交易结束前的截止日期向买方递交公司转让代理的信函，证明已发行普通股的数量。

(Xi)普通股(A)应于主要市场指定报价或上市(视乎适用而定)，及(B)于截止日期不应被美国证券交易委员会或主要市场暂停买卖，亦不会因(I)美国证券交易委员会或主要市场以书面形式威胁(I)或(Ii)低于主要市场的最低维持要求而被美国证券交易委员会或主要市场暂停买卖。

(Xii)公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场要求的同意和批准(如有)。

(Xiii)任何具有司法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、登记、颁布或签署禁止完成交易文件所预期的任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

(Xiv)自本协议签署之日起，任何事件或事件系列均不得合理地造成或导致重大不利影响。

(Xv)本公司应已取得主板市场的批准，以上市或指定(视情况而定)换股股份及认股权证股份上市。

(Xvi)根据证券文件的条款，本公司应已向抵押品代理人交付(A)原始证书 (I)代表子公司的股本股份(如果该子公司是公司或以其他方式具有证明的股权)和(Ii)代表所有其他股权和根据该证书规定须质押的所有本票，随附未注明日期的股份授权书及其他正式转让文件及(B)采用UCC-1表格的适当财务报表 ，于必要或抵押品代理人认为合宜的一个或多个办事处正式存档，以完善每份证券文件(“完美证书”)声称设定的担保权益。

(Xvii)在交易结束前两(2)个工作日内，公司应已将或安排交付给每位买方和抵押品 代理人(A)UCC-11表格信息索取副本的认证副本，该表格列出了将公司或其任何子公司列为债务人的所有有效融资报表，并在必要时或抵押品代理人或买方认为合宜完善担保协议所设定的担保权益的一个或多个办公室存档。 连同此类融资声明的副本，除非抵押品代理人另有书面约定，否则不得 涵盖任何抵押品(如担保协议中的定义)，以及搜索针对该人或其财产提出的任何税收留置权和判决留置权的结果，其结果除抵押品代理人和买方另有书面约定外， 不得显示任何此类留置权；及(B)由本公司及其各附属公司妥为填写及签立，形式及实质均令买方满意的完美证书。

(Xviii)抵押品代理应已收到由本公司及其各附属公司正式签立的担保协议，连同代表所有股权的股票正本及根据该协议须质押的所有承付票，并附有未注明日期的股份授权书及以空白方式签立的其他正式转让文件。

(Xix)就本公司或其任何附属公司的知识产权(如有)而言，本公司及/或该等附属公司(视何者适用而定)应以担保协议附件A的形式，正式签立本公司及其附属公司的知识产权担保转让，并交付予该买方。

(Xx)公司应已向这些买家交付(或通过EDGAR系统提供)公司及其子公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表，以及截至2022年3月30日和2022年6月30日期间的每一份后续未经审计的季度财务报表。

(Xxi)质押协议应已由主要股东、本公司及其他买方签署并交付予该买方。

(Xxii)本公司应向或安排向每名买方交付或安排交付一份关于质押股份(定义见质押协议)的证书，该证书将由每名该等买方在股票背面或附于该股票上的 股权证上以人工方式妥为批注转让，在每种情况下均以该股票票面上的名称妥为签立，包括放置在该股票背面签名或任何随附股权证上签名 下方的Medallion保证印章。

(Xiiii)该买方应已收到由本公司首席财务官 正式签署的印有本公司抬头的信函(“资金流动函件”)，列明各买方的电汇金额及本公司的电汇指示。

(Xiv)公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议预期的交易有关的其他文件、文书或证书。

如果买方在本协议签订之日起五(5)天内未完成交易，则该买方有权在该日期交易结束后的任何时间终止其在本协议项下的义务，而不对任何其他方承担责任；但是，(I)如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则(I)根据本第8条终止本协议的权利不适用于该买方，并且(Ii)放弃买卖票据和认股权证应仅适用于提供该书面通知的买方，且该终止不影响本协议项下本公司向该买方偿还上文第4(G)条所述费用的任何义务。第8条中包含的任何内容均不应被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下义务的权利。

(A)管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) 。本公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因本协议或协议而拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意 不在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖， 该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼的地点，诉讼或诉讼程序是不适当的。 各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序程序中送达程序文件。 将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的地址，并同意此类送达应 构成充分有效的程序文件及其通知的送达。本公司特此委任附表9(A) 所列人士(“服务代理人”)。, 作为其在纽约的法律程序文件送达代理人。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对该买方的义务，或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。

每一方在此不可撤销地 放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或拟进行的任何交易相关或由此产生的任何争议。选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择 ，将在加拿大有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但以下法律除外：(I)该法院认为具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)根据加拿大法律解释的与公共政策相抵触的法律的适用。根据加拿大或纽约州法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何豁免权，不受任何法律诉讼、诉讼或法律程序、任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中的任何救济、抵销或反索赔、任何加拿大和纽约或美国联邦法院管辖的豁免权、法律程序的送达、判决时或判决之前的扣押、或协助执行判决或执行判决的附件的豁免权。或其他法律程序或程序，用于在任何此类法院就其在本协议项下或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项给予任何救济或执行判决；在本公司或其任何财产、资产或收入可能具有或此后有权在任何可随时开始诉讼的任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内, 公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并同意本协议和其他交易文件中规定的救济和强制执行。

(B)副本。 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名 是通过传真或包含已执行签名 页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或其代表签署此类签名) 产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页为其正本一样。

(C)标题； 性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语 应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

(D)可分割性； 最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订 以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续在没有实质性变化的情况下表达双方对本协议标的事项的初衷和被禁止的性质，有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务 ，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方将本着诚意进行协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力的有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的规定 (且不暗示以下内容是必需或适用的)，但双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件(包括但不限于，根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)支付给任何买方或由任何买方收到的金额和价值，在任何情况下均不得超过任何适用法律允许的金额。因此， 如果有任何付款义务，向任何买方支付的款项, 若任何买方根据交易文件作出的付款或收款最终被司法判定为违反任何该等适用法律，则该付款、付款或收款的责任应被视为因该买方、本公司及其附属公司的共同错误而作出，且该金额应被视为已按适用法律不会禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)追溯调整至 。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或构成交易单据要求或实际支付给买方的非法金额的任何其他金额来实现。为使 更加确定，根据任何交易文件或与此相关的任何交易文件，要求买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于“利息”或另一个违反适用法律的适用术语的范围内，这些金额应在与其相关的时间段内按比例分摊。

(E)整个 协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中提及的文书，取代买方、本公司、其附属公司、其关联公司和代表其行事的人之间之前达成的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何买方与普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议中包含的其他事项，以及其他交易 文件。本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司签订的任何协议，或任何买方已从公司或其任何子公司收到的关于其在本公司的任何先前投资的任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，本公司及/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何买方于本协议日期前从 本公司及/或其任何附属公司收到的任何文书，而所有该等协议及文书将继续完全有效 及有效。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、承诺或承诺。为澄清起见, 独奏会是本协议的一部分。除本公司与所需持有人(定义见下文)签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订， 根据第9(E)条的规定对本协议的任何条款所作的任何修订均对 所有证券买家和持有人具有约束力。但在下列情况下，上述任何修订均无效：(A)将 适用于当时未清偿证券的所有持有人，或(B)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加给任何买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)；此外，如果没有抵押品代理人或其继任者的额外事先书面批准，不能修改或免除上述第4(U)和4(V)条的规定。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签字，否则弃权无效，但所要求的持有人可以放弃本协议的任何规定，并且依照第9(E)条的规定对本协议的任何规定作出的任何放弃应对证券的所有买方和持有人具有约束力(视情况而定, 但在下列情况下，该豁免不得有效：(1)适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方当事人仅就其本人作出豁免)，或(2)未经买方 事先书面同意(可由买方全权酌情决定给予或不给予)任何义务或责任。除非向交易文件的所有当事人、票据的所有持有人或认股权证的所有持有人(视情况而定)提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何人修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款的对价(报销 法律费用除外)。自本协议生效之日起，在任何票据或认股权证未清偿期间，本公司不得从买方或票据或认股权证持有人那里收取交易文件未考虑到的任何代价，以直接或间接诱使本公司或任何附属公司(I)以比其他类似情况下的票据或认股权证买方或持有人更有利的方式对待票据或认股权证的买方或持有人。 或(Ii)对票据或认股权证的任何买受人或持有人的待遇不如支付对价的票据或认股权证的买受人或持有人为佳。然而，在确定一位买家是否得到了比另一位买家更多或更差的待遇时，应不考虑任何买家购买或出售的任何公司证券。公司没有， 直接或间接, 与任何买方就交易文件预期的交易条款或条件达成任何协议，但交易文件中规定的除外。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议规定的 外，没有任何买方作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向 公司、任何附属公司或其他公司提供任何融资。作为每个买方签订本协议的实质性诱因，公司明确承认 并同意(X)买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或询问 不应影响该买方依赖的权利，或应以任何方式修改或符合资格，或作为任何本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证，以及(Y)除非本协议或任何其他交易文件中的条款前面有明确的短语“除美国证券交易委员会文件中披露的以外”，否则任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容均不影响该买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的权利，也不应以任何方式修改或限定该权利，或 作为本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的例外。 “所需持有人”是指(I)在截止日期之前，每一位有权在收盘时购买票据的买方，以及(Ii)在收盘日期或之后，持有当时大多数可登记证券(不包括本公司或其任何附属公司当时持有的任何可登记证券)，根据本协议或根据本协议发行或可发行的票据和/或认股权证 (或买方，就第4(O)条的任何豁免或修订而言)；条件是，这种多数必须包括[●].

(F)通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式作出，并将被视为已送达：(I)收到后，当面送达；(Ii)收到后，通过电子 邮件发送(只要已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，发送方 不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将该电子邮件递送给该收件人的消息)；或(Iii)在寄存后的一(1)个工作日内提供隔夜快递服务，并在每个 情况下指定以适当的收件人为收件人的次日送达。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

远见教育 科技控股集团有限公司

市中心大街200号。

套房408A

安大略省马卡姆

加拿大L3R 8G5

Telephone: (647) 906-0368

注意：首席执行官徐桂平(David Xu)

电子邮件：davidxu@farvision.ca

如果转接至转账代理 ：

发行人直销公司 公司

1981年美利和乐地道

第100套房， SLC UT，84117

Telephone: (801) 272-9294 ext. 711-0

注意：Julie Felix，公司高级平台专家

电子邮件：Julie.Felix@IssuerDirect.com

如果发给买方，则应发送至买方日程表中规定的邮寄地址和电子邮件地址，并将副本送交买方日程表中规定的买方代表，

将副本(仅供参考)发送至：

Kelley Drye&Warren LLP

世贸中心3号楼

格林威治街175号

纽约州纽约市，邮编：10007

Telephone: (212) 808-7540

注意：迈克尔·A·阿德尔斯坦，Esq

电子邮件：madelstein@kelley drye.com

或其他邮寄地址和/或电子邮件地址，和/或接收方在变更生效前五(5)天通过向其他各方发出书面通知而指定的其他人的注意，但仅应向Kelley Drye&Warren LLP提供发送给牵头买方的通知的副本。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对上述通知、同意、放弃或其他通信的书面确认(A)，(B)发送者以机械或电子方式发送的包含时间、日期和收件人的电子邮件的电子邮件，或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、电子邮件收据或收据的可推翻证据。

(G)继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人(包括任何票据和认股权证的任何购买者)具有约束力，并符合其利益。未经所需持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何 权利或义务，包括但不限于基本交易(如认股权证所界定)(除非本公司遵守认股权证所载有关基本交易的适用规定)或基本交易(如附注所界定的)(除非公司遵守有关基本交易的适用规定(如附注所述))。买方可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下的部分或全部权利 ，涉及其任何证券的任何转让，在此情况下，受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。

(H)无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了本协议的任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，第9(K)条所指的受赔方以外的任何人也不能执行本协议。

(I)存续。 申述、保证、协议和契诺在结案后仍然有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J)进一步的保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

(K)赔偿。 作为每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件下的证券的代价，以及 除了公司在交易文件下的所有其他义务外，公司应为每一名买方和每一名证券持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于，与本协议预期的交易有关的保留)(统称为“受赔方”) 任何和所有与此相关的诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、法律责任和损害赔偿，以及与此相关的费用(无论任何此类受赔方是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，包括任何受赔方因以下原因或因下列原因而招致的合理律师费和支出(“受赔款负债”)。或与(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(Ii)本公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契诺、协议或义务的任何违反，或(Iii)由第三方对该受偿人提起的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔(就此等目的而言，包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼)，或以其他方式涉及因(A)执行而引起或导致的该等受偿人，交付、履行或强制执行任何交易文件，(B)全部或部分融资或将融资的任何交易, 直接或间接地，(br}证券发行的收益，(C)买方根据第4(I)条作出的任何适当披露，或(D) 证券的买方或持有人根据交易文件拟进行的交易或作为本协议当事人的地位(包括但不限于，作为强制令或其他衡平法救济的任何 诉讼或诉讼中的利害关系方)的地位。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行每项赔偿责任 。除本文另有规定外，与第9(K)节规定的权利和义务有关的机制和程序应与《注册权协议》第6节中规定的相同。

(L)施工。 本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的施工规则将不适用于任何一方。任何特定的陈述或担保不得限制更一般的陈述或担保的一般性或适用性 。凡提及本协议中与普通股有关的股价、普通股和任何其他数字时，应根据本协议日期后与普通股有关的任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易进行自动调整。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入、借入安排、确定本公司证券的可获得性和/或担保的任何行为的陈述或担保，以便该买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易。

(M) 补救措施。每一买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。根据本协议任何条款享有任何权利的任何人应有权明确执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)， 因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外， 本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该附属公司在交易文件项下的任何或全部义务(视情况而定)，任何法律上的补救措施都不足以给予买方足够的救济。因此，公司 同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何有管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需 张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应是累积的，并且 除了法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施(包括具体履行法令和/或其他强制令救济)。

(N)取款 对。尽管交易文件有任何相反规定(且在不限制任何类似条文的情况下)， 只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司未能在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司或该附属公司(视属何情况而定)后，不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动及权利。

(O)预留的款项；货币。如果本公司根据本协议或根据任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律)予以搁置、收回、交出或以其他方式恢复。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元为单位，本协议和其他交易文件中提及的所有金额均以美元为单位。所有以其他货币计价的金额(如果有)应按照计算日期的汇率折算为等值美元金额 。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何金额的货币，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(P)判断 货币。

(I)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对本公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(在此 第9(P)节中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(1)在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，如在该日期作出上述转换，则实际支付应付款额的日期：或

(2)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(根据第9(P)(I)(2)条作出上述转换的日期 以下称为“判决转换日期”)。

(Ii)如果在上文第9(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，在判决转换日期和实际支付到期金额的日期之间发生汇率变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(Iii) 本条款项下本公司应付的任何款项将作为单独债务到期，且不受因本协议或任何其他交易文件项下或就本协议或就本协议或任何其他交易文件而获得的任何其他应付款项的判决的影响。

(Q)独立 买方义务和权利的性质。每个买方在交易文件下的义务是多个的，而不是与任何其他买方的义务连带的，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司承认买方不构成合伙、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定买方以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，公司不应就此类义务或交易文件或任何事项提出任何此类索赔。本公司承认买家并非一致行动或集体行动，本公司不应主张任何此类索赔, 关于该等义务或交易单据所预期的交易。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每一买方均承认，没有其他买方就该买方在本协议项下的投资 担任该买方的代理，也不会有任何其他买方作为该买方的代理人 监督该买方在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。本公司及各买方确认，各买方已与本公司及其附属公司独立参与拟进行的 交易的谈判，并征询本公司本身的律师及顾问的意见。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利， 任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。使用 单一协议完成本公司拟进行的证券买卖完全由本公司控制， 并非任何买方的行动或决定，其目的仅为方便本公司及其附属公司，而不是因为 任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司、各子公司和买方之间，而不是在本公司、其子公司和买方之间，而不是在买方之间和买方之间。

[签名页 如下]

兹证明，每一位买方和本公司已使他们各自在本协议上的签字页在上面第一次写明的日期正式签署。

[修订和重新签署的证券购买协议的签字页]

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。

[修订和重新签署的证券购买协议的签字页]