2022年8月18日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

华盛顿特区，邮编：20549

女士们、先生们：

如SPX Technologies，Inc.于2022年8月15日提交的表格8-K(“公司”、“我们”及“我们的”)所述，根据经修订的1934年证券交易法下的第12G-3(A)规则，本公司是SPX Corporation(“Legacy SPX”)的继任注册人 ，原因是于2022年8月15日完成了控股公司重组，该重组是由Legacy SPX与本公司的子公司SPX Merger，LLC合并而成的。作为Legacy SPX的继任注册人，本公司于2022年8月5日致函Legacy SPX，以回应美国证券交易委员会工作人员(“员工”)就上述文件提出的意见。

员工的每一条意见都在下面用黑体字重述，之后是公司的回应。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

持续经营的结果

其他运营费用，净额，第28页

1.我们注意到，您在本行项目中记录了与或有对价负债的冲销和商誉减值有关的重大费用，但您没有在此披露这些费用 。请修改以披露行项目内所有材料更改的性质，包括材料更改相互抵消的位置 。请参阅S-K规则第303(B)项。

公司回应

公司确认员工的意见，并承诺在未来的备案文件中披露重大变更，包括任何相互抵销的重大变更，用于 其综合运营报表中的每个明细项目。本公司谨此提出，虽然该等讨论并未包括在“其他 营运费用，净额”讨论内，但所要求的修订并不会实质改变读者对本公司截至2021年12月31日止年度的经营业绩的理解，因为冲销或有对价负债及商誉减值的性质及金额已在管理层讨论及财务状况及经营成果分析--执行概览第24页充分披露。

合并财务报表

合并业务报表，第54页

2.我们注意到您将第三季度的减值费用2430万美元计入了“其他运营费用净额”。请修改为在“商誉减值和无形资产减值”项目中列报。请参阅ASC 350-20-45-2。

公司回应

本公司确认员工的意见，并承诺在未来的申报文件中，将业务综合报表中的“商誉减值及无形资产减值”金额重新分类。今后，本公司还将把任何此类减值费用归类到此项目中。吾等谨此认为，所要求的重新分类不会大幅改变读者对本公司截至2021年12月31日止年度的经营业绩的理解 ，因为减值费用的性质及金额已在综合财务报表附注1及附注10 以及管理层的财务状况及经营业绩讨论与分析 执行概览第24页中充分披露。

表格8-K于2022年2月23日提供

附件99.1

3.我们注意到，在第二页的表格中，您在合并的基础上披露了“部门收入”。请修改以将其标记为非GAAP衡量标准。请参阅《非公认会计准则合规性和披露解释》的问题104.04。

公司回应

本公司确认员工的意见，并承诺在未来提交和提交的文件中，视情况适当地将“分部收入”在合并基础上列报时确定为非GAAP财务计量。

4.我们注意到您讨论了调整后的分部收入和调整后的分部收入利润率的波动，这两个指标都是非公认会计准则衡量的。请修订以包括相关GAAP计量的类似讨论 收入和分部收入利润率相同或更突出。请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)(A)项。

公司回应

本公司确认员工的意见，并承诺在未来提交及提交的文件中(视何者适用而定)包括有关分部收入及分部收入利润率波动的讨论，而有关调整后分部收入及调整分部收入利润率的波动的讨论则占同等或更高的位置。为了说明公司关于此类披露的意图，我们在下面提供了表8-K的附件99.1 的相关部分，并进行了修改以包括此类讨论(分别带有下划线和删除线文本表示添加和删除)：

暖通空调

2021年第四季度，部门收入为3300万美元，占收入的15.6%为3300万美元，相比之下。相比之下，2020年第四季度的部门收入为3780万美元，占收入的16.4%。分部收入下降和分部收入利润率下降80个基点 主要是由于收入下降和供应链限制的影响。2021年第四季度，调整后的部门收入*，不包括无形摊销费用和与收购相关的成本150万美元，为3450万美元，占收入的16.3%。相比之下，2020年第四季度调整后的部门收入*为3900万美元，占收入的16.9%，其中不包括无形摊销费用和与收购相关的成本120万美元。调整后分部收入*减少，调整后分部收入利润率*减少60个基点，主要是由于收入减少。如上所述 和网络的影响上面提到的供应链约束。

2021年全年，部门收入为1.042亿美元，占收入的13.9%，而2020年为1.027亿美元，占收入的13.9%。调整后的部门收入*，不包括无形摊销费用和收购相关成本350万美元，为1.077亿美元，占收入的14.3%。 这与2020年调整后的部门收入*1.062亿美元，或收入的14.3%相比，不包括无形摊销费用 和收购相关成本350万美元。与2020年相比，分部收入和调整后分部收入增加 主要是由于上述收入的增加。

检测与测量

分部收入2021年第四季度 是2840万美元，比较或收入的20.5%，在2021年第四季度。相比之下，2020年第四季度为2,070万美元，占收入的17.5%。分部收入增加及分部收入利润率上升300个基点 主要是由于较高的项目收入组合。调整后的部门收入*，不包括无形的摊销费用和440万美元的收购相关成本，2021年第四季度为3280万美元，占收入的23.7%。相比之下，2020年第四季度调整后的部门收入*为2640万美元，占收入的22.4%，其中不包括无形摊销费用和收购相关成本570万美元。调整后分部收入*增加及调整后分部收入利润率增加130个基点(br})主要是由于a 上面提到的较高的项目收入组合 。

2021年全年，部门收入为6970万美元，占收入的14.9%，而2020年为6910万美元，占收入的17.8%。分部收入的增加主要是由于上述收入的增加，但部分被与最近收购相关的710万美元的摊销费用增加和230万美元的库存增加费用所抵消。分部收入利润率下降290个基点 主要是由于摊销费用增加和上述库存增加费用所致。调整后的部门收入*，不包括2320万美元的无形摊销费用和收购相关成本，为9290万美元，占2021年全年收入的19.9% 。相比之下，2020年调整后的部门收入*为8,090万美元，占收入的20.9%，其中不包括无形摊销费用和收购相关成本1,180万美元。与2020年相比，调整后分部收入的增长主要是由于上述收入的增加。

5.在非公认会计准则营业收入调节表的脚注(2)中，您描述了2021财政年度的三次调整，共计750万美元；然而，表中所示的调整为1300万美元。请告诉我们额外的550万美元与什么有关。

公司回应

本公司承认工作人员的意见，并承认其在脚注(2)中的陈述可能会导致混淆，因为脚注中只单独量化了可归因于库存增加费用的与收购有关的成本中包括的部分。在2021财年，与收购相关的成本为810万美元，包括260万美元的库存增加费用。尽管与收购相关的成本中不应归因于库存增加费用的部分(即5.5美元)。(百万美元)可从表中列示的金额及脚注(2)中其他量化的金额得出，本公司承诺在未来提交及提交的文件中适用的范围内，改善其披露，以分开量化与收购有关的所有成本。为了说明公司对此类披露的意图，我们提供了以下脚注(2)，修订后的脚注包括与收购相关的所有成本的量化(下划线文本表示从附件99.1中包含的披露到8-K表中的新增内容，以及以百万为单位的金额)：

(2)截至2021年12月31日的3个月和12个月，代表(I)与收购有关的成本分别为2.5美元和8.1美元，包括库存增加费用分别为0.3美元和2.6美元，(Ii)与我们的Transformer Solutions和南非业务相关的成本， 不能根据美国公认会计准则分配给非持续运营的成本分别为2.3美元和3.1美元，以及(Iii)非现金减值费用分别为0.0美元和1.8美元。于截至二零二零年十二月三十一日止三个月及十二个月内，指(I)与收购有关的成本，分别为2.0美元及3.0美元，包括分别为0.3美元及0.3美元的增加存货费用，以及(Ii)与南非业务相关的成本，而该等成本不能就美国公认会计原则而言分配至停产业务 分别为0.5美元及1.5美元。

6.我们注意到，您披露了几项不包括各种调整的非GAAP衡量标准，但没有披露这些衡量标准对投资者的用处。请修改以披露管理层 如何使用这些衡量标准，以及您为什么认为这些衡量标准为投资者提供了有关您业绩的有用信息。请参阅S-K条例第10(E)(1)(I)(C)和 (D)项。

公司回应

本公司谨此提出，与表格8-K附件99.1中确定为非GAAP财务措施的每项措施有关的此类披露已适当地包括在表格8-K的第2.02项文本中。根据本公司在回应上述意见3时所作的承诺， 如果分部收入在未来的收益公告中以综合方式列报，则根据S-K条例第10(E)(1)(I)(C)和(D)项要求根据表格8-K第2.02项进行报告的披露将同样包括在各自的表格8-K中。

如果工作人员对公司的回复有任何进一步的问题或意见，请与签名人联系。