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Rusch Street Interactive，Inc.(“公司”)是为了回应美国证券交易委员会公司财务部(“公司”)员工对公司于2022年5月4日提交的编号为001-39232的8-K表格的当前报告(“表格8-K”)的评论，该评论载于2022年7月12日的员工信函(“评论信件”)。

为方便参考，意见信中的评论以粗体打印在下面，紧随其后的是公司的回复。以下答复中的所有页码均指公司于2022年5月4日发布的财报中的页码，该财报载于8-K表格附件99.1。

1.我们审查了您对评论1的回应。由于您复杂的股权资本结构，调整GAAP衡量标准似乎不具有说服力，无法支持您的陈述基础。根据ASC 260-10-45-17至45-20中概述的无反摊薄原则，加权平均RSLIP单位到A类普通股的转换应从每股收益的全面计算中省略，只要它们是反摊薄的。请参阅该司《合规和披露解释》中的问题100.04，非公认会计准则财务措施。

答复：公司谨此提出，它已审议了该部门的合规和披露解释--非公认会计准则财务衡量问题100.04，并不认为它将转换为A类普通股的加权平均RSLIP单位纳入为个人量身定做的确认或计量方法，违反了规则G第100条或规则S-K第10(E)条。ASC 260-10-45-68部分规定，如果根据合同条款，可转换参与证券应计入净亏损期间的基本每股收益的计算中

可转换参加担保具有在客观可确定的基础上分担发行实体损失的合同义务。由非控股股东持有的RSILP单位不参与本公司的亏损，因此，我们适当地将这些证券从我们的GAAP每股基本净亏损中剔除。此外，在净亏损期间，我们适当地将这些证券排除在我们的GAAP公布的稀释每股净亏损之外，因为纳入这些证券将导致每股反稀释净亏损。

公司的组织形式为伞式合伙-C公司(UP-C)，公司唯一的资产(现金除外)是其在Rush Street Interactive LP(“RSILP”)中间接持有的股权。RSILP是该公司的主要运营子公司，持有合并后公司的几乎所有资产。虽然非控股权益持有人持有的RSILP单位不参与公司(即注册人)的损失，但他们确实参与了RSILP的损失。

正如我们在公开申报文件中进一步描述的那样，本公司拥有RSILP不到100%的股份，因此，我们的基本每股净亏损计算不包括非控股股东应占的净亏损和非控股权益拥有的RSILP单位。本公司的经调整每股净亏损指标旨在通过反映合并后公司的业绩(即包括非控股股东应占每股净亏损的整体视角)向投资者传达更全面的情况，而不是仅说明本公司应占每股净亏损。为此，我们通过加回非控股股东应占净亏损来调整分子，并通过加回非控股股东持有的加权平均RSILP单位来调整分母，就像这些单位在一对一的基础上被转换为A类普通股一样。合并后公司的调整后每股净亏损是投资者经常要求和询问的指标，以便他们能够更好地了解合并后公司的业绩，而不仅仅是公司在其中的份额。

由于我们的调整后每股净亏损计算旨在向投资者传达合并后公司(而不仅仅是注册人)的业绩，我们认为，根据ASC 260-10-45-68中的指导，非控股股东持有的RSILP单位适当地包括在调整后每股净亏损计算中，因为它们代表有合同义务分担RSILP损失的可转换参与证券。此外，该公司的做法似乎并非没有先例，因为我们知道，其他UP-C注册商报告的调整后每股净亏损与我们的陈述类似。在至少一个案例中，工作人员似乎接受了登记人提交的调整后每股净亏损，并与该登记人进行了评论函件通信。我们很乐意根据客户的要求提供样品。